EX-10.2

[***]根据S-K规则第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

这份日期为2024年3月15日的信贷协议的有限豁免和第三次修订(本“修订”)是由CareMax，Inc.(“借款人”)、附属担保人、本协议的贷款方Jefferies Finance LLC作为行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)和以下签署的贷款人共同作出的。本文中未另作定义的所有大写术语应具有下文提及的信贷协议中所述的含义。

鉴于借款人、其不时的附属担保人、贷款人和开证行、行政代理和抵押品代理以及其他当事人均为日期为2022年5月10日的特定信贷协议(经日期为2022年11月10日的特定同意和信贷协议第一修正案以及日期为2023年3月8日的信贷协议第二修正案以及在紧接本修正案生效之前不时重述、补充或以其他方式修改)的当事一方，“信贷协议”)；

鉴于，某些违约和违约事件已经发生，并且正在继续(或将会发生)，符合：

鉴于借款人已要求(X)组成“所需贷款人”的贷款人放弃指定的违约，以及(Y)贷款人同意在某些方面修改现有的信贷协议；以及

鉴于以下签署的贷款人愿意按照本文所述的条款并受本协议所述条件的约束，放弃特定的违约，并按下文所述修改现有的信贷协议。

因此，考虑到本合同所载的前提和协议、条款和契诺，本合同双方特此订立契约，并同意如下：

第二节对现行信贷协议的修订自第三修正案生效之日起(定义如下)，在满足本修正案第3节规定的先决条件的前提下，(I)现对现有信贷协议进行修订，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加黑体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本修订附件中所示作为附件A和(Ii)在现有信贷协议中以附件A和附件B的形式添加附件J。

第三节生效的条件。本修正案应于第一日(“第三修正案生效日”)生效，当时且仅当下列各项适用条件均已按照本修正案的条款得到满足时：

(A)修订。本修正案应由借款人、附属担保人和每一贷款人签署并交付。

(B)申述及保证。本修正案第4节中规定的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确；但如果该等陈述和保证明确提及较早日期，则该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在该相应日期在所有方面真实和正确(在使其中的任何限制生效后)。

(C)费用及开支。行政代理、牵头经理及贷款人应已收到根据信贷协议于第三修订生效日期或该日期之前到期及应付的所有其他费用及金额，包括偿还或支付所有合理及有据可查的自付费用(包括但不限于Rods&Gray LLP、Guggenheim Securities、LLC及贷款人的其他顾问的合理及有文件记录的费用、收费及支出)，以及借款人根据信贷协议第11.03节须偿还或支付的与本修订相关的其他开支。

第四节陈述和保证。为促使本合同的行政代理和贷款方订立本修正案，各借款方特此声明并保证：

(A)不迟于第三修正案生效日期后5个工作日，借款人应向抵押品代理人提交一份由借款人的正式授权人员签署的完整的完善性证书，该证书的日期为该日期，连同由此预计的所有附件，为免生疑问，应包括其中所要求的关于每个斯巴达实体的信息，就像该斯巴达实体在交付之日是贷款方一样。

(B)不迟于第三修正案生效日期后15天(或所需贷款人可能以书面形式商定的较晚日期(可以通过电子邮件))，借款人应(I)促使斯巴达实体签署并交付合并协议，并就每个此类斯巴达实体的股权和财产采取现有信贷协议第5.10节所要求的所有行动；以及(Ii)与合并协议一起，向行政代理(X)提交关于斯巴达实体和合并协议的惯常法律意见，并向代理人和贷款人提交。(Y)每个斯巴达实体的一名秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明该斯巴达实体的组织文件(就截至最近由国务秘书(或其他适用的政府当局)证明(在适用范围内)的章程或公司注册证书或组织(或类似文件)而言)，以及该斯巴达实体董事会授权执行的决议，该斯巴达实体为当事一方的贷款文件的交付和履行，以及签署任何贷款文件或代表该斯巴达实体交付的任何其他文件的每名负责官员的在任和签字式样(连同另一官员或受权人员关于在任的证书和签署证书的官员或受权人员的签名式样)，以及(Z)每个斯巴达实体截至最近组织管辖权的国务大臣(或其他适用的政府当局)的良好声誉证书。

(C)借款人应(I)在合理可行的情况下尽快向贷款人提供2024年2月20日滚动提供给借款人的尽职调查问卷的书面答复，以及(Ii)在2024年3月25日之前采取商业上合理的努力向贷款人提供该等尽职调查问卷的完整副本。

双方同意，如果借款人未能在本合同规定的日期前遵守本第5条的规定，且在(I)任何贷款方的负责人知道该违约或(Ii)借款人收到行政代理关于该违约的书面通知后三(3)个工作日内，该违约将继续不能补救或不得放弃，该违约应构成信贷协议项下的违约事件。

第6节开支借款人代表自身和其他贷款方再次确认，根据信贷协议第11.03条，贷款方各自有义务支付行政代理、牵头管理人和贷款人因本修正案而发生的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支(包括但不限于Repes&Gray LLP、Guggenheim Securities、LLC和贷款人的其他顾问的合理和有文件记载的费用、收费和支出)以及借款人需要偿还或支付的与本修正案和其他贷款文件相关的其他费用。

第8条.不信赖等为免生疑问，在不限制信贷协议或其他贷款文件的任何其他条款的情况下，Jefferies Finance LLC以行政代理的身份有权享有信贷协议第X条以及第11.03和11.16节的利益，如同该等条款已作必要的必要修改一样。

第9条放债人指示根据现有信贷协议的10.03节，每个签署的贷款人在此指示行政代理和抵押品代理各自签署和交付本修正案，给予本修订项下的同意，并履行各自在本修订项下的义务。

第10条修订、修改及豁免除非按照信贷协议第11.02条的规定，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

第11节.合并；修改的效果。本修正案与信贷协议及其他贷款文件一起，构成双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就该标的达成的书面或口头协议。如果本修正案的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本修正案的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不得被视为与本修正案相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何一方在信贷协议项下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面有效。双方理解并同意，每份贷款文件中对信贷协议的每一次提及，无论是直接或间接的，都应

此后应被视为对现修改的信贷协议的引用，本修正案是一份贷款文件。

第12节管辖法律；司法管辖权、法律程序文件的送达；放弃由陪审团审判的权利。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。授信协议第11.09条和第11.10条在此作必要的修改后通过引用并入本修正案，并应适用于本修正案。

第13节.可分割性如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第14节对应方本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的独立副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一合同，并应按本修正案的规定生效。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。通过传真或其他电子传输(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本修正案的签约副本应与手动交付本修正案的副本一样有效。本修正案中的“签立”、“签署”、“签字”和类似含义的词语，在与本修正案相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，或在本修正案的任何修正案或其他修改中(包括豁免和同意)，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

通过 /s/彼得·库奇亚拉
姓名：彼得·库奇亚拉
标题：经营董事

Blackrock直接贷款基金IX-U（卢森堡）SCSP Blackrock RAINIER CLO VI，LTD

CP WHITNEY CLO，LTD BLACKROCK ELBERT CLO V，LLC BLACKROCK BAKER CLO 2021-1 LTD

作者：Crestline Management，LP，其投资经理作者：Crestline Investors，Inc.，其普通合伙人

正如（i）某些同意和第一修正案日期为2022年11月10日，以及（ii）某些第二修正案日期为2023年3月8日。和

(iii)该某些豁免和第三修正案的日期为2024年3月15日。

信贷协议

日期截至2022年5月10日，

其中

CAREMAX，Inc.，
作为借款人，

本合同的其他担保人，
作为担保人，

出借人和开证行为本合同的当事人，

和

杰富瑞金融有限责任公司

作为行政代理和抵押品代理

杰富瑞金融有限公司
担任独家首席发行人和簿记管理人

BlackRock财务管理，

作为首席经理

Crestline Direct Finance，LP，

作为文档代理

第6.09节其他债务的预付款;组织文件、收购和某些其他文件的修改等 137140

美国税务证明附件G-1(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税贷款机构)

美国税务证明G-2表格(适用于非美国联邦税务合伙企业的非美国参与者)

美国税务证书附件G-3表格(适用于非美国参与者，为美国联邦税收目的的合作伙伴)

美国税务证书附件G-4表格(适用于美国联邦税收方面的合伙企业的非美国贷款人)

本信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，日期为2022年5月10日，由特拉华州公司CareMax，Inc.、附属担保人(该术语和此处使用但未定义的其他大写术语，其含义与‎第I条中赋予的含义相同)、贷款人不时与杰富瑞金融有限责任公司签订，作为贷款人的行政代理(连同其继承人和许可受让人，“行政代理”)和担保当事人的抵押品代理(以该身份，连同其继承人和经许可的受让人，称为“抵押品代理”)。

鉴于在截止日期，借款人(A)已请求贷款人以下列形式发放信贷：(1)本金总额为190,000,000美元的定期贷款和(2)本金总额为110,000,000美元的延迟提取定期贷款A承诺额，以及(B)要求循环贷款人在截止日期之后和循环到期日之前随时和不时发放循环贷款(但在截止日期之后，循环承诺额可增加至45,000,000美元)。定期贷款所得款项将由借款人于截止日期用于(I)为借款人、作为贷款人及开证行的金融机构及作为行政代理及抵押品代理的加拿大皇家银行(“再融资”)之间于二零二一年六月八日订立的某项信贷协议项下的现有债务进行再融资，及(Ii)支付费用、成本(包括与再融资有关的债务破裂成本)及与交易有关的开支。延迟提取期限A贷款的收益将在截止日期后用于(I)允许的收购和其他类似的允许投资、从头中心的发展和新中心的优化以及管理服务组织的业绩，以及(Ii)在资产负债表上补充现金或偿还循环贷款，在任何一种情况下，这些贷款都是在此类延迟提取期限A贷款提供资金的日期前三十(30)天内提取来为此类交易提供资金的。循环贷款的收益将在截止日期后用于一般公司用途。

鉴于借款人和其他贷款方均希望通过为担保方的利益向抵押品代理人授予借款人和其他贷款方的几乎所有财产和资产的担保权益和留置权来担保所有债务，但须遵守本文和担保文件中所述的限制。

因此，考虑到本协议和其他贷款文件中所列的相互契诺和协议，现确认这些文件的收据和充分性，双方同意如下：

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

当用于任何贷款或借款时，当构成此类借款的贷款或构成此类借款的贷款按‎II条规定参考备用基本利率确定的利率计息时，使用“资产负债表”。

“资产负债表循环贷款”是指根据‎第二条的规定，以备用基准利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“资产负债表定期贷款”是指根据‎第二条的规定，以备用基准利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“收购对价”是指任何公司以现金、股权交换或任何财产或其他方式直接或间接交换或作为许可收购的一部分或与许可收购相关的所有其他付款(但不包括与任何许可收购相关的任何收购费用、成本和开支)和所有其他付款，无论是在许可收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间(包括收益)延期支付；但受或有事项规限的任何该等收益或其他未来付款，仅在借款人或其任何附属公司在出售时根据公认会计原则规定须就该等收益或其他未来付款设立准备金(如有的话)的范围内，方可视为收购代价；此外，收购对价不应包括(A)构成根据正常课程雇佣协议支付的工资或付款的部分，以及(B)公司作为适用的许可收购的一部分而收购的现金和现金等价物(除非该等现金和现金等价物(X)由任何公司直接或间接提供资金或融资，或(Y)在实施与该等许可收购有关或与之相关的任何债务偿还或产生(以及解除任何与此相关的任何留置权)后)，或紧随其完成之日之后，此类现金和现金等价物受任何留置权的约束(根据证券文件设立的留置权除外)。

“经调整每日简单SOFR”指等于（a）每日简单SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此确定的经调整每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并包括根据‎第X条被指定为继任行政代理人的每一个其他人。

“行政调查问卷”是指行政代理人不时提供的形式的行政调查问卷。

“顾问”是指法律顾问(包括外国和当地法律顾问，但不包括内部法律顾问)、审计师、工程师、会计师、顾问、评估师或其他顾问。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人；但条件是，(I)就‎第6.08节而言，“联属公司”一词还应包括(A)直接或间接拥有指定人士(就任何斯巴达卖方而言为50%)任何类别股权超过10%的任何人及(B)身为指定人士的高管或董事的任何人士，此外，条件是就借款人或其附属公司的任何董事而言，并由斯巴达卖方之一提名或委任或为其关联公司(各称为“斯巴达董事”)，上述斯巴达董事只能是借款人或其附属公司以斯巴达董事个人身份提出的要求，任何人如因斯巴达董事作为借款人或其附属公司的董事服务而被借款人或其附属公司控制或控制或共同控制，则该斯巴达董事不得被视为借款人或其附属公司的联营公司；(Ii)Jefferies LLC及其联营公司应被视为Jefferies Finance LLC及其联营公司的联营公司；(Iii)就第11.04节和第11.12节而言，Chubb Limited及其联营公司应被视为奥林匹亚控股I有限公司及其联营公司的联营公司。本定义中有关斯巴达卖方或斯巴达董事的条款应自斯巴达收购的最终协议签署之时起适用，但如果该最终协议在斯巴达收购未完成的情况下终止，则停止适用。

“代理费函件”是指借款人和行政代理人之间于2022年5月10日发出的特定代理费函件。

“代理人”是指安排人、行政代理人和附属代理人；“代理人”应根据上下文的需要，指他们中的任何一人。

“出借人之间的协议”是指出借人之间的协议，由定期贷款出借人、循环出借人和行政代理人之间签订。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的百分之一)，等于(A)该日有效的基本利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加0.50%，(C)根据该日前两(2)个营业日确定的一个(1)个月的利息期计算的基准利率之和(但为免生疑问，不得低于下限)，加(Y)1.00%。由于上述任何一项的变化而导致的基本利率的任何变化，应在“银行最优惠贷款”利率、联邦基金有效利率或基准利率的这种变化的生效日期生效，期限为一(1)个月。如果行政代理根据其合理裁量权(该判断应是决定性的，且无明显错误)确定其因任何原因而无法确定联邦基金有效利率或基准利率，包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价，则备用基本利率应在不考虑前一句(B)或(C)(视适用情况而定)的情况下确定，直到导致这种无法确定的情况不再存在。因上述任何一项的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应于基准利率、联邦基金有效利率或基准利率发生变化之日起生效，期限为一(1)个月。

“适用保证金”是指在定期贷款(A)作为ABR贷款维持的情况下，每年相当于8.00%和(B)作为基准利率贷款维持的9.00%的百分比；但就借款人已进行PIK切换选择的任何适用利息期而言，(1)作为ABR贷款维持的定期贷款的适用保证金应为8.50%，以及(B)作为基准利率贷款维持的定期贷款的适用保证金应为9.50%；此外，在第三修正案规定的期间内，适用的保证金应在上文另行确定的年度百分比的基础上增加2.00%。任何新定期贷款、延期定期贷款、延期循环贷款、再融资定期贷款或再融资循环贷款的适用保证金应分别为适用的增量贷款修正案、延期要约或再融资修正案中规定的每年适用百分比。

“经批准的电子通信”是指任何借款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据‎第11.01(B)节以电子通信的方式分发给代理或贷款人。

“批准基金”指由（a）分包商、（b）分包商的附属公司或（c）管理或管理分包商的实体或实体的附属公司管理或管理的任何基金或任何其他人员（自然人除外）。

“担保人”指Jefferies Finance LLC，其作为唯一主要担保人和唯一簿记管理人。

“资产处置阈值”应具有第2.10（c）（i）节赋予该术语的含义。

“资产出售”指（a）任何公司对任何财产的任何处置（不包括NPS第6.06条（NPS第6.06（b）条除外）允许的销售和处置）和（b）向贷款方以外的任何人出售或以其他方式处置借款人子公司的任何股权。

“转让和承担”是指贷款人、转让人和受让人(经‎第11.04节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上以附件A的形式，或行政代理不时批准的其他形式。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准利率(如适用)而言，该基准利率(或其组成部分)或根据该基准利率(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并不包括，为免生疑问，根据第2.11(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准利率的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”是指由任何银行产品提供商提供的下列每种或任何一种银行产品和服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)，(B)储值卡，以及(C)存管、现金管理和财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行产品协议”是指借款人或其任何子公司就银行产品订立的任何协议，借款人在向行政代理发出的书面通知中已将其指定为“银行产品协议”。

“银行产品债务”是指借款人及其子公司与根据银行产品协议提供的银行产品有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、修改和替代)。

“银行产品提供者”是指以银行产品提供者的身份提供银行产品的任何人，只要该人(I)是前述任何人的代理人、贷款人或关联人(或在提供银行产品时是上述任何人的代理人、贷款人或关联人)，并且(Ii)以行政代理人合理接受的形式和内容签署并向行政代理人交付书面协议，根据该协议，交易对手(X)根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押品代理人为其代理人，并且(Y)同意受‎第11.03条的规定的约束。‎第11.09节和‎第11.12节，就好像它是本协议下的贷款人。

“基本利率”是指任何一天在“华尔街日报”上公布的“美国最优惠贷款利率”；但如《华尔街日报》因任何原因停止刊登该利率，“基本利率”指的是联邦储备委员会在美联储统计数据发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的发布(由行政代理确定)。

“基准利率”最初是指，对于基准利率贷款的任何利息期，期限SOFR；如果基准过渡事件和有关的基准更换日期已就期限发生

SOFR或当时的基准利率，则“基准利率”是指根据第2.11(B)节的规定，该基准替换已取代先前基准利率的范围内适用的基准替换；此外，尽管有前述规定，基准利率在任何时候都不得低于下限。

“基准利率循环贷款”是指根据‎第二条的规定，以基准利率确定的利率计息的循环贷款。

“基准利率定期贷款”是指根据‎第二条的规定，以基准利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或政府当局确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准率替代当时的基准利率而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，政府当局于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准利率及/或(Ii)厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以取代该基准利率，并以当时美元银团信贷融资的适用未经调整基准取代。

“基准更换日”是指，就任何基准利率而言，就当时的基准利率而言，下列事件中最早发生的事件：

1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准利率的管理人永久或无限期停止提供该基准利率(或其组成部分)的所有可用承租人的日期中较晚的日期为准；或

2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准利率(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准利率(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；前提是

不具代表性将通过参考(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准利率(或其组成部分)的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如引起基准更换日期的事件与任何厘定的利率厘定日期相同但早于利率厘定日期，基准更换日期将被视为发生在该决定的利率确定日期之前，及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准利率而言，于该基准利率的所有当时可用期限(或用于计算该基准利率的已公布成分)的适用事件发生时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准利率而言，就当时的基准利率发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准利率(或用于计算该基准利率的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准利率(或其部分)的所有可用基期，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准利率(或其部分)的任何可用基期；

2)监管机构为该基准利率(或用于计算该基准利率的公布部分)的管理人、理事会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人、对该基准利率(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准利率(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准利率(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，在每一种情况下，声明该基准利率(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准利率(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公告发表时，并无继任管理人将继续提供该基准利率(或其组成部分)的任何可用期限；或

3)监管机构为该基准利率(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准利率(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，就任何基准利率而言，如已就该基准利率当时的每一可用基期(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)作出上述公开声明或发表上述资料，则该基准利率将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果在基准更换日期时，没有基准更换根据第2.11节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准利率，以及(B)结束于基准替换已经为本协议项下的所有目的和根据第2.11节的任何贷款文件替换当时的基准利率之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“贝莱德理财”系指贝莱德理财股份有限公司及其适用的关联公司和/或其适用的各自管理的资金和账户。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何法团而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会或董事会(视情况而定)，或如该有限责任公司没有经理委员会或董事会，则指职能上相当于前述规定的董事会；(C)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的一个或多个董事会(视何者适用而定)及(D)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。

“董事会会议”是指(X)借款人董事会的任何会议，(Y)借款人的任何子公司的董事会的任何会议，以及(Z)上述第(X)和(Y)款所述的任何董事会的任何委员会或小组委员会的任何会议。

“借款”指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，就基准利率贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款请求”指借款人根据《借款人》第2.03条的条款提出的请求，基本上采用附件B的形式，或行政代理不时合理批准的其他形式。

“业务合并”是指Deerfield Healthcare Technology Acquisitions Corp.、CareMax Medical Group，LLC、IMC Medical Group Holdings，LLC和2020年12月18日、2021年6月8日完成的“业务合并协议”中提到的其他实体之间的合并。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的日子。

“资本支出”在不重复的情况下，是指在任何期间(A)用于购买或以其他方式收购任何资产(包括资本化租赁改进)的任何支出或承诺，该资产在借款人、其子公司和医生所有的业务的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，并且(B)该等人在该期间就在该期间取得的不动产或个人财产产生的资本租赁义务，或该等人在该期间发生的合成租赁义务，但在每一种情况下，不包括(I)与更换有关的支出，根据‎第2.10(C)条替换或恢复财产[保留区](Ii)任何允许的收购；(Iii)在上述期间内偿还的或由非公司(或其任何关联公司)的人在正常业务过程中支付的支出(包括业主支付或补偿的租户改进)；(Iv)在正常业务过程中与现有资产以旧换新基本上同时购买的设备或其他固定资产的购买价格，条件是该购买价格的总金额被该资产的卖家为当时正在折价的资产授予的信用所减去；(5)根据‎第2.10(C)节进行再投资的用出售资产的现金收益净额提供资金的支出[保留区]及(Vi)直接以借款人(或其任何直接或间接母公司)向其股东发行股权(许可治愈证券除外)的现金收益净额提供资金的开支，且仅限于该等发行股权的现金收益净额立即作为现金普通股贡献予借款人，并进而立即作为现金普通股贡献予借款人。

对任何人来说，“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，而该等义务须在该等财产的资产负债表上分类并作为融资租赁入账。

该等债务的金额为根据公认会计原则厘定的资本化金额；但尽管有上述规定，于任何情况下，于二零一七年十二月三十一日根据公认会计原则厘定的经营租赁(包括租户改善租赁交易)将不会被视为资本化租赁。

对任何人而言，“资本要求”指直接或间接(A)有关资本充足率、资本比率、资本要求、该人资本的计算或类似事宜，或(B)影响该人或任何控制该人的人(包括任何直接或间接控股公司)须取得或维持的资本额，或该人或控制该人的任何人(包括任何直接或间接控股公司)将资本分配至其任何或有负债(包括信用证)、垫款、承兑、承诺、资产或负债的方式。

“现金抵押”是指为行政代理或开证行(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款账户余额或其他信贷支持(如果受益于此类抵押品的开证行自行决定同意)质押和存入行政代理行或交付给行政代理行，作为贷款人的信用证义务的抵押品或贷款人参与(视上下文而定)的义务的抵押品，在每种情况下，都是根据令(I)行政代理行和(Ii)开证行合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金质押”应具有与前述相关的含义。

“现金等价物”对任何人来说，是指(A)由美国或其任何机构或工具发行、或直接、无条件和全面担保或保险的有价证券，其到期日自该人收购之日起不超过一年；(B)任何贷款人或商业银行的定期存款和存单，或其为根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行子公司，资本和盈余总额超过250,000,000美元，且至少有一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定的)评级为“A”(或其他类似的同等评级)或更高评级，其到期日自该人收购之日起不超过一年；(C)与任何符合上文(B)款规定的资格的人签订的期限不超过三十(30)天的上述(A)款所述类型的标的证券的回购义务；(D)任何在美国成立为法团并拥有S或穆迪两种最高评级之一的人士发行的商业票据，而该两种票据的到期日均不超过该人收购日期后一年；。(E)对货币市场基金的投资，而该基金的资产基本上全部为上文(A)至(D)项所述类别的证券；及(F)在通常业务运作中于任何符合上文(B)项所述资格的银行开立的活期存款户口。

“现金流量预测”是指根据第5.01(F)节编制的借款人及其子公司的现金收入、现金支出和所有其他非营业外相关现金用途的预计报表。

“现金利息支出”是指在任何期间，该期间的综合利息支出减去(A)该债务本金的永久增长所支付的任何债务的利息，包括为该期间发行此类额外债务所支付的利息，(B)第(C)款所述项目，或该期间的“综合利息支出”定义的‎(G)条所述项目，以及(C)借款人及其子公司在该期间收到的现金利息收入的总和。

“意外事故”是指任何公司财产的任何所有权的非自愿丧失，或任何财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他拿走(包括任何政府当局)。“意外事故”应包括根据任何法律要求，在或通过谴责或其他征用权程序，或由于任何政府当局临时征用任何人的任何不动产或其任何部分的全部或任何部分的使用或占用，或作为替代的任何和解，对任何人的任何不动产或其任何部分的全部或任何部分的任何拿走。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条及其后。

“cfc”系指根据《守则》第957条规定为受控外国公司的外国子公司。

“控制权变更”是指(A)任何“个人”或“集团”(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用的术语，但不包括该个人或集团或其各自子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人)成为或成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)的事件或一系列事件。但就本条而言，该人士或团体应被视为直接或间接拥有借款人的有权取得的所有证券的“实益拥有权”(不论该权利是否可立即行使或在一段时间过去后方可行使)。[***]或(B)在本金总额等于或超过$10,000,000的任何其他债务项下发生的任何“控制权变更”(或类似事件，不论面值如何)。关于斯巴达卖方的“控制权变更”的这一定义的规定应从与斯巴达收购有关的最终协议签署之时起适用，但如果该最终协议在斯巴达收购未完成的情况下终止，则停止适用。

“法律变更”是指(A)任何法律、条约、命令、规则或条例在截止日期后采用或生效，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、命令、规则或条例或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人(或为‎第2.12(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何请求。在截止日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，无论在何种情况下制定、通过或发布的日期，均应被视为“法律变更”。

“类别”(A)在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、初始期限贷款、延迟提取期限贷款、根据‎第2.19节确定为单独“类别”的任何系列的新期限贷款或延长期限贷款；(B)在提及任何承诺时，指此类承诺是否是循环承诺、初始期限贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺，根据‎第2.19节确定为单独“类别”的任何系列的新定期贷款承诺，或指根据延期要约作出的承诺，以及(C)当用于任何贷款人时，无论该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。

“截止日期”是指本合同项下首次信贷延期的日期，该日期应为2022年5月10日。

合作协议“指贷款人在其合理酌情权下可接受的形式和实质上的合作协议，该协议将在借款人或其一家或多家子公司与商业健康保险付款人(”付款人“)之间在截止日期或之后订立，根据该协议，付款人将向借款人或其一家或多家子公司发放无担保贷款、推迟租金义务或进行其他无担保信贷扩展，以资助建立从头设施，包括与订立管理服务协议以及与将经营此类设施的任何医生所有的诊所有关的其他类似协议所产生的成本和开支(该等信贷延伸称为”合作协议义务“)。合作协议应规定，合作协议的义务应从属于这些义务。

“抵押品”应统称为“担保协议”的所有抵押品、抵押财产和任何种类和性质的其他财产，无论是现在存在的还是以后获得、授予或声称授予的。

作为抵押品或以其他方式受制于担保权益，或声称受制于任何担保文件下的担保权益，为免生疑问，该担保文件不应包括任何被排除的资产。

“抵押品账户”是指抵押品代理人根据‎第9.01节的规定，为担保当事人的利益而不时设立和维护的抵押品账户或子账户。

对于任何贷款人而言，“承诺”应指该贷款人的循环承诺、初始期限贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺、新期限贷款承诺或与延长期限贷款有关的任何承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”是指借款人和子公司；“公司”是指它们中的任何一个。

“合规证书”是指借款人的财务官员以附件C的形式出具的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，行政代理在与借款人协商后认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)；但即使本协议另有相反规定，“符合规定的变更”不会对付款或借款的时间或数额产生任何实质性影响。

“综合摊销费用”是指在任何期间，借款人、其子公司和医生拥有的业务在任何期间的摊销费用，按照公认会计原则(包括有形或无形资产(流动资产除外)的加速摊销，包括资本化的软件和组织成本)在合并基础上确定。

“合并现金余额”在任何时候都是指（a）持有或拥有的现金和现金等值物、有价证券、国债和票据、存款单、货币市场基金投资和商业票据（在每种情况下）的总额（直接或间接），记入医生拥有的业务的账户或以其他方式被要求反映为资产的资产负债表上减去（b）不包括现金。

“合并流动资产”指借款人、其子公司和实体经营机构在任何确定日期的总资产（现金和现金等值物除外，包括现金等值物，并不包括因应用资本重组会计或购买会计（视情况而定）而根据GAAP调整的影响，就交易或任何完成的收购），其可以

根据公认会计准则，在借款人及其附属公司的综合资产负债表中适当地归类为流动资产。

“综合流动负债”是指在确定之日，借款人、其子公司和医生所有业务的总负债(不包括递延税金和应付税款)，可根据公认会计原则在借款人、其子公司和医生所有业务的综合资产负债表上适当归类为流动负债(不包括：(W)任何贷款和其他长期负债的当前部分、与对冲义务有关的负债，以及在每种情况下的应计利息、(X)未付分红和应计诉讼和解费用的负债和(Y)由递延收入组成的流动负债)，加上借款人、其附属公司及医生拥有的业务的长期递延收入金额，并根据公认会计原则，并进一步剔除因对交易或任何已完成收购应用采购会计而根据公认会计原则作出调整的影响。

“合并折旧费用”是指在任何期间，借款人、其子公司和医生拥有的业务在任何期间的折旧费用，按照公认会计原则(包括因注销或减记有形或无形资产(流动资产除外)而加速折旧，包括资本化的软件和组织成本)而确定。

“综合EBITDA”应指，在任何期间内，经(Y)加和调整后的该期间的综合净收入，在每种情况下，仅限于在确定综合净收入时扣除且未根据综合净收入的定义加回的范围，且只要根据本定义的某一条款对任何项目加回的能力有上限或以其他方式加以限制，则本规定的任何其他条款均不得允许将超过该上限或限制的金额加回：

(I)与(X)交易有关或发生的交易费、费用、开支、收费和损失，以及(Y)对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改；

(2)与完成本协议允许的非正常业务过程中的任何交易(或任何建议但未完成的交易，包括在截止日期之前完成的任何此类交易)有关的交易费、成本和开支，包括股权发行、投资、收购、资产出售或其他处置、资本重组、合并、收购、期权买断以及根据本协议允许发生的债务的产生、修改或偿还(包括与此有关的任何允许的再融资)，或根据与该等债务或类似交易有关的协议作出的任何修订、豁免或其他修改；但根据本条(E)(Ii)条就未能完成及不再进行的任何该等交易而加回的总款额，不得超过[***]截至该期间最后一天的四个财政季度期间；

(Iii)董事会成员、董事会顾问和董事会观察员(为免生疑问，包括根据第5.22节指定的任何贷方代表)的费用和开支(包括但不限于差旅费用)，以及与董事和高级管理人员保险有关的所有费用、成本和开支；以及

(4)业务中断保险的收益(未在综合净收入中反映为收入或收入的部分，以及在确定综合净收入时扣除相关损失的部分)；

(V)非经常性和非经营性(A)专业费用和(B)善意的一次性费用、成本、应计和亏损，在每种情况下均限于(I)与企业合并、建立上市公司流程和合并收购有关的非经常性咨询和法律费用，(Ii)非经常性法律费用、因本协议允许的交易、证券相关事项或其他非核心业务活动引起的诉讼所产生的费用，(Iii)与国歌建立战略关系有关的非经常性咨询和法律费用。(四)非重复、非经常性或非营业费用、应计项目和非现金损失；但本条款(E)(V)不应包括与任何Medicare Advantage Risk Addiment数据验证审计相关的任何专业费用、费用、成本、应计项目和损失；

(F)与借款人的高级人员或雇员所持有的股权的展期、加速或支付有关的所有费用、费用、开支、应计项目或储备，以及与向借款人的普通股权益中的期权或其他衍生股权的持有人支付与该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人有关或因其分派而支付的所有损失、收费及开支，而该等付款是为补偿该等期权持有人而作出的，犹如该等期权持有人在作出该项分派时是权益持有人并有权分享一样；

(G)所有非现金损失、费用和支出，包括但不限于与认股权证归属有关的任何非现金支出以及任何冲销或冲销；如果任何此类非现金费用代表未来四个会计季度期间潜在现金项目的应计或准备金：(I)借款人可决定在计算综合EBITDA的期间内不将该非现金费用加回；(Ii)如果借款人确实决定加回该非现金费用，则在该未来四个会计季度期间与该非现金费用有关的现金支付将从该未来四个会计季度期间的综合EBITDA中减去；

(H)非现金赚取债务、递延购买价格或购买价格的其他调整，或在每一种情况下，与任何许可收购或其他投资有关的类似债务和与此有关的费用；

(I)可归因于任何非全资子公司的少数股权或第三方的非控股权益的少数股权支出或扣除；

(J)与新机构开办、开业和开业前有关或与之相关的费用和开支，包括与订立管理服务协议和其他类似协议有关的费用和开支，这些协议涉及医生所有的执业和/或确保这些协议符合所有适用的法律；但根据本条(J)款增加的总额不得超过[***]每个新设施(I)在前四个财政季度开放，或(Ii)签署了租赁协议，并真诚地预计将在随后的两个财政季度开放，为避免怀疑，此类设施开放后与该设施有关的损失、费用、费用、成本、应计项目或准备金不应计入本条款(J)项下；

(K)除为计算逐步降至第6.15(B)节所要求的最低流动资金的目的外，在该设施开放的头36个月内与从头设施有关的所有净损失、费用、费用、成本、应计项目或准备金；

(M)由财务顾问就准许的收购(财务顾问(A)国家认可或(B)合理地)向行政代理提供的收益质量报告中所载的无重复的调整和补充(为免生疑问，补充和调整不应限于该等补充和调整所反映的时间段)

行政代理人可以接受的(理解并同意四大会计师事务所中的任何一家都是可以接受的)，并由贷款方保留；但根据以下第(M)款、第(N)款、第(O)款或“备考基础”定义第(2)或(3)款追加回来的总金额(成本节约和相关遣散费除外)：(I)在适用的收益质量报告中明确指出的，(Ii)借款人出于善意决定将在完成适用的收购后18个月内采取实质性步骤，并由借款人合理预期的，将在计算之日起18个月内实现的子公司和医生拥有的业务(不重复在该期间内从该行动中实现的实际利益的金额)，不得超过截至该期间最后一天的四个会计季度的费用和协同效应上限(按形式计算，并在任何此类追加生效之前计算)；此外，根据第(M)款增加的任何成本节约，经借款人的财务官书面证明，在借款人的善意决定中是可以事实支持和合理识别的；

(N)任何类型的所有损失、费用、费用、成本、应计或准备金(I)可归因于规划、实施和/或实施成本节约或战略举措、业务优化、成本合理化方案、运营费用削减和/或其他举措、行动或协同效应(包括但不限于任何整合、重组或过渡)、(Ii)与关闭或合并任何设施和/或停止运营(包括但不限于遣散费、租金终止成本、搬迁成本和法律成本)、任何系统实施、任何软件开发、任何扩展和/或搬迁或进入新市场，或(Iii)任何遣散费、任何签署、保留或完成奖金，或任何养老金和退休后员工福利计划的任何修改，赔偿和支出，包括但不限于与增强会计功能有关的任何一次性支出或其他交易成本，包括与成为独立实体或上市公司相关的成本(为免生疑问，包括，上市公司的任何一次性成本和与任何允许的收购相关的任何一次性成本，在上述第(I)至(Iii)条的情况下，不包括与业务业绩正常化有关的任何金额(包括与新冠肺炎或其他流行病相关而采取的任何此类步骤)；但根据本条第(N)款、上文第(M)款、下文第(O)款或“备考基准”定义第(2)及(3)款加回的款额合计不得超过[***]借款人、子公司和医生拥有的四个会计季度截至该期间最后一天的综合EBITDA(“费用和协同效应上限”)(按形式计算，并在任何此类追加生效之前计算)的综合EBITDA；此外，在截止日期后36个月的日期之前，根据本条款(N)实际增加的与遣散费有关的总金额不得(X)计入本协议项下的费用和协同效应上限，且(Y)不得超过[***]在本协议期限内；加上

(O)与业务效率、战略和成本节约举措、采购改进、收购、资产剥离、其他特定交易、重组和其他举措和行动有关的预计“运行率”成本节约、运营费用削减、重组费用和协同效应，在每一种情况下，借款人、子公司和医生所有的做法都已采取实质性步骤，并合理预期将在计算之日起18个月内实现(不重复此类行动在此期间实现的实际收益数额)，即节省成本、减少运营费用、重组费用和协同效应在事实上是可以支持的，并且经借款人的财务干事书面证明，借款人的善意决定是可以合理确定的；但根据本条(O)、上文(M)款、上文(N)款或“备考基础”定义第(2)和(3)款追加的总额，不得超过截至该期间最后一天的四个财政季度的费用和协同效应上限(按备考基础计算，并在任何此类追加生效前计算)；但本条(O)项下追加的任何金额不得与经营业绩正常化有关(包括与新冠肺炎或其他流行病有关的任何此类步骤)；

及(Z)在不重复的情况下，以非现金收益(不包括任何非现金收益，即在计算截至截止日期后的任何前期的综合EBITDA时已扣除(且未加回)的预期现金费用的应计或现金储备)减去该期间的综合净收入，并在一定程度上增加该期间的综合净收入。

尽管如上所述，借款人、其子公司和医生拥有的业务在截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日的会计季度的综合EBITDA

须当作为[***], [***], [***]和[***]在每种情况下，按适用情况按预计基础进行调整；双方同意，为计算与主题交易有关的任何财务比率或测试(在上述四个季度的任何一个季度结束后)，综合EBITDA的计算方式应与该季度期间的综合EBITDA以及本定义中所述的调整一致。

除为计算超额现金流量外，综合EBITDA应按备考基础计算，以使任何标的交易生效，而为计算超额现金流量，综合EBITDA的计算不应计入前一条款(L)所述的备考调整。

“合并第一留置权债务”是指在任何确定日期，借款人、其子公司和医生所有的诊所的合并债务总额，截至该日期，借款人、其任何子公司或医生所有的诊所的任何资产或财产以优先留置权作担保；但为免生疑问，合并的第一留置权债务不应包括第6.01(Q)节允许的债务。

“综合负债”是指在任何日期，下列各项的未偿还本金总额：(I)借款人、其附属公司和医生拥有的业务中(A)款所述类型的所有债务(但仅就本金而言)、(B)(但仅就本金而言，为免生疑问，不包括担保债券)、(D)(但在购买价格调整或收益的情况下，仅限于未逾期五(5)个工作日或以上)、(F)和(I)(但仅就提取的金额而言)本节‎第1.01节中的“债务”定义(使该定义的但书生效)和(Ii)在不重复的情况下，借款人、其子公司和医生所有的、“债务”定义第(Viii)款所指类型的所有债务，只要该等担保债务与第(A)款下的负债有关(但仅限于其本金金额)，(B)(但仅就其本金金额而言，且为免生疑问，不包括担保债券)、(E)及(I)(但仅就其提取金额而言)(使该定义的但书生效)，但在每一种情况下，为免生疑问，不包括(A)任何银行产品债务(因上述事项而产生的任何透支除外)，及(B)互换债务，及(C)任何与Sparta Medicare共享储蓄计划应收账款有关的债务。

“合并利息支出”是指在任何期间，借款人、其子公司和医生拥有的诊所在该期间的合并利息支出总额，按照GAAP加无重复的合并基础确定：

(A)借款人、其附属公司和医生拥有的执业诊所在该期间的资本租赁债务的计入利息；

(B)借款人、其任何附属公司或任何医生拥有的业务所欠的佣金、折扣和其他费用及收费，涉及保证该期间的财务义务、银行承兑汇票融资和应收账款融资的信用证；

(C)摊销借款人、其任何附属公司或任何医生拥有的诊所在该期间发生的债务发行成本、债务贴现或提前还款或其他保费及其他融资费用和开支；

(D)由借款人、其任何附属公司或任何医生拥有的执业诊所向任何雇员股权计划或相类信托作出的现金供款，但以该等供款被该等计划或信托用来支付利息或费用予任何人(借款人或属附属公司的全资附属公司除外)，而该等利息或费用与该计划或信托在该段期间所招致的债务有关；

(E)在该期间内就借款人、其任何附属公司或任何医生拥有的执业所停止经营而支付或应付的所有利息；

(F)借款人、其任何附属公司或任何医生拥有的执业诊所在该期间的任何延期付款义务的利息部分；及

(G)借款人、其任何附属公司或“负债”定义(E)或(J)条所述类别的医生所拥有的执业诊所在该期间的任何负债的所有利息；

但(A)在与完成交易直接及完全相关的范围内，债务发行成本、债务贴现或溢价及其他融资费用及开支应不计入综合利息开支及(B)综合利息开支应在旨在防范利率波动的对冲协议(包括相关成本)生效后计算，但不包括与任何该等对冲协议有关的未实现收益及亏损。就厘定综合利息开支而言，就任何期间而言，有关厘定应按备考基准作出，以清偿于测试期首日或之后及厘定日期之前与任何准许收购、资产出售或其他处置(正常业务过程中的任何处置除外)有关的任何时间所招致、承担或永久偿还、预付或清偿的任何债务(因正常课程循环信贷安排下的正常营运资金需要而产生的债务除外)，以及终止业务或营运，犹如该等产生、假设、偿还或清偿已于该期间首日发生一样。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人、其附属公司和医生拥有的诊所在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的综合净收入(或亏损)；但应从该净收入(以其他方式包括在内的范围内)中剔除，不得重复：

(A)任何种类的非现金非常、特殊、非经常性或非常收益、损失、收入、费用、成本、应计费用和准备金，在任何情况下，包括所有交易成本、非现金重组(不论是否在合并财务报表上列为重组费用)(重组费用和与业务效率有关的协同作用除外)、遣散费、搬迁、保留、合并或其他类似费用和费用、一次性费用(包括补偿费用)、合同终止费用、诉讼和其他法律和仲裁费用、超额退休金费用、系统建立费用、与任何重建、退役有关的费用。将固定资产重新用于其他用途，与削减或修改退休金和退休后雇员福利计划有关的费用、开支或收费，以及与交易有关或其他方面的任何非现金费用、开支、收费或控制付款的变更(包括在截止日期之前、当天或之后发生的任何与过渡有关的费用)；但根据本条(A)项排除的任何金额均不得用于业务绩效正常化(包括与新冠肺炎或其他流行病有关的任何此类步骤)；此外，即使本协议有任何相反规定，对于“综合EBITDA”定义中也描述或提及的任何非常、特殊、非经常性或非常收益、损失、收入、费用、应计成本、费用或准备金，应在计算综合EBITDA时，根据本协议中该术语的定义，从综合净收益中减去(和/或加回)综合净收益、损失、收入、费用、应计成本、费用或准备金；此外，为免生疑问，不得依据本条(A)项排除任何种类的现金项目；

(B)因放弃、关闭或停止经营而产生的所有税后净收益、损失、费用或费用，以及因处置放弃、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损；

(C)可归因于业务处置(包括任何人的股权)、资产处置、非正常业务过程中的放弃(由借款人的负责人员真诚地厘定)的所有税后净收益、亏损、开支或费用；

(D)可归因于提前清偿、转换或注销债务、对冲协议或其他衍生工具(包括递延融资费用、支付的保费或发生的其他费用)的所有税后收入、损失、费用或费用净额；

(E)可归因于套期保值协议或其他衍生工具按市值计价的所有非现金收益、损失、费用或费用，包括在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的任何变动的公允价值；

(F)(A)任何人如不是有关人士的附属公司，或以权益会计方法计算，则该期间的净收入只计入就该期间以现金(或转换为现金)支付予有关人士或其附属公司的股息、分派或其他付款的数额；及(B)该期间的净收益将包括在该期间内从任何上述人士收取的任何普通股息、分配或其他现金付款，超出本条(A)款所列款额；

(G)法律、条例或会计原则的变化以及因采用或修改会计政策而引起的变化的累积影响，在每一种情况下，在上述期间；

(H)购进会计、公允价值会计或资本重组会计调整的影响(包括将此类调整压低到被推荐人及其附属公司的影响)，这些影响是由于对在截止日期之前或之后完成的交易或任何收购事项适用购进会计、公允价值会计或资本重组会计而产生的，以及对其任何数额的摊销、减记或注销(扣除税项)；

(J)与股票期权计划、雇员福利计划或协议、或离职后福利计划或协议、或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或类似权利有关或由这些计划或协议实现的所有股权或非现金薪酬或类似费用、成本或开支或收入减少；

(K)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议向期权持有人支付股息等值权利所招致的任何费用或开支；

(L)因交易而在结算日后十八(18)个月内设立或调整的负债(包括或有负债)或费用的应计项目和准备金；

(M)递延融资费、债务发行费用、佣金、手续费和开支的所有摊销和注销，以及任何过渡费、承诺费或其他融资费的支出；

(N)与货币汇率变动有关的任何非现金货币换算收益和损失(包括重新计量负债和货币兑换风险套期保值协议造成的任何净损失或收益)；

(O)(I)“直线”租金支出的非现金部分将不包括在内，而(Ii)“直线”租金支出的现金部分将包括在内，该现金部分将超过就该等租金支出而支出的金额；

(P)在保险(包括业务中断保险)承保的范围内，与法律责任或意外事故或业务中断有关并实际获偿付的开支及利润损失，或只要该人已决定有合理证据证明该等款项实际上会由保险人偿付，但只限于(A)适用保险人没有以书面拒绝，以及(B)事实上在发现该责任或该意外事故或业务中断发生之日起365天内已支付或偿付该等款项(并扣除在该365天期间内未予偿付的任何如此加回的款项)；但上述报销所得的任何收益在收到后，将不计入综合净收入的计算，但所报销的费用或损失利润在以前依据第(P)款不予计算的范围内；

(Q)与任何投资或任何出售、转易、移转或其他资产处置有关而由弥偿条文或其他发还条文所涵盖的损失、收费及开支，但以实际已予偿付的范围为限，或只要该人已断定弥偿或偿还有合理的基础，但只限于该款额事实上已在厘定后365天内支付或偿还的范围内(并须在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但以在该365天内并未如此弥偿或偿还的范围为限)；及

(R)与调整历史税收敞口有关的非现金费用、费用、应计项目或准备金，以及因交易或任何估值免税额的解除而产生的与减税或净营业亏损相关的任何递延税项支出；

此外，在尚未计入该人士及其附属公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括：(I)从业务中断保险实际收到或报销的收益，以及(Ii)根据与本条款允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款报销的任何损失、费用和开支，尽管上述规定有任何相反规定。

“综合担保债务”是指在任何确定日期，借款人、其子公司和医生所有的诊所的综合债务总额，截至该日期，借款人、其任何子公司或医生所有的诊所的任何资产或财产以留置权作担保；但为免生疑问，综合担保债务不应包括第6.01(Q)节所允许的债务。

“综合税项支出”是指借款人及其附属公司在任何期间的税项支出，根据公认会计原则在综合基础上确定，并扣除借款人或其任何附属公司在该期间收到的任何适用抵免或报销款项(以其他方式计入综合净收入或综合EBITDA(视情况而定)的范围内)。

“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人、其子公司和医生所有业务的所有资产的账面净值，按照公认会计准则在合并的基础上确定。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何其他人(“主要债务人”)的债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务、协议、谅解或安排，包括该人的任何义务、协议、谅解或安排，不论是否或有：(A)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力；。(C)购买或租赁财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力偿付该主要债务；。(D)就银行承兑汇票、信用证及类似信贷安排而言，直至产生偿还债务为止(偿还债务即构成债务)；。或(E)以其他方式保证或使该主要债务的持有人免受损失(全部或部分)；但“或有债务”一词不应包括背书在正常业务过程中存入或收取的票据，或在正常业务过程中产生的任何产品保证或其他或有债务(借款或资本租赁除外)，包括赔偿。任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款，可单独或共同承担的该主要债务的最高款额)，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该主要债务的合理预期债务的最高限额(假设该人根据该文书须履行责任)。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“可转换债务”是指借款人根据本协议条款允许发生的债务，可以是(A)可转换为借款人的普通股(和代替零股的现金)和/或现金(金额参考普通股价格确定)或(B)作为单位出售，包括可行使借款人普通股和/或现金的看涨期权、认股权证或购买权(或实质等值的衍生品交易)和/或现金(金额参考普通股价格确定)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“累计金额”是指在任何确定日期(“参考日期”)，下列各项的总和(不重复)：

(B)在借款人及其附属公司自2023年12月31日结束的财政年度开始的所有财政年度中累计确定的超额现金流量部分，该部分不需要根据‎第2.10(E)节用于预付定期贷款；减去根据‎第2.10(E)节就该期间按美元计算需要用于预付定期贷款的所有自愿预付款项的总额；

(C)从结算日起累计确定的数额，相当于借款人从发行股权或对其资本的贡献中获得的现金收益净额(不包括(I)构成赔偿金额的范围或(Ii)该等现金收益以前曾用于或用于其他目的的范围)；

(D)以累积方式厘定的数额，该数额相等于借款人在截止日期后发行的债务或不合格股票所得的现金净额，其后转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的合格股票(构成偿付金额的部分除外)；

(E)在未计入综合净收入计算的范围内，以累积方式确定的数额，该数额等于先前根据‎第6.04(Q)节使用累计数额出售投资的现金收益净额，但不得超过此类原始投资的最高限额；

(F)在未计入综合净收入计算的范围内，以前根据‎第6.04(Q)节使用累计金额进行的投资中以现金或现金等价物形式收到的股息、利润、回报或类似金额的总额，最高不得超过此类原始投资的最高金额；

(H)任何贷款人依据‎第2.10(H)节拒绝或免除的预付款总额；减去

(I)根据‎第6.04(Q)节使用累计金额进行的投资，(Ii)根据第6.07(C)节使用累计金额进行的股息支付，(Iii)根据第6.09(A)(Ii)节使用累计金额就次级债务进行的付款，以及(Iv)根据本协议进行的任何其他付款

在每种情况下，在紧接截止日期之后的营业日(包括截止日期)至参考日期(包括参考日期)期间的累计金额(不考虑该参考日期的累计金额的预期用途)。

对于借款人在会计年度的前三个会计季度中的任何一个，指在该会计季度结束后四十五(45)天内，对于借款人在一个会计年度的第四个会计季度，指在该会计季度结束后九十(90)天内，在每一种情况下，从截至2022年6月30日的会计季度开始。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的五(5)个美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务发行”是指任何公司在截止日期后产生的任何债务(‎第6.01节所允许的除外)。

“偿债”系指任何期间的现金利息支出加上该期间所有债务的预定本金摊销(以及其他预定强制性预付款和偿还(无论是否根据本协议))(包括就允许资本租赁义务支付的预定付款的隐含本金部分)。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件、事件或条件，或在接到通知后失效，或两者兼而有之。

除第2.18(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(I)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人确定未满足或放弃提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(B)向行政代理支付，开证行或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(Ii)已以书面形式通知借款人、行政代理或开证行它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件与任何适用的违约一起)，则开证行或任何其他贷款人必须在到期之日的两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括与信用证有关的其他金额)。(Iii)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应据此停止作为违约贷款人

第(Iii)款在收到行政代理和借款人的书面确认后)，或(Iv)已经或具有直接或间接的母公司：(A)根据任何债务人救济法成为诉讼的标的，(B)为其指定接管人、托管人、监护人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(C)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述第(I)至(Iv)款作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.18(B)节的规定)。

“延迟提取期限A贷款”是指延迟提取期限贷款A贷款人根据‎第2.01(C)节向借款人发放的延迟提取期限贷款。从任何延迟提取期限A贷款的借款之日起及之后，每笔延迟提取期限A贷款应被视为本协议项下的定期贷款，就本协议下的所有目的而言，应被视为与初始期限贷款相同类别的一部分。

“延迟提取期限B贷款”是指延迟提取期限贷款B贷款人根据‎第2.01(D)节向借款人发放的延迟提取期限贷款。从任何延迟提取期限B贷款的借款日期起及之后，每笔延迟提取期限B贷款应被视为本协议项下的定期贷款。为免生疑问，延迟提取期限B贷款不得与初始期限贷款或在第二修正案生效日期之前设立的任何类别的延迟提取期限贷款属于同一类别，并应构成单独的定期贷款类别。

“延期支取定期贷款A承诺”是指贷款人对每笔延期支取定期贷款A作出的承诺。A贷款人在截止日期的本金总额为1.1亿美元。

“延迟提取定期贷款承诺到期日”应具有‎第2.02(F)(I)节中赋予该术语的含义。

“延迟提取期限贷款A承诺费费率”是指，在截止日期(包括)至(但不包括)延迟提取期限贷款A承诺到期日的期间内，相当于延迟提取期限贷款A承诺的非违约贷款人每日平均未使用部分的1.00%的年利率，每季度支付一次，按360天一年计算，应按实际发生的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

“延期支取期限贷款贷款人”是指具有延期支取期限贷款A承诺或未偿还的延期支取期限A贷款的贷款人。

“延迟提取定期贷款A还款日期”应具有‎第2.09(B)节中赋予该术语的含义。

“延迟支取定期贷款计价费”应具有‎第2.05(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“延迟提取期贷款B承诺”是指对各延迟提取期贷款B贷款人发放延迟提取期B期贷款。延迟提取定期贷款B贷款人在第二修正案生效日的延迟提取定期贷款B承诺的本金总额为60,000,000美元。

“延迟提取定期贷款B承诺到期日”应具有‎第2.02(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“延迟提取定期贷款B承诺费费率”是指，自第二修正案生效之日起至(但不包括)延迟提取定期贷款B承诺到期日为止的期间，

年利率相当于延期支取定期贷款B承诺的非违约贷款人每日平均未使用部分的1.00%，每季度支付一次，按360天一年计算，应按实际过去的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

“延迟提取期限贷款B贷款人”是指承诺延迟提取期限贷款B或未偿还延迟提取期限B贷款的贷款人。

“延迟提取定期贷款B还款日期”应具有‎第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“延迟提取定期贷款B提示费”应具有‎第2.05(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

延迟支取定期贷款承诺到期日，是指延迟支取定期贷款A承诺到期日和延迟支取定期贷款B承诺到期日。

“延期支取定期贷款承诺”是指延期支取定期贷款A承诺和延期支取定期贷款B承诺。

“延迟支取定期贷款贷款人”是指延迟支取定期贷款A贷款人和延迟支取定期贷款B贷款人。

“延期支取期限贷款”是指延期支取期限A类贷款和延期支取期限B类贷款。

“担保债务的解除”是指并应当在下列情况下发生：(1)所有担保债务应已全额现金支付，且贷款文件下的所有其他债务已履行(除(A)明文规定的终止后仍未履行的债务、(B)未主张索赔的或有债务和(C)已作出令适用交易对手满意安排的特定套期保值协议和银行产品协议项下的债务和债务)和(Ii)所有承诺应已终止或到期。

“处置”指任何财产的任何转让、出售、租赁、转租、转让、移转或其他处置(包括以合并或合并的方式，并包括任何出售和回租交易)，而“处置”、“处置”和“处置”应具有相关含义。

“被取消资格的机构”是指借款人或其附属公司的经营竞争者，并在截止日期前由借款人以书面名义单独向行政代理机构指明的任何个人(借款人可在截止日期后通过书面通知向行政代理机构补充经营竞争对手名单；但(I)此类补充不应追溯适用于取消任何以前已获得转让或参与本协议项下贷款或承诺的任何人员的资格，以及(Ii)该名单及其任何补充内容可由行政代理机构为贷款人张贴)。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券或工具的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而产生的任何到期日)或根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回的任何股权，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权(未被取消资格的股票除外)，或可赎回的(未被取消资格的股票除外)。或规定须于最终到期日后91天前支付构成资本回报的任何现金股息或任何其他预定付款(非不合格股票的股权除外)，或(B)可转换为或可交换或可行使的(I)债务证券或其他债务或(Ii)上文(A)段所述的任何股权权益或(C)包含任何回购或付款义务(付款或

然而，假若有关权益不会构成丧失资格股份，则不会构成丧失资格股份的任何股权(或该等权益可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)有权要求其发行人于控制权变更时赎回该等权益，则该等权益不得构成不合格股份，前提是该等权益规定发行人不会在悉数偿还有关融资(或其任何再融资)前根据该等条文赎回任何该等股权。

“股息”对任何人而言，是指该人已向其股权持有人宣布或支付股息或返还任何股权资本，或授权或向其股权持有人以任何其他方式分配、支付或交付财产(该人的普通股除外)或现金，或直接或间接赎回、退还、购买或以其他方式获得任何尚未偿还的股权(或该人就其股权发行的任何期权或认股权证)，或直接或间接为上述任何目的而预留或预留任何资金。或允许其任何附属公司以代价购买或以其他方式收购该人士的任何未偿还股权(或该人士就其股权发行的任何期权或认股权证)。在不限制前述规定的原则下，有关任何人士的“股息”亦应包括该人士就任何股票增值权、计划、股权激励或成就计划或任何类似计划或为上述目的而拨出或以其他方式预留任何资金而支付或要求支付的所有款项。

“美元等值”指的是，在任何确定日期以判断货币计价的任何金额，根据行政代理(或行政代理不时指定的另一家金融机构)在上午11：00左右在伦敦外汇市场出售该判断货币以换取美元的现货卖出汇率，购买该判断货币金额所需的美元金额。交货日期为伦敦时间，交货日期为两个工作日后。

“国内子公司”是指根据美国境内或其任何州的任何司法管辖区的法律成立的任何子公司，但氟氯化碳控股公司或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司除外。

“收益”，就任何公司对任何资产或财产的准许收购或任何其他收购而言，指任何公司为换取该准许收购或该其他收购(视属何情况而定)或作为该准许收购或该其他收购(视属何情况而定)的一部分或与该等收购有关而直接或间接支付的该部分购买代价及所有其他付款及负债(不论以现金、股权交换或任何财产或其他方式支付)，并延迟至该准许收购或该其他收购(视属何情况而定)完成后的未来时间支付。不论该等未来付款是否受任何或有事项的发生所规限，并包括代表购买价格的任何及所有付款、任何债务假设、“赚取”及其他付款协议，而该等付款的款额或付款条款在任何方面均受或取决于任何人或业务的收入、收入、现金流或利润(或类似物)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“雇员福利计划”是指由任何公司维持、供款或要求供款的任何退休金计划和ERISA第3(3)节所界定的任何其他“雇员福利计划”(多雇主计划和外国计划除外)。

“聘书”指借款人与Jefferies LLC之间日期为2022年2月10日的聘书(已根据其条款不时修改、重述、修订和重述、补充或修改)。

“环境”是指任何地表或地下的物理介质或自然资源，包括空气、土地、土壤、地表水、地下水、沉积物(包括河流和河流沉积物)、生物群和任何室内表面积、地表或物理介质，以及由这些介质支撑的任何生态系统和生物。

“环境索赔”系指声称或主张环境法项下的责任或义务的任何索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼、调查、诉讼或其他通信或法律程序，包括调查、执行程序、政府反应、评估、补救、清除、清理、反应、纠正行动、监测、补救或关闭后研究、调查、运营和维护、自然资源的损害、损害、破坏或损失、人身伤害、医疗监测、不当死亡、财产损害、罚款、罚款或其他费用的责任或义务。(B)违反或不遵守环境法的任何索赔、通知、要求、命令、行动、诉讼或诉讼，寻求损害赔偿(包括补救费用)、贡献、赔偿、成本回收、处罚、罚款、赔偿、赔偿或强制令救济，或因危险材料的存在、释放或威胁释放、释放或威胁人类健康和安全(与接触危险材料有关)或环境而引起的任何索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼或诉讼。

“环境法”是指与人类健康和安全(与接触危险材料有关)或环境的污染、保存或保护、释放、威胁释放，或危险材料、自然资源或自然资源损害的产生、制造、使用、标签、处理、储存、搬运或运输，或职业安全或健康(与接触危险材料有关)有关或施加责任或行为标准的任何和所有适用的法律要求。

“环境许可证”是指政府主管部门根据任何环境法要求或从政府主管部门获得的任何许可证、许可证、批准、同意、通知、豁免、登记或其他授权。

“股权”就任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(不论如何指定，不论有表决权或无表决权)，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般或有限责任公司)，或如该人是有限责任公司，则指成员权益，以及赋予任何人有权收取该合伙的损益或财产分配份额的任何其他权益或参与，不论该等权益是在结束日未清偿的，或是在结束日或之后发行的，但不包括可转换债务。

“股权发行”指(A)借款人发行或出售借款人的任何股权(包括因行使任何认股权证、期权或股权衍生工具而发行的任何股权)或任何认股权证、期权或股权衍生工具，以购买借款人的股权，或(B)对借款人资本的任何贡献。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何政府当局根据该法颁布的不时有效的规则和条例。

对于任何人来说，“ERISA关联方”是指与此人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”应指(I)与任何养老金计划有关的ERISA第4043(C)条所指的“可报告事件”(已免除通知要求的任何此类事件除外)；(Ii)任何公司或任何ERISA关联公司未能达到守则第412或430节或ERISA第302或303条关于任何养老金计划的最低资金标准(无论是否根据守则第412(C)节放弃)，或任何公司或任何ERISA关联公司未能在到期日之前根据守则第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何公司或任何ERISA附属公司未能为多雇主计划作出任何必要的贡献。或根据《守则》第412条就任何养老金计划提出任何最低资金豁免请求或获得最低资金豁免；(3)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(如《守则》第430节或《雇员退休制度法》第303节所界定)；(4)管理人根据《企业退休制度法》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划的终止意向通知，《ERISA》第4041(C)条所述的紧急终止时终止该养恤金计划的意向通知，《ERISA》第4041(C)条所述的终止任何养恤金计划的意向通知，或《ERISA》第4041(A)(2)条规定的终止任何养恤金计划的意向通知，如果这种终止需要大量额外缴款才能被视为《ERISA》第4041(B)条所指的标准终止；(V)根据《守则》第432节或ERISA第305节，确定任何多雇主计划处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(Vi)根据ERISA第4063或4064节，任何公司或任何ERISA关联公司退出具有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致任何公司或任何ERISA关联公司承担责任；(Vii)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序，或发生可合理预期构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或情况；。(Viii)根据ERISA第4062(E)或4069条或因适用ERISA第4212(C)条而向任何公司或任何ERISA附属公司施加法律责任；。(Ix)任何公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(ERISA第4203和4205条所指的计划)，如果对此存在任何潜在责任，或任何公司或任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，表明其正在重组或破产，或它打算根据ERISA第4041a条或4042条终止或已经终止；(X)任何退休金计划(或根据守则第401(A)节符合资格的任何其他雇员福利计划)未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获豁免缴税；(Xi)根据守则第430(K)节或根据雇员权益法或违反守则第436条就任何退休金计划施加留置权；或(Xii)外国计划事件。

“受错误付款影响的类别”应具有‎第10.14(D)节中赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

(Ii)借款人、其任何附属公司和医生所有的诊所在该超额现金流动期内实际收到的现金收入项目，在计算综合EBITDA时未计入(或扣除)；和

(Iii)借款人、其附属公司及医生拥有的执业诊所自该超额现金流动期开始至结束期间的营运资本净额减少(如有的话)；减去

(I)借款人、其附属公司和医生拥有的诊所就该超额现金流动期已支付或应支付的现金综合税项支出总额，如应支付，则在公认会计准则规定的范围内已为其建立准备金；

(Iii)借款人根据‎第2.09节(视何者适用而定)对同一会计年度内到期和应付的定期贷款进行的永久性偿还和提前偿还债务的总额(包括借款人在该超额现金流动期内支付的自愿贷款预付额)，但在每种情况下，都不包括借款人对该超额现金流动期在该自愿贷款预付额支付之日后的任何财政季度在该超额现金流动期内到期和应支付的定期贷款的自愿贷款预付额。其子公司和医生拥有的业务在该超额现金流动期内，但仅限于(X)该等还款和预付款按其条款不能再借款或再提取，(Y)该等还款和预付款不是与对全部或部分债务进行再融资有关的，以及(Z)该等还款和预付款由内部产生的资金提供资金(使用累计金额进行的范围除外)；

(Iv)借款人、其子公司和医生所有的诊所在该超额现金流动期内实际支付或承诺支付的资本支出总额，预计将在‎第2.10(E)节要求强制预付款之日之前支付，其资金来自内部产生的资金(累计金额除外)；但未实际使用的任何此类金额应计入下一个超额现金流动期的计算中；

(V)与许可收购、本协议允许的其他投资(‎第6.04(B)节(其中第(Iv)条除外)或(F)项下允许的投资除外)有关的收购对价总额，在上述超额现金流期内以现金支付(或承诺在超额现金流期内以现金支付，并预计在‎第2.10(E)节要求强制预付款的日期之前进行；但未实际使用的任何此类金额应计入计算下一个超额现金流量期间的超额现金流量(以内部产生的资金为限(累计金额除外)；

(6)在该超额现金流动期内以现金支付并在该超额现金流动期内按照公认会计原则资本化的支出总额(资本支出除外)，但此类支出的资金来源为内部产生的资金(以累计金额计算的部分除外)；

(七)在计算合并EBITDA时未扣除的超额现金流动期内的现金项目费用(包括亏损)总额；

(Viii)在该超额现金流动期内支付的任何股息(‎第6.07(A)节允许的股息除外)的总金额；

(9)为回购定期贷款支付的任何现金总额，但以内部产生的资金为限；

(X)在计算综合EBITDA期间，借款人及其附属公司在该超额现金流动期内以现金支付的现金项目总额；

(Xi)任何遣散费和开支、重组费用、费用、应计和准备金、成本协同效应和经营费用削减的金额，在每种情况下，在构成对该超额现金流量期间的合并EBITDA计算中的调整的范围内；

(Xii)从超额现金流动期开始到结束，借款人、其子公司和医生拥有的业务的营运资本净额(如有)的增加；

(Xiii)因任何处置而确认的超额现金流量期间在综合EBITDA中计入的任何非现金收益的金额；和

(Xiv)借款人、其子公司和医生拥有的业务在该超额现金流动期内就借款人及其子公司的长期负债(上文‎(V)款所述的债务或债务除外)支付的现金，只要这些付款在任何超额现金流动期内没有支出或在计算综合EBITDA时没有扣除；

但为计算任何超额现金流量期间的超额现金流量，就每项许可收购或在该超额现金流量期间完成的其他投资而言，任何许可收购或其他投资标的的综合EBITDA只应计入该等许可收购或投资(视何者适用而定)完成之日起及之后。

“超额现金流动期”是指自借款人的每个会计年度--2023年12月31日止的会计年度开始的。

“超额现金净收益”应具有‎第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“除外现金”不重复指：(A)用于支付特许权使用费义务、工作利息义务、暂缓付款、遣散税、工资、工资税、其他税、员工工资和福利、信托和信托义务或医生所有的业务对第三方的其他义务的任何受限现金或现金等价物，且医生所有的业务已为其开具支票或发起电汇或ACH转账(或根据借款人的判断，将在五(5)个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账)，(B)构成购买价格保证金的任何现金或现金等价物，该保证金由非关联第三方根据与非关联第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议以第三方托管的方式持有，该协议载有关于支付和退还保证金的习惯规定；及(C)适用法律规定医生拥有的诊所必须持有的任何现金或现金等价物。

“除外附属公司”是指(I)在子公司成为担保人时被适用法律禁止的任何附属公司，(Ii)(A)作为氟氯化碳的任何附属公司，在某种程度上，使这些氟氯化碳成为担保人将对借款人(由行政代理和借款人共同决定)和该被排除的氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(定义见下文)的任何和所有直接或间接子公司造成重大的不利税收后果，以及(B)除上述第(Ii)(A)款(“氟氯化碳控股公司”)和/或被排除的氟氯化碳控股公司的股本(或股本和债务)以外没有任何有形资产的任何子公司，(Iii)任何无形的子公司和(Iv)根据允许的

本协议允许的收购或其他类似投资是本协议允许的担保债务的义务人，该担保债务是根据本协议允许的，但并非在考虑此类允许的收购或其他类似投资时产生的，及其为此类担保债务提供担保的任何子公司，在每种情况下，以此类担保债务禁止此类子公司成为担保人的范围内（且只要）。为免生疑问，借款人在任何时候都不得构成排除子公司。任何排除子公司均不得拥有对借款人及其子公司整体业务至关重要的任何知识产权。

“被排除的互换义务”是指任何担保人在构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下付款或履行的任何义务，前提是该担保人对该互换(或其任何担保)的全部或部分担保，或由该担保人或借款人授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则、条例，是或变得违法的。或商品期货交易委员会的命令(或任何该命令的适用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定所界定的“合格合同参与者”。

“免税”对于行政代理或任何贷款人(如适用)而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入(不论面额如何)征收(或以其净收入衡量)的税、特许税和分行利得税，在每一种情况下(I)由该受款人所在的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区或在任何贷款方的情况下，适用的贷款办事处所在地点或(Ii)其他关联税，(B)贷款人(借款人根据‎第2.16条提出请求的受让人除外)，在(I)该受让人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处时，对应付给该受让人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但该受让人(或其转让人，如有)有权，在指定新的贷款办事处(或转让)时，可根据‎第2.15(A)节规定，(C)因收款人未遵守第2.15(E)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA2.15(A)节征收的任何美国联邦预扣税，收取额外的预扣税款。

“费用和协同效应上限”应具有“综合EBITDA”定义第(N)款中赋予该术语的含义。

就任何资产(包括任何人的任何股权)而言，“公平市价”是指借款人的董事会或借款人(或借款人的子公司)根据董事会或指定的高级管理人员的具体授权，真诚地决定的自愿买方(不是卖方的关联公司)和自愿卖方同意买卖该资产的价格。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，只要该版本实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)、任何现行的

或未来的条例或对其的正式解释，以及根据《守则》第1471(B)节订立的实施上述规定的任何政府间协定或协定。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天报价的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)。

“收费函”是指借款人和行政代理人之间的、日期为2022年5月10日的特定收费函。

“费用”是指承诺费、行政代理费以及‎第2.05(D)节、第2.05(F)节、第2.05(G)节、第2.05(H)节和第2.05(I)节所指的其他费用。

“最终到期日”是指(一)循环到期日和(二)定期贷款到期日中较晚的一个。

任何人的“财务官”，是指该人的总裁、首席营运官、首席财务官、主要会计官、财务主管、财务总监中的任何一人。

“FIRREA”指修订后的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日由借款人、附属担保方、贷款方以及行政代理和抵押品代理之间签署的同意书和信贷协议第一修正案。

“第一留置权杠杆率”指于任何厘定日期(A)于该日期的综合第一留置权债务减去借款人、其国内附属公司的综合第一留置权债务及现金等价物，以及(X)于该财政季度最后一天持有于受控制协议规限的质押账户或(Y)于受管理服务协议管限的账户持有的合共不超过100,000,000美元的综合EBITDA与(B)最近结束的测试期的综合EBITDA的比率。

“洪水证书”是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府当局的“标准洪水危险确定表”。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“外国计划”是指任何公司代表其在美国境外受雇或以其他方式受雇的雇员、高级职员或董事(或为其利益)而设立、维持或供款的任何雇员退休金福利计划、基金、计划、政策、安排或协议，或其他类似计划。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(1)存在超过任何适用法律规定所允许的数额的无基金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下所允许的数额，(2)未能根据任何适用法律要求在该等捐款或付款的到期日或之前支付所需的捐款或付款，(3)收到政府当局关于终止该外国计划或任命受托人或类似官员的意向的通知

管理该外国计划，或声称该外国计划破产，或(Iv)任何公司因该外国计划全部或部分终止或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据适用的法律要求承担任何责任。

“前置风险”是指，就开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人就开证行出具的信用证的未偿信用证义务(信用证义务除外)的比例百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信用扩展的任何人(自然人除外)、基金、投资工具或管理账户。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用于美国的公认会计原则。

“政府行为”是指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国(民事、行政、刑事、军事或其他)法院、中央银行或政府机构、法庭、当局、机构或监管机构或其任何分支机构，或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指辅助担保人，就套期保值义务和银行产品义务而言，是指借款人。

“危险材料”是指根据任何环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似管制意图或含义的词语)的任何物质、化学品或废物，或根据任何环境法可能引起责任的任何物质、化学品或废物，包括但不限于多氯联苯(“PCbs”)或任何含有多氯联苯、石棉或任何形式或条件的石棉的物质或化合物、含铅涂料、杀虫剂、氡或任何其他放射性物质，包括任何来源、特殊核或副产品、石油、石油副产品、原油或其任何馏分、有毒霉菌或全氟或多氟烷基物质(PFAS)。

“医疗保健法”是指适用于公司和每个医生所有的诊所的所有法律要求，这些法律要求于本条例生效之日生效，涉及：(A)与提供、支付或安排医疗服务、医疗福利或医疗保险(“医疗许可证”)有关的业务的许可证、证明、资格或授权，包括规范为提供或安排医疗服务而承担财务风险的人的法律要求；(B)管理保健服务提供者提供的保健服务、治疗、药物或用品的保健索赔或福利的处理或付款，其中包括第三方管理人员、利用情况审查代理人以及执行质量保证、认证或福利协调的人员；(C)联邦医疗保险和医疗补助方案，包括联邦医疗保险优势计划和联邦医疗保险D部分处方药方案，以及由政府当局管理的其他保健方案；(D)征求或接受涉及保健行业经营者的不正当激励，包括禁止或规范欺诈、浪费和滥用、病人转介或一般情况下的提供者激励，包括下列法规：

《联邦反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b)、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《联邦民事虚假申报法》(31 U.S.C.§3729等)、《联邦民事罚金法》(42 U.S.C.第1320a-7a节)、《联邦计划欺诈民事救济法》(第31 U.S.C.§3801及其后)、《联邦医疗欺诈法》(18U.S.C.§1347)、《刑事虚假申报法42》(《美国法典》第1320a-7b(A)条)；与医疗欺诈和滥用有关的任何刑法，包括但不限于18U.S.C.第286、287、1035和1349条以及HIPAA(定义如下)和排除法(42 U.S.C.§1320a-7)下的医疗欺诈刑事条款；(E)对患者信息的隐私、安全、传输、违规通知、存储或其他保护，包括但不限于1996年的《健康保险可携带性和问责法》(Pub.L.第104-191号)，经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(Pub.第111-5号)(“HIPAA”)；(F)医疗、费用分摊、提供者参与政府保健方案、提供者网络，包括任何自愿的提供者法律、转介、开具帐单和提交虚假或欺诈性索赔、索赔处理、风险调整，包括与风险分类、评分和数据提交、质量、安全、医疗必要性、数据隐私和安全、患者保密和知情同意、雇用雇员或从被排除在政府保健方案之外的人那里获得服务或用品、护理标准、质量保证、风险管理、强制报告事件、发生情况、疾病和事件以及保健服务的广告或营销有关的做法；以及(G)公司或医生拥有的诊所各自的医疗保健业务的其他方面。

“医疗许可证”应具有“医疗保健法”定义中所给出的含义。

“套期保值协议”应指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领汇交易、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何期权或认股权证)。(B)受国际掉期及衍生工具协会不时发表的任何形式的主协议(或类似文件)、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任)的条款及条件所规限或管限的任何及所有任何种类的交易或安排，以及相关的确认书。

“套期保值义务”是指套期保值协议项下或与套期保值协议有关的义务。

“历史财务报表”指(A)截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度末借款人及其若干关联公司的经审计综合资产负债表(如表中所述)，以及(B)截至2022年3月31日的财政季度末的借款人及其若干关联公司(如文中所列)的未经审计的综合资产负债表，以及相关的综合损益表或经营表、股东权益和现金流量的变化，包括附注。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，其总资产(X)与构成非重大附属公司的所有其他子公司的总资产合计，在每一种情况下，以借款人最近一次为其交付财务报表的会计季度最后一天的最后一天衡量，等于或低于综合总资产的5.00%；(Y)其总收入与组成非重大子公司的所有其他子公司的总收入合计，在每一种情况下，以借款人最近一次结束并已为其交付财务报表的会计季度最后一天的最后一天计算。等于或低于借款人及其子公司合并总收入的5.00%，以及(Z)其合并EBITDA与组成非重要子公司的所有其他子公司的合并EBITDA合计，在每种情况下，均按借款人最近结束的已交付财务报表的会计季度的最后一天计量，等于或低于综合EBITDA的5.00%；但子公司不会被视为无关紧要的

如果子公司直接或间接为任何借款方的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持，或者如果子公司拥有对借款人或任何其他子公司的业务至关重要的任何知识产权，则担保或以其他方式为其提供直接信贷支持。

“增量贷款修正案”应具有‎第2.19(D)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款响应截止日期”是指当时的贷款人对在晚上8：00或之前提交的增量贷款请求做出的响应。纽约市时间在此类贷款人收到增量贷款增加请求后的第五个(5)工作日。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款或垫款的所有义务(包括信用证项下未偿还的未偿还金额和任何可转换债务)；(B)该人根据贷款协议、债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务(即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于重新占有或出售该财产)；(D)该人作为财产或服务的延期购买价格的一部分而发行或承担的所有债务(不包括(W)按正常贸易条件在正常业务过程中发生的应付贸易账款和应计债务，(X)递延租金债务，(Y)雇佣安排下的习惯债务，以及(Z)尚未根据公认会计准则成为该人资产负债表上负债的购买价调整或收益)；(E)由任何留置权担保的其他人对该人所拥有或获取的财产所承担的所有债务，不论是否已承担以此为抵押的债务，但仅限于以下两者中较低者：(I)该财产的公平市值及(Ii)所担保的债务的数额；。(F)该人的所有资本租赁债务、购买货币债务及表外债务；。(G)该人就赎回、偿还或以其他方式购回不合格股票而承担的所有债务的款额；。(H)所有对冲债务，以规定须在该人的资产负债表上反映的范围为限；。(I)该人就信用证(但仅限于根据信用证提取但未偿还的金额)、担保书、银行承兑汇票和类似信贷交易偿还任何债务人的所有义务；及(J)该人就上述(A)至(I)款所述债务或其他债务而承担的所有或有债务。任何人的负债须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的部分，但如该等负债的条款明文规定该人无须承担责任，则属例外(普通合伙人的法律责任除外)；但该负债不得包括应计开支、递延收入、递延租金、递延税项、递延税项、递延补偿及雇佣安排下的惯常债务。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“初始期限贷款人”是指有初始期限贷款承诺或持有初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款承诺”是指对于每个初始期限贷款人而言，该初始期限贷款机构对发放初始期限贷款的承诺。截止日期的初始定期贷款承诺总额为190,000,000美元。

“初始期限贷款偿还日期”应具有‎第2.09(A)节中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款”是指初始定期贷款人根据‎第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款。

“破产法”是指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他破产、破产、接管、清算、托管、为债权人利益而转让、暂停、重组、重组或类似的法律要求。

“保险单”是指根据‎第5.04节及其所有续期和延期，作为抵押财产所有人或承租人的每个贷款方必须就适用的抵押财产维持的保险单和承保范围。

“保险要求”统称为保险单的所有实质性规定、任何保险单发行人的所有实质性要求以及国家消防保险商委员会(或行使类似职能的任何其他机构)对任何贷款方具有约束力的所有实质性命令、规则、条例和任何其他要求，这些要求适用于抵押财产或其任何使用或条件。

“利息选择请求”是指借款人根据‎第2.08(B)节的规定，基本上以附件D的形式提出的转换或继续循环借款、定期借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每个财政季度发生在该贷款未清偿期间的最后一个营业日；(B)就任何基准利率贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就利息期超过3个月的基准利率贷款而言，指假若连续3个月的利息期限适用于该借款，本应为付息日的每一天；(C)就任何循环贷款而言，循环承诺终止的循环到期日或这一较早日期，以及(D)就任何定期贷款而言，适用的定期贷款到期日。

“利息期”就任何基准利率贷款而言，是指从该贷款的营业日开始支付或继续发放的期间，或自ABR贷款转换为基准利率贷款之日开始的期间，在每种情况下，均在借款人在其借款请求或利息选择请求中选择的之后一(1)、三(3)或六(6)个月的日期结束；条件：

(A)如与基准利率贷款有关的任何利息期本来会在非营业日的某一日终止，则该利息期须延展至下一个营业日，但如延展的结果是将该利息期转至另一个公历月，则该利息期须在紧接的前一个营业日终止；

(B)与基准利率贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始)，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)初始定期贷款的任何利息期不得超过其最后预定付款日期，任何循环贷款的利息期均不得超过循环到期日；

(D)适用于初期定期贷款或其部分的任何利息期，不得延展至任何就该项定期贷款的任何预定本金付款到期的日期之后，但如该等定期贷款的本金总额是以ABR贷款或基准利率贷款所代表，而该等贷款的利息期间是在该日期或之前届满的，则不在此限；及

(E)根据第2.11(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。

“内部产生的资金”是指不构成任何债务、债务发行、股票发行、资产出售或意外事故收益的基金(在每一种情况下，不考虑其定义中的排除)。

“开证行”是指(A)根据第11.02(E)条成为开证行的任何贷款人，其作为本合同项下备用信用证的开证行(不言而喻，没有开证行有义务开立任何贸易或商业信用证)和/或(B)持有循环承诺的任何其他贷款人，该贷款人对借款人是合理接受的，并同意在每种情况下作为本合同项下的开证行，与其允许的继承人和受让人一起担任开证行。

“合并协议”是指实质上以“担保协议”附件3的形式出现的合并协议。

“判定货币兑换日期”应具有‎第11.18节中赋予该术语的含义。

“次级债务”是指任何公司的任何债务，包括(X)优先于保证债务的留置权的留置权担保的任何债务，(Y)根据其条款从属于全部或部分债务的偿还权，或(Z)无担保的，在每种情况下，贷款各方之间的债务除外。

“LCA选举”指借款人选择将一项特定收购视为有限条件收购。

“租赁”是指任何和所有租赁、转租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议、占用协议、特许经营协议、准入协议和任何其他协议(包括对其的所有修订、延期、更换、续签、修改和/或担保)，无论是否有记录在案，也无论现在存在还是以后签订，影响任何不动产的全部或任何部分的使用或占用。

对任何人来说，“法律要求”是指该人的组织文件，以及任何条约、法律(包括普通法)、成文法、条例、守则、规则、条例、许可证、许可证、指导方针、法令、要求、命令或仲裁员或法院或其他政府当局的决定，或其他具有法律约束力的要求，在每一种情况下，都会被合理地解释为对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产将被合理地解释为受其约束。

“出借人提示”是指在2022年3月14日或前后向初始出借人提供的与银团贷款相关的某些出借人提示。

“出借人”是指(A)在本合同签订之日作为“出借人”的每个金融机构和其他个人，(B)每个额外的出借人和(C)根据转让和假设(包括根据‎第2.19节和‎第2.20节)成为本协议当事方的每个金融机构或其他个人，但根据转让和假设已不再是本协议当事方的任何此类金融机构或个人除外。

“信用证”是指开证行根据本协议开具或将开具的商业或备用信用证；但开证行仅需在本协议项下开具备用信用证。

“信用证债务”是指，在任何确定日期，(1)当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总金额，加上(2)开证行在信用证项下承兑但尚未由借款人或其代表偿还的所有提取项下的总金额。

“信用证升华”是指在任何确定日期，(1)0美元和(2)截至该日期的循环承付款总额减去截至该日期的循环承付款的循环风险，两者中的较低者。

“持证提供者”是指提供医疗保健服务的公司或医生所有的诊所的任何持牌雇员、代理人或独立承包商。

“留置权”指，就任何财产而言，(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、产权负担、申索、押记、转让、质押、担保或任何形式的产权负担，包括任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，不论是自愿的或由法律规定的；(B)卖方或出租人根据与该财产有关的任何有条件买卖协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；以及(C)就证券而言，第三者对该等证券的任何购买选择权、催缴股款或类似权利；但在任何情况下，经营性租赁(包括承租人改善租赁交易)均不视为构成留置权。

“有限条件收购”系指任何借款人或其一家或多家子公司根据本协议允许的任何收购或投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；但仅为(I)就任何债务(包括任何新期限贷款)或留置权的产生或任何收购或其他投资、股息、其他债务的付款、资产出售或其他资产的出售或处置或根本变动或(Ii)确定是否遵守与有限条件收购生效后发生的任何陈述和担保或任何违约或违约事件的相关比率和篮子，如借款人已就该有限条件收购作出LCA选择，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，如果在给予有限条件收购和与此相关的其他交易形式上生效后，如同它们发生在截至LCA测试日期之前的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCA测试日期采取符合该比率、篮子、陈述或保证的行动，则该比率、篮子、陈述或保证应被视为已得到遵守。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则与在相关LCA测试日期或之后且在以下日期之前的任何比率或篮子的任何后续计算有关：(I)该有限条件收购完成的日期；(Ii)该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期；或(Iii)相关LCA测试日期后120天的日期，任何此类比率或篮子应按形式计算(A)假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)在此之前已经完成

于适用的有限条件收购实际结束时，有关收购协议已终止或该120天期限已届满，及(B)以独立方式进行，而该等有限条件收购及与此相关的其他交易并无生效。

“流动资金”就任何财政季度而言，指(I)截至该财政季度最后一天(X)在受控制协议约束的质押账户中持有的所有不受限制的现金和现金等价物，或(Y)在受管理服务协议管辖的账户中持有的所有现金和现金等价物的总和，加上(Ii)截至该财政季度最后一天循环信贷安排下的循环贷款的可获得性(计算方法为循环承诺总额减去循环贷款人的循环风险总额)，就本条款(Ii)而言，总额不超过5,000,000美元。

“贷款”或“贷款”，根据上下文可能需要，指循环贷款、初始期限贷款、延长期限贷款、新期限贷款或延期提取期限贷款。

“贷款文件”指本协议、票据(如有)、担保文件和每份合并协议，但不包括任何套期保值协议。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“管理服务协议”是指在截止日期前向贷款人提供的行政管理服务协议(X)，其格式与截止日期前提供给贷款人的格式基本相同(适用法律或任何政府当局的任何适用规则、条例或命令所要求的格式的任何更改除外)或(Y)借款人、任何其他贷款方或贷款方的任何全资子公司与医生拥有的诊所之间合理接受的任何其他形式的行政管理服务协议，根据该协议，借款人、该其他贷款方或贷款方的其他全资子公司应向该医生所有的诊所提供行政管理服务；但如果与借款方的全资子公司签订了管理服务协议，该全资子公司将在该管理服务协议签订之日起六十(60)天内，根据第5.10节的规定成为借款方。

“实质性不利影响”是指任何事件、变更或状况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期：(A)对借款人及其子公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响；(B)对贷款人、行政代理人或开证行在本协议或其他贷款文件项下的权利和补救措施产生实质性的不利影响(行政代理人或任何贷款人的行动或不作为的程度除外)；或(C)对借款人和担保人履行本协议和其他贷款文件规定的付款义务的能力造成重大不利影响。

“最高增量贷款额度”是指无限制的新增贷款额度，前提是第一留置权杠杆率按形式计算不得超过5.00：1.00；但(X)就决定是否符合上述第一留置权杠杆率而言，以延迟提取定期贷款形式提供的任何增量贷款应被视为已悉数提取，所有新期限贷款及任何新期限贷款的现金收益应不包括作现金净额结算用途，及(Y)如任何新期限贷款的收益拟用于资助有限度条件收购，则第一留置权杠杆率须根据“有限条件收购”定义的最后一句进行测试。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于开证行关于此时签发和未付信用证的预付风险和信用证义务的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下由行政代理和开证行以其合理的酌情决定权确定的金额。

“抵押”是指一项协议，包括抵押、信托契据或任何其他文件，该协议以抵押品代理人合理满意的形式(包括关于所有权、洪水和其他保险和勘测的要求)创建并证明抵押品代理人对抵押财产的第一优先权留置权，并附有必要的附表和条款，以符合适用的当地或外国法律，或根据适用的当地或外国法律要求而习惯。

“抵押财产”是指根据‎第4.01(O)节、‎第5.18节或‎第5.10(D)节的规定，在成交日期或成交日期之后交付抵押的每一项不动产。

“MSSP代理”是指CAJ Lending LLC，根据斯巴达MSSP信贷协议，它是行政代理和抵押品代理。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，任何公司或任何ERISA关联公司有义务向该计划提供资金，或任何公司或ERISA关联公司已就该计划承担任何未清偿的责任，或可合理预期产生任何责任(不论或有责任)。

(A)就任何资产出售而言(任何股权的发行或出售除外)，其以现金、现金等价物(包括现金等价物)及有价证券形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收买价调整而以递延支付本金方式收到的任何该等收益，或通过出售、转让或以其他方式处置与此有关而收到的任何非现金代价或其他方式而收到的任何该等收益，但仅在收到时及在收到时)由任何公司收到(包括任何公司其后就最初收到的非现金代价收取的现金收益)，(I)销售费用及开支(包括经纪费或佣金、法律、会计及其他专业及交易费用、转让税及相类税项，以及借款人对与该项出售有关并与任何该等收益汇回有关连而已缴付或须缴付的所得税的真诚估计(在考虑任何可用的税项抵免或扣除及任何税项分担安排后))；。(Ii)按照公认会计原则就(X)根据任何弥偿义务而承担的任何法律责任拨备的储备金。与该资产出售相关的收益债务或购买价格调整或(Y)任何公司保留或应付的与在该资产出售中出售的物业相关的任何其他负债(但在从该储备中释放任何该等金额的范围和时间，该等金额应构成现金收益净额)，(Iii)如果适用，根据资产出售或意外事故的收益按照其条款偿还或再融资的任何债务的本金金额，该债务由资产出售的资产上的许可留置权担保(根据证券文件担保的债务或受本协议规定的债权人间协议约束的债务除外)，以及(Iv)借款人对在资产出售后三十(30)天内出售的财产的未承担债务所需支付的金额的善意估计(条件是(X)第(4)款所述资金存入托管与第三方托管代理或预留在一个单独的存款账户中，该账户受与抵押品代理订立的控制协议的约束，以及(Y)在以下范围内，此类现金收益不用于支付此类未承担债务

在该等资产出售后三十(30)日之前，或在该等金额不再需要作为该等准备金拨备时，该等准备金应构成现金收益净额)；

(B)就借款人或其任何附属公司发行或出售股权而非股权发行而言，任何公司或其代表所收取的现金收益，扣除与此有关而产生的费用、佣金、成本及其他开支；及

(C)就任何意外事故而言，任何公司或其代表就任何意外事故而收取的现金保险收益、谴责补偿及其他补偿，在扣除就该意外事故收取该等收益、补偿或其他补偿而招致的所有费用及开支后(包括就任何该等意外事故、转移税及相类税项，以及借款人对与该项出售有关而已缴付或须缴付的所得税的真诚估计(在考虑任何可得的税务抵免或扣除及任何分税安排后)后)(但，在不再需要缴纳或应付任何该等税款的范围及时间，该等款项即构成现金收益净额))。

“营运资本净额”是指在任何时候的合并流动资产减去当时的合并流动负债。

“新的定期贷款承诺”应具有‎第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“非公开信息”是指有关借款人或其子公司或其各自证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。

“票据”是指证明定期贷款、延迟提取定期贷款或循环贷款的任何票据，在每种情况下，根据本协议第2.04(E)节签发的票据，如果有的话，基本上分别以附件E-1、E-2或E-3的形式发行。

“债务”系指(A)借款人及其他贷款方因下列情况而不时产生的所有债务及其担保：(I)到期并按时支付(I)任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间的本金和保费、利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)和偿还根据信用证提取的款项时不时产生的所有义务和担保，无论到期日或到期日、提速、一个或多个预付款或其他日期；以及(Ii)所有其他货币义务，包括费用、费用、借款人和其他贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论是否允许或允许)，以及(B)借款人和其他贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下或根据本协议和其他贷款文件的所有契诺、协议、义务和债务的正当和准时履行，在每种情况下，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期或即将到期的，现在存在的或以后出现的。

“外国资产管制办公室”系指美利坚合众国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“资产负债表外债务”不重复地指(A)该人就其出售的应收账款或票据所承担的任何回购义务或负债，(B)该人的任何合成租赁债务，或(C)因下列任何其他交易而产生的任何债务、负债或债务

在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人士资产负债表上的负债(经营租赁除外，包括租户改善租赁交易)。

“高级职员证书”是指由(A)董事会主席(如果是高级职员)、首席执行官、总裁或首席运营官或(B)财务总监之一以其正式(而非个人)身份签署的证书。

“命令”是指任何判决、判令、裁决、命令、同意令、同意令、令状、声明或强制令。

“组织文件”就任何人而言，统称为：(A)就任何法团而言，指该人的公司注册证书及章程(或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的成立证书及经营协议(或类似的组织文件)；(C)就任何有限责任合伙而言，指该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似的组织文件)；(D)就任何普通合伙而言，指该人的合伙协议(或类似的组织文件)，(E)在任何其他情况下，上述的职能等同；及(F)该人士的任何股权持有人之间或之间的任何股东、有表决权的信托或类似协议。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税、无形税、记录税、财产税、档案税或单证税，或因根据任何贷款文件支付或要求支付的任何款项，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益而产生的任何税项、收费或征费，或与任何贷款文件有关的任何其他税项，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.16节进行的转让除外)。

“退休金计划”指受雇员退休金计划第四章或守则第412或430节或雇员退休金计划第302节的规定所规限的任何“雇员退休金福利计划”(如雇员退休金计划第3(2)节所界定)(多雇主计划及外国计划除外)，(A)由任何公司或雇员退休金计划联属公司维持、赞助、供款或规定供款，或(B)任何公司或雇员退休金计划联属公司已产生任何未清偿负债或可合理预期产生任何责任(不论或有其他)，包括根据雇员退休金计划第4062条或第4069条。

“完美证书”是指附件F-1形式的完美证书或担保人批准的任何其他形式的完美证书，并不时以完美证书补充或其他形式加以补充。

“完美证书补充件”是指以附件F-2或抵押品代理人批准的任何其他形式的完美证明补充件。

“允许收购”是指：为直接或间接(A)收购任何人的全部或实质所有财产，或收购任何人的全部或实质所有业务或部门，(B)收购任何人的全部或实质所有股权，以及以其他方式使该人成为该人的附属公司的任何双方同意的交易或一系列相关交易，如果符合下列条件中的每一项，或(C)合并或合并或与任何人的任何其他组合(如所需的贷款人已另行书面同意)；在(A)至(C)条的情况下，只要满足下列各项条件：

(I)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件在紧接该项收购完成后生效之前仍在继续(或就有限条件收购而言，并未发生违约或违约事件，且在签署该等收购的最终协议时仍在继续)；

(Ii)拟收购的人士或业务须为或将从事借款人及其附属公司根据‎第6.11条获准从事的业务类型；

(Iii)就将依据该建议的交易或一系列有关建议的交易而取得(或取得)的任何指明取得财产而言，就该指明取得财产而支付(或须支付)的取得代价，连同在截止日期后依据准许取得的任何其他指明取得财产而支付(或须支付)的取得代价的款额，合共不得超过$10,000,000；但为免生疑问，上述限制不适用于任何医生拥有的做法或会受与借款人的管理服务协议管限的指明取得财产的购买；

(Iv)(A)在收购任何人的全部或实质所有财产或任何人的全部或实质所有业务或部门(在任何一种情况下，指明的收购财产除外)的情况下，作出该项收购的人是借款人或附属担保人，或在许可收购完成后，根据‎第5.10节的要求并仅在第5.10节所要求的范围内成为附属担保人；(B)在收购任何人的股权(指明的收购财产除外)的情况下，进行此类收购的人和如此直接获得的人都是借款人或附属担保人，或在许可收购完成后，根据‎第5.10节的要求并仅在‎第5.10节所要求的范围内成为附属担保人；和(C)在与任何人合并、合并或任何其他组合(指定收购财产除外)的情况下，在合并、合并或其他合并中幸存下来的人是借款人或附属担保人，或在许可收购完成后根据第5.10节的要求仅在第5.10节所要求的范围内成为附属担保人；和

(V)如果此类收购的收购对价超过10,000,000美元，行政代理应已收到就任何此类交易编写的任何高质量收益报告的副本；以及

(Vi)在实施该项准许收购后，借款人或适用附属公司应按形式遵守‎第6.15节规定的财务契约，该契约适用于借款人在该项准许收购之日或之前的连续四(4)个会计季度，其财务报表已(或被要求)根据‎第5.01(A)或(B)节交付给行政代理；但就任何有限条件收购而言，借款人或适用的附属公司在签署和交付与该有限条件收购相关的适用最终购买协议之日，应按形式遵守适用于借款人连续四(4)个会计季度的财务契约，该四(4)个会计季度是在根据‎第5.01(A)或(B)节向行政代理交付(或被要求交付)财务报表的日期之前或之前；但条件是，如果此类许可收购预计将在第6.15(A)节规定的第一个测试期的最后一天或之前完成，则借款人连续四(4)个会计季度的总杠杆率按形式计算

根据5.019(A)或(B)节向行政代理交付(或被要求提交)财务报表的最近一次财务报表应(X)低于第6.15(A)或(Y)节规定的第一个测试期适用的最高总杠杆率，等于或小于该总杠杆率，才能使收购生效；此外，就斯巴达收购而言，只要(A)已就该等收购进行LCA选举，以及(B)斯巴达收购的最终协议于2022年5月31日或之前签立，则用于按备考基准计算总杠杆率的综合EBITDA应反映不早于2021年12月31日的后续十二(12)个月期间，并在就斯巴达收购编制的任何收益质量报告副本中提交给行政代理。

“许可补救证券”是指借款人发行的股权(以普通股和/或其他合格股票的形式)，其发行范围为(且仅限于)为补救权利提供资金所必需的范围，因为这些权益立即作为现金普通股贡献给借款人。

“个人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、公司(不论是否有限责任)、合伙企业(不论是否有限责任)或政府当局，或任何其他实体，不论是以个人、受托或其他身份行事。

“个人信息”应与适用法律要求下的术语“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”或同等含义相同。

“医生所有执业”指位于任何司法管辖区的任何设施，而在该设施内，非执业医疗专业人员(S)的相关执业业务的所有权为适用法律所禁止，而任何实体(I)其100%股权由提供与适用医疗执业相关的服务的一名或多名医生或其他注册医疗专业人士拥有，以及(Ii)已订立并继续受管理服务协议约束的任何实体。

“实际金额”是指对于任何适用的利息支付日期，(Wi)在截止日期之后但在2024年5月10日之前，第三修正案生效日期，400个基点，(X)在第三修正案规定的期间内，600个基点，(Iii)在2024年6月，(A)在该利息支付日期到期的全部利息减去在该利息支付日期可以现金支付的最高利息金额，以便在形式上实现在该利息支付日期同时支付现金利息后，流动资金不少于25,000,000美元和(B)350个基点，(Iv)在2024年7月1日或之后但在2025年5月10日之前，350个基点，(Yv)在2025年5月10日或之前但在2025年12月10日之前，300个基点和(Zvi)在2025年12月10日或之后，150个基点。

“平台”应指IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“出质人”是指附表1.01(A)所列的每家公司，以及根据‎第5.10节成为或成为本协议和证券文件的一方(以附属担保人的身份)的任何公司的其他子公司。

“倒闭后重组”统称为：(A)借款人应设立一家新的中间公司(以下简称“中间公司”)；(B)借款人应将其全部资产(包括其现有子公司的股权)出让给中间公司；(C)中间公司应成为借款方。

根据第5.10节，(D)借款人应根据第5.10节的规定质押Intermediate Co的100%股权，以及(E)借款人应遵守第6.18节的规定。

“预计合规”、“预计合规”和“预计效果”是指，在计算第一留置权杠杆率、担保杠杆率、综合EBITDA或任何其他计算(包括但不限于任何篮子、门槛、测试、财务比率或本协议项下的契诺(为免生疑问，包括第6.15节)时)时，本协议的条款或其他贷款文件所要求的，截至任何日期，(1)将对主体交易给予预计效果，在借款人连续四个会计季度期间(“参考期”)内发生的每一种情况下，除计算任何所需的ECF百分比外，适用的边际利润和实际遵守第6.15节的规定，适用的利润率和实际遵守第6.15节的情况除外。在参考期结束后，但在根据本定义作出决定的事件(包括在参考期开始后成为子公司的人发生的任何此类事件)之前或同时发生的事件(包括在参考期开始后成为子公司的人发生的任何此类事件)之后，就好像每个此类事件都发生在参考期的第一天一样：(2)在综合EBITDA的定义中没有重复的情况下，将给予事实上可支持和可识别的预计“运行率”成本节约和运营费用减少的形式效果；(3)与运营效率、战略和成本节约举措、采购改进、收购、资产剥离、其他指定交易、重组、许可收购或构成许可投资的任何其他收购，以及借款人、子公司和医生所有的做法已经采取实质性步骤并合理预期将根据截至上述计算之日已经采取的行动或合理预期将在上述计算之日起18个月内实现的其他举措和行动(不重复该等行动在该期间实现的实际利润额)，其中成本节约、运营费用减少、重组费用、改进和协同作用可以合理计算，借款人的财务人员以书面证明的；但根据第(2)及(3)款或“综合EBITDA”定义第(M)、(N)及(O)款加回的总金额，不得超过截至该期间最后一天止的四个财政季度的开支及协同效应上限(按形式计算，并在任何该等追加生效前计算)。

任何(A)循环贷款人在任何时候的“按比例百分比”应指该贷款人的循环承诺所代表的所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比，(B)任何时间的初始期限贷款人应指该贷款人的初始期限贷款承诺所代表的所有初始期限贷款人的初始期限贷款承诺总额的百分比，(C)任何时候的延迟支取期限贷款A贷款人应指该贷款人的延迟支取期限贷款A承诺所代表的所有延迟支取期限贷款A贷款人的全部延迟支取期限贷款B承诺的百分比；或(D)任何时间的延迟支取期限贷款B贷款人应指该贷款人的延迟支取期限贷款B承诺所代表的所有延迟支取期限贷款B贷款人总延迟支取期限贷款B承诺的百分比；但在循环信贷安排的情况下，如果这种承诺已经终止或已经到期，则每个贷款人的按比例百分比应根据紧接在终止或到期之前以及在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例百分比来确定。

“财产”是指任何财产或资产的任何权利、所有权或权益，或对财产或资产的任何种类的权利、所有权或权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，也不论是有形或无形财产，包括任何人的股权，亦不论是现在

存在或拥有，或此后签订或获得的，包括所有不动产、现金、证券、账户、收入和合同权利。

“上市公司成本”是指，对于任何人而言，与遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》及其颁布的相关规则和条例的要求有关的、预期的或准备的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或其他类似法律、规则或条例有关的成本，作为上市股权公司，董事补偿、费用及开支偿还、与加强会计职能及投资者关系有关的费用、股东会议及向股东提交的报告、董事及高级职员保险及其他行政费用、法律及其他专业费用、上市费用及其他交易费用，在每种情况下，仅因该人的股权证券在国家证券交易所上市或发行公债证券而产生。

“公共贷款人”是指不希望获得关于借款人或其子公司或其各自证券的非公开信息的任何贷款人。

“公职人员”是指(1)任何地区、联邦、州、省、县或市政府或政府部门、机构或其他部门的任何官员、雇员或代表；(2)由政府拥有或控制的任何商业企业的任何官员、雇员或代表，包括任何国有或控制的兽医或医疗机构；(3)任何国际公共组织，如非洲联盟、国际货币基金组织、联合国或世界银行的任何官员、雇员或代表；(4)为上述任何政府或政府实体、企业或组织执行公务的任何人；(5)任何政党、政党官员或政治职位候选人。

“购房款债务”对任何人来说，是指该人因为任何固定资产或资本资产(包括拥有固定资产或资本资产的任何人的股权)的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本化租赁改进)的费用而产生的债务(包括资本租赁债务)所承担的义务；但(A)该人在取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产之前或之后90天内招致该等债项，而(B)该等债项的款额不超逾该等取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的费用的100%。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

任何人的“合格股票”是指该人的不构成不合格股票的任何股权。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁不动产)，以及任何人拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“参考日期”应具有“累计金额”定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供因此而产生的债务延期、续期或再融资的任何部分的每个额外贷款人对本协议的形式和实质合理地令行政代理和借款人满意的修正案。

“再融资循环贷款承诺”是指本协议项下因再融资修正案而产生的一批或多批循环贷款承诺。

“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一批或多批循环贷款。

“再融资定期承诺”是指本协议项下由再融资修正案产生的一批或多批定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指因再融资修正案而产生的一批或多批定期贷款。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“再投资基金”是指，就引起资产出售或意外伤害事件的任何资产出售或意外伤害事件的任何现金净收益而言，借款人或任何附属公司收到后365天内，借款人或任何附属公司应以对借款人及其附属公司的业务有用的资产(普通流动资产除外)的形式进行再投资(或就任何此类再投资作出有约束力的承诺)的部分；但如果任何此类现金收益净额在收到后365天内没有实际进行再投资(如果根据在第365天或之前签订的具有约束力的协议承诺进行再投资，则在收到后545天内)，该未再投资部分将不再构成再投资资金，并应在该期间的最后一天作为‎‎第2.10(C)节规定的强制性预付款使用。

对于任何人来说，“相关人士”是指(A)该人的每一关联公司，以及上述每一人的高级管理人员、董事、合作伙伴、受托人、雇员、关联公司、股东、顾问、代理人、管理人、经理、代表、事实律师和控制人，以及(B)如果该人是代理人，则指根据‎第10.05节或任何贷款文件的任何类似规定由该代理人指定、提名或以其他方式授权或协助该代理人的其他人。

“释放”是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、沉积、分散、迁移、倾倒或处置在、进入、进入或离开环境或任何不动产(包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，贷款人(违约贷款人除外)有贷款和未使用的循环承诺、未偿还的初始期限贷款和初始期限贷款承诺、未偿还的延迟提取期限贷款和延迟提取期限贷款承诺，占所有未偿还和未使用的循环承诺、未偿还的初始期限贷款和初始期限贷款的总和的50%以上。

但是，如果有两(2)个或两个以上的非关联贷款人，“必需贷款人”也应包括两(2)个这样的非关联贷款人。

“所需最低流动资金金额”系指(X)除第三修正案指定期间外，(I)最初为50,000,000美元，及(Ii)借款人、其附属公司及医生拥有的执业诊所的综合EBITDA当日及之后等于或大于7,500,000美元，如根据第5.01(C)节、25,000,000美元及(Y)第三修正案指定期间内交付的合规证书所载，为25,000,000美元及(Y)10,000,000美元。

“所需循环贷款人”应指，在任何确定日期，具有或持有循环风险的一个或多个贷款人，且占所有贷款人循环风险总额的50%以上；但条件是：(A)在任何时间确定所需循环贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环风险；及(B)在本协议当事一方有两个或多个循环贷款人的任何时候，“必需循环贷款人”一词必须包括至少两个循环贷款人(就本条(B)项而言，相互关联或核准资金的贷款人应被视为单一贷款人)。

“所需期限贷款贷款人”系指在任何确定日期，具有未偿还的初始期限贷款和初始期限贷款承诺、未偿还的延迟提取期限A贷款和延迟提取期限贷款A承诺以及未偿还的延迟提取期限B贷款和延迟提取期限贷款B承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时所有未偿还的初始期限贷款和初始期限贷款承诺、未偿还的延迟提取期限A贷款和延迟提取期限贷款A承诺以及未偿还的延迟提取期限贷款B贷款和延迟提取期限贷款B承诺的总和的50%以上；但如果有两(2)个或更多的非关联定期贷款机构，“要求贷款机构”也应包括两(2)个这样的非关联定期贷款机构。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“响应”应指(A)“环境影响报告法”、“美国法典”第42编第9601(25)条或任何其他适用的环境法中所定义的“响应”，或(B)根据环境法的要求采取的所有其他行动，以(I)清理、移除、处理、减轻、监测或以任何其他方式处理在任何不动产上、之内、地下或在环境中的任何有害物质的释放或存在，(Ii)防止任何有害物质的释放或威胁释放，或将进一步释放的危险物质降至最低，或(Iii)进行与以下方面相关的研究和调查：或作为上文第(I)或(Ii)款的先决条件。

任何人的“负责人”，是指该人的任何执行人员、总裁的执行副手或财务人员。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款和获得本信用证项下股份的承诺(如果有)，金额不超过该贷款人根据其承担循环承诺所依据的转让和假设附件一或附表1所列的金额，(A)根据第2.19(A)节不时增加，(B)根据‎第2.07节不时减少，以及(C)根据‎第11.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。贷款人在截止日期的循环承诺本金总额为0美元。

“循环风险敞口”就任何贷款人而言，指(1)在循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺；和(2)在循环承诺终止后，(A)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(B)就开证行而言，是指该贷款人就所有信用证出具的信用证债务总额(扣除贷款人对这些信用证的任何参与)，以及(C)该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的总金额。

“循环贷款”是指贷款人根据‎第2.01(B)节向借款人发放的贷款。每笔循环贷款要么是ABR循环贷款，要么是基准利率循环贷款。

“S”系指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司及其任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是全面制裁对象或目标的国家、领土或地区。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)受制裁国家政府或委内瑞拉政府；或(D)由上述(A)(B)或(C)条所述的任何一名或多名人士所拥有或控制的任何人，或为或代表上述一名或多名人士行事的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府主管机构。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，由借款人、附属担保方、贷款方以及行政代理和抵押品代理之间签署的“信贷协议第二修正案”。

于任何厘定日期，“有担保杠杆率”指(A)于该日期尚未偿还的综合有担保债务减去借款人、其国内附属公司的综合有担保债务及现金等价物，以及(X)于该财政季度最后一天以受控制协议规限的质押账户持有或(Y)于受管理服务协议管限的账户持有的合共不超过100,000,000美元的综合EBITDA与(B)测试期内的综合EBITDA之比率。

“有担保债务”是指(A)债务、(B)规定的套期保值协议债务、(C)银行产品债务和(D)错误付款代位权。

“担保当事人”应统称为行政代理人、抵押代理人、其他代理人、开证行、贷款人、每个银行产品提供者和特定套期保值协议的每一交易对手，该交易对手以行政代理人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人交付一份函件协议，根据该书面协议，该对方(I)根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押代理人为其代理人，(Ii)同意受‎第11.03节、‎第11.09节和‎第11.12节的规定的约束，如同它是本协议项下的贷款人一样。

“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间的某些担保协议，日期为本协议之日，并根据本协议及其条款不时通过一个或多个合并协议或其他方式进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“担保协议抵押品”是指在成交当日或之后根据‎第5.18节或‎第5.10节的规定，根据担保协议质押或授予的所有抵押品。

“担保文件”统称为“担保协议”、“抵押(如有)”、“每份控制协议”和根据适用的当地或外国法律要求交付的每一份其他担保文件或质押协议，以授予任何财产的有效、可执行、完善的担保权益(具有贷款文件所要求的优先权)作为担保债务的抵押品，以及本协议、担保协议、任何抵押、任何控制协议或任何其他此类担保文件或质押协议就根据担保协议设立的财产上的担保权益、任何抵押、任何抵押、用于质押任何财产作为所有(或任何)担保债务的抵押品的任何控制协议和任何其他文件或文书。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“斯巴达收购”系指Steward Health Care Network，Inc.和Steward Health Care Network ACO Texas，Inc.通过Steward National Care Network Inc.运营的医疗保险业务。该协议和合并计划日期为2022年5月31日，由借款人斯巴达合并附属公司(Sparta Merger Sub I Inc.)(借款人的特拉华州公司和全资子公司斯巴达合并附属公司)、斯巴达合并附属公司(Sparta Merge Sub III Inc.)、斯巴达合并附属公司(Sparta Merge Sub III Inc.)和借款人的全资子公司斯巴达合并附属公司(Sparta Merge Sub I LLC)以及借款人的全资子公司斯巴达合并附属公司(Sparta Merge Sub I LLC)之间进行的交易。借款人的全资子公司和特拉华州有限责任公司、借款人的全资子公司斯巴达合并子II有限公司、特拉华州的有限责任公司和借款人的全资子公司斯巴达合并子III有限责任公司、特拉华州的斯巴达子公司斯巴达子公司、特拉华州的斯巴达子公司、特拉华州的SNCN Holdco Inc.、特拉华州的SiCN Holdco Inc.、斯图尔特综合护理网络公司和斯图尔特责任护理网络公司、特拉华州的有限责任公司斯巴达控股有限公司和特拉华州的有限责任公司斯巴达医疗保健系统有限责任公司。

“斯巴达收购”是指借款人或其一个或多个子公司对斯巴达的收购。

“斯巴达联邦医疗保险共享储蓄计划应收账款”指的是与公司及其子公司在2021财年和斯巴达收购交易结束前2022年期间的联邦医疗保险共享储蓄计划应收账款相等的金额。

“斯巴达MSSP信贷协议”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“斯巴达MSSP从属协议”应具有第6.01(Q)节中赋予该术语的含义。

“斯巴达卖方”是指在斯巴达收购中向借款人或其一个或多个附属公司出售斯巴达资产的人士及其关联公司(S)。

“特定收购财产”是指(A)在许可收购完成后未成为附属担保人的任何人，以及(B)不受‎第5.10节规定的证券文件留置权约束的与任何许可收购相关的财产。

“特定担保人解除条款”应具有第10.12(C)节中赋予该术语的含义。

“指定套期保值协议”是指与任何交易对手签订的每一份套期保值协议(在根据‎第6.01(C)节允许的范围内，该协议项下的套期保值义务是允许的)，而该交易对手在签订该套期保值协议时是代理商、贷款人或代理商或贷款人的附属公司，并且已被借款人在给行政代理的书面通知中指定为“指定对冲协议”。

“特定套期保值协议义务”是指(A)借款人及其附属公司根据每项特定套期保值协议(以及与此相关的每份贷款文件)应按时到期支付的每笔款项(包括所有负债)或与此相关的所有义务，包括在到期时支付的利息(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)以及提供现金抵押品和所有其他货币义务的义务，包括费用、费用和赔偿，无论是主要的，借款人根据每份特定对冲协议(以及与之相关的每份贷款文件)所承担的次级、直接、或有、固定或其他(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，不论该程序是否允许或允许)，以及(B)借款人及其附属公司根据或依照每项特定对冲协议(以及与此相关的每份贷款文件)妥善和准时履行的所有契诺、协议、义务和债务；但具体的套期保值协议义务应排除任何被排除的互换义务。

“特定陈述”系指‎3.01节(涉及公司或其他组织的存在、组织权力和权力)、‎3.02节(涉及贷款文件的适当授权签署、交付和履行及其可执行性)、‎3.15、‎3.03(涉及贷款文件与宪章文件、现有协议和法律程序的订立和履行不产生冲突)、‎3.09、‎3.10、‎3.11(A)最后一句中规定的陈述和保证。‎第3.19节(因为它涉及抵押品上担保权益的设定、有效性和完善)和‎第3.21节。

“主题交易”是指：(A)本协议允许的任何许可收购或类似投资；(B)对本协议不禁止的任何子公司(或借款人的任何子公司的任何业务单元、业务线或部门)的全部或基本上所有资产或所有股权的任何处置；(C)停止的部门或业务线或运营；或(D)建议的

发生债务或就债务进行有限制的付款或付款，而根据本协议的条款，符合任何财务比率的债务须按形式计算。

对于在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指(A)在母公司的合并财务报表中其帐目将与母公司的帐目合并的任何人，(B)任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占其所有股权的投票权的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事会(或类似的管理机构)的选举中投票，于该日期，(C)由母公司及/或母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有的任何合伙企业，或(I)母公司及/或母公司的一间或多间附属公司的唯一普通合伙人或管理普通合伙人，或(Ii)其唯一普通合伙人为母公司及/或母公司的一间或多间附属公司的任何合伙企业，及(D)以其他方式由母公司及/或母公司的一间或多间附属公司控制的任何其他人士。除文意另有所指外，“附属公司”系指借款人的附属公司。为免生疑问，任何医生拥有的诊所都不是借款人的子公司。

“附属担保人”是指任何贷款方(I)是国内子公司，(Ii)根据并遵守‎第5.10节规定的所有要求成为或成为本协议和担保文件的一方的每一附属公司，包括附表1.01(C)中所列并在该附表中指定为附属担保人的子公司。

“勘测”系指已支付所有必要费用(如适用)的美国土地所有权协会/美国测绘大会表格勘测，行政代理人合理地接受，显示所有建筑物和其他改善、任何场外改善、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后退线和其他尺寸规定，以及没有因该等改善或对该财产的侵占，以及其他缺陷，但侵占和行政代理人合理接受的其他缺陷除外，并且(I)注明或重新注明的日期不超过相关日期前30天。(Ii)在有关日期前不超过五(5)年注明日期或重新注明日期的土地测量师，并以令行政代理人合理满意的方式向行政代理人及按揭保单的发行人证明，(Ii)在有关日期前不超过五(5)年，并由借款人作出誓章，确认自勘测日期起，适用的物业并无进行重大的外部建造工程，亦无任何重大地役权；该财产的通行权或其他权益已被授予或通过法律实施或其他方式生效，这可以在测量上描述，该测量足以使业权公司从该财产的业权政策中删除所有标准测量例外。

“掉期协议”指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议及(Ii)任何种类的交易及相关确认书所规限，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关的附表，“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

对于任何人来说，“合成租赁”是指任何财产的任何租赁(包括承租人可以随时终止的租赁)，这些财产(A)根据GAAP入账为经营租赁，(B)承租人为美国联邦所得税目的保留或获得对如此租赁的财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

对任何人士而言，“综合租赁债务”指的金额相等于任何合成租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，该金额将根据公认会计原则出现在该人士的资产负债表上，如果该等债务作为资本租赁债务入账的话。

“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、报表、档案、附件和其他文件或证明文件。

“税”是指任何和所有现有或未来的税、税、征、税、费、扣、扣(包括备用预扣)或其他类似费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何和所有负债(包括利息、罚款、罚款或附加税款)。

“租户改善租赁交易”是指租户改善由房东或第三方租户改善贷款机构提供资金，并以作为经营租赁的额外应付租金作为担保的不动产租赁。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照SOFR期限确定的利率计息。

“定期贷款”指贷款人根据‎第2.01(A)节向借款人发放的初始定期贷款，定期贷款贷款人根据‎第2.19节或‎第2.20节向借款人发放的任何定期贷款，或延迟提取定期贷款贷款人根据‎第2.01(C)节或第2.01(D)节(视情况而定)向借款人发放的任何延迟提取定期贷款。每笔定期贷款应为ABR定期贷款或基准利率定期贷款。

“定期贷款承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人作出定期贷款的承诺(如果有的话)。

“定期贷款安排”是指根据本协议提供的定期贷款所代表的信贷安排。

“定期贷款出借人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的出借人。

“定期贷款到期日”是指(A)对于(I)在截止日期提前的初始定期贷款和(Ii)任何延迟提取的定期贷款，即2027年5月10日，(B)就根据‎第2.19节发放的任何一批新定期贷款而言，即适用的增量贷款修正案中规定并被相应的递增贷款人和新贷款人接受的最终到期日，以及(C)就根据‎第2.20节发放的任何一批延长期限贷款而言，指各自贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日。

“SOFR期限”是指(A)对于任何基准利率借款和与适用利率期限相当的任何期限，SOFR参考利率期限在适用利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日(该日期，“利率决定日期”)公布，外加SOFR调整期限；(B)对于任何基本利率借款，一个月期限的SOFR参考利率期限在适用利率期限开始前两(2)个美国政府证券营业日发布，外加SOFR调整期限。

“SOFR调整期限”是指一个月或以下期限的利率为0.11448%(11.448个基点)，大于一个月但不超过三个月期限的利率为0.26161%(26.161个基点)，大于三个月期限但不超过六个月期限的利率为0.42826%(42.826个基点)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指，对于与适用利息期间相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何利率确定日期，SOFR管理人期限尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率期限的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR参考利率将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该基期的术语SOFR参考利率，只要在该利率确定日期之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该术语SOFR参考利率就由术语SOFR管理人公布。

“试用期”是指借款人在任何时候根据‎第5.01(A)或(B)节的规定已经或必须交付财务报表的最后四个连续会计季度(每个会计季度视为一个会计期间)。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日，由借款人、附属担保方、贷款方以及行政代理和抵押品代理之间签署的免责声明和信贷协议第三修正案。

“第三修正案规定期限”指自第三修正案生效之日起至(但包括)2024年5月15日止的一段时期。

“产权公司”是指由借款人保留并为抵押品代理人合理接受的任何产权保险公司。

“业权保单”就每项按揭而言，指一份业权保险(或具有业权保险单效力的加价业权保险承诺)的保单，该保单将该按揭的留置权作为其内所述按揭财产及固定装置的有效第一按揭留置权予以保险，其金额不少于该等按揭财产及固定装置的公平市价的100%(或抵押品代理人可能要求的较低数额)，该保单(或该加价承诺)应由业权公司发出。并包含抵押品代理人合理要求的背书，除允许的留置权和抵押品代理人合理接受的其他例外情况外，不得有任何所有权例外。

于任何厘定日期，“总杠杆率”指(A)于该日期的未偿还综合负债减去借款人、其国内附属公司及医生拥有的业务的无限制现金及现金等价物，(X)于该财政季度最后一天以受控制协议规限的质押账户持有，或(Y)于受管理服务协议管限的账户持有，总额不超过100,000,000美元至(B)测试期内的综合EBITDA。

“交易成本”是指贷款方因交易而产生或支付的任何费用、保费、费用和其他交易成本，包括订约书中规定的金额。

“交易”应统称为(A)根据贷款文件或根据贷款文件预期在截止日期当日或之前发生的交易，包括贷款文件和本协议项下的初始信贷延期的签署、交付和履行，以及(B)再融资。

“国库率”是指，在任何预付款日，具有恒定到期日的美国国债的到期日收益率(在联邦储备委员会最新的统计版本H.15(519)中汇编和公布，该版本已在预付款日之前至少两(2)个营业日公开发布(或，如果该统计版本不再发布，则指类似市场数据的任何公开来源))，最接近于从预付款日至第二修正案生效日一周年的期间；如果

如果从预付款日期到该日期的期限不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“财政部条例”系指美国财政部根据不时修订的《守则》颁布的条例。

在提及任何贷款或借款时，“类型”应指参照基准利率或备用基本利率确定这种贷款或构成这种借款的贷款的利率。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金支持的养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该数额是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“不受限制的现金和现金等价物”是指在任何时候，借款人、其国内子公司或医生拥有的业务的帐户中持有的不受限制的现金和现金等价物的总额，或(Ii)没有任何留置权的(根据‎第6.02(J)节或根据本协议允许的留置权除外)。

“美国外国控股公司”是指(I)出于美国联邦所得税的目的而被视为独立于其所有者的实体，且(Ii)不拥有除股权以外的任何实质性资产(或在美国联邦所得税方面被视为股权的任何债务工具、期权、认股权证或其他工具)的任何国内子公司，这些债务工具、期权、权证或其他工具根据财政部法规1.956-2(C)(2)节对一个或多个CFCs有投票权。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

就任何超额现金流动期而言，“自愿贷款提前还款额”是指就(A)定期贷款和(B)循环贷款(范围不包括

在每一种情况下，只要这种自愿预付款是用内部产生的资金支付的(借款人向行政代理和贷款人提供的证明，不应包括在累计金额中)，‎第2.10(E)节中规定的，并伴随着循环承付款的同时和伴随的永久减少)。

就任何人士而言，“有表决权股份”指任何一类或多类股权，据此，持股人在一般情况下具有一般投票权，可选出该人士至少过半数的董事会成员。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“加权平均收益率”就任何贷款而言，是指在任何确定日期的加权平均到期收益率，在每种情况下，该加权平均收益率均以该日期适用于该贷款的利率为基础，并考虑就该贷款应支付的利率下限、预付费用、原始发行折扣或类似的与收益率有关的折扣或扣除(但为免生疑问，不包括任何惯常安排、包销、(I)适用贷款的假设四年平均年限，或(Ii)如果适用贷款的声明期限少于四年，则为此类贷款的实际年限。

对任何人士而言，“全资附属公司”指(A)当时其股本(董事合资格股份除外)100%由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的任何公司，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙、联营、合营、有限责任公司或其他实体(适用法律规定的非重大董事合资格股份除外)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“基准利率贷款”)或按类别和类型(如“基准利率循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环借款”、“定期借款”)或类型(如“基准利率借款”)或按类别和类型(如“基准利率借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“重大不利影响”一语应视为后跟“、个别地或整体地”。“资产”一词应解释为与“财产”一词具有相同的含义和效力。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及，须解释为指经不时修订、重述、修订及重述、再融资、延展、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受任何贷款文件所载的该等修订、重述、修订及重述、再融资、延展、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的继任人及受让人，

“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，除非另有说明，(E)任何法律或法规的任何提法应(I)包括合并、修订、取代或解释或补充此类法律或法规的所有成文法和规章规定，以及(Ii)除非另有说明，指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(F)本协议或任何其他贷款文件中提及的所有“知识”是指负责官员或其他作出此类证明的人员的实际知识(经合理询问后)。本‎第1.03节在作必要的修改后适用于所有贷款文件。执行任何贷款文件或依据本协议或该协议作出或交付的任何证书或其他文件的任何负责人，以其代表适用借款方的负责人的身份，而不是以任何个人身份签立或认证。尽管有任何相反的规定，(A)除非本协议另有明确规定，本协议或其他贷款文件中任何肯定、消极或其他契约中规定的任何篮子下可获得的任何美元、数字、百分比或其他数额，可由任何贷款方及其子公司与同一该契约中的任何其他篮子一起累积、添加、合并、汇总或使用；但此类累积、添加、组合或聚合仅在贷款方被允许将每个此类篮子用于相同交易或事件的范围内发生，并且(B)本协议或其他贷款文件允许的任何行动或事件不需要仅根据允许该行动或事件的一项规定或事件，但可部分地由一项此类规定以及本协议和其他贷款文件的一项或多项其他规定允许；只要该行动或事件符合适用于该行动或事件的每项此类规定。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，根据本协议提交的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，所有会计或财务性质的条款应按照截止日期生效的公认会计原则解释和解释。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率的计算，且借款人或行政代理应提出要求，行政代理和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所要求的贷款人和借款人批准)；但在作出上述修订前，上述比率或要求仍须继续按照“公认会计原则”计算，而借款人须在本协议所规定的每份受其影响的证书或财务报告交付后五天内，向行政代理人及贷款人提供借款人财务主任的书面声明，合理详细地列出差额(包括任何会影响‎第6.15节所述与财务契诺有关的计算的差额)。就根据本协议条款进行的计算而言，GAAP将被视为以与其在成交日生效的公认会计原则下的当前处理方式一致的方式对待经营租赁和资本租赁，尽管此后可能对其进行任何修改或解释性变化。

第1.05节形式计算。尽管本协议有任何相反规定，本协议中包含的所有财务比率和测试(包括第一留置权杠杆率、担保杠杆率以及综合总资产和综合EBITDA的金额)(计算超额现金流量的目的除外)均应(X)就发生任何主题交易的任何测试期计算，且该主题交易应按备考基础计算，(Y)以延迟提取定期贷款形式的任何增量贷款应被视为已全部提取，所有新期限贷款和任何新期限贷款的现金收益应不包括在现金净额计算之列。此外，如果自任何该等测试期间开始，并在任何财务比率或测试的任何规定计算日期(X)当日或之前发生任何主题交易，或(Y)自该测试期间开始后成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何附属公司的任何人士已完成任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应按该测试期间的形式计算，犹如该主题交易是在适用测试期间开始时发生的(为免生疑问，应理解为：仅为计算‎第6.15节的季度合规性，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何主体交易均不应考虑在内)。

第1.06节起草含糊之处的解决办法。每一贷款方承认并同意其在签署和交付其所属的贷款文件方面由律师代表，它和其律师审查并参与了本文件或本文件的准备和谈判，

在本协议或其解释中，不得使用对起草方不利的含糊之处予以解决的解释。

第1.07节四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.08节货币波动。为确定是否符合‎第6.01节、‎第6.02节、‎第6.04节、‎第6.06节或‎第6.09节的规定，对于任何债务、留置权、投资、资产出售或其他处置，或以美元以外的货币预付其他债务，任何违约或违约事件都不应被视为仅由于借款人或其子公司在合同义务承担、产生或获得此类债务、留置权、投资、资产出售或其他处置或预付款之后发生的货币汇率变化所致(只要，在订立产生、产生或获得该等债务、留置权、投资、资产出售或其他处置或预付其他债务的合同时，在本协议允许的情况下，该等债务、留置权、投资、资产出售或其他处置或预付款的金额应始终被视为在该日的美元金额，无论后来的货币汇率如何变化。

第1.09节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.10节税率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本利率、基准利率、经调整的每日简单SOFR或期限SOFR、或其任何组成定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何该等替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的构成或特征是否将与以下各项相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：替代基本利率、基准利率、经调整的每日简单SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准利率，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、基准利率、期限SOFR、调整后每日简单SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定替代基本利率、基准利率、期限SOFR、经调整的每日简单SOFR或任何其他基准利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何类型的直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)、任何错误或对任何此类利率(或其组成部分)的计算承担任何责任。

(A)定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，根据本协议规定的陈述和保证，初始期限贷款人同意在成交日期向借款人提供初始期限贷款，贷款本金总额为190,000,000美元。

(B)循环贷款。在符合本协议所述条款和条件的前提下，并依赖于本协议所载陈述和保证，每个循环贷款人同意在截止日期当日或之后的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，直至循环到期日和该贷款人根据本协议条款终止循环承诺的较早者为止，在任何未偿还的时间本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺。

(C)延迟提取A期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，根据本协议规定的陈述和保证，每一笔延迟提取定期贷款贷款人同意在截止日期或之后的任何时间和不时向借款人提供延迟提取定期贷款，直至延迟提取定期贷款承诺到期日为止。

(D)延迟提取B期贷款。在符合本修正案规定的条款和条件的情况下，并依赖于本规定的陈述和保证，每个延迟提取定期贷款B贷款人同意在第二修正案生效日期或之后的任何时间和时间向借款人提供延迟提取定期贷款B贷款，直至延迟提取定期贷款B承诺到期之日。

就定期贷款支付或预付的金额不得再借入。在符合本协议规定的条款、条件和限制的情况下，借款人可以借入、偿还或预付和再借循环贷款。

第2.02节贷款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人按照其适用的承诺按比例发放；但任何贷款人没有发放任何贷款，本身并不免除任何其他贷款人根据本条例规定提供贷款的义务(但有一项理解是，任何其他贷款人没有提供该其他贷款人要求提供的任何贷款，均无须对此负责)。

(B)在符合‎第2.11节和‎第2.12节的规定下，每笔借款应完全由借款人根据‎第2.03节要求提供的ABR贷款或基准利率贷款组成。每一贷款人可自行选择促使其国内或国外分支机构或附属公司发放任何基准利率贷款；但行使该选择权不应影响贷款人发放此类贷款的义务以及借款人根据本协议的条款偿还此类贷款的义务。一种以上类型的借款可同时未偿还；但借款人无权申请任何借款，而该借款一旦发生，将导致本协议项下任何一次未偿还的基准利率借款超过10笔。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(C)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式将即时可用资金电汇到行政代理不时指定的纽约市账户，不迟于纽约市时间上午11点，行政代理应立即将收到的金额贷记到借款人在适用借款请求中指示的账户，如果借款不会在该日期发生，则应在两个工作日内将收到的金额退还给各自的贷款人。

(D)除非行政代理人在任何借款日期前收到贷款人的书面通知，而该借款人将不会向行政代理人提供该借款人在借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据上文‎(C)段在借款之日向行政代理人提供该部分，行政代理人可以(但没有义务)在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中较大者为准，以及(Ii)就借款人而言，借款人获得此类资金所依据的借款利率。如果该贷款人应

向行政代理偿还相应的金额，该金额应构成贷款人的贷款，作为本协议目的借款的一部分，借款人根据‎第2.02(D)节规定偿还行政代理的相应金额的义务将终止。

(E)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在循环到期日或定期贷款到期日(视情况而定)之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款

(I)延迟提取期限A贷款可从截止日期起至(X)2023年4月22日和(Y)延迟提取期限贷款A承诺减至零的日期(“延迟提取期限贷款A承诺到期日”)之间的较早日期(“延迟提取期限贷款A承诺到期日”)借入最多五(5)笔贷款，与此相关的每笔借款的本金总额不得少于1,000,000美元。

(Ii)延迟提取期限B贷款最多可借入五(5)次，自第二修正案生效日期起至第二修订生效日期后十二(12)个月及(Y)延迟提取期限贷款B承诺减至零的日期(“延迟提取期限贷款B承诺到期日”)两者中较早者为准，与此有关的每笔借款本金总额不得少于1,000,000美元。

(G)如果借款人在适用的延迟提取期限贷款承诺到期日之前就借款人真诚地认为在适用的延迟提取期限贷款承诺到期日之后完成的任何允许收购或类似投资(及相关交易)进行了LCA选择，则在该等允许收购或类似投资(及相关交易)完成之前，相关的适用延迟提取期限贷款可在适用的延迟提取期限贷款承诺到期日进行托管，但须遵守行政代理合理接受的条款和条件。

(H)双方的理解、协议和意向是，延迟支取A期贷款的每笔借款一旦获得资金，应属于与截止日期发放的初始定期贷款相同的部分、类型和类别，并应构成初始定期贷款，从而为本协议和其他贷款文件项下的所有目的产生一批可替换的初始定期贷款。

第2.03节借款程序。为请求循环借款或定期借款，借款人应在提议借款日期前的第五个营业日(或行政代理人合理可接受的较晚时间)前的第五个营业日(或行政代理人合理可接受的较晚时间，或行政代理人合理可接受的较晚时间，或行政代理人可能合理接受的较后时间，或行政代理人可能合理接受的较后时间，或行政代理人可能合理接受的较后时间，或行政代理人可能合理地接受的较晚时间，或行政代理人可能合理地接受的较晚时间，或在提议借款日期之前的第五个营业日的中午12点之前，以专人递送的方式向行政代理人递交一份填妥并签立的借款请求。(Ii)如属与初始定期贷款有关的任何借款，(Ii)如属ABR定期借款，则不迟于提议借款前的第五个营业日下午4：00之前(或行政代理人就初始定期借款合理地接受的该营业日的较后时间)；及(Iii)如属循环借款，则不迟于纽约市时间下午12：00，在提议借款日期之前的第五个工作日(或行政代理合理接受的较晚时间)。每份借用申请应不可撤销，并应按照‎第2.02节的规定具体说明以下信息：

(E)就基准利率借款而言，适用于基准利率借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

(G)在循环借款的情况下，自通知之日起满足‎第4.02(B)节和‎第4.02(C)节规定的条件；对于延迟提取定期贷款的情况，截至通知之日满足‎第4.03(B)节和‎4.03(C)节规定的条件。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的基准利率借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本‎第2.03节的规定，在收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节债务证明；偿还贷款。(A)借款人在此无条件承诺向(I)每一定期贷款机构账户的行政代理支付‎第2.09节规定的该定期贷款机构的每笔定期贷款的本金，以及(Ii)向每一循环贷款机构的账户的行政代理支付该循环贷款机构在循环到期日的每笔循环贷款的未偿还本金。

(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(C)行政代理应保存登记册，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类型和类别以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据上文‎(C)段保存的登记册中的记项，如无明显错误，即为其中所记录债务的存在和数额的确凿证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人和其他贷款方按照贷款文件支付和履行债务的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，管理代理的账户和记录应以该账户和记录为准。

(E)任何贷款人向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，可要求以本票证明其所发放的任何类别的贷款。在这种情况下，借款人应迅速(在任何情况下，在收到书面通知后的七个工作日内)签署并向贷款人交付一份以附件F-1、F-2、F-3或F-4(视情况而定)的形式向贷款人支付的本票(或者，如果贷款人提出要求，则向贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据‎第11.04条转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应支付给其中指定的收款人(或该收款人及其登记受让人)。

第2.05节费用。(A)承诺费。借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，相当于该循环贷款人在截止日期起至终止之日(但不包括该日)期间每笔循环承付款的平均每日未使用金额的0.50%。应计承诺费应在以下两种情况下支付：(1)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始；和(2)承诺终止之日。承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。为了计算承诺费，

循环贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人未偿还循环贷款的范围内使用。

(I)借款人同意为每笔延迟提取定期贷款向行政代理支付承诺费贷款人(违约贷款人除外)一笔承诺费(“延迟提取定期贷款计价费”)，应按相当于延迟提取定期贷款适用的承诺费的年利率累加A对未使用的延迟提取定期贷款的实际金额的承诺A这类延迟提取定期贷款的承诺A贷款人是根据该贷款人的延迟提取定期贷款的截止日期(包括截止日期)至该贷款人的延迟提取定期贷款A承诺终止之日的一年中的实际天数计算的。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、当时结束的季度期间和延迟提取定期贷款A承诺到期日支付。延迟支取定期贷款A的计价费应根据每笔此类延迟支取定期贷款A贷款人的额度按比例分配给适用的延迟支取定期贷款A贷款人的延迟支取定期贷款A承诺。

(Ii)借款人同意为每个延迟提取定期贷款B贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费(“延迟提取定期贷款B计时费用”)，应按适用于此类贷款的延迟提取期限贷款B承诺的年利率累加，费率为此类延迟提取期限贷款B贷款人未使用的延迟提取期限贷款B承诺的实际金额，计算依据是该贷款人从第二修正案生效日起至该类别的延迟提取期限贷款B承诺终止之日止一年360天的实际天数。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及当时结束的季度期间的最后一个工作日以及延迟提取定期贷款B承诺到期日支付。延迟支取定期贷款B的计价费应根据每笔此类延迟支取定期贷款B贷款人的延迟支取定期贷款B贷款人承诺的金额按比例分配给适用的延迟支取定期贷款B贷款人。

(C)行政代理费。借款人同意自行向行政代理人支付代理费函中规定的行政费用，或在借款人与行政代理人另行约定的金额和时间内应支付的其他费用(“行政代理人费用”)。

(D)其他费用。借款人同意按借款人和适用代理人另行约定的金额和时间向代理人支付应付费用，费用由代理人自行承担。

(E)费用的缴付。所有费用应在到期日期以美元立即支付给行政代理，以便在适当情况下在贷款人之间进行分配，但借款人应将(I)‎第2.05(D)节规定的费用直接支付给代理人和(Ii)第2.05(G)和2.05(H)节直接支付给开证行。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

(F)信用证手续费。借款人还同意向循环贷款人支付的信用证费用等于(I)基准利率循环贷款的适用保证金乘以(Ii)所有此类信用证项下可提取的平均每日最高金额(无论是否可以在任何确定日期的交易结束时满足和确定任何取款条件)；但在根据第2.06(C)节适用违约率利率的任何期间，上述(I)条所指的百分比应为基准利率贷款的循环贷款的适用保证金加2.00%的年利率。应计信用证应在以下两种情况下支付：(1)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从结算日期后的第一个营业日开始；(2)循环承付款终止之日。信用证费用按一年360天计算，按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(G)预付费用。借款人还同意为自己的账户直接向开证行支付一笔预付款，该预付款等于(1)年利率0.125%乘以(2)所有信用证项下可提取的每日最高平均金额(在任何确定日的营业时间结束时确定)。应计预付费用应在以下情况下支付：(1)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始；和(2)循环承付款终止之日。预缴费用按一年360天计算，按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(H)单据和手续费。借款人还同意为自己的账户直接向开证行支付信用证的任何开立、修改、转账或付款的单据和手续费，该等费用应符合开证行关于此类收费的标准明细表，并在开立、修改、转账或付款时有效(视情况而定)。

(I)退场费。一旦发生任何预付溢价事件，借款人应向行政代理支付相当于如此支付或预付的定期贷款本金总额的3.00%的费用(除本金、利息和本合同项下应支付的其他费用之外，而不是替代)。

第2.06节贷款利息。(A)在符合‎第2.06(C)节的规定下，构成每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加不时有效的适用保证金的年利率计息。

(B)根据‎第2.06(C)节的规定，构成每笔基准利率借款的贷款的年利率应等于该借款的有效利息期的基准利率加上不时生效的适用保证金。

(C)尽管有上述规定，在(X)第8.01(A)节、第8.01(G)节或第8.01(H)节规定的违约事件发生时，在(Y)第8.01节的任何其他规定中，在所需贷款人的选择下，(I)未偿还本金以及在适用法律允许的范围内，与贷款有关的应计和未付利息应在判决后和判决前产生利息，年利率等于不时适用于个别贷款的非违约率超出2%的利率，以及(Y)根据贷款文件欠下的所有其他逾期金额，在判决后和判决前的年利率应等于高于当时不时适用于ABR贷款的非违约率2%的利率(“违约率”)；但本第2.06(C)款不适用于第三修正案规定的期限。

(D)每笔贷款的累算利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付；但(I)根据‎第2.06(C)条应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款的预付款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如果在当前利息期结束前任何基准利率贷款的任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有年息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率或基准利率应由行政代理根据本协议的规定确定，该确定应是无明显错误的最终决定。

(F)尽管本协议规定利息应以现金支付，但仅限于借款人在借款人希望进行实物触发选举的第一个付息日期前不超过十(10)个营业日但不少于三(3)个营业日之前向行政代理递交了书面通知(此类选举，即“实物触发选举”)，借款人应被允许根据第2.06节(A)和(B)款(“指定合同利率”)的规定，通过将利息金额加到未偿还本金上的方式，支付在该付息日所欠利息的最高金额。

于该付息日之未偿还定期贷款金额(因此，自该日期起及之后，该等资本化金额亦应根据第2.06节前述条文(包括第(F)款)计提利息)。如果借款人在进行PIK触发选择后，在下一个付息日期前不少于十(10)个工作日，但不少于三(3)个工作日，向行政代理递交了书面通知，表明借款人已选择根据第2.06节(A)和(B)条款以现金支付该利息支付日所欠利息的100%，则在未经所需定期贷款贷款人同意的情况下，借款人不得在未来进行PIK触发选择。

(G)借款人同意就在任何信用证项下承兑的提款，向开证行支付开证行就每张此类承兑提款支付的款项的利息，自承兑之日起至(但不包括借款人或其代表偿还该款项之日)，利率等于：(1)自承兑该提款之日起至(但不包括适用的偿付日期)期间，本合同项下对属于基准利率贷款的循环贷款应支付的利率；以及(2)此后，年利率为2.00%，高于本合同规定的基准利率贷款的循环贷款利率。根据第2.06(G)条规定应支付的利息应按应计期间的实际天数以365/366天为单位计算，并应在要求时支付，如果未提出要求，则在信用证项下的相关提款全额偿还之日支付。开证行收到根据第2.06(G)款支付的任何利息后，应立即从开证行就该提款承兑之日起至(但不包括开证行获得偿付该提款金额的日期)期间收到的利息中，向每一循环贷款人分配(包括从任何循环贷款的收益中偿还任何此类补偿)，该循环贷款人有权就信用证收取的费用，如果该信用证没有在该信用证项下兑付，则在该期间应就该信用证支付的费用。如果开证行已由循环贷款人偿还全部或部分该兑现提款，则开证行应向已支付其根据第2.17(E)款就该兑现提款支付的所有款项的每一循环贷款人，按循环贷款人就该部分兑现提款收到的利息按比例分配该循环贷款人的利息，该期间自循环贷款人向开证行偿还开证行之日起至但不包括借款人偿还该部分该部分之日为止。

(H)在使用或管理SOFR条款时，行政代理在与借款人协商后，将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.07节承诺的终止和减少。(A)除非先前终止，否则于结算日生效的初始定期贷款承诺将于结算日初始定期贷款获得资金时自动终止，而延迟提取定期贷款承诺将于(I)如延迟提取定期贷款获得资金时自动终止，于作出相应金额的延迟提取定期贷款时终止，及(B)在任何情况下，于适用的延迟提取定期贷款承诺届满日终止。在符合下述条款‎(B)规定的情况下，循环承诺应在循环到期日自动终止。

(B)借款人可选择随时终止或不时永久减少任何类别的承诺额(延迟提取定期贷款除外，可根据下文‎第2.07(D)节的规定予以减少或终止)；但(I)任何类别的承诺额(延迟提取定期贷款除外)每次减少的金额应为250,000美元且不少于500,000美元的整数倍，以及(Ii)如果在按照‎第2.10节对循环贷款进行任何同时预付款后，循环风险总额将超过循环承付款总额，则不得终止或减少循环承付款。

(C)借款人应在终止或减少‎第2.07(B)款下的承诺的有效日期前至少三个工作日以书面形式通知行政代理任何终止或减少该承诺的选择，或

减税(生效日期应为营业日)，具体说明此类选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本‎‎第2.07(C)条交付的每份通知应是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺的通知可说明，该通知以任何其他信贷安排的有效性、证券发行的结束或该设施的其他再融资为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(通过在指定的终止生效日期前的营业日的正常营业时间内向行政代理发出书面通知)，并且借款人应支付根据‎第2.13条到期的与任何此类撤销相关的任何金额。关于任何其他信贷安排的有效性、任何此类证券发行的结束，借款人在支付根据‎第2.13条就该提议的延期而到期的任何金额后，经行政代理同意，可在当时有效终止日期之前的正常营业时间内的任何时间，将终止日期延长至当时有效终止日期后三个工作日内的任何时间(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

(D)在交付‎第2.07(E)节要求的通知后，借款人可随时终止或不时减少任何类别的延迟提取定期贷款承诺；但任何类别的延迟提取定期贷款承诺的每次减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，如果低于1,000,000美元，则为余额的整数倍。

(E)借款人应至少在终止或减少的生效日期(或行政代理可能同意的较后日期)前三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少适用的‎第2.07(D)节规定的延迟支取定期贷款承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将其内容通知各适用的延迟支取定期贷款贷款人。借款人根据本‎第2.07(E)节提交的每份通知均为不可撤销的；但任何此类通知可声明其以其他交易或或有事项的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。根据本‎第2.07(E)节的规定，任何适用的延迟支取定期贷款承诺的有效终止或减少应是永久性的。于任何适用延迟支取定期贷款承诺减少时，有关类别的各适用延迟支取定期贷款贷款人的该延迟支取定期贷款承诺将按该延迟支取定期贷款贷款人的适用比例按该减少金额的百分比递减。

第2.08节利益选举。(A)每笔循环借款和定期借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是基准利率借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果是基准利率借款，则可选择相应的利息期限，所有这些都在本‎第2.07(C)节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。尽管本协议有任何相反规定，借款人无权要求进行任何转换或继续进行任何转换或延续，从而在任何时间导致超过十笔基准利率借款未偿还。

(B)根据本‎第2.07(C)节作出选择时，借款人应通过“pdf”副本或传真(或通过其他电子传输，如果这样做的安排已获得行政代理的书面批准，则通过其他电子传输)以手递方式向管理代理交付一份填妥并签立的利息选择请求，如果借款人要求在该选择的生效日期根据‎第2.03节提出借款请求，则借款人应通过“pdf”副本或传真(或通过其他电子传输方式)向行政代理递交一份正式填写并签立的利息选择请求。每项利益选择请求都是不可撤销的。

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，或如未清偿借款合并，则分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文‎(Iii)及‎(Iv)条规定的资料)；

(ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，应为工作日；

(Iv)如所产生的借款属基准利率借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，即“利息期间”一词的定义所指的期间。

如果任何此类利息选择请求请求基准利率借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果基准利率借款的利息选择请求没有在适用的利息期限结束前及时交付，则除非按照本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知，要求(I)在任何当时适用的利息期之后，任何未偿还的借款不得转换为基准利率借款或继续作为基准利率借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次基准利率借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

(A)借款人应在每个日历季度的最后一个日历日，或如果任何这样的日期不是营业日，在紧随2025年5月31日开始的下一个营业日(每个这样的日期，即“初始定期贷款偿还日”)，为初始定期贷款人的账户，向行政代理支付相当于初始定期贷款(根据‎‎第2.10(G)节不时调整，并与根据‎第2.19节发放的任何额外定期贷款有关的)原始本金总额的0.25%的初始定期贷款本金。在每种情况下，连同须支付的本金的应计利息和未付利息，但不包括支付该等款项的日期。

(B)借款人应在每个日历季度的最后一天(如果该日不是营业日，则在紧接营业日之后的下一个营业日)(每个这样的日期，“延期提取期贷款A还款日”)向行政代理支付延迟提取期贷款A贷款人账户的一笔本金，从2025年5月31日开始，相当于每笔有资金的延迟提取期A贷款原始本金总额的0.25%，在每种情况下，连同须支付的本金的应计利息和未付利息，但不包括支付该等款项的日期。

(C)借款人应在每个日历季度的最后一天(如果该日不是营业日，则在紧接营业日之后的下一个营业日)(每个这样的日期，“延期提取期贷款B还款日”)向行政代理支付一笔有资金的延迟提取期B贷款的本金，从2025年5月31日开始，相当于每笔有资金的延迟提取期B贷款原始本金总额的0.25%，在每种情况下，连同须支付的本金的应计利息和未付利息，但不包括支付该等款项的日期。

(D)在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

第2.10节贷款的选择性和强制性提前还款。(A)可选的预付款。借款人有权随时提前偿还全部或部分借款，或永久减少任何部分的承诺额，但须遵守‎第2.13节和本‎第2.10节的要求；但每次可选的部分预付款或永久减少任何承诺额的金额应为250,000美元的整数倍，且不低于500,000美元，如果低于该借款的未偿还本金金额，则为未偿还本金。

(B)循环贷款预付款。(1)在所有循环承付款终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的循环借款。

(2)如果循环承付款的未使用部分部分减少，则(X)在该项减少生效之日或之前，行政代理机构应通知借款人和循环贷款人在实施减少后的循环风险总额，以及(Y)如果循环风险的总和在实施减少后超过循环承诺的总额，则借款人应在减少之日偿还或预付足以消除超出部分的循环借款。

(3)如果所有贷款人的循环风险总和超过当时有效的循环承诺额，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即偿还或预付足以消除超出部分的循环借款总额。如果在履行前一句中规定的任何预付款后，循环风险超过循环承诺总额，借款人应立即将信用证债务变现，金额相当于该超额部分。

(C)资产销售和意外伤害事件。在任何公司收到任何资产出售或意外伤害事件的现金净收益后五(5)个工作日内，借款人应根据‎2.10(F)和‎(G)节的规定，将该现金收益净额的100%用于预付款；前提是：

(I)根据本条款‎‎(C)，只要所有意外事故、资产销售或一系列相关资产销售的现金净收益合计在任何会计年度不超过1,000,000美元(“资产处置门槛”和超过资产处置门槛的现金净收益，称为“超额现金收益”)，则不需要这种预付款；

(Ii)上述超额现金收益净额无须在借款人在该日期或之前已向行政代理人递交高级人员证明书的范围内如此运用，述明该超额现金收益净额预期会在发生意外事故或出售资产的日期后365天内，再投资于借款人及其他贷款方的业务中所使用或有用的资产(一般流动资产除外)(该高级人员证明书须列明将如此动用的收益的估计)；但如果发生此类意外事件或资产出售的财产构成抵押品，则根据本款以超额现金净收益购买或以其他方式获得的所有财产，应在‎第5.10节和‎第5.11节所要求的范围内，以抵押品代理人为受益人的适用证券文件的优先完善留置权；以及

(Iii)如果根据上述条款‎(Ii)允许再投资的超额现金收益净额的全部或任何部分未按合同承诺在365天期限内进行再投资(并在签订合同承诺后180天内实际再投资)，则该未使用部分应在该期限的最后一天作为‎第2.10(C)节规定的强制性预付款使用；

(D)发债。在收到任何公司发行债务(本协议允许的债务除外)的现金净收益后五(5)个工作日内(本协议允许的债务除外

根据‎第2.21节对全部或部分定期贷款或新定期贷款进行再融资)，借款人应按照‎第2.10(F)节和‎(G)节的规定提前还款，本金总额等于该现金收益净额的100%。

(E)超额现金流。根据‎第5.01(A)节(为免生疑问，从借款人在截止日期后的会计年度开始)，借款人应根据‎第2.10(F)和‎(G)节的规定提前支付本金总额，本金总额等于超额现金流量的以下百分比(为免生疑问，自截止日期后借款人的会计年度开始)，不迟于发生该超额现金流量的会计年度的审计财务报表的五(5)个工作日。超额现金流动期的“所需ECF百分比”)然后根据该超额现金流动期结束时的担保杠杆率结束，然后结束：

(I)强制性提前还款。除任何增量贷款修正案、任何延期修正案(定义见下文)或任何再融资修正案中所述外，根据‎2.10(C)、‎2.10(D)和‎2.10(E)节要求支付的所有金额应按比例用于每一类别的未偿还定期贷款(或在发生信贷协议再融资债务的情况下，按比例用于将用该信贷协议再融资债务的收益再融资的一个或多个类别的定期贷款)。并按照借款人在各自预付款时的指示，按照‎第2.09节要求的剩余未偿还摊销付款(或在没有该指示的情况下，按到期顺序直接支付根据‎2.09节要求的剩余未偿还摊销付款)。

(2)可选的预付款。除任何增量贷款修正案、任何延期修正案或任何再融资修正案中可能规定的情况外，根据‎2.10(A)节适用于任何定期贷款的自愿预付款的所有金额应按比例分配给每一类别的未偿还定期贷款，并按借款人在相应预付款时指示的‎2.09节要求的剩余未偿还摊销付款(或在没有该指示的情况下，按到期顺序直接用于‎2.09节要求的剩余未偿还摊销付款)。在上述申请的参数范围内，预付款应首先适用于ABR贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于基准利率贷款。本条款‎2.10(F)项下所有基准利率贷款的预付款应遵守‎2.13条款。

(G)提前还款通知。借款人应将本协议项下的任何预付款以书面通知行政代理：(I)如果是提前偿还基准利率借款，则不迟于预付款日期前第三个营业日(或行政代理自行决定的较晚时间)的纽约市时间正午；(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期前一个工作日的纽约市时间中午(或行政代理自行决定同意的较晚时间)。每个此类通知都应是不可撤销的，但前提是，如果根据‎第2.07节的规定，与有条件的终止承诺通知相关地发出了预付款通知，则在根据‎第2.07节的规定撤销或延长终止承诺的情况下，可以撤销或延长该提前付款通知。每份此类通知应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或应预付的部分，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算此类预付款的金额。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。这种向贷款人发出的通知可以通过电子通信方式进行。任何借款的每一次部分预付款的金额应与‎第2.02节中规定的同一类型借款时允许的金额相同，但为完全应用所需的强制性预付款金额而有必要时除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款，否则应按照本‎第2.10节的规定进行。根据‎第2.06节的要求，预付款应附带应计利息。

(H)免除强制性预付款。尽管有本‎第2.10节的前述规定，(I)在任何强制性预付定期贷款的情况下，定期贷款贷款人可以在该强制性预付款将于以下日期或之前以书面通知借款人和行政代理放弃该强制预付款

此外，在下列情况下，根据本条例规定有权获得此种强制性预付定期贷款的款项：(2)未用于预付定期贷款的任何款项，应酌情用于预付未偿还循环贷款(但循环承付款没有相应减少)；及(3)只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，只要在上述申请之后仍有任何预付金额，行政代理应立即向借款人支付此类款项。

(I)贷款催缴保障。如果在《第二修正案》生效日期四周年之前，(I)借款人根据‎2.10(A)、‎2.10(C)和‎2.10(D)条款对初始期限贷款和/或延迟提取期限贷款进行了任何预付款或偿还，(Ii)借款人在控制权变更或初始期限贷款和/或延迟提取期限贷款发生变更或加速后，对初始期限贷款和/或延迟提取期限贷款进行了全部或部分提前偿还或偿还，为了计算根据本‎第2.10(I)节所要求的付款，应视为初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款的控制权变更或加速发生的日期)或(Iii)借款人根据‎第2.16(B)节更换任何贷款人，在这两种情况下，借款人应向管理代理支付持有初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款的每个贷款人(包括根据‎2.16(B)节被替换的任何贷款人)的应评税账户。“预付款溢价事件”)，如果该事件发生在第二修正案生效日期的一周年之前，则相当于(W)的溢价，(I)预付或偿还(或强制转让)的初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款本金总额的3.00%加上(Ii)由行政代理(按照所需贷款人的指示行事)在该预付款日期合理确定的现值的总和，偿还或转让初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款至第二修正案生效日一周年之前到期的所有剩余预定利息付款(不包括预付款、偿还或转让日的应计利息和未付利息，但不包括此类预付款、偿还或转让日的利息)，贴现率等于预付款、还款或转让日的国库利率加50个基点，(X)如果此类事件发生在第二修正案生效日一周年之后但在第二修正案生效日两周年或之前，预付或偿还(或强制转让)的初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款本金总额的3.00%，(Y)如果该事件发生在第二修正案生效日期两周年或之后但在第二修正案生效日期三周年之前，则为正在预付或偿还(或强制转让)的初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款的本金总额的2.00%，以及(Z)如果该事件发生在第二修正案生效日期三周年或之后但在第二修正案生效日期四周年之前，预付或偿还(或强制转让)的初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款本金总额的1.00%(该等保费，即“预付保费”)。在不限制前述一般性的情况下，双方理解和同意，如果初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款在最终到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，对于任何违约事件(包括发生‎8.01(G)或‎8.01(H)项下的违约事件(包括通过法律实施加速索赔))，本应适用于根据‎第2.10(A)节在该时间预付初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款的任何预付款、溢价或退出费也将在提速之日或其他提前到期日到期和支付，就像初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款在该日期是自愿预付的一样，鉴于确定实际损害的不切实际和极其困难，并经双方就合理计算每个贷款人因此造成的损失达成一致，预付款、溢价或退出费应构成债务的一部分。上述应付的任何溢价或退出费应被推定为每个贷款人所承受的违约金，借款人同意在目前存在的情况下是合理的。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的预付款保费或退场费的条款。借款人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(A)预付保险费和退出费中的每一项都是合理的，是精明的商人之间进行的公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(B)无论付款时当时的市场利率如何，预付款和退场费中的每一项都应支付；(C)贷款人和借款人之间有一段行为过程，在本交易中具体考虑了支付预付保险费和退场费的协议；(D)借款人此后不得以本款所约定的方式提出不同的索赔。

(J)对外国子公司的限制。尽管本节‎2.10有任何其他规定，(A)如果外国子公司在任何资产出售或意外伤害事件中的任何或全部现金净收益，或可归因于外国子公司的任何超额现金流量期间的部分超额现金流量被禁止、限制或延迟汇回美国，或者此类汇回或预付将给适用的外国子公司或其董事或高管带来重大责任风险(或将导致任何董事或高管违反受托责任或法定职责的重大风险)，借款人不应被要求在本节‎2.10规定的时间就该等受影响的金额支付预付款，相反，该金额可由适用的外国子公司保留(借款人在此同意采取商业上合理的努力，以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期之后，迅速采取适用当地法律或其他障碍所合理要求的所有行动，以允许该等资金汇回)，并且如果在本应要求相应付款的日期之后，根据适用的当地法律或其他障碍(或借款人或附属担保人以其他方式收取)，允许将任何此类现金净收益或超额现金流量汇回国内，这种汇回将迅速实施，并且这种汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后三(3)个工作日)用于(无论是否实际发生汇回)根据本节‎2.10偿还本条款规定的定期贷款，且(B)借款人已真诚地确定，汇回任何或全部现金收益净额或超额现金流量可以合理地预期会产生不是最低限度的不利税收后果(考虑到任何外国税)。与此类汇回有关的实际实现的信用或利益)，受此影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在第(B)款的情况下，在根据本‎第2.10(E)节规定任何保留的现金收益净额或超额现金流量须用于预付款之日后12个月或之前，借款人应将相当于该现金收益净额或超额现金流量的金额用于预付款，犹如该现金收益净额或超额现金流量是由借款人而不是外国子公司收到的，减去如果该现金收益净额或超额现金流量已汇回国内则应支付或预留的额外税额。

第2.11节发放或维持基准利率贷款。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(1)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的SOFR期限(包括因为SOFR期限参考利率不存在或不能在当前基础上公布)；或

(2)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的SOFR期限参考利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放基准利率贷款的任何义务以及借款人继续发放基准利率贷款或将ABR贷款转换为基准利率贷款的任何权利应被暂停(在受影响的基准利率贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销(受影响的基准利率贷款或受影响的利率期间范围内)任何未决的借用、转换或延续基准利率贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)在适用利息期结束时，任何未偿还的受影响基准利率贷款将被视为已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付相应金额的应计利息

折算，连同根据第2.13节所需的任何额外金额。在2.11(B)项的约束下，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，在任何一天不能根据其定义确定SOFR条款，则ABR贷款的利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准利率的任何设定之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(A)款确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准利率设定和随后的基准利率设置替换该基准利率，而不对该基准利率设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件中的任何基准利率设定的所有目的替换该基准利率。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为调整后的每日简单SOFR，所有利息将按月支付。

(C)在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第2.11(E)节移除或恢复基准利率的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.11条明确要求的除外。

(E)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(I)如果当时的基准利率是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准利率的任何基调没有显示在屏幕上或不时发布由管理代理选择的该利率的其他信息服务上，在与借款人协商并在其合理的酌情权下，或(B)SOFR管理人或该基准利率管理人的监管主管提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准利率的任何期限不具有或将不具有代表性，或符合或符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)的金融基准原则，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准利率设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、非代表性、不符合或未对齐的基调和(Ii)被移除的基调

根据上文第(I)款，(A)随后显示在屏幕或信息服务上的基准利率(包括基准替换)，或(B)不是或不再受宣布其不具有代表性或不再具有代表性，或不再符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准利率的财务基准原则(包括基准替换)，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准利率设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准率基调。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续基准利率贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准利率的期限不是可用的期限的任何时间，基于当时基准利率的备用基本利率的组成部分或该基准利率的该期限(视适用情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第2.12节增加了成本；改变了合法性。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或开证行的财产、在任何贷款人或开证行的账户内或为其账户存入的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款或类似要求(基准利率所反映的任何该等储备金要求除外)；

(Ii)要求行政代理、任何贷款人、开证行或上述其他接受方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或可归因于任何贷款或承诺的资本缴纳任何税项(‎第2.15条所涵盖的(X)不含税和(Y)保证税除外)；或

(Iii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的基准利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果将增加行政代理人、该贷款人或该其他受款人在发放或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或增加该行政代理人、该贷款人或该贷款人的控股公司(如有的话)的成本，以减少该行政代理人、该贷款人或该贷款人的控股公司所收取或应收的任何款项的金额，开证行或本合同项下的该等其他收款人(不论本金、利息或其他)，则借款人须向行政代理、该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该行政代理人、该贷款人、该开证行或该等其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损；但上述规定不适用于在借款人收到有关证明之日之前270天以上发生的任何此类费用(此外，上述限制不适用于因追溯适用任何法律变更而产生的任何此类费用)，如下文‎(C)款所规定。本‎第2.12节的保护应适用于每一贷款人，而不管已经发生或强制实施的法律变更是否无效或不适用的任何可能的争议。

(B)如任何贷款人或开证行(以其合理酌情决定权真诚地)裁定，有关资本规定或流动资金的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议而降低，则该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证，或开证行签发的低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司所能达到的水平的信用证(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行控股公司的政策

就资本充足性而言)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少；但上述规定不适用于在借款人收到有关证明之日之前超过270天发生的任何此类成本(此外，上述限制不适用于因追溯适用任何法律变更而产生的任何此类成本)，如下文‎(C)款所规定的。

(C)贷款人或开证行出具的证书，如本‎第2.12条‎(A)或‎(B)款所述，合理详细地列出对贷款人、开证行或其各自控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人(并向行政代理提供一份副本)，且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本‎第2.12款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，除非上文‎(A)和‎(B)款另有明确规定；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上，以及贷款人或开证行因此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据本节赔偿所发生的任何费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)如果任何贷款人善意地以其合理的酌情决定权确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局声称任何贷款人发放、维持或资助基准利率贷款，或根据基准利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制(根据‎第2.12(A)条全面补偿的限制除外)，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出书面通知后，贷款人发放或继续发放基准利率贷款或将ABR贷款转换为基准利率贷款的任何义务，或如果该通知涉及根据基准利率收取利息的非法或被断言的非法，则暂停发放参考基准利率确定利率的ABR贷款，直到该贷款人书面通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应在该贷款人提出要求后三个工作日内(复印件给行政代理)，预付或(如适用)将该贷款人的所有基准利率贷款和参照基准利率确定利率的ABR贷款转换为未参照基准利率确定利率的ABR贷款，无论是在该贷款的利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该基准利率贷款至该日，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持基准利率贷款或基准利率参照基准利率确定的ABR贷款。尽管如上所述，尽管贷款人发放、维持或资助基准利率贷款或根据基准利率确定利率的ABR贷款是非法的，但该贷款人应继续承诺发放利率不是参考基准利率确定的ABR贷款，并有权按该备用基本利率收回利息。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(F)就本‎第2.12节‎(E)段而言，任何贷款人向借款人发出的书面通知，对于该贷款人发放的每笔基准利率贷款(如果合法)，应在当时适用于该基准利率贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到该通知之日生效。

第2.13节破碎性付款。如果(A)在适用的利息期的最后一天之前(包括由于违约事件)支付或预付任何基准利率贷款的本金，无论是选择性的还是强制性的，(B)在适用的利息期的最后一天之前转换任何基准利率贷款，在其范围内，(C)没有在依照本协议交付的任何通知中规定的日期借入、转换、继续或预付任何循环贷款或定期贷款，或(D)在适用的利息期最后一天之前转让任何基准利率贷款，这是由于

借款人根据‎第2.16节的规定，在其范围内，在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。如属基准利率贷款，则任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人真诚地合理地厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若没有发生上述事件，按本应适用于该贷款的基准利率计算，该贷款本金所应累算的利息款额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天为止(或如没有借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，超出(Ii)该本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时向欧洲美元市场上的其他银行竞购同等数额及期间的美元存款的利率所应累算的利息。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本‎第2.13节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人(并向行政代理提供一份副本)，并且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。借款人应在收到任何此类证书后七个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

尽管本‎第2.13节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据‎第2.10节需要在其利息期的最后一天之前预付任何基准利率贷款，借款人可以自行决定将本协议规定的任何此类预付款的金额存入管理代理，直至该利息期的最后一天，而不是根据‎第2.10节的规定在该利息期的最后一天之前就任何此类基准利率贷款进行支付。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据‎第2.10节的规定，将该金额用于预付此类贷款。该保证金应构成基准利率贷款预付的现金抵押品，但借款人可随时指示将该保证金用于支付‎第2.10节所要求的适用付款。

第2.14节一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或如无明确要求，则在纽约市时间下午2：00之前)或之前，以立即可用的资金支付到期日期的每笔付款(无论是本金、利息或费用，或根据‎第2.12条、‎2.13或‎2.15或其他规定应支付的金额)，不得抵销、扣除或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有该等款项均须支付予行政代理人，地址为纽约麦迪逊大道520号，New York 10022(或行政代理人以书面方式向借款人指定的其他办事处)，但根据‎2.12、‎2.13、‎2.15及‎11.03节的规定付款须直接支付予有权享有该等款项的人士，而依据其他贷款文件的付款则须支付予上述文件所指明的人士。除第2.16(B)、2.19、2.20、2.21和11.04节所允许的情况外，在符合本协议中要求或允许向非违约贷款人和违约贷款人支付不同款项的明文规定的情况下，借款人就贷款支付的每一笔利息应按当时到期的金额和欠贷款人的金额按比例分配给贷款人。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，除非另有说明，否则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付这些款项；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额，按比例在有权享受本合同的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式(包括通过行使其在担保文件下的权利)，就其任何循环贷款或定期贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款和定期贷款总额及其应计利息的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，则

获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)购买其他贷款人的循环贷款和定期贷款的参与权，以便贷款人按照各自循环贷款和定期贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何循环贷款或定期贷款或信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但对任何公司或其任何关联公司(本段规定适用的情况下)除外。每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用的法律要求有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人根据本协议是该贷款方的直接债权人一样。如果根据适用的破产法、破产法或任何类似法律，任何有担保的一方收到一项有担保债权，而不是‎第2.14(C)条所适用的抵销或反债权，则该有担保的一方应在实际可行的范围内，以与‎第2.14(C)条规定的有担保的一方有权分享该有担保债权的追回利益的方式，行使关于该有担保债权的权利。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自向其分配该金额之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。

(E)如果任何贷款人未能按照‎第2.02(C)条、‎2.14(D)条或‎11.03(E)条的规定支付任何款项，则行政代理可以酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将此后行政代理收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(A)任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣除或扣缴任何及所有税款；但如果适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意裁量确定)要求从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在所有必需的扣减或扣缴(包括适用于根据本‎第2.15节应支付的额外金额的扣减或扣缴)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣减或扣缴的情况下本应收到的金额，(2)适用的扣缴义务人有权根据适用的法律要求作出扣除或扣缴；(3)适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求，向有关政府当局及时支付或安排支付扣除或扣缴的全部款项。

(B)此外，借款人和任何其他借款方应根据适用的法律要求，及时向有关政府当局支付任何其他税款，或在行政代理机构的选择下，及时向有关政府当局偿还任何其他税款，但不与前一款(A)项下的任何义务重复。

(C)借款人和所有其他贷款方应在提出书面要求后的十个工作日内，对行政代理、每一贷款人和每一其他受款人共同和个别地赔偿任何

由该收款人应付或支付的、或被要求从向该收款人的付款中扣缴或扣除的、或被要求从向该收款人的付款中扣缴或扣除的补偿税(包括根据本‎第2.15节对应支付的金额征收、主张或归因于的补偿税，但为免生疑问，不得重复适用扣缴义务人根据‎第2.15(A)条第(I)款扣缴或扣除的任何金额)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由接收方(在每种情况下，同时向管理代理交付一份副本)或由管理代理本身或代表接收方提交的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人或任何其他借款方根据本节‎2.15向政府当局支付税款后，在任何情况下，借款人或任何其他借款方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理机构，报税表副本或其他令行政代理机构合理满意的付款证明。如果借款人或任何其他贷款方由于有关政府当局的原因而未能支付任何补偿税，或未能将所需的收据或其他单据证据汇给行政代理机构，则借款人或该借款方应赔偿行政代理机构、每一贷款人和每一其他接受者因任何此类失败而可能需要支付的任何增收税款或费用。

(E)有权就任何贷款文件下的付款免除或减少预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求或适用法律规定的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付由适用法律规定并经借款人或行政代理人合理要求的、允许在不扣缴(包括备用预扣)或降低预扣费率的情况下付款的适当填写和签立的文件。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和交付此类文件(‎第2.15‎(E)‎(I)节、‎第2.15‎(E)‎(Ii)节或‎‎第2.15(E)(Iii)节中规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和交付此类文件。

(I)在不限制前述一般性的原则下，每个外国贷款人(以及行政代理人，如果行政代理人不是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定))应(I)在借款人和行政代理人成为本协议当事方之日或之前，向借款人和行政代理人提供(A)两份已执行的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，要求根据任何适用的所得税条约(或后续表格)获得利益，(B)美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)的两份签署副本，(C)美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)的两份签署副本和每个受益人的证明文件(视情况而定)，或(D)美国国税局表格W-8EXP(或后续表格)的两份签署副本，连同任何所需的附表或附件，在每种情况下，证明该外国贷款人就本合同项下的所有利息支付获得美国联邦预扣税的合法权利，(Ii)在借款人或行政代理人的合理要求下，或在借款人或行政代理人合理要求的任何其他时间，向借款人和行政代理人提供一份新的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、美国国税局表格W-8ECI、美国国税局表格W-8IMY或美国国税局表格W-8EXP(在每种情况下，连同任何所需的附表或附件)的新副本，就本协议项下的任何利息支付再次确认美国联邦预扣税的任何完全豁免或任何权利；但根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的任何外国贷款人，应以附件G-1的形式提供《美国税单》。

外国贷款人的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格；此外，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务证明。

(Ii)每个身为“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的收款人，应在其成为本守则项下的收款人之日或之前，向借款人和行政代理提供经签署的美国国税局W-9表格副本，以确定该收款人不受美国扣缴美国国税表的约束，或以其他方式豁免美国国税局扣缴美国国税表，并在任何先前提交的表格作废后，提供新的美国国税局表格W-9。

(Iii)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该收款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该收款人是否履行了FATCA项下的义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本条款‎2.15(E)而言，“该协定”应包括在本协议生效之日后对该协定所作的任何修正。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管有上述规定，本‎第2.15(E)节不应要求任何收件人提供其在法律上无权提供的任何表格或文件。

(F)如果行政代理或贷款人出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到任何已由借款人赔偿的或借款人已根据本‎第2.15节支付额外金额的任何受保障税款的退款，则其应向借款人支付该等退款(但仅限于借款人根据本‎第2.15节就受赔偿税款或引起该退款的其他税项支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；然而，如果行政代理或贷款人被要求向有关政府当局偿还全部或部分退款，借款人应行政代理或贷款人的请求，在收到要求行政代理或贷款人偿还退款(或部分)的书面通知后三个工作日内，向行政代理或贷款人偿还需要偿还的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本节‎2.15(F)中包含的任何内容不得要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单或其认为保密的任何其他信息。即使有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的赔偿税款，并且从未支付过赔偿付款或与该赔偿税款有关的额外金额，则行政代理或该贷款人的税后净额将低于该行政代理或该贷款人的税后净值。

(G)每一方在本节‎2.15项下的义务应在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

(A)减轻义务。如果任何贷款人根据‎第2.12(A)条或‎(B)条要求赔偿，或者如果借款人根据‎第2.15条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则如果借款人提出要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据‎第2.12(A)条应支付的金额，‎2.12(B)或‎2.15(视属何情况而定)日后(Ii)不会令该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，(Iii)不会要求该贷款人采取任何与其内部政策或法律或法规限制有重大抵触的行动，及(Iv)不会在其他情况下对该贷款人造成重大不利。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。贷款人向行政代理提交的列明该等费用和支出的合理细节的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据‎第2.12(A)或‎(B)节交付要求赔偿的证书，(Ii)任何贷款人交付‎第2.12(E)节所述的通知，(Iii)根据‎第2.15节，要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)任何贷款人拒绝同意借款人要求的任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改，该修改、豁免或其他修改需要得到100%贷款人或所有受影响贷款人的100%同意，并且在每种情况下，已得到所需贷款人的同意，或(V)任何贷款人成为违约贷款人或以其他方式违约其在本协议项下提供贷款或其他信贷扩展的义务，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力(包括‎第11.04(B)条所指的处理和记录费用)，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类受让义务的受让人，且无追索权(按照并受‎第11.04条所载限制的约束)，如果贷款人接受这种转让)；但：(U)在根据‎第2.12(A)或‎(B)条提出赔偿要求或根据‎第2.15条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少，(V)在因上述‎(Iv)条所述情况而产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或其他修改，(W)除非上述‎(Iv)条的情况下，放弃或以其他方式修改适用的贷款文件将治愈当时正在进行的所有违约和违约事件，不会发生任何违约或违约事件并将继续发生，(X)此类转让不得与任何适用的法律要求相冲突，(Y)在‎第11.04(B)(V)节要求的范围内，借款人应已获得行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或推迟，以及(Z)借款人或受让人应以可立即动用的资金向受影响的贷款人支付一笔金额，该金额相当于受转让影响的贷款人的未偿还贷款和参与信用证的款项的本金和利息之和，加上本协议项下欠该贷款人或行政代理人账户的所有费用和其他款项(包括预付款保险费、退出费、‎第2.12节和‎2.13节下的任何金额以及‎第11.04(B)(Iii)节所述的转让费)；此外，如果在任何此类转让和转让之前，导致该贷款人根据‎第2.12(A)条或‎(B)条或根据‎第2.12(E)条提出赔偿要求或根据‎第2.15条支付的金额的情况或事件(视具体情况而定)停止导致该贷款人遭受成本增加或收到或应收金额减少或资本回报减少，或停止产生‎第2.12(E)条规定的后果，或停止导致根据‎第2.15条应支付的金额。视情况而定(包括该贷款人根据本‎第2.16条第(A)款采取的任何行动的结果)，或如果该贷款人放弃根据‎第2.12(A)条或‎(B)条就该等情况或事件要求进一步赔偿的权利，或撤回其根据‎第2.12(E)条发出的通知，或放弃根据‎第2.15条就该等情况或事件获得进一步付款的权利，或应同意拟议的修订、放弃、同意或其他修改(视情况而定)，则该贷款人此后不应被要求根据本合同进行任何此类转让和转让。每一贷款人特此向行政代理(行政代理全权酌情决定书面请求的任何贷款人除外)授予不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人，在本‎第2.16(B)节预期的情况下，完成本协议项下该贷款人权益的任何转让和假定。尽管本合同有任何相反的规定，但在本合同项下有任何未付信用证的任何时间，作为开证行的贷款人不得被替换(任何定期贷款除外)，除非作出合理令人满意的安排(包括提供

已就该等未清偿信用证出具形式及实质上的备用信用证，并由发行人出具令人合理满意的备用信用证或现金抵押品)。

(A)信用证。在截止日期或之后且在循环到期日前30天之前的任何时间，在符合本合同条款和条件的情况下，开证行同意为借款人或任何子公司的账户开具信用证(但条件是，如果是为非担保人的子公司开具的信用证，借款人应是信用证的共同申请人)；但条件是：(1)每份信用证应以美元计价；(2)每份信用证的规定金额不得低于100,000美元或开证行可接受的较低金额；(3)在任何情况下，此类签发生效后，循环风险总额不得超过当时有效的循环承诺总额；(4)在此类签发生效后，信用证义务在任何情况下均不得超过当时生效的信用证；(V)在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于(A)在循环到期日之前五个工作日的日期和(B)开证行同意的较长期限的一年后的日期中的较早者；(Vi)在任何情况下，如果开证行在其他方面认为开证行不能接受商业信用证，则不得开立该商业信用证。在符合上述规定的情况下，开证行可同意备用信用证将自动延期一个或多个连续期限，每个期限不得超过一年，除非开证行选择不延长任何此类额外期限；但如果开证行已收到违约事件已经发生且在开证行必须选择允许延期时仍在继续的书面通知，则无需要求开证行对任何此类信用证进行延期。

(B)发出通知。当借款人希望签发信用证时，借款人应在至少两个工作日或开证行在任何特定情况下同意的较短时间内，在建议的签发日期之前，不迟于中午12：00(纽约市时间)向行政代理递交签发通知。在满足或放弃第4.02款中规定的条件后，开证行应仅按照开证行的标准操作程序开具所要求的信用证。在签发任何信用证或信用证的修改或修改时，开证行应立即通知各循环贷款人，通知应附有该信用证或信用证的修改或修改的副本，以及该循环贷款人根据第2.17(E)款各自参与该信用证的金额。

(C)开证行对提款和付款请求的责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开出的任何汇票时，开证行应只负责合理仔细地检查根据该信用证交付的单据，以确定其表面上是否与该信用证的条款和条件相符。在借款人和开证行之间，借款人承担开证行各自受益人开具的信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不对(I)任何一方就申请和签发任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或收益，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的任何条件；(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否采用密码；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何此类信用证开具支票所需的任何单据的传递或延迟或其他方面的任何损失或延误；(7)受益人对此类信用证项下任何提款所得款项的误用；或(8)因开证行无法控制的原因，包括任何政府行为而产生的任何后果；上述任何事项均不影响、损害或阻止授予开证行在本信用证项下的任何权利或权力。在不限制前述规定的原则下，并为进一步说明，开证行根据信用证或根据信用证交付的任何单据和证书所采取的或与信用证或根据信用证交付的任何单据和证书相关的任何行动或遗漏，如果真诚地采取或遗漏，不应引起对以下方面的任何责任

开证行向借款人支付的部分。即使第2.17(C)节有任何相反规定，借款人仍应保留其对开证行可能拥有的任何权利，以承担完全因开证行的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的任何责任，该责任是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(D)借款人偿还根据信用证提取或支付的金额。如果开证行决定承兑信用证项下的提款，应立即通知借款人和行政代理，借款人应在承兑该提款之日(“偿还日”)后的第二个营业日或之前向开证行偿还等同于该承兑提款金额的美元金额和同日资金；但如有任何相反规定，(I)除非借款人在上午10：00前已通知行政代理和开证行。(纽约时间)在兑现提款之日，借款人打算用循环贷款的收益以外的资金偿还开证行该兑现提款的金额时，借款人应被视为已及时向行政代理提出借款请求，要求每个循环贷款人在偿还日以美元为单位发放循环贷款，其金额与该兑现提款的金额相同；和(Ii)无论第4.02节规定的条件是否得到满足，且不执行第2.01(B)节的但书中规定的限制，每一循环贷款人应：在偿付日，发放为ABR贷款的循环贷款，其金额为该承兑提款的金额，其收益应由行政代理直接用于偿还开证行该承兑提款的金额；此外，如果开证行在偿付日因任何原因没有收到等同于该兑现提款金额的循环贷款收益，借款人应应要求向开证行偿还当天的资金，该金额等于该兑现提款的金额超过收到的此类循环贷款的总额(如有的话)。第2.17(D)节的任何规定不得被视为免除任何循环贷款人按照本条款规定的条款和条件发放循环贷款的义务，借款人应保留因该循环贷款人未能根据第2.17(D)节提供循环贷款而对该循环贷款人拥有的任何和所有权利。

(E)循环贷款人购买信用证的参与权。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为已从开证行购买，并在此同意不可撤销地购买参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，金额等于该贷款人按比例计算的可根据该信用证提取的最高金额的百分比(与循环承付款有关)，并在此同意不可撤销地购买。如果借款人因任何原因未能按照第2.17(D)款的规定向开证行偿付，开证行应立即通知各循环贷款人该承兑提款的未偿还金额以及该贷款人根据该贷款人按循环承诺额的比例各自参与的情况。每一循环贷款人应在通知开证行通知日期后的第一个营业日中午12点(纽约市时间)之前，向开证行以美元和当日资金的形式向开证行提供相当于其各自参贷额的金额。如果任何循环贷款人未能在该营业日向开证行提供该贷款人按照第2.17(E)款的规定参与该信用证的金额，则开证行有权根据要求向该循环贷款人追回该金额及其三个工作日的利息，该利息按照开证行为纠正银行间差错而惯常使用的利率计算，此后按备用基准利率计算。第2.17(E)节的任何规定不得被视为损害任何循环贷款人向开证行追偿其根据第2.17款向开证行提供的任何金额的权利，如果根据具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决，认定该循环贷款人就信用证支付的款项构成开证行的重大过失、恶意或故意不当行为，则该循环贷款人有权向开证行追偿。如果开证行已根据第2.17(E)款向其他循环贷款人偿付开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，则开证行应向已支付其根据第2.17(E)款就该兑现提款支付的所有款项的每一循环贷款人，按比例分配该循环贷款人按比例支付开证行随后从借款人收到的用于偿还该兑现提款的所有付款的百分比。任何此类分配应按循环贷款人的要求按其主要地址分发给该循环贷款人。

(F)绝对义务。借款人有义务偿还开证行在其签发的信用证项下承兑的提款，并偿还循环贷款人根据第2.17(D)款发放的任何循环贷款以及循环贷款人根据第2.17(E)条承担的义务，该义务应是无条件和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本合同条款付款，包括下列任何情况：(I)任何信用证缺乏有效性或可执行性；(Ii)借款人或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的人)、开证行、贷款人或任何其他人，或就贷款人而言，针对借款人而提出的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利的存在，不论是与本协议有关的交易或任何无关的交易(包括借款人或其任何附属公司与为其取得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；(Iii)在任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iv)开证行根据任何信用证提交的汇票或其他单据实质上不符合信用证条款的付款；(V)借款人或其任何子公司的业务、经营、财产、资产、条件(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(Vi)任何一方违反本信用证或任何其他贷款单据；(Vii)任何其他情况或发生的情况，不论是否与前述任何情况相似；或(Viii)违约事件或违约事件将已经发生且仍在继续的事实；但在每种情况下，开证行根据适用信用证进行的付款不应构成开证行在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的有关情况下的严重疏忽、恶意或故意不当行为。

(G)弥偿。在不重复借款人根据第11.03款承担的任何义务的情况下，除本条款规定的应付金额外，借款人在此同意保护、赔偿、支付和保存开证行，使其免受下列任何和所有索赔、要求、负债、损害、损失、成本、收费和开支(包括开证行可能直接或间接因(A)重大疏忽以外的下列原因而招致或受制的任何索赔、要求、负债、损害赔偿、损失、费用、收费和开支(包括合理和有文件记录的外部法律顾问的费用和支出或内部法律顾问的分摊费用)：(I)开证行开具任何信用证，开证行的恶意或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定，或(B)开证行错误地拒付根据其出具的任何信用证作出的适当付款要求，或(Ii)开证行因任何政府行为而未能承兑任何此类信用证下的提款。

(H)现金抵押--借款人。如果任何信用证在借款人提前偿还或被要求偿还债务(未主张的或有赔偿义务除外)或循环承诺终止时仍未偿还，借款人应(I)将开证行的信用证债务作为现金抵押，金额不低于最低抵押品金额，以偿还根据该信用证开具的汇票的付款，并支付与此相关的任何费用和开支，以及(Ii)就该信用证的全部剩余期限预付第2.05(F)条规定的应付费用。在任何此类信用证终止时，只要当时不存在违约事件，则可归因于该信用证的该预付费用的未赚取部分应退还给借款人，同时退还前款第(I)款所述的押金，但以行政代理以前未按本文所述方式使用的范围为限。

(1)现金抵押--违约贷款人。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或开证行提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口(在第2.18条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)，金额不低于最低抵押品金额。

(I)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了开证行的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或债权的约束，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供额外的现金抵押品

在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后，足以消除此类不足的金额。

(Ii)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.17(I)节或第2.18节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。

(Iii)终止要求。为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.17节作为现金抵押品持有；(I)在(A)消除适用的预付风险(包括通过终止适用的循环贷款人的违约贷款人地位)或(B)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品后；只要符合第2.18(A)(V)节的规定，提供现金抵押品的人和开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他信用证义务；此外，只要此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

借款人根据第2.17(I)条提供现金抵押品和/或使用现金抵押品，不影响借款人对任何违约贷款人因未能为其参与任何信用证义务提供资金而提出的任何索赔。本第2.17(I)节的任何规定不得被视为免除任何违约贷款人在本条款下的义务。

(J)开证行辞职。开证行可在提前30天书面通知行政代理行、循环贷款人和借款人后辞去开证行职务。在任何这种辞职通知发出后，所需的循环贷款人有权在向借款人发出五个工作日的通知后，在得到借款人的书面同意的情况下指定一家继任开证行；但条件是：(X)在存在违约事件时不需要借款人的同意，以及(Y)这种同意不得被无理地拒绝、推迟或附加条件，并且应被视为已经给予，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对；但如未获委任，则卸任开证行可代表循环贷款人从循环贷款人或任何其他金融机构中委任一名继任开证行；但在任何情况下，任何该等继任开证行均不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。在任何此种辞职生效时，借款人应支付被取代开证行账户上的所有未付费用。自任何该等辞职生效之日起及之后，(I)开证行的任何继承人应享有开证行在本协议项下关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继承人或开证行以前的任何一次，或视上下文需要，指该继任人和所有以前的开证行。本协议项下开证行辞职后，只要开证行签发的信用证仍未结清，该开证行仍应是本协议的当事人，并继续享有开证行在辞职前签发的信用证在本协议项下的所有权利和义务，但不应要求开证行出具额外的信用证。

(K)延期。如果任何一批循环承付款的循环到期日发生在任何信用证到期之前，则：(1)如果本不应发生循环到期日的一批或多批其他循环承付款当时正在生效，该等信用证应自动被视为已根据有关该等非终止部分的循环承诺发出(包括循环贷款人根据第2.17(D)及2.17(E)条购买参与及作出循环贷款及付款的义务)，但总额不得超过当时未动用的循环承诺的本金总额(但有一项理解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及(Ii))未按照紧接前一条第(I)款重新分配的范围，借款人应根据第2.17(H)节的规定将任何此类信用证变现。但重新分配的范围除外

根据前一句第(I)款的规定，循环到期日的出现不应影响(也不得减少)循环贷款人在该循环到期日之前签发的任何信用证中的参与率。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准关于本协议或其他贷款文件的任何修改、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠开证行的任何金额；第三，根据第2.17(I)节的规定，兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.17(I)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的时候发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证义务：在贷款人按照其循环承诺的比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务之前，不执行第2.18(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第2.05(A)节收取任何承诺费

(而借款人无须缴付任何该等费用，而该等费用原本须支付予该违约贷款人)。

(B)每一违约贷款人有权根据第2.05(F)节收取信用证费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.17(I)节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的按比例分配的范围内。

(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，在开证行可分配给该违约贷款人的风险敞口范围内，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务的全部或任何部分应根据其各自的比例百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人在该时间已表示并保证该等条件得到满足)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.17(I)节规定的程序，将开证行的预付风险变现。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，在不执行第2.18(A)(Iv)条的情况下，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，使贷款人根据其循环承诺的比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，从而使该贷款人不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行不应被要求开具、延长、续期或增加任何信用证，除非开证行信纳信用证生效后不会有任何垫付风险。

(D)终止违约贷款人。借款人可以在不少于五个工作日之前终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的循环承诺的未使用金额

通知行政代理(行政代理应立即通知其贷款人)，在这种情况下，第2.18(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)；但前提是：(I)违约事件不会发生且仍在继续，且(Ii)此种终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、开证行或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

(A)循环承诺。行政代理、抵押品代理和借款人可修改本协议和其他贷款文件，以(I)增加循环承诺额和信用证(任何此类增加为“循环承诺额增加”)，本金总额不超过45,000,000.00美元，以及(Ii)根据行政代理的合理酌情权作出必要和适当的其他更改，以实施任何此类循环承诺额增加。对于根据第2.19(A)节的任何循环承诺增加，借款人可以接近并接受新贷款人的承诺，以提供循环承诺增加(条件是，如果行政代理根据第11.04条对该新贷款人拥有同意权，如果该新贷款人接受本条款下的贷款或承诺的转让，则该新贷款人应合理地接受)。任何循环承诺额的增加(1)不得受益于不利于定期贷款的任何担保或抵押品，以及(2)应以借款人确定的其他条款和文件为依据，提供这种循环承诺额增加的贷款人应自行决定并得到定期贷款贷款人的同意。为免生疑问，在根据第2.19(A)节增加任何该等循环承诺后，各定期贷款贷款人及循环贷款人在此同意签署及交付贷款人之间的协议，该协议可规定循环承诺增加须以超级优先循环贷款安排的形式进行，否则应在形式及实质上令定期贷款贷款人(由其自行决定)及循环贷款人满意，并不可撤销地授权及指示行政代理及抵押品代理在贷款人之间订立协议。本第2.19(A)节应取代第11.02节中的任何相反规定。

(B)增加定期贷款。借款人可以在定期贷款到期日之前向行政代理提出书面请求，在新的定期贷款下或在现有的定期贷款下或在现有的定期贷款下的任何增加下建立一项或多项新的定期贷款承诺(每一笔，“新的定期贷款承诺”及其下的贷款，“新的定期贷款”或“增量贷款”，以及每一笔“增量贷款”)，其收益可用于(A)新中心的发展，许可收购和类似许可投资以及本协议不禁止的其他普通航道扩建项目，以及(B)仅就最大增量设施金额第(Ii)款而言，在其中规定的期限内，与斯巴达有关的投资；但条件是：

(I)根据本‎第2.19节作出的新定期贷款承诺本金总额不得超过最高增量贷款金额。任何请求增加的新期限贷款承诺的本金总额应至少为5,000,000美元，且为超出1,000,000美元的整数倍(或根据本‎第2.19(B)节的规定，代表所有剩余可用金额的较低金额)。

(Ii)在实施该项增加及运用该项增加所得款项后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会立即发生违约或违约事件；但仅就与有限条件收购有关而产生的任何新定期贷款而言，没有违约或违约事件(‎8.01(A)、‎8.01(B)、‎8.01(G)或‎8.01(H)节所列任何事件所导致的违约事件除外)，只应在该有限条件收购的最终文件签立时进行测试；

(Iii)‎第三条和其他贷款文件中规定的每一借款方的陈述和保证，在紧接该新期限贷款发生之前和生效后，在所有重要方面均应真实和正确(不重复其中所述的任何重大限定词)(尽管明确与给定日期或期限有关的任何陈述和保证应

要求截至相应日期或相应期间(视情况而定)在所有实质性方面都是真实和正确的(不重复其中所述的任何实质性限定词)；但在任何新期限贷款的收益用于为有限条件收购提供资金的范围内，只有指定的陈述(而不是‎第三条或任何其他贷款文件中的任何其他陈述或担保或其他)应要求在紧接生效之前和之后在所有重要方面都是真实和正确的(不复制其中规定的任何重大限定词)，此类新期限贷款的发生(尽管任何明确与某一特定日期或期间有关的具体陈述应要求在各有关日期或各期间(视属何情况而定)在各重要方面均真实无误(不得重复其中所列的任何重大限定词)；

(4)根据本‎第2.19(B)节发放的新定期贷款的到期日不应早于当时的现有定期贷款到期日和任何当时未偿还的新定期贷款的到期日中的较晚者，并且其加权平均到期日不应短于当时的现有定期贷款和随后的现有新期限贷款的加权平均寿命；

(Vi)如适用于依据本‎第2.19(B)节作出的新定期贷款的加权平均收益率，就因增加现有定期贷款类别而产生的任何新定期贷款而言，超过(X)，则该现有定期贷款类别的加权平均收益率每年超过0.50%，或(Y)就任何非因增加现有定期贷款类别而产生的新定期贷款而言，所有现有定期贷款类别的加权平均收益率(按加权平均计算)每年超过0.50%(在任何一种情况下，超过0.50%的这一数额，则该批适用的现有定期贷款的加权平均收益率应以增量超额收益率增加(不言而喻，现有定期贷款加权平均收益率的任何增加，可以(A)采取预付费用的形式，这种预付费用等同于基于到到期的四年平均寿命或(如果少于)到到期的剩余寿命的利差，或(B)通过提高加权平均利率的组合来实现，根据本‎第2.19节发放的此类新定期贷款的利率下限和/或预付费用)(为免生疑问，适用于根据本‎第2.19(B)节发放的新定期贷款的增量超额收益仅适用于现有定期贷款)；但根据‎(Vi)条的规定，任何现有定期贷款类别的收益率如因对任何新贷款采用基准利率或备用基本利率“下限”而有所增加，则只可透过提高任何现有类别定期贷款的“下限”(或实施该“下限”(视何者适用而定)的方式而达致；

(Viii)新期限贷款不得受益于任何不能按比例惠及定期贷款的担保或抵押品，并应以担保定期贷款的抵押品作为同等基础的担保(为免生疑问，即使有任何相反规定，就本协议下的所有目的而言，此类新期限贷款应被视为综合第一留置权债务)；

(9)在延迟提取定期贷款承诺到期日之前，如果本协定项下有未提取的延迟提取定期贷款承诺，借款人不得建立由新定期贷款组成的增量融资机制；

(X)在履行该等新期限贷款承诺并运用其收益后，借款人应按形式遵守‎第6.15节规定的财务契诺，该财务契诺适用于借款人在该增加的金额日期或之前的四(4)个连续四(4)个财政季度结束的财务报表，该财务报表已根据‎5.01(A)或‎(B)节(或‎(B)节)交付给行政代理(但不包括，为计算目的，在计算财务契约时允许净额计入的任何不受限制的现金和现金等价物的新定期贷款收益)；但对于为有限条件收购提供资金而产生的任何增量贷款修正案，借款人应在

签署和交付与此类有限条件收购有关的适用最终购买协议，以符合适用于借款人连续四(4)个会计季度的财务契约，该四(4)个会计季度在根据‎5.01(A)或‎(B)节向行政代理交付(或被要求交付)财务报表的日期或之前；

(Xi)根据适用的增量贷款修正案的规定，新定期贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与‎2.10(A)节规定的任何自愿预付款或‎2.10(C)、‎2.10(D)和‎2.10(E)节规定的任何强制性定期贷款的预付款；

(Xii)新定期贷款的条款和规定(预付费用和原始发行折扣除外)应与定期贷款相同(应理解，新定期贷款可以是定期贷款的一部分)，或以其他合理方式令行政代理满意(按照所需贷款人的指示行事)，但本文或增量贷款修正案另有规定者除外；以及

；此外，如果此类条款和文件与当时的现有定期贷款不一致(与定价、可选择的预付或赎回条款、赎回保护和保费有关的条款除外)，则这些条款和文件应满足(A)按照所需贷款人的指示行事的行政代理的合理满意(但仅适用于任何当时存在的定期贷款或新期限贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)或(B)为现有定期贷款的利益而增加的(和，如果个别条款对持有现有定期贷款的贷款人的利益高于当时适用于现有定期贷款的相应期限，则该个别受益条款可适用于现有定期贷款，而无需持有现有定期贷款的任何贷款人同意)。借款人根据本‎第2.19(B)节提出的任何请求应由借款人以书面形式提交给行政代理(行政代理应立即将副本转发给所有贷款人)；但每份此类通知应具体说明借款人提议新的定期贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于将通知交付给行政代理的日期后十五(15)个工作日。贷款人没有任何义务，无论是明示的还是默示的，提出增加其定期贷款承诺的本金总额。根据本‎第2.19节的规定，定期贷款承诺本金总额的增加只需征得每一增加贷款人的同意。未经贷款人同意，拒绝增加其定期贷款承诺本金的贷款人不得因其现有的定期贷款承诺而被替换。

(C)每一现有贷款人可自行酌情选择或拒绝提供递增贷款；但任何递增贷款应首先根据其按比例提供给现有贷款人。借款人应在递增贷款响应截止日期前五(5)个工作日的纽约市时间下午12：00之前向当时的每一家现有贷款人提出增加其定期贷款承诺本金的请求(任何此类请求均称为“递增贷款增加请求”)。在纽约市时间下午12：00之后收到的任何此类增量贷款增加请求应被视为已在下一个工作日交付。同意增加其定期贷款承诺本金的每个现有贷款人(统称为“增加贷款人”)，或如贷款人没有任何定期贷款承诺，则同意承担新定期贷款的贷款人应在合理可行的情况下尽快以书面方式向借款人和行政代理指明其愿意承担的拟议新期限贷款承诺的本金金额(但任何贷款人在增量贷款响应截止日期前未作出回应，应被视为拒绝了该增量贷款增加请求)。在增量贷款响应截止日期到期后，借款人可以向新贷款人(或指定新贷款人)索要和接受部分或全部拒绝的贷款金额(条件是，如果行政代理根据‎第11.04条对该新贷款人拥有同意权，且该新贷款人接受本协议项下的贷款转让或承诺，则该新贷款人应被行政代理合理地接受(在与借款人协商后)(此类接受不得被无理扣留或延迟)；但即使有任何相反规定，新贷款人不得是贷款方或贷款方的关联公司(每个该等新贷款人均为“新贷款人”)，新贷款人可承担适用的新定期贷款承诺的全部或部分本金总额。

(D)除前述规定外，借款人根据‎第2.19(B)节提出的任何请求应在(A)向行政代理交付下列每份文件时生效：(I)一份最初签署的

(A)借款人迄今已向代理人及贷款人交付(I)历史财务报表(如财务报表定义第(A)款所述)，并经独立会计师普华永道会计师事务所无保留意见审计及附同；及(Ii)借款人及其若干联营公司的综合资产负债表(如其中所述)及相关的综合损益表

或经营，股东权益和现金流量的变化，截至其中指定的日期和在其中指定的日期。该等财务报表及根据‎第5.01(A)及(B)节呈交的所有财务报表乃根据公认会计原则编制，并在整个适用期间内一致适用，从而在所有重大方面公平及准确地列示该等财务报表所列实体截至有关日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量(须受年终审计调整及无脚注披露所限)。除该等财务报表所反映者外，任何公司均无任何重大负债，不论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可终止负债或其他负债，亦不存在任何可合理预期会导致该等负债的现有状况、情况或情况。

(B)借款人迄今已向代理人及贷款人提交借款人及其附属公司截至2022年12月31日止至2027年12月31日止财政年度的财务表现预测(“预测”)及该等预测所依据的假设。该等预测乃由贷款各方真诚地编制，并基于(I)其中所述的假设(贷款各方认为该等假设在交付时及截止日期是合理的)、(Ii)与根据‎第3.04(A)节提交的历史财务报表一致的会计原则及管理层对该等财务报表的历史调整，在每一种情况下均在所涵盖的财政年度内一致应用，及(Iii)合理地提供或拥有或控制的资料，各代理人和贷款人认识到，(一)预测不能被视为事实或履约保证，会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不确定性和意外情况超出借款人及其子公司的控制范围；(三)不能保证任何特定的财务预测将会实现，而且预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

(C)自2021年12月31日以来，并无任何事件、改变、情况、状况、发展或事件已个别或合共造成或可合理预期会造成重大不利影响。

(A)每家公司对其所有财产的简单所有权或有效租赁权益拥有良好、有效和可交易的费用，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。该等公司的财产，不论个别或合计，(I)经营状况良好、状况良好及维修良好(一般损耗及意外事故除外)，及(Ii)构成目前进行的公司业务及营运所需的所有财产。

(B)截至截止日期，附表3.05(B)载有(I)由任何公司拥有的每项不动产的所有权及租赁权益的真实而完整的清单，并描述该贷款方所持有的该等不动产的权益类型、共同街道地址及拥有该等不动产的贷款方的姓名或名称；及(Ii)由任何公司以承租人、再承租人、特许经营商或特许持有人的身分出租、转租、特许或以其他方式占用或使用，租赁该不动产的贷款方的姓名或名称，以及根据授予该等权利的租赁、分租、特许、使用或占用协议的描述，以及此类协议的当事人(统称为“不动产租赁”)。每份不动产租约均具有完全效力，并对作为其一方的适用贷款方构成法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，即没有任何贷款方或据本公司所知的任何其他一方在该不动产租赁项下违约或违约，且未发生或不存在因发出通知、时间流逝或两者兼而有之而构成该违约或违约的事件或情况，或允许终止、修改或加速该不动产租赁项下的租金，且没有任何贷款方或本公司转借、许可、或以其他方式授予任何人使用或占有任何不动产的权利。

(C)在住房和城市发展部长已确定为1968年《国家洪水保险法》所指的具有特殊洪水危险的地区内的“建筑物”(如12 C.F.R.第三章339.2节所界定)所在的区域内，任何抵押都不妨碍不动产，除非已获得该法规定的洪水保险，并且该保险已按本协定的要求充分生效。

(D)每间公司拥有或有权使用其所有财产及与上述任何事项有关的所有权利，而该等权利是公司目前经营的业务及营运所必需的。每家公司对其财产的使用以及与前述有关的所有权利并不侵犯任何人的权利或其他利益。任何公司对其财产的使用没有或可能侵犯任何第三方的权利，目前还没有提出任何索赔，而且仍然悬而未决。房地产的当前用途和每个公司业务的当前运营在任何重大方面都不违反任何适用的建筑法规、细分法规、消防法规、卫生法规或建筑和分区附例的任何规定。

(E)没有任何悬而未决或受到威胁的谴责或征用权程序涉及任何公司的任何不动产，或可能影响任何公司的不动产。

(F)每一块不动产都作为单独的纳税地段征税，目前的使用方式在所有实质性方面都与分配给它的房地产纳税评估的财产分类一致和遵守。

(G)根据任何选择权、优先购买权或其他合约权利，任何公司或任何一方均无责任出售、转让或处置任何不动产或其中任何部分或权益。

(H)除附表3.05(H)所载者外，并无任何租约、分租、特许或其他用途或占用协议授予任何其他人士管有、使用或占用该不动产任何部分的权利。
(I)不动产(“该等改善”)所包括的所有楼宇、构筑物、改善工程、固定装置、建筑系统及设备及其所有组件均处于良好状况及维修(合理损耗除外)，足以应付本公司的业务运作。据贷款方所知，并无重大结构缺陷或潜在缺陷影响任何改善，亦无任何事实或条件影响任何改善，而该等改善个别或整体而言会对本公司业务营运中改善或其任何部分的使用或占用造成任何重大方面的干扰。

第3.06节知识产权。(A)每家公司都拥有或获准使用目前在该公司的业务运作中使用的所有留置权(许可留置权除外)、专利、版权、商标、服务商标、商业外观、商号、域名、商业秘密、机密信息、专有信息、发明、数据库、软件、配方、原创作品、专有技术、流程和其他知识产权(统称为“知识产权”)；(B)没有任何诉讼、诉讼、索赔、争议或法律程序悬而未决，或据该公司所知，这些知识产权均未受到威胁。(I)声称任何公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或(Ii)质疑任何公司拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、登记或所有权，且该公司不知道任何事实或情况可合理预期该公司将构成针对任何公司的任何该等诉讼、诉讼、索赔、争议或法律程序的基础，但个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

第3.07节股权及附属公司。(A)附表‎3.07(A)列明(I)于截止日期每间公司及其注册成立或组织的司法管辖区，及(Ii)于截止日期每间公司获授权的各类股权数目及尚未行使的数目，以及于截止日期所有尚未行使的购股权、认股权证、转换或购买权及类似权利涵盖的股份数目。每间公司的所有股权均已妥为及有效地发行，并已悉数支付及无须评估(视乎适用而定)。每一贷款方均为其根据证券文件质押(或声称质押)的股权的记录及实益拥有人，并拥有良好的所有权，不受其他人士的任何及所有留置权、权利或申索的影响，且于截止日期，并无未偿还的认股权证、期权或其他购买权利，或股东、投票权信托或类似协议未平仓，或可转换为或需要发行或出售任何该等股权(或其中投票权的任何经济利益)的财产。

(B)除外国法律关于任何外国子公司股权的要求外，任何人，包括任何普通合伙人或有限责任合伙人、任何其他成员或经理

就抵押品代理人在证券文件下质押予抵押品代理人的任何股权中的担保权益的设立、完善或第一优先权地位(或其维持)，或抵押品代理人或任何其他有担保人士行使证券文件所规定的投票权或其他有担保的权利或就该等股权行使补救措施而言，任何股东或任何其他信托受益人(从担保方的角度而言)是必要或合理地适宜的。

(C)附表‎3.07(C)列出了一份完整而准确的组织结构图，显示交易完成后公司在成交日期的所有权结构。

第3.08节诉讼;遵守法律。 (a)据任何贷款方所知，任何政府机构目前没有针对或影响任何公司或任何公司的任何业务、财产或权利的诉讼、诉讼、索赔、纠纷、诉讼或据任何贷款方所知，任何政府机构或政府机构正在进行的法律或股权调查，这些诉讼、诉讼、索赔、纠纷、诉讼或调查旨在影响或（i）涉及任何贷款文件、任何指定对冲协议，任何银行产品协议或任何交易或（ii）已导致或单独或总体合理预期将导致重大不利影响。

(B)任何公司或其任何财产并无(I)违反或不会违反任何法律规定(包括任何分区或建筑条例、守则或批准或任何建筑许可)或任何有关记录或影响任何公司不动产的协议的限制；或(Ii)违反任何命令，而第(I)或(Ii)款下预期的违反或违约行为，将个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。

(A)每家公司和医生拥有的诊所在过去三(3)年内一直遵守所有适用的医疗保健法，并且没有从事任何活动，这些活动在适用的情况下是虚假索赔责任的合理理由、民事处罚、强制或允许被排除在Medicare、Medicaid或任何其他政府医疗保健计划之外，除非不合理地单独或总体地预期会产生重大的不利影响。没有提起任何诉讼、仲裁、冥想、投诉、索赔、指控、诉讼或调查，据任何贷款方所知，也没有开始或威胁要对公司或医生所有的做法提出任何实质性违反医保法的指控。在过去三(3)年中，没有一家公司或医生拥有的诊所收到任何政府当局或个人的任何书面通知、传票或警告，指控或断言任何一方严重违反了任何医疗保健法，或要求或寻求对该方目前进行的和目前提议进行的业务运营进行任何实质性修改。各公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库以及医生拥有的业务(统称为“IT系统”)在与目前进行的每家公司和每个医生拥有的业务的运营相关的所有重大方面都是合理充足的，并且在所有重要方面都是必要的。在过去三(3)年中，每家公司和医生所有的诊所都实施并维护了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括个人信息)的完整性、持续运行、冗余和安全性，据公司所知，除已获得补救而不承担重大成本或责任或通知任何其他人的义务外，本公司未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的事件，也未发生任何与此相关的内部审查或调查中的事件。除非不合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。

(B)每家公司和医生所有的诊所，以及据任何贷款方所知的持牌提供者，均符合资格，完全有效，并且正在并一直遵守开展各自业务所需的所有医疗许可证和所有其他适用授权或协议的条款，包括但不限于维持适用的医疗法律所要求的任何有形净股本或最低盈余金额；(I)医疗许可证可按其条款续期，或在正常业务过程中与过去的做法一致，无需遵守任何特殊资格程序或支付除常规备案费用以外的任何罚款或罚款；(Ii)没有任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、冥想、投诉、申索、指控、诉讼或调查待决，或据任何贷款方所知，没有针对公司或

医生所有的做法，或据任何贷款方所知，任何有执照的提供者撤销、暂停或以其他方式限制任何此类医疗许可证；及(Iii)除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事项不会个别或整体产生重大不利影响外，并无任何公司或医生所拥有的诊所，或(据任何贷款方所知，任何持牌提供者)从任何政府当局收到任何有关实际或指称违反或未能遵守任何该等医疗许可证，或任何该等医疗许可证被撤销、撤回、暂时吊销、注销或终止的通知。

(C)每家公司和医生所有的诊所(视情况而定)：(I)已及时提交所有索赔、申请、报告、时间表、声明、文件、文件、提交、表格、注册和其他文件，包括与成本、保费、风险调整系数和福利计划有关的投标文件和文件，以及需要对其进行的任何更新或修订(“申请和文件”)，以遵守医疗保健法和/或有资格参与任何政府医疗计划；(Ii)所有该等申请书及文件均符合医疗保健法，并据任何贷款方所知，所载资料在提交时均属准确及完整；和(Iii)据贷款各方所知，没有未决的上诉、调整、质疑、诉讼或书面审计意向通知，也没有关于申请和备案的诉讼、仲裁、冥想、申诉、索赔、指控、诉讼或调查，也没有因公司的任何政府医疗保健计划或医生所有的做法而悬而未决的暂停、抵消、多付、退款或退款，除非上述第(I)或(Ii)款所述事项不会合理地单独或总体产生重大不利影响，而就第(Iii)款所列事宜而言，不会合理地预期个别或合共不会导致对该等公司的法律责任超过$250,000。

(D)没有任何公司或医生拥有的业务，或其各自的董事、高级管理人员、员工，或据任何贷款方所知，持有执照的提供者：(I)根据任何医疗保健法被评估为重大民事罚款；(Ii)被排除在联邦医疗保险、医疗补助或任何其他政府医疗保健计划之外；(Iii)被排除、暂停或禁止参加任何政府医疗保健计划，或因与任何此类计划或相关医疗保健法相关的犯罪而受到制裁、指控或定罪；或(Iv)是或曾经是与美国卫生与公众服务部监察长办公室达成的企业诚信协议、与美国司法部达成的延期或不起诉协议的一方，或根据与任何政府当局达成的任何和解协议负有报告或披露义务的一方。

(E)据任何贷款方、许可提供者所知，每家公司和医生所有的诊所都有资格(在适用的医疗保健法律或适用的第三方付款计划要求的范围内)参加所有第三方付款人，每家公司或医生所有的诊所向这些第三方付款人寻求或接受适用于该第三方的服务的补偿，在每项此类第三方付款方面信誉良好，并符合所有此类付款计划和所有适用的医疗保健法律的参与或承保条件。在不限制上述一般性的前提下，在过去三(3)年中，每家公司和医生拥有的有关所有患者和第三方支付计划的账单实践在任何时候都符合所有适用的医疗保健法律和第三方支付计划要求。

(F)除在正常业务过程中的例行或非实质性的付款后审查或审计外，在过去三(3)年中的任何时间内，没有任何公司或医生拥有的诊所从任何第三方付款计划收到任何关于任何诉讼、仲裁、冥想、投诉、索赔、指控、诉讼、调查、要求、听证、审计、审查或评估的通知，据任何贷款方所知，这些通知书或审查或评估以书面形式向公司或医生拥有的诊所发出威胁，对于公司或医生拥有的诊所提出的任何报销索赔或任何合规事项、调查或调查。每家公司和医生所有的诊所都已支付、解决或上诉(或适用的第三方付款人已收回)与该等索赔和报告有关的所有已知和无可争议的退款、多付、折扣或调整，未在知情的情况下从任何该等第三方付款人那里收到和保留超过适用付款人要求和医疗保健法允许的金额的报销，除非不合理地单独或整体预期会产生重大不利

效果。除正常业务过程中例行或非实质性的付款后审查或审计外，据任何贷款方所知，没有任何第三方付款人以书面形式要求或威胁向公司或医生拥有的任何客户或医生拥有的任何做法提出上诉、偿还、解决或收回的任何款项。没有第三方付款人被要求、要求或要求赔偿，或据任何贷款方所知，没有超过250,000美元的公司或医生拥有的做法受到威胁。

第3.10节《联邦储备条例》。(A)并无任何公司主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

(B)任何信贷展期所得款项的任何部分，不论直接或间接，以及不论即时、附带或最终，均不会用于购买或持有保证金股票或任何其他违反或抵触董事会规例(包括T、U或X规例)条文的用途。

第3.11节投资公司法。任何公司都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，如经修订的“1940年投资公司法”所界定或受其管制。

(A)于结算日，借款人将把定期贷款所得款项用作(I)为全部或部分再融资提供资金，(Ii)支付与此有关的全部或部分费用及开支(包括任何预付费用及原始发行折扣)，(Iii)将现金拨入借款人的资产负债表，及(Iv)用作营运资金及其他一般企业用途。借款人将在截止日期后将循环贷款的收益用于营运资金和本协议不禁止的一般企业用途。本协议项下贷款收益的使用不得直接或间接违反反腐败法或适用的制裁。

(B)借款人应将延迟提取定期贷款的收益用于(I)为允许的收购和其他类似的允许投资、新中心的发展和优化以及管理服务组织的业绩提供资金，以及(Ii)补充资产负债表上的现金或偿还循环贷款，这些贷款在任何一种情况下都是为此类交易提供资金，并在此类延迟提取定期贷款提供资金的日期前三十(30)天内提取。

第3.13节税收。每家公司已(A)及时提交或促使及时提交其要求提交的所有美国联邦和州所得税申报单以及所有其他重要纳税申报单，(B)及时和及时支付或促使其及时支付其到期和应付的所有美国联邦和州所得税和所有其他实质性税项(无论是否显示在任何纳税申报单上)以及其收到的所有评估，但通过适当程序真诚地提出异议的税项除外，并且该公司已根据GAAP在其账簿上为其留出充足的准备金。每家公司已根据公认会计原则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备。任何税务机关目前并无就任何公司的任何税项提出任何重大诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计、评估、欠缺或其他申索待决，除非(I)有关税项的有效性或数额目前正由及时提起及勤勉进行的适当法律程序真诚地提出质疑，及(Ii)适用实体已根据有关规定在其账面上预留充足的储备金或其他适当拨备。任何贷款方都不是与非贷款方的任何人达成任何税收分享或类似协议的一方。

第3.14节没有重大失实陈述。在截止日期(对于贷款人陈述的情况下)或在提供时间(对于所有其他报告、财务报表、证书或其他书面信息的情况下)，贷款人陈述和所提供的其他报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、预测和其他前瞻性信息、预算、由任何公司或代表任何代理人或任何贷款人就本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)向任何代理人或贷款人提交的与本协议有关的估计和信息)在所有实质性方面都是完整和正确的，并且不

载有任何对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，视乎作出该等陈述的情况而定，而该等陈述并无重大误导性。

第3.15节劳工事务。没有针对任何公司的罢工、停工或停工，或据贷款各方所知，任何公司受到已导致或可能合理地预期会导致重大不利影响的威胁。据贷款方所知，任何公司员工的工作时间和向其支付的款项并未违反1938年修订的《公平劳动标准法》，或以任何方式处理此类问题的任何其他适用法律要求，这些要求已导致或将合理地预期导致对公司的重大责任。任何公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的或可向任何公司提出索赔的所有款项，均已作为负债在该公司的账面上支付或累算，除非未能这样做并未导致、也不会合理地预期会导致对公司的重大负债。交易的完成不会导致任何工会根据任何公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。

第3.16节偿付能力。在交易于结算日生效后，借款人及其附属公司(按综合基础)(A)拥有公允价值大于其或有债务和负债总额的财产(应理解，任何时候的或有负债数额应根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的数额)、从属或以其他方式进行；(B)具有公允可出售价值的资产，其现值不少于在债务变为绝对和到期时偿还债务所需的数额；(C)将有能力偿付其债务及负债，不论是从属的、或有的，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的债项及负债；及。(D)没有从事业务或交易，亦不会即将从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，其财产会构成不合理的小额资本。就本‎第3.15节而言，任何时间任何或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额(无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的应计标准)。

第3.17节雇员福利计划。(A)(I)除个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响外，每个雇员福利计划均符合所有适用的法律规定，并按照所有适用的法律规定运作及维持，包括ERISA及守则的所有适用条文、守则及根据守则第401(A)节公布的解释；及(Ii)根据守则第401(A)节符合资格的每个雇员福利计划已收到国税局的有利决定或可依赖国税局发出的咨询或意见书，且并未发生或合理预期会导致丧失此类资格的情况发生。

(B)除非不能合理地预期会导致重大不利影响，否则并未发生或合理地预期将会发生任何ERISA事件。

(C)各公司并不知悉任何与雇员福利计划有关、针对或涉及雇员福利计划(常规福利申索除外)的行动、诉讼或索偿待决或威胁，而该等行动、诉讼或索偿是可合理地预期会成功地针对任何雇员福利计划而提出的，而如果成功地提出，则合理地预期会有个别或整体产生重大不利影响。

(D)两家公司以及据贷款方所知，各ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内，分别按照雇员福利计划或多雇主计划的条款，或要求向雇员福利计划或多雇主计划缴款的任何合同或协议，向或在法律规定的每个雇员福利计划和多雇主计划下作出所有实质性贡献，除非个别或整体不遵守不会导致对公司的重大责任。

(E)除非合理地预计不会造成实质性的不利影响，否则每项外国计划都符合其条款和所有法律要求，并在必要时与适用的政府当局保持良好的信誉。所有供款须为

针对外国计划所做的工作是及时作出的。没有一家公司承担任何与终止或退出任何外国计划有关的义务。

第3.18节环境事宜除附表3.17所列者外，或合理地预期不会导致重大不利影响：

(I)公司及其业务、运营和不动产在公司的所有权或租赁期间一直遵守任何适用的环境法，并且公司没有根据任何适用的环境法承担任何责任，且贷款方合理地相信，将及时遵守或预计将适用于公司及其业务的任何环境法的遵守将及时获得并保持，而不产生实质性费用；

(Ii)该等公司已取得、维持良好的信誉，并符合经营其业务和营运所需的所有环境许可证，以及其不动产的拥有权、经营权和使用权。不需要任何重大支出或业务调整来继续遵守该等环境许可证的条款和条件，或更新或修改该等环境许可证；

(Iii)任何公司或其前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施，或据贷款方所知，在任何其他地点(包括但不限于危险材料已被送往其重复使用、回收、处理、储存或处置的任何地点)，没有发生危险材料的释放或威胁释放或任何处理、管理、生成、处理、运输、储存或处置，导致或可能导致，环境法规定的公司的责任或义务，对公司提出的环境索赔，干扰公司的任何业务和运营，或损害任何不动产的公平可销售价值；

(Iv)没有任何环境索赔待决，或据贷款当事人所知，没有针对任何公司的书面威胁，或与任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的不动产有关，或与公司的经营有关(为免生疑问，包括根据《环境公约》或其他环境法提出的任何信息请求)，且据贷款当事人所知，没有合理可能构成此类环境索赔基础的行动、活动、情况、条件、事件或事件；

(V)公司不受任何悬而未决或未决的命令或协议的约束，根据该等命令或协议，任何公司根据环境法承担任何重大责任或义务；

(Vi)对任何公司负有与环境法规定的遵守或责任有关的赔偿、分担或其他义务的人，在任何此类赔偿、分担或其他义务方面不存在违约，且这些公司没有根据合同或法律的实施承担或保留根据环境法产生的任何种类的责任，无论是固定的或或有的、已知的或未知的；

(Vii)公司已向贷款人提供由公司拥有、保管或控制，或以其他方式合理地向公司提供的关于遵守环境法或环境法下的责任或义务的所有材料记录和档案，包括关于房地产的环境状况或房地产或任何公司目前或以前拥有、运营、租赁或使用的设施是否存在危险材料的记录和档案。

第3.19节保险。附表3.18对截止日期每家公司维持的所有保险进行了合理详细的描述。这些公司所维持的所有保险都是完全有效的，所有到期的保费都已如期支付，没有一家公司收到违反或取消其规定的通知，该场所及其使用、占用和经营在所有实质性方面都符合所有保险要求，并且不存在任何保险要求下的违约。每家公司都有这样数额的保险，并且

承保在类似地点从事类似业务的类似规模公司惯常承担的风险和责任。

第3.20节安全文档。(A)《担保协议》有效地为担保当事人的利益在其中所述的担保协议抵押品及其收益和产品中设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，当(I)在《完美证书》(根据本条款更新)中指定的办事处提交了适当形式的融资报表，以及(Ii)抵押品代理人取得担保协议抵押品的占有权或控制权后，担保权益只能通过占有或控制(在每份担保文件要求抵押品代理人占有或控制的范围内，该占有权或控制权应交给抵押品代理人)时，担保协议设立的留置权应构成完全完善的优先留置权和担保权益，设保人在担保协议抵押品中的所有权和权益(以下情况除外)：(A)知识产权抵押品(按照担保协议的定义)，但融资声明的提交足以完善此类知识产权的留置权，以及(B)此类担保协议抵押品中的担保权益不能通过(X)提交本‎第3.19(A)或(Y)条第(I)款所指的融资声明，达到每份担保文件所要求的程度，在相关司法管辖区的相关时间有效地根据《统一商法典》予以完善的担保权益，在每一种情况下，除了允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

(B)当(I)以适当形式在《担保协议》(根据本协议条款更新)附表9规定的办事处提交融资声明，以及(Ii)对于美国注册版权、美国专利和专利申请、以及美国注册商标和商标申请，当《担保协议》或一种或多种简短形式的担保协议提交给美国专利商标局或美国专利商标局(视情况而定)时，该担保协议所设定的留置权应在美国构成对知识产权抵押品中设保人的充分完善的第一优先权留置权，以及对其下设保人的所有权利、所有权和利益的担保权益，在每一种情况下，如果这种知识产权抵押品上的担保权益可以通过这种申请加以完善，并且在一定程度上可以这样做。

(C)每份按揭(如有的话)在签立和交付后，应有效地为抵押品代理人的利益和为担保当事人的利益设定一项法定的、有效的、具有约束力和可强制执行的第一优先权留置权，该优先权留置权和担保权益是贷款方根据该抵押财产及其收益和产品所享有的所有权利、所有权和权益，以及对该财产及其收益和产品的担保权益(但其可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则所限制的范围除外(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)。而当该等按揭按照‎4.01、‎5.10及‎5.11节的规定，在就该按揭提交的本地律师意见所指明的办事处存档或记录时，该等按揭应构成贷款人对按揭物业及其收益的所有权利、所有权及权益的完全完善的优先留置权及担保权益，在每种情况下均优先于及优先于任何其他人(持有留置权或其他产权负担或相关按揭所允许的权利的人除外)，但以该等按揭财产的担保权益可藉该等提交或记录予以完善为限。

(D)根据‎第5.10节和‎第5.11节交付的每份担保文件，在签立和交付后，将有效地为担保当事人的利益设定以抵押品代理人为受益人的合法、有效和可强制执行的留置权，以及对每一贷款方各自在其下的抵押品的权利、所有权和权益的担保权益，在(I)证书所代表的质押股权的情况下，(X)当此类证书交付给抵押品代理人时，或(Y)当在附表3.19(D)和(Ii)所述办事处提交适当格式的融资报表时，当在附表3.19(D)所指定的办事处提交适当格式的融资报表时，以及在完成《担保协议》附表9所规定的其他备案时，只要此类其他抵押品上的担保权益可以通过该等其他备案来完善，根据该证券文件设立的以抵押品代理人为受益人的留置权将构成有效的、可强制执行的和完全完善的第一优先留置权，以及授予人在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人以任何身份在本协议设立的信贷安排下行事，均不是或在过去五年内(I)是受制裁人士。(2)与受制裁国家或受制裁人进行的任何交易或交易，或涉及受制裁国家或受制裁人的任何交易或交易；(3)任何政府当局就任何实际或据称违反制裁行为而采取的调查或执法行动的主题或以其他方式参与的调查或执法行动；或(4)从事可合理预期会导致该人成为受制裁人的交易、交易或活动。

(B)借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在过去五年中一直遵守适用的制裁措施，这些董事、高级管理人员、员工和代理人以任何身份与在此设立的信贷安排有关。

(C)借款人将维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用制裁的政策和程序。

(D)借款人不会请求任何借款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用以下借款收益：(A)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

(A)据贷款方所知，没有一家公司及其各自的附属公司违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律要求(“反恐怖主义法”)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的13224号行政命令(“行政命令”)，以及经修订的“美国爱国者改进和重新授权法”，公共法律第109-177号(2006年3月9日)(“爱国者法”)。

(B)没有任何公司，据贷款各方所知，任何公司的任何经纪或任何公司的其他代理人，以任何与贷款有关的身份行事，都没有经营任何业务，或从事向任何受制裁人士或受制裁国家提供或接受任何资金、货物或服务的贡献，或为受制裁人士或受制裁国家的利益而作出任何贡献。

(A)借款人或其子公司、借款人或其子公司或联营公司的任何联属公司、董事、高级职员、雇员或代表借款人或其子公司或联营公司行事的任何人均未：(I)采取任何违反与任何适用的反腐败法有关的法律要求的行为，其中包括美国《反海外腐败法》(《美国联邦法典》第15编第78 dd-1及以下节)、英国《2010年反贿赂法》以及实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》或《联合国反腐败公约》(统称：“反腐败法”)；或(Ii)以舞弊方式直接或间接向任何人，包括任何公职人员，提供、支付、给予、承诺支付或给予或授权支付或赠送任何有价值的东西，目的是：(A)影响任何人，包括任何公职人员的任何行为或决定；(B)诱使该公职人员作出或不作出违反合法职责的任何行为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该公职人员利用其对任何政府拥有或控制的政府、政府实体、商业企业(包括国有或受控制的兽医或医疗设施)的影响力，以协助该企业或以任何方式与该企业有关的任何一方获得或保留业务。

(B)借款人、其子公司和附属公司已实施并维持旨在确保遵守反腐败法的政策和程序。

(C)没有、也没有悬而未决或据贷款各方所知受到威胁的任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、违反通知、调查、诉讼程序、要求函、和解或执行行动，以任何方式涉及贷款各方与本‎第3.22节有关。

第4.01节初始信用展期的条件。每个贷款人在借款人要求的截止日期为初始信贷延期提供资金的义务，应以事先或同时满足或放弃本‎第4.01节中规定的先决条件为前提(贷款人作出该初始信贷延期被最终视为其满足或放弃先决条件)：

(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由借款人和每个附属担保人的正式授权人员签署和交付的本协议，(Ii)由借款人以要求票据的每个贷款人为受益人签署和交付的票据，(Iii)由借款人和每个附属担保人的正式授权人员签署和交付的担保协议，以及(Iv)由每个定期贷款贷款人、每个循环贷款人和行政代理人签署和交付的贷款人之间的协议；

(B)完美证书。每一贷款方应已向抵押品代理人交付一份由每一贷款方的正式授权人员签署的完整的、截至截止日期的完美证书，以及由此预计的所有附件；

(I)代表每一借款方的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，注明截止日期，证明(A)所附的是该借款方的每份组织文件的真实而完整的副本，以及(B)就该借款方的组织国务秘书在最近日期所核证(在适用范围内)的章程或注册证书或组织(或类似文件)而言，该证书是该借款方的董事会妥为通过的授权签立的决议的真实而完整的副本，该人为一方的贷款文件的交付和履行，以及(就借款人而言)本协议项下的借款的交付和履行，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且在该证书的日期具有完全的效力和效力；及(C)签立任何贷款文件或代表该贷款方交付的任何其他文件的每名负责人员的在职情况和签署样本(连同另一高级人员或获授权人员的一份关于履行‎(I)条所述证书的人员或获授权人员的在任情况的证书和签字样本)；

(2)在适用的范围内，由国务大臣(或其他适用的政府当局)出具的关于每一借款方在最近日期的良好信誉的证明，证明其组织管辖权；

(Iii)最近在每个司法管辖区或机关(包括但不限于美国专利商标局和美国版权局)进行的留置权、税收留置权、判决和诉讼查询的结果，其中应将UCC融资声明或其他文件或记录作为贷款当事人所有资产的证据或完善的担保权益，这种查询不得显示对贷款当事人的任何资产的留置权或判决，但(X)留置权和判决将于成交日期终止和(Y)现有留置权除外；和

(Iv)注明截止日期的证书，并由借款人的负责人签署，确认符合‎第4.01(H)节和‎(I)节以及第4.02(B)节和‎(C)节规定的条件。

(F)法律意见。行政代理应已收到贷款方律师DLA Piper LLP的法律意见，该意见应(A)截止日期，(B)向代理人和

贷款人和(C)涵盖行政代理可能合理要求的与贷款文件和交易有关的事项。每一贷款方特此指示该律师将此类意见传达给代理人和贷款人。

(G)偿付能力证书。行政代理应已收到注明截止日期的附件H形式的偿付能力证书，并由借款人的财务官员签署。

(H)申述及保证。‎第三条或任何其他贷款文件中规定的任何贷款方作出的每项陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的任何陈述和担保在截止日期当日和截止日期应在所有方面都真实和正确(在实施其中的任何此类限定之后)。除非该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞作出限定，则于该较早日期及截至该日期为止，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(一)无实质性不良影响。自2021年12月31日起，不发生造成重大不良影响的事件或事件。

(J)费用及开支。安排人、贷款人和行政代理应已收到在截止日期或之前到期和应付给他们的所有费用和其他金额，包括在截止日期前至少两个工作日(除非借款人另有合理约定)报销或支付所有合理和有据可查的费用和开支(包括代理人特别律师Paul Hastings LLP的法律费用和开支)，并记录税费和费用。

(K)《爱国者法案》。行政代理和贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的关于每个贷款方的所有文件和其他信息，只要贷款人至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求。

(L)实益所有权证明。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应在截止日期前至少十(10)个工作日向行政代理提交与借款人有关的受益所有权证明，但不得低于任何贷款人以书面提出的合理要求。

(N)指示书。行政代理人应已收到借款人以其本人和贷款人名义发给行政代理人的资金流动备忘录和正式签署的借款通知和指示函，指示在截止日期支付在该日发放的贷款收益。

(O)担保物权的设立和完善。为证明抵押品代理人将对贷款文件下的抵押品拥有完善的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束)，在每种情况下，只要此类抵押品(包括任何担保权益的设定或完善)需要在成交日提供，则应采取一切必要的行动(包括但不限于，签署并向行政代理人交付确立此类担保权益所需的所有文件和文书(如果适用，以适当的形式提交)。

本节‎4.01中提及的文件应在不迟于截止日期交付给管理代理。本节‎4.01中提及的证书和意见的日期应为截止日期。

在不限制条款‎xi规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节‎4.01中规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意，

批准、接受或满意，或放弃根据其要求获得申请人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在拟议截止日期之前收到了该申请人的通知，明确说明其反对意见。

截止日期发生后，行政代理应立即通知借款人和贷款人截止日期，该通知应具有决定性并对所有各方具有约束力。

第4.02节后续信用延期的条件。每个循环贷款人进行任何信用证延期或开证行开具和签发信用证的义务(包括在截止日期)应受下列各项先决条件的制约并得到满足。

(A)通知。如果申请贷款，管理代理应已收到(I)‎第2.03节要求的借用请求(或该通知应被视为根据‎第2.03节发出)，或(Ii)第2.17(B)节要求的发放通知。

(B)没有失责。在实施该等信贷延期及运用该等信贷延期所得款项时及之后，并不会发生任何违约或违约事件，亦不会在该日期持续。

(C)申述及保证。任何贷款方在‎第三条或任何其他贷款文件中所作的每项陈述和担保，在信贷展期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的任何陈述和担保应在所有方面都真实和正确(在实施其中的任何此类限定之后))，其效力与在该日期所作的相同。除非该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞作出限定，则于该较早日期及截至该日期为止，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

借款人根据第4.02款提交借款请求并接受该项信贷延期的收益，应构成借款人和对方贷款方的声明和保证，即在该项信贷延期之日(紧接实施该项信贷延期及其收益的应用之前和之后)，已满足本第4.02条所包含的条件。

此外，对于任何信用证，行政代理应已收到适用的签发通知所要求的所有其他信息，以及开证行可能合理要求的与该信用证的签发有关的其他文件或信息。

第4.03节延期提取定期贷款的条件。在符合‎第2.19节(A)(Ii)和(A)(Iii)条款的情况下，每一延迟提取定期贷款机构进行任何信贷延期(包括在截止日期)的义务应受制于下列各项先决条件，并使其得到满足。

(A)通知。如果正在申请贷款，管理代理应已收到‎第2.03节要求的借用请求(或该通知应被视为根据‎第2.03节发出)。

(B)没有失责。在实施该等信贷延期及运用该等信贷延期所得款项时及之后，并不会发生任何违约或违约事件，亦不会在该日期持续。

(C)申述及保证。任何贷款方在‎第三条或任何其他贷款文件中所作的每项陈述和担保，在信贷展期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的任何陈述和担保应在所有方面都真实和正确(在实施其中的任何此类限定之后))，其效力与在该日期所作的相同。除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(或如果任何该等陈述和保证符合“重要性”、“重大不利影响”或类似的条件

(于该较早日期及截至该较早日期)在各方面(在生效任何该等资格后)均属真实及正确。

(D)遵守财务契诺。自最近结束的试用期的最后一天起，在实施该信贷延期后，借款人应符合第6.15节中规定的财务契约。

根据本条款‎4.03提交借款请求并由借款人接受该信用延期的收益，应构成借款人和其他贷款方的声明和保证，即在该信用延期之日(紧接实施该信用延期及其收益的应用之前和之后)，已满足本‎第4.03条所包含的条件。

每一贷款方保证、约定并与行政代理、抵押品代理、开证行和每一贷款人达成协议，只要本协议继续有效，直至承诺终止，每笔贷款的本金、利息和保费(如有)、任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付(未主张的或有赔偿义务除外)，并取消或到期所有信用证，每一贷款方将并将促使其每一子公司：

第5.01节财务报表、报告等提交给行政代理，以便分发给贷款人：

(A)年报。在每个财政年度结束后九十(90)天内，(I)借款人可能或必须根据《交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的截至该财政年度末的经审计的借款人、其子公司和医生所有的业务的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益、现金流量和股东权益报表，其形式与截至上一财政年度末和上一财政年度末的财务报表相比较；所有内容均按照美国公认会计原则，并根据公认会计准则编制(合并信息除外)，并附有普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，该意见令行政代理人合理满意(该意见不得就范围或包含任何“持续经营”或类似的限制或例外情况作出保留，但有关“持续经营”的限制除外)，声明该等财务报表在所有重要方面均公平地列报：(A)任何债务的任何即将到期日，或(B)任何在未来日期或未来期间根据任何债务可能无法履行财务契诺的情况)，(二)管理层对借款人、其子公司和医生所有的业务的财务状况和经营结果进行的讨论和分析；

(I)借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，自2022年6月30日止的第一个财政季度开始，(I)借款人、其子公司和医生拥有的业务截至该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和该财政年度当时已过去部分的相关综合收益和现金流量表，其形式与上一财政年度可比期间的综合损益表和现金流量表相比较；所有财务报表均按照公认会计准则编制，并附有财务干事的证明，说明该等财务报表在所有重要方面均如实反映了借款人、其子公司和医生所有的做法截至该日的综合财务状况、经营成果和现金流量，并在符合历史财务报表和管理层对其进行的历史调整的基础上始终如一地适用，但须遵守正常的年终调整，包括审计调整和不存在

脚注和(2)管理层对借款人、其子公司和医生拥有的业务的财务状况和经营结果的讨论和分析；

(Ii)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，从截至2022年6月30日的第一个财政季度开始，按照公认会计原则报告的部分“关键业绩指标”报告，其内容由行政代理和借款人合理商定，在任何情况下，其中应包括(U)报告从头开始的总损失，(V)联邦医疗保险优惠和医疗补助成员月，按全部和部分风险细分，(W)Medicare Advantage和Medicaid的医疗费用比率(在计算此类费用比率时，指的是外部提供者成本除以Medicare和Medicaid风险收入)，(X)住院和急诊室就诊，(Y)每年的Medicare风险调整分数和(Z)Medicare Advantage风险、Medicaid风险和其他收入；

(C)财务人员证书。与‎第5.01(A)或(B)(I)节规定的任何财务报表的交付同时，证明未发生违约和违约事件的合规性证书，或如果违约或违约事件已发生，指明其性质和程度以及已采取或拟采取的任何纠正措施的合规性证书，以及一份合规性证书，列出(A)行政代理合理满意的第一留置权杠杆率和担保杠杆率的详细计算(包括合理详细的任何形式基础计算和调整)，以及关于符合第6.15节(第6.15(B)节除外，其应根据下文第5.01(E)节在每个月结束后的第5个工作日提供)或不符合该公约的证明，以及(B)在上文第5.01(A)节的情况下，根据‎第5.01(A)节，列出借款人对超额现金流的计算(从提交截至2023年12月31日的财政年度的财务报表开始)，并在该证书上附上一份准确而完整的组织结构图，显示截至相关财政年度最后一天的公司所有权结构，或在该证书中包括对附表‎3.07(C)没有变化的确认；

(D)预算。不迟于借款人每个财政年度结束后九十(90)天，从截至2022年12月31日的财政年度开始，以借款人惯常编制的关于借款人、其子公司和医生拥有的诊所的年度预算(按季度计算)；

(E)最低流动资金。不迟于每个财政月结束后的第五个工作日(从2022年5月31日开始)，关于符合‎6.15(B)节的证明，其中规定了借款人对流动性的计算；

(F)现金流量预测。从2024年3月22日开始，在每个日历周的第五(5)个营业日每周进行现金流量预测；但(X)2024年3月22日发布的现金流量预测应包括截至2024年3月15日当周的实际现金流量(包括支出和收入)和随后12周的预测现金流量(包括支出和收入)；(Y)2024年3月29日发布的现金流量预测及其后各日历周应当更新，以包括前两周的实际现金流量(包括支出和收入)以及随后12周的预测现金流量(包括支出和收入)；

(G)每月损益表在每个财政月结束后四十五(45)天内，自2024年3月31日终了的月份开始，每月损益表L；

(I)(F)其他资料。不时并合理及时地，提供关于借款人、其子公司或任何医生所有的诊所的运营、商业事务和财务状况，或遵守任何贷款文件、任何特定对冲协议或任何银行产品协议的条款，或任何房地产的环境状况(但无论如何，不包括律师与客户之间的特权信息)或

(G)公共信息认证。借款人和每个贷款人都承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据本‎第5.01节或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，则借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得张贴在为公共贷款人指定的平台部分上。借款人同意明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据本‎第5.01节交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理保留仅在为希望接收关于借款人、其子公司或其各自证券的非公开信息的贷款人指定的平台部分上张贴此类文件或通知的权利；以及

(H)季度出借人电话会议。应行政代理人的要求，借款人在交付‎第5.01(B)节要求的财务报表后，应召开电话会议，邀请行政代理人、抵押品代理人和贷款人讨论该等财务报表、贷款方的财务状况以及相关报告期的经营结果。

尽管有任何相反规定，(I)本第5.01节第(A)和(B)(I)款中关于借款人、子公司和医生所有业务的财务信息的义务可以通过提供借款人提交给美国证券交易委员会的适用的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)来履行。以及(Ii)在任何情况下，借款人不得根据本第5.01节的规定提供信息，或因法律要求或任何合同义务禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露的信息，或受律师-委托人或类似特权约束或构成律师工作成果的信息；

第5.02节诉讼和其他通知。在主管人员知情后，立即(无论如何，在十(10)个工作日内)向行政代理提供以下事项的书面通知(以便分发给贷款人)：
(A)任何失责或失责事件，指明其性质及程度，以及就该失责或失责事件采取或拟采取的纠正行动(如有的话)；

(B)任何人提交或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或书面通知，不论是在法律上或衡平法上或在任何政府当局或在任何政府当局面前，(I)针对任何公司或其任何关联公司，而合理地预期会导致重大不利影响，(Ii)关于任何贷款文件、任何特定对冲协议或任何银行产品协议，或(Iii)关于任何交易；

(C)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何发展或事件；

(E)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；和

(F)任何公司收到任何环境索赔或违反任何环境法或根据任何环境法承担潜在责任的通知，或任何公司知道在每个情况下都存在可合理预期导致环境索赔或违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的条件，而该条件合理地预期将导致重大不利影响。

第5.03节存在；企业和财产。(A)采取或促使采取一切必要措施，以根据其组织管辖范围内的法律维护、更新和维持其全面有效的合法存在和良好地位，但‎第6.05节或‎第6.06节另有允许的除外。

(B)(X)在每宗个案中，(X)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、续期、延展和维持经营其业务的权利、许可证、特权、专营权及授权书，并使其生效；遵从所有适用的法律规定(包括任何及所有分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证或任何影响不动产的纪录限制或协议)及任何政府当局的法令及命令，但合理地预期不会导致重大不良影响者除外；支付并履行其在所有租赁项下的义务，除非此类付款或义务是出于善意而提出异议的；并时刻维护、保存和保护其所有财产，并使该等财产处于良好的维修、工作状态和状况(正常业务过程中发生的磨损除外)，并不时对其进行或安排进行一切必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以使与该财产有关的业务在所有重要方面在任何时候都能正常进行；及(Y)进行或安排进行一切必要的事情，以获得、保存、更新、扩展和全面保持有效的知识产权，并在任何时候维护、保存和保护所有知识产权，在每一种情况下，由各自公司在其业务过程中合理确定；但本条(B)中的任何规定均不得阻止(I)任何公司根据‎第6.05节或‎第6.06节的规定处置财产、合并或合并，或涉及任何公司；(Ii)任何公司在任何司法管辖区撤销其作为外国商业组织的资格，而这种撤销不会合理地导致重大不利影响；(Iii)专利和注册版权根据其法定条款到期；(Iv)任何合同、合同权或其他协议根据其条款到期或不再续订，或(V)转让、转让、失效、取消、任何公司放弃或以其他方式处置任何无形的知识产权、合同、合同权或其他协议，而该公司合理地认为该等知识产权、合同、合同权或其他协议对其业务没有足够的用处，并且在商业上不再适宜保留。

第5.04节保险。(A)时刻保持其可保财产由财政健全和信誉良好的保险人承保，并在每种情况下维持其他保险，其范围和承保的风险与在相同或相若地点经营相同或相类似业务的公司惯常一样，包括对公司业务具有重大意义的抵押财产和其他财产的保险，保险的类型、金额和免赔额与在该公司确定的相同或相似地点经营的类似业务的惯例相同(经行政代理同意，截止日期有效的保险以及金额和方式符合本‎第5.04节的要求)。

(B)对于贷款方和构成抵押品的财产，所有此类保险应(除非行政代理人另有约定)：(I)规定在抵押品代理人收到书面通知后至少三十(30)天之前，取消、金额的大幅减少或承保范围的重大变化不得生效(或如果取消是由于不支付保险费，至少十(10)天前的书面通知)(除非该保险人的政策是不提供此类声明)和(Ii)指定抵押品代理人为抵押权人(在财产保险的情况下)或代表担保当事人的附加承保人(在责任保险的情况下)或损失收款人(在财产保险的情况下)。借款人在未提前至少三十(30)天书面通知抵押品代理人之前，不得允许、同意或寻求对任何保险单进行任何修改或更改，使保单金额大幅减少或承保范围发生重大变化，而这在任何重大方面都会对贷款人的利益造成不利影响。

(C)当任何公司投保任何形式上与本‎第5.04条规定的保单同时发生或在发生损失时分担损失的独立保险时，应立即通知行政代理人和抵押代理人；并应行政代理人的要求，迅速向行政代理人和抵押代理人交付此类保单或保单的复印件。

(D)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾灾区的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效)或其任何后续法案为其提供洪水保险，则借款人应或应促使适用的贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持或安排维持洪水保险，其数额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)交付

行政代理人在形式和实质上为行政代理人合理接受的遵守证明。

(h) [***]第5.05节债务和税收。(A)在所有联邦和州所得税以及对其或对其收入或利润或就其财产征收的所有其他重要税项、评税和政府收费或征费到期(使任何允许的延期生效)到期时，立即支付、提交和清缴，否则将成为拖欠或拖欠；但在以下情况下，不应要求就任何此类税收、评估、收费、征税或索赔支付和清偿：(I)应通过及时提起和勤奋进行的适当程序真诚地对其有效性或金额提出异议，适用实体应根据公认会计准则在其账簿上留出充足的准备金或其他适当拨备，(Ii)此类争执旨在暂停收集有争议的税款、评估、收费和执行留置权，以及(B)及时和准确地提交所有联邦和州所得税申报单和其他要求提交的重要纳税申报单。

第5.06节员工福利。除非合理地预计不会导致实质性的不利影响，否则应遵守所有适用的法律要求，包括适用于所有员工福利计划、多雇主计划和外国计划的ERISA和《守则》的规定。向行政代理人提供(A)在任何ERISA事件发生后十(10)个工作日内(或行政代理人可自行决定同意的较晚时间)，如有理由单独或与任何其他ERISA事件一起导致重大不利影响，则应向行政代理人提供借款人财务官的声明，说明关于该ERISA事件的细节以及公司拟对其采取的行动(如有)，(B)应行政代理人的请求，并在借款人的该财务官合理可获得的范围内，(I)任何公司就每个养老金计划或外国计划向美国劳工部或类似的外国政府机构提交的年度报告(Form 5500 Series)的副本；(Ii)任何公司维护、赞助或贡献或要求维护、赞助或贡献的每个养老金计划和外国计划的最新精算估值报告(如果有)；(Iii)任何公司从多雇主计划发起人或任何政府当局收到的关于ERISA活动的所有通知；以及(Iv)任何公司可以就公司出资或被要求出资的任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)条所述的任何文件(如果适用的公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供该等文件或通知，该公司应立即要求该管理人或赞助人提供该等文件或通知，并应在收到该文件或通知后迅速提供该文件或通知的副本)，以及(C)迅速且无论如何在三十(30)天内，在意识到(I)无资金支持的养老金负债已经达到或达到10,000,000美元或更多，或处于可能会产生重大不利影响的水平(仅考虑具有正的无资金支持的养老金负债的员工福利计划)后，(Ii)如果公司和ERISA关联公司完全退出任何和所有多雇主计划，达到或达到10,000,000美元或更多，或处于合理地可能产生重大不利影响的水平，则根据ERISA第4201条，可能存在提取负债的情况，借款人的财务官将对此进行详细的书面描述。[***]第5.07节维护记录；访问物业和检查。保持适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确的分录符合公认会计原则，并对与其业务和活动有关的所有交易和交易提出所有法律要求。每家公司应允许抵押品代理、行政代理或贷款人在违约或违约事件持续期间指定的任何代表在合理的事先书面通知下按合理要求(除非违约或违约事件已经发生并正在继续，否则在任何12个月期间内不得超过一次)在每种情况下在正常营业时间的合理时间内访问和检查该公司的财务记录和财产，并摘录和复制该等财务记录。并允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表与任何公司的高级管理人员和员工以及顾问讨论任何公司的事务、财务、账目和状况，只要借款人的代表事先获得了合理的书面通知并有合理的机会参加任何此类讨论；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人在任何12个月期间不得承担管理代理或抵押品代理进行的一次以上此类检查的费用；此外，如果抵押品代理、管理代理或贷款人(视情况而定)应尽一切合理努力不扰乱任何此类公司的业务或运营。

第5.08节收益的使用。仅将贷款收益用于‎第3.12节规定的目的。

第5.09节遵守环境法。(A)除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则应遵守并应促使其每一家子公司遵守，并应采取商业上合理的努力，使所有承租人和占用由任何公司或其任何子公司拥有、经营或租赁的不动产的所有承租人和其他人在所有实质性方面都遵守适用于其经营和不动产的所有环境法律和环境许可证；获取和维护适用于其经营和不动产的所有重大环境许可证；并进行任何政府当局或任何适用环境法所要求的所有回应，包括对根据环境法向贷款方或其任何子公司主张责任的任何调查、通知、要求、索赔、诉讼或其他程序作出适当回应，并按照任何政府当局和适用环境法的要求，履行其可能对任何人承担的任何义务。

(B)采取或促使采取一切必要措施，以防止公司在任何公司拥有、租赁或经营的不动产内、之上、之下或从其拥有、租赁或经营的不动产中排放有害物质，并确保在任何公司拥有、租赁或经营的不动产内、之内、之上或之下不存在有害物质，但完全符合适用环境法的使用、储存、处理和管理的不动产除外。[***].

(C)根据环境法或任何政府当局的要求，采取环境法要求或行政代理以其他方式提出的合理要求的所有行动，包括采取包括回应在内的一切行动，所有费用和费用均由公司承担，(I)在任何公司或其前身拥有、租赁或经营的任何不动产上、从任何不动产、租赁不动产或在不动产上排放任何有害物质；及(Ii)处理与任何公司、任何公司的业务或任何公司根据行政代理的任何合理书面要求而拥有、租赁或营运的任何房地产有关的任何环境条件，并与行政代理分享与此相关而产生或编制的所有数据、资料及报告；

(D)在截止日期后九十(90)天前(可由行政代理自行决定延期)，以书面形式通知行政代理：(1)在任何公司拥有、租赁或经营的任何不动产内、在其之下、在其上、从任何不动产或向其转移的任何有害物质的任何释放或威胁释放；(2)任何不遵守或违反适用于任何公司、任何公司的业务以及由任何公司拥有、租赁或经营的任何不动产的任何环境法，(3)根据环境法对任何公司拥有的任何不动产施加的任何留置权(许可留置权除外)；(4)根据环境法对任何公司拥有、租赁或运营的任何不动产进行的任何调查或补救；以及(5)任何公司从任何个人或政府当局收到的关于任何公司根据任何环境法提出的任何重大环境索赔或重大责任或潜在责任的任何书面通知或其他书面通讯。

第5.10节追加抵押品；追加担保人。(A)在符合本‎第5.10节的规定下，对于任何贷款方在截止日期后获得的、旨在受任何担保文件设定的留置权约束但不受此约束的任何财产(但无论如何，不包括根据‎第5.10(B)节最后一句不需要质押的子公司的任何股权和任何除外资产)，迅速(无论如何，在收购后六十(60)天内或行政代理人书面同意的较长期限内)(I)为行政代理人的利益和为其他担保当事人的利益，对相关担保文件或行政代理人或担保代理人认为合理必要或适宜授予担保代理人的其他文件进行修改或补充，并交付给行政代理人和担保代理人；根据适用的美国州和联邦法律(以及适用的外国法律，除非抵押品代理人自行决定遵守该适用的外国法律的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高)，不受除允许留置权以外的任何留置权的限制，(Ii)在(A)此类事后取得的财产的价值将构成整个抵押品的重要部分的范围内，以及(B)应行政代理人或抵押品代理人的要求，从形式和实质上以及从律师那里向借款人提供惯常和合理的律师意见，行政代理人合理地接受，以及(Iii)采取一切合理必要的行动，使该留置权按照所有适用的法律要求在该等担保文件所要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表，以及交付控制协议(如

在《担保协议》所要求的范围内)，以行政代理的利益为限。在符合本协议和其他贷款文件的限制的情况下，借款人和其他贷款方应采取其他行动，并签署和/或向抵押品代理交付管理代理或抵押品代理合理要求的文件，以确认担保文件的留置权相对于该等事后获得的财产的有效性、完备性和优先权。

(B)在截止日期后成为或成为贷款方附属公司的任何人((X)不包括附属公司或(Y)与准许收购有关而组成的合并附属公司除外，只要该合并附属公司在准许收购成立后六十(60)日内或行政代理人凭其全权酌情决定权准许的较后日期内合并不复存在)，适用贷款方应迅速(无论如何应在该人成为子公司后六十(60)天内或行政代理书面同意的较长期限内)(I)向抵押品代理交付代表该子公司所有股权的证书(如有)，以及由该股权持有人(S)的正式授权人员(S)以空白签立和交付的代表该子公司所有股权的证书(如有)，以及所有公司间票据。如果该附属公司欠任何贷款方任何债务(在《担保协议》规定的限制下)，连同由该借款方的正式授权人员签署和交付的空白转让文书，并且(Ii)促使该新子公司(A)签署一份合并协议，使该子公司成为担保人和质押人，(B)向借款人提供形式和实质上令行政代理人合理满意的律师意见，以及(C)根据所有适用的法律要求，采取行政代理或抵押品代理认为合理必要或适宜的一切行动，使由适用的证券文件创建的留置权得到适当完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表(或同等登记)。尽管如上所述，(1)根据前一句第(I)款的规定，必须交付给抵押品代理人的一家附属公司的任何股权，如属CFC股或美国外国控股公司，可限于(A)占该附属公司所有已发行有表决权股票总投票权的65%的有表决权股票和(B)不构成任何该附属公司有表决权股票的100%股权(但构成财政部条例1.956-2(C)(2)条所指的“有权投票的股票”的任何此类股权应就本‎第5.10(B)节而言被视为有表决权股票)如果交付超过此类限制将导致借款人和行政代理合理确定的借款人及其子公司的重大不利税收后果，以及(2)在适用法律禁止子公司采取上述行动的情况下，不应要求子公司采取前一句第(Ii)款规定的行动，规则或条例或在截止日期后收购时存在的任何合同义务(如果此类合同义务不是在考虑此类收购时产生的)，只要存在此类禁止，(W)将需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，但前提是贷款方尚未以商业上合理的努力获得此类同意、批准、许可或授权，或(X)为氟氯化碳；如果采取此类行动将给借款人及其子公司带来由借款人和行政代理合理确定的重大不利税收后果，则应由CFCU或美国外国控股公司直接或间接在国内设立子公司。尽管有上述规定，不得在任何美国或非美国司法管辖区采取任何行动来建立或完善与任何此类子公司有关的任何担保权益，包括交付受任何美国或非美国司法管辖区法律管辖的任何担保协议或质押协议。

(D)迅速(无论如何在取得之日起90天内或行政代理以书面同意的较长期限内)向抵押品代理人授予借款方在截止日期后获得的每一不动产的抵押权益和抵押，且该不动产连同其任何改进，各自具有至少2,000,000美元的公平市场价值，作为担保债务的额外抵押品(除非标的物财产已抵押给‎第6.02节允许的范围内的第三方)。此类抵押应根据在形式和实质上令行政代理和抵押品代理合理满意的文件授予，并应构成有效和可强制执行的完善的优先留置权，但仅限于许可留置权。抵押或与抵押相关的票据应以适用法律要求的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保全和保护留置权。

抵押品代理人根据抵押贷款所需支付的利益，以及与此相关的所有应付税费和其他费用，应由各适用贷款方全额支付。贷款方应以其他方式采取行政代理或抵押代理合理要求的行动，并签立和/或向抵押品代理人交付文件，以确认任何现有抵押或新抵押的留置权的有效性、可执行性、完备性和优先权(包括关于该抵押的所有权政策、调查和当地律师意见(在形式和实质上令行政代理人和抵押品代理人合理满意))，并应就该等事后取得的不动产采取与保险有关的行动，并签署和/或向抵押品代理人签署和/或交付该等环境报告、分区报告、保险证书、洪水决定和洪水保险证据(其形式和实质为行政代理人和抵押代理人合理接受)和其他文件(包括关于所有权和洪水保险的文件)，在每一种情况下，其形式和实质均应行政代理人和抵押代理人合理地要求。尽管如上所述，(I)公平市值低于2,000,000美元的任何收费拥有的不动产，其抵押的金额以适用的收费拥有的不动产的公平市值为限(以适用的收费拥有的不动产的公平市值为限)，以及允许在截止日期(该日期可由行政代理全权酌情决定延长)后90天内交付价值大于该数额的财产的任何所需抵押，以及不动产的所有租赁权益(其他比保证(或以其他方式要求保证)作为再融资一部分偿还的任何债务下的债务的制造或配送中心的租赁权更重要，尽管借款人只需尽其商业上合理的努力获得授予此类租赁抵押所需的任何第三方同意)，以及(Ii)不需要对位于美国境外的任何收费拥有的不动产采取任何行动。对于土地租赁的任何不动产，贷款方应尽商业上合理的努力，以行政代理和抵押代理合理满意的形式和实质，从适用的土地出租人那里获得表见和同意。在收到任何所需的同意后，贷款方将交付本‎第5.10(D)节所要求的所有其他交付成果。

(E)尽管本第5.10节的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定，(I)不得要求任何贷款方对任何被排除的资产授予担保权益，(Ii)不得要求任何贷款方通过以下任何方式完善抵押品中的任何质押、担保权益和抵押：(A)根据《统一商法典》在相关国家国务卿办公室进行备案；(2)根据担保文件中明确要求的知识产权，向美国专利商标局和美国版权局备案，(B)向抵押财产所在县的适用记录办公室(S)提交有关抵押财产的抵押(如果该等抵押财产所在司法管辖区要求或习惯，还应提交固定装置档案)及(C)在符合根据本协议订立的任何债权人间安排的情况下，向贷款人交付所有证明股权的证书，以完善贷款人对其担保权益，以及将由贷款人持有的公司间票据和其他票据，在每一种情况下，均应符合证券文件的明确要求。

第5.11节担保物权；进一步担保。(A)在符合本协议或任何其他贷款文件所列限制的情况下，应行政代理、抵押品代理或任何贷款人的合理要求，由借款人承担费用，迅速签立、确认并交付，或促使签立、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、存档或记录，或促使登记、存档或记录任何补充或确认证券文件的文件或文书，或行政代理或抵押品代理以其他方式认为对持续有效性、可执行性合理必需或适宜的其他文件或文书，对所涵盖抵押品的留置权的完备性和优先权，不受除允许留置权以外的其他留置权的限制，或获得与此相关的必要或适当的任何同意或豁免。

(B)在符合本协议和担保文件的条款、条件和限制的前提下，行政代理人和担保代理人应合理地认为必要或适宜的其他文件、同意书、授权、批准和命令以合理的形式和实质交付给行政代理人和担保代理人，以完善或维持担保文件对担保品的留置权的有效性、可执行性、完备性和优先权。

(C)行政代理人、抵押代理人或任何贷款人根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救办法，而该等文件须经任何政府当局同意、批准、登记、资格或授权，并签立及交付行政代理人、抵押代理人或该贷款人可能合理地要求的所有申请、证明、文书及其他文件及文件。

(D)如果行政代理人、抵押品代理人或被要求的贷款人合理地确定，根据任何法律要求，他们必须就构成抵押品的任何贷款方的不动产进行评估，借款人应向行政代理人提供符合FIRREA《房地产估价改革修正案》的适用要求，并在其他形式和实质上令行政代理人和抵押品代理人满意的估价。

(E)为执行本‎第5.11节和‎第5.10节的前述规定，在适用法律要求允许的最大范围内，如果任何公司违反‎第5.11节或‎第5.12节或任何担保协议的任何规定，或者如果发生了任何违约或违约事件，并且仍在继续，则每一贷款方(A)授权每一抵押品代理和/或管理代理(X)执行任何此类文件、同意、授权、批准、命令、申请、证明、借款方在履行‎第5.11条或‎第5.12条或任何担保文件项下的义务所必需的范围内，并(Y)在任何适当的备案办公室备案该等协议、文书或其他文件，以及(B)授权每一抵押品代理和/或行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下要求的任何融资声明(和/或同等的外国登记)，以及与此相关的任何延续声明或修订(和/或同等的外国登记)，在任何适当的备案办公室备案，而无需该借款方的签名。

第5.12节关于抵押品的信息。除任何非实质性附属公司外，(A)任何借款方的法定名称、(Ii)任何贷款方首席执行官办公室(如果该借款方不是注册组织)、(Iii)任何贷款方的组织类型、(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别码或组织识别号(如果有)的任何更改均不生效(除非适用法律要求，在这种情况下，借款人应立即将该更改通知行政代理机构)，或(V)在任何借款方的组织管辖范围内(在每一种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体，在任何其他管辖范围内重组、解散、清算、重组或重组)，除非(A)它给予抵押品代理人和行政代理人不少于三十(30)天(或抵押品代理人书面同意的较短期限)的事先书面通知，清楚地描述这种变更，并提供抵押品代理人或行政代理人合理要求的与此相关的其他信息，以及(B)采取抵押品代理人合理要求的所有行动，以保持有效性、可执行性。在符合本协议和担保文件的条款、条件和限制的情况下，抵押品代理人为担保当事人的利益在抵押品中的担保权益的完善性和优先权。每一贷款方应及时向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何变更的经认证的组织文件。每一贷款方应及时将其保存抵押品的任何办公室或抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新的办公室或设施)的地点的任何变化通知抵押品代理人，抵押财产的地点变化除外。

(B)在根据‎第5.01(A)节提交财务报表的同时，向行政代理和抵押品代理提交完善证书附录。

第5.13节反现金囤积。如果医生拥有的诊所在任何日历月的最后一个营业日结束时有多余的现金，借款人应促使医生拥有的诊所将这些多余的现金转移到借款人的受控制协议约束的账户中。

第5.14节遵守法律、法规等。遵守适用于其或其财产(拥有或租赁的)的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括所有医疗保健法)，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(A)不得直接或间接使用任何借款收益(I)用于资助、资助或便利任何受制裁人士或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或(Ii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的反腐败法律或制裁的方式(贷款各方应向贷款人提交任何贷款人在其合理酌情权下不时要求的关于贷款人遵守本‎第5.16条的确认)；

(B)不得致使或允许借款方用于偿还贷款的任何资金从任何非法活动中获得，从而导致贷款的发放违反任何适用的法律要求。

(C)每个贷款方(I)将遵守并确保其董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守反腐败法；以及(Ii)将维持和执行旨在确保贷款方及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守反腐败法的政策和程序。

第5.17节业务范围。不得从事与任何贷款方于结算日经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其合理相关、类似、必然、附属、补充或附带或其合理延伸的任何业务。

第5.18节交易结束后的义务。在附表5.18规定的期限内(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)，遵守附表5.18中规定的规定。

(A)在提交‎第5.01(B)节要求的财务报表后，借款人应立即召开电话会议，邀请行政代理、抵押品代理和贷款人讨论此类财务报表、贷款方的财务状况以及相关报告期的经营成果。

(B)自第三修正案生效之日起及之后，借款人应每周举行一次由借款人管理层成员参加的电话会议，并

第5.20节实益所有权证明。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5.22节贷方代表。规定的贷款人应被允许任命最多两名无投票权的观察员，他们应在适用的董事会会议之前以书面形式向借款人指明(任何此类当事人，“贷款人代表”)，或者，要求贷款人可以指定一方出席关于特定主题的特定董事会会议，只要该一方是贷款人的指定代表，并遵守本第5.22节的其他规定。为推进前述规定，借款人应(I)向贷款人代表提供合理的书面通知(不少于24小时)，告知借款人(或任何子公司)董事会成员的时间、地点、电话(或其他远程访问)信息，并在向借款人(或任何子公司)董事会成员提供的范围内，提供每次董事会会议的议程(但在任何情况下，此类通知不得迟于向借款人(或任何子公司)的所有董事会成员发出通知的时间)。(Ii)向贷款人代表提供每次董事会会议的所有记录和所有书面同意的副本，以代替任何董事会会议，不迟于向借款人(或任何子公司)的所有董事会成员提供此类会议记录或同意的时间，以及(Iii)向贷款人提供

所有文件、材料和其他书面信息的副本，包括不迟于向借款人(或任何子公司)的所有董事会成员提供该等财务报表、报告、文件、材料或其他信息的时间向借款人(或任何子公司)的所有董事会成员提供的所有文件、材料和其他信息的副本。尽管有上述规定，贷款人代表无权收取与下列主题有关的文件、材料或其他资料或前述任何部分的会议，或出席与下列主题有关的董事会会议的任何部分：(I)受制于律师与委托人或类似特权或构成律师工作产品，或(Ii)在借款人的合理及善意决定下，构成该贷款人代表的利益冲突；但本句所规定的豁免仅限于受前述第(I)及(Ii)条条件规限的文件、材料或其他资料的部分。借款人应根据当时有效的借款人费用偿还政策，向贷款人代表偿还贷款人代表因参加任何此类董事会会议而发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支。贷款人代表应与借款人执行惯例保密协议，并同意将根据本第5.22节收到的所有信息保密，作为任命的条件；条件是贷款人代表可与贷款人共享此类信息，贷款人可与行政代理和其他贷款人共享贷款人代表收到的此类信息，在每种情况下，均须遵守第11.12节以及借款人和贷款人之间的其他保密承诺。

每一贷款方保证、约定并与行政代理、抵押品代理、开证行和每一贷款人达成协议，只要本协议继续有效，直至承诺终止，每笔贷款的本金、利息和保费(如有)已全部付清，所有贷款文件项下的所有费用和所有其他费用或金额均已全额支付(未主张的或有赔偿义务除外)，并取消或到期所有信用证，任何贷款方将不会、也不会导致或允许任何子公司(并且，仅在第6.01、6.02、6.06、6.07条的情况下，6.09、6.11、6.12和6.15将不允许任何医生拥有的实践)：

第6.01节债务。直接或间接招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协议和其他贷款文件发生的债务(包括根据本协议第2.19节和‎第2.21节发生的债务)；

(C)构成在正常业务过程中订立且不是为了投机目的的对冲义务的债务；但如果此类对冲义务是根据旨在防止利率波动的对冲协议产生的，(1)此类对冲义务与借款文件以其他方式允许发生的借款的负债有关，以及(2)发生时此类对冲义务的名义本金不超过与该等对冲义务有关的负债的本金额；

(D)‎第6.04节允许的投资所产生的债务，包括担保、贷款或垫款；

(E)借款人、其附属公司和医生拥有的业务的债务，涉及(I)购买货币债务、资本租赁债务和合成租赁债务(特纳租赁除外)，在任何时间未偿还的总金额不得超过10,000,000美元；和(Ii)特纳租赁的金额不超过(X)截至第三修正案生效日期(如第三修正案附表1所述)与特纳租赁有关的未偿债务金额加上(Y)根据特纳租赁条款上述(X)条所述金额的任何增加，包括因根据特纳租赁不付款而应支付的任何利息、罚金、费用和其他金额；但不得有额外的购置款

债务、资本租赁债务和合成租赁债务可在第三修正案生效日期后根据本条款(E)发生；

(F)借款人、其附属公司和医生拥有的业务在(X)工人赔偿要求和自我保险义务(每一种情况下都不是为了或构成借款义务)方面的负债，包括任何公司关于支持该等工人补偿要求和/或自我保险义务的信用证的担保或义务，以及(Y)在正常业务过程中为任何公司的账户发行的银行承兑和投标、履约、保证债券或类似票据，包括任何公司关于银行承兑和投标的担保或义务，履行义务或保证义务(在每种情况下，借款义务除外或构成借款义务)；

(G)借款人及其子公司的或有债务，以及本‎第6.01节所允许的医生所有的债务业务；

(H)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中无意中(在白天透支的情况下除外)从不足的资金中提取，从而在五(5)个工作日内消除这种债务；

(K)代表‎(B)、‎(E)、(L)、‎(O)、(W)或(X)条所述任何债务的再融资、再融资、延期或续期的债务(任何此等再融资、再融资、延期或续期，称为“准许再融资”)；但如(A)任何该等再融资、已退还、延期或续期的债项的本金总额(或总款额，视何者适用而定)不超过该再融资、退还、延期或续期的债项的本金总额(或合计款额，视何者适用而定)，另加任何应累算或资本化的利息、须就该等利息缴付的保费及与此相关的合理费用及开支的款额，以及任何根据该等债务而未动用的现有承担额，则该等再融资、退还、延展或续期的债务的最终到期日晚于或相等，而到期的加权平均年限则较正获续期或再融资的债项为迟或相等，(C)契诺、失责事件、次要事项(包括留置权居次)及其其他条款和规定(包括其任何担保或与之有关的担保文件)对债权持有人的总体利益不得低于正在进行再融资、退款、延期或续期的债务中的债务。(D)该等再融资、退款、延期或续期的债务，不得以在紧接上述再融资、再融资、延期或续期之前不能担保该等债务的任何额外资产作抵押(如有如此担保，则该等留置权的优先次序须与保证该等再融资、退款、延期或续期的留置权相同或较低)。(E)如该等再融资、退款、延期或续期的债务得到担保，则该等再融资、退款、延期或续期的债务不得由贷款方以外的任何人担保；。(F)该等再融资、退款、延期或续期的债务是由紧接该再融资、退款、延期或续期之前的一名或多于一名的债务人所招致的；。(G)如该再融资、退款、延期或续期的债务相对该等债务而言是从属于该等债务的，则该等准许再融资至少须与该等债务的再融资、退款、延期或续期的债务一样，排在次要的地位。及(H)并无因此而发生或继续发生的失责或失责事件，或其后会立即导致的失责或失责事件；[***].

(L)公司间的债务(I)由贷款方及其之间所欠，(Ii)由非贷款方的附属公司所欠，(Ii)由非贷款方的附属公司及医生所有的业务对非贷款方的附属公司所欠，(Iii)由并非贷款方的附属公司所欠，在任何时候总额不得超过2,500,000,000,000美元，前提是没有违约或违约事件发生，或违约事件不会持续或紧接其后导致，及(Iv)由贷款方对非贷款方的附属公司所欠，但(X)本条(L)(Iv)项下的债务应服从于根据行政代理合理接受的从属条款承担的债务，以及(Y)没有违约或违约事件已经发生或继续发生，或紧随其后将导致违约或违约事件；

(M)因判决借款人、其任何附属公司或医生拥有的执业诊所败诉而直接产生的债务，但在每种情况下均不构成失责事件；[***].

(N)代表任何税款的无担保债务，只要该等税款根据本‎第5.05节的规定被允许在此时不支付或清偿；

(O)在许可收购中承担的债务；但条件是：(I)没有发生违约或违约事件，并且在签立关于该许可收购的最终协议之日仍在继续，(Ii)该等债务不得在考虑该许可收购时产生，及(Iii)依据本条(O)承担的债务本金总额不得超过9,084,000美元；此外，根据本条款‎(O)，非贷款方的子公司在许可收购中承担的债务本金总额和医生所有的做法(连同根据第6.01(X)节发生的非贷款方子公司的债务)在任何时候都不得超过100万美元；此外，条件是，非贷款方和医生所有的做法的子公司根据本条(O)在允许收购中承担的任何此类债务不得向贷款方追索；

(P)债务包括：(1)在正常业务过程中的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；
(Q)债务，包括本金总额等于斯巴达医疗保险共享储蓄方案应收款的基于资产的贷款；但条件是：(I)此类债务本金总额不超过36,000,000美元，(Ii)此类债务的文件没有规定本协议的交叉违约，并且以所需贷款人满意的其他形式(应理解并同意，在第一修正案生效之日生效的斯巴达MSSP信贷协议应被视为令所需贷款人满意)，(Iii)此类债务仅由斯巴达医疗保险共享储蓄计划应收款和抵押品转让中描述的抵押品(如《斯巴达MSSP信贷协议》在第一修正案生效之日有效)担保，以及(Iv)此类债务不向任何其他贷款方追索；此外，只要第一合并有限责任公司、第二合并有限责任公司、第一合并附属公司、第二合并附属公司、SACN和SNCN均可为此类债务提供无担保担保，只要该担保符合代理人和贷款人合理接受的债权人间协议和从属协议(该协议，即“斯巴达MSSP从属协议”)(应理解并同意，代理人和MSSP代理人在第一修正案生效日期生效时签署和交付的斯巴达MSSP从属协议应被代理人和贷款人合理地视为可接受)；

(R)向雇员、前雇员、高级人员、前高级人员、董事、前董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或产业)支付的其他递延补偿，而该等补偿是在通常业务运作中或与根据本条例准许的收购或其他投资有关而招致的；

(S)借款人、其任何附属公司发生的债务，以及在任何情况下因与处置任何业务、资产或附属公司有关而产生的与货物销售或购买价格调整或类似债务有关的赔偿协议所产生的医生所有的业务；

(T)与正常过程中产生的存款账户有关的净额结算服务、自动票据交换所安排和类似安排方面的债务；

(U)在正常业务过程中，借款人、其任何附属公司或医生拥有的执业所提供的履约、投标、海关、政府、上诉及保证保证、履约及完成保证及类似义务方面的义务；

(5)有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中销售货物的类似安排；

(X)借款人及其附属担保人的补充债务；但在紧接根据本条‎(X)产生的任何债务生效后，根据本条‎(X)在任何时间未清偿的债务本金总额不得超过15,000,000,500,000美元；此外，非贷款方的附属公司根据本条‎产生的债务本金总额(连同并非贷款方的附属公司的债务及根据第6.01(O)节所产生的医生所有的业务)在任何时间未清偿的本金总额不得超过5,000,000美元；

(Y)根据《合作协定》因设立从头设立设施而产生的无担保附属债务，每项从头设立的数额不得超过1,000,000美元；和

(Z)借款人及其任何子公司的互换义务，以及为管理利率、外币汇率和商品定价风险而非出于投机目的而订立的互换协议项下医生拥有的业务。

第6.02节留置权。设立、产生、承担或允许直接或间接地对其现在拥有或以后获得的任何财产或与之有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外(统称为“允许留置权”)：

(A)尚未到期和须支付的税项、评税或政府收费或征款的留置权，以及正由已按照公认会计原则为其设立足够准备金的适当法律程序真诚地争辩的税项、评税或政府收费或征款的留置权，而该等法律程序(或与该等法律程序相关而作出的命令)具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力；

(j) [(B)就任何公司的财产或任何由法律施加的医生拥有的执业所施加的财产留置权，而该等财产是在通常业务运作中招致的，且并不保证所借款项的债项，例如承运人、仓库管理人、物料工、业主、工人、供应商、维修工及技工的留置权及其他在通常业务运作中产生的类似留置权，而该等留置权并不个别或整体上对该等公司财产的使用、占用或价值造成重大损害，而该等财产正真诚地由已按照公认会计原则为其设立足够储备的适当法律程序争辩，该诉讼程序(或与该等诉讼程序有关的命令)具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力；];

(C)在截止日期存在并列于附表‎6.02(B)的任何留置权(任何该等留置权，“现有留置权”)及任何作为取代或替代该等留置权而批出的留置权；但任何此类替换或替代留置权(I)除‎第6.01(K)节但书(A)条款所允许的外，并不保证债务或其他债务的总额(如果有)大于成交日前担保的债务或债务，加上任何资本化的利息、手续费和开支；(Ii)除成交日前受其约束的财产及其收益和产品外，不构成任何财产的负担；以及(Iii)其优先权与现有留置权相同或更低；

(D)任何不动产的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、突出及其他类似的押记或产权负担，以及任何不动产上或与任何不动产有关的次要业权欠缺，而在每种情况下，该等地役权、通行权、限制(包括分区限制)均不会或不会对该等不动产的公司现时的经营、占用或价值造成重大干扰；

(E)在以下范围内的留置权：(I)在设立该等留置权时，因不构成失责事件的判决、扣押或裁决而产生的留置权；及(Ii)为保证在任何法律程序中提出上诉、搁置或解除而构成的资产质押；

(F)法律规定的留置权(ERISA施加的任何留置权除外)(X)或在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他有关事宜有关的存款

(Y)在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务(消费税除外)、担保、暂缓、关税和上诉保证金、法定保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和退还以及就其出具的其他类似义务或信用证或担保(在每种情况下，不包括偿还债务的义务)而产生的；或(Z)因在正常业务过程中为保证向保险公司承担保费责任而产生的；但(I)就本条‎(F)第(X)、(Y)及(Z)款而言，该等留置权是指尚未到期而须予支付或拖欠的款项，或在该等款项已到期及须予支付的范围内，该等款项正由已根据公认会计原则为其设立足够准备金的适当程序真诚地争辩，而该等程序或与该等程序有关的命令具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力，及(Ii)如该等留置权并非由法律规定施加，这种留置权在任何情况下都不应妨碍除现金和现金等价物以外的任何财产；

(G)任何公司的财产(知识产权除外)的许可证或租赁，以及UCC第9-321条所述的普通过程承租人的权利，在每种情况下，只要该等许可证或租赁和权利不单独或总体上不(I)干扰任何公司的正常业务的任何方面，或(Ii)对受其限制的财产的使用(预期用途)或价值造成重大损害，则在该公司的正常业务过程中订立；

(H)因有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权，该等安排是由任何公司或医生拥有的执业在正常业务过程中按照该公司及医生拥有的执业所订立的货品销售安排而产生的；

(q) [(I)担保根据‎第6.01(E)节产生的债务的留置权(或根据‎第6.01(K)节发生的与根据‎第6.01(E)节产生的债务的再融资或续期有关的留置权)；前提是(I)任何此类留置权仅附加于根据此类债务融资的财产(包括其收益)，并且(Ii)不妨碍任何公司或医生所有的诊所的任何其他财产；];

(J)银行的留置权、抵销权和其他类似的留置权，这些留置权完全与存放在任何公司或医生所有的诊所所开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物有关，在每一种情况下都是在正常业务过程中授予开设此类账户的一家或多家银行，包括就现金管理和经营账户安排(包括涉及汇集账户和净额结算安排)担保欠该银行的款项；但除非该等留置权是非双方同意的，并且是由于适用法律规定的实施而产生的，否则在任何情况下，任何此类留置权均不得直接或间接保证偿还任何债务；

(K)在收购、合并或合并任何公司或医生所有的诊所时存在的人的财产(及其收益)上的留置权，只要此类收购、合并或合并是根据本协议所允许的；但此类留置权(I)不延伸至其他财产，(Ii)由此担保的债务金额不增加，以及(Iii)允许根据‎6.01(O)节承担且不增加债务；

(M)(X)任何公司在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可和再许可，该非排他性许可和再许可单独或合计不(I)对任何公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰，或(Ii)对受知识产权约束的知识产权的使用(为其预期目的)或价值造成重大损害，以及(Y)在正常业务过程中根据任何第三方知识产权向任何公司授予的非排他性许可和再许可，其中个别或合计的此类许可和再许可，当任何公司在此类许可证的范围内经营时，不得在任何实质性方面干扰该公司的正常业务行为；

(N)仅作为与经营租赁、承租人改善租赁交易或货物托运有关的预防措施，提交UCC(或同等)融资报表；

(w) [(O)代收行根据《统一商法典》第4-208节或第4-210节在正常业务过程中产生的仅涵盖被托收物品的留置权；];

(P)有利于海关和税务机关的留置权，作为法律事项，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(Q)对不构成抵押品的资产的留置权，以保证借款人及其附属公司的债务总额在任何时候不超过7,500,000,000,000美元；

(R)仅对借款人、其任何附属公司和医生拥有的诊所在与任何允许的收购的意向书或购买协议有关的情况下支付的现金保证金留置权；

(S)根据‎第6.01(P)节在正常业务过程中授予的保单留置权及其收益，以确保为此类保单的保险费融资；

(T)修改、替换、续订或延长根据本协议允许的任何留置权，以确保根据‎第6.01(K)节允许再融资、退款、延长或续期的债务；但条件是：(I)该留置权不延伸至确保该债务获得再融资的财产(及其收益)以外的任何财产；(Ii)该留置权的优先权与该修改、替换、续订或延长的留置权相同或低于该等修改、替换、续订或延长的留置权；及(Iii)‎第6.01节允许对该等留置权担保或受益的债务进行续签、退款、延期或再融资；

(V)对斯巴达医疗保险共享储蓄计划应收款的留置权，以确保第6.01(Q)节允许发生的债务

(W)以开证行为受益人的留置权，以兑现或以其他方式担保违约贷款人为本合同项下的风险分担提供资金的义务。

第6.03节销售和回租交易。除‎第6.01(E)节或‎第6.06节允许外，出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产(“出售和回租交易”)。

第6.04节投资、贷款和垫款。直接或间接借出款项或信贷(以担保、承担债务或其他方式)或垫付款项予任何人，或购买或获取任何其他人的任何股额、债券、票据、债权证或其他义务或证券，或对任何其他人作出任何其他权益或作出任何出资，或购买或拥有期货合约，或在未来某一日期以其他方式承担购买或出售货币或期货合约性质的其他商品的责任(所有上述各项，统称为“投资”)，但以下各项须获准许(统称为“准许投资”)：

(B)公司可(I)获取、持有和处置应收账款，如果这些应收账款是在正常业务过程中产生或获得的，并且按照惯例条款(在所有情况下不包括根据任何保理或应收账款证券化协议或安排处置应收账款)支付或处置；(Ii)投资、收购和持有现金和现金等价物；(Iii)背书在正常业务过程中持有以供收款的可转让票据；或(Iv)在正常业务过程中进行租赁、公用设施和其他类似存款；

(D)其他投资，只要(I)没有违约或违约事件发生，且在该投资发生时仍在继续或将由此导致，以及(Ii)在该投资生效后，借款人立即按形式遵守‎第6.15节规定的财务契约，并且最近测试期的最高担保杠杆率不得大于3.00：1.00；

(E)投资：(I)任何贷款方对任何其他贷款方的投资；但在每种情况下，此类投资应根据担保文件并在担保文件要求的范围内质押为抵押品，(Ii)由非担保人子公司在任何其他非担保人子公司中质押，以及(Iii)由任何非担保人子公司向借款人或任何子公司担保人构成贷款或垫款；但此类投资应为无担保且从属于债务；但在本条(E)的每一种情况下，借款方以贷款或垫款的形式进行的任何投资，应由行政代理合理满意的形式和实质的票据证明，在每种情况下，该借款方均根据担保文件质押作为抵押品；

(F)贸易债权人或客户在正常业务过程中的证券投资，并符合该公司过去收到的(A)为解决善意纠纷或拖欠债务，或(B)在该等贸易债权人或客户破产、无力偿债或其他重组时根据任何重组或清盘计划或类似安排而收到的投资；

(G)非现金投资，仅限于符合‎第6.05节的合并、合并和其他交易所产生的投资；

(H)借款人或任何附属公司因根据‎第6.06节进行的资产出售而收到的对价而进行的投资；

(I)在构成投资的范围内，符合‎第6.07节的股息(其根据该节进行额外分配的能力相应减少)和符合‎第6.01节的债务(不包括条款‎6.01(L)(根据该节产生额外债务的能力相应减少))；

(J)在截止日期当日或之后成为附属公司的任何人的投资；但条件是：(I)该等投资在该人被收购时已存在，(Ii)该等投资并非预期或预期该人会成为附属公司，及(Iii)除成为附属公司的人外，该等投资不得直接或间接向任何该等公司或其各自的任何资产追索；

(K)借款人或任何借款方的任何子公司在‎第6.01节允许的范围内对任何借款方的债务或任何其他不构成债务的义务提供担保，(B)在‎第6.01节允许的范围内非担保人子公司的任何债务或不构成债务的任何其他义务的非担保子公司，或(C)贷款方对医生所有的诊所的任何债务或‎第6.01节允许的任何其他债务或任何其他不构成债务的义务提供的担保；但(X)本条(Lk)(C)项下所有担保的总额(连同‎第6.01节(L)(Iii)项下的公司间未偿债务在任何时候不得超过7,500,000,000美元)，以及(Y)没有违约或违约事件发生，并且在订立担保时或将由此产生的违约或违约事件仍在继续；

(L)对医生所有业务的投资，只要该等投资是按照适用的管理服务协议进行的；但(X)以贷款或垫款形式进行的任何投资应由行政代理合理满意的形式和实质的票据证明，在每一种情况下，该借款方根据证券文件质押作为抵押品；及(Y)除为正常课程运营提供资金(包括但不限于工资和向供应商付款)的投资外，不应发生违约或违约事件，且在该投资发生时违约或违约事件仍在继续，或不会因此而导致违约或违约事件；

(M)借款人对其每一子公司的股权的所有权以及借款人对其每一子公司的股权的所有权；

(u) [(N)非现金投资，但仅限于在本协议所允许的投资价值随后增加(不包括借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司直接或间接支付或以其他方式转移任何种类的额外代价的任何价值)后所产生的非现金投资；];

(O)构成任何资产出售或意外事故产生的现金收益净额再投资的投资，用于维修、更换或恢复支付现金收益净额的任何财产，或再投资于其他固定资产或资本资产或在其他方面对公司业务有用的资产(但不得允许此类投资，因为根据‎第2.10(C)节的规定，现金收益净额必须用于预付款)；[保留区](P)在构成投资的范围内，(I)在正常业务过程中购买及以其他方式收购存货、材料及设备及无形财产，(Ii)资本开支，(Iii)在正常业务过程中及根据适用的证券文件租赁或许可不动产或非土地财产，只要该等租赁或许可不个别或合计(X)在任何重大方面干扰任何公司的正常业务运作或(Y)对受其影响的财产的用途(或其预定用途)或价值造成重大损害，及(Iv)准许收购；

(Q)总金额不超过累计金额的其他投资；但前提是(I)在该投资发生时并未发生违约或违约事件，或该违约或违约事件将会导致违约或违约事件发生；(Ii)在该投资生效后，借款人立即按形式遵守‎第6.15节中规定的财务契约，并且最近测试期的最大担保杠杆率不得大于3.5：1.00；

(R)在任何时间总金额不得超过10,000,000,000,500,000美元的其他投资；但(A)依据本条(Wr)作出的任何投资，如构成“准许收购”定义(A)、(B)或(C)款所述的交易，须符合其定义中所列的每项条件；及(B)并无违约或违约事件发生，且在作出该等投资时并无违约或违约事件持续，亦不会因此而导致违约或违约事件；

(S)在构成投资的范围内，与转让定价和成本分摊安排有关的预付款(即“成本加成”安排)，即(1)在正常业务过程中并与公司的历史惯例一致，以及(2)在适用的转让定价和成本分摊付款之前不超过120天提供资金；以及

(T)借款人对诊所地点、行政办公室及设备的营运及设备租赁(包括租户改善租赁交易)(为免生疑问，不包括资本租赁责任)或借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的不构成债务的其他责任作出的担保。

根据‎6.04(B)、‎(D)和‎(E)节允许的任何投资的金额应为该投资的初始金额减去其所有资本回报、本金、股息和其他现金回报，并减去另一人因出售该投资而明确承担的所有债务。

尽管本协议有任何相反规定，但任何贷款方不得对非贷款方的子公司进行本条款第6.04节所允许的任何投资。

第6.05节合并和合并。清理、清算、解散事务或者完成兼并、合并的交易，但下列情形除外：

(B)(X)任何公司(借款人除外)可与借款人或任何附属担保人合并或合并，或解散或清算为借款人或任何附属担保人(只要借款人或附属担保人是该等合并、合并、解散或清盘的尚存人)；但根据证券文件授予或将授予抵押品代理人的此类财产的留置权和担保权益，应按照‎第5.10节和‎第5.11节(以适用为准)的规定维持或设定，且仅在适用的范围内维持或设定；(Y)非担保人的任何子公司可与非担保人的任何其他子公司合并、合并、解散或清算；

(C)任何附属公司可随时解散、清盘或结束其事务，但该项解散、清盘或清盘在任何重要方面对任何代理人或贷款人并无不利之处；

(D)在完成该项准许收购所必需的范围内，依据并按照“准许收购”的定义进行合并或合并；及

在特定担保人解除条款的约束下，只要‎第11.02(B)节所要求的贷款人放弃本‎第6.05节关于任何抵押品销售的规定，或者任何抵押品是按照本‎第6.05节允许的出售的，则此类抵押品(除非出售给公司)应免费出售，不受证券文件产生的留置权的影响，无需行政代理、抵押品代理或任何贷款人的进一步行动或同意，并且，只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，以证明符合本‎第6.05节，抵押品代理应采取一切必要或合理要求的行动，以实现上述规定。

第6.06节资产销售。对任何财产进行任何处置，但以下情况除外：

(A)借款人或其任何附属公司在通常业务运作中处置已损坏、陈旧或剩余的财产，以及放弃、转让、转让、取消、失效、没有提交或申请非关键性知识产权，或以其他方式处置非关键性知识产权，而在借款人或该附属公司的合理真诚判断下，该等处置在经济上并不切实可行或在商业上并不适宜维持该等公司的业务或对该等公司的业务运作有足够用处；

(B)财产的其他处置；但条件是：(I)该等财产的处置是以不低于公平市价的方式作出，(Ii)在作出该等处置时并无持续的违约或违约事件或由此而导致的违约或违约事件，及(Iii)就该等财产处置而须支付的代价的至少75%须以现金或现金等价物的形式支付(并为进行上述计算的目的，以下应被视为“现金”：(1)受让人对借款人或其任何附属公司与这种处置有关的或有或有或以其他方式承担的债务或其他负债(债务及债务除外)的假设；(2)借款人及其附属公司根据本节‎6.06(B)项就所有资产出售收取的非现金代价总额，其公平市场价值(借款人在收到非现金代价的适用处置结束时真诚地确定)不超过7,500,000美元。(扣除转换为现金的任何非现金代价和就任何非现金代价收到的现金等价物))。

(C)在正常业务过程中，根据适用的担保文件，将不动产或个人财产(包括知识产权或其他一般无形资产)的租赁、再租赁或非排他性许可或再许可；

(F)按照‎第6.05节与合并、合并和其他交易有关的处置；[(G)符合‎第6.07节的股息和其他交易；];

(J)出售、转让、租赁和其他处置(不包括出售任何附属公司的股权)：(I)向借款人或任何其他贷款方出售；及(Ii)向非贷款方的任何附属公司出售；

(K)在正常业务过程中出售、免除或贴现客户拖欠票据或应收账款(在所有情况下，不包括根据任何保理或应收账款证券化协议或安排处置应收账款)；

(L)在适用法律要求或满足适用法律关于股权所有权的其他类似要求的情况下，将无形股权出售或处置给合格董事；

(M)以旧换新设备或其他财产以换取其他设备或其他替代财产；

(O)在正常业务过程中按照以往惯例放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

(P)根据第6.09(A)(Ii)条支付现金利息，以及借款人和/或其任何附属公司履行该人在该条款下的义务；和

在符合指定的担保人免除条款的情况下，如果‎第11.02(B)节规定的必要贷款人放弃了本‎第6.06节关于任何抵押品销售的规定，或者任何抵押品是按照本‎第6.06节的许可出售的，则此类抵押品(除非出售给公司)应在没有行政代理、抵押品代理或任何贷款人采取任何进一步行动或获得其同意的情况下自由出售，不受证券文件产生的留置权的影响。只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，以证明符合本‎第6.06节，抵押品代理应采取其认为必要或合理的一切行动，以实现上述规定。

第6.07节派息。直接或间接授权、宣布或支付与任何公司或任何医生所有的诊所有关的任何股息，但下列情况除外：

(A)任何公司或医生拥有的诊所的股息(I)借款人的附属公司或医生拥有的诊所给借款人或任何附属担保人，或(Ii)作为非担保人的附属公司或医生拥有的诊所向任何其他非担保人的附属公司或医生拥有的诊所支付股息；但如果该公司是非全资拥有的附属公司或医生拥有的诊所，则任何此类股息均按比例支付给所有股东；

(B)仅以普通股或其他合资格股票作出的股息；但条件是在派息前并无发生失责或失责事件，或在紧接派息后仍会发生失责或失责事件；及

(C)任何公司可作出不超过累积数额的额外股息；但在任何该等股息发生时，(I)不会发生并持续或将会因此而导致的任何违约或违约事件，及(Ii)紧接实施该等股息后，按形式计算，借款人正处于

遵守‎第6.15节中规定的财务契约和最近测试期的最高担保杠杆率不得大于2.5：1.00。

第6.08节与关联公司的交易。直接或间接与任何公司的任何关联公司(借款人与一个或多个附属担保人之间或之间的除外)就支付金钱、销售货物或提供服务而进行的任何交易或一系列相关交易，除非条款和条件至少与该公司当时与关联公司以外的人在可比的公平交易中合理获得的条款和条件相同，但应允许以下情况：

(B)‎第6.04节允许的投资，包括‎第6.04(D)节和‎(E)节允许的贷款和垫款，以及‎第6.01节(L)允许的任何债务，只要此类交易的条款和条件至少与该公司当时在与关联公司以外的个人进行的可比公平交易中合理获得的条款和条件相同；

(C)董事、高级管理人员和雇员薪酬(包括花红和遣散费)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)和赔偿安排，每种情况下均由适用公司的董事会批准；

(D)以下各项之间的交易：(I)贷款方之间的交易，(Ii)本协议明文允许的非担保人子公司之间的交易，以及(Iii)贷款方和非担保人子公司之间的交易；

(E)贷款当事人与任何医生拥有的诊所之间或之间的交易，只要该等交易是按照适用的管理服务协议进行的；及

(F)在截止日期有效并列于附表‎6.08(G)的任何其他协议、安排或交易，以及对该等协议、安排或交易的任何修订、修改或重述，以及履行该等协议、安排或交易项下的义务，只要该等修订、修改或重述不会对贷款人的利益造成重大损害；及

第6.09节提前偿还其他债务；修改组织文件、购置和某些其他文件等。

(A)作出或作出具约束力的要约，以就借款人、其任何附属公司或任何医生拥有的执业所产生的任何资产出售、控制权变更或类似事件而对借款人、其任何附属公司或任何医生拥有的执业所造成的任何自愿或可选择的付款或预付款项或赎回、退休、失败或为其价值而取得的任何预付款、回购或赎回、退休、失败或类似事件作出任何付款或选择付款或预付款，但以下情况除外：

(I)(A)根据‎第6.04(E)节的规定，偿还由非担保人子公司或医生所有的诊所向贷款方提供的贷款和垫款；但此类贷款或垫款只能用该非担保人子公司或医生所有的诊所向贷款方支付股息的收益偿还，并且偿还该贷款或垫款应基本上与支付股息或(B)允许的再融资同时进行；

(Ii)不超过当时可用的累计数额的总额；但除非(I)没有违约或违约事件发生并且仍在继续，否则不得提供该累计数额

(Ii)在派发股息后，借款人立即按形式遵守‎第6.15节规定的财务契约，且最近试验期的有担保杠杆率不得超过2.75：1.00；

(Iv)在斯巴达MSSP从属协议允许的范围内，斯巴达MSSP信贷协议和相关贷款文件(定义于斯巴达MSSP信贷协议并于第一修正案生效日期生效)及其所有相关交易所需的付款。[(B)免除、修订、修改、终止或免除本金总额超过1,000,000美元的任何管理次级债务的文件(包括但不限于斯巴达MSSP信贷协议和任何可转换债务)，但以任何该等免除、修订、修改、终止或免除在任何实质方面会对贷款人不利或为任何适用的债权人间协议或次要协议所禁止的范围为限；或].

(C)就其股权(包括任何股东协议)修订、重述、补充或以其他方式修改其任何组织文件或其作为一方的任何协议，或就其股权订立任何新协议，但不包括任何该等修订、修改或更改或该等新协议，而该等修订、修改或更改或该等新协议在任何重大方面不会或不能合理地预期会对贷款人的利益构成不利；或

(D)放弃、修订或以其他方式修改任何转让人租约，但任何该等放弃、修订或修改在整体上将对贷款方或担保人不利；但对任何转让人租约的任何修订如增加或增加根据第三次修订生效日期生效的转让人租约的金额或应付利息、罚金、费用或其他金额，将被视为对抵押人构成重大不利。

第6.10节对子公司的某些限制。任何附属公司有能力(I)向任何公司或任何医生所有的诊所支付股息或任何其他权益或分享其利润，或支付欠任何公司或医生所有的诊所的任何债务，(Ii)向任何公司或医生所有的诊所提供贷款或垫款，或(Iii)将其任何财产转让给任何公司或医生所有的诊所，直接或间接地造成、以其他方式导致或忍受存在或生效的任何产权负担、限制或条件，或(Iii)向任何公司或医生所有的诊所支付股息或任何其他分配，或分享其利润，或支付欠任何公司或医生所有的诊所的任何债务：

(A)因适用强制性法律要求而存在的这种产权负担、限制或条件；

(B)(I)本协议及其他贷款文件和(Ii)管理本协议项下允许发生的其他债务的贷款文件，根据借款人的善意判断，该等文件对借款人或任何附属公司整体而言，对借款人或任何附属公司并不比此类债务的惯常市场条件更具限制性(且在任何情况下，均不比本协议所载的限制更具限制性，除非(X)此类限制仅适用于当时最后到期日之后的期间，或(Y)在本协议或其他贷款文件发生实质上类似变化的范围内)。只要借款人真诚地确定这种限制不会影响其支付本合同所要求的任何款项的义务或能力；

(C)在第(Iii)条的情况下，限制分租或转让管理附属公司的租赁权益的任何租契的习惯规定；

(D)在第(Iii)款的情况下，限制子公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

(E)在‎第6.06节允许的任何财产或资产出售未完成之前出售或以其他方式处置任何财产或资产出售的任何协议中所包含的习惯限制和条件；前提是：(I)此类限制和条件仅适用于待出售或处置的财产，以及(Ii)根据本协议允许的此类出售或其他处置或资产出售；

(F)在该附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，但该协议的订立并非与该人相关或并非预期该人会成为该借款人的附属公司；

(G)任何修订或再融资所施加的任何产权负担或限制，而该等修订或再融资是上文‎(F)条所指的合约、文书或债务的贷款文件所准许的；但该等修订或再融资对该等产权负担及限制的实质限制不得较上述修订或再融资之前的限制为多；或

(H)在第(I)和(Iii)款的情况下，合资企业协议或其他类似协议中的习惯限制，适用于本协议允许的合资企业，并仅适用于该合资企业。

第6.11节业务。(A)就借款人而言，从事任何业务活动或拥有任何财产或负债，但(I)其对借款人的股权及其相关业务活动的所有权、(Ii)贷款文件项下的义务及(Iii)在本协议不禁止的范围内出售股权。

(B)就借款人、其附属公司及医生拥有的执业业务而言，(直接或间接)从事借款人、其附属公司及医生拥有的执业业务以外的任何业务(或类似、必然、附属、互补、附带或相关业务或其合理延伸的业务)。

第6.12节管理服务协议。修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改任何管理服务协议，但合理地预期不会对借款人及其附属公司或贷款人的利益造成重大不利的任何此等修订、重述、修订及重述、补充或其他修改除外；但为免生疑问，双方理解并同意，此等管理服务协议可按适用法律或任何政府当局的任何适用规则、法规或命令所要求的程度予以修订、重述、修订及重述、补充或其他修改。

第6.13节财政年度。将会计年度末改为9月30日以外的日期，或对其会计处理和财务报告政策进行任何实质性改变，但公认会计原则要求的除外。[第6.14节不再有负面承诺。签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何公司对其任何财产或收入创建、产生、承担或容受任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者如果为另一项义务授予留置权，则需要授予任何留置权，但下列情况除外：(1)本协议和其他贷款文件，管理与上述有关的任何允许的再融资的协议；(2)对于不构成抵押品的财产，‎第6.02条允许的创建留置权的文件中的限制，禁止对由此担保的财产进行进一步留置权；(3)任何禁止或限制：(A)非经双方同意并依据适用的法律规定而存在，或(B)在任何财产出售或其他处置未完成前的任何协议中所载的习惯限制及条件；但(I)该等限制只适用于该等财产，及(Ii)该等出售或其他处置是根据本条例准许的；(4)就不构成抵押品的租约而言，禁止授予或存在留置权及产权负担的限制，包括租契按揭；及(5)如附表6.14所述。]第6.15节金融契约。

(A)最高总杠杆率。允许总杠杆率在下表所列日期结束的任何测试期的最后一天超过下表中与该测试期结束日期相对的比率：

(B)最低流动资金。借款人不得允许在任何财政月的最后一天(从2022年5月31日开始)的流动资金低于要求的最低流动资金数额。

(A)违反任何适用的反恐怖主义法、制裁或反腐败法(贷款方将根据行政代理的合理裁量权，不时向行政代理提交任何证明或其他证据，以确认借款人及其子公司遵守‎第6.16节的规定)。

(B)直接或间接致使或允许该借款人或附属公司用于偿还定期贷款的任何资金从任何非法活动中获得，从而导致发放定期贷款将违反适用法律。

(C)直接或间接导致、允许或授权本协议所述收益或其他交易的任何部分用于、贡献或以其他方式提供资金，以资助任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何贸易、业务或其他活动，或以任何其他可合理预期的方式导致本协议任何一方(包括以承销商、代理人、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反任何制裁或成为受制裁人士。

(D)直接或间接使用定期贷款收益的任何部分，以促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第6.17节受制裁的人。致使或允许(A)借款人及其附属公司用于偿还定期贷款的任何资金或财产构成任何受制裁人的财产，或由任何受制裁人直接或间接实益拥有，从而导致对贷款方的投资(无论直接或间接)被适用的法律要求禁止，或贷款人提供的定期贷款将违反适用法律的要求，或(B)任何受制裁人在贷款方拥有任何性质的任何直接或间接利益，其结果是，对贷款方的投资(无论是直接或间接)被适用的法律要求禁止，或者定期贷款违反了适用的法律要求。

第6.18节关闭后重组后的借款人。尽管本协议有任何相反规定，除非按照第6.18(G)节的规定允许，在完成后重组后，借款人不得：

(A)直接或间接招致除(I)贷款文件下的债务及(Ii)其他债务以外的任何债务或任何其他债务或债务；

(B)在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立或忍受存在任何留置权，但不包括(I)根据贷款文件的留置权和(Ii)根据第6.02节允许的仅因法律实施而产生的非自愿留置权；

(C)与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转易、移转或出租予任何人；

(E)创建或收购任何直接附属公司，或对任何人进行或拥有任何直接投资，但对Intermediate Co及现金和现金等价物除外；

(F)未能向公众表明自己是一个独立于所有其他人的法律实体；或

(I)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的期限，或放弃履行或遵守担保义务；

(Ii)应作出或不作出本协定或附注(如有)或本协定或其中提及的任何其他协定或文书的任何条文所述的任何作为，包括行使任何补救措施；

(3)应在任何方面加速任何担保债务的到期，或在任何方面修订或修改任何担保债务，或在任何方面修改或修改任何担保债务，或在任何方面修订或放弃任何担保债务或其担保的任何其他担保，或全部或部分解除或交换任何其他担保债务或担保，或以其他方式处理指定对冲协议、银行产品协议或本文提及的任何其他协议或票据项下的贷款文件下的任何权利；

(4)作为任何担保债务的担保授予或有利于任何担保当事人的任何留置权或担保权益不应有效、不完善或不具有贷款文件、特定对冲协议和/或银行产品协议所要求的优先权，或被撤销或作为优先、欺诈性转让或其他方式作废；

(Vi)保证债务的任何续期、延期或加速，或对贷款单据、任何特定对冲协议或任何银行产品协议的任何修订、补充、修改或豁免，或任何同意背离该贷款单据、任何特定对冲协议或任何银行产品协议的任何修订、补充、修改或豁免；或

(Vii)任何未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，延迟强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式，暂停或强制行使或强制行使任何申索或要求或任何权利、权力或补救(不论是根据任何贷款文件、任何指明对冲协议或任何银行产品协议，在法律上、衡平法或其他方面)，或关于任何其他保证或保证偿付保证责任的任何其他保证或保证。

担保人特此明确表示，在法律允许的范围内，免除勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何担保方用尽本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的借款人或任何担保人的任何权利、权力或补救措施，或根据任何其他担保义务或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。在法律允许的范围内，担保人放弃任何关于任何担保债务的变更、设立、续展、延期、放弃、终止或产生的通知，以及任何担保当事人基于本担保或本担保的接受而发出的关于其信赖关系的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而发生或完成。这种担保应被解释为对付款和履行的持续、绝对、不可撤销和无条件的担保，而不考虑担保当事人在任何时候或不时对担保债务的任何抵销权，以及担保人的义务和责任。

担保方或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保债务承担责任或对担保债务的任何附属担保或担保或抵销权承担责任的任何权利或补救，不得以此为条件或条件。根据本协议要求支付的每一笔款项应在‎第2.14节规定的行政代理办公室立即可用的资金中支付，不得抵销或提出反索偿。本担保应保持完全的效力，并根据其条款对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力，即使在本协议期限内有时可能没有未履行的担保债务。

第7.03条复职。如果借款人或其他贷款方或其代表对担保债务的任何付款因任何原因被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人在本条‎VII项下的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因。

第7.04节代位权；居次。各担保人特此同意，在担保义务履行之前，担保人应从属于且不得行使任何债权，不得行使因其履行‎第7.01节中的担保而对任何担保义务的借款人或任何其他担保人或任何担保义务的任何担保所产生的任何直接或间接的权利或补救。任何借款方欠另一公司的任何债务应以证明该债务的方式从属于该借款方的担保债务；但在所有担保债务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付和清偿以及贷款人在本协议项下的承诺到期或终止时，在本协议项下的任何付款范围内，担保人应自动取代行政代理和贷款人的权利。

第7.05节补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可根据‎第7.01条的规定被宣布为立即到期和支付(并且在‎第7.01条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和支付)针对借款人，并且，在该声明(或该等义务被视为已自动到期和支付)的情况下，根据‎第7.01节的规定，该等债务(无论借款人是否到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

第7.06节付款票据。每一担保人在此承认本条款‎VII中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项发生争议的情况下，根据其唯一选择，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼。

第7.07节持续保证。本条‎VII中的担保是对付款和履约的持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

第7.08节保证义务的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律要求的诉讼或程序中，如果任何担保人在‎第7.01条下的义务因其在‎第7.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该责任的金额应在该担保人、任何贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，(在‎第7.04节和‎第7.10节分别确立的代位权和出资权利生效后)自动限制并减少到有效和可执行的、不可无效或可撤销的、不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的最高金额。

第7.09条免除担保人的责任。在特定担保人免除条款的约束下，如果按照贷款文件的条款和条款，任何担保人的所有股权或全部或基本上所有财产被出售或以其他方式转让(“转让担保人”)给一人或多人(任何贷款方除外)，则该转让担保人在完成出售或转让后，应立即自动解除其在本协议(包括‎第11.03条)和其他贷款文件项下的义务，以及根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，在出售被转让担保人的所有股权的情况下，根据证券文件将该等股权质押给抵押品代理的交易应立即自动解除，只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，抵押品代理应根据证券文件的相关规定采取必要或合理要求的行动，以实现本‎第7.09节所述的各项解除。
第7.10节供款权。(A)借款方在此约定，如果任何贷款方支付超额付款(定义见下文)，则该借款方有权从另一借款方获得等同于该另一贷款方在超额付款中的出资份额(定义见下文)的金额。任何贷款方在本‎第7.10节项下的付款义务应从属于担保债务，且在担保债务清偿之前受其付款权利的约束，且在担保债务清偿之前，任何贷款方不得对任何其他借款方行使本‎第7.10节规定的任何权利或救济。就本‎第7.10节而言，(X)“超额付款”是指任何贷款方支付的金额超过其在任何有担保债务中的比例份额，(Y)“按比例份额”是指，对于任何贷款方而言，就任何有担保债务的付款而言，截至该有担保债务付款之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的公允可出售价值总额超过该借款方的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期、和未清算负债，但不包括贷款方的有担保债务)至(2)其资产和所有贷款方的其他财产的公允可出售价值总额超过贷款方的所有债务和负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债，但不包括所有贷款方的有担保债务)的金额；和(Z)“出资份额”是指，就任何其他贷款方的任何超额付款而言，截至超额付款之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的公允可出售价值总额超过该借款方的所有债务和负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的金额；但不包括该贷款方的担保债务)至(Ii)除超额付款的贷款方以外的贷款方的所有资产和其他财产的公允现值合计可出售的金额超过该超额付款的贷款方的所有债务和负债(包括或有、次级、未到期和未清算的负债，但不包括贷款当事人的担保债务)的金额。本‎第7.10节的任何规定均不得要求任何贷款方在任何多付款项的贷款方未提出要求的情况下，支付其在多付款项中的出资份额。在不以任何方式限制前述规定的情况下，本合同双方的意图是，在任何确定的日期，任何贷款方的出资份额不得超过根据本‎第7.10节可向该借款方追回的最大债权金额，除非根据破产法第11章第548节或任何适用的州统一欺诈性转让法案、统一欺诈性转让法案或类似的法规或普通法，使该债权可被撤销或可撤销。

(B)本‎第7.10节仅旨在定义贷款方的相对权利，本‎第7.10节规定的任何内容均不旨在或不得损害贷款方的担保义务，即根据本协议、任何其他贷款文件、指定的套期保值协议和/或银行产品协议(视情况而定)的条款，在到期、应付或要求履行任何金额和履行任何担保债务时，共同或个别地支付任何金额和履行任何担保债务。本‎第7.10节中包含的任何内容不得限制借款人支付向借款人发放的贷款和其他信用扩展以及与此相关的应计利息、手续费和开支的责任，以及借款人及其子公司的特定对冲协议义务和银行产品义务，在每种情况下，借款人及其子公司应对此负主要责任。

(C)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的贷款方的资产。

(D)根据本‎第7.10节，任何受保障贷款方对其他贷款方的权利应在担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)得到全额偿付、贷款文件项下的承诺终止或到期以及特定对冲协议(除非其中另有明确规定)和银行产品协议(除非其中另有明确规定)终止之前可行使，但不得在此之前行使。

第7.11节保持良好。每一合格的欧洲担保计划担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格的欧洲央行担保担保人只须根据本‎第7.11条就不履行其根据本‎第7.11条规定的义务或根据本担保项下的其他规定承担的该等责任的最高金额承担责任，该责任涉及该借款方，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，但不承担更大金额的责任)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。对于商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的‎担保人都希望本‎第7.11节构成，并且本ECP第7.11节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第8.01节违约事件。在下列任何事件发生时和持续期间(每个事件均为“违约事件”)：

(A)任何贷款的本金或保费、任何信用证下的任何提款的偿还或任何信用证的现金抵押在到期并须支付时，不论是在到期日(包括任何初始定期贷款偿还日期、延迟提取期限贷款A偿还日期或延迟提取期限贷款B偿还日期)，或在为强制预付而定出的日期，或以加速或其他方式，均属拖欠；或

(B)任何信贷展期的任何利息或溢价或根据任何贷款文件而到期的任何费用或任何其他款额(上文‎(A)段所述的款额除外)的任何利息或溢价的支付，无论是在贷款文件的到期日(包括付息日期)，还是在指定的预付款日期(无论是自愿的或强制性的)，或通过加快或要求提前还款或其他方式，均应违约，而这种违约将持续五(5)个营业日而无法补救；或

(C)在任何贷款文件或根据本协议进行的借款中作出或当作作出的任何申述或担保，或借款人或其任何附属公司或前述任何有关连人士代表借款人或其任何附属公司或任何相关人士就任何贷款文件或依据任何贷款文件而提供的任何书面报告、证明书、财务报表或其他书面文书所载的任何申述、担保、报表或资料，在如此作出、当作或提供时，须证明在任何要项上属虚假或具误导性；或

(D)任何公司在妥为遵守或履行‎5.02(A)节、‎5.03(A)节(仅针对借款人)、5.08节、5.16节或‎VI条所载的任何契诺、条件或协议时，即构成违约；但‎6.15节下的违约事件须根据‎8.03节予以补救；或

(E)(I)任何公司如未妥为遵守或履行第5.19节第5.21节第5.22节所载的任何契诺、条件或协议，则在(X)任何贷款方的负责人员知悉或(Y)借款人收到行政代理人的书面通知后三(3)个营业日内，该违约行为将继续不获补救或不得放弃；(Ii)任何公司如未妥为遵守或履行第5.01节所载的任何契诺、条件或协议，均属违约；第5.10节或第5.18节，且在借款人收到行政代理的书面通知后五(5)个工作日内，此类违约行为不得补救或放弃，或(Iii)任何公司在适当遵守或履行任何契诺、条件或协议时发生违约行为

任何贷款文件(‎(A)、‎(B)、‎(D)或(E)(I)或(E)(Ii)段所列者除外)中所载的违约行为，借款人在收到管理代理人的书面通知后三十(30)天内不得免除；或

(F)任何公司须(I)在任何适用的宽限期过后到期支付就任何债项(依据转让契而招致的任何债项除外)而到期应付的本金或利息，不论款额为何，或(Ii)如本款第(Ii)款所指的任何不履行责任的后果是引致，则该公司不遵守或履行证明或管限该等债项(依据转让契而招致的任何债项除外)的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，或允许该债务的一个或多个持有人或代表其的受托人或其他代表(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，并考虑到任何适用的宽限期或豁免)致使该债务在其规定的到期日之前到期，或成为债务人强制购买要约的对象；但本条第(Ii)款不适用于因出售、转让或以其他方式处置(包括因发生意外或谴责事件)而到期的有担保债务(在该等出售、转让或其他处置根据本协定并不被禁止且该等债务已按照其条款偿还的范围内)；但根据本条‎(F)，除非第(I)及(Ii)款所指的所有该等债项的总额在同一时间分别超过$10,000,000，否则不构成失责事件(但如属对冲义务，则为此目的，其名义款额须计算在内)；或

(G)应向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求(I)根据现已制定或此后修订的《美国法典》第11章，对任何公司(非实质性附属公司除外)或任何公司(非实质性附属公司除外)的大部分财产进行救济，或寻求任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似的法律要求；(Ii)为任何公司(非关键附属公司除外)或任何公司(非关键附属公司除外)的大部分财产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员；或。(Iii)任何公司(非关键附属公司除外)的清盘或清盘；该等法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令；或。

(H)任何公司(任何非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动任何程序或根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律要求提出任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意启动或未能及时和适当地对上文‎(G)条所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为任何公司或任何公司的大部分财产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员；(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的请愿书的重大指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；(Vi)变得无法偿还、以书面承认其无能力或普遍无法偿还到期的债务；(Vii)除‎第6.05节所允许的外，清盘或清盘；或(Viii)为达成任何前述目的而采取任何公司(或同等)行动；或

(I)一份或多于一份总额超过$10,000,000的付款指示(以(I)保险所不包括的范围为限)，而有偿债能力及无关联的保险公司并没有就该等保险拒绝承保，承运人亦没有就该等保险放弃责任，而已就该等保险呈交申索(A)，(B)正在提交或(C)打算迅速提交，或(Ii)第三方赔偿协议，根据该协议，赔偿方已承担责任，并在履行该赔偿义务后，合理地预计仍将保持偿付能力)，将对任何公司或其任何组合进行赔偿，并在连续90天内保持未清偿、未清偿、未腾出、未搁置或未担保，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，对任何公司的财产征收，以执行任何此类命令；或

(J)(I)发生一个或多个ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期将对任何公司的负债造成重大不利影响；。(Ii)存在或出现无资金来源的养恤金负债(仅考虑无资金来源的正负债的计划)，并合理地可能导致重大不利影响；。(Iii)存在或发生。

如果公司或ERISA关联公司退出任何和所有可能会导致重大不利影响的多雇主计划，则根据ERISA第4201条规定的任何潜在的退出责任，(Iv)存在或出现任何违反1938年修订的《公平劳工标准法》或任何其他适用法律要求的行为，以任何方式处理此类事项，从而导致对公司整体具有重大影响的责任，(V)可能对任何公司提出任何索赔，由于工资、员工健康和福利保险及其他福利导致对公司整体具有重大影响的负债，或(Vi)任何养老金计划(或任何其他根据守则第401(A)节有资格的雇员福利计划)未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获得税务豁免；或

(K)声称由任何担保文件(X)设定的任何重大担保权益和留置权应停止完全有效，或(Y)应停止为担保当事人的利益向抵押品代理人提供据称根据该担保文件(包括有效的、可强制执行的、完善的第一优先权(本协议或任何担保文件另有规定的除外)设定和授予的留置权、权利、权力和特权)。合同项下的所有抵押品(除非本协议或该证券文件另有明确规定，且除非作为诉讼或不作为的直接和排他性结果，在每一种情况下，均以任何贷款文件的规定要求任何代理人、贷款人或担保方承担(或不承担，视情况而定)的方式进行)以抵押品代理人为受益人，或(Z)应由任何公司或其代表断言不是有效的、可强制执行的、完美的、第一优先权(除本协议或此类担保文件另有明确规定外)对其所涵盖抵押品的担保权益或留置权；但在下列情况下，根据条款‎(K)，不属于违约事件：(I)抵押品代理人不应或不再对证券文件声称涵盖的抵押品的任何重要部分拥有或不再拥有有效、可强制执行和完善的第一优先权留置权，其公平市场价值低于7,500,000美元；或(Ii)仅由于行政代理人、抵押品代理人、或任何贷款人(作为任何公司的建议或在任何公司的指示下直接采取的行动或不作为除外)；或

(L)任何贷款文件或其任何实质性规定应随时以任何理由由有管辖权的法院宣布为无效，或应由借款人或其任何子公司或前述任何人的任何相关人或由任何政府当局或由任何政府当局提起诉讼，以求确定其无效或不可执行(不包括对其中任何规定的解释问题)，或任何借款方(或其各自的任何相关人)应(直接或间接)否认或否认其对义务的任何部分责任或义务；或

(N)本协议中的任何贷款方或在任何其他贷款文件中，或在依据本协议或该协议交付或规定交付的任何证明书或通知书中所作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出之日，在任何具关键性的方面(或就该陈述或保证在任何方面以“重要性”、“重大不利影响”或相类的措辞而受规限的范围而言)，均须证明为虚假；或

(O)斯巴达MSSP从属协议的从属条款应因任何原因被撤销或失效，否则不得完全生效，或任何借款方应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该协议或该等从属条款负有任何进一步的责任或义务，或因任何原因不得享有本协议或该等从属条款所规定的优先权；或

(P)借款人应在自第二修正案生效之日起至延迟提取定期贷款A承诺到期日止期间内，未能按照第4.03节的规定提取本金总额为65,000,000美元的延迟提取定期贷款A承诺。

然后，在每次此类事件中(上文‎(G)或‎(H)段所述的事件除外)，在该事件持续期间的任何时间，行政代理在征得所需贷款人的事先同意的情况下，并在所需贷款人的要求下，应在相同或不同的时间通知借款人采取下列任何或全部行动：(1)立即终止开证行开立任何信用证的承诺和义务；(2)宣布当时未偿还的贷款和其他债务应立即全部或部分到期支付，因此，如此宣布到期和应付的贷款本金，连同其应计利息、任何未付的应计费用和贷款当事人根据本合同和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，连同一笔相当于最低抵押品金额的金额(不论任何该等信用证项下的受益人是否已提交或有权在此时提交根据该信用证开具的汇票或其他单据或证书)，应立即成为到期应付，而无需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此明确免除。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容或其他任何相反规定，(Iii)要求借款人立即遵守第2.17(H)节关于现金抵押品存款的条款，以确保现有信用证和未来相关费用的支付，以及(Iv)行使适用法律要求、本协议和其他贷款文件项下的任何和所有其他权利和补救措施；但就上文‎(G)或‎(H)段所述事件而言，开证行签发任何信用证的承诺和义务应自动终止，当时未偿还贷款的本金连同贷款当事人根据本协议和任何其他贷款文件应计的利息、任何未付的应计费用和所有其他债务，连同一笔相等于最低抵押品金额的金额(不论任何该等信用证下的任何受益人是否已提交或有权在此时提交)，根据该信用证开具的汇票或其他单据或证书(包括因在‎第2.10(I)节规定的时间内加速本金而到期和应付的任何预付款保费)，应自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由贷款各方明确放弃，无论本信用证或任何其他贷款文件中包含的任何内容或其他情况如何相反。

(A)金融契诺。尽管‎第8.01节中有任何相反规定，但如果借款人未能遵守‎第6.15节中规定的金融契诺的要求，直至该会计季度的修复指定日期之后的第10个营业日届满为止，借款人有权在该修复指定日期之后的第10个工作日或之前发出书面通知。向借款人发行允许现金普通股和/或其他合格股票的意向的管理代理，或以其他方式向借款人的资本提供现金普通股和/或其他合格股票(统称为“救济权”)，并根据借款人对该救济权的行使，在该财政季度的救济金指定日期之后，将净现金收益(该现金净收益，“救济额”)作为现金普通股和/或其他合格股票向借款人提供，该权利的行使应在该救济权指定日期之后的第10个营业日或之前进行。‎第6.15节中规定的契约应重新计算，以便在形式基础上进行下列调整：

(I)仅为了衡量‎第6.15节规定的财务契诺，而不是为了本协议项下的任何其他目的，对于该适用的会计季度和包含该会计季度的任何测试期，综合EBITDA应增加相当于补偿金额的金额；以及

(Ii)如果在实施上述重新计算后，借款人应遵守‎第6.15节规定的金融契诺的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足该等金融契诺的要求，其效力与在该日期并无未能遵守该等金融契诺的效力相同，就本协议而言，已发生的适用违反或违约金融契诺的情况应被视为已获补救。

(B)没有失责。尽管本协议有任何相反规定，(I)完全由于未能遵守‎第6.15节规定的财务契约而导致的违约或违约事件不应被视为

从适用的财政季度结束到该财政季度的适用的补救规定日期之后的第十个工作日，(Ii)借款人在该规定的补救日期后十(10)个工作日内发出补救通知，仅由于未能遵守‎第6.15节中规定的财务契约而导致的违约或违约事件，从适用的财政季度结束至适用的财政季度的适用治愈指定日期后的第10个工作日，不应被视为存在，并且(Iii)如果在适用的财政季度的适用的治愈指定日期后的十(10)个工作日内未支付赔偿金额，则上述第(I)和(Ii)款中提到的每一种违约或违约事件应被视为在适用的财政季度结束时恢复。双方还同意，债务应按‎第2.06(C)节所适用的违约率计息，截止该适用财政季度末。

(C)借用大楼。如果借款人没有选择行使上述救济权且未根据前述条款行使救济权，违约或违约事件将会发生并继续发生，则借款人不得自适用的救治指定日期起，根据本协议‎8.03节或‎11.02节的条款纠正违约或违约事件，以请求本协议下的任何借款或任何信用延期。

(D)对行使治疗权的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每四个连续的会计季度期间，应至少有两个会计季度不行使救济权，(Ii)救济权在本协议期限内只能行使五次，(Iii)救济额不得超过在适用的财政季度结束时使借款人遵守‎第6.15节规定的财务契约所需的最低金额，(Iv)在确定与本协议中包含的契约有关的任何基于财务比率的条件或篮子时，不应考虑所有补偿金额，(V)在行使该补偿权利的季度，不得用任何补偿金额的收益形式上减少债务，以确定是否遵守‎第6.15节(无论是直接通过提前偿还债务或以净额结算的方式间接)；但Cure Amount应在未来测试期内减少用于预付贷款的债务，且不得用于增加借款人在该测试期内的综合EBITDA，且(Vi)不得对任何Cure Amount的收益进行现金净额调整。

第9.01节抵押品账户。(A)现授权抵押品代理人在其办事处(或由抵押品代理人酌情决定，不时在其指定人的办公室)设立及维持一个由抵押品代理人不时酌情指定的受限制存款账户，地址为纽约州纽约麦迪逊大道520号，邮编10022。每一借款方应不时将任何现金存入抵押品账户，但仅限于该借款方根据贷款文件明确要求质押作为本合同项下的额外抵押品担保的范围。抵押品账户中不时出现的余额应构成抵押品的一部分，除非按下文规定使用，否则不得构成对担保债务的付款。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，抵押品代理应按照‎第9.02节规定的方式，不时使用或安排将此类受限存款账户中的未偿还余额用于抵押品账户的贷方，以支付担保债务。除非本协议或任何其他贷款文件有明确规定，否则贷款当事人无权提取、转移或以其他方式接受存放在抵押品账户中的任何资金。

(B)抵押品账户中的存款金额应不时以现金等价物投资和再投资，因为适用的贷款方(或在违约事件发生后和违约持续期间，抵押品代理人)应向抵押品代理人发出书面指示，或如果没有发出此类指示，则由抵押品代理人以其唯一和合理的酌情决定权决定，哪些现金等价物应以抵押品代理人(或任何分代理人)的名义持有并受其控制；但在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，抵押品代理人应在所需贷款人的指示下，在任何时间和不时选择清算任何此类现金等价物，并以‎第9.02节规定的方式将其收益用于或导致将其收益用于支付担保债务。

(A)抵押品代理人根据抵押品代理人行使其补救办法而出售抵押品、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益，除贷款人之间的协议另有规定外，抵押品代理人应按下列方式迅速运用抵押品代理人当时根据本协定或任何其他贷款文件持有的任何其他款项：

(o) [(I)首先，向行政代理人、抵押品代理人和/或开证行及其代理人和律师支付所有合理和有据可查的费用和开支、费用、佣金和税项，包括对行政代理人、抵押品代理人和/或开证行及其代理人和律师的补偿，支付行政代理人、抵押代理人和/或开证行与此有关或发生的所有费用、债务和垫款，以及行政代理人、抵押代理人和/或开证行根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额。连同按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，自该款项到期之日起及之后、拖欠或未付，直至全部付清为止；](2)第二，支付此种出售、收款或其他变现的所有其他合理和有据可查的费用和开支，包括对其他有担保当事人及其代理人和律师的赔偿，以及其他有担保当事人与此有关的所有费用、债务和垫款，以及自该款项到期之日起及之后按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，不论该款项是欠付还是未付，直至全部支付为止；

(3)第三，在不重复根据上文‎(I)和(Ii)条适用的数额的情况下，按照当时到期和所欠款项的各自数额，不可行地全额现金、按比例全额支付构成循环贷款债务(本金、具体对冲协议债务和银行产品债务除外)的利息和其他数额；

(4)第四，不可行地按比例全额现金支付构成循环贷款的债务、所有指定的对冲协议债务和所有银行产品债务的本金，并包括根据第2.17(H)节的规定存放现金抵押品以保证现有信用证债务和未来支付相关费用；

(V)第五，以现金、按比例全额支付利息及其他构成定期贷款或就定期贷款的债务的款额，在每一种情况下，均须按照当时到期及欠下的款额按比例平均及按比例支付；及[(Vi)第六，在所有债务全额清偿后，付给合法有权享有贷款的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)的余额，或有管辖权的法院可能指示的余额。].

如果任何此类收益不足以全额支付本‎第9.02节前述句子中描述的项目，贷款各方仍应对任何不足之处承担连带责任。

第10.01条委任。(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定和指定行政代理和抵押品代理各自为本协议和其他贷款文件项下的该贷款人和开证行的代理人。每一贷款人和开证行不可撤销地授权每一代理人以其代理人或雇员的身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款授予该代理人的权力和履行其职责，以及合理附带的行动和权力。本‎第X条的规定仅为代理人、开证行、牵头管理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。在不限制一般性的情况下

如上所述，根据本协议和其他贷款文件的规定，代理人特此被明确授权签署关于抵押品及其担保当事人的任何权利的任何和所有文件(包括放行)。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人和开证行的代理人，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务或与借款人或其任何子公司建立代理或信托关系。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的“代理人”一词指的是行政代理人或附属代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。不言而喻，行政代理可以在贷款人和每个贷款人之间以协议规定的身份行事，开证行特此授权并指示杰富瑞以这种身份行事。

(B)每个贷款人都不可撤销地指定其他贷款人作为其代理人和受托保管人，以完善对资产的留置权(无论是否根据《统一CC法》第8-301(A)(2)条或其他规定)，为担保当事人的利益，根据《统一CC法》或任何其他适用的法律要求，可以通过占有或控制来完善担保权益。如果任何担保方(抵押品代理人除外)获得对任何此类抵押品的占有或控制，该人应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求后立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示处理该抵押品。

第10.02节代理人以个人身分行事。在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联属公司可接受任何公司或其联属公司的存款、贷款、担任任何公司或其联属公司的财务顾问或任何其他顾问，以及一般地与任何公司或其联属公司进行任何类型的业务，犹如该公司或其联属公司并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

10.03节免责条款；代理人根据所需贷款人的指示行事。除贷款文件中明确规定的以外，任何代理人或牵头经理均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)任何代理人或牵头经理均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，(B)代理人或牵头经理均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或‎第11.02节所规定的情况下的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌处权和权力除外；但任何代理人或牵头经理不得采取其认为或其律师的意见可能使该代理人或牵头经理承担责任的任何行动，如果该代理人或牵头经理(如适用)没有得到令其满意的赔偿，或违反任何贷款文件或适用的法律要求，包括(为免生疑问)可能违反任何破产法下的自动中止的任何行动，或可能根据任何债务救济法导致违约贷款人的财产丧失抵押品赎回权、修改或终止的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，任何代理或牵头经理均无责任披露任何与任何公司或其任何联属公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身份传达给担任该代理人或其任何联属公司的人士或该主管经理或其任何联属公司，或该主管经理或其任何联属公司以任何身分担任该等代理人或其任何联属公司或取得该等资料。代理或牵头经理不对其采取或未采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在‎第11.02节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或任何代理真诚地相信是必要的)，或(Ii)在自身没有欺诈、严重疏忽或故意不当行为的情况下(根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决发现的)。任何代理人或牵头经理不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非借款人或贷款人向该代理人或牵头经理发出描述该违约的书面通知，而任何代理人或牵头经理均无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与此相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，任何指定的套期保值协议或任何银行产品协议或发生任何违约或违约事件，

(Iv)任何贷款文件、任何特定对冲协议或任何银行产品协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足‎(A)条或任何贷款文件中其他规定的任何条件。本协议各方承认并同意，抵押品代理可以不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据贷款文件和通知抵押品代理(除其他事项外)需要提交或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理或牵头经理概不负责。除本文所述外，任何代理人、牵头经理或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问或代表均不对贷款人或开证行在任何贷款文件项下或与任何贷款文件相关的任何行动承担责任。

尽管本协议或任何其他贷款文件中提及任何代理人的任何行动、同意、指定、指定、要求或批准、通知、请求或其他通信，或任何代理人发出的其他指示或所采取的或将遭受(或不应遭受)的或遗漏的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，但在本协议或任何其他贷款文件中，应理解，在所有情况下，代理人仅应采取行动、给予、扣留、忍受、遗漏、承接或以其他方式承诺并行使所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)指定的贷款(或不承诺并行使贷款)。

第10.04节代理依赖。每一代理均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非各代理人在发放贷款或签发信用证前已收到该贷款人或开证行的书面通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意。每个代理人可咨询法律顾问(他们可能是借款人或任何其他贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他顾问，并不对其按照任何该等律师、会计师或顾问的建议采取或不采取的任何行动负责。

第10.05节职责下放。每一代理人均可透过或透过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利及权力，或将任何及所有此等权利及权力转授予该代理人所委任的任何一名或多名次级代理人。每个代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。在不限制前述规定的情况下，前款规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何上述分销商及其附属公司，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷安排的银团相关的活动以及作为代理人的活动。代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、故意不当行为或恶意行为。

第10.06节继任代理。每名代理人在向贷款人、开证行和借款人发出至少三十(30)天的提前通知后，可随时辞去代理人职务。在任何此类辞职后，经借款人同意，被要求的贷款人有权从贷款人中指定一名继任代理人(这种同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，如果违约或违约事件发生并仍在继续，则不是必需的)。如果所要求的贷款人没有这样指定继承人，也没有继承人在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受这种任命，则在借款人同意的情况下，退休代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任代理人(如果违约或违约事件发生，则不得无理地拒绝、推迟或附加条件，也不需要这种同意

继任者应是根据美国(或其任何州)的法律组建的商业银行机构，或商业银行机构的美国分行或代理机构，在每种情况下，其资本和盈余合计至少为5亿美元；但如该退休代理人未能找到愿意接受该项委任并符合上述资格的商业银行机构，则该退休代理人的辞职即告生效，而该退休(或退休)代理人将被解除其在贷款文件下的职责及义务，而贷款人应承担及履行该代理人在贷款文件下的所有职责，直至所需贷款人指定一名继任代理人为止。

一旦继承人接受其在本合同项下的代理任命，该继承人将继承并被赋予即将退休的代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的(或退休的)代理人将被解除贷款文件规定的职责和义务(如果尚未按照上文‎第10.0.06节的规定从贷款文件中解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。代理根据本协议辞职后，本‎第X条、‎第11.03节和‎第11.08至‎11.10节的规定应继续有效，以使即将退休的代理、其子代理及其各自的关联公司在其担任代理期间采取或遗漏采取的任何行动的利益继续有效。

第10.07节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人、牵头管理人或任何其他贷款人或其任何关系人的情况下，对贷款方及其子公司的财务状况和事务进行了独立调查，并作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和开证行还声明并保证，它已审阅了出借人提交书和平台上提供给它的与本协议有关的每一份其他文件，并承认并接受了适用于收款人的条款和条件(包括平台上规定或以其他方式维护的与此相关的任何此类条款和条件)。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖任何代理人、开证行、牵头管理人或任何其他贷款人或其任何关系人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何指定的套期保值协议、任何银行产品协议或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

第10.08节指定代理人。双方在此确认，每个安排人和牵头经理仅在名义上持有其头衔，并且该安排人或牵头经理不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于本协议项下的贷款人或开证行的权利、权力、义务、责任、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，安排人和牵头管理人均不得被视为与任何贷款人或开证行有任何受托关系。每一贷款人和开证行承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取任何行动时，它不依赖、也不会依赖任何安排人或牵头管理人。

第10.09条赔偿。贷款人各自同意根据‎第10.09条要求赔偿之日，按照其各自的未偿还贷款和承诺(如果在所有承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前有效的未偿还贷款和承诺全额偿付)，按比例赔偿每一代理人和牵头管理人及其每一关联人(在借款人或其他贷款方未偿还的范围内，且不限制借款人或其他贷款方的义务)。任何责任、义务、损失、损害、罚款、罚款、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或程序、费用、开支或任何种类的支出，这些责任、义务、损失、损害、罚款、罚金、诉讼、诉讼、调查、调查或诉讼、费用、开支或任何种类的支出，在任何时候(无论在贷款支付之前或之后)可能以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件、任何指定的套期保值协议、任何银行产品协议或本协议或其中提到的或其中提到的任何文件强加于该代理人、牵头经理或相关人士，或向该代理人、牵头经理或相关人士主张，在上述任何情况下(不论是否全部或部分因任何代理人或有关人士的比较、分担或单独疏忽而引起或引起)，上述代理人或有关人士根据或与前述任何事项有关而采取或不采取的任何行动或任何其他拟进行的交易或任何其他交易；前提是没有贷款人

应负责支付任何部分的责任、义务、损失、损害、判决、罚款、处罚、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、查询或法律程序、费用、费用或支出，而这些责任、义务、损失、损害、判决、罚款、处罚、诉讼、诉讼、调查、查询或法律程序、费用、费用或支出被司法管辖权法院的最终和不可上诉的判决认定为完全或直接由该代理人、主管经理或相关人员的严重疏忽、欺诈或故意不当行为(视属何情况而定)直接造成的。本‎第10.09节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第10.10节预扣税金。在任何法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应完全赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内支付(I)可归因于该贷款人的任何补偿税(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税向行政代理进行赔偿，并且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守‎第11.04(F)节有关维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理应就任何贷款文件支付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本‎第10.10节应支付的任何金额。本节‎10.10中的协议在行政代理辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或履行以及本协议终止后仍然有效。为免生疑问，就本第10.10节而言，“贷款人”一词应包括开证行。

第10.11节贷款人的陈述、保证和确认。(A)每家贷款人和开证行均声明并保证，其已对借款人及其子公司与本协议项下信用延期有关的财务状况和事务进行了独立调查，并已对借款人及其子公司的信用进行了评估，并将继续对其进行评估。代理人或牵头管理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人或开证行进行任何此类调查或任何此类评估，以向任何贷款人或开证行提供任何信贷或与此有关的其他信息，无论是在进行任何信贷展期之前或之后的任何一次或多个时间，代理人或牵头管理人对提供给贷款人或开证行的任何信息的准确性或完整性不负任何责任。各贷款人和开证行确认，没有任何代理人、牵头管理人或任何代理人或牵头管理人的相关人员向其作出任何陈述或担保。除代理人向贷款人和/或开证行发送的任何贷款文件明确要求的文件外，代理人无任何义务或责任(明示或默示)向任何贷款人或开证行提供任何贷款方或其任何关联方的信用或其他信息，包括任何贷款方或贷款方的任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉，这些信息可能为代理人或其任何关联方所拥有。牵头管理人没有义务或责任(明示或默示)向任何贷款方或开证行提供任何贷款方或其任何关联公司的信用或其他信息，包括任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉，这些信息可能由牵头管理人或其任何关联人占有。

(B)每一贷款人和开证行通过向本协议或转让和承担协议交付其签名页并为其贷款提供资金以进行任何其他信贷延期，应被视为已确认收到并同意和批准本协议项下要求任何代理人、所需贷款人、开证行或贷款人(视情况而定)批准的每份贷款文件和每份其他文件(包括在截止日期交付的每份文件)。
第10.12节抵押品文件和担保。

(A)有抵押品文件和担保的代理人。每一有担保的一方(包括特定套期保值协议的每一交易对手和每一家银行产品提供者，通过接受证券文件的利益，应被视为已指定本文所述的行政代理和抵押品代理)特此进一步授权行政代理或抵押品代理(视情况而定)代表被担保方作为担保、抵押品和贷款文件的代理人和代表；但行政代理人和抵押品代理人均不对任何特定套期保值协议或任何银行产品协议的义务持有人负有任何受托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在符合‎第11.02条的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)与本协议允许的资产出售或处置有关，解除任何抵押品的留置权，该抵押品是该等资产出售或其他处置的标的，或经所需贷款人(或根据‎第11.02节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意，或(Ii)根据‎第7.09节解除任何担保人的担保，或经所需贷款人(或根据‎第11.02节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意。

(B)抵押物变现和强制执行担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一担保方特此同意：(I)任何担保方不得单独享有对任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据本协议及其条款和所有权力为担保方的利益而行使。抵押品文件下的权利和救济只能由抵押品代理人根据其条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动，抵押品代理人(或任何贷款人，根据第363(K)条的“信用出价”除外)，破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的买方或许可人，而抵押品代理人作为担保各方(但不是以其各自个人身分出借人的任何贷款人)的代理人及代表，应有权在所需贷款人的指示下，就在任何该等出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品进行竞价及结算或支付购买价款，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理应(无需通知任何贷款人、开证行或作为任何套期保值协议一方的任何贷款人的任何关联公司)采取必要的行动，解除其在任何抵押品中的担保权益，但须遵守贷款文件允许的任何处置，并在必要的范围内解除受该处置的任何人的任何担保义务，以允许按照贷款文件的规定完成处置；但如任何担保人不再是全资附属公司，则该担保人不得被免除其担保责任，除非该担保人不再是借款人的直接或间接附属公司，而该等股本的处置是为了公平市价及出于真诚的商业目的而善意处置一名真正的非关联第三方(本条(C)(I)项的规定，即“指明担保人免除条款”)；

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有相反规定，当所有债务(与任何套期保值协议有关的债务除外)和所有信用证的到期或终止(信用证关于已作出令行政代理和开证行满意的其他安排的信用证除外)已全额偿付且所有承诺已终止或到期时，应借款人的请求，

行政代理应(无需通知任何贷款人、开证行或作为任何套期保值协议一方的任何贷款人的任何附属机构)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务，无论在该解除之日是否存在与套期保值协议有关的未偿义务或未主张的或有赔偿义务。任何该等担保义务的解除，须当作受一项规定所规限，即在该项免除后，如因借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人或任何担保人的接管人、中介人、保管人、受托人或类似的高级人员获委任而须撤销或以其他方式恢复或退还就其所担保的债务而作出的任何付款的任何部分，则须恢复该等担保义务，一如该等付款并未作出。

(D)抵押品代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，不负责或有义务确定或查询，抵押品代理人也不对贷款人或开证行未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第10.13节行政代理可以提交破产披露和债权证明。在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证的本金是否如本协议明示的那样或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据‎第2.03节和‎第11.03节应由行政代理人支付的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；和

（c）收集和接收任何该等索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产;

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和/或开证行支付此类付款，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及本协议项下行政代理应支付的任何其他金额。在因任何原因拒绝支付行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及行政代理人在任何此类诉讼中根据本协议应从遗产中支付的任何其他金额的范围内，这些款项的支付应以对贷款人和/或开证行有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、货币、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方(任何此等贷款人、开证行、担保方或其他收款方，“付款接受方”)收到资金的任何人，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的‎(B)条款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理行或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或错误地被该付款收款方(不论该贷款人、开证行、(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还此类错误付款(或其部分)(但在不限制任何其他权利或补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上)的情况下，行政代理人不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非此类要求是在适用付款接受者收到此类错误付款之日起三十(30)天内提出)。此类错误付款应始终属于行政代理机构的财产，并应由付款接受方隔离，并以信托形式为行政代理机构的利益而持有，贷款人、开证行或担保方应采取商业上合理的努力(或对于代表其收到此类资金的任何付款接受方，应采取商业上合理的努力，使该付款接受方)迅速将提出此类要求的任何此类错误付款的金额(或其部分)以当天的资金(以所收到的货币)返还给行政代理机构。行政代理根据本条款‎(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接条款‎(A)之前的情况下，每一贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人，该贷款人和开证行还同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或其他此类收款人在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的三(3)个工作日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并已根据本‎第10.14(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一条款‎(A)或根据本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的前一条款‎(A)提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则行政代理应在任何时间通知该贷款人或开证行，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款退还差额(或行政代理指定的较低金额)(如

对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让(“错误付款不足转让”)按面值加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包含依据管理代理和该各方参与的平台的转让和假设的协议)，且该贷款人应向借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何票据。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理将成为本协议项下的贷款人，并且转让贷款人将不再是本协议项下错误付款不足转让的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其对受错误付款不足转让限制的贷款的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本节‎10.14项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

(a)本文规定的通知和其他通讯应为书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付，通过认证邮件或注册邮件邮寄，或通过电子邮件或传真发送，如下所示：

如果是给贷款人或开证行，则按附件一所列地址(或传真号码)或该贷款人已成为本合同当事一方的转让和假设中的地址(或传真号码)或该当事人在发给本合同其他各方的通知中指定的其他地址(或传真号码)寄给该银行。

根据本协议或任何其他贷款文件的条款向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真或挂号信发送，则应被视为在收到之日发出，在每种情况下，均应被视为已按照‎第11.01条的规定或根据该方根据本‎第11.01条发出的最新未撤销指示，交付、发送或邮寄(正确编址)给该方，并且在任何情况下，未交付通知和其他通信的礼节副本均不影响该等通知和其他通信的有效性或效力。

在‎第11.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照‎第11.01(B)节的规定生效。

(B)电子通讯。根据‎第11.01(D)节的规定，根据行政代理批准的程序，向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据‎II条款向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行已(以‎第11.01(A)节规定的方式)通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。行政代理、抵押品代理或借款人可根据各自的自行决定权，同意按照其分别批准的程序(包括‎第11.01(D)节所述)，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(包括通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知的第(I)条所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)张贴。每一贷款方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的借款或其他信贷延期的请求或转换(包括任何与此相关的利率或利息期限的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(Iv)为满足本协议和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展生效的任何先决条件而需要交付的通知(所有该等非排除通信，统称为“通信”)，以电子/软媒体的形式以行政代理合理接受的格式传输该通信，该电子邮件地址由行政代理不时提供给借款人，或以行政代理合理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)发送。此外，每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷贝，向行政代理提供通信。本‎第11.01条中的任何规定不得损害代理人、任何贷款人、开证行或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或任何该等代理人合理要求的方式发出任何通知或其他通信的权利。尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意，任何贷款方未能遵守本条款‎(D)中规定的交付要求，不应构成任何贷款文件项下任何目的的违约或违约事件，只要该贷款方以本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)所允许的方式交付该物品。

(E)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信；但借款人还应向行政代理交付本合同规定须交付的每份合规证书的已签署原件。

(F)每一贷款方还同意，行政代理可以通过在平台上张贴通信向其他代理、开证行或贷款人提供通信。平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”方式提供。代理商及其相关人士不保证通讯或平台的准确性、充分性或完整性，并明确表示不对平台和经批准的电子通讯中的错误或遗漏承担责任。任何代理商或其相关人士不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。双方同意，任何代理商均不负责维护或提供与任何经批准的电子通信相关的任何设备、软件、服务或任何测试，或平台所需的其他任何测试。在任何情况下，任何代理人或其任何关连人士均不向任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他人士承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括但不限于因任何贷款方或任何代理人通过互联网(包括平台)传输通讯而产生或有关的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(不论是合同、侵权或其他方面)。在任何情况下，任何代理人或其任何关联人均不对他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担任何责任，除非该损害主要是由于该代理人或其关联人的严重疏忽或故意不当行为造成的，在每个案件中均由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述(A)款所述通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但因行政代理人的故意不当行为、严重疏忽或不守信用而造成的风险除外，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(G)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，收到通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到平台上，即构成向该贷款人和/或开证行有效交付通信。每一贷款人和开证行同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人和/或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并同意上述通知可以通过该电子邮件地址发送到该电子邮件地址。本条款不得损害行政代理、开证行或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

(H)每一贷款方、每一贷款人、发证行和每一代理人同意，行政代理人可以但没有义务按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

(I)除本节‎11.01外，对平台的所有使用应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联方签署的与使用该平台有关的相关协议的管辖和约束。

(J)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共借方信息”部分提供的信息，并且该信息可能包含关于借款人、其子公司或其证券的非公共信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款机构已决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人、代理人或其他有权访问该信息的贷款机构不承担(X)该公共贷款机构决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围的任何责任，或(Y)向该选定贷款机构披露该等信息或代表该选定贷款机构使用该等信息的任何义务。并对没有如此披露或使用该等资料不负法律责任。

(A)任何代理人或贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。每个代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到‎第11.02条‎(B)的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所提供的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已通知或知道该违约或违约事件。在任何情况下，向借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不得使借款人或任何其他贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除符合‎第2.19(D)节、‎第2.20(C)节和‎第11.02(C)节的规定外，不得放弃、修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(A)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或经所需贷款人书面同意行事的行政代理)签订的一份或多份书面协议；但行政代理和借款人可在未经对方同意的情况下，修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、印刷错误、缺陷或不一致之处，前提是所需贷款人在五(5)个工作日内未提出书面反对

在收到有关通知后，或(B)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理、抵押品代理(在任何担保文件的情况下)和贷款当事人订立的一项或多项书面协议，在每种情况下，均经所需贷款人的书面同意；但该等协议不得：

(I)在未经贷款人书面同意的情况下，增加或延长贷款人承诺的到期日(有一项理解是，对任何先决条件、契诺或违约(或其中分别使用的任何定义)的任何修订、修改、终止、放弃或同意，均不构成就本条‎(I)而言增加或延长贷款人承诺的到期日)；

(Ii)降低或免除任何贷款的本金、利息或保费(如果有)，或降低或免除其利率(不包括根据‎第2.06(C)节免除任何提高利率)，或减少或免除任何费用(包括任何预付款费用)或根据本协议应支付的其他金额，或改变任何债务的付款形式或货币，而无需得到直接受此影响的每一贷款人的书面同意。修改第2.06(C)节中的违约率或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
(Iii)未经直接受影响的贷款人书面同意，推迟或延长任何贷款的到期日、任何预定的付款日期或‎第2.09节规定的任何定期贷款本金的任何到期分期付款，或推迟或延长根据本协议支付任何利息或费用或其他应付金额的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(根据‎第2.06(C)节免除利率的任何增加除外)；

(Iv)更改‎第11.04(B)条，在未经适用类别的每个贷款人书面同意的情况下，进一步限制该条款下的转让；

(V)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，更改任何条款，包括但不限于第2.14(B)或(C)节或第9.02节，改变付款或抵销的顺序或按比例分摊付款或抵销；

(Vi)更改“所需贷款人”的定义或任何贷款文件(包括本‎第11.02条)的任何其他规定中所规定的百分比，具体规定贷款人(或任何类别的贷款人)在未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人，视情况而定)书面同意的情况下放弃、修改或修改其项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；

(Vii)修改‎第9.02节，未经持有该类别贷款50%以上的该类别的贷款人同意，以直接和不利的方式影响该类别；

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除担保人的全部或基本上所有担保的价值(‎vii条明确规定的除外)，或限制担保人对此类担保的责任；

(Ix)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品(应理解为，根据‎第6.05节或‎第6.06节允许的交易不应构成解除所有或基本上所有抵押品)；

(X)除任何担保文件另有许可外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保文件的留置权中抵押品的全部或实质全部价值(与本协议允许的资产出售相关的除外)，或更改享有担保文件的留置权的担保债务的相对优先顺序(与在本协议允许的范围内与其他担保债务同等和按比例担保的担保债务除外)；

(Xi)更改任何贷款文件的任何规定(包括‎2节)，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人的应付款权利产生不利影响，而不是

持有任何其他类别贷款的，未经持有每个不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人的书面同意；

(Xii)更改任何影响定期贷款和/或循环贷款和任何其他债务之间的预付款应用顺序的规定，包括但不限于第2.10(F)节，在每种情况下，以直接和不利影响任何类别的方式，未经该类别的每一贷款人同意；

(Xiii)(A)未经直接受影响的每一贷款人同意，将贷款文件规定的任何债务排在任何其他债务之后，或(B)将担保抵押品上的任何债务的留置权置于保证任何其他债务的任何其他留置权之后；

(Xiv)以不成比例的方式对任何“部分”(如‎第2.20(A)节所述)造成不利影响，而未经双方同意(X)在任何确定日期计算，贷款人拥有该“部分”下所有未偿还贷款和承诺本金总和的50%以上，以及(Y)所需贷款人；但仅影响任何单一“部分”(如‎第2.20(A)节所设想的)的任何豁免、修订、补充或其他修改，可仅在获得在任何确定日期计算的贷款人同意的情况下才能生效，该等“部分”下所有未偿还贷款和承诺的本金总额超过50%的贷款人，且无需任何其他“部分”(以该等其他“部分”项下贷款人的身份)的贷款人同意；

(Xv)未经受影响的每个循环贷款人同意，将任何信用证的规定到期日延长至循环到期日之后；

(十六)在未经各循环贷款人书面同意的情况下，减少任何信用证的偿还义务。

此外，(1)未经行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押品代理的权利或义务；(2)未经开证行事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响开证行的权利或义务；(3)该协议不得修改，在未经行政代理和开证行书面同意的情况下，修改或以其他方式影响贷款人在第2.17(E)节中规定的有关购买信用证参与者的任何义务，以及(4)任何放弃，本协议的修订或修改，其条款直接影响循环贷款人(但不是定期贷款贷款人)或定期贷款贷款人(但不是循环贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响的贷款人类别的必要利息百分比来实现，如果受影响的贷款人类别的贷款人当时是本协议下唯一的贷款人类别的话。尽管有上述规定，任何关于‎6.15节的放弃、修正、补充或其他修改。尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可通过借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议予以修订，条件是：(X)根据该协议的条款，不同意其中规定的修订的每一贷款人的承诺应在该修订生效时终止，(Y)在该修订生效时，每一不同意该修订的贷款人将收到全部本金、保险费、其每笔贷款的应计利息以及本协议项下欠其或应计的所有其他金额，和(Z)符合‎第2.16(B)节。

(C)未经任何其他人同意，(X)适用的一方或多方贷款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使抵押品或额外财产成为抵押品，使其符合担保当事人的利益，或按适用法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。(Y)借款人和行政代理和/或抵押品代理可以(根据其各自的全权酌情决定权)对任何贷款文件进行任何修订或豁免，或签订任何新的协议或文书，以实施‎第2.20(C)条。

(D)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(包括但不限于，对任何借款方或任何其他附属公司签署的与本协议有关的任何担保文件、担保、债权人间协议或相关文件的修订、补充或豁免，如果该等修订、补充或豁免是为了使该等担保文件、担保、债权人间协议或相关文件与本协议和其他贷款文件一致，则在每一种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到组成所需贷款人的贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；但(I)借款人或所需贷款人(视属何情况而定)无须就新定期贷款的任何借用或任何延期作出任何必要的更改，或以其他方式执行‎第2.19节或‎2.20的规定，及(Ii)借款人及抵押品代理人可无须征得其他贷款人的意见或同意而对任何按揭作出抵押品代理人认为必要或适当的更改。

(E)尽管前述规定相反，行政代理、抵押品代理和借款人可以修改本协议和其他贷款文件，以建立第2.19(A)节规定的循环承诺增加。

第11.03节开支；弥偿。(A)贷款双方共同和各别同意，应要求立即按照下列‎(D)和‎(G)款的规定付款：

(1)安排人、行政代理人和抵押品代理人发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括与贷款和承诺的辛迪加、贷款文件的编制、谈判、签立和交付、信用延期、信用证和承诺书的管理(包括建立和维护平台)有关的安排人、行政代理人和抵押品代理人顾问的合理和有文件记录的费用、收费和支出，担保抵押品的留置权的提交、完善和维持，以及任何实际或拟议的修订，补充或免除任何贷款文件(无论据此或由此进行的交易是否应完成)；但法律顾问的费用、收费及费用，以安排人、行政代理人及附属代理人为限，作为一个整体，只限于一名主要大律师、每个有关司法管辖区的一名大律师、每个有关专科的一名专业大律师，以及如有一项或多项实际或潜在的利益冲突，则为每类处境相似的人士另加一名或多於一名大律师；进一步规定，在对任何贷款文件进行任何实际或拟议的修订、补充或豁免的情况下(无论据此或由此设想的交易是否应完成)，贷款各方同意应要求迅速支付牵头经理(以及牵头经理作为贷款人的每一关联公司)发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括向牵头经理支付法律顾问的任何费用、收费和支出；

(Ii)行政代理人及抵押品代理人就影响抵押品或其任何部分的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序而招致的所有合理及有文件记录的自付费用及开支，包括与影响抵押品或其任何部分的诉讼、申索、诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序有关的顾问为行政代理人及抵押品代理人的合理及有文件记录的费用、收费及支出，而在该诉讼、申索、诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序中，行政代理人或抵押品代理人是一方或参与，或使用抵押品或其任何部分的权利受到威胁，或者在行政代理人或抵押品代理人的判决中需要捍卫或维持担保文件授予的留置权(包括为确定或维持抵押品符合任何法律要求而进行的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、询问或程序)；和

(3)安排人、行政代理人、抵押品代理人、开证行任何其他代理人或任何贷款人因执行、保全或保护其在贷款文件下的权利而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括顾问因执行、维护或保护其在贷款文件下的权利而发生的合理和有文件记录的费用、收费和支出

任何特定的套期保值协议或任何银行产品协议，包括其在本‎第11.03(A)条下的权利，或与本协议项下发放的贷款、任何信用证或其项下的还款要求的签发、修改、续期或延期，以及担保债务的收取，包括与担保债务有关的任何清算、重组或谈判期间发生的所有此类成本和支出；但除非失责或失责事件已经发生并当时仍在持续，否则由所有或任何贷款人(但并非由政务代理人、抵押品代理人、开证行或任何其他代理人保留)所聘用的顾问所招致的费用及开支，须限于至少构成所需贷款人的贷款人所聘用的该等顾问的费用及开支(连同为解决影响该贷款人的任何利益冲突而需要或适宜由任何贷款人保留的额外顾问)；但法律顾问的费用、收费和费用应限于以下方面：安排人、行政代理人、抵押品代理人、开证行、所有其他代理人和作为一个整体的所有其他贷款人(牵头管理人除外)仅限于一名首席律师、每个有关司法管辖区的一名律师、每个相关专科的一名专门律师，以及在发生一项或多项实际或潜在利益冲突的情况下，为每类处境相似的人增加一名或多名律师；此外，只要贷款各方同意应要求迅速支付牵头管理人(以及作为贷款人的牵头管理人的每一关联公司)因执行、保全或保护其在贷款文件下的权利而产生的所有合理和有据可查的费用、收费和支出，包括向牵头管理人支付法律顾问的任何费用、收费和支出；

(B)贷款各方同意共同和个别地赔偿牵头管理人、安排人、代理人、每一贷款人、开证行每一前述人士的每一关联公司、其每一位继承人和受让人以及每一前述人士的每一相关人员(每一上述人士被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受所有合理和有据可查的自付成本以及任何和所有实际损失、索赔、损害、负债、费用、罚款、处罚、诉讼、判决、诉讼和相关费用的损害，包括合理和有据可查的顾问费、收费和支出(在每种情况下，在符合‎第11.03(A)(I)、‎(Ii)和‎(Iii)节中关于某些顾问的但书的情况下(统称为“索赔”)，由任何受赔方直接或间接引起的或针对其提出的索赔，其直接或间接原因是：(I)贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立、交付、履行、管理或强制执行，或当事人履行其各自义务，(Ii)贷款或信用证收益的任何实际或拟议用途，(Iii)与任何前述任何一项、任何指明对冲协议或任何银行产品协议或任何该等协议或文书有关的任何申索、诉讼、调查或程序，或与该等协议或文书所涉及的各方履行其各自义务的任何申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或程序是否由第三方或任何贷款方提出，亦不论任何受弥偿人是否为该等协议的一方；。(Iv)任何公司在任何时间所拥有、租赁或经营的物业之上、之下或以外的任何实际或指称的危险物质的存在、释放或威胁，或以任何方式与任何公司有关的任何环境要求或威胁环境要求。(V)过去、现在或将来不遵守或违反适用于任何公司或任何公司的业务的环境法律或环境许可证，或任何公司或其前身权益现时或以前拥有、租赁或经营的任何财产；。(Vi)任何公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何财产的环境状况，或与该等财产有关的任何法律规定的适用性，不论是否完全或部分由任何公司的任何作为或不作为所导致的任何条件、意外或事件所引起。(Vii)根据环境法对不动产施加任何留置权，(Viii)完成交易(包括设施的辛迪加)和本协议拟进行的其他交易，或(Ix)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、诉讼、查询、调查或法律程序，无论是由第三方或任何贷款方或其他方面提出的合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔人是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支，是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为直接因(I)该获弥偿人、其任何联属公司或其任何亲属的严重疏忽或故意行为不当(在具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中裁定的)，则不得就任何获弥偿人作出上述弥偿，(Ii)实质上违反任何受偿人的义务或其任何附属公司或其任何相关人士根据贷款文件(在具司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中裁定)所承担的义务，或(Iii)受偿人之间的任何争议(仅涉及与其以该等身分进行的活动有关的对行政代理、安排人或抵押品代理人的索赔的争议除外)，而非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起。索赔应包括因与贷款文件有关的任何非税索赔而产生的任何税款、损失、索赔或损害。

(C)贷款双方共同和各别同意，未经行政代理和任何受影响的贷款人或开证行事先书面同意，贷款方不会就‎第11.03(B)条第(I)款至第(Ix)款标的的索赔达成任何和解，除非该和解包括使所有受影响的受保人的索赔当事人明确和无条件地免除属于该索赔标的的所有责任或索赔，且不包括任何关于或承认过错的陈述。任何受赔者或其代表有过失或没有采取行动。

(D)本‎第11.03条的规定将继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、交易完成、本协议预期的其他交易完成、贷款和任何其他担保债务的偿还、任何担保人或全部或部分抵押品的解除、承诺的到期、所有信用证的到期或终止、本协议任何条款或条款、任何其他贷款文件、任何指定的套期保值协议或任何银行产品协议的无效或不可执行，或代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查。根据本‎第11.03条的规定，应根据下文‎(G)段提出的书面要求立即支付所有到期款项，并附上有关任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(E)如果贷款方未能按照本‎第11.03条第(G)款的规定，向代理人或开证行支付本‎第11.03条第(A)款或第(B)款规定他们必须支付给代理人或开证行的任何金额，各贷款人各自同意以电汇方式按比例向代理人支付贷款人的未付金额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(并且赔偿应有效，无论相关的损失、索赔、损害赔偿、本合同的任何一方或任何第三方发生或主张的债务和相关费用)；但未报销的索赔是由任何代理人以代理人身份提出或针对代理人提出的。

(F)在适用法律要求允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃根据任何责任理论对本协议任何其他方(或其各自的关联公司、子公司及其关联公司和子公司的相关人士)提出的任何针对因任何贷款文件、任何特定对冲协议、任何银行产品协议或任何协议或文书的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)的索赔，除非此类损害是由索赔引起的，否则根据‎第11.03(B)节的条款，该索赔将受到赔偿；但本句并不限制借款人的赔偿义务。对于因非预期接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与贷款文件或预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害(由具有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的严重疏忽或故意不当行为造成的损害除外)，任何受赔人均不承担任何责任。

(G)根据本‎第11.03条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后五个工作日内支付。

第11.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理、抵押品代理和每个贷款人事先书面同意，贷款各方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而各自的同意可由其自行决定拒绝(任何贷款方未经该等同意而试图转让或转让均属无效)。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议或任何其他贷款文件项下或因本协议或任何其他贷款文件而具有或因此而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔)任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外，在本协议第11.04条‎(F)款明确规定的范围内的参与者，以及在本协议或任何其他贷款文件明确规定的范围内的其他受偿方)。

(B)任何贷款人应有权随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(任何公司或其任何关联公司或自然人除外)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但：

(I)除非(A)转让予贷款人、贷款人的联营公司、贷款人的合营合伙人或核准基金，(B)安排人就承诺书及贷款辛迪加作出的任何转让，或(C)转让贷款人的承诺书或贷款的全部剩余款额，(X)受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款承诺额或定期贷款(包括有资金的延迟提取定期贷款)的数额(在转让和与该项转让有关的假设交付行政代理人之日确定)应为1,000,000美元的整数倍，且(Y)受制于每次转让的转让贷款人的循环承诺额或循环贷款的数额(在转让和与此种转让有关的假设交付行政代理人之日确定)不得少于2,500,000美元；

(Ii)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但‎(Ii)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分；

(3)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付一份转让和假设，以及由转让人或受让人支付的3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理自行决定免除或减少)；但在下列情况下不应支付此类费用：(A)任何贷款人向该贷款人的附属公司、合资伙伴或核准基金进行的转让；或(B)与安排人的承诺和贷款的主要辛迪加有关的任何转让；

(4)受让人如不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(v)如果受托人不是承租人，则应向行政代理人提交对贷款人之间协议的确认，该确认采用习惯形式或行政代理人批准的任何其他形式;

(vi)除非转让给分包商、分包商的关联公司、分包商的合资伙伴或批准基金，否则管理代理人必须事先书面同意此类转让（不得无理拒绝、拖延或附加条件）;

(Vii)除下列情况外：(A)向贷款人、贷款人的关联公司、贷款人的合资伙伴或核准基金转让、允许回购(定义见下文)，以及(C)与初始定期贷款承诺和有效延迟提取定期贷款承诺的初始辛迪加相关的任何转让，以及将于成交日期作出的初始定期贷款转让，借款人必须事先给予书面同意(同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；以及

(8)有关循环承付款和循环贷款的任何转让均须征得开证行同意。

尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要本款规定的任何借款人的同意。根据本‎第11.04条第(D)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(但借款人根据第2.12节、‎第2.13节或‎第2.15节对受让人承担的任何责任应限于在没有此类转让的情况下借款人根据本协议应支付的金额(如果有))，除非任何该等款项可归因于在该项转让日期后发生的法律变更)，而根据该等法律作出转让的贷款人应在所转让的利息范围内

通过这种转让和承担，贷款人将被免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有‎2.12、‎2.13、‎2.15和‎11.03节的利益)。

(C)尽管本‎第11.04(C)条或本协议的任何其他条款中有任何相反规定，每个贷款人都有权随时将其欠借款人或其任何子公司(但不是任何自然人)的全部或部分定期贷款按比例出售、转让或转让，但受以下限制：

(I)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件当时仍在继续，或会立即因此而导致失责或失责事件；

(Ii)借款人或其任何子公司应通过一个或多个修改后的荷兰拍卖或其他回购要约程序(每个“要约程序”)与作为拍卖代理的第三方金融机构一起回购此类定期贷款，以回购全部或任何部分适用的贷款类别，但条件是(A)此类要约程序应通知所有定期贷款贷款人，以及(B)此类要约程序是根据行政代理和借款人共同制定的程序进行的，这些程序与‎第11.04(C)节一致；条件是：(I)当时不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，(Ii)相关转让的各方应发出惯常的“大男孩”免责声明，以及(Iii)借款人购买后，任何此类定期贷款应立即自动和永久取消(不因与债务注销相关的任何收益而增加综合EBITDA)(任何此类购买和转让，即“允许回购”)。

(Iii)就借款人或其任何附属公司根据本‎第11.04(C)条进行的所有回购而言，(U)借款人或其任何附属公司均不需要作出任何陈述，表明借款人或该附属公司不掌握关于借款人、其附属公司或其附属公司或其资产、借款人履行其义务的能力或任何其他事项的任何信息，这些信息或信息可能对任何贷款人决定参与任何要约或进行任何转让和承担或拟进行的任何交易具有重大意义，而这些信息以前未向行政代理和私人助理披露。(V)回购符合‎6.04和‎6.07节的规定，(W)该回购并未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将因该等回购而产生，(X)借款人或该附属公司不得使用任何循环贷款所得款项收购该等定期贷款，(Y)转让贷款人及借款人或该附属公司(视何者适用而定)，应签署并向行政代理交付一份形式和实质上令行政代理合理满意的转让和假设，以及(Z)有关回购的所有各方应将惯常的“大男孩”免责声明函或任何此类免责声明纳入转让和假设的条款；和

(Iv)借款人或该附属公司根据本节进行回购后，就本协议及所有其他贷款文件而言，就本协议及所有其他贷款文件而言，如此购回的定期贷款在任何目的下均应视为已取消且不再未偿还(且借款人或该附属公司不得转售)，包括但不限于(1)根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人作出或运用任何款项，(2)提出任何要求、要求、授权、指示、通知、本协议或任何其他贷款文件项下的同意或豁免，或(3)本协议或任何其他贷款文件项下所需贷款人的确定，或出于任何类似或相关目的，借款人不得因此类回购而获得或拥有本协议或其他贷款文件项下作为贷款人的任何权利(在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，此类定期贷款不得转售或以其他方式转让，或不得由借款人或该子公司参与或以其他方式转让)。对于根据本‎第11.04(C)(Iv)节回购和注销的任何定期贷款，行政代理应在登记册中作出适当的登记，以反映任何此类注销。

(D)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺、本金和所述利息(“登记册”)。注册纪录册内的记项如下

在没有明显错误的情况下，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议和其他贷款文件的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。登记册旨在使本协议项下的每笔贷款和其他债务以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节的含义以及守则第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条的含义登记。登记册应可供借款人、抵押品代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(E)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、‎第11.04条第(B)款所指的处理和记录费以及本‎第11.04条第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应合理地迅速接受此类转让，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本‎第11.04节的要求，就本协议而言，应视为该贷款人根据本‎第11.04节的第(F)款出售该权利和义务的参与人。

(F)任何贷款人在未经借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情况下，有权随时向任何人出售股份(但以下情况除外)：(X)如果被取消资格的机构名单张贴给所有贷款人(行政代理有明确授权这样做)、任何被取消资格的机构、(Y)任何公司或其任何附属公司或(Z)自然人)(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意‎(I)、‎(Ii)、‎(Iii)、‎(Viii)或‎(Ix)条款中关于‎第11.02(B)和(2)条的但书中所述(1)的任何修订、修改或放弃直接影响该参与者。根据本‎第11.04(F)节的最后一句话，每个参与者都有权享受‎2.12、‎2.13和‎2.15节的福利，就像它是贷款人一样(有一项理解是，‎第2.15(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。在法律要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受‎第11.08条的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者以书面形式同意遵守‎第2.14(C)条，就像它是贷款人一样。为此目的，作为借款人的非受托代理人，出售参与的每一贷款人应在其办事处之一保存一份登记册，记录其参与者的姓名和地址，以及其参与的本金和声明的利益(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，且该出借人(和借款人，只要该参与者要求借款人付款；前提是借款人已有合理机会审查该参与者名册以确认该参与者是符合本协议条款的参与者以及与支付任何此类付款相关的其他相关信息)应将其姓名记录在参与者名册上的每个人视为该参与者的所有者，即使本协议的所有目的有任何相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的，并符合第163(F)条的含义。守则“第871(H)(2)及881(C)(2)条。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)参与者无权根据‎第2.12节、‎2.13节或‎2.15获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非

向该参与者出售这种参与是在事先征得借款人的书面同意的情况下进行的(这种同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)，或者这种更大的付款是在将参与出售给该参与者之日之后由于法律的改变而产生的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者应有权享受‎第2.15节的利益，并且该参与者为了借款人的利益同意向参与贷款人提供‎第2.15(E)节所要求的任何表格(且不需要向借款人或行政代理提供此类表格)。

(H)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以不受限制地担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本‎第11.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。在不限制前述规定的情况下，如果出借人是投资于银行贷款或类似信贷扩展的基金，则该出借人无需借款人、行政代理或任何其他人的同意，可将其在本协议项下的全部或任何部分权利，包括证明其根据本协议作为出借人的权利的贷款和票据或任何其他票据，附带转让或质押给该基金所欠债务或证券的持有人、受托人或其持有人的任何其他代表，作为该等义务或证券的抵押品。

(I)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协定有义务向该借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款；此外，本协议的任何规定均不得使该SPC成为本协议的“贷款人”、义务借款人或任何其他贷款方或行政代理，以任何方式直接与该SPC、义务借款人或任何其他贷款方打交道，其程度超过其对授予贷款人的义务，或增加借款人的成本或支出。贷款当事人和行政代理应有权仅与授信贷款人打交道，并获得授信贷款人的良好清偿，不应要求调查或以其他方式寻求任何SPC的同意或批准，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修改、豁免或其他修改。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(其所有责任或付款义务仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本‎第11.04(I)条中有任何相反规定，任何SPC仍可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下通知借款人和行政代理，并且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(借款人和行政代理同意)，以向该SPC或其账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构的贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保、信用或流动性增强的供应商。

(J)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律要求中，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》所规定的范围和任何适用的法律要求中所规定的，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(K)贷款人、安排人或代理人均无责任或责任，或有责任确定、查询、监督或强制执行与取消资格有关的本条款的遵守情况

机构。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不应‎(I)有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Ii)对任何被取消资格的机构转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息所产生的任何责任。应任何贷款人的要求，行政代理机构应被允许向该贷款人披露被取消资格的机构的身份。每一贷款人在此承认并同意，行政代理根据前一句话向其披露的信息应在各方面遵守‎第11.12节中规定的规定。尽管本协议有任何相反规定，但贷款方和贷款方承认并同意，对于向任何不符合资格的机构或自然人进行的任何转让或参与，行政代理方不承担任何责任(无论是否需要征得行政代理方的同意)，任何贷款方、任何贷款方或其各自的附属公司都不会提出任何此类索赔。

第11.05节协议的存续。贷款各方在贷款文件、与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间幸存下来，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何贷款或本合同项下的任何债务仍未偿还或未清偿，以及只要承诺未到期或终止，该债务应继续具有十足效力和效力。条款‎X和第‎2.12至‎2.15、‎11.03、‎11.09、‎11.08、‎11.10和‎11.18节的规定应继续有效，并保持完全有效，无论交易和本协议预期的其他交易完成、贷款偿还、信用证的取消或到期以及任何到期金额的偿还、承诺的期满或终止、本协议或本协议的任何规定。

第11.06条对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、订约函和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。在不限制就借款人请求的每个信贷延期满足‎IV条款中的每个先决条件的要求的情况下，在其中规定的范围内，本协议应在本协议由行政代理签署时生效，并且当行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。通过传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中或与本协议或与本协议相关而拟签署的任何文件中或与本协议相关的任何交易中或与本协议或本协议相关的任何交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或记录应与人工签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括联邦《全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他州法律，且双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

第11.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。本协议双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

第11.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则各贷款人、开证行及其各自的关联公司在此随时和不时获得不可撤销的授权

(在没有通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人和其他贷款方均明确放弃任何此类通知)在适用的法律要求允许的最大范围内，在任何时间抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，不论以何种货币)以及该贷款人在任何时间所欠的其他义务(以任何货币计)，开证行或为任何贷款方的贷方或为贷款方的账户支付任何贷款方现在或以后根据本协议或该贷款人或开证行持有的任何其他贷款文件承担的任何和所有义务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或者是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，而该分行或办事处不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行或办事处；只要该贷款人和/或开证行遵守‎第2.14(C)节的规定。每一贷款人和开证行在本‎第11.08条下的权利是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但在任何情况下，未发出此类通知并不影响任何此类抵销的可执行性。任何代理人、开证行或贷款人均无义务为任何贷款方或任何其他人的利益，或以任何或全部债务为抵押品，或为偿付任何或全部债务而调拨任何资产。任何贷款方向行政代理付款的范围

第11.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(不论是在合同、侵权行为或其他方面)，以及在此及据此拟进行的交易，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)本协议的每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受设于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院的专属司法管辖权(除非行政代理人要求就行使任何保证文件下的任何权利或强制执行任何判决而向任何其他司法管辖区提交)，在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律要求允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一贷款方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，且本协议或任何其他贷款文件中的任何规定不影响代理人、开证行或贷款人在任何司法管辖区法院对其或其任何资产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议每一方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议、任何其他贷款文件、任何指定的套期保值协议或任何银行产品协议在‎第11.09(B)节所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用的法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议各方不可撤销地同意以‎第11.01条规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。

第11.10条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律要求允许的最大范围内，在任何直接或间接因任何贷款文件、任何特定对冲协议、任何银行产品协议、交易或由此(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)考虑的交易或其他交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受‎第11.10条中的相互放弃和证明等因素的引诱而订立本协议的。

第11.11节标题；不得对其他协议进行不利解释。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第11.12节保密。行政代理、抵押品代理、开证行和其他贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其相关人员、(B)其相关人员的董事、高级管理人员、员工、融资来源、股权持有人、成员、投资者(包括潜在投资者)、代理、顾问和其他代表，包括独立审计师、法律顾问、与交易有关的其他专家或代理人和其他顾问(理解为，将被告知此类信息的保密性质，并根据本协议条款指示对此类信息保密)，(C)任何政府或监管机构或任何自律机构(如全国保险专员协会和美国证券交易委员会)要求或要求的程度，(D)根据任何适用法律、规则或法规或任何法律、司法、政府、行政或监管命令要求或要求的程度，授权或程序或其他强制程序；(E)向本协议的任何其他当事方披露(仅就上述(A)和(B)款而言，有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示根据本协议的条款保密)；(F)与行使贷款文件项下的任何补救措施或与本协议、任何其他贷款文件、任何特定对冲协议或任何银行产品协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的任何权利；但仅限于与该行使或强制执行有关的范围内，(G)在包含与本‎第11.12条的条款大体相同的条款的协议的约束下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(Iii)任何评级机构，以获得适用于任何贷款或借款方的信用评级，或(Iv)任何SPC的任何实际或潜在投资者，(H)经借款人事先书面同意，或(I)在(I)该等信息(I)在披露时是公开的或因违反‎第11.12条以外的其他原因而变得公开的情况下，(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密的方式从公司以外的来源获得，而不是由于违反‎第11.12条的结果，(Iii)从未知对公司负有保密义务的第三方收到的，或(Iv)不使用任何机密信息独立开发的；但条件是，关于上述(C)和(D)条款，如果行政代理、抵押品代理、开证行或任何贷款人收到要求提供任何信息的传票、问询或其他请求(口头或其他)(提交给美国证券交易委员会的文件除外)；或认为在法律上需要向第三方披露任何信息，则借款人应在切实可行的范围内，在切实可行和法律允许的范围内，尽快向借款人提供关于任何此类要求或要求的通知(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行监管机构进行的任何例行审计或审查除外)，以便

借款人或适用的贷款方(或其附属机构)可寻求保护令或其他补救措施(应理解并同意，行政代理、抵押品代理、开证行和任何贷款人应合作，以获得保护令或与之有关的其他补救措施)；此外，还应(1)尽商业上合理的努力对此类信息保密，(2)在法律允许的范围内，尽商业上合理的努力，在披露之前尽可能提前向借款人提供其打算披露的任何信息的副本(如果适用，披露语言本身的文本)，以及(3)合理地与借款人和适用的贷款方(或其附属机构)合作，只要他们中的任何一方可能寻求限制这种披露。此外，代理人、开证行和贷款人可以向市场数据收集者、融资界的类似服务提供商和向代理人、开证行和贷款人披露贷款文件的存在和有关贷款文件的信息，并与排名表报告有关。就本‎第11.12节而言，“信息”是指从借款方或其任何关联人那里收到的与任何贷款方、任何公司或其任何子公司有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理、开证行或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。根据本‎第11.12节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其遵守自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。代理人、开证行和贷款人同意，对于任何违反本保密条款的行为，金钱损害赔偿可能不是足够的补救办法，除了所有其他补救办法外，贷款当事人将有权在不需要证明不可弥补的损害的情况下，寻求特定的履约和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救办法，代理人、开证行和贷款人进一步免除与此类补救措施相关的任何担保或邮寄保证金的要求。

第11.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律要求可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，由于本‎第11.13条的实施，本应就此类贷款支付但未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息(或，如果高于但不重复，则为贷款文件中要求在该累计期间就该累计金额支付的利率)。

第11.14节转让和假设。成为本协议一方的每一贷款人和开证行(行政代理、开证行和作为本协议签字人的任何其他贷款人除外)应向行政代理交付一份由该贷款人或开证行(如适用)、借款人(如果本协议要求借款人同意)和行政代理正式签署的转让和假设。

第11.15节绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(A)任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、债务重整、清盘等；

(B)任何贷款单据或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏效力或可执行性；

(C)所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或票据的任何其他修订、豁免或任何同意；

(D)所有或任何担保债务的任何抵押品的任何留置权的交换、解除或不完善或优先权的丧失，或对所有或任何担保债务的任何解除、修订、放弃或同意背离任何担保；

(E)行使或不行使任何权利、补救办法、权力或特权，或放弃根据或与此有关的任何权利、补救、权力或特权或任何贷款文件；或

(F)以其他方式可能构成向贷款当事人提供的抗辩或解除债务的任何其他情形(不可行的全额偿付担保债务除外)。

第11.16节免责辩护；缺乏受托责任。(A)每一贷款当事人特此放弃其作为担保人因其在本合同项下各自责任和义务的连带性质而可获得的任何和所有担保抗辩(包括‎第七条所载的任何抗辩，但不包括对无法全额支付担保债务的任何抗辩)。

(B)每一牵头管理人、安排人、每一代理人、每一开证行、每一贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议拟进行的交易或行使与之有关的权利或补救措施或由此导致的程序承担以任何贷款方、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任(无论是否有任何贷款人提出建议，目前正就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询，或将就其他事项向任何贷款方提供咨询，或对任何贷款方负有任何其他义务，但贷款文件明确规定的义务除外，以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款人、代理人或开证行在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。

第11.17条爱国者法案。各贷款方特此通知各贷款方，根据《爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的姓名、地址、纳税人身份识别号码和受益所有权证明，以及允许贷款方根据《爱国者法》确定贷款方身份的其他信息。

第11.18节判定货币。(A)贷款方在本协议和其他贷款文件项下以美元付款的义务，不得根据以美元以外的任何货币表示或兑换成的任何判决，通过任何投标或收回予以解除或履行，除非此种投标或收回导致行政代理、开证行或各自贷款人有效地收到根据本协议或其他贷款文件应向行政代理、开证行或上述贷款人支付的全部美元。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将到期的美元金额兑换成美元以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)，则应按紧接判决作出之日的前一个营业日(该营业日以下称为“判决货币兑换日”)确定的美元等值进行兑换。

(B)如果判定货币兑换日与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，贷款当事人应支付或安排支付必要的额外金额(但无论如何不得低于该数额)，以确保以判定货币支付的金额在按付款日的汇率折算时，将产生可产生的美元金额。

以判决或司法裁决中规定的判决货币金额按判决货币兑换日的汇率购买的。

(C)为确定本‎第11.18条的美元等值或任何其他汇率，此类金额应包括与购买美元相关的任何溢价和应付费用。

第11.19节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类债务，该等债务可能由本协议任何一方（受影响的金融机构）支付；以及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第11.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

特此证明，双方已促使其各自的授权官员或其他授权签署人于上述日期正式签署本协议。

(ii) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §47.3(b); or

(iii) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §382.2(b).

“Default Right” shall have the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” shall have the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their respective authorized officers or other authorized signatories as of the day and year first above written.


	CAREMAX，Inc.作为借款人

	通过		/s/凯文·威格斯
	姓名：		凯文·威奇斯
	标题：		首席执行官


(G)从事任何业务或活动或拥有任何资产，但在每种情况下，(I)其对Intermediate Co的股权及其附带活动的所有权，包括就其股权支付股息和其他金额，在每种情况下均不受本协议禁止，(Ii)维持其合法存在(包括产生费用、成本和开支的能力)，以及在本协议不禁止的范围内履行其组织文件下的义务，(Iii)履行其作为借款人的义务，(Iv)公开发售其普通股或任何其他发行或出售其股权；(V)以借款人及其附属公司合并集团成员的身份参与税务、会计及其他行政事宜；(Vi)支付借款人根据本协议获准作出的任何股息；(Vii)在正常业务过程中向高级管理人员及董事提供赔偿；(Viii)签立、交付及履行贷款文件及任何文件及协议项下的权利及义务；及(Ix)购买和持有Intermediate Co的股权(以不构成不合格股票的范围为限)；(X)向Intermediate Co作出出资，包括从向借款人出资并在出资前暂时持有的金额中出资；(Xi)采取行动推动和完成首次公开募股，并履行与之相关的所有初始和持续义务；(Xii)签立和交付任何雇佣协议和与之相关的任何文件，并履行其项下的权利和义务；(Xiii)根据本协议承担购买义务；(Xiv)借款人可以参与的本协议明确描述的交易；(Xvi)持有本协议所允许的任何股息以待进一步分派，及(Xvii)任何附带或合理地与前述事项相关的活动，包括持有现金及现金等价物(连同其任何投资收益)。	第七条
担保	第7.01节担保。担保人特此共同和各别保证，作为主债务人，而不仅仅是作为每一有担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时(无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、要求、加速付款或其他方式)，对出借人所作贷款的本金和利息(包括在根据《美国法典》第11章提出破产或破产申请后将产生的任何利息、费用、成本或收费)以及由开证行向每一出借人出具的信用证以及每一出借人持有的票据，及时足额履行。借款人及所有其他有担保债务，包括借款人或其任何附属公司根据任何指明对冲协议或银行产品协议不时欠有担保当事人的任何有担保债务(此等债务在本文中统称为“担保债务”)。担保人特此连带同意，如果借款人或任何其他担保人(S)未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付，担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即以现金支付该担保债务；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则将按照该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。
[***]	[***]
第7.02节无条件的义务。在适用法律允许的范围内，担保人在‎第7.01条项下的义务应构成付款和履约的保证，而不是托收的保证	担保要求是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的和多个的，无论贷款文件或本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，也不论其他任何情况下可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩(担保义务的履行除外)。在不限制前述规定的一般性的前提下，在符合适用法律的前提下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人在上述任何情况下应承担的绝对、不可撤销和无条件的责任：