正如2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Kenvue Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

格兰德维尤路 199 号

新泽西州斯基尔曼 08558

(908) 874-1200

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

马修奥兰多

Kenvue Inc.

格兰德维尤路 199 号

新泽西州斯基尔曼 08558

(908) 874-1200

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框：☐

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 13 日

初步招股说明书

182,329,550 股

Kenvue Inc.

普通股

本招股说明书中确定的出售股东将发行Kenvue Inc.（“Kenvue”）的182,329,550股普通股。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

本次发行中发行和出售的所有182,329,550股普通股目前均由强生公司（“强生”）持有。我们正在根据我们与强生公司之间的注册权协议条款注册此类股票。

在本次发行中，强生公司预计将把182,329,550股普通股换成强生公司的债务，预计将由本招股说明书中确定的出售股东高盛公司持有。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司。我们指的是强生公司、高盛公司之间的这种交流。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司称为 “债转股交易所”，我们称高盛公司根据预计将在本次发行结算前签订的债转股交易协议，有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司作为 “债转股交易方”，在债转股交易所扮演的角色。高盛公司LLC和摩根大通证券有限责任公司作为本次发行的出售股东，随后将在本次发行中将我们的普通股以现金形式向承销商提供这些普通股。如果完成，债转股将在本次发行的结算日进行，也就是出售股东向承销商出售股票的结算之前。债转股交易的完成是股东向承销商出售股票达成和解的条件。因此，债转股交易的完成也是承销商向潜在投资者出售股票达成和解的条件。由于本次债转股交易完成，强生公司可能被视为本次发行的出售股东，仅出于美国联邦证券法的目的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KVUE”。2024年5月9日，我们上次公布的普通股销售价格为20.54美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅第9页开头的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中题为 “风险因素” 的部分中的信息，以了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

________________

(1) 有关向承销商支付的补偿的描述，请参阅 “承保（利益冲突）”。

承销商预计将于2024年左右在纽约州纽约交付普通股付款。

招股说明书日期为2024年。

目录

除了本招股说明书、本招股说明书的任何修正案或补充或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，Kenvue、Johnson、出售股东或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、强生公司、出售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法向您保证其可靠性。本招股说明书是仅出售我们在此发行的普通股的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。

无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间如何，本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息均仅是截至其各自日期的最新信息。自那时以来，我们的业务、经营业绩或财务状况可能发生了变化。

只有在允许要约和出售的司法管辖区，卖方股东才提议出售我们的普通股，并寻求购买我们普通股的要约。Kenvue、Johnson、出售股东或承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们在美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的内容，(1) 提及的 “Kenvue”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 Kenvue Inc. 及其合并子公司；(2) 提及 “强生” 是指新泽西州的一家公司强生公司及其合并子公司，不包括 Kenvue 和 Inc. Kenvue Inc. 的合并子公司。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们的行业和经营市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场份额、市场机会和市场规模，均来自第三方来源，包括行业出版物和其他报告、内部数据来源和管理层估计，我们认为这些信息是可靠的，基于合理的假设。

除非另有说明，否则我们没有委托第三方提供商编写的任何行业出版物或其他报告，这些出版物或我们在本招股说明书中提及或以引用方式纳入本招股说明书中的其他报告。我们的管理估算来自此类第三方来源、其他公开信息、我们对行业的了解、公司内部研究、调查、来自客户和第三方合作伙伴、贸易和商业组织以及我们运营市场的其他联系人的信息，以及基于这些信息和知识的假设。

有关我们的行业以及我们在行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不精确的，并且存在我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性，但我们认为它们通常表明了我们行业内的市场规模、市场地位和市场份额。此外，对我们和我们行业未来表现的假设和估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的2023年10-K表格中题为 “风险因素” 的部分。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计结果存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

此外，本招股说明书中描述或以引用方式纳入的有关我们产品功效的声明无需获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他司法管辖区的类似机构的批准。我们在本招股说明书中提到的某些产品作为药品、化妆品或医疗器械受美国食品和药物管理局的监管。有关这些产品监管的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的 2023 年 10-K 表格。

商标、商品名称和服务标志

本招股说明书中出现的公司的商标、商品名称和服务标志（视情况而定）是我们的财产或许可给我们的财产。本招股说明书中出现的强生公司的名称和商标、强生公司以及其他商标、商品名称和服务商标均为强生公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能没有 “®”、“™” 或 “∗” 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会根据适用法律尽可能最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。本招股说明书还包含其他方的其他商标、商品名称和服务标志。我们对这些其他方的商标、商品名称或服务标志的使用或展示无意暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与此类其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述并不严格地与历史或当前事实相关，而是反映管理层对未来的假设、观点、计划、目标和预测。前瞻性陈述可以通过使用 “计划”、“期望”、“将”、“预期”、“估计” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别：未来运营的讨论；预期的经营业绩和财务业绩；计划收购和处置的影响；我们的增长和成本节约战略；产品开发活动；监管批准；市场地位；支出；以及分离（定义见下文）对我们业务的影响。

由于前瞻性陈述基于当前对未来事件的信念、预期和假设，因此它们会受到难以预测的风险、不确定性和变化的影响，其中许多是我们无法控制的。您应该意识到，如果基本假设被证明不准确，或者存在已知或未知的风险或不确定性，则我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期和预测存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：

•我们有能力在全球扩张，实施我们的数字优先方针，并适当应对竞争压力，包括来自自有品牌和普通非品牌产品的压力、市场趋势、成本和成本节约计划以及客户和消费者的偏好；

•快速变化的零售格局，包括我们对主要零售商的依赖、零售贸易客户的政策、电子商务和其他替代零售渠道的出现以及创新和研发方面的挑战；

•产品可靠性、安全性和/或有效性问题，无论是否基于科学或事实证据，都可能导致政府调查、监管行动（包括但不限于关闭制造设施、产品重新贴标签或将产品撤出市场）、私人索赔和诉讼、重大补救措施和相关费用、安全警报、产品短缺、产品召回、销售下降、声誉损害和股价影响。

•公司的多年重组计划或任何其他计划或已完成的重组计划、收购或剥离所带来的预期收益和机会可能无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

•我们有能力建立、维护、保护和执行知识产权，以及应对假冒产品、侵犯我们的知识产权和其他未经授权的产品版本的威胁；

•有关我们的产品侵犯第三方知识产权的指控；

•负面宣传和失败的营销努力的影响；

•内部或供应链内部的制造困难和延迟，可能导致业务中断、产品短缺、产品退出市场或暂停产品以及潜在的监管行动。

•我们对第三方关系、全球供应链以及生产和分销流程的依赖，这可能会对我们产品中使用的材料的供应、采购和定价产生不利影响，并影响我们预测产品需求的能力；

•中断、故障、入侵、损坏、破坏和破坏我们的信息技术系统或第三方的信息技术系统；

•可能发生劳资纠纷、罢工、停工和类似的劳资关系问题，以及提高最低工资的影响；

•我们有能力吸引和留住有才华、高技能的员工和多元化的员工队伍，并为我们的高级管理层实施继任计划；

•气候变化、极端天气和自然灾害，或应对气候变化的法律、监管或市场措施；

•加强审查以及利益相关者对环境、社会和治理事务的期望迅速变化的影响；

•保险可能不可用或不足以弥补我们可能蒙受的损失；

•与在美国和加拿大境外销售的滑石粉或含滑石粉的产品（例如强生® 婴儿爽身粉）相关的法律诉讼以及与滑石粉或含滑石粉产品相关的其他风险和不确定性，包括我们的前母公司强生公司完全履行其在美国和加拿大向我们赔偿滑石粉相关负债的义务的能力（定义见本文引用的2024年第一季度10-Q表格）；

•法律诉讼的影响及其结果的不确定性，无论我们是否认为它们有法律依据；

•适用法律、法规、政策及相关解释的变更；

•税收法律法规的变化，税务机关的审计审查加强，以及可能超过现有储备金的额外纳税负债的风险。

•通货膨胀以及利率和货币汇率波动的影响；

•进出口和贸易法律、法规和政策的潜在变化；

•自然灾害、灾难、流行病、大流行和全球紧张局势的影响，包括武装冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，最近的中东军事冲突或其他事件；

•我们的商誉和其他无形资产减值的影响；

•我们进入信贷市场和保持令人满意的信用评级的能力；

•我们实现与强生公司分离及相关交易的预期收益的能力；

•某些强生执行官继续担任我们的董事，这可能会造成利益冲突或出现利益冲突；

•对我们业务的限制、潜在的税收和赔偿负债以及与分离和关联交易相关的巨额费用；

•我们与分离相关的品牌重塑工作未能获得市场认可，以及我们继续使用包括 “强生” 品牌在内的传统强生品牌的影响；以及

•我们的巨额债务，包括债务协议中的限制和契约。

有关这些因素以及此类前瞻性陈述所依据的重大因素或假设的更多信息，可在本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的2023年10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分中找到。您应该明白，不可能预测或识别所有这些因素，也不应将上述风险视为完整风险

所有潜在风险和不确定性的声明。除非法律要求，否则我们不承诺公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息还是未来事件或事态发展所致。

风险因素

对我们普通股的投资涉及风险和不确定性。除了本招股说明书中包含或此处以引用方式纳入的其他信息外，在做出购买我们普通股的投资决定之前，您还应仔细考虑下文以及此处以引用方式纳入的2023年10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并”。我们力求识别、管理和缓解业务风险，但是风险和不确定性难以预测，而且许多风险和不确定性都超出了我们的控制范围，因此无法消除。您应该意识到，不可能预测或确定所有这些因素，并且以下内容并不意味着对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。如果出现已知或未知的风险或不确定性，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响，可能是实质性的，这可能导致您的投资部分或全部损失。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

我们无法确定普通股的活跃交易市场能否持续下去。

我们无法向您保证，我们普通股的活跃交易市场将持续下去。如果活跃的交易市场无法持续下去，您可能难以以有吸引力的价格出售我们的普通股股票，或者根本无法出售。不活跃的交易市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力，以及我们使用普通股作为对价收购企业、品牌、资产或技术的能力。

我们普通股的股价可能会大幅波动，因此您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

我们无法预测普通股的交易价格。

由于多种因素，我们普通股的市场价格可能高度波动并大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

•我们或竞争对手的季度或年度收益；

•我们向股东分发的季度股息（如果有）的变化；

•我们或竞争对手的经营业绩的实际或预期波动；

•发布有关我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告，证券分析师或评级机构对我们的财务和经营业绩的估计发生变化或未能达到预期，或者缺乏行业分析师的研究报告或停止分析师的报道；

•主要管理人员的增加或离职；

•我们或竞争对手的战略行动或公告；

•市场对我们可能产生的任何债务或将来可能发行的证券的不利反应；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•我们运营的监管和法律环境的变化；

•对我们提起的诉讼或政府调查；

•声誉问题，包括涉及我们的竞争对手及其产品、强生公司和我们的第三方合作伙伴的声誉问题；

•机构股东的行动；

•我们的内部控制的任何无效之处；

•强生公司发布的公告或采取的行动，无论是与分离还是其他方面；

•整体市场波动以及国内和全球的经济和政治状况；以及

•本 “风险因素” 部分和我们 2023 年表格 10-K 中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他因素，此处以引用方式纳入。

总体而言，股票市场经历了波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。如果发生上述任何事件，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，包括证券集体诉讼，即使不成功，也可能导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源。您应将投资我们的普通股视为风险，并且只有在您能够承受重大损失和投资市值的剧烈波动的情况下，才应投资我们的普通股。

普通股持有人未来的出售，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

关于本次发行，我们、我们的执行官和董事已与承销商达成协议，除非事先获得高盛公司的书面同意。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司、我们、我们的执行官和董事在自本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布之日起的60天内不得直接或间接地要约、出售、签订出售、质押或以其他方式处置或对冲我们的任何股份的普通股或证券，除非有某些例外情况普通股。高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可随时自行决定发行受这些封锁协议约束的全部或任何部分普通股，恕不另行通知。

封锁期到期后，我们和受封锁协议约束的股东将能够在公开市场上出售我们的普通股。在封锁协议到期时出售大量普通股、认为这些出售可能发生或提前发布这些封锁协议可能会导致我们普通股的市场价格下跌或使您更难在自己认为适当的时间和价格出售我们的普通股。

出售股东出售普通股所得的收益将不用于为我们的运营提供资金。

我们不会发行任何新的普通股，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。出售股东将获得出售此类股票的所有收益。因此，出售股东的此类出售所得将不用于为我们的运营、资本支出、薪酬计划或收购机会提供资金。请参阅 “所得款项的使用”。

如果我们将来无法实施和维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

作为一家独立的上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告内部控制中的任何重大缺陷。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条，从我们关于10-K表格的第二份年度报告开始，管理层将要求我们提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。从10-K表格的第二份年度报告开始，我们的独立注册会计师事务所还必须就我们对财务报告内部控制的有效性发表意见。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，可能会发布负面报告。

为履行这一义务而设计、实施和测试财务报告内部控制的过程复杂、耗时和昂贵。如果我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告和市场价格的准确性和完整性失去信心我们共同的股份股票可能会受到不利影响。我们还可能受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家独立的上市公司所承担的义务需要大量的资源和管理层的关注。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度，我们直接受报告和其他义务的约束。作为一家独立的上市公司，我们必须：

•根据联邦证券法律和法规准备和分发定期报告、委托书和其他股东通信；

•拥有自己的董事会及其委员会，遵守联邦证券法律和法规以及适用的证券交易所要求；

•维持内部审计职能；

•维护我们自己的财务报告和披露合规职能；

•维持投资者关系职能；以及

•维护内部政策，包括与我们的证券交易以及披露控制和程序有关的政策。

这些报告和其他义务对我们的管理层提出了重大要求，将他们的时间和精力从销售活动转移到合规活动上，并要求增加我们在分离前没有承担的管理和运营成本及开支，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

将来，您在我们的所有权百分比可能会被削弱。

将来，如果我们为收购、资本市场交易或其他公司用途（包括我们可能向董事、高级管理人员和员工发放的股权奖励）发行额外的普通股或可转换债务证券，则您在我们的所有权百分比可能会被稀释。关于Kenvue的首次公开募股，我们在S-8表格上提交了一份注册声明，要求注册我们预计根据股权激励计划留待发行的普通股。薪酬与人力资本委员会已经根据我们的股权激励计划不时向我们的员工和董事发放额外的股权奖励，我们预计将继续向他们发放额外的股权奖励。我们无法肯定地预测未来普通股的发行规模，也无法确定未来普通股的发行和销售将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释。此外，我们的某些员工有权购买或获得我们的普通股，因为他们的强生股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位转换为我们的股票期权和限制性股票单位。

我们的董事会（“董事会”）有权在不经股东进一步投票或采取行动的情况下规定不时按系列发行优先股，并就每个系列确定其名称；股息率和优先权（如果有），该系列的股息与任何其他类别或系列的股本相比将具有哪些股息；投票权（如果有）；清算优惠（如果有）；转换

特权（如果有），以及适用于该系列的一个或多个兑换价格和其他兑换条款（如果有）。一个或多个优先股系列的条款可能会削弱投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股的持有人在所有事件中或特定事件发生时选举董事的权利，或否决特定交易的权利。此外，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优惠可能会影响我们普通股的剩余价值。

我们的债务可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

在分离方面，我们签订了某些融资安排，包括票据发行、商业票据计划和我们的循环信贷额度（“循环信贷额度”）。此外，我们将来可能会承担额外的债务。这种债务可能会对我们和我们的投资者产生重要的不利后果，包括：

•要求我们运营现金流的很大一部分用于支付利息；

•使履行其他义务变得更加困难；

•增加未来债务信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本并限制债务融资的未来可用性；

•增加了我们对普遍不利经济和行业条件的脆弱性；

•减少可用于为资本支出和其他公司用途提供资金以及发展我们的业务的现金流；

•限制我们支付股息的能力；

•限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

•限制我们根据需要借入额外资金或利用出现的商机、支付现金分红或回购普通股的能力。

上述风险将随着我们未来负债的增加而增加。此外，如果这些利率大幅提高，无论是由于市场利率上升还是信誉下降，我们借入额外资金的能力可能会降低，上述风险也会加剧。此外，我们未来的实际现金需求可能会超过预期。我们的运营现金流可能不足以偿还未偿债务或偿还到期的未偿债务，而且我们可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金，或者根本无法偿还债务或再融资。

我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是我们在子公司的股权。因此，我们依赖子公司向我们支付股息以及向我们进行其他付款和分配的能力，以履行我们的义务。

我们是一家控股公司，直接业务运营有限。我们的子公司拥有我们几乎所有的资产，几乎所有的业务都由我们的子公司承担。子公司的股息以及根据与子公司的安排允许向我们支付的款项是我们履行义务的主要现金来源。这些债务包括运营费用以及当前和未来借款的利息和本金。我们的子公司，包括在美国境外成立的某些子公司，可能无法或不允许支付股息或进行分配，以使我们能够履行义务。每家子公司都是一个不同的法人实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们根据分红和其他安排从子公司获得的现金不足以为我们的任何义务提供资金，或者如果子公司无法向我们支付未来的股息或分红以履行我们的义务，则我们可能需要通过产生债务（包括可转换或可交换债务）、出售资产或发行股票等方式筹集现金。我们的流动性和资本状况在很大程度上取决于我们子公司的业绩及其向子公司支付未来股息和分红的能力

如预期的那样我们。对未来股息来源和整体流动性计划的评估受多种因素的影响，包括当前和未来的市场状况，这些因素可能会发生变化。我们无法产生足够的现金流来偿还债务，也无法以商业上合理的条件或根本无法为债务再融资，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况以及我们履行债务义务或支付普通股股息的能力产生不利影响。

我们无法保证普通股股息的支付，也无法保证任何此类分红的时间或金额。

2024年4月25日，我们宣布，董事会宣布向截至2024年5月8日营业结束时的登记股东派发每股普通股0.20美元的季度现金股息，该股息将于2024年5月22日支付。尽管我们目前打算继续向普通股持有人支付季度现金股息，但我们没有义务这样做，我们的股息政策可能会随时更改，恕不另行通知股东。未来向股东支付任何股息以及分红的时间和金额将由董事会自行决定。董事会关于支付股息的决定将取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、还本付息义务、管理债务的协议中的限制性契约、总体经济商业状况、行业惯例、法律要求以及董事会可能认为相关的其他因素。我们支付股息的能力将取决于我们持续从运营中产生现金的能力以及我们进入资本市场的机会。此外，我们是一家控股公司，直接业务运营有限。因此，我们支付股息的能力还将取决于我们的子公司向我们支付股息以及向我们进行其他支付和分配的能力。我们无法向您保证，我们将来会以相同的金额或频率支付预期的股息，或者根本不支付。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明不正确的假设，那么我们的经营业绩可能会受到不利影响，导致普通股的市场价格下跌。

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求我们做出影响合并财务报表中报告的金额的估算和假设。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产、负债、股权、净销售额和支出的账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源看不出来。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含旨在阻止强制性收购行为和不当收购要约的条款，并鼓励潜在收购方与董事会进行谈判，而不是尝试进行未经董事会批准的未经请求的收购。这些条款包括 1) 我们的董事而不是股东填补董事会空缺的能力（包括因董事会扩大而产生的空缺）；2）限制股东召集特别会议的能力；3）限制股东经书面同意行事的能力；4）关于股东如何在股东大会上提出提案或提名董事供选举的规则；5）董事会在没有股东的情况下发行优先股的权力投票或采取行动。

此外，由于我们没有选择免受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的约束，因此该条款还可能推迟或阻止股东可能青睐的控制权变更。DGCL第203条通常禁止特拉华州公司在 “感兴趣的股东” 成为利益股东后的三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，但某些例外情况除外。参见标题为 “资本存量描述—反-

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程——特拉华州反收购法规各项条款的收购效力。”

我们认为，这些条款将要求潜在的收购方与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提案，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平的收购策略的侵害。这些条款并不是为了使我们免受收购的影响。但是，即使我们的一些股东认为该要约是有益的，并且可能会推迟或阻止董事会认为不符合我们和股东最大利益的收购，这些条款仍将适用。这些规定还可能阻止或阻止试图罢免和更换现任董事的企图。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州的某些法院或美国联邦地方法院将是解决股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会阻止对我们或我们的董事、高级职员、员工或股东提起的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则位于特拉华州（或者，如果该法院没有管辖权，则为美国特拉华特区地方法院）的财政法院将是1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，2) 提起任何诉讼声称我们的任何董事、高级管理人员违反了所欠的信托义务，雇员或股东向我们或我们的股东提起的任何诉讼，3) 根据我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款提出索赔的任何诉讼，4) 根据DGCL的任何条款提起的索赔或DGCL授予位于特拉华州的财政法院管辖权的任何诉讼或 5) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

这些专属法庭条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提出的索赔的任何诉讼的唯一和专属的法庭。

这些专属法庭条款可能会给股东提出任何此类索赔带来额外费用，特别是在股东不居住在特拉华州或其附近的情况下，或者限制了股东在司法论坛上提出索赔的能力，该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的争议，这在每种情况下都可能阻碍就此类索赔提起此类诉讼。法院可能会认定这些专属法庭条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，并且我们可能会在其他司法管辖区解决此类问题时承担额外费用，这可能会转移我们管理层的注意力，并以其他方式对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

所得款项的使用

我们不会发行任何新的普通股，我们和强生公司都不会从本次发行中出售普通股获得任何收益。本次发行的所有净收益将由出售股东收到。在本次发行结算之前，预计出售股东将从强生公司手中收购本次发行中出售的普通股，以换取卖方股东当时拥有的强生公司的某些未偿债务。债转股交易完成后（并假设），强生公司在该债转股交易所交换的债务将得到偿还和清偿。请参阅 “承保（利益冲突）”。

因为本次发行的净收益的5％或更多将由高盛公司收到。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司负责清偿和清偿在债转股交易所交换的强生债务，以及高盛公司LLC和摩根大通证券有限责任公司均为本次发行的承销商，即高盛公司。根据FINRA第5121条，有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司将被视为 “利益冲突”。因此，本次发行将按照规则5121的要求进行。本次发行不需要任命 “合格的独立承销商”，因为我们的普通股存在规则5121所定义的 “真正的公开市场”。请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突和关系”。

股息政策

2024年4月25日，我们宣布，董事会宣布向截至2024年5月8日营业结束时的登记股东派发每股普通股0.20美元的季度现金股息，该股息将于2024年5月22日支付。尽管我们目前打算继续向普通股持有人支付季度现金股息，但我们没有义务这样做，我们的股息政策可能会随时更改，恕不另行通知股东。未来向股东支付任何股息以及分红的时间和金额将由董事会自行决定。董事会关于支付股息的决定将取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、还本付息义务、管理债务的协议中的限制性契约、总体经济业务状况、行业惯例、法律要求以及董事会可能认为相关的其他因素。我们无法向您保证，我们将来会以相同的金额或频率或根本支付预期的股息。您不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股。请参阅 “风险因素——与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权——我们无法保证普通股股息的支付或任何此类分红的时间或金额” 和 “风险因素——与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权——我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在子公司的股权。因此，我们依赖子公司向我们支付股息以及向我们进行其他付款和分配的能力，以履行我们的义务。”

未经审计的预估简明合并运营报表

根据经修订的美国证券交易委员会第S-X条例第11条，以下未经审计的简明合并运营报表使分离和相关调整生效，应与标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们2023年10-K表中包含并以引用方式纳入此处的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

未经审计的简明合并运营报表源自我们截至2023年12月31日的财年经审计的历史合并运营报表。对截至2023年12月31日的财年未经审计的简明合并运营报表的预计调整假设交易发生于2023年1月2日，即截至2023年12月31日的财年的第一天。截至2023年12月31日，没有列报预计资产负债表，因为交易的所有影响都反映在我们截至2023年12月31日的历史合并资产负债表中，这些资产负债表包含在此以引用方式纳入的2023年10-K表中。

未经审计的简明合并运营报表的编制包括交易会计和自治实体调整，以反映经营业绩，就好像公司在截至2023年12月31日的整个财年中一直是独立实体一样。

交易会计调整包括以下内容：

•我们分离后资本结构的影响，包括（1）根据票据发行和商业票据计划产生的本金总额约为90亿美元的债务；（2）我们通过Kenvue首次公开募股出售198,7344股普通股；（3）将强生股票奖励转换为Kenvue股票奖励的相关影响其中离职情况如我们经审计的合并财务报表附注11（股票薪酬）中所述我们的 2023 年 10-K 表格以引用方式纳入此处；以及

•未经审计的简明合并运营报表附注中描述的其他调整。

自治实体调整包括以下内容：

•附注12 “与强生的关系” 中描述的协议所设想的交易对我们以引用方式纳入的2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表的影响；以及

•未经审计的简明合并运营报表附注中描述的其他调整。

未经审计的简明合并运营报表基于公司认为合理和可支持的可用信息和假设。未经审计的简明合并运营报表仅用于说明和提供信息的目的。未经审计的简明合并运营报表不一定反映如果公司在整个报告期内成为一家独立公司的经营业绩，也不一定能反映我们未来的经营业绩。此外，未经审计的简明合并运营报表源自我们截至2023年12月31日的财年的历史合并运营报表，该报表自2023年4月4日起生效，以合并方式列报，因为强生公司在该日完成了消费者健康业务转让。2023年4月4日之前，公司作为强生公司的一个分部运营，而不是作为一个独立的实体运营。2023年4月4日之前的公司财务报表源自强生公司的历史合并财务报表和会计记录，就好像公司是独立运营一样。我们历史合并运营报表中的所有分配和估计均基于管理层认为合理的假设。历史合并运营报表不一定反映我们的经营业绩

在本报告所述的整个期间，公司是否是一家独立公司，或者我们未来的经营业绩如何。

Kenvue Inc.

未经审计的预估简明合并运营报表

未经审计的简明合并运营报表附注

交易会计调整

(a) 反映了与票据发行、商业票据计划相关的利息支出，以及假设发行日期为2023年1月2日的相关债务发行成本的摊销。公司根据票据发行和商业票据计划产生的债务的加权平均利率约为5.1％。

此类债务的加权平均利率的1/ 8％差异将使截至2023年12月31日的财政年度的利息支出增加约1,100万美元。

我们加入了40亿美元的循环信贷额度，以支持我们的离职后业务和现金流需求。未经审计的简明合并运营报表没有使循环信贷额度生效，因为没有从分离中提取任何款项，也没有使用任何款项。

(b) 反映了交易所要约完成后，假设转换日期为2023年1月2日，Kenvue员工持有的强生股票奖励转换为Kenvue股票奖励相关的股票薪酬递增支出。有关此次转换的更多信息，请参阅本文以引用方式纳入的2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表附注11 “股票薪酬”。

(c) 反映了与我们在某些司法管辖区的业务相关的调整，在这些调整中，我们和强生公司将资产转让和负债承担推迟到Kenvue首次公开募股完成之后（均为 “递延本地业务”）。此外，我们和强生公司同意尽最大努力采取一切行动，在Kenvue首次公开募股完成后，在合理可行的情况下尽快允许和实现每项延期本地业务的转让。调整涉及我们和强生公司在Kenvue首次公开募股之前达成的分离协议和净经济收益安排的影响，根据该安排，除其他外，强生公司将代表我们持有和经营延期本地业务，并将每项此类递延本地业务运营的净利润或净亏损转移给我们。有关递延本地业务的更多信息，请参阅本文以引用方式纳入的2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表附注1 “公司描述和重要会计政策摘要”。

(d) 反映了按适用的法定所得税税率进行交易会计调整以及取消Kenvue首次公开募股前可用的分离后不可用的额外外国税收抵免的税收影响。

自治实体调整

(e) 反映了我们和强生公司就分离达成的协议的影响。截至2023年12月31日的财年未经审计的简明合并运营报表中包括对700万美元销售成本的调整以及200万美元的销售、一般和管理费用的调整，反映了增量成本，即强生和我们根据过渡服务协议以及我们与强生签订的与分离有关的过渡制造协议提供的服务的加价。有关这些协议的更多信息，请参阅本文以引用方式纳入的2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表附注12 “与强生的关系”。

(f) 反映自治实体按适用的法定所得税率进行调整的税收影响。

预计每股净收益

(g) 假设截至2023年12月31日的整个财年已发行1,914,894,444股，我们计算的每股净收益为1,914,894,444股。这相当于我们总共持有1,716,160,000股股份

强生公司在分离完成之前持有的普通股，并在Kenvue首次公开募股中发行了198,734,444股普通股。摊薄后的每股预计净收益包括加权平均已发行股票，外加额外的4,190,008股，这反映了截至2023年12月31日的财政年度中所有潜在的稀释性股票工具或未偿还的股票奖励的影响，不包括反稀释股票的影响，如我们的2023年10-K表中所述。

主要股东和卖出股东

下表列出了截至2024年5月6日实益持有的普通股数量和百分比：

•强生公司可能被视为本次发行的卖出股东，仅出于美国联邦证券法的目的，这是与出售股东进行债转股的结果，如果交易完成，强生公司可能被视为本次发行的卖出股东；

•我们所知的每个个人或团体实益拥有我们普通股5％以上的股份。

•我们的每位董事和指定执行官；以及

•我们所有的董事和执行董事作为一个整体。

出售股东将发行本次发行中出售的所有普通股。本次发行中发行和出售的所有182,329,550股普通股目前均由强生公司持有。根据预计将在本次发行结算之前签订的债转股协议，强生公司将把我们在本次发行中出售的所有普通股换成当时由卖方股东拥有的强生公司的某些未偿债务。根据本次发行，出售股东提议以现金出售股票。

在预期的债转股交易生效后，高盛公司有限责任公司将持有我们已发行普通股的约4.8％，摩根大通证券有限责任公司将持有约4.8％的已发行普通股，在每种情况下，所有股票都将由出售股东在本次发行中出售。请参阅 “承保（利益冲突）——债转股交换”。

下表中的实益所有权百分比基于截至2024年5月6日的已发行普通股的1,914,814,663股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。从任何日期起，证券持有人也被视为该担保持有人有权在该日期后的60天内通过以下方式收购的所有证券的受益所有人：（1）行使任何期权或认股权证，（2）转换证券，（3）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（4）自动终止信托、全权账户或类似安排。根据此类期权、认股权证、权利或转换特权发行的股票在计算持有这些期权、认股权证、权利或转换特权的人的受益所有权百分比时被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的受益所有权百分比时不被视为未偿还股票。除非下表脚注中另有说明，否则据我们所知，以下所列人员对他们实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非下表脚注中另有说明，否则下面列出的每位股东的地址均为新泽西州斯基尔曼市Grandview Road199号Kenvue Inc. 08558。

__________________

(1) 基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。该文件显示，截至2023年12月29日，Vanguard集团拥有零股的唯一投票权，1,984,230股的共同投票权，5,540,255股的共同处置权，143,340,333股的唯一处置权。

(2) 根据FMR LLC、其某些关联公司和子公司以及其他公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。该文件显示，截至2023年12月29日，FMR LLC拥有84,646,788股股票的唯一投票权，零股的共同投票权和110,932,412股的唯一处置权。

(3) 根据T. Rowe Price Associates, Inc.于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，该文件显示，截至2023年12月31日，T. Rowe Price Associates, Inc.拥有54,235,302股股票的唯一投票权，零股的共同投票权和109,320,371股股票的唯一处置权。

（4）根据贝莱德公司于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，该文件显示，截至2023年12月31日，贝莱德公司拥有97,247,654股股票的唯一投票权，零股的共享投票权和105,648,002股的唯一处置权。

(5) 基于State Street Corporation于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。该文件显示，截至2023年12月31日，道富集团拥有零股的唯一投票权，70,021,656股的共同投票权，零股的唯一处置权和99,397,993股的共同处置权。

__________________

*表示低于 1%

(1) 被描述为拥有的股份是我们的普通股，由每位上市人员及其家庭成员直接或间接拥有，由个人、共同或根据信托安排持有。

(2) 包括根据Kenvue的经修订和重述的董事递延费用计划记入非雇员董事的递延股份单位。

(3) 包括2024年5月6日可行使的股票标的期权、此后60天内可行使的期权以及此后60天内归属的限制性股票单位。

股本的描述

以下描述总结了我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及DGCL的相关章程的实质性条款。以下描述不完整，是参照我们修订和重述的公司注册证书全文以及经修订和重述的章程进行限定的，这些章程已作为本招股说明书所包含的注册声明的附录以及DGCL的适用条款。

普通的

我们的法定股本包括面值为每股0.01美元的12,500,000股普通股和面值每股0.01美元的7.5亿股优先股。截至2024年5月6日，我们的已发行普通股有1,914,814,663股，没有已发行优先股。

普通股

我们普通股的持有人有权享有以下权利。

投票权

我们普通股的每位持有人有权就可能提交给普通股持有人的所有事项获得每股普通股一票。在我们的任何股东大会上，有权在该会议上投票的已发行股份的多数表决权的持有人必须亲自出席或由代理人代表，才能构成法定人数。

在我们的任何股东大会上，除非法规、经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中另有明确规定，否则所有问题都将由亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权投票的已发行股票的多数表决权的投票权决定。除非法律另有规定，董事候选人将在董事选举的法定人数达到法定人数的会议上，以该董事选举的多数票当选为董事会成员；但是，如果董事候选人数超过待选的董事人数，则董事将由该会议上多数票选出。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何董事均可随时通过有权投票的已发行股份的多数投票权进行表决，无论是否有理由，都可被免职。

股息权

在遵守我们任何已发行优先股的任何优先权的前提下，我们普通股的每位持有人都有权从任何合法可用于支付股息的资产中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清盘、解散和清盘权

如果公司进行清算、解散或清盘，我们普通股的每位持有人都有权按比例分配我们在全额偿还所有负债后剩余的净资产，以及优先股任何已发行股份的清算优惠。

其他权利

我们普通股的持有人没有优先权或转换权来购买、认购或以其他方式收购我们的普通股或优先股或其他证券的任何股份。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

董事会获授权，无需股东进一步投票或采取行动，规定不时按系列发行我们的优先股，并确定每个系列的优先股名称；股息率和该系列股息与任何其他类别或系列股本相比将具有的优先权（如果有）；投票权（如果有）；清算优先权（如果有）；转换特权（如果有）；以及赎回价格或价格以及适用于该系列的其他赎回条款（如果有）。累积股息、股息优惠以及转换、交换和赎回条款，如果我们的优先股发行时可能存在部分或全部这些特征，则可能会对向普通股持有人分配或用于其他公司目的的收益产生不利影响。

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中各项条款的反收购效力

DGCL的规定、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们或罢免现任董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对董事会与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的能力的保护的好处大于阻碍收购或收购提案的不利之处，包括因为对这些提案的谈判可能会导致提案条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束。DGCL第203条通常禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

•在此之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易。

•交易完成后，股东成为利益股东，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）的股份（1）由董事和高级管理人员拥有的以及（2）员工参与者没有的员工股票计划中持有的股份决定权保密地说，根据该计划持有的股票是否将在投标或交换要约中投标；或

•在此时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由公司非相关股东拥有的已发行有表决权的股票的至少三分之二的赞成票获得批准。

通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣的股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。

预计DGCL第203条的存在将对未经董事会事先批准的交易产生反收购作用，包括阻止可能导致普通股溢价高于当时市场价格的收购尝试。

特拉华州公司可以 “选择退出” DGCL第203条，方法是在其原始公司注册证书或注册证书中加入明确选择不受DGCL第203条管辖的条款

公司至少大多数已发行有表决权股票的持有人批准的修正案所产生的公司注册或章程。我们没有选择 “选择退出” DGCL 第 203 条。

董事会规模和空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会必须由不少于5名董事或超过18名董事组成，实际人数将由董事会不时确定。我们的董事会目前由11名董事组成。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会的任何空缺和新设立的董事职位将由当时在董事会任职的大多数董事任命后填补。

股东特别会议

我们经修订和重述的公司注册证书规定，（1）董事会主席、（2）董事会多数成员或（3）我们的首席执行官可以随时召开股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东无权召开特别会议。

经书面同意的股东行动

我们经修订和重述的公司注册证书规定，未经正式召集的年度或特别股东会议，我们普通股的持有人无法经书面同意采取行动。

提前通知股东提案的要求

我们修订和重述的章程规定了股东在年度或特别股东大会之前妥善提交业务（包括任何董事提名）的预先通知程序。我们修订和重述的章程还对任何此类提案的股东通知的形式和内容规定了某些要求。

没有累积投票

DGCL规定，除非公司的注册证书另有规定，否则公司的股东被剥夺了在董事选举中累积选票的权利。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票。

未指定优先股

如 “—优先股” 中所述，董事会拥有的发行优先股的权力有可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约或代理竞赛获得对我们的控制权，或者使此类尝试变得更加困难或更昂贵。董事会可能能够发行具有投票权或转换权的优先股，这些优先股如果行使，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

公司注册证书的修改

我们经修订和重述的公司注册证书规定，可以以DGCL提供的任何方式对其进行修改或修改。

章程修正案

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们经修订和重述的章程可以修改、修改或废除，新章程可由（1）董事会或（2）在为此目的召开的股东大会上有权就此进行表决的已发行股份的多数投票权的投票权进行表决。

利益冲突；企业机会

为了解决我们与强生公司之间潜在的利益冲突，我们修订和重述的公司注册证书包括某些条款，规范和定义了我们的事务行为，其中可能涉及强生及其董事、高级管理人员或员工，以及我们以及我们的董事、高级职员、员工和股东在我们与强生公司的关系方面的权利、权力、义务和责任。这些条款普遍承认，我们和强生公司可能从事相同或相似的业务活动和业务范围，或者在相同的公司机会领域拥有利益，并且我们和强生将继续保持合同和业务关系。

在 (1) 强生停止实益拥有我们任何股本以及 (2) 任何强生董事、高级管理人员或雇员同时担任我们的董事或高级职员之前，董事会应宣布放弃我们在向同时也是强生董事、高级管理人员或雇员以及该董事的任何公司机会中的任何利益或期望，无论如何，高级管理人员或员工没有义务向我们传达或提供此类公司机会，无论如何，都需要很长时间因此，并未明确向仅以我们董事或高级管理人员身份的人提供公司机会。

责任限制、高级职员和董事的赔偿以及保险

DGCL授权公司限制或取消董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。我们修订和重述的公司注册证书包括这样的免责条款。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括在DGCL允许的最大范围内赔偿董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而采取的行动，或应我们的要求在其他公司或企业担任董事或高级管理人员或其他职位（视情况而定）而承担的金钱损失的个人责任的规定。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们必须向董事和高级管理人员提供补偿和预付合理的开支，但某些例外情况除外，前提是我们收到受赔方可能根据DGCL的要求作出的承诺。我们经修订和重述的公司注册证书明确授权我们购买董事和高级职员保险，以保护我们、我们的董事、高级管理人员和某些员工的某些责任。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事和高级管理人员提起诉讼。这些条款还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些条款并未限制或取消我们或任何股东在董事违反谨慎义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。我们修订和重述的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款并未改变联邦证券法规定的董事和高级管理人员的责任。此外，您的投资可能会受到不利影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

独家论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则位于特拉华州的财政法院将是以下方面的唯一和专属的法庭：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•任何声称我们的任何董事、高级职员、员工或股东违反了对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼；

•根据我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款提起的任何索赔的诉讼；

•根据DGCL的任何条款提起的索赔或DGCL赋予位于特拉华州境内的衡平法院管辖权的任何诉讼；或

•任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。

但是，如果位于特拉华州境内的衡平法院对任何此类诉讼没有管辖权，则可以改为向特拉华州美国地方法院提起诉讼。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，上述条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提出的索赔的任何诉讼的唯一和专属的法庭。

这些专属法庭条款可能会给股东提出任何此类索赔带来额外费用，特别是在股东不居住在特拉华州或其附近的情况下，或者限制了股东在司法论坛上提出索赔的能力，该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的争议，这在每种情况下都可能阻碍就此类索赔提起此类诉讼。由于这些专属法庭条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和我们授权但未发行的优先股将在未来发行，无需股东进一步投票或采取行动。我们可能会将额外股份用于各种目的，包括筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在也可能阻碍第三方试图通过合并、要约或代理竞赛获得对我们的控制权，或者使此类尝试变得更加困难或更昂贵。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KVUE”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

有资格在未来出售的股票

我们无法确定地预测普通股的市场销售或待售普通股的可用性将对不时出现的普通股市场价格产生何种影响（如果有）。在公开市场上出售或以其他方式出售我们的大量普通股（包括行使期权、认股权证或可转换证券时发行的股票，如果有的话），或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格以及我们通过未来证券出售筹集额外资金的能力产生不利影响。

出售限制性股票

根据任何合同限制，包括下文 “—封锁协议” 中描述的封锁协议，我们在本次发行中出售的所有普通股均可不受限制地自由交易，也无需根据《证券法》进行进一步登记，但我们 “关联公司” 购买或拥有的任何股票，如《证券法》第144条（“第144条”）所定义，通常只能在遵守限制的情况下公开出售下文 “—规则 144” 中描述的第 144 条。根据规则144的定义，发行人的关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制该发行人，或受该发行人控制或共同控制的人。

第 144 条规则

一般而言，根据第144条，不属于我们的关联公司且在过去三个月中任何时候都不是我们的关联公司的人有权出售该人至少六个月实益拥有的任何普通股，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，不考虑交易量限制。如果要出售的股票由该人实益拥有不到一年，则任何此类人出售我们的普通股将取决于我们当前的公开信息的可用性。我们的关联公司如果以实益方式持有我们的普通股至少六个月，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，则有权在任何三个月期限内出售不超过以下两者中较大值的普通股：

• 当时已发行普通股数量的1％；以及

•在144表格提交有关出售的通知之前的四个日历周内，我们在纽约证券交易所普通股的平均每周交易量。

我们的关联公司根据第144条进行的销售还受某些销售方式的规定和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

封锁协议

关于本次发行，我们、我们的执行官和董事已与承销商达成协议，除非事先获得高盛公司的书面同意。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司、我们、我们的执行官和董事在自本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布之日起的60天内不得直接或间接地要约、出售、签订出售、质押或以其他方式处置或对冲我们的任何股份的普通股或证券，除非有某些例外情况普通股。高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可随时自行决定发行受这些封锁协议约束的全部或任何部分普通股，恕不另行通知。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国的重大影响。我们根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置权的持有人（定义见下文），但并未声称对所有潜在的税收影响进行了全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本招股说明书起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国国家产生不利影响的方式追溯适用。我们普通股的持有人。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。我们无法向您保证，美国国税局或法院不会对我们普通股的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于非美国国家持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与非美国相关的所有美国联邦所得税后果。持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它没有涉及与非美国相关的后果。持有人受特殊规则约束，包括：

•美国外籍人士和前美国公民或长期居民；

•须缴纳替代性最低税的人。

•作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人员。

•银行、保险公司和其他金融机构；

•证券经纪人、交易商或交易员；

• “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司。

•出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据该守则的建设性出售条款，被视为出售我们普通股的人。

•根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或获得我们普通股的人员。

•由于在适用的财务报表中考虑了我们普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；以及

•符合税收条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

非美国人的定义持有人

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指普通股的任何受益所有人，该普通股既不是 “美国个人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•身为美国公民或居民的个人。

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司。

•遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托（1）受美国法院的主要监督，受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）的控制，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效选择被视为美国人的信托。

分布

正如本招股说明书中题为 “股息政策” 的部分所述，我们打算向普通股的持有人支付季度现金分红。如果我们分配普通股的现金或其他财产（某些股票分配除外），则根据美国联邦所得税原则，这些分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先减少非美国的收益持有人的普通股基数，但不低于零，然后将被视为出售普通股的收益，如下文 “—普通股的出售收益或其他处置收益” 中所述。

支付给非美国人的股息持有人通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳预扣税。为了降低预扣税率（视以下讨论而定），非美国人持有人必须提供一份正确执行的适用的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的或后续表格），以证明非美国国税局的身份持有人有权根据条约获得福利。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求）归因于非美国人维持的常设机构或固定基地持有者在美国境内），非美国持有人持有人通常将按适用于美国人的固定税率按净收入对股息征税。在这种情况下，非美国持有人将免缴前段中讨论的预扣税，尽管非美国持有人持有人必须提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI 才能申请预扣税豁免。非美国持有人应就我们普通股的所有权和处置的其他美国税收后果咨询其税务顾问，包括可能按30％的税率（或更低的协议税率）对公司征收分行利得税。

出售或以其他方式处置我们普通股的收益

视以下 “—信息报告和备用预扣税” 和 “—向外国账户付款的额外预扣税”（非美国账户）下的讨论而定持有人不受以下约束

对出售或以其他应纳税处置普通股实现的任何收益征收美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

•非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且符合某些其他要求。或

•出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产权益（“USRPI”），因为我们是美国不动产控股公司（“USRPC”）。

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国来源的资本损失所抵消。持有人（即使该人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC，非美国人的出售或其他应纳税处置所产生的收益也是如此如果我们的普通股按照适用的美国财政部条例的定义，在成熟的证券市场以及此类非美国证券市场 “定期交易”，则普通股的持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们非美国普通股的5％或更少的股份持有人的持有期。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣税

我们普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际了解或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，对于向非美国国税局支付的普通股股息，必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内出售或以其他应纳税处置普通股的收益通常无需申报备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额都可能被允许作为退款或抵免非美国人的贷款。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据该法典第1471至1474条，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税，这些条款通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政条例的约束）的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体证明自己没有做到拥有任何 “美国实质所有者”（定义见守则）或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规外国支付的某些款项的30％ 金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于其对我们普通股的投资。

承保（利益冲突）

我们、强生公司、出售股东和下述承销商已就出售股东发行的股票签订了承保协议。在某些条件下，每位承销商已分别同意购买下表所示数量的股份。高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和美银证券公司是承销商的代表。

承销商发行普通股的前提是他们接受出售股东的股份。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书所发行普通股的交割的义务受某些条件的约束。如果收购了本招股说明书中提供的所有普通股，承销商有义务收购并支付此类股票。

根据债转股交易所，预计出售股东将从强生公司收购本次发行中出售的股票总数。债转股交易所的定价将（1）进行公平谈判，（2）涉及固定的美元金额，（3）不包含任何可变部分。请参阅 “—债转股交易所”。

下表显示了每股和公开发行总价格以及向承销商支付的承销折扣和佣金：

承销商已同意以每股美元的价格从出售股东手中购买我们的普通股，这将使出售股东在扣除费用前获得1美元的收益。

我们不会在本次发行中出售任何股票，也不会从出售股东出售的股票中获得任何收益。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可按公开发行价格最高每股折扣出售。股票首次发行后，代表可以更改发行价格和其他出售条款。承销商发行股票须接受和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

我们已同意向承销商偿还与FINRA对普通股发行的审查和资格相关的某些费用和开支，金额不超过50,000.00美元。我们估计，我们此次发行的总支出约为200万美元。强生公司已同意向我们偿还本次产品总费用的大约一半。

有关某些转让限制的讨论，请参阅 “有资格在未来出售的股票”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KVUE”。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空和稳定交易。卖空是指承销商出售的股票数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，空头头寸是指后续购买未涵盖的此类销售金额。稳定交易包括承销商在本次发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可以征收罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易中回购了该承销商出售的股票或以该承销商的名义出售的股票。

稳定交易以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用，再加上征收罚款，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

我们已同意，在本招股说明书发布之日起的60天内（“限制期”），我们不会（1）直接或间接地向美国证券交易委员会提交或秘密向美国证券交易委员会提交与任何与股票基本相似的证券相关的注册声明、授予任何购买期权、卖空或以其他方式转让或处置，也不会根据该法向美国证券交易委员会提交或秘密向美国证券交易委员会提交注册声明，包括但不限于购买普通股或任何可转换证券的任何期权或认股权证变为普通股或任何此类实质相似证券或可交换或代表获得权的权益，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，或 (2) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论是上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易应通过交付我们的普通股或此类其他证券进行结算，以现金或否则，未经事先书面同意。

上段所述的与我们有关的限制不适用于：

(1) 我们根据行使期权或认股权证发行普通股或任何其他证券，或者转换或交换本招股说明书发布之日未偿还的证券；

(2) 我们根据本文所述股权激励计划的条款向我们的高管、董事、员工和顾问发行期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励（包括任何可转换为普通股的证券），或我们在行使该计划后发行普通股；

(3) 我们在S-8表格上向美国证券交易委员会提交注册声明；或

(4) 普通股的发行，或任何可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券，或签订普通股发行协议，每种情况都与任何善意合并、合资、战略联盟、商业或其他合作交易有关，或者我们收购或许可作为非关联第三方的其他个人或实体的业务、财产、技术或其他资产我们的，或者与之相关的员工福利计划的假设此类合并或收购；前提是我们可以出售或发行或同意出售或发行的普通股或可转换为此类股票或可行使的证券总数不得超过本次发行完成后立即发行和流通的普通股总数的10％。

在本次发行开始之前，我们的董事和执行官（此类人员，“封锁方”）已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，在限制期内，每个封锁方不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司），如果没有

事先获得高盛公司的书面同意有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司：(1) 要约、出售、签订销售合同、质押、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、购买任何期权或合约，以出售、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股，或任何可转换为、可交换或代表获得我们普通股权利的证券（“封锁”）证券”) (2) 参与任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买、出售或签订任何看跌期权或看涨期权，或其组合（远期、互换或任何其他衍生交易或工具，无论其定义如何），其设计或合理预期会导致或导致任何封锁证券的销售、贷款、质押或其他处置，或转让所有权的任何经济后果，无论此类交易是否如上所述上述第 (1) 或 (2) 款将通过交付封锁证券以现金结算或其他方式，或 (3) 以其他方式公开宣布任何与强生公司或我们先前公开披露的内容不一致的上述意图。

上段所述的与我们的董事和执行官相关的限制不适用于：

(1) 作为一项或多项善意礼物或慈善捐款进行转让，或出于真正的遗产规划目的进行转让；前提是其受赠人或受赠人同意受封锁协议中规定的限制的书面约束；此外，在封锁协议期间，不得要求或自愿进行报告此类转让的《交易法》或报告普通股受益所有权减少的其他公开文件、报告或公告限制期限（不包括任何表格 4 申报或提交任何其他文件）所需表格，其中应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件）；

(2) 死后通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承进行转让；前提是受让人同意受封锁协议中规定的限制的书面约束；此外，任何报告普通股实益所有权减少的《交易法》均应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(3) 向封锁方的任何直系亲属或为了封锁方直系亲属的直接或间接利益向任何信托进行转让；如果封锁方是信托，则转让给信托人或信托受益人或此类信托受益人遗产的受益人；前提是此类转让不得涉及价值处置；此外，前提是受让人同意受约束以书面形式遵守封锁协议中规定的限制；还规定，《交易法》不提交报告此类转让或报告普通股实益所有权减少的其他公开申报、报告或公告是在限制期内自愿进行的（任何表格4的提交或提交任何其他要求的表格除外，这些表格应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件）；

(4) 向合伙企业、有限责任公司或其他实体进行转让，而封锁方或其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法受益所有人；前提是受让人或受让人同意受封锁协议中规定的限制的书面约束；此外，前提是此类转让或分配不得涉及以价值为目的的处置；此外，前提是：没有《交易法》申报此类转账，也没有其他公开应要求或应在限制期内自愿提交、报告或公告报告普通股实益所有权的减少（任何表格4的提交或提交任何其他要求的表格除外，这些表格应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件）；

(5) 向根据上文第 (1) 至 (4) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人进行转让；前提是此类转让或分配不得涉及价值处置；此外，前提是被提名人同意受封锁协议中规定的限制的书面约束；还规定，任何申报此类转让的交易法或其他公开申报、报告或报告减少普通股实益所有权的公告应为要求或应在限制期内自愿提出（其他

比任何表格 4 提交或提交任何其他所需表格，后者应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件）；

(6) 通过法律实施的转让，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议；前提是受让人同意受封锁协议中规定的限制的书面约束；此外，任何报告普通股实益所有权减少的交易法都应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(7) 员工在死亡、残疾或终止雇佣关系时向我们转账；前提是任何报告普通股实益所有权减少的《交易法》文件均应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(8) 在本次发行截止日之后与出售封锁方在公开市场交易中收购的普通股有关的转让；前提是在限制期内不得要求或自愿进行任何申报此类转让的《交易法》或报告普通股实益所有权减少的其他公开申报、报告或公告；

(9) 向我们进行与授权、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证、交换、转换或其他购买我们普通股的权利（在任何情况下都包括通过 “净额” 或 “无现金” 行使方式）向我们进行转账，包括为支付此类限制性股票单位期权的归属、结算或行使而应得的预扣税款或汇款而向我们进行的任何转账，、认股权证、交易所、转换或其他权利，或与可转换证券转换相关的所有此类权利与根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励或根据可转换证券条款授予的案件有关的案件，均如本招股说明书所述；前提是此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券均应受封锁协议条款的约束；此外，任何报告减少普通股实益所有权的交易法都应在其脚注中明确说明其性质和条件此类转让；

(10) 在我们允许的情况下，签订符合《交易法》第10b5-1条关于普通股转让、出售或其他处置的要求的书面计划；前提是在限制期到期之前，不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的任何证券；此外，还规定，在《交易法》要求的公告、报告或申报（如果有）的范围内或由下列签署人或我们代表自愿作出的关于设立一个规则 10b5-1 计划、此类公告、报告或申报应包括一份声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让；

(11) 根据董事会批准的向所有涉及我们控制权变更的股本持有人进行的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行的转让（定义为将我们的大部分未偿有表决权证券转让给个人或关联公司）；前提是如果控制权变更未完成，封锁证券仍受封锁协议条款的约束；或

(12) 就我们根据《证券法》注册任何封锁证券或其他证券提出任何要求或要求，行使任何权利，或采取任何准备行动；前提是在限制期到期之前不得出售、分发或交换我们的任何证券。

高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可随时自行决定发行受这些封锁协议约束的全部或任何部分普通股，恕不另行通知。

我们、强生公司和出售股东已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

在本次发行中，承销商或证券交易商均可通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

在美国境外出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。

债转股交易所

与此次发行有关，强生公司预计将把182,329,550股普通股换成强生公司的某些债务，预计将由债转股交易方持有。高盛公司然后，有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司将在本次发行中将我们的普通股以现金形式向承销商提供这些普通股。如果完成，债转股将在本次发行的结算日进行，也就是出售股东向承销商出售股票的结算之前。债转股交易的完成是股东向承销商出售股票达成和解的条件。因此，债转股交易的完成也是承销商向潜在投资者出售股票达成和解的条件。

强生和高盛公司LLC和摩根大通证券有限责任公司作为债转股交易方，预计将在本次发行结算之前签订交易协议。根据交易协议，在某些条件下，高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司作为债转股交易方和自有账户的委托人，预计将把他们预计持有的强生公司的债务换成强生公司在本次发行中出售的普通股。高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司作为出售股东将收购这些普通股，然后将其作为本金出售给承销商以换取现金，而不是代表强生公司出售给承销商。债转股交易所的定价将（1）进行公平谈判，（2）涉及固定的美元金额，（3）不包含任何可变部分。

强生公司的债务预计将由债转股交易方兑换，包括强生公司的商业票据，其本金总额足以收购我们的所有普通股，供出售股东在本次发行中出售。债转股交易完成后（并假设），强生公司将在该债转股交易所兑现的强生债务将由强生公司偿还和清偿。我们对强生公司的债务不作担保，也不承担任何其他义务。

根据美国联邦证券法，出售股东将被视为他们在债转股交易所收购并在本次发行中出售的任何普通股的承销商；但是，本招股说明书中提及的承销商仅指本 “承销（利益冲突）” 部分第一段中列出的以承销商身份行事的承销商。对于卖方股东在债转股交易所从强生公司手中收购并在本次发行中出售的任何普通股，仅出于美国联邦证券法的目的，强生公司也可能被视为卖出股东。

利益冲突和关系

因为本次发行的净收益的5％或更多将由高盛公司获得。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司负责清偿和解除在债转股交易所交换的强生债务，以及高盛公司LLC和摩根大通证券有限责任公司均为本次发行的承销商，即高盛公司。根据FINRA第5121条，有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司将被视为 “利益冲突”。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的要求进行。本次发行不需要任命 “合格的独立承销商”，因为根据FINRA规则5121的定义，我们的普通股存在 “真正的公开市场”。根据FINRA规则5121，高盛公司未经账户持有人对交易的具体书面批准，有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行任何销售。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、贷款、咨询、投资

管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向我们、强生公司以及与我们或强生公司有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将要获得惯常的费用和开支。此外，某些承销商和/或其各自的关联公司是循环信贷额度的贷款人和/或商业票据计划下的交易商。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们或强生公司的资产、证券和/或工具（直接，作为抵押品担保（其他义务或以其他方式）和/或与我们或强生公司有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “成员国”），在发布股票招股说明书之前，该成员国尚未或将要发行任何股票，招股说明书已获得该成员国的主管当局批准，或在适当情况下获得另一成员国的批准并通知该成员国的主管当局，所有股票均按照招股说明书进行 Tus法规，但可以在该法规中向公众提供股票要约根据《招股说明书条例》，成员国可随时享受以下豁免：

•向任何属于《招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体；

•向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），但须事先获得代表的同意；或

•在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下；

前提是，任何此类股票要约都不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书第23条补充招股说明书，并且最初收购任何股份或向其提出要约的每个人将被视为已代表、承认和同意，并与每位承销商和我们一起表明它是第2条所指的 “合格投资者”《招股说明书条例》（e）。如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售给可能导致向公众发售以外的任何股票的人进行非全权收购它们在相关州向符合条件的投资者要约或转售，或转售每项此类提议的要约或转售均事先获得承销商同意的情况。

就本条款而言，与任何成员国任何股份有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规（经修订）。

英国

就英国而言，在 (1) 已获得金融行为监管局批准或 (2) 根据招股说明书（修正案等）第74条的过渡条款被视为已获得金融行为监管局批准的股票的招股说明书发布之前，英国尚未或将要根据本次发行向公众发行任何普通股《2019年（欧盟退出）条例》，但根据英国《招股说明书条例》的以下豁免，可以随时在英国向公众发行股票：

•向《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体披露；

•向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条中定义的合格投资者除外）；或

•在符合《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第86条规定的任何其他情况下；

前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

出售股东没有授权也没有授权通过任何金融中介机构代表他们提出任何股票要约，承销商为本招股说明书中设想的最终配售股票而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何股票的购买者都无权代表出售股东或承销商提出任何进一步的股票要约。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见英国招股说明书条例第2条）（1）在与经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第19（5）条范围内的投资有关事项上具有专业经验的 “合格投资者”（定义见英国招股说明书条例）（1）或 (2) 高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）符合该命令第49（2）（a）至（d）条（所有这些人统称为 “相关人员”）的范围，或者在FSMA所指的英国股票没有导致也不会导致向公众公开要约的情况下。

在英国，任何非相关人士，均不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或经营。

以色列

本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本注册声明仅分发给，且仅针对，任何普通股要约仅针对（1）根据以色列证券法的有限数量的人以及（2）《以色列证券法》第一附录（“附录”）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问和成员的联合投资特拉维夫证券交易所、承销商、风险投资基金、具有超过5000万新谢克尔的股权和 “合格个人”，其定义见附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，购买

其客户的账户（附录中列出的投资者）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

澳大利亚

本文档：

•不构成《2001年公司法》（联邦）（“公司法”）第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•过去和将来都不会作为《公司法》之目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，并且不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•只能在澳大利亚向能够证明自己属于《公司法》第708条（“豁免投资者”）中一种或多种投资者类别的精选投资者提供。

不得直接或间接发行普通股的认购或购买或出售，也不得发出认购或购买普通股的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何普通股相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非《公司法》第6D章未要求向投资者披露信息或符合所有适用的澳大利亚法律法规。提交普通股申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何普通股要约将在澳大利亚不经披露的情况下提出，因此，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售这些股票的要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。申请普通股即表示您向我们承诺，自普通股发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些普通股，除非公司法第6D.2章没有要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，只能将普通股出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书（包括本招股说明书的任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施；前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方拥有这些权利的省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行的证券规则提出的豁免要约。本招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的普通股可能流动性不足或受到转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

阿拉伯联合酋长国

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和出售的法律外，过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、促销或宣传普通股。此外，本招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开募股。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司（清盘及杂项条文）条例”）所指的对公众的要约或不构成《证券及期货条例》（Cap）所指的向公众发出邀请的情况下，不得通过除（1）以外的任何文件在香港发售或出售普通股。香港法例第 571 条）（“证券及期货条例”），(2) 改为 “专业人士《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “投资者”，或 (3) 在不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的 “招股说明书” 的其他情况下，任何人不得发布或管有与普通股有关的广告、邀请或文件（无论是在香港还是其他地方），指向的，或者其内容可能被访问或读取的在香港公开（除非香港证券法允许这样做），但不包括只向香港以外的人出售或打算出售给香港以外的人士或仅向香港 “专业投资者” 处置的普通股，如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义。

日本

尚未或将来没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）（“FIEL”）第4条第1款进行任何登记，也不会进行任何登记。因此，普通股没有直接或间接地被发行或出售，也不会直接或间接地在日本向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），也不会直接或间接向日本或向日本进行再发行或转售，或为其利益向其他人提供或出售普通股的，任何日本居民，除非根据注册要求的豁免，否则在遵守 FIEL 和日本其他适用的法律法规。

适用于合格机构投资者（“QII”）

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）的募集要么构成 “仅限QII的私募配售” 或 “仅限QII的二次分配”（均如FIEL第23-13条第1款所述）。披露

关于任何此类招标，正如FIEL第4条第1款另有规定的那样，尚未就普通股进行招标。普通股只能转让给QII。

对于非 QII 投资者

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）的募集要么构成 “小额私募配售” 或 “小额私募二次发行”（均如FIEL第23-13条第4款所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与普通股有关的任何此类招标。普通股只能集体转让给单一投资者，不得进行细分。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向除机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条）以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者（定义）以外的个人提供或出售普通股，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题，《新加坡金融法》第274条下的新加坡第289章（“SFA”），(2) 根据《SFA》第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (3) 以其他方式根据SFA任何其他适用条款和条件向任何人披露，在每种情况下均须遵守规定的条件在 SFA 中。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买普通股，而相关人员是公司（非合格投资者（定义见SFA第4A节）），则该公司的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（定义见SFA第239（1）条）该公司在根据SFA第275条收购股份后的六个月内不得转让但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的公司证券要约，（3）没有或将来没有对价的转让，（4）根据法律进行转让，（5）《证券及期货（投资要约）》（以证券及证券为基础的衍生品合约）第37A条中规定的SFA第276（7）条中规定的或（6）2018 年法规（“第 37A 号法规”）。

如果普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该信托是唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）在该信托收购后的六个月内不得转让 SFA 第 275 条规定的股份，但以下情况除外：(1) 根据第 274 条向机构投资者提供SFA 或向相关人士（定义见 SFA 第 275（2）条），(2) 如果此类转让源于一项要约，该要约的收购条件是每笔交易（无论该金额是以现金还是通过证券或其他资产的交换支付），（3）如果没有对价或将用于转让，(4) 如果转让是依法进行的，(5) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定或 (6) 中规定的那样第 37A 号法规。

仅出于履行SFA第309B条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》（“CMP条例”），普通股是 “规定的资本市场产品”（定义见CMP法规）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知）FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股说明书无意构成购买或投资普通股的要约或邀约。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，普通股不得直接或间接在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所（交易所或多边交易设施）上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准、SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易场所（交易所或多边交易设施）的上市规则，本文件不构成招股说明书。根据FinSA，本文件或任何其他与普通股相关的发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件以及与普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、我们、强生公司、出售股东或普通股相关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），普通股的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，普通股的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

法律事务

我们在此发行的普通股的有效性将由位于纽约州的Cravath、Swaine & Moore LLP移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交给承销商。

专家们

本招股说明书中引用截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经就我们在此发行的普通股向美国证券交易委员会提交了关于S-1表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含注册声明及其证物中包含的所有信息。本招股说明书中对我们任何合同或其他文件的引述不一定完整，每份此类参考文献均参照作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文，在所有方面都具有限定性。有关我们以及我们在此发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附录，这些文件可在美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上查阅。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上访问这些信息，该网站包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托声明和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。您也可以访问我们的网站以获取有关我们的更多信息。我们的网站是 www.kenvue.com。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书中提及的网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，您不应依赖任何此类信息来做出购买我们普通股的投资决定。我们仅将本招股说明书中引用的网站地址列为非活跃的文本参考信息，并不打算将其作为指向此类网站地址的活跃链接。

以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。除非在下面特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入以下所列文件（不包括根据美国证券交易委员会适用的规则 “提供” 而非 “提交” 的此类文件的任何部分，包括根据任何表格8-K的第2.02或7.01项（包括第9.01项下的任何相关证物）提供的信息）：

•我们于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财季的10-Q表季度报告；

•我们于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分的部分；以及

•我们于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格（仅涉及第2.05项）的当前报告。

只要我们向您提供的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的声明修改或取代了原始声明，则本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的任何信息都将被视为已修改或取代。

本招股说明书中以引用方式纳入的报告和文件可在我们网站的投资者关系部分免费向公众公开，网址为 https://investors.kenvue.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，您不应依赖任何此类信息来做出购买我们普通股的投资决定。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考提供，并不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

我们还承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，免费向包括任何受益所有人在内的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书的任何和所有报告或文件的副本，除非此类证物是以引用方式特别纳入的。索取此类副本的请求应发送到我们的投资者关系部门，地址如下：

Kenvue Inc.

格兰德维尤路 199 号

新泽西州斯基尔曼 08558

注意：投资者关系

182,329,550 股

Kenvue Inc.

普通股

初步招股说明书

         , 2024

第二部分——招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了我们在出售特此注册的证券时应支付的各种费用，承保折扣和佣金除外。强生公司已同意向我们偿还与出售特此注册的证券相关的应付总费用的大约一半。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，显示的所有金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因该人目前或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而成为当事方的任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼所产生的实际和合理的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。DGCL规定，第145条不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的其他权利。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (1) 董事或高级管理人员因任何违反董事或高级管理人员对公司或其忠诚的义务而承担的责任除外股东，(2) 因不善意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为而被指控的董事或高级管理人员违法，（3）根据DGCL第174条的规定非法支付股息或非法回购或赎回股票的董事，（4）董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员，或（5）参与公司采取或行使公司权利的任何行动的高级管理人员。我们修订和重述的公司注册证书规定了此类责任限制。

我们维持标准的保险单，根据该保单，(1) 为我们的董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失；(2) 就我们可能根据上述赔偿条款或其他法律规定向董事和高级管理人员支付的款项向我们提供保障。我们经修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员因其为我们提供服务而可能产生的责任，并且我们还必须在受赔人或代表受赔人交付承诺后支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用，如果最终确定该人无权，则偿还所有预付的款项。根据本节或其他规定获得赔偿。

承保协议的形式将作为本注册声明的附录提交，该协议将规定承销商对我们的董事和高级管理人员进行某些负债的赔偿。这些赔偿条款可能足够广泛，足以允许对我们的董事和高级管理人员根据《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

项目 15。近期未注册证券的销售。

在本注册声明提交之前的三年中，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券：

•2022年2月23日，即我们成立之日，我们根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免向强生公司发行了10股普通股，因为这些股票的发行和发行不涉及公开发行。

•2023年3月22日，我们发行了本金总额为77.5亿美元的优先无抵押票据，其中包括2025年到期的5.500％优先票据的本金总额7.5亿美元、2026年到期的5.350％优先票据的本金总额7.5亿美元、2028年到期的5.050％优先票据的本金总额为1亿美元 2030年，我们在2033年到期的4.900％优先票据的本金总额为12.5亿美元，5.100％的优先票据的本金总额为7.5亿美元2043年到期的票据、2053年到期的5.050％优先票据的本金总额为15亿美元，以及向摩根大通证券有限责任公司高盛公司到期的2063年到期的5.200％优先票据（统称 “票据”）的本金总额为7.5亿美元。有限责任公司、花旗集团环球市场公司、美银证券有限公司、德意志银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、汇丰证券（美国）有限公司、NatWest Markets Securities Inc.、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、渣打银行、BBVA 证券公司、荷兰国际银行金融市场有限责任公司、Intesa Sanpaolo S.p.A.、桑坦德美国资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、联合信贷资本市场有限责任公司、Academy Securities, Independence Point证券有限责任公司、塞缪尔·拉米雷斯公司、R. Seelaus & Co., LLC和Siebert Williams Shank & Co., LLC作为初始购买者（“初始购买者”），依据《证券法》第4（a）（2）条。根据《证券法》第144A条，这些票据仅由美国的初始购买者转售给合格的机构买家，并根据《证券法》的S条向美国境外的非美国人转售给非美国人。扣除折扣和7700万美元的发行成本后，我们从本次发行中获得的净收益约为77亿美元。

•2023年5月3日，在Kenvue的首次公开募股中，在Kenvue于2023年5月3日提交的8-A表注册声明生效之前，我们根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免向强生公司发行了1,716,159,990股普通股，因为股票的发行和发行不涉及公开发行。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 证物：本注册声明末尾 “附录索引” 下列出的证物清单以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表：之所以省略附表，是因为它们不是必填的，或者因为本登记报表所列财务报表的其他地方提供了信息。

项目 17。承诺。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为

律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，依据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，自本注册声明宣布生效之时起应被视为本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

展览索引

__________________

†表示管理合同或补偿计划。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年5月13日在新泽西州斯基尔曼市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

以下签名的Kenvue Inc.的每位高级职员和董事分别组成和任命保罗·鲁和马修·奥兰多，他们分别作为该人的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以该人的姓名、地点和代替权，以任何和所有身份签署本注册的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）并将声明连同其中的所有证物和与之相关的其他文件一起提交给我们美国证券交易委员会和任何适用的证券交易所或证券自律机构，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，就像该人亲自可能或可能做的一切意图和目的一样，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一方，他们或该人的替代者，可以合法地做或促成这样做这里的美德。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。