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附录 3.2

第八次重述

公司注册证书

的

Visa Inc.

Visa Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

1。公司最初的公司注册证书于2007年5月25日向特拉华州国务卿提交（“公司注册证书原件”），公司注册证书修正案于2007年9月28日向特拉华州国务卿提交（“公司注册证书修正案”，与原始公司注册证书一起是 “初始公司注册证书”）。

2。对初始公司注册证书进行了修订和重述，经修订和重述的公司注册证书已于2007年10月1日提交给特拉华州国务卿（“第一份修订和重述的公司注册证书”），并由2008年2月11日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（“第二次修订和重述的公司注册证书”）进行了进一步的修订和重述），经修正后进一步修订和重述2008年3月7日向特拉华州国务卿提交的重述公司注册证书（“第三次修订和重述的公司注册证书”），经2008年10月14日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（“第四次修订和重述的公司注册证书”）进一步修订和重述，并由向提交的经修订和重述的公司注册证书进一步修订和重述特拉华州国务卿于12月16日致辞，2008 年（“第五次修订和重述的公司注册证书”），经2009年7月30日向特拉华州国务卿提交的更正证书、2011年1月27日向特拉华州国务卿提交的修正证书、2015年1月28日向特拉华州国务卿提交的修正证书所更正，向特拉华州国务卿提交的重述公司注册证书进一步重申 2015 年 1 月 28 日担任特拉华州国务卿（“第六届经修订和重述的公司注册证书”），经2015年2月27日向特拉华州国务卿提交的更正证书更正，经2021年1月26日向特拉华州国务卿提交的修正证书进一步修订，2021年1月26日向特拉华州国务卿提交的重述公司注册证书（“第七份重述公司注册证书”）进一步重申并经修订证书进一步修订（”修正证书”）于2024年1月24日向特拉华州国务卿提交。

3.根据特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第245条，本第八份重述公司注册证书（以下简称 “公司注册证书”）已根据该法正式通过，仅重申和整合了迄今为止修订或补充的第七份重述公司注册证书的规定，这些条款与第八份重述证书的规定没有差异公司成立。

4。本第八份重述公司注册证书重述了迄今为止经修订和补充的第七份重述公司注册证书的案文，其全文如下：

第一条

第 1.1 节名称。

该公司的名称是 “Visa Inc.”（“公司”）。

第二条

第 2.1 节地址。

公司在特拉华州的注册办事处为公司信托公司，地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

第 3.1 节目的。

公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

第 4.1 节法定股本。

(a) 公司获准发行的所有类别股票总数为2,003,474,068,128股，包括：（i）面值每股0.0001美元的2500万股优先股（“优先股”），（ii）2,001,622,245,209股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），（iii) 499,488,516股B-1类普通股，面值每股0.0001美元（“B-1类普通股”），（iv）122,756,693股B-2类普通股，面值每股0.0001美元（“B-2类普通股”），（v）61,378股，347股B-3类普通股，面值每股0.0001美元（“B-3类普通股”），（vi）30,689,174股B-4类普通股，面值每股0.0001美元（“B-4类普通股”），（vii）15,344,587股B-5类普通股，面值每股0.0001美元（“B-5类普通股”）以及 (viii) 1,097,165,602股C类普通股，面值每股0.0001美元（“C类普通股”，包括A类普通股、B-1类普通股、B-2类普通股、B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股和B-5类普通股普通股，“普通股”）。

(b) 自修订证书生效之日起，公司所有已发行和流通的B类普通股均应重新计价为B-1类普通股，以下应为B-1类普通股，此后，本公司注册证书（包括任何优先股名称（定义见下文））中提及的 “B类普通股”（包括任何优先股名称（定义见下文））均应视为指本重述的公司注册证书并就其而言，均应视为构成并包括所有B-1类普通股，B-2类普通股股票、B-3类普通股、B-4类普通股和B-5类普通股。在本公司注册证书中出现 “B-X类普通股” 和 “B-Y类普通股” 这两个术语的地方，这些术语共同指的是任何一对连续编号的B类普通股（B-X类普通股指的是货币对中数量较低的B类普通股，B-Y类普通股指的是该对数目较高的B类普通股），如上下文要求，分别由B-1类普通股和B-2类普通股组成；B-2类分别是普通股和B-3类普通股；分别是B-3类普通股和B-4类普通股；分别是B-4类普通股和B-5类普通股。

第4.2节法定股本的增加或减少。

不论DGCL第242 (b) (2) 条（或其任何后续条款）的规定如何，任何优先股、A类普通股、B类普通股或C类普通股的授权股份数量均可通过公司股票表决权的多数持有人投赞成票来增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），也无需投票任何优先股、A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有人，为此，必须分组进行表决。

第 4.3 节[已保留].

第 4.4 节优先股。

(a) 在遵守本公司注册证书其他规定的前提下，特此明确授权公司董事会（“董事会”）根据特拉华州适用法律提交证书（以下简称 “优先股名称”），在未经股东进一步批准的情况下，通过决议或决议不时提供未发行的优先股，用于发行一个或多个系列优先股。, 列出此类决议, 并针对每项此类决议系列，确定该系列中应包含的股份数量，并确定该系列股份的全部或有限投票权，或无表决权，以及每个此类系列股份的指定、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）及其任何资格、限制或限制。

(b) 董事会对每个优先股系列的权限应包括但不限于确定以下内容：(1) 系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题来确定；(2) 该系列的股票数量，董事会此后可以增加或减少哪个数字（优先股名称中另有规定）（但不低于其当时已发行的股票数量）；(3) 支付股息的金额或利率，以及以下各项的优惠（如果有）该系列中与股息相关的股份，以及此类股息（如果有）是累积的还是非累积的；（4）应支付股息的日期（如果有）；（5）该系列股票的赎回权和价格或价格（如果有）；（6）为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金（如果有）的条款和金额；（7）应付金额，以及在自愿或非自愿清算、解散或清盘该系列股票时对该系列股票的优先权（如果有）公司；(8) 该系列的股份是否可转换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，或可兑换或赎回，如果是，该其他类别或系列或其他证券的具体说明、转换或交换价格或价格或利率、其任何调整、此类股份可转换或可交换的日期或日期，以及进行此类转换或交换所依据的所有其他条款和条件；(9) 以下方面的限制发行相同系列或任何其他类别或系列的股票；(10) 该系列股票持有人的一般投票权或在特定事件上的投票权（如果有）；以及（11）每个系列优先股的任何其他权力、优先权和相关权、参与权、可选权或其他特殊权利，以及法律允许的对此类股票的任何资格或限制或限制；但是，前提是董事会无权规定发行任何可转换为股票的优先股B类普通股或C类普通股。

(c) 不得发行任何对任何类别或系列普通股相对于任何其他类别或系列普通股的权利或特权产生不利和不成比例的不利影响的优先股，假设该类别或系列普通股已转换为A类普通股的相对经济和投票权，前提是该类别或系列普通股已转换为A类普通股；前提是，根据第 4.23 节，前述内容不应是被解释为对公司发行能力的限制

优先股，在平等和可分摊的基础上影响所有类别和系列普通股的持有人。

(d) 根据本第4.4节的授权，已指定了以下系列优先股，每个系列均由相同数量的股票组成，具有这样的投票权，并具有相应的名称、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及相应的资格、限制或限制，如附于下文所述并以引用方式纳入本文所附系列的附录中所述和表述的那样：


附录 A			A 系列可转换参与优先股
附录 B			B 系列可转换参与优先股
附录 C			C 系列可转换参与优先股

第 4.5 节[已保留].

第 4.6 节[已保留].

第 4.7 节投票权。在遵守本公司注册证书的其他规定的前提下：

(a) 每位A类普通股持有人有权就股东通常有权投票的所有事项对该持有记录在案的每股A类普通股获得一票表决；以及

(b) 除非本文另有明确规定或适用法律要求，否则B类普通股的每位持有人和C类普通股的每位持有人对该持有人就股东通常有权投票的任何事项记录在案的B类普通股或C类普通股（如适用）的股份没有投票权，也无权就该股进行任何表决；但是，除此之外法律要求的任何其他投票，只要B类普通股或C类普通股的任何股份即可股票仍处于已发行和流通状态：(i) 任何合并、合并和合并均需要B类普通股和C类普通股多数表决权的持有人投赞成票，将其与公司所有其他类别或系列股本分开进行表决（A类普通股不得参与投票），如本协议第4.8节所述 “按转换后的基准” 进行表决或其他交换、转换A类普通股的交易转换为或变更为其他股票或证券，或获得现金或其他财产的权利，除非B类普通股和C类普通股的股份应视情况交换或变更为每股A类普通股交换、转换或变更的每股股票、证券、现金或任何其他财产；以及 (ii) 至少八十股持有人的赞成票所有类别和系列的普通股投票权的百分比（80％），作为一个类别一起投票与公司所有其他类别或系列的资本存量分开，必须授权公司退出其核心支付业务（即不再经营消费者借记/信贷支付业务）。

(c) 对于任何B类普通股的持有人根据本公司注册证书有权投票的每项事项，每类B类普通股的持有人应按照本协议的规定作为单一类别共同投票；但是，B-1类普通股、B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股和B-5类普通股的持有人应分别作为单独的投票与本第 4.7 (c) 节的任何修正相关的类别

4.14 (d)，第 4.26 (a) 节，“适用转换率”（包括其中使用的术语）的定义或适用法律的其他要求。

第 4.8 节在转换后的基础上进行投票。

(a) 对于B类普通股或C类普通股持有人根据第4.7节或适用法律有权投票的每项事项，每位此类持有人有权就该持有记录在案的B类普通股或C类普通股（如适用）获得相当于B类普通股或C类普通股每股所占的A类普通股总数的选票数假设进行转换，该持有人拥有的普通股（如适用）将在转换时进行转换根据该记录日期有效的适用转换率，将所有B类普通股和C类普通股的已发行股票转换为A类普通股的此类投票的记录日期。

(b) 尽管此处包含任何相反的规定，但在法律允许的最大范围内，普通股持有人对本公司注册证书（包括任何优先股指定）的任何仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的任何修正案没有投票权，也无权对该修正案进行表决，前提是此类受影响系列的持有人单独或与该系列优先股的持有人一起有权或更多其他此类系列，根据此进行表决公司注册证书（包括任何优先股名称）或根据DGCL颁发的公司注册证书。

第 4.9 节股息和分配。

(a) 在不违反适用法律和本公司注册证书规定的前提下，任何已发行优先股系列或任何类别或系列股票的持有人（如果有）在股息或分配、分配、股息或分派的支付方面可以申报和支付股息或分红、股息或分配（如果有）的权利此类数额应由董事会酌情决定.除应支付的A类普通股股息或分配外，（i）所有A类普通股、B类普通股或C类普通股已发行股的持有人均有权按比例参与普通股（B类普通股和C类普通股的持有人在 “转换后” 的基础上）支付的任何股息或分配（无论类别或系列如何），以及 (ii) 不得申报或支付任何类别或系列普通股（无论是A类普通股）的股息或分配股票、B类普通股或C类普通股），除非根据本公司注册证书的规定同时申报和支付对其他类别和系列普通股的等值股息或分配（对于B类普通股和C类普通股，以 “转换后” 为基础）。就本第4.9节而言，对于B类普通股和C类普通股的持有人而言，“已转换” 是指，B类普通股的每位持有人和C类普通股的每位持有人有权根据该股的A类普通股的数量获得任何股息或分配（以A类普通股支付的任何股息或分配除外）的应分摊部分 B 普通股或 C 类普通股（视情况而定）由该持有人实益拥有将根据该记录日期有效的适用转换率进行转换，不考虑任何股东可能拥有的A类普通股数量的任何限制。以A类普通股支付的股息或分配应在A类普通股上支付，而无需为其他类别或系列普通股支付相应的股息或分配；前提是，（x）此类股息或分配只能按每股支付A类普通股，以及（y）适用转换率、B类数字、每股亏损资金成本和B类每股的每股价格普通股和C类普通股每股的适用转换率应按照第 4.14 (a) 节的规定进行调整。

(b) 尽管第 4.9 (a) 节有任何相反规定，但就本第 4.9 节而言，可以在分配相同证券的基础上，以每股均等的方式向A类持有人进行由公司或任何其他人的任何类别或系列证券的股份（或可转换为普通股、可兑换成普通股或证明购买权的证券）组成的股份分配普通股、B类普通股和C类普通股或基于向A类普通股持有人分配一种或系列证券，向B类普通股和C类普通股的持有人分配另一种或系列证券；前提是以这种方式分配的证券（以及分布式证券可转换成或可交换的证券，或分布式证券证明购买权的证券，如果适用，或分布式证券证明购买权的证券）除了相对投票权和相关的名称差异外，在任何方面都没有区别、转换和共享分配条款，获得该类别或系列普通股的B类普通股和C类普通股的持有人拥有更高的相对投票权（不考虑这些权利的差异是否大于或小于A类普通股、B类普通股或C类普通股之间在名称、转换和股份分配条款方面的相关差异）；前提是如果以这种方式分配的证券构成公司子公司的股本，权利的差异不得大于A类普通股、B类普通股和C类普通股之间在表决权、指定、转换和股份分配条款方面的相应差异，前提是每种情况下的此类分配均在每股均等的基础上进行。

第4.10节将B类普通股和C类普通股转换为A类普通股。

如果根据本协议第4.25节将B类普通股或C类普通股的任何已发行股份转让给非Visa会员或Visa成员关联公司的人，则在转让前不久，公司或B类普通股或C类普通股的任何持有人（如适用）在不采取进一步行动的情况下，该股份应在转让前自动转换为A类普通股的股份在此类转让之日有效的适用转换率；前提是，但是，在任何情况下，B类普通股或C类普通股（如适用）均不得转换为A类普通股的任何股份，除非与 (i) 根据1933年《证券法》第144条 (g) 段所指的 “经纪人交易” 在A类普通股上市的证券交易所出售此类股票或 (ii) 此类股票的私募配售向不是Visa会员或Visa会员关联公司的人士股份；此外，前提是不得进行此类转换应在第 4.25 节中规定的对此类股份转让的所有适用限制到期之前有效。按此转换的B类普通股或C类普通股应停止流通，公司将不再根据本协议发行。为避免疑问，B类普通股和C类普通股的股份只能在与本第4.10节所述的转让相关的A类普通股中转为A类普通股，任何B类普通股或C类普通股的持有人均无权在任何时候将此类股票转换为或要求公司将此类股票转换为A类普通股。

第4.11节将A类普通股转换为C类普通股。

如果在2008年3月25日之后的任何时候，任何Visa成员或类似人员收购A类普通股的任何股份，则每股此类股份应根据转换之日有效的C类普通股的适用转换率的逆数自动转换为C类普通股，而无需公司或任何A类普通股持有人采取进一步行动；但是，前提是本第 4.11 节的规定以及此类自动条款

转换不适用于Visa成员收购的任何A类普通股，但该Visa成员以主要投资者的身份为自己的账户或作为主要投资者的该Visa成员的关联公司账户收购的A类普通股除外。在不限制上述规定的前提下，此类自动转换不适用于Visa会员、类似人员或其任何相应关联公司因其经纪、做市、托管、投资管理或类似业务而收购或持有的任何A类普通股，也不适用于由Visa会员、类似人员或其任何相应关联公司管理的任何投资基金收购的任何A类普通股。根据本第4.11节转换的所有A类普通股均应停止流通，并且公司将不再根据本协议发行。

第 4.12 节禁止分成股票。

将任何其他类别的普通股转换为该类别的股票或赎回任何普通股时，都不会发行任何类别的普通股的零碎股。公司应支付的现金代替部分股票，其金额等于截至转换日将此类股票转换为的适用普通股类别的公允市场价值（由董事会真诚地自行决定制定的程序确定）或在适用的赎回日赎回此类股票的适用类别的普通股的公允市场价值（由董事会真诚地自行决定制定的程序确定）是。如果同一持有人一次转换或一次赎回任何类别的普通股中有多股股份，则转换后可发行的全股数量将根据该持有人当时转换或赎回的普通股总数（如适用）计算。为了确定本第4.12节管辖的任何赎回中任何B类普通股和C类普通股的公允市场价值（仅用于此类目的），每股B类普通股和每股C类普通股应被视为在适用赎回前夕根据适用的转换率转换为A类普通股。

第4.13节法定股本的维持；资本重组的处理；等

为了实现此类转换，公司应随时保留其已授权但未发行的每种适用类别或系列普通股中任何其他类别或系列普通股转换成此类股票后可发行的每个适用类别或系列的普通股的全部数量，不受任何先发制人的权利，以实现此类转换普通股类别或系列。公司不得对任何类别的普通股进行重新分类、细分、拆分或合并任何类别的普通股，除非公司可以将A类普通股重新分类、细分、拆分或合并为更多或更少数量的A类普通股，但公司可以将A类普通股重新分类、细分、拆分或合并为更多或更少数量的A类普通股，也不得对其他类别的普通股进行重新分类、细分、拆分或合并根据第 4.14 (a) 节，只要每种适用的转换率，B类股数、每股亏损资金成本和B类普通股每股价格以及C类普通股每股的适用转换率应按照第4.14（a）节的规定进行调整。

第4.14节对适用转换率、B类数字、每股亏损基金成本和每股价格的调整。

(a) 如果公司 (i) 将A类普通股的已发行股份细分、重新分类或拆分为更多数量的股份，但没有同时按每股等值对B类普通股和/或C类普通股的已发行股份进行细分、重新分类或拆分；(ii) 将A类普通股的已发行股份合并或重新分类为较少数量的股份，但不合并或

按每股等值对B类普通股和/或C类普通股的已发行股份进行重新分类；（iii）通过重新分类其任何类别的普通股来发行任何A类普通股，但不同时按每股等值发行B类普通股和/或C类普通股，或（iv）在不支付相应的等值股息或分配的情况下在A类普通股上分红或分配A类普通股每个类别或系列的普通股，然后是适用的每股B类普通股（未根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条进行细分、重新分类、拆分、合并或发行，或未根据上述第 (iv) 条获得相应等值股息或分配）或C类普通股（未根据第 (i)、(ii) 条进行细分、重新分类、拆分、合并或发行）每股采取此类行动前夕生效的转换率或 (iii) 以上，或未根据上文第 (iv) 条获得相应的等值股息或分配）则应通过将该行动前夕生效的适用转换率乘以分数（A）来调整已发行股份，其分子应是采取此类行动后立即发行的A类普通股的数量（使行使当时所有已发行的可转换证券，B类普通股或C类普通股除外）的行使具有预期效力）；（B）其分母应为所有类别的股票数量在记录在案的此类行动之前流通的普通股适用于此类行动的日期（如果有）（使行使除B类普通股或C类普通股以外的所有已发行可转换证券）（该分数为 “调整系数”）；前提是为了计算B类普通股每股的适用转换率（未根据第 (i)、(ii) 条进行细分、重新分类、拆分、合并或发行）以及 (iii) 以上或未按照以下规定获得相应的等值股息或分配上文第 (iv) 条），在将适用转换率乘以调整系数 (x) 之前，应通过将B类数字乘以调整系数来调整在此类细分、重新分类、分割、合并、股息或分配之前有效的B类数字，（y）在该细分、重新分类、拆分之前存入托管账户的所有损失资金的每股损失资金成本，组合、股息或分配应通过除以每股亏损资金成本进行调整应通过将每股价格除以调整系数来调整按调整系数来调整按调整系数计算的股份，以及（z）在该细分、重新分类、拆分、合并、分红或分配之前的每股价格。对于股息或分配，此类调整应在记录日期之后立即生效；对于细分、拆分、合并或重新分类，此类调整应在生效日期之后立即生效。如果未按此方式支付或进行此类股息或分配，或者未进行此类细分、拆分、合并或重新分类，则适用的转换率、B类数字、每股亏损资金成本和每股价格（如适用）应再次调整为适用的转换率、B类数字、每股亏损资金成本和每股价格，如果有这样的记录，则将生效日期或生效日期尚未如此固定。

(b) 每当按照本第 4.14 节 (a) 款的规定调整适用的转换率、B类数字、每股亏损资金成本或每股价格时，或者与出售任何亏损股份或将亏损资金存入托管账户有关时，公司应 (i) 立即发布公告，通知B类普通股或C类普通股的记录持有人（视情况而定）) 此类调整或出售此类亏损股份生效后当时适用的转换率，或存入此类损失资金，以及 (ii) 在出售此类损失股份或存入此类损失资金生效后，采取合理的努力，通过邮件将此类调整或当时适用的转换率通知公司股票登记册上的地址的持有人。公司应将此类通知和公司首席财务官的证明保留在记录中，简要说明需要调整的事实，并合理详细地说明调整的计算方法。公司应在根据上述第 (i) 或 (ii) 条提供的通知中包括此类计算结果，或者如果不包括这些计算结果，则公司应根据以下书面要求立即免费提供这些计算结果：

B类普通股或C类普通股的记录持有者。该证明应是没有明显错误的确凿证据，证明调整是正确的。

(c) 在根据本第4.14节调整B类普通股或C类普通股的适用转换率、B类数字、每股亏损资金成本或每股价格（如适用）后，任何需要根据本第4.14节进行调整的后续事件均应导致对适用转换率、B类数字、每股亏损资金成本或已发行每股价格进行调整经调整的B类普通股和C类普通股的股份。

(d) 除非对相应类别的B-Y类普通股采取同等行动，否则公司不得对任何类别的B-X类普通股采取本第4.14节 (a) 段所述的任何行动，反之亦然，确保在最初相应的B-X类交易所要约接受日期（定义见第4.23（c）节）之后，向下调整该B类B类的适用转换率 Y 普通股的发行价格是适用于此类B-X类普通股的两倍股票。

第 4.15 节[已保留].

第 4.16 节[已保留].

第 4.17 节[已保留].

第 4.18 节 B 类持有人；托管账户。

公司已将托管金额存入托管账户，但须遵守托管协议的条款和条件以及此处规定的B类普通股持有人的权利。除了（i）托管金额，（ii）根据本公司注册证书第4.26节出售任何亏损股份的收益存入托管账户的任何资金，以及（iii）根据本公司注册证书第4.28节存入托管账户的任何损失资金外，不得将公司的任何资金存入托管账户，也不得以其他方式与托管账户中的资金混合。在托管终止日期之前，除非根据托管协议的条款和条件，否则不得从托管账户中支付。自托管终止之日起，托管账户中剩余的所有资金均应支付给公司并由公司保留。

第 4.19 节[已保留].

第 4.20 节[已保留].

第 4.21 节清算、解散或清盘。

如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在偿还或准备偿还公司的债务和其他负债以及优先股持有人（如果有）有权获得的优惠和其他款项（如果有）之后，所有已发行普通股的持有人有权按比例获得公司可供分配的剩余资产每位此类股东在 “原样” 上持有的股份转换” 基础。就本款而言，“转换后” 是指每位B类普通股持有人和每位C类普通股持有人都有权根据A类普通股的数量获得任何可供分配的资产的应分摊部分，假设在清算、解散或清盘前不久，该持有人实益拥有的B类普通股或C类普通股（如适用）将被转换为适用，全部转换

根据当时有效的适用转换率，将B类普通股和C类普通股的已发行股票转换为A类普通股。就本第 4.21 节而言，公司全部或几乎所有财产或资产的自愿出售、转让、交换或转让（用于现金、股票、证券或其他对价）以及公司与其他一家或多家公司的合并或合并均不应被视为公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，除非此类自愿出售、转让、交换, 转让、合并或合并应与解散有关或公司业务的清盘。

第 4.22 节合并、合并等

如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股交换、转换成或以其他方式变更为其他股票或证券，或有权获得现金或任何其他财产，则此类普通股应视情况交换或变更为每股相同数量的股票、证券、现金或任何其他财产普通股类别在 “转换后” 的基础上进行交换或变更。就本段而言，“转换后” 是指，根据B类普通股或C类普通股（视情况而定）实益拥有的A类普通股的数量，B类普通股的每位持有人和C类普通股的每位持有人有权获得此类合并、合并、合并或其他交易中任何股票、证券、现金或其他对价的应分部分（视情况而定）假设该持有人将在该持有人完成转换前夕转换合并、合并、合并或其他交易（如适用），根据当时有效的适用转换率，将B类普通股和C类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股。就本第 4.22 节而言，公司全部或几乎所有财产或资产的自愿出售、转让、交换或转让（用于现金、股票、证券或其他对价）以及公司与其他一家或多家公司的合并或合并均不应被视为公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，除非此类自愿出售、转让、交换, 转让、合并或合并应与解散有关；或公司业务的清盘。

第4.23节无优先权；股本发行限制；B-X类交易所要约。

(a) A类普通股、B类普通股、C类普通股或任何系列优先股的持有人均无优先权认购公司任何类别或系列股本的任何股份，无论是现在还是以后获得授权，除非本公司注册证书中明确规定，任何优先股名称，董事会通过的任何规定发行一系列股票的决议或决议，或公司与其股东之间的任何协议。

(b) 在托管终止之日之前，除非全球重组协议另有明确规定，否则未经诉讼委员会大多数成员（根据诉讼管理协议规定的合同权利和义务行事）的事先书面同意，公司及其任何子公司均不得向任何人发行公司的任何股本，但发行以下任何普通股（或其他适用的股权）除外任何附属公司的案例公司）在本协议发布之日或之前；（ii）根据全球重组协议或任何其他交易文件的条款，在本协议发布之日之后发行的普通股（或公司任何子公司的其他适用的股权），包括任何亏损股和在转换或交换根据该条款发行的任何普通股时发行的任何证券

本协议可转换为普通股或可交换为普通股（为避免疑问，包括任何B类普通股或C类普通股转换后可发行的任何A类普通股）；（iii）根据董事会批准的任何期权计划或其他员工激励计划（包括直接发行或发行的员工激励计划）发行的普通股（或公司任何子公司适用的股权）间接转换任何期权或可转换证券；(iv) 股份在行使看跌期权或看涨期权（例如Visa Europe看跌看涨期权协议中定义的资本条款）后，以全额或部分支付期权行使价向股东代表发行的普通股；（v）与任何A类普通股公开发行相关的A类普通股股份，董事会应真诚地认定，以降低持有人所代表普通股的所有权百分比 B类普通股和C类普通股，在合计至百分之五十（50％）以下，包括但不限于首次公开募股；（vi）在公开发行中出售的A类普通股（无论此类股票是否构成亏损股），其收益将用于弥补运营损失或其他特殊损失或负债，包括但不限于与任何诉讼或和解有关的损失，或其他紧急情况下的损失由董事会真诚决定；(vii) 普通股或作为公司任何合并或资本重组的对价发行或作为收购他人或他人任何资产的对价发行的优先股（对于公司任何子公司而言，则为其他适用的股权）；(viii) 向任何人发行的普通股或优先股（对于公司任何子公司，则为其他适用的股权）的股份（对于每位此类人而言，不是超过（在该发行生效后立即）公司所有类别和系列的已发行和流通股本的百分之十（10％），每种情况下，如果此类发行是向董事会确定与该人的关系将为公司带来实质性战略利益的个人；（ix）普通股或优先股（对于公司任何子公司，则为其他适用的股权）的总股数不得超过（之后使此类发行生效）已发行的百分之三（3％），以及作为董事会批准的任何融资交易的一部分发行的公司所有类别和系列的已发行股本，前提是此类证券不是此类融资交易的重要组成部分；以及 (x) 与公司证券的任何细分、重新分类、拆分或组合相关的普通股（或公司任何子公司的其他适用股权）按比例向此类证券的所有持有人发行或发行的A类普通股股票与任何细分、重新分类、分割、组合、股息或向所有A类普通股持有人分派的关系，只要每股适用转换率、B类数字、B类普通股每股亏损资金成本和每股C类普通股的适用转换率以及C类普通股每股的适用转换率均应按照第4.14节的规定进行调整（a)。

(c) 本 (c) 段授权公司根据本文规定的条款和条件，向B类普通股的持有人进行一次或一系列交易所要约（均为 “B-X类交易所要约”），其中特定编号的B类普通股（B-5类普通股除外）的持有人将有机会将其该编号类别的全部或部分股份交换为a 编号第二高的B类普通股、C类普通股和现金代替股票的组合部分股票。

(i) 尽管本公司注册证书有任何其他规定，包括但不限于本第 4.23 节第 (b) 段，在遵守适用法律和满足下文 (ii) 条规定的适用条件的前提下，(A) 有权就公司指定的B-X类普通股进行一次或多次B-X类交易所要约，在每种情况下都向每位适用类别的B-X类普通股提供一次或多次B-X类交易所要约截至记录日期的普通股

由董事会设立（就每份适用的B-X类交易所要约而言，即 “B-X类交易所要约记录日期”），可以选择将该持有人的最多所有B-X类普通股股份以每股方式兑换（x）新发行的B-Y类普通股的一半和（y）新发行的C类普通股股份，金额相当于B-X类股票的一半普通股，这种等价性基于A类普通股的相应数量，其中B-X类普通股和A股的股份假设在公司接受根据该B-X类交易所要约投标的B-X类普通股的交易所要约之日（就每份适用的B-X类交易所要约而言，即 “B-X类交易所要约接受日”）进行转换，并且（B）发行此类B-Y类普通股和C类普通股；前提是公司应调整B类股票的数量 Y普通股和C类普通股可向下交付给任何交易所持有人以避免发行部分股票，并应以现金代替部分股票，任何此类分数均按小数点后四位计算，以其他方式按第 4.12 节规定的方式计算。作为参与适用的B-X类交易所要约的条件，以及公司可能酌情规定的任何其他条件外，还应要求B-X类普通股的每位持有人签署并向公司交付一份基本上采用公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中包含的形式的 Makewhole 协议，并对协议形式的修改由公司酌情批准。

(ii) (A) 针对B-1类普通股持有人的B-X类交易所要约，其持有人可以选择将B-1类普通股的股票兑换成B-2类普通股、C类普通股和以现金代替部分股票，但不应要求在2023年12月7日之后的任何时候进行。

(B) 针对B-2类普通股持有人的B-X类交易所要约，其持有人可以选择将B-2类普通股的股票兑换成B-3类普通股、C类普通股和现金代替部分股票，但不应要求在公司自行决定自该日起预计剩余未结余股份之日后的任何时候进行（如果有）已结算的互换负债（定义见下文）等于或小于预计未结算剩余额的一半自2023年10月1日起的互换负债；前提是本条款（B）项下的初始B-X类交易所要约要到第（A）条中描述的首次B-X类交易所要约启动至少一年后才能推出。

(C) 针对B-3类普通股持有人的B-X类交易所要约，其持有人可以选择将B-3类普通股的股票兑换成B-4类普通股、C类普通股和现金代替部分股票，但不应要求在公司自行决定自该日起预计剩余未结余股份之日后的任何时候进行（如果有）已结算的互换负债等于或小于预计剩余未结算的交换负债的一半在条款（B）中描述的初始B-X类交易所要约的B-X类交易所要约接受日期之后立即承担责任；前提是本条款（C）项下的初始B-X类交易所要约要到第（B）条中描述的首次B-X类交易所要约启动至少一年后才能启动。

(D) 针对B-4类普通股持有人的B-X类交易所要约，其持有人可以选择将B-4类普通股的股票兑换成B-5类普通股、C类普通股和现金代替部分股票，但不应要求在公司自行决定自该日起预计剩余未结余股份之日后的任何时候进行（如果有）已结算的互换负债等于或小于预计剩余未结算的交换负债的一半在条款（C）中描述的初始B-X类交易所要约的B-X类交易所要约接受日期之后立即承担责任；前提是本条款（D）项下的初始B-X类交易所要约要等到第（C）条中描述的首次B-X类交易所要约启动至少一年后才能启动。

截至任何确定日期，“预计剩余未清交换负债” 是指公司自行决定对任何承保诉讼中寻求损害赔偿的未解决索赔的有争议的交换报销费的估计，但不根据公司对承保诉讼潜在和解价值的估计，任何折扣生效。

第4.24节对A类普通股实益所有权的限制。

(a) 假设将所有已发行普通股（A类普通股以外的普通股，“其他普通股”）转换为A类普通股，则任何相似人士的实益持股不得超过A类普通股总额的百分之五（5％）。任何违反本第 4.24 (a) 节的受益所有权（包括随后成为类似人员的个人的任何受益所有权）均应遵守第 4.24 (e) 至 (k) 节的规定。

(b) 任何人均不得实益拥有 (i) 占A类普通股已发行股份或投票权总额百分之十五（15％）的A类普通股；或（ii）A类普通股和其他普通股在折算基础上合计占A类已发行普通股百分之十五（15％）以上的股份，除非在每种情况下，董事会应事先批准该人收购此类受益人此类A类普通股或此类其他普通股的所有权。任何违反本第 4.24 (b) 节的实益所有权均应受第 4.24 (e) 至 (k) 节中规定的约束。

(c) 尽管上文第4.24 (a) 或 (b) 节中有任何相反的规定，(i) 任何Visa会员均不得因拥有该Visa成员在2007年10月1日之后立即拥有的任何适用地区类别普通股的数量（或随后根据本条款可能将此类股票转换为的任何其他普通股的数量）而被视为违反了此类条款中规定的限制根据条款向该Visa成员发行的普通股或任何其他普通股全球重组协议或任何其他交易文件），(ii) 任何初始虚拟资产受让人（定义见下文第4.25节）均不得因在Visa Europe首次向该初始VE受让人转让任何C类普通股后立即拥有其拥有的C类普通股数量而被视为违反了该等条款的限制；(iii) 任何Visa成员均不得被视为违反由于回购普通股或采取其他行动，此类条款中包含的限制该公司。尽管有第4.24（a）和（b）条的规定，任何参与公开发行或作为A类普通股或其他普通股（或可转换为或交换为A类普通股或其他普通股的证券）的主体或初始购买者的承销商均可实益拥有A类普通股或其他普通股（或证券）的股份

可转换为或交换为A类普通股或其他普通股），超过第4.24（a）和（b）节规定的受益所有权限制，但仅限于促进此类公开发行或配售所必需的范围（由董事会自行判断）。

(d) 就第 4.24 (a) 或 (b) 节而言，如果A类普通股或其他普通股（或可转换为A类普通股或可兑换为A类普通股或其他普通股的证券）的股份（或可转换为A类普通股或其他普通股的证券），则该个人（包括但不限于Visa会员或类似人员）的股份（或可转换为A类普通股或其他普通股的证券）不应被视为实益拥有此类股份股票或其他普通股）是为了第三方的利益而持有的，或者存放在客户或信托账户中该人的正常业务过程。

(e) 如果据称进行的任何转让如果生效，将导致任何人违反第 4.24 (a) 或 (b) 条以实益方式拥有A类普通股或其他普通股，则预期受让人获得的股份权利不得超过第4.24 (a) 或 (b) 节允许的金额（“过剩股份”），包括没有此类超额股份的限制、表决权或股息或其他分配权，以及根据本协议第 4.24 (h) 节的规定该数量的转让否则会导致任何人违反第4.24（a）或（b）条的A类普通股或其他普通股的股份从一开始就无效。

(f) 董事会是否应在任何时候真诚地确定据称发生了转让或其他事件，如果发生该转让或其他事件将导致违反第 4.24 (a) 或 (b) 节，或者某人打算收购或试图收购任何违反第 4.24 (a) 或 (b) 条的 A 类普通股或其他普通股的受益所有权（无论此类违规行为是否有意图），此类A类普通股或其他普通股应可兑换为现金或财产，或可兑换成其他股本在任何情况下，公司都应真诚地自行决定选择董事会决定的金额，董事会应采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于导致公司赎回股份、拒绝使公司账簿上的此类转让生效或提起诉讼以禁止此类转让或其他活动；但是，前提是任何转移或企图转移或其他事件违反无论董事会采取任何行动（或不采取行动），第 4.24 (a) 或 (b) 节从一开始就无效。

(g) 收购或尝试或打算收购将或可能违反第 4.24 (a) 或 (b) 条的A类普通股或其他普通股的受益所有权的人应立即向公司发出有关此类事件的书面通知，或者如果是此类拟议或企图的交易，应至少提前十五 (15) 天发出书面通知，并应向公司提供公司可能要求的其他信息确定此类转让对公司的影响（如果有）。

(h) 本第4.24节中的任何内容均不妨碍通过纽约证券交易所或任何其他证券交易所或自动交易商间报价系统达成的任何交易的结算。任何交易的结算这一事实均不应否定本第 4.24 节任何其他条款的影响，此类交易中的任何受让人均应遵守本第 4.24 节中规定的所有规定和限制。

(i) 如果在适用本第 4.24 节的任何条款时出现模棱两可的情况，董事会有权根据其已知的事实，真诚地自行决定将本第 4.24 节的规定适用于任何情况。如果第 4.24 (f) 节要求董事会采取行动，而本公司注册证书未能就此类行动提供具体指导，则只要不采取此类行动，董事会就有权决定应采取的行动

违反本第 4.24 节的规定。如果董事会没有做出相反的决定（董事会可自行决定这样做），如果一个人（如果没有第 4.24 (f) 条的规定）违反第 4.24 (a) 或 (b) 条获得A类普通股或其他普通股的实益所有权，则此类条款（视情况而定）应首先适用于A类普通股或其他普通股的股份，如果没有这些条款，本来会由该人直接拥有，其次是如果没有这样的条款，本来可以完全受益的股份由该人拥有（但不直接拥有），然后根据每位此类人持有的A类普通股和/或其他普通股的相对数量，按直接拥有此类A类普通股或其他普通股的人员按比例分配，如果没有此类补救措施，则应由该人持有的A类普通股和其他普通股的相对数量。

(j) 公司特别有权寻求公平救济，包括禁令和必要的救济，以执行本第4.24节的规定。

(k) 除非经董事会授权以书面形式明确放弃，否则公司或董事会拖延或未能行使本协议项下的任何权利，视情况而定，均不构成对公司或董事会任何权利的放弃。

(l) 任何代表B类普通股或C类普通股的证书均应注明此类证书所代表的股票受本第4.24节规定的可转让性限制的约束，该说明应在解除此类限制后从此类证书中删除。

第 4.25 节传输限制。

(a) 在 (x) 就B类普通股而言，以2008年3月25日三周年日和托管终止日期为较晚者；(y) 对于C类普通股，则为2008年3月25日三周年（该期限，视情况而定，董事会可根据本协议第4.25 (b) 或 (c) 节对 “封锁期” 进行修改），B类普通股或C类普通股的任何股份均不可转让，但以下情况除外：

(i) 公司向任何B类普通股或C类普通股的初始持有人进行的任何转让；

(ii)[已保留];

(iii) 公司向任何人或其持有人向公司进行的任何转让；

(iv) 向B类普通股的任何其他持有人或其任何关联公司转让任何B类普通股，以及向其任何关联公司转让任何适用系列C类普通股的任何其他持有人或其任何关联公司；

(v) 向该持有人的关联公司转让任何B类普通股或C类普通股；

(vi) 根据亏损分担协议条款转让任何普通股；

(vii) Visa Europe向其成员、股东或Visa Europe的其他股权持有人（均为 “初始VE受让人”）转让任何C类普通股；前提是

此类转让是根据适用的证券法进行的，是根据Visa Europe的适用组成文件，根据其各自从Visa Europe获得股息或其他分配的权利，按比例向每位初始VE受让人进行的；

(viii) 任何身为Visa International集团成员（该术语在第二份重述的Visa国际章程中定义）的个人向该集团成员的股东、成员或其他股权持有人（均为 “初始集团成员受让人”）的任何B类普通股或C类普通股进行的任何转让；前提是此类转让是根据适用的证券法进行的，并且是向每个人进行的初始集团成员受让人根据其各自的股息或其他权利按比例分配根据该集团成员的适用组成文件，向该集团成员进行分配；

(ix) B类普通股或C类普通股的持有人向继承该持有人全部或几乎全部资产的任何人进行的任何转让，无论是通过合并、合并、合并、出售几乎所有资产或其他类似交易进行的，还是转让给该人的关联公司；

(x) B类普通股或C类普通股的持有人向从该持有人手中收购该持有人的全部或几乎全部Visa品牌支付产品组合的任何人进行的任何转让；

(xi)[已保留]；以及

(xii) Visa International的任何非股权成员（该术语在第二份重述的Visa国际章程中定义）向任何由该主要非股权成员担保的Visa International非股权成员向Visa International的非股权成员转让任何主要会员类别的普通股；以及Visa International的任何非股权成员向参与签证支付的任何个人转让任何主要会员类别的普通股系统作为发行人以及哪个人由该非股权成员担保，由该非股权成员担保的Visa International的准成员担保，或（如果该非股权成员是集团成员）由该非股权成员的组成成员担保。

(b) 对于C类普通股持有人提出的任何转让，董事会可以批准上述转让限制的一项或多项例外情况，在这种情况下，此类限制不适用于此类转让；前提是此类例外在应纳税率基础上平等地适用于C类普通股的所有持有人（或者，如果此类例外情况不在分摊率基础上平等地适用于C类普通股的所有持有人，前提是此类例外也获得批准托管后的任何时候，至少是大多数独立董事）和（B）终止日期，对于B类普通股持有人提出的任何转让，董事会可以批准上述转让限制的一项或多项例外情况，在这种情况下，此类限制不适用于此类转让；前提是此类例外在应计税率基础上平等地适用于B类普通股和C类普通股的所有持有人（或者，如果此类例外不平等地适用于B类普通股和C类普通股的所有持有人）可行的依据，前提是此类例外情况也得到至少大多数国家的批准独立董事）。第 4.24 节的规定应比照适用于本第 4.25 节。任何代表B类普通股或C类普通股的证书均应注明此类证书所代表的股份受本公司注册证书中规定的可转让性限制的约束，解除此类限制后，该说明应从此类证书中删除。如果证书中没有B类普通股或C类普通股的任何股份，则公司保留要求提供类似股票的权利

视情况而定，应使用通知来在公司的账簿和记录中反映对此类B类普通股或C类普通股的限制。

(c) 董事会可通过董事会多数成员通过的决议，将B类普通股和C类普通股任何部分已发行股份的封锁期的三 (3) 年部分延长（即B类普通股，不包括托管终止日期超过该三（3）年期限的任何期限），自封锁期之日起不超过一年否则封锁期将根据第 4.25 (a) 节终止；前提是 (i) 与任何此类延期同时终止在封锁期中，对于B类普通股和C类普通股的任何部分，董事会已批准对B类普通股和C类普通股的另一部分的封锁期进行一次或多次缩短，因此，B类普通股和C类普通股所有已发行股份的封锁期的加权平均期均不超过三（3）年以及 (ii) 这种封锁期的延长适用于所有B类普通股的持有人，以及C类普通股在应纳税率基础上平等（或者，如果此类延期不适用于B类普通股和C类普通股的所有持有人，则在分摊率基础上同样适用于B类普通股和C类普通股的所有持有人，前提是此类延期也得到至少大多数独立董事的批准）。

第 4.26 节出售亏损股份。

(a) 在公司选举时出售。除非公司根据合同另有协议，否则公司有权随时以任何理由根据董事会自行决定的条款出售亏损股票；前提是扣除任何承保折扣和佣金后，任何此类出售的收益应根据托管协议的规定存入托管账户。尽管如此，在每种情况下，公司均不得出售亏损股或指定亏损基金，其金额与所有其他已发行的亏损股和指定的亏损基金相加，将B-1类普通股的适用转换率降低至小于零（0）的数字（假设至少有一股此类已发行股票），但在B-1类普通股的适用转换率等于之前，公司可以将B-1类普通股的适用转换率等于零（0）的数字零 (0)，卖出亏损份额或指定损失基金，以减少适用金额B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的转换率转换为等于或小于零 (0) 的数字。如果出售亏损股票或指定亏损基金，与所有其他已发行的亏损股份和指定亏损基金一起累计，将导致B-1类普通股的适用转换率大于零 (0)，B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的适用转换率等于或小于零 (0)（其中适用的转换率 B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股（如适用）是以前不等于或小于零（0）），则视情况而定，此类出售或指定应被视为在两笔单独的交易中进行，第一笔交易导致B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的适用转换率（视情况而定）变为零（0），第二笔交易导致适用的转换率 B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股（视情况而定），变为小于零 (0)。如果任何事件导致B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的适用转换率等于或大于零 (0)（如果适用，B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的适用转换率以前低于零（0）），则此类事件应被视为是在单独的交易中进行的，其顺序得出B-2类普通股的适用转换率，B-类在产生适用转换率的任何剩余交易之前，3股普通股、B-4类普通股或B-5类普通股（视情况而定）按顺序变为零（0）

B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股（如适用）变为大于零（0）。

(b) 在诉讼委员会的指导下出售。应诉讼委员会的要求，公司应尽一切商业上合理的努力，根据亏损分担协议的条款，在承保的公开发行中出售A类普通股的额外股份，其金额不超过A类普通股的数量，然后在出售此类亏损股份之前立即将已发行和流通的B类普通股转换为A类普通股的数量；但是，诉讼委员会不得有权做出任何这样的事情在任何一种情况下，在任何十二（12）个月内提出两次以上的请求，或（y）就任何合理预期净收益不超过1亿美元的产品提出请求（y），除非公司或其任何关联公司在提出此类请求时实际承担了与任何签证诉讼义务有关的责任，并且此时托管账户中不得存入任何资金）；并提供，此外，出售此类亏损股份的净收益应存入托管根据托管协议的条款开户。尽管如此，如果 (i) 董事会本着诚意认定，可以合理预期在此时披露的事件、事件或其他项目会对业务、资产、运营状况产生重大不利影响，则公司可以在任何十二 (12) 个月内将此类损失股份的注册声明的提交或生效推迟一百二十 (120) 天，总共不超过一百二十 (120) 天 (公司的财务或其他方面）、业绩、财产或前景，以及其子公司（总体而言），或（ii）此类披露以其他方式与尚未公开披露的重大业务交易或潜在商业交易有关，董事会本着诚意认定，任何此类披露都可能危及该交易的完成或成功，或者该交易的条款禁止披露该交易。

第 4.27 节[已保留].

第4.28节发行亏损股份的替代方案；限制发行亏损股份或指定亏损基金。

在要求或允许公司发行亏损股的任何情况下，经董事会（或董事会任何正式授权的委员会）批准，经诉讼委员会大多数成员事先书面同意（根据诉讼管理协议规定的合同权利和义务行事），公司可以代替发行损失股票，根据Escrow的条款将损失资金存入托管账户托管协议。如果公司决定根据上述规定将亏损资金存入托管账户，则董事会（或委员会，视情况而定）批准的日期应称为 “资金决策日期”。在适用于任何预期存入损失资金的资金决策日，公司应计算此类损失资金存入的定价参考期。根据董事会（或委员会，视情况而定）批准的任何条件，公司应在适用的定价参考期结束后的第一个工作日将此类损失资金存入托管账户。尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但不得为2009年1月1日之前存入的任何亏损资金计算定价参考期，公司不得在2009年1月1日之前存入任何亏损资金，除非 (x) 此类亏损资金存入的资金决定日期为2008年12月16日，并且 (y) 此类亏损资金存入的日期为2008年12月19日或公司做出了商业上合理的努力在 2008 年 12 月 19 日及之后启动并完成存款fact 最迟在 2008 年 12 月 22 日之前完成存款。

第五条

第 5.1 节董事会的组成。

(a) 公司的业务和事务应由董事会成员管理或在其指导下进行，组成整个董事会的董事人数将不时由董事会多数成员的赞成票通过的决议决定。

(b) [已保留].

(c) 从2008年3月25日起至公司于2011日历年举行的年会之日，董事会应由十七 (17) 名董事组成，但须遵守本公司注册证书和公司章程（不时修订、补充、重述或以其他方式修改 “章程”），其组成如下（受本法第5.2节约束）：(i) 董事人数等于组成整个董事会的董事总人数中不少于百分之五十八（58％）应为独立董事；（ii) 两名董事应为美国董事；(iii) 一名董事应为加拿大董事；(iv) 一名董事应为美联社董事；(v) 一名董事应为LAC董事；(vi) 一名董事应为CEMEA董事；(vii) 执行董事。除执行董事和区域董事以外的所有董事均应为独立董事。

(d) 自2011年日历年度公司年会之日起及之后，董事会应由董事人数组成，但须遵守本公司注册证书和章程，董事人数应不时完全由董事会多数成员赞成票通过的决议确定；但是，董事会中至少有百分之五十八（58％）的成员应由独立董事组成。

(e) 每位董事应在每届年度股东大会上选出，其任期将在下届年度股东大会上届满，每位董事应继续任职，直到其继任者获得正式选出并获得资格，或直到他或她早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。如果在2011年年度股东大会上或之后增加董事人数，则为填补新设立的董事职位而选出的任何额外董事的任期应在下次年度股东大会上届满。在任何情况下，董事人数的减少都不得罢免或缩短任何现任董事的任期。

(f) 当时在职董事总数的大多数应构成业务交易的法定人数，但不得少于核定董事总人数的三分之一（1/3）。除非法律、本公司注册证书或章程另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为。

(g) 除非章程另有规定，否则董事无需通过书面投票选出。

第 5.2 节空缺；新设立的董事职位；资格。

(a) 如果在 2009 年 4 月 30 日之后以及在 2011 日历年度公司年会举行之日之前，因任何区域董事死亡、辞职、取消资格或被免职而导致董事会空缺，董事会应要求提供参与公司及其子公司运营且根据各国（或其各自州、省法律组建的支付系统）的金融机构的代表性样本，领土或领地）属于董事会可自行决定该区域董事所属的地理区域（此类股东或由该股东指定的任何个人，即 “区域提名委员会”），提名个人供董事会考虑填补此类空缺；但是，该被提名人必须是符合区域董事资格的个人（如第 5.2 (c) 节所述）存在区域董事空缺的地区。在任何此类提名之后，董事会应在下一次董事会预定会议或为此目的召开的任何特别会议上，对区域提名委员会提交的任何被提名人进行投票。如果该被提名人由出席会议达到法定人数的全体董事会成员的过半数选出，则该被提名人应当选为董事会成员。如果该被提名人未能在该会议上当选，则董事会应召集公司股东特别会议，以投票选举董事来填补该空缺。就本第 5.1 节而言，任何以本第 5.2 节规定的方式当选为董事会成员的人均应为区域董事。为明确起见，本第 5.2 (a) 节所设想的任何空缺期均不应被视为与第 5.1 (c) 节的条款发生任何冲突。

(b) 除第 5.2 (a) 节另有规定外，在遵守当时已发行的任何系列优先股持有人的权利和章程的前提下，因董事人数增加或董事会因死亡、辞职或其他原因导致的任何空缺而产生的新董事职位只能由当时在职的大多数董事的赞成票通过的决议来填补，即使低于法定人数，以及如此选定的每位董事的任期应在下一个年度届满股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因。为明确起见，本第 5.2 (b) 节所设想的任何空缺期均不得视为与第 5.1 (c) 或 5.1 (d) 节的条款发生任何冲突。

(c) 尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，在2008年1月1日当天或之后以及2009年4月30日当天或之前举行的公司任何年会（或公司为选举第一类董事而举行的任何特别会议）上，不得提名任何候选人竞选公司第一类董事，除非该候选人符合以下资格：(i) 该候选人应为高级管理人员或Visa成员的前高级管理人员（或应为Visa会员的现任董事）在任期届满时被提名连任的公司）；以及（ii）该候选人应得到当时任职的区域董事的批准。自 2009 年 5 月 1 日起，本第 5.2 (c) 节将不再生效。

第 5.3 节罢免董事。

除非本公司注册证书另有限制，否则任何董事都可以在任何时候被免职，但须获得公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股票的至少百分之八十（80％）的投票权，并作为单一类别共同投票，任何董事都必须获得至少百分之八十（80％）的赞成票，但须遵守当时未偿还的任何优先股的持有人的权利。

第5.4节优先股持有人选举董事。

尽管如此，无论何时公司发行的任何一个或多个优先股系列的持有人都有权按系列单独投票或与其他一个或多个此类系列单独进行集体投票，每年选举董事或

股东特别会议、选举、任期、撤职、填补空缺和此类董事职位的其他特征应受本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何优先股指定）中适用的条款管辖。

第 5.5 节授权。

董事会被明确授权通过章程的任何规定或董事会的任何决议，设立一个或多个地区咨询委员会，并且可以在DGCL、本公司注册证书和章程允许的范围内，将权力下放给此类地区咨询委员会。

第六条

第 6.1 节股东会议。

普通股持有人要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别持有人会议上实施，不得经此类持有人书面同意后生效。除非法律另有要求且受任何系列优先股持有人的权利约束，否则可以按照公司章程的规定召开公司股东特别会议。

第七条

第 7.1 节董事的有限责任。

公司任何董事均不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担任何个人责任，要求赔偿金钱损失，除非DGCL不允许免除责任或限制的范围之内，否则DGCL不允许这种免责或限制的规定或此后可能进行修改。对本第七条的任何修正、变更或废除均不得消除或减少其对在该修正、变更或废除之前发生的任何事项或任何诉讼原因、诉讼或索赔的影响。

第八条

第 8.1 节赔偿。

公司应在DGCL允许的最大范围内，根据目前或以后的有效方式，对任何曾经或现在或可能成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、行政或法律听证或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）当事方的人进行赔偿，因为该人（或法人）该人的代表）是或曾经是公司或任何前任的董事或高级职员公司的，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级职员、员工、受托人或代理人，抵消该人与该诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。

第8.2节预付费用。

在DGCL允许的最大范围内，无论现在还是以后有效，并且不受任何其他适用法律的禁止，公司应在该诉讼最终处置之前立即支付现任或曾任公司董事或高级管理人员或诉讼委员会成员在任何诉讼中产生的费用（包括律师费）；但是，如果DGCL要求，则预付款

公司的任何董事或高级管理人员或诉讼委员会成员以其身份（而不是受保人以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务）所产生的费用，只有在收到该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后才能支付，前提是最终确定该人无权偿还该款项根据本第八条的授权，赔偿公司支付的此类费用。

第8.3节赔偿和预支的非排他性。

本第八条提供或根据本条授予的补偿和预付开支不应被视为不包括寻求补偿或预付开支的人根据本公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动，这是公司的政策对中指明的人的赔偿本第八条第8.1款应在法律允许的最大范围内制定。本第八条的规定不应被视为排除对未在本第八条第8.1节中规定的但公司根据DGCL或其他规定有权或有义务进行赔偿的任何人的赔偿。公司被特别授权在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

第 8.4 节保险。

在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险其他企业对该人提出的任何责任以及该人因任何此类行为而招致的任何责任能力，或因该人的身份而产生的，公司是否有权力或义务根据本第八条的规定向该人赔偿此类责任。

第 8.5 节某些定义。

就本第八条而言，除本公司外，提及的 “公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事或高级管理人员进行赔偿，因此，任何现任或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员应组成公司的要求提供服务的组成公司，例如根据本第八条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，对于由此产生或幸存的公司，应与该人继续独立存在后对该组成公司的处境相同。就本第八条而言，所提及的 “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括以公司董事、高级职员、雇员或代理人的身份向该董事或高级管理人员征收或涉及该董事或高级管理人员就员工福利计划及其参与者或受益人提供服务的任何服务。

第 8.6 节赔偿和预支的存续。

本第八条赋予的补偿和预支开支的权利应继续适用于已不再担任董事或高级职员的人，并应

为此类人员的继承人、遗嘱执行人、管理人及其他个人和法定代表人提供保险。

第 8.7 节赔偿限制。

尽管本第八条中有任何相反的规定，但公司没有义务就任何董事或高级管理人员发起的诉讼（或部分诉讼）向该人提起的诉讼提供赔偿，除非 (i) 该诉讼（或其一部分）已获得董事会授权或同意，或者 (ii) 该董事或高级管理人员在任何此类诉讼（或其部分）中根据案情取得成功。

第 8.8 节对雇员和代理人的赔偿。

公司可以在董事会不时授权的范围内或根据董事会的行动，向公司的员工和代理人提供赔偿和预付费用的权利，类似于本第八条赋予公司董事和高级管理人员的赔偿权和预付费用的权利。

第 8.9 节修正或废除的效力。

对本第八条任何部分的任何修订或废除，或本公司注册证书或章程中任何与本第八条不一致的条款的通过，均不对根据本第八条设立的任何董事、高级职员、雇员或其他代理人在修订、废除或通过不一致的条款时存在的任何权利或保护产生不利影响，包括但不限于消除或减少本第八条对本第八条的影响或与之相关的影响任何行为、不作为或其他事项在此类修正、废除或通过不一致的条款之前，发生或产生或产生的任何行动或程序（或除本第八条规定外，将产生或产生的任何行动或程序）。

第 8.10 节代位行使。

如果根据本第八条付款，则应在付款的范围内代位保证受保人所有追回的权利，受保人应签发所有必要的文件，并应尽一切可能确保此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

第九条

第 9.1 节其他商业利益的影响。

在不限制本协议第9.3节的前提下，B类普通股或C类普通股的每位持有人及其各自的关联公司和关联方（受雇或借调到公司的关联方除外，为此，不应将公司董事视为受雇或借调到公司）（统称为 “允许人员”）可能拥有任何其他商业利益和可以以自己的名义从事任何其他业务或贸易、专业或就业，或在与任何其他人合作或以雇员、高级职员、董事或股东的身份合作，不得要求任何被许可人将其全部时间用于公司的业务。在不限制上述规定概括性的前提下，每个被许可人可以 (i) 从事与公司或其任何子公司相同或相似的活动或业务范围，或开发或销售与公司或其任何子公司直接或间接竞争的任何产品或服务；(ii) 与公司或其任何子公司的任何客户或客户开展业务；(iii) 持有证券的实益所有权或开发与任何从事相同或相似活动的人的业务关系或与公司或任何其他公司竞争的业务领域

其受控关联公司（本第9.1节中描述的权益、活动和关系统称为 “允许的活动”）。

第 9.2 节没有义务向公司展示允许的活动。

在不限制本协议第9.3节的前提下，无论公司或B类普通股或C类普通股的持有人或凭借本公司注册证书获得的任何受控关联公司均不对任何许可活动或由此产生的收入或利润享有任何权利，无论此类允许活动是否作为其与公司的关系的直接或间接结果提交给被许可人。在不限制本协议第9.3节的前提下，任何被许可人均无义务向公司提交任何允许的活动，即使有机会可以合理地认为公司已经开展或有能力或希望开展的活动，也没有任何被许可人对公司或B类普通股、C类普通股或任何区域类别普通股（或其任何受控关联公司或关联方）的持有人承担任何责任) 违反任何信托义务或其他义务的行为被许可人追求或获得此类商业机会、将此类商业机会引导给他人或未能向公司提供此类商业机会或有关此类商业机会的信息的原因。

第 9.3 节企业机会索赔豁免。

在不限制本协议前述第9.1和9.2节的前提下，如果同时也是被许可人的董事、高级管理人员或雇员的公司董事或高级管理人员了解了可能对公司或其任何子公司和该许可人员或其关联公司都构成公司机会的允许活动，则该董事或高级管理人员应完全履行并履行了其信托职责关于此类公司机会，公司特此宣布放弃在此类机会中的权益商业机会，并放弃任何声称该商业机会构成本应提供给公司或其任何子公司的公司机会的索赔，前提是该董事或高级管理人员以符合以下政策的方式行事：向担任公司高级管理人员或董事、同时也是许可人员或高级职员、董事或雇员的任何人提供的公司机会应属于该许可人员，除非向该人明确提供了机会，且仅限于其或她作为公司董事或高级管理人员的身份。任何人购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已通知并同意本第九条。

第 9.4 节机密或专有信息。

本第九条中的任何内容均不妨碍或以其他方式限制公司颁布有关公司高管、董事和员工保护和处理机密或专有信息的政策。在不限制上述规定的前提下，公司可通过其董事会行事，在合理的自由裁量权下，要求同时也是竞争者董事、高级管理人员或雇员的公司董事和高级管理人员回避考虑（或以其他方式排除此类董事和高级管理人员参与审议）与该竞争者或公司战略或活动有关的事项。

第 9.5 节日落。

本第九条中包含的规定将在 2008 年 3 月 25 日四周年之际自动失效，无需公司或代表公司采取任何进一步行动。

第十条

第 10.1 节修正案。

(a) 为了促进但不限制DGCL赋予的权力，董事会被明确授权在未经股东同意或投票的情况下以不违反特拉华州法律或本公司注册证书的任何方式制定、修改、修改、更改、增加或废除章程；但是，前提是董事会对章程的任何条款的任何修正、修改、变更或废除公司股东通过的法律的生效日期不得早于该日期，即公司股东通过的法律之日起365天生效公司股东通过章程中此类条款的日期。

(b) 除适用法律要求的任何投票外，不得修改、修改、废除或以其他方式修改第 4.7、4.8 和 4.18 节的规定，以及在 2008 年 3 月 25 日三周年之前，本公司注册证书第 5.1 和 5.2 节（或在任何情况下，第 11.2 节中定义的任何相关条款）的任何条款均不得修改、修改、废除或以其他方式修改，并且不得通过本公司注册证书中与任何此类条款不一致的条款，无论是通过正式修正的方式或通过任何合并、合并、合并、其他业务合并或否则，如果此类修正、变更、废除或其他修改会对此类普通股的权力、优惠或特殊权利产生不利影响，则如果此类修正、变更、废除或其他修改会对此类普通股的权力、优惠或特殊权利产生不利影响，则如果A类普通股、B类普通股和C类普通股的至少多数表决权持有人投赞成票，则每股股股权力（不包括其他类别）的持有人投赞成票。未经公司赞成票，不得修改、修改、废除或以其他方式修改本公司注册证书第4.24、4.26、4.27或10.1节（在任何情况下，以及第11.2节中定义的任何相关条款），也不得通过本公司注册证书中与任何此类条款不一致的条款，无论是通过正式修正还是通过任何合并合并、合并、其他业务合并或其他方式持有已发行股票至少多数表决权的持有人每股A类普通股、B类普通股和C类普通股共同作为单一类别的普通股进行投票。无论是哪种情况，都不得修改B类普通股的条款和C类普通股的条款，除非B类普通股多数表决权的持有人作为一个类别单独投票（不与其他类别或系列一起投票），以及大多数C类普通股作为一个类别单独投票（不与其他类别或系列）投赞成票。在不限制上述规定的前提下，本公司注册证书中任何要求在 “转换后” 基础上按比例对待B类普通股和C类普通股持有人的任何条款的修正案，除非该修正案获得每类受不利影响的普通股多数表决权持有人赞成票的批准，否则该修正案将不生效。

第十一条

第 11.1 节可分割性。

如果出于任何原因，本公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何情况：(i) 此类条款在任何其他情况下以及本公司注册证书中其余条款（包括但不限于本公司注册证书中任何段落中包含任何本身不属于无效、非法或不可执行的此类条款的各个部分）的有效性、合法性和可执行性被认为无效、非法或不可执行）不得因此受到任何影响或损害，并且 (ii) 应尽可能将本公司注册证书的条款（包括但不限于本公司注册证书中任何包含任何此类条款的段落的每个此类部分）解释为允许公司保护其

在法律允许的最大范围内，董事、高级职员、雇员和代理人因向公司提供真诚服务或为公司利益而承担个人责任。

第 11.2 节定义的条款。

本公司注册证书中使用但未另行定义的大写术语应具有各自的含义，定义如下，如果未定义如下，则定义见全球重组协议附件一：

“关联公司” 的含义与《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该术语的含义相同。

“AP董事” 是指公司的一类董事，他是参与公司及其子公司运营的支付系统的金融机构的高级管理人员或退休的高级管理人员，该金融机构是根据公司亚太地区（或该国家的任何州、省或其他政治分支机构）内某个国家的法律组建的。

“适用的转换率” 是指：

(i) 对于每股C类普通股，A类普通股为1.00股，根据本文的规定，在2008年3月25日之后不时进行调整；

(ii) 对于B-1类普通股的每股，（x）在2008年3月25日至托管终止日期间，A类普通股的数量等于1.00 x（A — B — D），（y）在托管终止日期之后和2008年3月25日期间，A类普通股的数量等于1.00 x（A — B — D + C)，在每种情况下（视情况而定），其中：

(A) = 0.7142888829;

(B) = 分数，其分子是不时发行的任何亏损股票的数量，其分母是 B 类数字；

(D) = 一个分数，其分子是 (x) 不时存入托管账户的所有损失资金的损失资金份额等值，其分母是 B 类数字；

(iii) 对于B-2类普通股的每股，（x）从第4.23（c）（ii）（A）节所述的B-X类交易所要约的第一个B-X类交易所要约接受之日起至但不包括根据本定义第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有）（“B-Class”）2 分歧日期”），或者，如果未出现 B-2 类分歧日期，则为从该类 B-X 类交易所要约接受日到托管期的期限终止日期，A类普通股的数量等于当时可转换成B-1类普通股的一股数量（假设至少有一股此类股票已流通），（y）在从B-2类分歧日到托管终止日期期间（如果有），A类普通股的数量等于当时可转换成一股B-1类普通股的数量（假设至少是

其中一股（已发行股票），但向下调整，因此根据本定义第 (ii) (x) 条在B-2类分歧日当天或之后进行的每股调整对B-2类普通股每股的影响是对B-1类普通股每股的影响的两倍（为避免疑问，衡量标准是B-1类每股此类股票所占的A类普通股数量的减少或 B-2类普通股可兑换），并且（z）在托管终止日期之后的期限内，

(A) 如果发生了B-2类分歧日期，则A类普通股的数量等于本定义第 (iii) (y) 条规定的数量，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行调整是根据本定义第 (ii) (y) (C) (I) 条中提及的任何金额（“超额资金金额”）进行的与此类调整对B-1类普通股每股的积极影响相比，定义对B-2类普通股每股的积极影响是其两倍；以及

(B) 如果没有出现B-2类分歧日期，则A类普通股的数量等于当时可转换成B-1类普通股的一股数量（假设至少有一股此类已发行股票）；

(iv) 对于B-3类普通股的每股，（x）从第4.23（c）（ii）（B）节所述的B-X类交易所要约的首份B-X类交易所要约接受之日起至但不包括根据本定义第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有）（“B类”）3 分歧日期”），或者，如果未出现 B-3 类分歧日期，则为从该类 B-X 类交易所要约接受日到托管终止的期限日期，A类普通股的数量等于当时可转换成B-2类普通股一股的数量（假设至少有一股已发行的此类股票），（y）在从B-3类分歧日到托管终止日期期间（如果有），A类普通股的数量等于随后可转换成一股B-2类普通股的数量（假设至少有一股这样的股票）未偿股份），但向下调整，以便根据本定义第 (ii) (x) 条进行每一次调整与对B-2类普通股每股的影响相比，在B-3类分歧日当天或之后，对B-3类普通股每股的影响是B-2类普通股每股的两倍（为避免疑问，以每股B-2或B-3类普通股可转换为的A类普通股数量的减少来衡量），以及（z）在托管终止日期之后的期间，

(A) 如果出现了B-3类分歧日，则A类普通股的数量等于本定义第 (iv) (y) 条规定的数量，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (I) 条中提及的任何超额融资金额而根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行的调整具有双重积极影响对B-3类普通股的每股进行比较，比较此类调整对B-2类普通股每股产生的积极影响；以及

(B) 如果没有出现B-3类分歧日期，则A类普通股的数量等于当时可转换成B-2类普通股的一股数量（假设至少有一股此类已发行股票）；

(v) 对于B-4类普通股的每股，（x）从第4.23（c）（ii）（C）节所述的B-X类交易所要约的第一个B-X类交易所要约接受之日起至但不包括根据第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有）

此定义生效（“B-4类分歧日期”），或者，如果没有出现B-4类分歧日期，则为从该B-X类交易所要约接受日到托管终止日期的时期，A类普通股的数量等于当时可转换成B-3类普通股的一股数量（假设至少有一股此类股票的已发行股份），（y）在此期间（如果有）从B-4类分歧日到托管终止日，A类普通股的数量等于其中的数量然后，B-3类普通股的一股可以兑换（假设至少有一股此类股票已流通），但向下调整，因此，在B-4类分歧日当天或之后根据本定义第 (ii) (x) 条进行的每股调整对B-4类普通股每股的影响是B-3类普通股每股影响的两倍（为避免疑问，以股票数量的减少来衡量）A类普通股，B-3类或B-4类普通股的每股此类股份均可转换成A类普通股），以及（z) 在托管终止日期之后的期间，

(A) 如果出现了B-4类分歧日，则A类普通股的数量等于本定义第 (v) (y) 条规定的数量，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (I) 条中提及的任何超额资金金额而根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行的调整具有双重积极影响对B-4类普通股的每股进行比较，比较此类调整对B-3类普通股每股产生的积极影响；以及

(B) 如果没有出现B-4类分歧日期，则A类普通股的数量等于当时可转换成B-3类普通股的一股数量（假设至少有一股此类已发行股票）；以及

(vi) 对于B-5类普通股的每股，（x）从第4.23（c）（ii）（D）节所述的B-X类交易所要约的首份B-X类交易所要约接受之日起至但不包括根据本定义第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有）（“B-Class B-Class”）5 分歧日期”），或者，如果未出现 B-5 类分歧日期，则为从该类 B-X 类交易所要约接受日到托管终止的期限日期，A类普通股的数量等于当时可转换成B-4类普通股的一股数量（假设至少有一股已发行此类股票），（y）在从B-5类分歧日到托管终止日期期间（如果有），A类普通股的数量等于B-4类普通股的一股随后可转换成一股B-4普通股的数量（假设至少有一股这样的股票）未偿股份），但向下调整，以便根据本定义第 (ii) (x) 条进行每一次调整与对B-4类普通股每股的影响相比，在B-5类分歧日当天或之后，对B-5类普通股每股的影响是B-5类普通股每股的两倍（为避免疑问，以每股B-4或B-5类普通股可转换成A类普通股数量的减少来衡量），以及（z）在托管终止日期之后的期间，

(A) 如果出现B-5类分歧日期，则A类普通股的数量等于本定义第 (vi) (y) 条规定的数量，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (I) 条中提及的任何超额资金金额而根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行的调整具有双重积极影响对B-5类普通股的每股进行比较，比较此类调整对B-4类普通股每股产生的积极影响；以及

(B) 如果不存在B-5类分歧日期，则A类普通股的数量等于该股的数量

然后，B-4类普通股的股份可以兑换（假设至少有一股此类股票已流通）。

“受益所有人” 的含义与《交易法》（或任何后续规则）第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同，但是在计算任何特定个人的受益所有权时，仅出于本公司注册证书的目的，而不是出于此类规则的目的，(a) 该人将被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使或仅在发生以下情况时才能行使后续条件和 (b) 仅出于本协议第4.24 (b) (ii) 节的目的，不适用于本协议任何其他部分，则该人将被视为对该人实益拥有的任何B类普通股和/或C类普通股进行转换后可发行的任何A类普通股的受益所有权。“实益所有权”、“受益所有权” 和 “受益所有权” 等术语具有相应的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及在美国纽约、纽约为法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“加拿大董事” 是指公司的一类董事，他是参与公司及其子公司运营的支付系统的金融机构的高级管理人员或退休的高级管理人员，该金融机构是根据加拿大或其任何省份或地区的法律组建的。

“CEMEA董事” 是指公司的一类董事，他是参与公司及其子公司运营的支付系统的金融机构的高级管理人员或退休的高级管理人员，该金融机构是根据公司中欧、中东和非洲地区（或此类国家的任何州、省或其他政治分支机构）内某个国家的法律组建的。

“B 类编号” 是指 245,513,385，但须根据第 4.14 (a) 节的规定进行调整。

“竞争者” 是指董事会合理认定为公司重要直接竞争者的任何人，因为该人的实质性活动与公司的重大商业利益直接竞争。

“机密或专有信息” 是指（i）董事会根据其合理的自由裁量权指定为机密、专有或竞争敏感的所有信息或材料，以及（ii）公司或其子公司的任何商业秘密。

“控制” 的含义与《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该术语的含义相同。

“承保诉讼” 的含义应与《损失分担协议》附表A中该术语的含义相同。

“每日交易限额” 是指在融资决策日当周之前四（4）个日历周内公司A类普通股平均每日交易量的百分之十五（15％）；但是，董事会或董事会委员会（如果由董事会自行决定）可以将每日交易限额设置为替代限额，前提是（a）替代限额不超过公式得出的结果如上所述，以及 (b) 董事会或委员会（视情况而定）获得大多数成员的同意此类替代限额的诉讼委员会成员。

“每日VWAP” 是指任何给定交易日的交易量加权平均每股价格，如彭博社第 V 页上的 “彭博VWAP” 标题下所示美国东部标准时间上午 9:30 至下午 4:00 期间的VWAP（或任何等效的后续页面），或者如果此类交易量加权平均价格不可用，则应使用 “Vol x Prc1” 字段将路透社交易量加权平均价格显示在 Visa（/V.N）的 “时间序列数据” 下；或者，如果此类交易量加权平均价格不可用，则使用A类普通股的每股市场价值这样的交易日，由Visa使用交易量加权平均值计算得出，该平均值使用新股上Visa A类普通股每笔交易的价格和交易量约克证券交易所当日美国东部标准时间上午 9:30 至美国东部标准时间下午 4:00。

“DGCL” 是指不时修订的特拉华州通用公司法。

“无视的托管分配” 是指随时从托管账户向公司支付的任何金额，涉及 (i) 税收分配（该术语定义见信托协议第4（d）节）或（ii）偿还任何承保付款（该术语的定义见损失分担协议第3（b）（vii））。

“托管账户” 应具有托管协议中规定的含义。

“托管协议” 是指公司、特拉华州的一家公司Visa U.S.A., Inc.和作为托管代理人的美国国民银行全国协会之间于2007年9月28日签订的托管协议，该协议可根据其条款不时修改、补充或以其他方式修改。

“托管金额” 是指三十亿美元（3,000,000,000美元）。

“托管终止日期” 是指所有承保诉讼最终得到解决的日期，无论是通过没有进一步上诉权的有管辖权的法院驳回诉讼，还是由有管辖权的法院或其他适用的政府机构发布政府命令，批准和解协议或就此作出没有进一步上诉权的最终判决。在托管终止日期之后，公司应立即向诉讼委员会、任何B类普通股的每位持有人以及托管代理人发出书面通知。

“欧盟” 是指欧盟。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法（或任何后续立法）。

“全球重组协议” 是指公司及其其他各方之间截至2007年8月24日的某些经修订和重述的全球重组协议可以根据其条款不时修改、补充或以其他方式修改。

“政府机构” 是指任何美国、欧盟、国家、联邦、州、省、县、市或其他地方政府或政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门，或任何法院，无论是美利坚合众国还是适用于特定个人的任何其他国家。

“独立董事” 是指在竞选董事会成员时符合经修订的《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02节（或适用于公司的任何后续条款或上市要求）中 “独立董事” 定义的所有要求的自然人；但是，前提是不得将任何人视为有资格成为 “独立董事”

董事”，除非董事会在该人当选为董事会成员之前明确确定该人与公司或其任何子公司（直接或作为与公司或其任何子公司有关系的任何人的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系。

“首次公开募股” 是指公司于2008年3月25日完成的A类普通股的首次公开募股。

“首次公开募股价格” 是指公司在首次公开募股中获得的A类普通股的每股价格，扣除任何承保折扣和佣金。

“LAC董事” 是指公司的一类董事，他是参与公司及其子公司运营的支付系统的金融机构的高级管理人员或退休的高级管理人员，该金融机构是根据公司拉丁美洲和加勒比地区（或此类国家的任何州、省或其他政治分支机构）内某个国家的法律组建的。

“法律” 是指任何政府机构的任何法规、法律、条例、规则或规章。

“伦敦银行同业拆借利率” 是指在任何确定日期，截至伦敦时间上午11点出现在路透社屏幕 LIBOR01 页面（路透社服务上，或为显示可比利率或价格而可能取代该服务页面的其他页面）上显示的三（3）个月美元存款的伦敦银行同业拆借利率。如果在任何确定日期，该利率未出现在路透社屏幕 LIBOR01 页面上，“伦敦银行同业拆借利率” 是指纽约市三（3）家主要银行在该日美国东部时间上午11点左右对主要欧洲银行以美元计价的贷款报价的算术平均值，为期三（3）个月，从该期限的第一天开始，本金等于不少于25万美元的金额，代表当时该市场上的单笔交易。

“诉讼委员会” 是指根据诉讼委员会决议设立并根据诉讼管理协议维持的Visa USA诉讼委员会。

“诉讼委员会决议” 应具有第二份重述的美国签证公司注册证书中该术语的含义。

“诉讼管理协议” 是指公司、Visa国际服务协会、Visa U.S.A., Inc.和诉讼委员会成员之间于2007年8月10日签订的诉讼管理协议，该协议可根据其条款不时修改、补充或以其他方式修改。

“损失资金” 是指根据托管协议条款和本公司注册证书第4.28节存入托管账户的现金。董事会应将存入托管账户的此类现金指定为 “损失基金”，用于计算从存款之日起的适用兑换率，直至随后计算或调整适用兑换率。

但是，“每股亏损资金成本” 是指截至根据本公司注册证书第4.28节将亏损资金存入托管账户的任何一天，定价参考期内适用于此类亏损资金存款的A类普通股每日VWAP的加权平均值（其中每份每日VWAP以当天的交易量占定价参考期内总交易量的百分比进行加权）；但是，前提是，就2008日历年度的任何亏损资金存款而言，亏损每股资金成本应为每日加权平均值

在2008年12月19日之前（包括2008年12月19日）的15个交易日内的VWAP（其中每个每日VWAP按当天的交易量占该十五（15）个交易日总交易量的百分比进行加权），在每种情况下，都将根据第4.14（a）节的规定进行调整。为避免疑问，如果细分、重新分类、拆分、合并、股息或分配的除息日发生在定价参考期内，则第4.14（a）节中规定的调整应仅在除息日之前的定价参考期内调整A类普通股的每日VWAP（并反向调整此类日子的交易量）。

对于向托管账户存入的任何损失资金，“损失资金份额等值” 是指存入此类损失资金的金额除以截至存款之日的每股损失资金成本。

“亏损股” 是指公司根据本公司注册证书的规定在首次发行（首次公开募股除外）中发行的任何A类普通股，其收益旨在用于偿还与任何承保诉讼有关的任何负债，并被董事会指定为 “亏损股”。

“亏损分担协议” 的含义应与《全球重组协议》附件一中规定的含义相同。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、遗产、信托、普通或集体基金、协会、私人基金会、股份公司或其他实体，包括《交易法》第13 (d) (3) 条所指的团体。

“每股价格” 是指（i）在九十（90）个交易日期间A类普通股的交易量加权平均每股价格，或者如果A类普通股在相关决定时截至托管终止日期前的第三个交易日止的相关决定时上市交易时间少于九十（90）天，则总交易天数中的较大者，如主要交易所或股票市场所报告 A类普通股的交易价格为，（ii）每种情况下均为0.01美元，视情况而定第 4.14 (a) 节。为避免疑问，如果细分、重新分类、拆分、合并、分红或分配的除息日发生在这样的九十（90）个交易日期间，则第4.14（a）节规定的调整应仅调整该清算日之前的九十（90）个交易日期间A类普通股的交易量加权每股价格。

对于任何亏损资金存款，“定价参考期” 是指从适用的资金决定日开始并持续多个交易日的期限，等于：(A) 此类亏损资金的金额除以紧接融资决策日前五 (5) 个交易日的A类普通股每日VWAP的交易量加权平均值（其中每个每日VWAP由当天的交易量加权为五（5）天内总交易量的百分比）除以（B）每日交易限额。如果上述公式不产生整数，则应四舍五入到下一个最高整数。

“季度” 是指从生效日期开始，到该日期之后的第一个季度日期结束的时期，以及此后的每三个月期限在下一个季度日期结束。

“季度日期” 是指每个日历年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“区域普通股” 是指公司以下任何一类普通股：AP类普通股，面值每股0.0001美元，加拿大类普通股，面值每股0.0001美元，面值每股0.0001美元，CEMEA类

普通股，面值每股0.0001美元，任何系列的欧盟类别普通股，面值每股0.0001美元，LAC类普通股，面值每股0.0001美元，或美国类普通股，面值每股0.0001美元，或美国类普通股，面值每股0.0001美元。

“区域董事” 是指任何美联社董事、加拿大董事、CEMEA董事、LAC董事或美国董事。

就任何非个人而言，“关联方” 是指 (i) 该人的董事、高级职员、员工，包括董事的董事、高级职员、雇员、由该B类普通股或任何地区类别普通股持有人选举为董事的任何个人，或 (ii) 该人的合伙人、成员或股东，该合伙人、成员或股东至少持有百分之十 (该人的股权证券的10％。

“审查委员会” 是指由董事会酌情组成的由区域董事组成的董事会委员会。

“相似人士” 指 (a) 运营任何与公司竞争的通用支付卡系统的人员，除第 4.11 节或第 4.24 (a) 节的情形外，该人的成员或被许可人，或 (b) 第 (a) 款所述人员的关联公司。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）任何公司，其任何类别的股票中有超过百分之五十（50％）的公司，根据其条款，具有选举该公司多数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别的股票是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权）由该人直接或间接地拥有该人的更多子公司以及 (b) 任何合伙企业、协会、联营公司该人通过其一家或多家子公司直接或间接拥有百分之五十（50%）以上的股权的企业或其他实体。

“交易日” 是指A类普通股主要市场开放交易的日子，A类普通股不受市场干扰事件的影响，例如交易的暂停、缺席或实质性限制交易超过两（2）个小时或在该市场预定交易时段结束前的半小时内，或者该市场的价格和交易报告系统出现重大故障或故障 A类普通股的主要市场。

“转让” 是指通过法律或其他手段直接或间接发行、出售、转让、赠送、分配、设计或其他处置，以及导致任何人获得A类普通股或其他普通股或A类普通股或A类普通股或其他普通股的受益所有权或任何协议采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何其他事件，包括 (a) 授予或行使任何期权（或任何期权的任何处置），（b）任何证券或权利的任何处置可转换为A类普通股或其他普通股或A类普通股或其他普通股的任何权益，或任何此类转换或交换权的行使，以及 (c) 导致A类普通股或其他普通股实益所有权变化的其他实体的权益转让，无论是自愿还是非自愿的，无论是记录在案还是实益所有权，无论是通过合并、法律运作还是其他方式进行的；前提是，但是，仅仅改变任何人的控制权，股权公开交易的证券本身不应构成转让，除非此类控制权变更的目的是获得超过本协议第4.24节规定的所有权限制的A类普通股或其他普通股的所有权。“转让”、“转让”、“受让人” 和 “转让人” 等术语应具有相关含义。

“美国董事” 是指公司的一类董事，他是参与支付系统的金融机构的高级管理人员或退休的高级管理人员

由公司及其子公司运营，该金融机构是根据美国或其任何州、领地或地区的联邦法律组建的。

“加拿大签证” 是指加拿大签证协会及其利益继承者（包括但不限于由加拿大签证协会或其任何继任者与任何其他实体合并而成的任何实体）。

“Visa Europe” 是指根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司Visa Europe Limited和/或根据特拉华州法律组建的Visa Europe, Services Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司。

“签证诉讼义务” 应具有损失分担协议中规定的含义。

“Visa会员” 是指在2007年10月3日之后立即成为或曾经是（i）任何地区类别普通股的任何受益所有人，（ii）Visa USA、Visa Europe或Visa Canada的成员或（iii）上述任何一方的关联公司的任何人。

“签证诉讼义务” 应具有损失分担协议中规定的含义。

***

为此，本第八份重述的公司注册证书已于2024年1月24日由公司正式授权的官员签署，以昭信守。


签证公司

来自：			/s/ 凯利·马洪·塔利尔
姓名：			凯利·马洪·塔利尔
标题：			公司秘书

附录 A

指定证书

的

A 系列可转换参与优先股

的

Visa Inc.

（根据特拉华州通用公司法第151条）

Visa Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），根据该州法律第151条的规定，特此证明，根据第六次修订和重述的公司注册证书和适用法律的规定，公司董事会（“董事会”）在2015年10月30日正式召开并举行的会议上通过了创建一系列股票的决议公司的优先股，其名称和股份数量为该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他权利，以及该系列股份的资格、限制和限制，如下所示：

第 1 节。名称和编号。

特此从公司已授权和未发行的优先股中创建一系列优先股，指定为 “A系列可转换参与优先股”，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），构成该系列的授权股票数量为4,000,000股。

第 2 节。排名。

A系列优先股在与平价股票进行清算时，股息支付权和分配权的排名应相等。A系列优先股应将初级股的股息支付权和分配权排在优先地位，前提是A类普通股除外，第3（b）节、第3（c）节和第4（a）节另有规定。A系列优先股的排名应低于公司此后创建的任何系列股本，根据其条款，A系列优先股在清算时特别将A系列优先股的股息支付权和分配权排在优先地位，并应排在公司所有现有和未来债务和其他负债的次要地位。

第 3 节股息和其他分配。

(a) 如果A类普通股的任何股息由董事会宣布并由公司支付，或者对A类普通股进行了任何其他分配（以A类普通股支付的任何股息或分配或收购A类普通股的权利除外），则截至董事会为A类普通股规定的此类股息或分配的记录日期，持有人有权获得，就持有的每股A系列优先股而言，该股息或如果该持有人持有等于转换率的A类普通股数量以及此类股息，则该持有人有权获得的分配

或分配应在董事会为向A类普通股持有人支付此类股息或分配而确定的相同付款日期支付。任何此类股息或分配的记录日期应为A类普通股的适用股息或分配的记录日期，如公司股票登记册所示，A系列优先股的每股此类股息或分配应在适用的记录日期营业结束时支付给注册该股份的持有人。

(b) 如果应为A类普通股支付任何应付的股息或分配，或者如果将A类普通股的已发行股份进行任何细分、股票分割、反向股票拆分、合并、合并或重新归类为更多或更少数量的A类普通股（“A类普通事件”），则应同时对以下方面进行比例调整截至生效日期，每位持有人持有的A系列优先股的股份数量此类A类普通事件发生的时间，即在该A类普通事件生效后，每位持有人持有的A系列优先股数量等于 (i) 该持有人在该A类普通事件生效前持有的A系列优先股数量乘以（ii）（A）类股票数量的商数，四舍五入到最接近的千分之一的商数紧接着流通的普通股，且完全是此类A类普通事件除以（B）在该A类普通事件生效前夕已发行的A类普通股的数量。

(c) 如果对包含收购A类普通股权利的A类普通股支付任何股息或分配，则截至董事会为A类普通股的分红或分配确定的记录日期，A系列优先股每股的持有人有权就持有的每股A系列优先股获得类似结构的收购A系列优先股的权利，条款和条件其中应由董事会设立，旨在提供对该持有人的经济影响与该持有人持有等于转换率的A类普通股数量时有权获得的经济影响相同，此类股息或分配应在董事会为向A类普通股持有人支付此类股息或分配而确定的相同付款日期支付。

(d) 除非根据第3（a）条或第3（c）节同时申报和支付A系列优先股的股息或分配，或者根据第3（b）条同时对A系列优先股进行比例调整，否则不得申报和支付任何A类普通股的股息或分配。

(e) 在宣布任何股息或对A类普通股进行任何分配之前，公司应采取一切必要的公司行动，批准本指定证书所要求的就A系列优先股采取任何公司行动。

第 4 节清算优先权。

(a) 如果公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算”），则在支付或准备偿还公司的债务和其他负债之后，持有人有权就持有的每股A系列优先股 (i) 先获得收益，然后再向任何类别或系列的普通股的持有人支付任何款项或向其分配任何资产任何其他类别或系列的初级股票，金额等于A系列优先股每股0.01美元股票（“清算优先权”）和（ii）其次，一笔金额，减去清算优先权，与普通股和任何平价股票平价股平价，不设普通股或任何平价股的优先权，等于该持有人通过此类清算有权获得的分配，就好像A系列的每股此类股票一样

在此类清算之前，优先股已根据本协议条款转换为A类普通股。

(b) 如果在任何清算中，可用于支付清算优先权的资产不足以允许向A系列优先股的持有人支付第4（a）（i）节所述的全额优惠金额，以及公司股本排名与A系列优先股清算权同等的任何其他类别或系列的持有人，则所有剩余的可用资产应按比例分配给当时未偿还的A系列的持有人优先股，然后是任何其他类别的已发行股票，或根据相应的总体清算优先权，公司的一系列股本排名与A系列优先股的清算权相同。

(c) 无论是将公司合并为另一个实体或与其他实体合并，还是公司随后立即解散、清算、清算或重组，向其分配或转让此类资产的另一家公司成立，或将公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或转让给另一个实体，均不应被视为清算；前提是每种情况下的公司注册证书中都有有效的规定由此产生或幸存的实体或以其他方式以基本相同的条款维护和保护持有人的权利。

(d) 公司应在董事会批准任何清算之日后的五 (5) 个工作日内，或在与公司有关的任何非自愿破产或类似程序启动后的十 (10) 个工作日内，以较早者为准，向每位持有人发出有关该事件的书面通知。在公司所知的范围内，此类书面通知应描述与A系列优先股和普通股待遇有关的此类事件的实质性条款和条件，包括在公司所知范围内，描述A系列优先股持有人以及A类普通股持有人因该事件而获得的股票、现金和财产及其交付日期。如果初始通知中提出的事实发生任何重大变化，公司应以与向公司任何其他系列股本持有人提供的任何类似信息保持一致的方式向持有人合理通报情况。

第 5 节投票权。

(a) 除非适用法律另有要求或本第5节中明确规定，否则持有人没有表决权，也无权就该持有人记录在案的A系列优先股就公司任何股东有权投票的任何事项进行任何表决。

(b) 尽管有第5（a）条的规定，只要A系列优先股的任何股票仍处于已发行和流通状态，如果没有A系列优先股大多数未偿还投票权的持有人投赞成票，作为与公司所有其他类别或系列股本分开的单一类别进行共同投票，公司就不得进行任何以A类普通股交换的合并、合并、合并或类似交易，转换为或更改为其他股票或证券，或获得股票、证券、现金或其他财产的权利，除非A系列优先股在转换为A类普通股的基础上，视情况而定，A类普通股的每股被交换或转换为相同数量的股票、证券、现金或任何其他财产，此类交易导致A类普通股的每股交换、转换或变更。

(c) 尽管有第5（a）条的规定，但批准对本指定证书中任何对权利、优惠、特权产生不利影响的条款（包括合并、法律实施或其他方式）的任何修订、修改或废除时，必须获得A系列优先股多数表决权的持有人投赞成票，这些条款与公司所有其他类别或系列股本分开进行投票 A系列优先股的投票权；但是，前提是

此处包含的任何内容均不要求进行此类投票或批准（i）与公司注册证书下授权股份总数的增加或公司注册证书下任何类别或系列股份的任何授权、指定或增加有关，或（ii）与公司作为幸存实体的任何合并、合并、合并或类似交易有关，但不会对A系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响。

(d) 对于持有人根据本第5节有权投票的任何事项，每位持有人每股将有一（1）张选票。

第 6 节。自动转换。

(a) 在任何持有人将其转让给A类普通股合格持有人后，A系列优先股的每股应在转让后立即自动生效，无需公司或任何持有人采取进一步行动，但须遵守第6（g）条（如适用），转换为一百（100）股已全额支付和不可评估的A类普通股（“转换率”）。

(b) 所有转换后的A系列优先股应立即取消和报废并停止存在，应停止向其持有人授予任何权利，此后不得重新发行或出售，并应恢复未指定为系列的已授权但未发行的优先股的状态。

(c) 根据本第6节转换A系列优先股时交割的所有A类普通股在转换后将获得正式和有效的授权和发行，全额支付且不可估税，免除所有先发制人的权利，免除所有税收、留置权、担保权益、费用和抵押权（留置权、担保权益、费用或抵押权除外）持有人或对同时发生的任何转让征税）。

(d) 根据本第6节在A系列优先股转换后发行A类普通股时，无需向持有人支付额外对价或其他费用、成本或税款；但是，不得要求公司为以任何A类普通股的名义发行或交付任何A类普通股缴纳任何税款或其他政府费用除已转换股份的持有人以外的人，不得进行此类交付除非申请此类发放的人已向公司支付了任何此类税款或收费的金额，或者已证实此类税款或费用已缴纳或无需缴纳此类税款或费用，令公司感到满意。

(e) 公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中保留和保留按转换率转换A系列优先股所有已发行股份后可发行的全部A类普通股，其唯一目的是进行此类转换，不受任何先发制人的影响。

(f) 在根据本第6节转换A系列优先股时，公司应 (i) 根据《证券法》（使用S-3表格或任何其他适当形式）登记与此类转换相关的A类普通股的发行，或（ii）以其他方式规定转换后可发行的此类A类普通股在发行时可自由交易，包括征求律师的意见交付给公司的过户代理人以允许发行此类证件公司股本的股本股份，没有限制性说明。其每位持有人或其代表其行事的指定代表应提供公司合理要求的任何信息、授权或协议，以便在S-3表格上进行任何此类登记，根据该表格进行任何A类普通股的销售，以及公司在本第6（f）节下对该持有人和任何此类持有人承担的义务

该持有人持有的股份应以收到与该持有人有关的此类信息、授权或协议为前提。

(g) 根据本第6节将A系列优先股的任何股份转换为A类普通股均应遵守公司过户代理人的程序要求。

第 7 节。回购或重新收购的股份。

公司回购或重新收购的A系列优先股应恢复为已授权、未发行和未指定股票的状态，可供将来发行。

第 8 节纪录保持者。

在适用法律允许的最大范围内，无论出于何种目的，公司和公司A系列优先股的过户代理人均可将A系列优先股任何股份的持有人视为A系列优先股的真实合法所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第 9 节通知。

除非本协议中另有明确规定，否则此处提及的所有通知和其他通信均应以书面形式亲自交付，或通过头等邮件、邮资预付或信誉良好的隔夜快递服务发送，费用预付：

(a) 如果按照以下方式向公司发出，或者在根据本第9节向每位持有人发出的书面通知中另有规定：

Visa Inc.

地铁中心大道 900 号

美国加利福尼亚州福斯特城 94404

注意：总法律顾问

(b) 如果向任何持有人发送，则通过电子邮件向公司或其转让代理人提供了电子邮件地址以供通知，或者，如果没有此类电子邮件地址，则发送到公司股票记录中显示的或该持有人在给公司的书面通知中另行规定的地址，或者如果公司选择就公司向持有人发出的任何通知，则按照以下惯例：公司的过户代理人。上文规定的任何此类通知或通信应视为接收方收到：如果是亲自送达，则实际收到；如果按照公司过户代理人的惯例交付，则实际交付；如果通过头等邮件发送，则在存入邮件后的五（5）个工作日；如果通过隔夜快递发送，则在隔夜快递存款后的下一个工作日；如果通过电子邮件发送，则在发送后的下一个工作日。

第 10 节。可分割性。

只要有可能，本协议的每项条款都应根据适用法律被解释为有效和有效，但如果本协议中的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款只能在该禁令或无效的范围内无效，不会使本协议的其余条款无效或以其他方式产生不利影响。

第 11 节。替换证书。

在向公司交出任何残损的证书后，公司应更换该证书，费用由持有人承担。在向公司提供证明证书已销毁、被盗或丢失的合理令人满意的证据，以及公司可能合理要求的任何赔偿和公司转让代理可能要求的任何其他文件后，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担。

第 12 节。没有先发制人的权利。

除非董事会通过的任何规定发行一系列股票的决议或决议或公司与其股票之间的任何协议中明确规定，否则A系列优先股的任何股份均不得对公司的任何证券或就其发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，无论如何指定、发行或授予此类证券、权利或期权持有者。

第 13 节。预扣税。

尽管此处有任何相反的规定，公司有权从A系列优先股的任何付款或分配（或视为分配）以及任何A类普通股的转换后从其发行中扣除和预扣根据任何适用的税法进行此类付款或分派或此类发行所需要扣除或预扣的金额，如果扣除任何金额或扣留，公司应及时支付全额款项根据适用法律扣除或扣留给相关政府机构。如果以这种方式扣除或预扣任何款项，则就本指定证书和A系列优先股的相关股份而言，此类扣除或预扣的金额应视为已支付给A系列优先股的持有人。在公司根据本第13节向政府机构缴纳任何与持有人有关的税款后，应持有人的书面要求，公司应向该持有人提供该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或核证副本、报告此类付款的申报表副本或该持有人合理满意的其他此类付款的惯用证据。

第 14 节。其他权利。

除本文或公司注册证书中规定的或适用法律的要求外，A系列优先股的股票不应具有任何权利、优先权、特权或投票权或亲属、参与、可选或其他特殊权利，或资格、限制或限制。

第 15 节。定义的条款。

本指定证书中使用但未另行定义的大写术语应具有各自的含义，定义如下：

“受益所有人” 的含义与《交易法》（或任何继任规则）第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同，但是在计算任何特定人员的受益所有权时，仅出于本指定证书的目的，而不是出于此类规则的目的，该人将被视为对该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有受益所有权，无论该权利目前是否如此可行使或仅在发生以下情况时才能行使后续条件。“实益所有权”、“受益所有权” 和 “受益所有权” 等术语具有相应的含义。

“董事会” 的含义见序言。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及在美国纽约、纽约为法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“指定证书” 是指本与A系列优先股相关的指定证书，可能会不时修改。

“公司注册证书” 是指经第六次修订和重述的公司注册证书，可能会不时修订，并应包括本指定证书。

“A类普通股合格持有人” 是指有资格持有A类普通股的持有人，无需根据公司注册证书自动转换为任何其他类别普通股的任何股份。

“A 类常见事件” 的含义见第 3 (b) 节。

“A类普通股” 是指A类普通股，公司每股面值0.0001美元。

“B类普通股” 是指B类普通股，公司每股面值0.0001美元。

“C类普通股” 是指C类普通股，公司每股面值0.0001美元。

“普通股” 指A类普通股、B类普通股和C类普通股。

“控制” 的含义与《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该术语的含义相同。

“转换率” 的含义见第 6 (a) 节。

“公司” 的含义见序言。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法（或当时生效的任何后续立法）。

“持有人” 是指持有一（1）股或多股A系列优先股的记录持有人，如公司或过户代理人的股票记录所示，在适用法律允许的最大范围内，公司和过户代理人可出于所有目的将其视为此类股份的绝对所有者。

“初级股” 是指在股息支付和/或任何清算资产分配方面排名低于A系列优先股的公司的普通股和任何其他类别或系列的股票。

“法律” 指任何政府机构的任何法规、法律、条例、规则或规章。

“清算” 的含义见第 4 (a) 节。

“清算优先权” 的含义见第 4 (a) 节。

“平价股票” 是指公司在股息支付和任何清算资产分配方面排名与A系列优先股相同的任何类别或系列的股票。

“优先股” 是指公司所有系列的优先股，包括A系列优先股。

“证券法” 指不时修订的 1933 年美国证券法。

“A系列优先股” 的含义见第1节。

“B系列优先股” 是指公司的B系列优先股，面值每股0.0001美元。

“C系列优先股” 是指公司的C系列优先股，面值每股0.0001美元。

“转让” 是指通过法律或其他方式直接或间接发行、出售、转让、赠送、分配、设计或其他处置，以及导致任何人获得A系列优先股的受益所有权或任何协议采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何其他事件，包括 (a) 授予或行使A系列优先股的任何期权（或任何期权的任何处置），(b) 任何可转换为A系列或可交换的证券或权利的处置优先股或 A 系列优先股中的任何权益，或任何此类转换或交换权的行使，以及 (c) 导致A系列优先股实益所有权变化的其他实体的权益的 “转让”，包括（a）、（b）和（c）各条款，无论是自愿还是非自愿的，无论是记录在案的还是实益所有的，以及是否通过合并、法律运作或其他方式进行的；但是，前提是，仅仅变更任何人的控制权，其股权证券是公开交易的，不应是其本身即构成转让，除非此类控制权变更的目的是收购A系列优先股任何股份的所有权。“可转让”、“转让”、“已转让”、“受让人” 和 “转让人” 等术语应具有相关含义。

附录 B

指定证书

的

B 系列可转换参与优先股

的

Visa Inc.

（根据特拉华州通用公司法第151条）

Visa Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），根据该州法律第151条的规定，特此证明，公司董事会（“董事会”）根据第六次修订和重述的公司注册证书和适用法律的规定，在2015年10月30日正式召开并举行的会议上通过了创建一系列股票的决议公司的优先股，其名称和股份数量为该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他权利，以及该系列股份的资格、限制和限制，如下所示：

第 1 节。名称和编号。

特此从公司已授权和未发行的优先股中创建一系列优先股，指定为 “B系列可转换参与优先股”，面值每股0.0001美元（“B系列优先股”），构成该系列的授权股票数量为2,480,500股。

第 2 节。排名。

B系列优先股在与平价股票进行清算时，股息支付权和分配权的排名应相等。B系列优先股应将初级股的股息支付权和分配权排在优先地位，前提是其排名应与普通股持平，A类普通股除外，第3（b）节和第4（a）节另有规定。B系列优先股的排名应低于公司此后创建的任何系列股本，根据其条款，B系列优先股在B系列优先股清算时的股息支付权和分配权中将排在优先地位，并应排在公司所有现有和未来债务和其他负债的次要地位。

第 3 节。分红和其他调整。

(a) 如果董事会宣布A类普通股的任何定期季度现金分红，则董事会应同时宣布每股B系列优先股的股息，其金额等于 (i) A类普通股每股已申报和支付的每股股息以及 (ii) 记录前一天营业结束时有效的A类普通等值股票的乘积此类股息的日期，该股息应在公司确定的相同付款日期支付董事会要求向A类普通股的持有人支付此类股息。任何此类股息的记录日期应为A类普通股的适用股息的记录日期，如公司股票登记册所示，B系列优先股的每股此类股息应在适用的记录日期营业结束时支付给注册该股份的持有人。

(b) 如果董事会宣布对A类普通股进行任何股息或分配，但定期的季度现金分红（“A类特别普通股股息”）除外，则不得宣布B系列优先股的相应股息或分配；取而代之的是，应按如下方式调整A类普通股股息：

i) 就宣布以A类普通股支付的特别A类普通股而言，如第3（d）节所述。

ii) 对于宣布以A类普通股以外的任何形式支付的特别A类普通股股息，因此，自除息日起生效，该股息等于总和

(a) 在适用本第 3 (b) 节调整前立即生效的A类普通等效数字（“未经调整的A类普通等效数字”）加上

(b) 四舍五入到最接近的千分之一的结果

(x) (1) 申报以现金支付的每股A类普通股的此类特别A类普通股股息的金额，或该A类普通股每股的股息FMV，以申报以现金以外的其他方式支付，乘以 (2) 未经调整的A类普通股等价数，除以

(y) (1) 截至除息日前一交易日的连续三 (3) 个交易日内，A类普通股在其主要交易市场上的每日VWAP的加权平均值（“特别股息VWAP”）减去 (2) 申报以现金支付的A类普通股每股此类特别A类普通股普通股的金额，或将此类A类普通股的每股特别A类普通股股息的股息FMV发送给申报的以现金以外的其他方式支付的金额。

iii) 对于宣布部分以A类普通股的形式支付的特别A类普通股股息，部分以A类普通股以外的任何股息支付（“合并股息”），首先，如第3（b）ii节所述，如果仅支付合并股息的这一部分，则在第3（b）ii）节中描述的合并股息部分，其次，如第3（b）ii节所述关于以A类普通股支付的合并股息部分的第3（d）节，此类合并调整将于以下日期生效除息日。

iv) 如果未按此方式支付此类特别A类普通股股息，则应再次将A类普通股等价数调整为未经调整的A类普通股股息的未经调整的A类普通股股息，该等值数将在未宣布此类特别A类普通股股息时生效（为避免疑问，不得根据第节进行调整或现金支付）关于此类内容的3 (g) (i)、ii)、iii) (a) 或 iii) (c)特别的A类普通股股息）。

(d) 如果将A类普通股的已发行股票进行任何细分、股票分割、反向股票拆分、合并、合并或重新归类为A类普通股的或多或少的股份，或

以A类普通股（前述各为 “A类普通事件”）支付的特别A类普通股股息，应在公司不采取任何行动的情况下自动调整A类普通股等价数，因此，从任何此类A类普通事件生效中得出的A类普通等价数等于前夕生效的（i）A类普通等效数的乘积，四舍五入至最接近的千分之一此类 A 类常见事件的有效性乘以 (ii) 等于 (的分数)A) 紧接着该A类普通事件发行的A类普通股数量除以（B）在该A类普通事件生效前夕已发行的A类普通股数量。

(e) 除非同时对A类普通等效股进行比例和公平的调整，否则不得对B系列优先股进行任何细分、股票分割、反向分割、合并、合并或重新归类为更多或更少数量的B系列优先股。根据本第3节进行的所有调整均应通知持有人。

(f) 在宣布任何股息或对A类普通股进行任何分配之前，公司应采取一切必要的公司行动，批准本指定证书所要求的就B系列优先股采取任何公司行动。

(g) 尽管此处包含任何其他内容，但如果根据本第3节对A类普通等效数进行的任何调整都会导致公司根据适用法律（包括经修订的1986年《美国国税法》第1313（a）条所指的 “决定”，或州、地方或非美国的任何类似条款，必须缴纳或预扣任何预扣税。法律）对于任何持有人（或该持有人持有的此类B系列优先股的受益所有人，如果不同），则代替原本会发生的对A类普通等价数的调整（此类调整产生的A类普通等价数，即 “税前调整后的A类普通等价数”），

i) 公司应为B系列优先股的每股支付（或促使支付）一笔金额，金额等于公司为此类调整支付或预扣的最高预扣税（如果有），该金额按每股确定，视情况而定，但须缴纳最高的预扣税税率（“每股最高预扣税”）所得税”）和

ii) 应对 A 类普通等值数进行调整（根据第 3 (g) iii) 节特别确定），以考虑第 3 (g) (i) 节规定的每股最高预扣税额的应付现金，这样，在进行此类调整之后，持有人在转换时有权获得的A类普通股金额的公允市场价值等于 (1) A类普通股金额的公允市场价值根据税前调整后类别，持有人有权通过此类转换获得的普通股普通等值数减去（2）根据第3（g）i）节向持有人支付的现金金额，即最高每股预扣税（第i条中持有人将获得的现金价值的总和）以及对本条款ii中描述的A类普通等值数的调整（“预扣对价”）。

iii) 具体而言，对第 3 (g) (ii) 节中描述的A类普通等效数的调整应在以下基础上确定：

(a) 如果根据第 3 (b) (ii) 节对A类普通等效数进行调整，则应调整A类普通等效数使其等于四舍五入至最接近的千分之一的结果

(i) 税前调整后的A类普通等值数减去

(ii) 最高每股预扣税除以（A）特别股息VWAP超过（B）A类普通股每股特别A类普通股普通股的价值（（A）超过（B），“股息后VWAP”）的超出部分；

(b) 如果根据第 3 (d) 节对A类普通等效数进行任何调整，则应调整A类普通等效数使其等于四舍五入至最接近的千分之一的结果

(i) 税前调整后的A类普通等值数减去

(ii) 最高每股预扣税除以 (i) A类普通股在其主要交易市场上连续三 (3) 个交易日的每日增值平均值的加权平均值，该交易日止于主要交易市场A类普通股的购买者将在其主要交易市场上获得A类普通股不受引起A类普通股的事件影响之日前的最后一个交易日根据第 3 (d) 节（例如加权平均值）规定的通用等效数字，即 “普通事件”VWAP”）和（ii）分数等于（A）在该A类普通事件生效前不久已发行的A类普通股数量除以（B）紧接着且仅因此类A类普通事件而流通的A类普通股数量；以及

(c) 如果根据第3 (b) iii) 条调整合并股息而调整A类普通等值数，则应首先将第3 (g) iii) (a) 节中规定的公式应用于第3 (g) iii) (a) 节规定的合并股息部分，前提是仅支付了合并股息的该部分（“第一步”），然后将第3（g）iii）（b）节中规定的公式应用于第3（g）iii）（b）节中描述的合并股息部分，如果只支付了合并股息的那一部分（“第二步”）。在应用第二步时，在第3（d）（i）节所述的此类A类普通事件生效前立即生效的A类普通等效数应为第一步应用产生的A类普通等效数，而普通事件VWAP应为第一步中根据第3（g）iii）（a）条确定的股息后VWAP。

iv) 对于每位持有人，公司应根据第 17 条，从根据第 i) 款应付给该持有人的现金中扣留的超过公司为该持有人或受益所有人收到或认为收到的预扣对价总额预扣的预扣税金额，并应及时向相关政府机构全额支付所预扣的税款，并应支付给持有人除去现金金额中的剩余部分（如果有）根据上述第 i) 条向该持有人支付的款项超过向相关政府机构支付的针对该持有人或受益所有人的税款。除非适用法律（包括经修订的1986年《美国国税法》第1313（a）条所指的 “决定”，或州、地方或非美国的任何类似条款）另有要求法律），为了确定调整A类普通等值数后适用的预扣税金额，如果此类预扣税是参照获得A类普通股的权利的公允市场价值确定的，则此类权利的公允市场价值应参照调整日价格确定。

第 4 节清算优先权。

(a) 如果公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算”），则在支付或准备偿还公司的债务和其他负债之后，持有人有权就持有的B系列优先股的每股获得收益，(i) 在向任何类别或系列普通股的持有人支付任何款项或任何资产或将其分配给任何类别或系列普通股的持有人之前或任何其他类别或系列的初级股，金额等于B系列优先股每股0.01美元股票（“清算优先权”）和（ii）其次，一笔金额，减去清算优先权，与普通股和任何平价股票平价股平价持平，不设优先股的优先权，等于该持有人因清算而有权获得的分配，就好像B系列优先股的每股此类股份以及C系列优先股和A系列优先股的每股股一样股票已立即根据本协议条款转换为A类普通股在此类清算之前。

(b) 如果在任何清算中，可用于支付清算优先权的资产不足以允许向B系列优先股的持有人支付第4（a）（i）节所述的全额优惠金额，以及与B系列优先股清算权相同的任何其他类别或系列股本的持有人，则所有剩余的可用资产应按比例分配给当时未偿还的B系列的持有人优先股，然后是任何其他类别的已发行股票，或根据相应的总体清算优先权，公司的一系列股本排名与B系列优先股的清算权持平。

(d) 公司应在董事会批准任何清算之日后的五（5）个工作日内，或在与公司有关的任何非自愿破产或类似程序启动后的十（10）个工作日内，以较早者为准，向每位持有人发出有关该事件的书面通知。在公司所知的范围内，此类书面通知应描述与B系列优先股和普通股待遇有关的此类事件的实质性条款和条件，包括在公司所知范围内，描述B系列优先股持有人以及A类普通股持有人因该事件而获得的股票、现金和财产及其交付日期。如果初始通知中提出的事实发生任何重大变化，公司应以与向公司任何其他系列股本持有人提供的任何类似信息保持一致的方式向持有人合理通报情况。

第 5 节投票权。

(a) 除非适用法律另有要求或本第5节中明确规定，否则持有人没有表决权，也无权就该持有人记录在案的B系列优先股就公司任何股东有权投票的任何事项进行任何表决。

(b) 尽管有第5（a）条的规定，只要B系列优先股的任何股票仍处于已发行和流通状态，如果没有B系列优先股大多数未偿还投票权的持有人投赞成票，作为与公司所有其他类别或系列股本分开的单一类别进行共同投票，公司就不得进行任何涉及股票的合并、合并、合并或类似交易

A类普通股被兑换、转换成或变更为其他股票或证券，或获得现金或其他财产的权利，除非此类交易导致持有人 (i) 获得与B系列优先股的优先权、权利和特权基本相同的股票或其他股权证券，或 (ii) 每持有B系列优先股获得该数量的股票或其他证券、现金或其他财产（视情况而定），持有人会这样做已经获得或有权获得该数量等于A类普通股等效数的A类普通股。

(c) 尽管有第5 (a) 条的规定，但要批准对本指定证书中对权利、优惠、特权产生不利影响的条款（包括合并、法律实施或其他方式）的任何修订、修改或废除（包括通过合并、法律实施或其他方式），以独立于公司所有其他类别或系列股本进行表决，则必须获得B系列优先股多数表决权的持有人投赞成票持有人的投票权；但是，前提是此处没有任何内容所包含的内容必须经过此类表决或批准：(i) 与公司注册证书下授权股份总数的任何增加或公司注册证书下任何类别或系列股份的任何授权、指定或增加有关；(ii) 与公司作为尚存实体的任何合并、合并、合并或类似交易有关，不会对持有人的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，或 (iii) 与以下内容相关的任何合并、合并、合并或类似交易：任何合并、合并、公司不是尚存实体的组合或类似交易，前提是此类交易导致持有人 (A) 获得的优先权、权利和特权与B系列优先股的优先权、权利和特权基本相同的股票或其他股权证券，或者 (B) 每持有B系列优先股获得相应金额的股票或其他证券、现金或其他财产，视情况而定，该持有人本来会收到或有权获得这方面的收益A类普通股的数量等于A类普通股等效数。

(d) 对于持有人根据本第5节有权投票的任何事项，每位持有人每股将有一票表决权。

第 6 节记录调整。

每当A类普通等效数进行调整时（包括根据本协议第3节、第8节和第10节进行调整），公司应（i）立即发布公告，将此类调整和由此产生的A类普通等效数通知持有人，并且（ii）立即向此类持有人通知此类调整以及由此产生的A类普通等效数。公司应将此类通知和公司首席财务官出具的证明保留在记录中，说明需要进行调整的事实，并合理详细地说明调整的计算方法。公司应在根据上述第 (i) 或 (ii) 条提供的通知中包括此类计算结果。该证书应作为确凿证据，证明调整是正确的，没有明显的错误。

第 7 节传输限制。

B系列优先股的任何股份均不可转让，但以下情况除外：（a）根据交易协议向有权获得B系列优先股或C系列优先股作为对价的任何人的转让，（b）持有人向任何有资格持有B类普通股的人进行任何转让，（c）公司向任何人或任何持有人向公司的转让，以及（d）持有人向任何人进行的任何转让 (1) 直接或间接完全拥有该持有人的人，(2) 直接或间接地完全拥有该持有人由该持有人拥有或 (3) 直接或间接由任何直接或间接完全拥有该持有人的人全资拥有；前提是，在每种情况下，(i) 此类转让是根据适用的证券法进行的，并且 (ii) 此类转让是根据公司过户代理人的程序要求进行的。公司可以批准对上述转让限制的一项或多项例外情况

如果任何持有人提议进行转让，在这种情况下，此类限制不适用于此类转让。

第 8 节。转换调整。

(a) 符合A类普通股资格持有人持有的B系列优先股的每股应自动部分转换为A类普通股，除A类普通股合格持有人以外的任何持有人持有的B系列优先股的每股应自动部分转换为A系列优先股的股份，在每种情况下，均应遵循本第8节规定的程序和限制。

(b) 根据优先股诉讼管理契约，在每次最终裁定后立即（无论如何应在十（10）个工作日内）：

i) 以B系列优先股形式保留的与潜在英国和I承保索赔相关的保险金额（以美元计）的总减额（如果有）（“责任保险减免金额”），

ii) A类普通等值数的相关调整（“转换调整”），该调整应等于（A）责任保险减免额除以（B）B系列数字除以（C）截至适用的预定评估日的A类普通股的公允市场价值，如果是额外评估，则等于VE成员代表申请此类额外评估之日，以及

iii) 转换调整生效后产生的A类普通等效数；公司应将转换调整（如果有）以及转换调整（如果有）的生效日期通知持有人。此外，在该日期，（x）A类普通股合格持有人持有的每股B系列优先股应部分转换为A类普通股（根据下文（z）条减少A类等值股份），公司应向每位此类A类普通股合格持有人发行相当于转换调整的A类普通股的全额支付和不可评估的A类普通股；前提是但是，每位原本有权获得的A类普通合格持有人根据本第 8 (b) (x) 条（汇总该持有人有权获得的所有部分权益）获得的现金（不含利息）取而代之的是现金（不含利息），其金额等于该分数乘以截至适用的预定评估日的A类普通股的公允市场价值，如果是额外评估，则为申请此类额外评估之日由VE成员代表进行评估，（y）任何持有人持有的B系列优先股的每股股份比A类普通股合格持有人应部分转换为（根据下文 (z) 条减少A类等值股份），对于持有的每股B系列优先股，公司应向每位此类持有人发行A系列优先股的全额支付和不可估税股份的数量，等于（x）转换调整除以（y）一百（100）和（z）与该部分股相关的A系列优先股的全额支付和不可估税股份转换和发行，A类普通等效数应减少转换调整的金额。

在任何情况下，转换调整均不得大于当时适用的A类普通等效数字。为避免疑问，根据本第8节对B系列优先股进行部分转换将导致本文规定的A类普通等价股的调整，并且不得减少已发行的B系列优先股的数量。

抵押权（不包括留置权、担保权益、由持有人产生或向持有人征收的担保，或与其同时发生的任何转让有关的税款）。

(d) 根据本第8节在转换B系列优先股股份后发行A类普通股或A系列优先股的股份，无需向持有人支付额外对价或其他费用、成本或税款；但是，公司无需支付任何A类普通股的发行或交付可能应支付的任何税款或其他政府费用或以除其他任何人的名义开设的A系列优先股转换后的股票的持有人，除非申请此类发行的人已向公司支付了任何此类税款或费用，或者证实已缴纳此类税款或费用且令公司感到满意，否则不得进行此类交割。

(e) 公司应始终保留其已授权但未发行的A系列优先股和A类普通股中可发行的A系列优先股和A类普通股的全部股份，并在不附带任何先发权的情况下保留A系列优先股和A类普通股的全部股数，在将B系列优先股的所有已发行股份转换为A类普通当量时可发行的A系列优先股和A类普通股数字。

(f) 在根据本第8条进行B系列优先股的任何转换中，公司应 (i) 根据《证券法》（使用S-3表格或任何其他适当形式）注册与此类转换相关的A系列优先股或A类普通股的发行，或（ii）以其他方式规定转换后可发行的此类A系列优先股或A类普通股可自由交易签发，包括将律师的意见送交给公司的过户代理人允许在没有限制性说明的情况下发行公司股本中的此类股份。其每位持有人或其代表其行事的指定代表应提供公司合理要求的任何信息、授权或协议，以便在S-3表格上进行任何此类登记，以及根据该表格出售A系列优先股或A类普通股，公司在本第8（f）节下对该持有人以及该持有人持有的任何此类股份的义务应以收到此类信息、授权或协议为前提与该持有人的关系。

第 9 节。已兑换、回购或重新收购的股份；赎回。

公司赎回、回购或重新收购的B系列优先股应恢复为已授权、未发行和未指定股票的状态，可供将来发行。在将A类普通等价股降至零（0）后，无论是根据第8条还是第10节进行调整的结果，公司都可以选择通过向持有人发出赎回通知，以每股0.0001美元的赎回率赎回B系列优先股的全部（但不少于全部），从而使B系列优先股从此之日起和之后均未流通，以及所有此类股票应恢复到已授权、未发行和未指定股票的状态，可供将来使用发行。

第 10 节。对承保损失的调整。

(a) 在根据优先股诉讼管理契约第13条和/或第21.2条（如适用）最终确定任何英国和我所承保索赔的任何承保损失分配后的三（3）个月内，公司应向VE成员代表发出此类损失的书面通知（“已发生损失通知”）。每份已发生损失通知书均应由公司高级管理人员认证，并应列出：(i) 以美元表示的此类损失金额（“已发生损失金额”），对于以美元以外货币计算的任何已发生损失，根据第 10 (c) 条进行换算计算，(ii) 发生损失的日期

遭受或蒙受的损失（“损失发生日期”），（iii）根据第10（b）节调整A类普通等效数的调整日期，以及（iv）对所发生损失的法律和事实基础的简要描述。除非根据优先股诉讼管理契约第13条和/或第21.2条（如适用）将此类承保损失分配为英国和爱尔兰承保索赔，否则公司不得根据本第10节对任何承保损失进行任何调整。

(b) 在公司发布任何已发生损失通知后的十 (10) 个工作日内，或公司在支出损失通知中可能规定的较晚日期，在不违反第 10 (d) 条的前提下，应自动调整A类普通等效数以反映已发生损失金额（“已发生损失调整事件”），这样，每次此类调整后，新的A类普通等值数应等于：

i) 调整前的A类普通等效数减去

ii) 四舍五入到最接近的千分之一的结果

(1) (x) 已发生的损失金额除以 (y) B 系列数字除以

(2) 截至调整之日A类普通股的公允市场价值。

(d) 在任何六 (6) 个月的时间内，发生的损失调整事件不得超过一次；但是，公司可以指定一个日期，将自该日期起一个财政年度内的多个已发生亏损金额汇总反映在一个已发生的损失调整事件中。如果根据第10（b）条的规定在已发生损失调整事件的任何六（6）个月内发生任何已发生的损失调整事件，则除非公司在相关的支出损失通知中指定较晚的日期，否则此类后续发生的损失调整事件应推迟到接下来的六（6）个月期限的第一个工作日。本第 10 (d) 节的上述规定不适用于等于或超过两千万欧元（20,000,000 欧元）的已发生损失金额，在确定上述六（6）个月的期限时，不应考虑与此类已发生损失金额相关的已发生损失调整事件。如果任何已发生损失金额等于或超过两千万欧元（20,000,000欧元），则与此类已发生损失金额相关的损失调整事件可能包括根据本第10（d）节第一句尚未汇总的任何其他已发生损失金额。

(e) 出于所有美国联邦（以及适用的美国州和美国地方）所得税目的，公司同意并通过持有B系列优先股，每位持有人同意（i）将每项发生的损失调整事件视为对公司根据交易协议为Visa Europe股权支付的对价的调整，除非适用法律另有要求（包括第1313（a）条所指的 “决定”）经修订的1986年《美国国税法》或任何类似条款根据州或地方法律）和（ii）以与前一条款（i）中描述的待遇一致的方式提交所有相关的美国联邦（以及适用的美国州和美国地方）所得税申报表。如果出于美国联邦所得税的目的，持有人不是其持有的所有B系列优先股的受益所有人，则该持有人应尽一切合理的努力，促使出于美国联邦所得税目的被视为该持有人持有的任何B系列优先股所有者的任何个人遵守前一句第 (i) 和 (ii) 条。

(f) 根据第 10 (b) 条发生任何损失调整事件后，持有人或其任何关联公司均不得就此类支出损失调整事件所反映的任何承保损失向公司或其任何关联公司承担任何责任；前提条件不妨碍公司就连续或单独的损害赔偿、费用或费用裁决向任何持有人追回与同一承保索赔相关的任何承保损失，包括临时和最终裁决和/或在同一个承保索赔中单独订购成本。

第 11 节纪录保持者。

在适用法律允许的最大范围内，无论出于何种目的，公司和公司B系列优先股的过户代理人均可将B系列优先股的任何股份的持有人视为B系列优先股的真实合法所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第 12 节。表格。

任何代表B系列优先股股票的证书均应注明此类证书所代表的股票未根据《证券法》注册，并受本指定证书中规定的可转让性限制的约束。如果B系列优先股的任何股票没有证书代表，则公司保留要求使用类似通知的权利，以便在公司的账簿和记录中反映对B系列优先股的此类限制。

第 13 节。通知。

(a) 如果按照以下方式向公司发送，或者在根据本第 13 节向每位持有人和 VE 成员代表发出的书面通知中另有规定：

Visa Inc.

地铁中心大道 900 号

美国加利福尼亚州福斯特城 94404

注意：总法律顾问

(b) 如果向任何持有人发送，则通过电子邮件向公司或其转让代理人提供了电子邮件地址以供通知，或者，如果没有此类电子邮件地址，则发送到公司股票记录中或该持有人在给公司的书面通知中另行规定的地址，或者根据公司的选择就公司向持有人发出的任何通知提供的电子邮件地址公司的过户代理人。

441 信托有限公司

c/o 摩尔·斯蒂芬斯

阿尔德斯盖特街 150 号

伦敦 EC1A 4AB，英国

注意：阿德里安·菲利普斯（总法律顾问）和马可·博尔贾尼（首席执行官）

(d) 根据本第 13 节的规定发出的任何此类通知或通信应视为接收方收到：如果亲自送达，则实际收到；如果按照公司过户代理人的惯例交付，则在存入邮件后的五 (5) 个工作日；如果通过隔夜快递发送，则在存入隔夜快递后的下一个工作日；或发送后的下一个工作日，如果通过电子邮件发送。

第 14 节可分割性。

第 15 节。替换证书。

在向公司交出任何损坏的证书后，公司应更换该证书，费用由持有人承担。在向公司提供证明证书已销毁、被盗或丢失的合理令人满意的证据，以及公司可能合理要求的任何赔偿和公司转让代理可能要求的任何其他文件后，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担。

第 16 节没有先发制人的权利。

B系列优先股的任何股份均不得对公司的任何证券或就其发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，无论此类证券或此类认股权证、权利或期权如何指定、发行或授予。

第 17 节预扣税。

无论此处有任何相反的规定，公司仍有权从针对B系列优先股的任何付款或分配（或视为分配）以及任何A类普通股或A系列优先股的发行中扣除和预扣根据任何适用的税法进行此类付款或分派或此类发行所需要扣除或预扣的金额，在这种情况下任何金额被扣除或扣留，公司应根据适用法律，及时向相关政府机构全额支付扣除或预扣的款项。如果以这种方式扣除或预扣任何款项，则就本指定证书和B系列优先股的相关股份而言，此类扣除或预扣的金额应视为已支付给B系列优先股的持有人。在公司根据本第17节向政府机构缴纳任何与持有人有关的税款后，应持有人的书面要求，公司应向该持有人提供该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或核证副本、报告此类付款的申报表副本或该持有人合理满意的其他此类付款的惯用证据。

第 18 节。其他权利。

除本文或公司注册证书中规定的或适用法律的要求外，B系列优先股的股票不应具有任何权利、优先权、特权或投票权或亲属、参与、可选或其他特殊权利，或资格、限制或限制。

第 19 节。定义的条款。

本指定证书中使用但未另行定义的大写术语应具有各自的含义，定义如下：

“额外评估” 是指根据VE成员代表的要求在截止日期四周年至八周年之间一（1）次进行的转换评估，详见优先股诉讼管理契约。

“调整日价格” 是指（i）如果根据第3（b）ii）条或第3（b）iii）条进行调整，则指A类普通股在其主要交易市场上的最高和最低报价的平均值，除息日；（ii）如果根据第3（d）条进行调整，则为A类普通事件生效后的第一个交易日。

“关联公司” 的含义与《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该术语的含义相同。

“董事会” 的含义见序言。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及在美国纽约、纽约为法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“指定证书” 是指本与B系列优先股相关的指定证书，可能会不时修改。

“公司注册证书” 是指经第六次修订和重述的公司注册证书，可能会不时修订，并应包括本指定证书。

“A类普通股合格持有人” 是指有资格持有A类普通股的持有人，无需根据公司注册证书自动转换为任何其他类别普通股的任何股份。

对于B系列优先股的每股，“A类普通等价股数” 是指根据第8节转换后可发行的标的A类普通股的数量，或由转换后可发行的A系列优先股代表，初始转换率为13.952，因为应根据本指定证书的条款不时调整相同数量。

“A 类常见事件” 的含义见第 3 (d) 节。

“A类普通股” 是指A类普通股，公司每股面值0.0001美元。

“B类普通股” 是指B类普通股，公司每股面值0.0001美元。

“C类普通股” 是指C类普通股，公司每股面值0.0001美元。

“截止日期” 是指2016年6月21日。

“合并股息” 的含义见第 3 (b) (iii) 节)。

“常见事件 VWAP” 的含义见第 3 (g) (iii) (b) (ii) 节。

“普通股” 指A类普通股、B类普通股和C类普通股。

“控制” 的含义与《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该术语的含义相同。

“转换调整” 的含义见第 8 (b) (ii) 节)。

“公司” 的含义见序言。

“承保索赔” 的含义与《优先股诉讼管理契约》中赋予该术语的含义相同。

“承保损失” 的含义与《优先股诉讼管理契约》中赋予该术语的含义相同。

“每日VWAP” 是指任何给定交易日的交易量加权平均每股价格，如彭博社第 V 页 “彭博VWAP” 标题下所示美国东部标准时间上午 9:30 至下午 4:00 期间的VWAP（或任何等效的后续页面），或者如果此类交易量加权平均价格不可用，则应使用 “Vol x Prc1” 字段在其 “时间序列数据”（/V.N）下方显示的路透社交易量加权平均价格；或者，如果此类交易量加权平均价格不可用，则使用A类普通股的每股市场价值该交易日由公司使用交易量加权平均值计算，该平均值使用A类普通股每笔交易的价格和交易量纽约证券交易所股票交易时间为该交易日美国东部标准时间上午 9:30 至下午 4:00。

对于任何非现金支付的特别A类普通股股息，“股息FMV” 是指董事会真诚确定的每股特别A类普通股普通股的公允市场价值。

“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的合法货币。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法（或当时生效的任何后续立法）。

“英国高等法院现有索赔” 的含义应与《优先股诉讼管理契约》中赋予该术语的含义相同。

“特别A类普通股股息” 的含义见第3（b）节。

“特别股息VWAP” 的含义见第3 (b) ii) (b) (y) 节。

A类普通股的 “公允市场价值” 是指在适用参考日之前（但不包括）十个完整交易日内，A类普通股在其主要交易市场上的每日VWAP的加权平均值。

“第一步” 的含义见第 3 (g) (iii) (c) 节。

“政府机构” 指任何美国、欧盟、国家、联邦、州、省、县、市或其他地方政府或政府部门，

委员会、董事会、局、机构或部门或任何法院，无论是美利坚合众国还是适用于特定个人的任何其他国家。

“持有人” 是指公司或过户代理人的股票记录中反映的一股或多股B系列优先股的记录持有人，在适用法律允许的最大范围内，无论出于何种目的，公司和过户代理人均可将其视为此类股票的绝对所有者。

“已发生的损失” 的含义见第 10 (a) 节。

“发生的损失调整事件” 的含义见第 10 (b) 节。

“已发生的损失金额” 的含义见第 10 (a) 节。

“损失发生日期” 的含义见第 10 (a) 节。

“已发生损失通知” 的含义见第 10 (a) 节。

“初级股” 是指在股息支付和/或任何清算资产分配方面排名低于B系列优先股的公司的普通股和任何其他类别或系列的股票。

“法律” 指任何政府机构的任何法规、法律、条例、规则或规章。

“责任保险减免金额” 的含义见第 8 (b) (i) 节。

“清算” 的含义见第 4 (a) 节。

“清算优先权” 的含义见第 4 (a) 节。

“每股最高预扣税” 的含义见第 3 (g) (i) 节。

“平价股票” 是指公司在股息支付和任何清算资产分配方面排名与B系列优先股相同的任何类别或系列的股票。在不限制上述规定的前提下，平价股票应包括公司的C系列优先股。

“股息后VWAP” 的含义见第3 (g) iii) (a) (ii) 节。

“税前调整后A类普通等效数字” 的含义见第3（g）节。

“优先股” 是指公司所有系列的优先股，包括B系列优先股。

“优先股诉讼管理契约” 是指公司、VE成员代表及其其他各方于2016年6月21日签订的诉讼管理契约。

“预定评估日期” 指 (a) 截止日期的第四、六、八、九、十、十一和十二周年各一周年以及其后的每年；(b)

该日期是英国高等法院所有现有索赔（无论是通过和解还是最终和不可上诉的判决）得到最终解决后的三个月。

“第二步” 的含义见第 3 (g) (iii) (c) 节。

“证券法” 指不时修订的 1933 年美国证券法。

“A系列优先股” 是指公司的A系列优先股，面值每股0.0001美元。

“B系列编号” 是指截至给定日期，B系列优先股的已发行股票数量。

“B系列优先股” 的含义见第1节。

“C系列优先股” 是指公司的C系列优先股，面值每股0.0001美元。

“交易协议” 是指公司与Visa Europe于2015年11月2日签订并不时修订或遵守的交易协议。

“转让” 是指通过法律或其他方式直接或间接发行、出售、转让、赠送、分配、设计或其他处置，以及导致任何人获得B系列优先股的受益所有权或任何协议采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何其他事件，包括 (a) 授予或行使任何期权（或任何期权的任何处置），(b) 任何处置任何期权证券或权利可转换为B系列优先股或系列的任何权益B 优先股或任何此类转换或交换权的行使，以及 (c) 导致B系列优先股实益所有权变化的其他实体权益的 “转让”，无论是自愿的还是非自愿的，是记录在案的，还是实益所有的，无论是通过合并、法律实施还是其他方式进行的；但是，仅凭任何人的控制权变更，其股权证券是公开交易的，都不是本身即构成转让，除非此类控制权变更的目的是收购B系列优先股任何股份的所有权。“可转让”、“转让”、“已转让”、“受让人” 和 “转让人” 等术语应具有相关含义。

“UK&I 承保索赔” 的含义与《优先股诉讼管理契约》中赋予该术语的含义相同。

“未经调整的A类普通等效数字” 的含义见第3（b）ii）（a）节。

“VE成员代表” 是指441信托有限公司，这是一家私人担保有限公司，在英格兰和威尔士注册成立，编号为9918839，注册地址为英国伦敦EC1A 4AB奥尔德斯盖特街150号。

“Visa Europe” 指Visa Europe Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司。

“预扣对价” 的含义见第 3 (g) (ii) 节)。

附录 C

指定证书

的

C 系列可转换参与优先股

的

Visa Inc.

（根据特拉华州通用公司法第151条）

第 1 节。名称和编号。

特此从公司已授权和未发行的优先股中创建一系列优先股，指定为 “C系列可转换参与优先股”，面值每股0.0001美元（“C系列优先股”），构成该系列的授权股票数量为3,157,000股。

第 2 节。排名。

C系列优先股在与平价股票清算时的股息支付权和分配权的排名应相等。C系列优先股应将初级股的股息支付权和分配权排在优先地位，前提是其排名应与普通股持平，A类普通股除外，第3（b）节和第4（a）节另有规定。C系列优先股的排名应低于公司此后创建的任何系列股本，根据其条款，C系列优先股在C系列优先股清算时的股息支付权和分配权中将排在优先地位，并应排在公司所有现有和未来债务和其他负债的次要地位。

第 3 节。分红和其他调整。

(a) 如果董事会宣布A类普通股的任何定期季度现金分红，则董事会应同时宣布每股C系列优先股的股息，其金额等于 (i) A类普通股每股已申报和支付的每股股息以及 (ii) 记录前一天营业结束时有效的A类普通等值股票的乘积此类股息的日期，该股息应在委员会确定的相同付款日期支付董事会负责向集体持有人支付此类股息

普通股。任何此类股息的记录日期应为A类普通股的适用股息的记录日期，如公司股票登记册所示，C系列优先股的每股此类股息应在适用的记录日期营业结束时支付给注册该股份的持有人。

(b) 如果董事会宣布对A类普通股进行除定期季度现金分红（“特别A类普通股股息”）以外的任何股息或分配，则不得宣布C系列优先股的相应股息或分配；取而代之的是，应按如下方式调整A类普通股股息：

i) 就宣布以A类普通股支付的特别A类普通股而言，如第3（d）节所述。

ii) 对于宣布以A类普通股以外的任何形式支付的特别A类普通股股息，因此，自除息日起生效，该股息等于总和

(a) 在适用本第 3 (b) 节调整前立即生效的A类普通等效数字（“未经调整的A类普通等效数字”）加上

(b) 申报以现金支付的每股A类普通股的此类特别A类普通股股息的金额（四舍五入至最接近的千分之一）（x）（1）乘以（2）未经调整的A类普通股普通股每股A类普通股的股息FMV的结果乘以（2）未经调整的A类普通股等值的A类普通股股息数字，除以（y）（1），A类普通股在其主要交易市场上三（3）的每日VWAP的加权平均值特别A类普通股股息（“特别股息VWAP”）在除息日之前的交易日结束的连续交易日减去（2）宣布以现金支付的A类普通股每股的此类特别A类普通股股息的金额，或宣布以现金以外的其他方式支付的A类普通股每股的股息FMV。

(d) 如果将A类普通股的已发行股份进行任何细分、股票分割、反向股票拆分、合并、合并或重新归类为与A类普通股相关的更多或更少数量的股份，或以A类普通股支付的特别A类普通股股息（前述均为 “A类普通事件”），则应自动调整A类普通股等效数，

在公司不采取任何行动的情况下，从任何此类A类普通事件的生效中得出的A类普通等价数应等于（i）该A类普通事件生效前立即有效的A类普通等值数乘以（ii）等于（A）紧随其后已发行的A类普通股数量的分数，并且仅由于，这样的A类普通事件除以（B）A类普通股的股数在这类 A 类普通事件生效之前就已非常出色。

(e) 除非同时对A类普通当量股票进行比例和公平的调整，否则不得对C系列优先股进行任何细分、股票分割、反向分割、合并、合并或重新归类为更多或更少数量的C系列优先股。根据本第 3 节进行的所有调整均应通知持有人。

(f) 在宣布任何股息或对A类普通股进行任何分配之前，公司应采取一切必要的公司行动，批准本指定证书所要求的就C系列优先股采取任何公司行动。

(g) 尽管此处包含任何其他内容，但如果根据本第3节对A类普通等效数进行的任何调整都会导致公司根据适用法律（包括经修订的1986年《美国国税法》第1313（a）条所指的 “决定”，或州、地方或非美国的任何类似条款，必须缴纳或预扣任何预扣税。法律）对于任何持有人（或该持有人持有的此类C系列优先股的受益所有人，如果不同），则代替原本会发生的对A类普通等价数的调整（此类调整产生的A类普通等价数，即 “税前调整后的A类普通等价数”），

i) 公司应为C系列优先股的每股支付（或促使支付）一笔金额，金额等于公司为此类调整支付或预扣的最高预扣税（如果有），该金额按每股确定，视情况而定，但须缴纳最高的预扣税税率（“每股最高预扣税”）所得税”）和

iii) 具体而言，对第 3 (g) (ii) 节中描述的A类普通等效数的调整应在以下基础上确定：

(a) 如果根据第 3 (b) (ii) 节对A类普通等效数进行调整，则应调整A类普通等效数使其等于四舍五入至最接近的千分之一的结果

(i) 税前调整后的A类普通等值数减去

(ii) 最高每股预扣税除以（A）特别股息VWAP超过（B）A类普通股每股特别A类普通股普通股的价值（（A）超过（B），“股息后VWAP”）的超出部分；

(b) 如果根据第 3 (d) 节对A类普通等效数进行任何调整，则应调整A类普通等效数使其等于四舍五入至最接近的千分之一的结果

(i) 税前调整后的A类普通等值数减去

第 4 节清算优先权。

(a) 在自愿或非自愿清算的情况下，在偿还债务或准备偿还债务后，解散或清算公司的业务（“清算”）

以及公司的其他负债，持有人有权就持有的每股C系列优先股（“清算优先股”）获得等于C系列优先股（“清算优先权”）每股0.01美元的金额，（i）在向任何类别或系列普通股或任何其他类别或系列的初级股的持有人进行任何付款或分配任何资产之前，首先获得相当于C系列优先股每股0.01美元（“清算优先权”）的金额，（ii）其次，减去清算优先权，与普通股和任何平价股票平价，无优先权普通股或任何平价股，等于该持有人通过清算有权获得的分配，就好像C系列优先股的每股此类股份以及B系列优先股和A系列优先股的每股在清算前夕根据本协议条款转换为A类普通股一样。

(b) 如果在任何清算中，可用于支付清算优先权的资产不足以允许向C系列优先股的持有人支付第4（a）（i）节所述的全额优惠金额，以及公司股本排名与C系列优先股清算权同等的任何其他类别或系列的持有人，则所有剩余的可用资产应按比例分配给当时未偿还的C系列的持有人优先股，然后是任何其他类别的已发行股票，或根据相应的总体清算优先权，公司的一系列股本排名与C系列优先股的清算权持平。

(d) 公司应在董事会批准任何清算之日后的五（5）个工作日内，或在与公司有关的任何非自愿破产或类似程序启动后的十（10）个工作日内，以较早者为准，向每位持有人发出有关该事件的书面通知。在公司所知的范围内，此类书面通知应描述与C系列优先股和普通股的待遇有关的此类事件的实质性条款和条件，包括在公司所知范围内，描述C系列优先股持有人以及A类普通股持有人因该事件而获得的股票、现金和财产及其交付日期。如果初始通知中提出的事实发生任何重大变化，公司应以与向公司任何其他系列股本持有人提供的任何类似信息保持一致的方式向持有人合理通报情况。

第 5 节投票权。

(a) 除非适用法律另有要求或本第5节中明确规定，否则持有人没有表决权，也无权就该持有人记录在案的C系列优先股就公司任何股东有权投票的任何事项进行任何表决。

(b) 尽管有第5（a）条的规定，只要C系列优先股的任何股票仍处于已发行和流通状态，如果没有C系列优先股大多数未偿还投票权的持有人投赞成票，作为与公司所有其他类别或系列股本分开的单一类别进行共同投票，公司就不得进行任何以A类普通股交换的合并、合并、合并或类似交易，转换为或更改为其他股票或证券，或获得现金或其他财产的权利，除非通过此类交易，持有人 (i) 获得的优先权、权利和特权与C系列优先股的优先权、权利和特权基本相同的股票或其他股票证券，或 (ii) 每持有C系列优先股即可获得该金额的股票

股票或其他证券、现金或其他财产（视情况而定），该持有人本应获得或有权获得的等于A类普通股等价物的A类普通股。

(c) 尽管有第 5 (a) 条的规定，但批准对本指定证书中任何对权利、优惠、特权产生不利影响的条款（包括合并、法律实施或其他方式）的任何修订、变更或废除（包括通过合并、法律实施或其他方式），必须获得C系列优先股多数表决权的持有人投赞成票，将其与公司所有其他类别或系列股本分开进行投票持有人的投票权；但是，前提是此处没有任何内容所包含的内容必须经过此类表决或批准：(i) 与公司注册证书下授权股份总数的任何增加或公司注册证书下任何类别或系列股份的任何授权、指定或增加有关；(ii) 与公司作为尚存实体的任何合并、合并、合并或类似交易有关，不会对持有人的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，或 (iii) 与以下内容相关的任何合并、合并、合并或类似交易：任何合并、合并、公司不是尚存实体的组合或类似交易，前提是此类交易导致持有人 (A) 获得的优先权、权利和特权与C系列优先股的优先权、权利和特权基本相同的股票或其他股权证券，或者 (B) 每持有C系列优先股获得相应金额的股票或其他证券、现金或其他财产，视情况而定，该持有人本来会收到或有权获得这方面的收益A类普通股的数量等于A类普通股等效数。

(d) 对于持有人根据本第5节有权投票的任何事项，每位持有人每股将有一票表决权。

第 6 节记录调整。

第 7 节传输限制。

除了 (a) 向根据交易协议有权获得B系列优先股或C系列优先股作为对价的任何人进行任何转让，(b) 持有人向任何有资格持有B类普通股的人进行任何转让，(c) 公司向任何人或任何持有人向公司进行的任何转让，以及 (d) 持有人向任何人进行的任何转让 (1) 直接或间接地完全拥有该持有人的人，(2) 直接或间接地完全拥有该持有人由该持有人拥有或 (3) 直接或间接由任何直接或间接完全拥有该持有人的人全资拥有；前提是，在每种情况下，(i) 此类转让是根据适用的证券法进行的，并且 (ii) 此类转让是根据公司过户代理人的程序要求进行的。对于任何持有人提议的转让，公司可以批准上述转让限制的一项或多项例外情况，在这种情况下，此类限制不适用于此类转让。

第 8 节。转换调整。

(a) 符合A类普通股资格持有人持有的每股C系列优先股应自动部分转换为A类普通股，除A类普通股合格持有人以外的任何持有人持有的C系列优先股的每股应自动部分转换为A系列优先股的股份，在每种情况下，均应遵循本第8节规定的程序和限制。

(b) 根据优先股诉讼管理契约，在每次最终裁定后立即（无论如何应在十（10）个工作日内）：

i) 以C系列优先股形式保留的与潜在欧洲承保索赔相关的保险金额（以美元计）的总减额（如果有）（“责任保险减免金额”），

ii) A类普通等值数的相关调整（“转换调整”），该调整应等于（A）责任保险减免额除以（B）C系列数字除以（C）截至适用的预定评估日的A类普通股的公允市场价值，如果是额外评估，则等于VE成员代表申请此类额外评估之日，以及

iii) 转换调整生效后得出的A类普通等效数字；

公司应将转换调整（如果有）以及转换调整（如果有）的生效日期通知持有人。此外，在该日期，（x）A类普通股合格持有人持有的每股C系列优先股应部分转换为（根据下文（z）条减少A类等值股份），公司应向每位此类A类普通股合格持有人发行每持有相当于转换调整的全额支付和不可评估的A类普通股；前提是但是，每位原本有权获得的A类普通合格持有人根据本第 8 (b) (x) 条（汇总该持有人有权获得的所有部分权益）获得的现金（不含利息）取而代之的是现金（不含利息），其金额等于该分数乘以截至适用的预定评估日的A类普通股的公允市场价值，如果是额外评估，则为申请此类额外评估之日由VE成员代表进行评估，（y）任何持有人持有的C系列优先股的每股股份比A类普通股合格持有人应部分转换为（根据下文 (z) 条减少A类等值股份），对于持有的每股C系列优先股，公司应向每位此类持有人发行等于（x）转换调整除以（y）100（100）和（z）与该部分部分相关的A系列优先股的全额支付和不可估税股份转换和发行，A类普通等效数应减少转换调整的金额。在任何情况下，转换调整均不得大于当时适用的A类普通等效数字。为避免疑问，根据本第8节对C系列优先股进行部分转换将导致本文规定的A类普通等价股的调整，并且不得减少已发行的C系列优先股的数量。

(c) 根据本第8条对C系列优先股进行部分转换时交割的所有A类普通股或A系列优先股在转换后将获得正式和有效的授权和发行，全额支付且不可评估，免除所有优先权，免除所有税收、留置权、担保权益、费用和抵押权（留置权、担保权益、费用或抵押权除外）由持有人产生或向持有人征收的税款，或就与此同时发生的任何转让征税）。

(d) 根据本第8节在转换C系列优先股时发行的A类普通股或A系列优先股应为

在不向持有人支付额外对价，或向持有人支付其他费用、成本或税款的情况下进行的；但是，公司无需为以转换后股份持有人以外的任何人的名义发行或交付任何A类普通股或A系列优先股支付任何可能应缴的税款或其他政府费用，除非请求人这样做发行人已向公司支付了任何此类税款的金额或收费，或已证实已缴纳此类税款或费用，令公司感到满意，或已证实无需缴纳此类税款或费用。

(e) 公司应始终保留其已授权但未发行的A系列优先股和A类普通股中可发行的A系列优先股和A类普通股的全部股份，并在不附带任何先发权的情况下保留A系列优先股和A类普通股的全部股数，以实现此类转换，在将C系列优先股的所有已发行股份转换为A类普通股后不时可发行的A系列优先股和A类普通股数字。

(f) 在根据本第8节对C系列优先股进行任何转换时，公司应 (i) 根据《证券法》（使用S-3表格或任何其他适当形式）注册与此类转换相关的A系列优先股或A类普通股的发行，或（ii）以其他方式规定转换后可发行的此类A系列优先股或A类普通股可自由交易签发，包括将律师的意见送交给公司的过户代理人允许在没有限制性说明的情况下发行公司股本中的此类股份。其每位持有人或其代表其行事的指定代表应提供公司合理要求的任何信息、授权或协议，以便在S-3表格上进行任何此类登记，以及根据该表格出售A系列优先股或A类普通股，公司在本第8（f）节下对该持有人以及该持有人持有的任何此类股份的义务应以收到此类信息、授权或协议为前提与该持有人的关系。

第 9 节。已兑换、回购或重新收购的股份；赎回。

公司赎回、回购或重新收购的C系列优先股应恢复为已授权、未发行和未指定股票的状态，可供将来发行。在将A类普通等价股降至零（0）后，无论是根据第8条还是第10节进行调整的结果，公司都可以选择通过向持有人发出赎回通知，以每股0.0001美元的赎回率赎回C系列优先股的全部（但不少于全部），这样从那时起和之后C系列优先股都不会继续流通，以及所有此类股票应恢复到已授权、未发行和未指定股票的状态，可供将来使用发行。

第 10 节。对承保损失的调整。

(a) 在根据优先股诉讼管理契约第13条和/或第21.2条（如适用）最终确定任何欧洲承保索赔的任何承保损失分配后的三（3）个月内，公司应向VE成员代表发出此类损失的书面通知（“已发生损失通知”）。每份已发生损失通知均应由公司高级管理人员进行认证，并应列出：(i) 以美元表示的此类损失金额（“已发生损失金额”），对于以美元以外货币计算的任何已发生损失，根据第 10 (c) 条进行换算计算，(ii) 遭受或发生损失的日期（“发生损失的日期”），(iii) 发生损失的日期（“发生损失的日期”），(iii) 发生损失的日期 A类普通等效号码的调整将根据第10（b）和（iv）条对法律的简要说明进行调整以及所发生损失的事实依据.除非根据优先股诉讼管理契约第13条和/或第21.2条（如适用）将此类承保损失分配为欧洲承保索赔，否则公司不得根据本第10节对任何承保损失进行任何调整。

i) 调整前的A类普通等效数减去

ii) 四舍五入到最接近的千分之一的结果

(1) (x) 已发生的损失金额除以 (y) C 系列数字除以

(2) 截至调整之日A类普通股的公允市场价值。

(e) 出于所有美国联邦（以及适用的美国州和美国地方）所得税目的，公司同意并通过持有C系列优先股，每位持有人同意（i）将每项发生的损失调整事件视为对公司根据交易协议为Visa Europe股权支付的对价的调整，除非适用法律另有要求（包括第1313（a）条所指的 “决定”）经修订的1986年《美国国税法》或任何类似条款根据州或地方法律）和（ii）以与前一条款（i）中描述的待遇一致的方式提交所有相关的美国联邦（以及适用的美国州和美国地方）所得税申报表。如果出于美国联邦所得税的目的，持有人不是其持有的所有C系列优先股的受益所有人，则该持有人应尽一切合理的努力，促使出于美国联邦所得税目的被视为该持有人持有的任何C系列优先股所有者的任何个人遵守前一句第 (i) 和 (ii) 条。

第 11 节纪录保持者。

在适用法律允许的最大范围内，无论出于何种目的，公司和公司C系列优先股的过户代理人均可将C系列优先股的任何股份的持有人视为其真正合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第 12 节。表格。

任何代表C系列优先股股票的证书均应注明此类证书所代表的股票尚未根据《证券法》注册，并受本指定证书中规定的可转让性限制的约束。如果C系列优先股的任何股票没有证书代表，则公司保留要求使用类似通知的权利，以便在公司的账簿和记录中反映对C系列优先股的此类限制。

第 13 节。通知。

(a) 如果按照以下方式向公司发送，或者在根据本第 13 节向每位持有人和 VE 成员代表发出的书面通知中另有规定：

Visa Inc.

地铁中心大道 900 号

美国加利福尼亚州福斯特城 94404

注意：总法律顾问

441 信托有限公司

c/o 摩尔·斯蒂芬斯

阿尔德斯盖特街 150 号

伦敦 EC1A 4AB，英国

注意：阿德里安·菲利普斯（总法律顾问）和马可·博尔贾尼（首席执行官）

第 14 节可分割性。

第 15 节。替换证书。

第 16 节没有先发制人的权利。

C系列优先股的任何股份均不得对公司的任何证券或就其发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，无论此类证券或此类认股权证、权利或期权如何指定、发行或授予。

第 17 节预扣税。

无论此处有任何相反的规定，公司仍有权从针对C系列优先股的任何付款或分配（或视为分配）以及任何A类普通股或A系列优先股的发行中扣除和预扣根据任何适用的税法进行此类付款或分派或此类发行所需要扣除或预扣的金额，在这种情况下任何金额被扣除或扣留，公司应根据适用法律，及时向相关政府机构全额支付扣除或预扣的款项。如果以这种方式扣除或预扣任何款项，则就本指定证书和C系列优先股的相关股份而言，此类扣除或预扣的金额应视为已支付给C系列优先股的持有人。在公司根据本第17节向政府机构缴纳任何与持有人有关的税款后，应持有人的书面要求，公司应向该持有人提供该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或核证副本、报告此类付款的申报表副本或该持有人合理满意的其他此类付款的惯用证据。

第 18 节。其他权利。

除本文或公司注册证书中规定的或适用法律的要求外，C系列优先股的股票不应具有任何权利、优先权、特权或投票权或亲属、参与、可选或其他特殊权利，或资格、限制或限制。

第 19 节。定义的条款。

本指定证书中使用但未另行定义的大写术语应具有各自的含义，定义如下：

“额外评估” 是指根据VE成员代表的要求在截止日期四周年至八周年之间一（1）次进行的转换评估，详见优先股诉讼管理契约。

“关联公司” 的含义与《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该术语的含义相同。

“董事会” 的含义见序言。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及在美国纽约、纽约为法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“指定证书” 是指本与C系列优先股相关的指定证书，可能会不时修改。

“公司注册证书” 是指经第六次修订和重述的公司注册证书，可能会不时修订，并应包括本指定证书。

“A类普通股合格持有人” 是指有资格持有A类普通股的持有人，无需根据公司注册证书自动转换为任何其他类别普通股的任何股份。

对于C系列优先股的每股，“A类普通等价股数” 是指根据第8节转换后可发行的标的A类普通股的数量，或由转换后可发行的A系列优先股代表，初始转换率为13.952，因为应根据本指定证书的条款不时调整相同数量。

“A 类常见事件” 的含义见第 3 (d) 节。

“A类普通股” 是指A类普通股，公司每股面值0.0001美元。

“B类普通股” 是指B类普通股，公司每股面值0.0001美元。

“C类普通股” 是指C类普通股，公司每股面值0.0001美元。

“截止日期” 是指2016年6月21日。

“合并股息” 的含义见第 3 (b) (iii) 节)。

“常见事件 VWAP” 的含义见第 3 (g) (iii) (b) (ii) 节。

“普通股” 指A类普通股、B类普通股和C类普通股。

“控制” 的含义与《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该术语的含义相同。

“转换调整” 的含义见第 8 (b) (ii) 节)。

“公司” 的含义见序言。

“承保索赔” 的含义与《优先股诉讼管理契约》中赋予该术语的含义相同。

“承保损失” 的含义与《优先股诉讼管理契约》中赋予该术语的含义相同。

对于任何非现金支付的特别A类普通股股息，“股息FMV” 是指董事会真诚确定的每股特别A类普通股普通股的公允市场价值。

“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲承保索赔” 的含义与《优先股诉讼管理契约》中赋予该术语的含义相同。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法（或当时生效的任何后续立法）。

“英国高等法院现有索赔” 的含义应与《优先股诉讼管理契约》中赋予该术语的含义相同。

“特别A类普通股股息” 的含义见第3（b）节。

“特别股息VWAP” 的含义见第3 (b) ii) (b) (y) 节。

A类普通股的 “公允市场价值” 是指在适用参考日之前（但不包括）十个完整交易日内，A类普通股在其主要交易市场上的每日VWAP的加权平均值。

“第一步” 的含义见第 3 (g) (iii) (c) 节。

“持有人” 是指公司或过户代理人的股票记录中反映的一股或多股C系列优先股的记录持有人，在适用法律允许的最大范围内，公司和过户代理人可以在所有目的下将其视为此类股份的绝对所有者。

“已发生的损失” 的含义见第 10 (a) 节。

“发生的损失调整事件” 的含义见第 10 (b) 节。

“已发生的损失金额” 的含义见第 10 (a) 节。

“损失发生日期” 的含义见第 10 (a) 节。

“已发生损失通知” 的含义见第 10 (a) 节。

“初级股” 是指在股息支付和/或任何清算资产分配方面排名低于C系列优先股的公司的普通股和任何其他类别或系列的股票。

“法律” 指任何政府机构的任何法规、法律、条例、规则或规章。

“责任保险减免金额” 的含义见第 8 (b) (i) 节。

“清算” 的含义见第 4 (a) 节。

“清算优先权” 的含义见第 4 (a) 节。

“每股最高预扣税” 的含义见第 3 (g) (i) 节。

“平价股票” 是指公司在股息支付和任何清算资产分配方面排名与C系列优先股相同的任何类别或系列的股票。在不限制上述规定的前提下，平价股票应包括公司的B系列优先股。

“股息后VWAP” 的含义见第3 (g) iii) (a) (ii) 节。

“税前调整后A类普通等效数字” 的含义见第3（g）节。

“优先股” 是指公司所有系列的优先股，包括C系列优先股。

“优先股诉讼管理契约” 是指公司、VE成员代表及其其他各方于2016年6月21日签订的诉讼管理契约。

“预定评估日期” 是指（a）截止日期的第四、六、八、九、十、十一和十二周年以及其后每年，以及（b）英国高等法院所有现有索赔（无论是通过和解还是最终和不可上诉的判决）最终解决后三个月的日期。

“第二步” 的含义见第 3 (g) (iii) (c) 节。

“证券法” 指不时修订的 1933 年美国证券法。

“A系列优先股” 是指公司的A系列优先股，面值每股0.0001美元。

“B系列优先股” 是指公司的B系列优先股，面值每股0.0001美元。

“C系列编号” 是指截至给定日期，C系列优先股的已发行股票数量。

“C系列优先股” 的含义见第1节。

“交易协议” 是指公司与Visa Europe于2015年11月2日签订并不时修订或遵守的交易协议。

“转让” 是指通过法律或其他方式直接或间接发行、出售、转让、赠送、分配、设计或其他处置，以及导致任何人获得C系列优先股的受益所有权或任何协议采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何其他事件，包括 (a) 授予或行使任何期权（或任何期权的任何处置），(b) 任何处置任何期权证券或权利可转换为或可交换为C系列优先股或系列的任何权益C 优先股或任何此类转换或交换权的行使，以及 (c) 导致C系列优先股实益所有权变化的其他实体权益的 “转让”，无论是自愿的还是非自愿的，是记录在案的，还是实益所有的，无论是通过合并、法律实施还是其他方式进行的；但是，仅凭任何人的控制权变更，其股权证券公开交易均不可以本身即构成转让，除非此类控制权变更的目的是收购任何C系列优先股的所有权。“可转让”、“转让”、“已转让”、“受让人” 和 “转让人” 等术语应具有相关含义。

“未经调整的A类普通等效数字” 的含义见第3（b）ii）（a）节。

“Visa Europe” 指Visa Europe Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司。

“预扣对价” 的含义见第 3 (g) (ii) 节)。