修正证书

的

第七次重述

公司注册证书

的

Visa Inc.

Visa Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

1。公司最初的公司注册证书于2007年5月25日向特拉华州国务卿提交（“公司注册证书原件”），公司注册证书修正案于2007年9月28日向特拉华州国务卿提交（“公司注册证书修正案”，与原始公司注册证书一起是 “初始公司注册证书”）。

2。对最初的公司注册证书进行了修订和重述，经修订和重述的公司注册证书已于2007年10月1日提交给特拉华州国务卿（“第一份修订和重述的公司注册证书”），并由2008年2月11日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（“第二次修订和重述的公司注册证书”）进行了进一步的修订和重述），经修正后进一步修订和重述2008年3月7日向特拉华州国务卿提交的重述公司注册证书（“第三次修订和重述的公司注册证书”），经2008年10月14日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（“第四次修订和重述的公司注册证书”）进一步修订和重述，并由向提交的经修订和重述的公司注册证书进一步修订和重述特拉华州国务卿于12月16日致辞，2008 年（“第五次修订和重述的公司注册证书”），经2009年7月30日向特拉华州国务卿提交的更正证书、2011年1月27日向特拉华州国务卿提交的修正证书、2015年1月28日向特拉华州国务卿提交的修正证书所更正，向特拉华州国务卿提交的重述公司注册证书进一步重申 2015 年 1 月 28 日担任特拉华州国务卿（“第六届经修订和重述的公司注册证书”），经2015年2月27日向特拉华州国务卿提交的更正证书更正，经2021年1月26日向特拉华州国务卿提交的修正证书进一步修订，2021年1月26日向特拉华州国务卿提交的重述公司注册证书（“第七份重述公司注册证书”）进一步重申。

3.根据特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第242条，本重述的第七份公司注册证书（本 “修正证书”）的修订证书已根据该条款正式通过，对第七份重述的公司注册证书进行了如下修订：

答：对第4.1节进行了全面修订，内容如下：

(a) 公司获准发行的所有类别股票总数为2,003,474,068,128股，包括：（i）面值每股0.0001美元的2500万股优先股（“优先股”），（ii）2,001,622,245,209股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），（iii) 499,488,516股B-1类普通股，面值每股0.0001美元（“B-1类普通股”），（iv）122,756,693股B-2类普通股，面值每股0.0001美元（“B-2类普通股”），（v）61,378股，347股B-3类普通股，面值每股0.0001美元（“B-3类普通股”），（vi）30,689,174股B-4类普通股，面值每股0.0001美元（“B-4类普通股”），（vii）15,344,587股B-5类普通股，面值每股0.0001美元（“B-5类普通股”）以及 (viii) 1,097,165,602股C类普通股，面值每股0.0001美元（“C类普通股”，包括A类普通股、B-1类普通股、B-2类普通股、B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股和B-5类普通股普通股，“普通股”）。

(b) 自修订证书生效之日起，公司所有已发行和流通的B类普通股均应重新计价为B-1类普通股，以下应为B-1类普通股，此后，本公司注册证书（包括任何优先股名称（定义见下文））中提及的 “B类普通股”（包括任何优先股名称（定义见下文））均应视为指本重述的公司注册证书并就其而言，均应视为构成并包括所有B-1类普通股，B-2类普通股股票、B-3类普通股、B-4类普通股和B-5类普通股。在本公司注册证书中出现 “B-X类普通股” 和 “B-Y类普通股” 这两个术语的地方，这些术语共同指的是任何一对连续编号的B类普通股（B-X类普通股指的是货币对中数量较低的B类普通股，B-Y类普通股指的是该对数目较高的B类普通股），如上下文要求，分别由B-1类普通股和B-2类普通股组成；B-2类分别是普通股和B-3类普通股；分别是B-3类普通股和B-4类普通股；分别是B-4类普通股和B-5类普通股。

B. 对第4.7节进行了修订，在其中末尾增加了一个新的 (c) 段，内容如下：

(c) 对于任何B类普通股的持有人根据本公司注册证书有权投票的每项事项，每类B类普通股的持有人应按照本协议的规定作为单一类别共同投票；但是，B-1类普通股、B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股和B-5类普通股的持有人应分别作为单独的投票与本第 4.7 (c) 节、第 4.14 (d) 节、第 4.26 (a) 节的任何修正案相关的类别“适用转换率”（包括其中使用的术语）或适用法律的其他要求。

C. 对第4.14节进行了修订，在其中末尾增加了一个新的 (d) 段，内容如下：

(d) 除非对相应类别的B-Y类普通股采取同等行动，否则公司不得对任何类别的B-X类普通股采取本第4.14节 (a) 段所述的任何行动，反之亦然，确保在最初相应的B-X类交易所要约接受日期（定义见第4.23（c）节）之后，向下调整该B类B类的适用转换率 Y 普通股的发行价格是适用于此类B-X类普通股的两倍股票。

D. 对第4.23节进行了修订，其内容如下：（x）将其标题修改为 “无优先权；限制股本发行；B-X类交易所要约”；以及（y）在其末尾添加了新的（c）段落，内容如下：

(c) 本 (c) 段授权公司根据本文规定的条款和条件，向B类普通股的持有人进行一次或一系列交易所要约（均为 “B-X类交易所要约”），其中特定编号的B类普通股（B-5类普通股除外）的持有人将有机会将其该编号类别的全部或部分股份交换为a 编号第二高的B类普通股、C类普通股和现金代替股票的组合部分股票。

(i) 尽管本公司注册证书有任何其他规定，包括但不限于本第 4.23 节第 (b) 段，在遵守适用法律和满足下文 (ii) 条规定的适用条件的前提下，(A) 有权就公司指定的B-X类普通股进行一次或多次B-X类交易所要约，在每种情况下都向每位适用类别的B-X类普通股提供一次或多次B-X类交易所要约截至董事会确定的记录日期的普通股（关于每只普通股）适用的B-X类交易所要约，“B-X类交易所要约记录日期”），可以选择按每股将最多所有持有人的B-X类普通股股份兑换成（x）新发行的B-Y类普通股的一半和（y）新发行的C类普通股，金额相当于B-X类普通股的一半，其等价性基于将B-X类普通股和C类普通股股份转换为的A类普通股的相应数量假设在公司接受根据该B-X类交易所要约投标的B-X类普通股的交易所要约的日期（就每份适用的B-X类交易所要约而言，即 “B-X类交易所要约接受日期”）进行转换，并且（B）发行此类B-Y类普通股和C类普通股的数量；前提是公司应调整交割的B-Y类普通股和C类普通股的数量任何交易所持有人均可向下发行，以避免发行部分股票，并应以现金代替部分股份，任何此类分数均按小数点后四位计算，以其他方式按第 4.12 节规定的方式计算。作为参与适用的B-X类交易所要约的条件，以及公司可能酌情规定的任何其他条件外，还应要求B-X类普通股的每位持有人签署并向公司交付一份基本上采用公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中包含的形式的 Makewhole 协议，并对协议形式的修改由公司酌情批准。

(ii) (A) 针对B-1类普通股持有人的B-X类交易所要约，其持有人可以选择将B-1类普通股的股票兑换成B-2类普通股、C类普通股和以现金代替部分股票，但不应要求在2023年12月7日之后的任何时候进行。

(B) 针对B-2类普通股持有人的B-X类交易所要约，其持有人可以选择将B-2类普通股的股票兑换成B-3类普通股、C类普通股和现金代替部分股票，但不应要求在公司自行决定自该日起预计剩余股份之日（如果有）之后的任何时候进行

截至2023年10月1日，未结算的交换负债（定义见下文）等于或少于预计剩余未结算互换负债的一半；前提是本（B）项下的初始B-X类交易所要约要到第（A）条中描述的首次B-X类交易所要约启动至少一年后才能启动。

(C) 针对B-3类普通股持有人的B-X类交易所要约，其持有人可以选择将B-3类普通股的股票兑换成B-4类普通股、C类普通股和现金代替部分股票，但不应要求在公司自行决定自该日起预计剩余未结余股份之日后的任何时候进行（如果有）已结算的互换负债等于或小于预计剩余未结算的交换负债的一半在条款（B）中描述的初始B-X类交易所要约的B-X类交易所要约接受日期之后立即承担责任；前提是本条款（C）项下的初始B-X类交易所要约要到第（B）条中描述的首次B-X类交易所要约启动至少一年后才能启动。

(D) 针对B-4类普通股持有人的B-X类交易所要约，其持有人可以选择将B-4类普通股的股票兑换成B-5类普通股、C类普通股和现金代替部分股票，但不应要求在公司自行决定自该日起预计剩余未结余股份之日后的任何时候进行（如果有）已结算的互换负债等于或小于预计剩余未结算的交换负债的一半在条款（C）中描述的初始B-X类交易所要约的B-X类交易所要约接受日期之后立即承担责任；前提是本条款（D）项下的初始B-X类交易所要约要等到第（C）条中描述的首次B-X类交易所要约启动至少一年后才能启动。

截至任何确定日期，“预计剩余未清交换负债” 是指公司自行决定对任何承保诉讼中寻求损害赔偿的未解决索赔的有争议的交换报销费的估计，但不根据公司对承保诉讼潜在和解价值的估计，任何折扣生效。

E. 第 4.2j6 (a) 节的最后一句经全面修订如下：

尽管如此，在每种情况下，公司均不得出售亏损股或指定亏损基金，其金额与所有其他已发行的亏损股和指定的亏损基金相加，将B-1类普通股的适用转换率降低至小于零（0）的数字（假设至少有一股此类已发行股票），但在B-1类普通股的适用转换率等于之前，公司可以将B-1类普通股的适用转换率等于零（0）的数字零 (0)，卖出亏损份额或指定损失基金，以减少适用金额B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的转换率转换为等于或小于零 (0) 的数字。如果出售亏损股票或指定亏损基金，与所有其他已发行的亏损股份和指定亏损基金一起累计，将导致B-1类普通股的适用转换率大于零 (0)，而B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的适用转换率等于或小于零 (0)（其中适用的转换率 B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股（如适用）是先前不等于或小于零 (0))，则视情况而定

应被视为发生在两笔单独的交易中，第一笔交易导致B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股（视情况而定）的适用转换率变为零（0），第二笔交易导致B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的适用转换率变为零（0），第二笔交易导致B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的适用转换率如果适用，库存将小于零 (0)。如果任何事件导致B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的适用转换率等于或大于零 (0)（如果适用，B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的适用转换率以前低于零（0）），则此类事件应被视为是在单独的交易中进行的，其顺序产生了B-2类普通股的适用转换率，即B类-在任何导致B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股（如适用）的适用转换率大于零（0）的剩余交易之前，3股普通股、B-4类普通股或B-5类普通股（如适用）等于零（0）。

F. “适用换算率” 的定义经全面修订如下：

“适用的转换率” 是指：

(i) 对于每股C类普通股，A类普通股为1.00股，根据本文的规定，在2008年3月25日之后不时进行调整；

(ii) 对于B-1类普通股的每股，（x）在2008年3月25日至托管终止日期间，A类普通股的数量等于1.00 x（A — B — D），（y）在托管终止日期之后和2008年3月25日期间，A类普通股的数量等于1.00 x（A — B — D + C)，在每种情况下（视情况而定），其中：

(A) = 0.7142888829;

(B) = 分数，其分子是不时发行的任何亏损股票的数量，其分母是 B 类数字；

(C) = 分数，其分子是通过以下方法获得的商数：(I) 根据全球重组协议第4.9节或信托协议从托管账户中向公司支付的任何资金（不包括任何未计的托管分配金额）除以（II）每股价格，其分母为B类数字；以及

(D) = 一个分数，其分子是 (x) 不时存入托管账户的所有损失资金的损失资金份额等值，其分母是 B 类数字；

(iii) 对于B-2类普通股的每股，（x）从第4.23（c）（ii）（A）节所述的B-X类交易所要约的首份B-X类交易所要约接受之日起至但不包括根据本定义第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有）（“B-Class”）2

分歧日期”），或者，如果没有出现B-2类分歧日期，则为从该B-X类交易所要约接受日到托管终止日期的这段时间，A类普通股的数量等于当时可转换成B-1类普通股的一股数量（假设至少有一股此类已发行股票），（y）从B-2类分歧日到B-2类分歧之日（如果有）托管终止日期，A类普通股的数量等于当时一股B-1类普通股的数量可兑换（假设至少有一股此类股票已发行股票），但向下调整，因此根据本定义第 (ii) (x) 条在B-2类分歧日当天或之后进行的每股调整对B-2类普通股每股的影响是对B-1类普通股每股的影响（为避免疑问，以每股此类股票所持A类普通股数量的减少来衡量）的两倍 B-1类或B-2类普通股可兑换），以及（z）在托管之后的期限内终止日期，

(A) 如果发生了B-2类分歧日期，则A类普通股的数量等于本定义第 (iii) (y) 条规定的数量，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行调整是根据本定义第 (ii) (y) (C) (I) 条中提及的任何金额（“超额资金金额”）进行的与此类调整对B-1类普通股每股的积极影响相比，定义对B-2类普通股每股的积极影响是其两倍；以及

(B) 如果没有出现B-2类分歧日期，则A类普通股的数量等于当时可转换成B-1类普通股的一股数量（假设至少有一股此类已发行股票）；

(iv) 对于B-3类普通股的每股，（x）从第4.23（c）（ii）（B）节所述的B-X类交易所要约的首份B-X类交易所要约接受之日起至但不包括根据本定义第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有）（“B类”）3 分歧日期”），或者，如果未出现 B-3 类分歧日期，则为从该类 B-X 类交易所要约接受日到托管终止的期限日期，A类普通股的数量等于当时可转换成B-2类普通股一股的数量（假设至少有一股已发行的此类股票），（y）在从B-3类分歧日到托管终止日期期间（如果有），A类普通股的数量等于随后可转换成一股B-2类普通股的数量（假设至少有一股这样的股票）未偿股份），但向下调整，以便根据本定义第 (ii) (x) 条进行每一次调整与对B-2类普通股每股的影响相比，在B-3类分歧日当天或之后，对B-3类普通股每股的影响是B-2类普通股每股的两倍（为避免疑问，以每股B-2或B-3类普通股可转换为的A类普通股数量的减少来衡量），以及（z）在托管终止日期之后的期间，

(A) 如果出现B-3类分歧日期，则A类普通股的数量等于本定义第 (iv) (y) 条规定的数量，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (I) 条中提及的任何超额资金金额而根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行的调整具有双重积极影响 B-3 类别的每股股份

普通股与此类调整对B-2类普通股每股产生的积极影响相比；以及

(B) 如果没有出现B-3类分歧日期，则A类普通股的数量等于当时可转换成B-2类普通股的一股数量（假设至少有一股此类已发行股票）；

(v) 对于B-4类普通股的每股，（x）从第4.23（c）（ii）（C）节所述的B-X类交易所要约的首份B-X类交易所要约接受之日起至但不包括根据本定义第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有）（“B-Class B-Class”）4 分歧日期”），或者，如果未出现 B-4 类分歧日期，则为从该类 B-X 类交易所要约接受日到托管终止的期限日期，A类普通股的数量等于当时可转换成B-3类普通股一股的数量（假设至少有一股已发行的此类股票），（y）在从B-4类分歧日到托管终止日期期间（如果有），A类普通股的数量等于随后可转换成一股B-3类普通股的数量（假设至少有一股这样的股票）未偿股份），但向下调整，以便根据本定义第 (ii) (x) 条进行每一次调整与对B-3类普通股每股的影响相比，在B-4类分歧日当天或之后，对B-4类普通股每股的影响是B-3类普通股每股的两倍（为避免疑问，以每股B-3或B-4类普通股可转换为的A类普通股数量的减少来衡量），以及（z）在托管终止日期之后的期间，

(A) 如果出现了B-4类分歧日，则A类普通股的数量等于本定义第 (v) (y) 条规定的数量，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (I) 条中提及的任何超额资金金额而根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行的调整具有双重积极影响对B-4类普通股的每股进行比较，比较此类调整对B-3类普通股每股产生的积极影响；以及

(B) 如果没有出现B-4类分歧日期，则A类普通股的数量等于当时可转换成B-3类普通股的一股数量（假设至少有一股此类已发行股票）；以及

(vi) 对于B-5类普通股的每股，（x）从第4.23（c）（ii）（D）节所述的B-X类交易所要约的首份B-X类交易所要约接受之日起至但不包括根据本定义第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有）（“B-Class B-Class”）5 分歧日期”），或者，如果未出现 B-5 类分歧日期，则为从该类 B-X 类交易所要约接受日到托管终止的期限日期，A类普通股的数量等于当时可转换成B-4类普通股的一股数量（假设至少有一股已发行的此类股票），（y）在从B-5类分歧日到托管终止日期期间（如果有），A类普通股的数量等于B-4类普通股的一股随后可转换为的数量（假设至少有一股这样的股票）已发行股份），但向下调整，因此每次调整

根据本定义第 (ii) (x) 条，在B-5类分歧日当天或之后发生的，对B-5类普通股每股的影响是对B-4类普通股每股的影响的两倍（为避免疑问，以B-4或B-5类普通股每股可转换成A类普通股数量的减少来衡量），以及 (z) 在托管终止日期之后的期间，

(A) 如果出现B-5类分歧日期，则A类普通股的数量等于本定义第 (vi) (y) 条规定的数量，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (I) 条中提及的任何超额资金金额而根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行的调整具有双重积极影响对B-5类普通股的每股进行比较，比较此类调整对B-4类普通股每股产生的积极影响；以及

(B) 如果没有出现B-5类分歧日期，则A类普通股的数量等于当时可转换成B-4类普通股的一股数量（假设至少有一股此类已发行股票）。

为此，本修正证书已于2024年1月24日由公司正式授权的官员签署，以昭信守。