0001403161假的09/3000014031612024-01-232024-01-230001403161US-GAAP：普通阶级成员2024-01-232024-01-230001403161v: a2026NotesMember2024-01-232024-01-230001403161V: a2029NotesMember2024-01-232024-01-230001403161v: a2034NotesMember2024-01-232024-01-23

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

  

表单 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月23日

  

签证公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

特拉华

001-33977

26-0267673

（州或其他司法管辖区） （注册成立）

（委员会档案编号）

（国税局雇主 证件号）

 

邮政信箱 8999
旧金山，
加利福尼亚						94128-8999
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(650) 432-3200

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.0001美元

V

纽约证券交易所

2026年到期的1.500％优先票据

V26

纽约证券交易所

2029 年到期的 2.000% 优先票据

V29

纽约证券交易所

2034年到期的2.375％优先票据

V34

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

---

项目 5.03 公司章程或章程修正案；财政年度变更。

Visa Inc.（“公司”）于2024年1月23日举行了年度股东大会（“年会”）。在年会上，根据公司董事会（“董事会”）的建议，公司股东批准了对经修订的公司第七次修订和重述的公司注册证书（“证书”）的修订，授权公司进行一次或多次交易所要约，其效果是解除对公司12月7日最终委托书中所述的部分B类普通股的转让限制，2023。

因此，公司于2024年1月24日向特拉华州国务卿提交了包含此类修正案的证书修正证书（“修正证书”）。修订证书自提交之日起生效。该公司随后于2024年1月24日向特拉华州国务卿提交了该证书的重述（“第八份重述的公司注册证书”），该证书自提交之日起生效，仅重申和整合了该证书，但没有进一步修改。

上述证书修正案摘要并不完整，是参照修正证书和经修订的第八份重述公司注册证书对其进行全面限定的。

在2024年1月24日向特拉华州国务卿提交的每种情况下，修正证书和经修订的第八份重述公司注册证书的副本分别作为附录3.1和3.2附于本表8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

如上文第5.03项所述，公司于2024年1月23日举行了年会，公司股东对五项提案进行了投票，这些提案详见公司2023年12月7日的最终委托书。公司A类普通股的持有人有权对所有五项提案进行投票。公司B类和C类普通股的持有人仅有权对提案4进行投票，如下文进一步讨论。以下是股东投票的事项和最终投票结果。

提案 1：选举十一名董事候选人：

提名人						投赞成票						% 用于						投反对票						% 反对						弃权票						经纪人非投票
劳埃德·A·卡尼						1,192,510,458						97.44		%				31,315,490						2.55		%				2,427,497						131,355,838
柯米特·R·克劳福德						1,213,750,874						99.10		%				10,901,947						0.89		%				1,600,624						131,355,838
弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯-卡尔巴哈尔						1,188,505,064						97.12		%				35,204,742						2.87		%				2,543,639						131,355,838
拉蒙·拉瓜塔						1,211,789,106						98.94		%				12,917,503						1.05		%				1,546,836						131,355,838
Teri L. List						1,210,973,329						98.87		%				13,729,833						1.12		%				1,550,283						131,355,838
约翰·F·隆德格伦						1,195,757,050						97.65		%				28,664,361						2.34		%				1,832,034						131,355,838
瑞安·麦金纳尼						1,222,831,730						99.84		%				1,937,049						0.15		%				1,484,666						131,355,838
丹妮丝·M·莫里森						1,193,598,298						97.45		%				31,131,828						2.54		%				1,523,319						131,355,838
帕梅拉·墨菲						1,223,427,304						99.88		%				1,355,482						0.11		%				1,470,659						131,355,838
琳达 J. 伦德尔						1,214,640,411						99.17		%				10,140,521						0.82		%				1,472,513						131,355,838
小梅纳德·G·韦伯						1,214,065,014						99.14		%				10,501,809						0.85		%				1,686,622						131,355,838

十一名被提名人均由公司的A类股东选出董事会成员，每位候选人的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选或提前辞职或被免职。

提案 2： 在咨询的基础上，批准向公司指定执行官支付的薪酬：

			选票数						百分比
投票支持：			1,102,732,070						89.92		%
投反对票：			116,415,401						9.49		%
弃权票：			7,105,974						0.57		%
经纪人非投票：			131,355,838

该提案获得了公司A类股东的批准。

提案 3：批准任命毕马威会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所：

			选票数						百分比
投票支持：			1,325,901,828						97.66		%
投反对票：			30,260,899						2.22		%
弃权票：			1,446,556						0.10		%

该任命得到了公司A类股东的批准。

提案 4： 批准和通过B类交易所优惠计划证书修正案。

提案4的批准需要 (i) 公司已发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股的至少多数表决权投赞成票，每股作为一个类别分别投票；(ii) 公司已发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股的至少多数投票权的赞成票，公司的 B类普通股和C类普通股在转换后的基础上进行投票。

A 类普通股：

			选票数						已发行股票的百分比						已投票股份的百分比 （附弃权票）
投票支持：			1,220,118,313						77.09		%				99.49		%
投反对票：			3,863,313						0.24		%				0.31		%
弃权票：			2,271,819						0.14		%				0.18		%
经纪人非投票：			131,355,838

B 类普通股：

			选票数						选票数 （转换后）						占股份的百分比 杰出						已投票股份的百分比 （附弃权票）
投票支持：			217,495,751						345,274,504						88.58		%				99.86		%
投反对票：			297,706						472,609						0.12		%				0.13		%
弃权票：			2,231						3,541						0.00 %						0.00 %

C 类普通股：

			选票数						选票数 （转换后）						占股份的百分比 杰出						已投票股份的百分比 （附弃权票）
投票支持：			6,048,927						24,195,708						64.13		%				99.24		%
投反对票：			11,537						46,148						0.12		%				0.18		%
弃权票：			34,342						137,368						0.36		%				0.56		%

A类普通股、B类普通股（转换后）和C类普通股（转换后），按单一类别投票：

			选票数						已发行股票的百分比						已投票股份的百分比 （附弃权票）
投票支持：			1,589,588,525						79.08		%				99.57		%
投反对票：			4,382,070						0.21		%				0.27		%
弃权票：			2,412,728						0.12		%				0.15		%
经纪人非投票：			131,355,838

该提案已根据上述投票标准获得公司股东的批准。

提案 5： 在必要或适当的情况下，批准将年度会议的一次或多次休会，以征集更多支持提案4的代理人。

提案5没有在年会上提出，因为有足够的票数批准提案4。

提案 6： 对要求董事会通过一项政策以寻求股东批准某些解雇薪酬安排的股东提案进行表决：

			选票数						百分比
投票支持：			87,076,614						7.10		%
投反对票：			1,134,716,483						92.53		%
弃权票：			4,460,348						0.36		%
经纪人非投票：			131,355,838

该提案未获得公司A类股东的批准。

项目 9.01    财务报表和附录。

(d) 展品

展览 数字						描述
3.1						Visa Inc.第七份重述公司注册证书的修订证书
3.2						Visa Inc.第八次重述公司注册证书
104						封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

---

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

签证公司

日期：

2024年1月24日

来自：

/s/ 凯利·马洪·塔利尔

凯利·马洪·塔利尔 副主席、首席人事和公司事务官兼公司秘书