美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 5 月 6 日
(注册人的确切 姓名如其章程所示) |
(州 或其他司法管辖区 | (委员会 | (国税局 雇主 | ||
(或 注册的) | 文件 编号) | 身份 编号。) |
101 拉里·霍姆斯大道 套房 313 宾夕法尼亚州伊斯顿, 18042 |
||
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(888) 765-8933
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
不适用
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01 | 将 加入重要最终协议。 |
2024年5月6日 ,Eightco Holdings Inc.(“公司”)对先前 披露的2022年9月14日的 会员权益购买协议(“MIPA”)签署了一项修正案(“修正案”),Forever 8 Fund, LLC(“Forever 8”),Forever 8的成员在其签名页上列出的Forever 8 Fund, LLC(“Forever 8”) 和保罗·瓦西拉科斯,以卖方代表的身份。
MIPA规定,在达到与累计收入相关的某些绩效门槛后,卖家将有权以 现金(总额为37,000,000美元)获得三笔潜在收益付款(“收益对价”),或者在公司选择时,获得最多7,000,000,000个额外的 Forever 8优先单位的额外收益(“收益对价”)。根据修正案,无论是否达到绩效阈值 ,卖家均不可撤销地放弃了获得此类盈利对价的权利。
修正案作为附录 1.1 附于此,并以引用方式纳入此处。上述 修正案的描述并不完整,参照此类证物对该修正案进行了全面限定。
2024 年 5 月 7 日,公司发布了一份新闻稿,宣布加入该修正案。新闻稿的副本作为附录 99.1 附于此 。
项目 9.01 | 财务 报表和附证。 |
(d) 展品
附录 否。 | 描述 | |
10.1 | 《会员利息购买协议》的修订。 | |
99.1 | 新闻稿。 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2024 年 5 月 7 日 | ||
Eightco 控股公司 | ||
来自: | /s/ 保罗·瓦西拉科斯 | |
姓名: | 保罗 瓦西拉科斯 | |
标题: | 主管 执行官 |