依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-278383

蒂维奇健康系统公司。

4710,000股普通股

4,710,000份A系列认股权证

7,065,000份B系列认股权证

188,400份配售代理认股权证

最多11,963,400股A系列权证的普通股，

B系列认股权证及配售代理认股权证

我们将发行4,710,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，4,710,000股A系列认股权证，购买最多4,710,000股我们的普通股(A系列认股权证)，以及7,065,000股B系列认股权证，购买最多7,065,000股我们的普通股(B系列认股权证，以及A系列认股权证，即普通权证)。每股普通股将与购买一股普通股的A系列认股权证和购买一股半普通股的B系列认股权证一起出售，合并公开发行价为每股0.85美元和普通权证。每份普通权证的行使价为每股0.85美元，自发行之日起 即可行使。A系列权证自发行之日起一年到期，B系列权证自发行之日起五年到期。

普通股股份和随附的普通权证只能在本次发行中一起购买，但这些证券将在发行时立即分开，并将单独发行。在行使普通权证时可不时发行的普通股股份也将由本招股说明书发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的纳斯达克股票市场交易，代码是TIVC。我们的普通股最近一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是每股1.05美元，时间是2024年5月6日。目前，已发售的普通权证还没有成熟的交易市场。我们不打算将普通权证在 纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，普通权证的流动性将会受到限制。

这些证券将以固定价格发行，预计将在单一交易中发行。我们预计本次发售将不迟于本次发售开始后的两个工作日完成，我们将在收到我们收到的投资者资金后交付与本次发售相关的所有证券交付、付款/收据或付款。 因此，我们和配售代理都没有做出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理不会收到与出售以下提供的证券相关的投资者资金 。

我们已聘请Maxim Group LLC(Maxim或配售代理)作为我们的独家配售代理，以 其合理的最大努力征集要约，以在此次发行中购买我们的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。有关更多信息，请参阅本招股说明书第98页开始的题为《分销计划》的招股说明书部分。

我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，各自都符合联邦证券法 的定义，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。见本招股说明书题为《作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响》一节。

投资我们的证券涉及高度风险。见招股说明书第10页开始的风险因素 。在投资之前，您应该仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为2024年5月9日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们没有，也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书或我们可能授权交付或 提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。当您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中的信息以外的任何信息。本招股说明书的交付或我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书的日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买我们证券的要约，在任何情况下，要约或征求都是非法的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层对S的估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。管理层对S的估计是根据可公开获得的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们管理层对S的估计没有得到任何独立消息来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方 信息。此外，对我们和我们行业S未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书题为风险因素的部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。见本招股说明书中题为《风险因素》和《关于前瞻性陈述的警示声明》部分。

我们还注意到，吾等在作为注册说明书的证物提交的任何协议中作出的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。 因此，此类陈述、保证或契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书中出现的Tivic Health Systems，Inc.、Tivic Health Systems徽标、Clearup以及Tivic Health Systems的其他商标或服务标志是Tivic Health Systems，Inc.的财产。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带^®和^™符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他 信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务也受到影响许多其他公司的风险的影响，例如竞争、劳资关系、总体经济状况、通胀、供应链限制、地缘政治变化和国际运营。我们在一个快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险，其中一些风险是我们无法控制的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营和我们的流动性。以下描述的风险可能会导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中所作的前瞻性陈述、本文引用的信息以及我们可能不时作出的前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将以下内容视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面找到，应与本招股说明书中包含的其他信息一起仔细考虑。

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与我们的财务状况和业务模式相关的风险

我们的运营历史相对有限，可能无法执行我们的业务战略。

我们最初成立于2016年，并于2019年开始销售我们的第一款产品。因此，我们的运营历史有限，这使得评估我们的未来前景和执行能力变得困难。我们的收入和创收潜力尚未得到证实，我们的商业模式和战略可能会继续发展。未来的收入取决于几个因素，包括但不限于我们成功开发和扩大Clearup系列和未来产品销售的能力，我们与渠道合作伙伴和客户发展关系的能力，以及我们的技术在临床和市场上的接受度。我们可能需要做出可能对我们的运营结果产生负面影响的业务决策，例如修改我们的定价策略、业务结构或运营。

我们的经营业绩可能会波动，可能不是我们未来业绩的可靠指标。

由于许多因素，我们未来的支出、收入和运营结果可能会因季度而有很大差异，包括但不限于：

我们预计，随着我们开发新技术和在未来获得新客户，我们的收入可能不稳定。商业成果的数量和时间很难估计，因为采用生物电子疗法还不成熟，销售周期可能与预测有很大不同。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们不会成功，除非我们能够创造额外的收入并发展我们的业务，这可能需要我们招聘 额外的员工，并扩大我们的技术、产品、开发、销售和营销团队，以实现我们的业务计划。我们的管理系统是紧急的。我们业务的持续增长可能会对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出要求，我们预计我们的增长将要求我们继续发展和改进我们的运营、财务和其他内部控制。我们可能无法以经济高效的方式应对这些挑战，甚至根本无法应对。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持 高质量的产品供应，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们遭受了净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别净亏损820万美元 和1,010万美元，于2023年12月31日，我们拥有

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330万美元，累计赤字3790万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别使用了850万美元和890万美元的现金进行经营活动。我们造成的净亏损可能会在每个季度大幅波动，并可能因宏观经济因素而增加。此外，与产品开发和运营活动相关的未来成本可能会显著高于我们的历史成本。

管理层预计在可预见的未来将产生大量额外的运营亏损，以扩大我们的市场、完成新产品的开发、获得监管部门的批准、推出我们的产品并将其商业化，以及继续研发计划。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于开发、制造和销售我们的技术的进展；准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他所有权所涉及的时间和成本；我们成功执行收购战略的能力，包括完成潜在收购和将新业务整合到我们自己的收购中；我们建立合作安排的能力；营销活动；以及竞争的技术和市场开发。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地营销我们的产品和服务，并从我们销售渠道中确定的客户以及新客户那里获得采购订单。我们还将被要求在这些采购订单上高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，将需要大量使用营运资金。不能保证我们将按照当前业务计划中的预期产生收入和现金。我们预计，我们将需要筹集更多资金来继续运营我们的业务并为我们计划的运营提供资金，包括执行我们的收购战略、研发、临床试验，如果获得监管部门的批准，还将对未来的候选产品进行商业化。我们可以通过发行股票或债券和/或在应付票据、信用额度或其他来源下借款来寻求额外资金。我们不知道 是否会以商业上可接受的条款提供额外的融资，或者在需要时根本不提供融资。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持我们的业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的长期成功取决于我们能否成功地开发、商业化和营销我们的产品，赚取收入，在需要时获得额外资本，并最终实现盈利运营。我们将需要创造可观的额外收入来实现盈利。未来的产品可能需要比最初的产品高得多的投资水平，包括在研究、开发、监管和/或营销和销售方面的投资。我们可能无法实现盈利，或者即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法在未来保持或提高盈利能力。我们未能实现或保持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

由于我们自成立以来已出现经营亏损，且基于我们目前的现金水平和烧失率等因素，我们相信我们的现金和财务资源可能不足以满足我们未来12个月的预期需求，这引发了人们对我们是否有能力在自注册说明书中其他部分包含的财务报表发布日期起一年内继续经营的能力产生很大的怀疑。这些亏损预计将至少持续一段时间。 因此，我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年的财政年度的财务报表报告中加入了一段说明，描述了我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 。本招股说明书所属登记报表内其他部分的财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整，如果我们无法在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营，则可能需要进行这些调整。

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如果我们在此次发行中筹集最高金额的现金收益，并且 假设我们的业务没有重大变化，我们目前预计我们将有足够的现金来支付交易完成后12个月的运营费用和资本支出要求。然而，如果我们没有在此次发行中筹集最高金额的现金收益，我们可能需要额外的资金才能在未来12个月继续作为持续经营的企业。

如果需要，我们获得额外融资的能力将取决于许多因素，其中包括资本市场的状况和这些风险因素中描述的其他风险。如果这些因素中的任何一个不利，我们可能无法获得额外资金，在这种情况下，我们的业务可能会受到影响，我们可能无法继续我们的运营或执行我们的战略计划。如果我们被迫缩减、限制或停止运营，我们的股东可能会失去他们在我们公司的全部或部分投资。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

在对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的 年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。2022年，我们纠正了与库存成本核算程序有关的缺陷，并尽可能弥补了职责分工方面的缺陷。此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们 完成了我们的内部控制设计，并正式确定了各种内部控制流程和程序。然而，由于我们的会计和财务报告团队规模较小，以及最近的人员流动，即使有流程和程序来降低重大错报的风险，我们认为仍有合理的可能性可能无法 防止或及时发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。如果我们无法弥补我们的重大弱点，或者如果我们普遍未能建立和维护适合上市公司的有效内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会继续得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。

我们预计我们将需要额外的资本，如果能够获得，可能会稀释投资者的所有权利益。

我们预计我们将需要额外的资本来营销我们的产品、开发更多的产品并为我们的业务提供资金，我们可以通过出售和发行股权、股权相关或可转换债券或其他证券来筹集资金。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们需要营销我们的产品，收购或开发其他产品，以及为我们的业务提供资金。我们不能确定在需要时或根本不能以可接受的条件向我们提供额外的融资。

如果我们 发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，我们现有的股东将受到稀释。此外，大量出售我们的股权证券可能会对我们的股权价值和我们通过未来增资筹集额外资本的能力产生不利影响。

我们的业务计划在很大程度上依赖于我们最初产品的收入，目前临床和消费者对该产品的接受度尚未得到证实。

我们未来的增长 取决于我们的技术和初始产品的商业成功。我们不确定我们的目标客户是否会出于技术、成本、支持或商业原因选择我们的技术。如果我们的目标客户不广泛采用和购买我们的技术，我们未来的增长将是有限的。此外，我们的资源和投资可能不足以实现我们业务计划中设定的制造和销售目标水平。

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网络安全风险和网络事件，以及我们信息技术网络和相关系统和资源的其他重大中断，可能会对我们的业务产生不利影响，扰乱运营，并使我们承担对员工、客户、政府监管机构和其他第三方的责任。

我们使用信息技术和其他计算机资源进行重要的运营活动并维护我们的业务记录。 作为我们正常业务活动的一部分，我们允许某些员工远程执行他们的部分或全部业务活动，我们收集和存储与我们的员工、客户、供应商和供应商有关的某些个人身份和/或机密信息，并维护与我们的业务相关的运营和财务信息。此外，我们依赖第三方供应商提供的产品和服务来运行某些关键业务系统，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、电子邮件和其他功能，这使我们面临供应链攻击或其他业务中断。

我们面临着通过网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒和恶意代码、 勒索软件、电子邮件附件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、能够访问我们组织内部系统的人员以及我们的信息技术网络和相关系统的其他重大 中断等安全漏洞相关的风险。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的频率、强度和复杂性的增加，安全漏洞的风险通常会增加。 即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的漏洞，因为此类未遂安全漏洞中使用的技术、工具和战术会不断演变，通常直到对目标发起攻击时才会被识别 ，在某些情况下被设计为不会被检测到，实际上可能也不会被检测到。因此，我们可能无法预见这些技术，或无法实施足够的安全屏障、灾难恢复或其他预防性或纠正措施，因此我们不可能在此类攻击发生后完全抵消这种风险或完全减轻危害。

我们实施了某些系统和流程，旨在应对持续和不断变化的网络安全风险，保护我们的信息、技术、应用程序和计算机系统，并防止未经授权访问或丢失敏感、机密和个人数据。尽管我们和我们的服务提供商采用了我们认为足够的安全、灾难恢复和其他 预防和纠正措施，但我们的安全措施作为一个整体，可能不足以应对所有可能的情况，可能容易受到欺诈、黑客攻击、员工错误、系统错误和错误密码管理的影响。此外，我们几乎所有的运营基础设施都依赖于第三方，他们自己对网络安全风险的重要性标准可能与Tivic本身的重要性标准不同。

如果我们或我们的服务提供商的信息技术网络、系统或资源(包括我们及其网站或电子邮件系统)受到危害、降级、损坏或故障，则我们开展业务的能力可能会受到损害，无论是由于病毒或其他有害环境、欺诈、故意渗透或中断我们或他们的信息技术资源而造成的：

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重大和长期的中断可能会损害我们的业务或声誉，并导致收入或客户关系的损失 、意外和/或未经授权的公开披露或专有、个人身份和机密信息的挪用，以及我们为解决和补救或以其他方式解决此类问题而产生的巨额费用 。我们的灾难恢复程序和应急计划严重依赖第三方提供商，可能不足以完全保护Tivic运营和商业利益

泄露机密信息还可能导致受影响的个人、业务合作伙伴和/或监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼，以及此类诉讼的结果，其中可能包括从我们的收入中记录的损失、罚款、罚款、禁令、费用和收费，并对我们的声誉造成损害和/或可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应和制造我们的设备，这可能导致供应短缺，我们预计将继续依赖第三方来制造和供应我们的设备。

我们 在2022年间遇到了各种材料和零部件以及电子零部件供应中断的情况，原因是全球供应链中存在有据可查的短缺和制约因素。新冠肺炎疫情在中国的某些地区死灰复燃，导致中国某些地区的生产设施暂时关闭，包括那些生产我们产品中所包含的电子部件的工厂。虽然我们在大流行期间面临的供应链限制已基本缓解，但不能保证我们未来不会面临类似的中断。如果我们在 未来遇到类似的限制，如果这些第三方中的任何一方未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够数量的产品，或者未能维持或实现令人满意的法规遵从性，我们的设备的供应或制造可能会被停止、延迟或利润下降。

我们依赖并预计将继续依赖第三方供应商供应和制造我们的设备，包括组件和电子部件。订购组件的交货期可能有很大差异，用于制造我们产品的某些组件由有限数量的来源提供。

我们正在不断评估替代和二次来源供应商，以确保我们能够采购足够的组件和材料来生产我们的产品。如果我们无法从现有供应商处采购足够的组件和材料，或无法与其他供应商发展关系，无法生产足够的产品来满足 需求，我们可能不得不停止或放慢产品的生产。如果我们当前的制造商或供应商，或我们未来从事的任何制造商和供应商不能以经济高效的方式及时满足我们的要求，我们可能无法为我们的产品获得足够的电子零部件或组件供应。由于供应中断或不可用或对我们产品的需求增加而导致的材料短缺， 可能会损害我们满足客户需求的能力，延迟向客户交付产品，导致客户取消和退货，推迟新产品的开发和发布，或者增加我们的成本和减少我们的收入。任何此类影响或延迟都可能对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。我们的业务可能会受到不利影响。我们缓解供应链弱点的努力可能不会成功，或者可能产生不利影响。

我们不控制与我们签约的合同制造组织的运营流程，并根据相关法规依赖这些第三方生产我们的设备，这些法规包括质量控制、质量保证以及记录和文档的维护等。

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

通货膨胀有可能通过增加我们的总体成本结构而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法实现

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我们向客户收取的价格。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施缓解这种通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益行动影响我们的运营结果的时间与发生成本膨胀的时间可能会有所不同。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键人员或无法吸引和留住高技能人才可能会削弱我们发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管和关键人员的持续服务。该公司总部位于 加利福尼亚州，该州是一个随意就业的州。因此，我们与高管和其他关键人员签订的雇佣协议并不要求他们在任何指定期限内继续为我们工作， 因此，他们可以随时以任何原因终止与我们的雇佣关系，无需提前通知。更换我们的高级管理团队成员或其他关键人员可能会涉及大量的时间和成本，并且 这些员工的流失可能会严重推迟或阻止我们业务目标的实现。

此外，我们招聘和留住业务所有领域的人才的能力，包括但不限于市场营销、产品开发、监管、临床、质量、物流和金融方面的熟练招聘，都面临着激烈的竞争。我们可能无法招聘或保留未来成功所需的 类型和数量的管理、销售和技术人员。面对竞争激烈的人才市场，我们将需要投入大量资源，以确保我们留住员工。如果我们 无法吸引和留住所需的熟练员工，这可能会损害我们的业务，并阻碍我们未来业务运营的扩张。

我们依赖第三方进行销售、营销、制造、分销和其他业务运营。

为使我们取得成功，向我们提供销售、营销、制造、分销和其他业务运营服务的第三方必须能够按照法规要求、按照商定的规范、以可接受的成本并及时向我们提供此类服务。虽然我们的服务提供商在过去总体上达到了我们的期望，但他们继续这样做的能力和意愿，以及任何新服务提供商在未来满足我们期望的能力和意愿，可能会因为几个原因而受到限制，包括我们作为客户的相对重要性。此外，我们依赖第三方在线零售商，如亚马逊、百思买、沃尔玛、FSAStore和其他专业在线零售商，以及与我们签订分销协议的各方来销售我们的产品。 我们没有与这些第三方中的某些公司签订长期协议，也不能保证这些第三方将继续允许我们通过他们的平台或渠道销售我们的产品。因此，由于我们无法直接控制的因素，我们可能会受到服务中断或服务质量下降的影响，包括对分销渠道的访问，这些因素可能会影响我们的成功运营能力。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，地缘政治不稳定、俄罗斯与乌克兰、以色列和哈马斯之间持续的军事冲突以及创纪录的通胀都对此产生了重大影响。乌克兰和中东冲突、地缘政治紧张局势或创纪录的通胀对全球经济和资本市场造成的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国和全球市场正在经历动荡和混乱，俄罗斯和S与乌克兰持续的军事冲突已经并可能继续对全球经济造成负面影响。由于俄罗斯S于2022年2月入侵乌克兰，美国、欧盟、英国等七国集团国家作为

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与其他国家一样，对俄罗斯的某些行业部门和政党实施了实质性的金融和经济制裁。对俄罗斯的出口也受到了广泛的限制。这些措施包括：(I)对俄罗斯主要银行的全面金融制裁；(Ii)额外指定有重大商业利益和政府关系的俄罗斯个人；(Iii)指定参与俄罗斯军事活动的个人和实体；(Iv)加强出口管制和贸易制裁，限制俄罗斯S进口各种商品的能力。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会继续对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。

此外，2023年10月，哈马斯武装分子和某些其他组织成员从加沙地带渗入以色列南部边界S，并对平民和军事目标进行了一系列袭击。此后不久，以色列安全内阁S向哈马斯宣战，并对加沙地带内的多个目标发动空袭。其他国家和/或区域组织也有可能加入敌对行动，包括但不限于黎巴嫩真主党和约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织，导致冲突进一步扩大。以色列和哈马斯之间的冲突仍在继续，持续的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测。

还有目前与中国之间的地缘政治紧张局势。最近，拜登政府签署了多项针对中国的行政命令，其中包括一些可能影响美国制药行业和其他类似行业的行政命令 。此外，美国和中国最近都对设在对方国家的某些公司和个人实施了制裁，还对来自对方国家的产品实施了一定的进出口限制和关税。与中国的任何额外的行政行动、立法行动或潜在的制裁都可能对我们目前的制造合作伙伴以及我们与他们的协议产生重大影响。

尽管我们的业务没有受到俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间持续的军事冲突、地缘政治紧张局势或创纪录的通胀的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。乌克兰和中东冲突的程度和持续时间、地缘政治紧张局势、创纪录的通胀、制裁以及随之而来的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的。任何此类 中断也可能放大本文所述其他风险的影响。

我们可能无法成功识别、完善或整合收购，也无法成功管理此类交易对我们运营的影响。

我们业务战略的一部分 包括调查通过收购实现的增长。我们可以通过进行战略性收购和寻找合适的收购目标来扩大业务，以促进我们的增长。重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险，包括：(I)我们正在进行的业务的潜在中断；(Ii)管理层从对我们现有业务活动的持续监督中分心；(Iii)产生额外的 债务；(Iv)这些交易的预期收益和成本节约没有完全实现，或者根本没有实现，或者实现的时间比预期的更长；(V)我们业务的范围和复杂性的增加；(Vi)承担未知债务；以及(Vii)失去或减少对我们某些资产的控制。

寻求收购可能会给我们带来一定的风险。我们可能无法确定符合我们的增长和盈利标准的收购候选者。即使我们能够确定这样的候选人，我们也可能无法以我们满意的条款或 融资方式收购他们。我们可能会产生与审查收购机会相关的费用，并投入精力和资源，无论我们是否完成此类收购，这可能会转移管理层对S的注意力日常工作公事。

此外，即使我们能够以令人满意的条款获得合适的目标，我们也可能无法成功地将他们的业务与我们的业务整合在一起。实现任何收购的预期收益都将

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在很大程度上取决于我们是否以高效和有效的方式整合这些收购的业务。我们可能无法在预期的时间内实现预期的运营和成本协同效应或收购的长期战略效益，或者根本无法实现。任何收购的收益将被整合业务和运营所产生的成本所抵消。我们还可能承担与收购相关的责任，否则我们不会承担这些责任。无法实现收购的任何或所有预期协同效应或其他好处，以及整合过程中可能遇到的任何延迟， 可能会推迟此类协同效应或其他好处的时间，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们为产品提供的担保和保修可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们向我们的客户提供产品保证，根据产品保证，我们允许客户在最初销售后60天内退还产品。我们还为任何有缺陷的产品提供一年保修。现有和未来的产品保修和保修将使我们面临未来产生退货、维修和/或更换成本的风险。虽然我们从事产品质量计划和流程，包括监控和评估我们从供应商采购的组件的质量，但我们的保证和保修义务受到 实际产品不良率、部件和设备成本以及纠正产品缺陷所产生的服务人工成本的影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们累积的回报准备金分别约占总收入的12%和10%。我们相信截至2023年12月31日我们的储备是足够的。但是，我们为保修退货和客户退货预留的准备金可能不足以覆盖预期数量的客户退货、 未检测到的产品缺陷、意外的组件故障或更换预计的产品缺陷可能导致的材料、人工和其他成本的估计变化。因此，如果实际客户退货、产品不良率、部件和 设备成本或服务人力成本超出我们的估计，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务和市场相关的风险

我们在鼻窦、感冒和过敏市场上的竞争能力尚未得到证实。

我们目前在鼻窦、感冒和过敏市场展开竞争，这是一个拥有庞大、根深蒂固的参与者的细分市场。我们预计将经历来自现有和潜在新竞争对手的竞争，其中一些竞争对手可能更成熟，拥有更多的财务、技术、营销和分销资源。我们遇到了来自规模更大、实力雄厚、资金雄厚的实体的竞争，这些实体可能会继续收购、投资或与替代鼻窦护理技术的生产商组建合资企业。

我们的竞争对手可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。由于竞争对手开发新的、卓越的产品和技术，我们的市场地位可能会迅速下降。此外，当前和潜在的竞争对手可能拥有更高的知名度、更广泛的医生覆盖范围和更广泛的客户群 。竞争加剧可能会导致降价、销量下降和毛利率下降。不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的市场正在不断变化，我们未来的成功将取决于我们满足客户不断变化的需求的能力。

为了使我们的业务得以生存和发展，我们必须继续增强和改进我们的产品和技术，以满足更广泛的客户需求。如果客户行为或新的行业标准或实践出现，我们现有的技术可能会过时。我们未来的成功，除其他因素外，将取决于我们是否有能力：

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发展医疗技术会带来重大的技术、监管和商业风险。

我们可能无法使我们的技术适应用户要求或新兴的治疗标准。微电流和其他神经调节疗法目前不被认为是治疗炎症的标准疗法，也可能永远不会被认为是标准疗法。治疗标准可能不会演变为包括我们的产品。医疗器械开发、制造和营销的新行业标准可能会演变，我们可能无法顺应变化、及时满足新标准或在市场上保持竞争地位。特别是，针对医疗 病症的生物电子治疗的监管标准正在演变。如果我们在推出我们的产品和新技术方面遇到重大延误，我们可能无法吸引新客户。

客户或第三方对我们公司或产品的投诉、负面评论或宣传可能会损害我们的声誉和品牌。

我们在很大程度上依赖使用我们的清理设备的客户提供良好的评论和口碑建议，从而为我们的增长做出贡献。对我们的产品或服务体验不满意的客户可以发表负面评论。我们也可能成为博客、论坛或其他媒体帖子的主题，其中包含不准确的声明和/或造成负面宣传 。此外，任何有关生物电子医学的负面消息都可能对我们的业务产生不利影响。任何负面评论或宣传，无论是真实的还是感知的，由口碑，通过一般媒体、电子或社交网络手段或其他方法，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能严重降低消费者对我们产品的信心。

我们可能会面临向国际市场扩张的相关风险。

我们可能会在国际上推广和销售我们的产品，这很可能主要通过电子商务加速器、分销安排和区域许可来完成。我们在美国以外的运营经验有限，如果我们在国际上扩张，很可能需要严重依赖分销商和被许可人 。向国际市场扩张可能会使我们面临以下额外风险：

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我们可用市场的规模和预期增长尚未准确确定，可能比我们估计的要小。

我们关于当前产品和未来产品可用市场的数据基于许多内部和第三方的研究报告、估计和假设。虽然我们相信这些研究、我们的假设和我们估计所依据的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确。此外，本招股说明书中有关我们的清理设备的市场预期增长等内容的陈述是基于大量内部和第三方数据、估计和假设，可能被证明是不准确的。如果将从我们的产品中受益的实际消费者数量、我们销售未来产品的价格或我们产品的可用市场比我们估计的要小，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险可能不足以覆盖我们的经营风险或诉讼风险。

我们有保险来保护我们的资产、运营和员工。虽然我们相信我们的保险承保范围针对的是我们所面临的重大风险，并且在我们目前的运营状态下是足够和惯常的，但此类保险受到承保范围的限制和排除，可能不适用于我们所面临的风险和危险。此外，我们的保险可能不足以支付任何证券相关或其他诉讼或诉讼的费用，无论此类诉讼或诉讼的是非曲直如何。此外，不能保证此类保险将足以覆盖我们的债务，或将在未来普遍提供，或(如果可用)保费在商业上合理或负担得起。如果我们招致重大责任，而此类损害不在保险范围之内，或超过 保单限额，或者如果我们在无法获得责任保险的情况下招致此类责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务可能会因灾难性事件和类似事件而中断.

我们的总部位于旧金山湾区，我们很容易受到灾难性事件的干扰，例如 地震、洪水、火灾、断电、电信故障、恐怖袭击、犯罪行为、破坏、其他蓄意破坏和不当行为、地缘政治事件、疾病，如 新冠肺炎大流行和类似事件。旧金山湾区是一个以地震活动著称的地区。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的设施或供应商和供应商的设施发生自然灾害或其他意料之外的问题，可能会导致中断以及其他性能和质量问题。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和之后继续运行，和/或在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务将受到严重损害。

与法律和监管事项有关的风险

我们产品监管环境的变化可能会使我们的业务模式与适用的监管要求背道而驰， 我们可能需要为我们的产品寻求额外的批准或批准。

我们的清除设备是美国FDA第二类设备，已获得FDA许可非处方药购买。我们将根据Clearup产品线中使用的架构，继续扩展ClearUp品牌内的产品种类。这种扩展可以包括清除装置的设计修改。考虑到目前的情况

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ClearUp产品线的改进是ClearUp设备的延伸，根据我们指定的欧盟通知机构的批准和我们对FDA相关指南的评估 (工业和食品药品监督管理局工作人员决定何时提交510(K)以更换和现有设备的指南)，我们确定目前ClearUp产品线的此类扩展属于与ClearUp相同的监管许可范围。如果FDA确定我们的产品或候选产品不符合作为II类设备获得FDA许可的条件，或者我们的Clearup产品线扩展不在与我们现有Clear设备相同的监管许可范围内，我们可能会被要求停止分销我们的产品，直到我们获得监管许可或批准，放弃新的产品发布计划，和/或我们可能 受到FDA的额外执法行动。所有现有的FDA许可，包括那些涵盖我们清除设备的许可，可能会根据随后的FDA审查或FDA法规的变化而发生变化。此外，许多州都有关于提供医疗器械的法律，如果我们被发现违反了出售我们器械的任何州的法律，我们可能会受到州一级的进一步制裁。

适用于我们经营的行业的法律和法规正在不断演变。我们监管和法律环境的变化可能会大幅增加合规成本，增加将新产品推向市场所需的时间和资源，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。不能保证新的法律或法规不会给我们的业务带来显著的额外成本或负担，或使我们承担额外的责任。我们可能会或可能会受到有关我们的业务违反这些法律或法规的指控。

我们的业务受到流行病风险的影响，例如最近的新冠肺炎疫情。

发生地区性疫情或像新冠肺炎这样的全球性疫情可能会 对我们的运营、财务状况和运营结果产生不利影响。从2020年到2023年，新冠肺炎大流行对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生了广泛、快速发展和不可预测的影响。全球大流行，包括新冠肺炎对全球经济的挥之不去的影响，对我们未来业务的影响程度将取决于各种因素，例如大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人应对大流行的行动；以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。

受未来疫情影响的国家政府采取的措施可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。潜在的中断可能包括但不限于，处理相关州或联邦监管机构的注册或审批的延迟、产品开发工作和/或临床试验的延迟，以及可能进一步影响我们制造、销售和支持使用我们的清理设备或其他产品的能力的额外政府要求或其他渐进的缓解措施。

我们受到消费者保护法的约束，这些法律规范我们的营销行为，并禁止不公平或欺骗性的行为或做法。我们实际或认为未能履行此类义务可能会损害我们的业务，而此类法规或法律的变化可能要求我们修改产品或营销或广告努力。

对于我们产品的营销或广告，我们可能成为与虚假、误导性、欺骗性或 其他不合规的广告或营销行为有关的索赔目标，包括在联邦贸易委员会和州消费者保护法规的支持下。如果我们依赖第三方为我们的产品提供任何营销和广告，例如，如果他们未能遵守适用的法律和法规要求，我们可能会对他们的营销行为承担责任， 或面临声誉损害。

如果我们被发现违反了任何消费者保护、广告、不正当竞争或其他法律或法规，我们可能会受到 执法行动的影响，这些执法行动要求我们以可能对我们产生负面影响的方式改变我们的营销和业务做法。这还可能导致诉讼、罚款、处罚和

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可能导致声誉损害和失去客户信任的不良宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对包括中国在内的外国供应商的依赖，使我们面临与外国法律和法规以及美国与这些外国之间关系的变化有关的风险和不确定性。

我们Clear设备的电子元器件主要来自中国，未来我们可能会从其他国家的供应商那里采购元器件。在现任领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，包括鼓励对外贸易和投资。然而，不能保证中国政府将继续推行这些政策，不能保证这些政策将成功实施，不能保证这些政策不会发生重大变化，也不能保证这些政策将有利于我们与中国的合作伙伴关系。中国和S的法律体系，以及我们可以从其他国家采购组件的其他国家的法律，可能是不可预测的，特别是在外商投资和对外贸易方面。

美国政府向中国呼吁大幅改变对外贸易政策，并提出并提议未来进一步提高几种中国商品的关税。中国进行了报复，提高了美国商品的关税。此外，中国和S立法机关通过了国家安全法，从根本上改变了自1997年英国将香港移交给中国以来的管治方式。这部法律增加了北京中央政府对香港的权力，限制了香港居民的公民自由，并可能 限制在香港的企业继续开展业务或继续以以前的方式开展业务的能力。美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权。美国国务院此前制定了与中国S管治香港有关的制裁措施，美国可能对香港出口商品征收与对内地商品相同的关税和其他贸易限制。 中国。美国贸易政策的任何进一步变化都可能引发包括中国在内的受影响国家的报复性行动，导致贸易战。

影响电子元件制造的中国法规的变化也可能是不可预测的。例如，《维吾尔族强迫劳动保护法》禁止从中国、S和新疆维吾尔自治区进口，除非能证明该商品不是使用强迫劳动生产的，而且这项立法可能会对全球供应链产生不利影响，从而 对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，中国最近对用于制造计算机芯片的镓和锗的出口实施了重大限制。中国和/或我们未来可能采购组件的任何其他国家/地区的法规的变化也可能是不可预测的，可能会影响这些国家/地区的电子组件制造以及我们以经济高效的基础购买组件的能力。美国和中国关系的任何监管变化和变化，或与美国和我们未来可能采购零部件的任何其他国家的关系的变化，都可能对我们在中国和其他此类国家的供应商产生实质性的不利影响，从而可能对我们的业务和财务状况造成实质性的损害。

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

关税，特别是对从中国进口的材料征收的关税，可能会增加我们制造它们的产品和原材料的成本。这些增加的成本可能会对我们从产品中赚取的毛利率产生不利影响。关税还可能使我们的产品对客户来说更加昂贵，这可能会降低我们的产品的竞争力，并减少消费者的需求。各国还可能采取其他保护主义措施，限制我们为我们的产品采购零部件或提供我们产品的能力。围绕国际贸易争端和保护主义措施的政治不确定性也可能对消费者信心和支出产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们未来可能会受到《阳光法案》的要求。

我们目前不受医生支付阳光法案(阳光法案)的约束，该法案是作为平价医疗 法案的一部分颁布的。但是，如果我们开始直接向政府实体销售我们的产品，或者我们的产品可以通过Medicare或Medicaid报销，那么我们可能会受到阳光法案的约束，该法案将要求我们每年向卫生与公共服务部部长报告：(I)由我们或由我们指示的第三方向医生和教学医院或代表医生或教学医院向第三方支付或转移的价值；以及 (Ii)医生在我们公司的所有权和投资权益。需要报告的付款包括提供给医生的餐费、旅费报销和其他价值转移，包括作为演讲者计划、顾问委员会、咨询服务和临床试验服务等签约服务的一部分提供的费用。不遵守报告要求可能导致重大民事罚款，罚款金额从1,000美元到10,000美元不等， 未报告的每笔付款或其他价值转移(每份年度报告最高可达150,000美元)，以及每一份明知不报告的罚款10,000至100,000美元(每份年度报告最高可达100万美元)。此外， 受阳光法案和我们披露的信息的约束可能会导致更严格的审查，这可能会导致对既定做法的修改和额外成本。此外，国内也在州一级制定了类似的报告要求，世界上越来越多的国家已经通过或正在考虑采用类似的法律，要求与医疗保健专业人员的互动透明。

与我们的知识产权有关的风险

我们高度依赖我们的知识产权，我们保护知识产权的方法可能不够充分，或者可能代价高昂。

我们依靠专利法和商标法、商业秘密、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们正在建立我们的知识产权组合，可能无法确保足够的保护，以防止竞争进入市场或创造竞争产品。

我们不能确定我们将能够在我们的技术的关键组件上获得专利保护，或者我们将能够在美国、欧洲和亚洲等关键司法管辖区获得专利。我们不能保证我们将开发可申请专利的新产品或技术，或(在适用范围内)任何新产品将被 现有专利涵盖，不能保证任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争优势或不会受到第三方的挑战，也不能保证他人的专利不会损害我们的业务能力。

我们不能保证适用的政府当局会批准我们未来的任何商标申请。即使申请获得批准，第三方也可以寻求反对或挑战这些注册。未能在关键司法管辖区获得商标注册可能会限制我们使用我们商标的能力，并阻碍我们在这些司法管辖区的营销努力。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取和使用我们的技术。在全球范围内对未经授权使用我们的技术进行监管是困难的，而且不能保证我们采取的措施将防止我们的技术被盗用。

我们不能保证我们为保护我们的商业秘密和机密信息而采取的措施将足以 防止他人获取我们的商业秘密。

我们通常要求我们的员工、顾问和公司合作伙伴签署保密和保密协议，禁止他们泄露我们的任何商业秘密。我们的雇佣协议和咨询协议也包含保密承诺，以及竞业禁止协议。

条款，禁止员工、顾问和顾问在以下期间做出违反我们利益的行为

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他们与我们关系的时期。

尽管我们努力对我们的商业秘密和机密信息保密，但如果员工、顾问或公司合作伙伴违反与我们的保密协议，我们可能没有足够的补救措施来保护我们的商业秘密或完全赔偿我们的损失。我们 不能保证我们的商业秘密将提供任何竞争优势，因为它们可能会为竞争对手所知或由竞争对手独立开发，无论我们可能采取的任何措施是否成功地试图保护他们的 保密。

未能或无法保护我们的任何知识产权或机密信息，或针对任何侵犯或挪用我们的知识产权或机密信息而执行我们的权利 ，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能被迫提起诉讼以强制执行或捍卫我们的知识产权， 保护我们的商业秘密或确定其他各方专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层专注于运营业务的注意力。任何此类诉讼的存在和/或结果都可能损害我们的业务。

我们可能面临知识产权侵权索赔的风险。

我们的竞争对手或其他人员可能已经或将来可能获得与我们技术的一个或多个方面有关的专利或其他权利 。由于我们尚未对与我们的技术相关的专利进行正式的运营自由分析，因此我们可能不知道第三方可能声称我们当前或任何未来技术侵犯了已颁发的专利， 这可能会严重削弱我们将当前或任何未来技术商业化的能力。即使我们努力搜索第三方专利，寻找我们当前或任何未来技术可能侵犯的专利，我们也可能无法成功找到我们当前或任何未来技术可能侵犯的专利。如果我们无法确保和保持运营自由，其他人可能会阻止我们将当前或未来的技术商业化。我们未来可能会成为与我们当前和任何未来技术有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到 威胁，无论我们是否确实侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的权利。如果我们因专利或其他知识产权侵权而被起诉，我们可能会被迫承担为自己辩护的巨额费用。

如果诉讼的结果是我们侵犯了有效且可强制执行的专利或其他知识产权，法院可以 命令我们向专利或其他知识产权的所有者支付巨额损害赔偿金，并停止使用任何侵权技术或产品。这可能会对我们的业务造成严重干扰，并迫使我们在开发和实施替代的、非侵权的技术或产品，或从专利或其他知识产权所有者那里获得许可时，产生巨大的 成本。

我们不能保证我们能够以商业上可接受的合理成本开发非侵权替代产品，也不能保证我们能够以商业上合理的条款从任何专利或其他知识产权所有者那里获得许可。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。具体地说，生物电子医药领域是一个新兴的行业。在我们展示管理生理功能的新方法的程度上，我们可以在世界各地获得的知识产权保护的性质和程度可能会有所不同。许多公司 在某些外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这可能会使我们很难阻止对我们外国专利的侵犯，或者对我们其他知识产权的挪用。 例如，一些外国国家有强制许可法，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利保护最终必须在一个逐个国家 基础，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。

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在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致 巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和其他国家/地区法律和法院判决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得足够保护的能力。

一般风险因素

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易量在很大程度上受到分析师解读我们财务信息和其他披露的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告、下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

由于 成为上市公司，我们已经并将继续增加成本，并受到更高的法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难运营。

作为一家上市公司，我们 产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与萨班斯-奥克斯利法案以及欧盟委员会和纳斯达克资本市场实施的相关规则相关的成本。上市公司用于报告和公司治理的费用通常一直在增加。这些规则和法规 已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律和法规还使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用 以获得相同或类似的承保范围。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外， 如果我们无法履行作为上市公司的持续义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

实际或预期未能遵守适用的数据隐私和安全法律、法规、政策、标准、合同义务和与数据隐私和安全相关的其他要求，以及此类法律、法规、标准、政策和合同义务的更改，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这些问题可能会影响我们的业务。我们受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人和个人识别信息的收集、传输、使用、披露、存储、保留和安全，例如我们可能在美国和国外开展业务时收集的信息。实施标准和执法实践在可预见的未来可能仍然不确定，我们还无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性；影响我们在某些司法管辖区开展业务的能力；或者收集、存储、转移、使用和共享个人信息；需要接受更繁重的义务

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在我们的合同中；导致我们承担责任或增加我们的额外费用。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府 调查和执法行动、罚款、公司官员入狱和公众谴责、第三方索赔、我们的声誉受损和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国公认的会计原则(GAAP)以及与我们业务相关的各种事项的相关声明、实施指南和解释，例如但不限于收入确认、基于股票的薪酬、贸易促销和所得税，是非常复杂的，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则的更改、其解释或基本假设的更改、我们管理层的估计或判断可能会显著改变我们报告的结果。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)、美国国内反贿赂法、2010年英国《反贿赂法》以及我们开展业务所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛地解释为： 一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加我们的国际销售和业务以及对公共部门的销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们的员工 和代理商可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此承担责任。随着我们在国际上扩张，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移时间、资源和高级管理层的注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、 执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

与我们的证券相关的风险

我们 预计我们的股价可能会大幅波动，投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格转售他们的股票。我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展。

在我们首次公开募股之前，您不能公开买卖我们的普通股。即使我们的

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普通股现已在纳斯达克资本市场上市，首次公开募股后，活跃的股票交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们 普通股的活跃市场没有发展或维持，您可能很难出售您的股票，从而压低股票的市场价格，或者根本不是。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售额外普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素而受到广泛波动的影响，包括：

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，股票市场，特别是医疗设备公司，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们预计在可预见的未来任何时候都不会向我们的股东支付股息。任何考虑投资我们股票的人都不应该 依赖这种投资来提供股息收入。相反，我们计划保留任何收益，以建立、维持和扩大我们的业务和产品供应。此外，任何未来的债务

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融资安排可能包含禁止或限制我们股票可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的股票，而这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。

未来发行股票或其他证券可能稀释股东的持股，并可能对我们普通股的股价产生重大影响。

在截至2023年12月31日的一年中，我们通过注册公开发行向某些投资者出售了总计1,369,230股普通股，净收益总额约为850万美元。我们预计，随着未来的资金需求，我们将发行额外的股本股份。为获得资本而发行本公司普通股或可行使或可转换为本公司普通股的证券将导致我们现有股东的所有权权益被稀释。

我们已经并打算继续对员工、顾问、董事、关键顾问和选定的附属公司使用股权激励。任何在期权和/或激励权转换后发行的股票都将导致我们现有股东的所有权权益被稀释。

此外，我们未来可能会决定提供额外的股票或其他证券，以资助新的资本密集型项目， 与意外负债或支出或任何其他目的有关。不能保证我们不会决定在未来进行证券发行。根据未来任何发行的结构，某些现有股东可能没有能力购买额外的股权证券。如果我们通过发行额外的股权证券来筹集更多资金，现有股东的持股和投票权可能会被稀释。

我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的上市公司报告和披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。在 中，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括但不限于：允许只有两年的经审计财务报表和两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析；根据修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免遵守审计师的认证要求(Sarbanes-Oxley Act)；不需要遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充S审计师报告的任何 要求，该报告提供有关审计和财务报表的更多信息；减少了我们定期报告、登记声明和委托书中有关高管薪酬安排的披露义务；以及免除了对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。此外，《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。我们打算利用上面讨论的某些豁免。

此外，我们目前是一家较小的报告公司，如1934年的《证券交易法》(修订后的《交易法》)所定义，并已选择利用较小的报告公司可使用的某些规模披露 。如果我们继续符合《交易法》规则12b-2中定义的小型报告公司的资格，则在我们不再具有新兴成长型公司的资格后，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免可能会继续作为小型报告公司提供给我们，包括豁免遵守审计师认证要求

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》并减少对我们高管薪酬安排的披露。我们将继续成为一家规模较小的报告公司，直到截至最近完成的第二财年最后一个工作日，我们的公开持股量（基于我们的普通股）超过 2.5亿美元，或者如果我们没有公开持股量（基于我们的普通股），那么在最近完成的财年内，年收入超过 超过1亿美元。

因此，我们提供的信息将与其他上市公司提供的信息 不同。在这份招股说明书中，我们没有包括所有与高管薪酬相关的信息，如果我们不是一家新兴的成长型公司，就必须提供这些信息。我们无法预测 如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须提交一份管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。截至2023年12月31日，根据管理层完成的分析，由于存在重大弱点，我们的内部控制没有奏效。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是耗时、昂贵和复杂的。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点(就像我们截至2023年12月31日的年度一样)，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心， 我们普通股的市场价格可能会下跌，我们也可能成为我们普通股上市交易所、委员会或其他监管机构调查的对象。这可能需要额外的 财务和管理资源。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的任何指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及我们其他公开申报和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。 我们的实际结果可能不总是与我们提供的任何指导一致或超过我们提供的任何指导，特别是在经济不确定的时期。如果我们在未来某个时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。即使我们确实发布了公开指导，也不能保证我们在未来会继续这样做。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书(《宪章》)以及经修订和重述的章程(经修订的章程)中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们的约章和附例包括以下条文：

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这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，我们受《特拉华州公司法》第203节的规定管辖， 除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东在 股东成为有利害关系的股东之日起三年内从事任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。

我们的宪章和章程规定，特拉华州衡平法院或特拉华州联邦地区法院将是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会导致我们的股东提出索赔的成本增加，并可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法 法庭的能力。

我们的《宪章》和《章程》规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；(Ii)任何声称董事违反受托责任的诉讼，或公司任何高级职员、雇员或代理人对公司或我们的股东、债权人或其他成员的其他不当行为的任何诉讼；(Iii)根据《特拉华州公司法》、我们的宪章或我们的章程产生的任何针对我们提出索赔的诉讼； (Iv)任何解释、适用、强制执行或确定我们的宪章或本公司章程的有效性的诉讼；或(V)任何针对我们提出索赔且受内部事务原则管辖的诉讼；但条件是，专属法院条款不适用于为强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；此外，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼，或公司书面同意选择替代法院，则此类诉讼可在特拉华州另一州或联邦法院 开庭。我们的宪章和章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的申诉的独家论坛。

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根据证券法或交易法产生。根据《交易法》提出索赔的股东，在符合适用法律的前提下，我们的《宪章》或章程中没有任何规定禁止股东向州或联邦法院提出此类索赔。

我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，尤其是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，并保护 免受多法院诉讼的负担。然而，这种法院条款的选择可能会导致我们的股东提出索赔的成本增加，并可能限制股东S在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守 联邦证券法及其下的规章制度。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些其他司法管辖区的法院将强制执行此类规定。如果法院发现我们的宪章和附则中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与此次发行相关的风险

本次发行的投资者在公开市场上转售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们正在登记根据本招股说明书提供的最多4,710,000股普通股，以及根据本招股说明书提供的行使普通权证和配售代理权证而发行的最多11,963,400股普通股。在公开市场出售我们普通股的大量股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在本次发行或未来发行新的普通股可能会导致我们的 当前股东担心其所持股份的所有权被稀释而出售我们的普通股。此外，在未来，我们可能会增发普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股价格，连同在此发售的普通股数量，可能会导致我们股票的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或可转换为或可交换我们普通股的其他证券，这可能会导致在此次发行中购买我们证券的投资者进一步稀释，或导致我们的 普通股价格面临下行压力。我们可以高于或低于投资者在此次发行中支付的价格出售任何其他发行的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

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本次发行的普通权证没有公开市场 .

本次发行的普通权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市普通权证。如果没有活跃的市场，普通权证的流动性将受到限制。

普通权证持有人将不享有作为普通股持有人的权利，直至该等认股权证被行使 。

除非您在行使普通权证时取得普通股股份，否则阁下对行使普通权证时可发行的普通股股份并无任何权利。在行使您的普通权证时，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股份持有人的权利。

普通权证具有投机性。

本公司发行的普通股认股权证并不赋予持有人对本公司普通股的任何所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体地说，自发行之日起，普通权证持有人可按每股普通股0.85美元的行使价购买可发行普通股。此外，每一份A系列认股权证将在原发行日期后一年到期，每一份B系列认股权证将在原 发行日期后五年到期。此外，本次发售后，普通权证的市值不确定，无法保证普通权证的市值将等于或超过可行使认股权证的 期间的综合公开发行价。

在本次发行中购买的普通权证的持有人将不享有作为普通股股东的权利，直到该等持有人行使该等认股权证并取得本公司普通股的股份。

除非普通权证持有人在行使普通权证时取得本公司普通股的股份，否则该等普通权证持有人将不享有与该等普通权证相关的本公司普通股股份的权利。在行使普通权证后，该等持有人 将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用 收益，并且收益可能无法成功投资。

我们没有指定此次发售的净收益的任何部分用于任何特定目的。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发售的净收益，并可以将其用于除开始 本次发售时所设想的目的之外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用 。有可能，在使用它们之前，我们可能会将净收益投资于一种不会为我们的公司带来有利回报或任何回报的方式。我们管理层对S的判断可能不会为您的投资带来正回报，而且您将没有机会评估作为我们管理层决策依据的经济、财务或其他信息。

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关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，该术语由委员会在其规则、法规和新闻稿中定义，代表我们的预期或信念，包括但不限于有关我们的运营、经济表现、财务状况、增长和收购战略、 投资和未来运营计划的陈述。为此，本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述一般性的情况下，以下词汇旨在识别前瞻性表述： 可能、将会、预期、相信、预期、预期、可能、可能、计划、预测或继续或否定或其他变体或类似术语。这些声明本质上涉及大量风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出我们的控制范围，实际结果可能因各种重要因素而大不相同，这些因素包括与收购有关的不确定性、政府监管、管理和保持增长、公司及其子公司的运营、股价波动、候选产品的商业可行性，以及本文件和其他注册商提交给委员会的文件中讨论的任何其他因素。

这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于本招股说明书风险因素中列出的风险因素。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明 都明确地受到这些警告性声明的完整限制。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或我们引用的文件中描述的任何前瞻性陈述或风险因素，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或本招股说明书日期后的任何其他原因。

本招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关以下方面的陈述：

由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书题为风险因素的章节概述的风险以及招股说明书中概述的事项。鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述确实会发生。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除明确要求包括在本招股说明书中的信息外，我们将 提供必要的进一步重要信息(如果有)，以根据作出陈述的情况作出必要的陈述，而不会产生误导。

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收益的使用

基于每股0.85美元的合并公开发行价及普通股认股权证，我们估计，扣除配售代理费及估计应支付的发售开支，并扣除其后行使普通权证所得款项(如有)后，吾等从是次 发售所得款项净额约为350万美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括运营费用、研发以及待完成和未来的收购。我们尚未确定将专门用于任何此类用途的净收益金额。

尽管我们可能会不时评估潜在的战略投资和收购，但我们 目前还没有达成任何进行此类收购的最终协议。

我们对此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。因此，我们无法确定 我们对此次发行所得净收益的使用情况或我们将在上述每个使用领域实际花费的金额。我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。 因此，我们将酌情使用净收益，投资者将依赖我们对此次发行收益的应用做出的判断。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

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我们的普通股市场

市场信息

我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为TIVC。

目前，发行的普通权证尚无既定的交易市场。我们不打算将普通权证在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

持有者

截至2024年5月6日，我们的普通股约有99名登记在册的股东。我们普通股的持有者 有更多的人是街头名下的实益持有人，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务，因此在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩以及当前和预期的现金需求。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

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大写

下表载列我们于2023年12月31日的资本化：

您应将本表与本招股说明书中题为《收益的使用》和《管理层-S对公司财务状况和经营业绩的讨论与分析》以及我们的财务报表以及本公司截至2023年12月31日的财务报表的附注一并考虑，该等财务报表的附注在本招股说明书的其他部分包括 。

以上讨论和表格基于截至2023年12月31日的1,466,092股流通股。截至该日期， 讨论和表格不包括：

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我们的业务

业务概述

Tivic Health是一家专注于生物电子医学的健康科技公司。生物电子医学是全球神经调节市场的一个分支，通过调节沿各种神经路径传递的电信号来治疗疾病和状况。该领域从神经调节行业发展而来，历史上依赖植入式设备(例如起搏器、脊柱植入物、脑深部刺激器)。IDTechEx已经确定了生物电子医学领域的几个快速增长领域，包括 周围神经刺激，该公司表示，从2019年到2029年，这一领域预计将以35%的复合年增长率增长。Tivic目前拥有两个非侵入性生物电子平台，旨在通过在不使用传统植入技术的情况下操纵此类信号来实现治疗效果。

商业平台

Tivic开发了两个互补的平台。蒂维克S第一商业平台是一款手持式设计，与三叉神经、交感神经和其他面神经和脑神经结构非侵入性对接。该平台是Tivic和S现有产品的基础，该产品目前已获得FDA批准，作为治疗鼻窦疼痛和充血的Clearup 鼻窦止痛产品上市。

第二个平台是针对迷走神经刺激的研究阶段平台，目前正在进行临床评估。我们在2024年5月初收到了我们与范斯坦医学研究所进行的试点临床研究的最终数据分析，公司于2024年5月8日公开公布了最终数据分析结果 。有关最终数据结果的更多信息，请参阅本招股说明书下面题为？最近的发展？部分。

第一个商业化产品

Tivic Health 目前在市场上销售一种商用产品，品牌名称为？Clearup Sinus Pain Relipment。？Clearup建立在我们获得专利的手持神经调节设计基础上，由Tivic Health开发，用于治疗与鼻窦和过敏相关的情况 。它使用超低电流电波来缓解鼻腔疼痛和充血症状，这些症状普遍存在于鼻过敏、鼻窦感染、慢性鼻窦炎、感冒和流感等疾病 条件下。Clearup已获得美国FDA批准用于治疗鼻窦疼痛和充血，是FDA批准的第一个上述适应症的生物电子治疗方法。此外，Clearup还获得了欧盟CE的批准，可用于治疗鼻窦疼痛、压迫和充血。

FDA最初于2019年1月在 a 510(K)项下批准了我们的Clearup产品作为过敏治疗。FDA于2021年3月批准了ClearUp随后的De Novo许可，扩大了ClearUp S的标签，使Clearup能够营销过敏、鼻窦炎、感冒、流感和任何涉及充血的炎症性情况。

2023年，由IntelLego Insights(Tivic Health委托)对2,000多名有代表性的消费者进行的一项研究发现，大约8500万美国成年人经历了与过敏、充血、头痛和鼻窦问题有关的炎症相关症状。在参与研究的消费者中，58%的患者 如果可能的话，尽量避免药物治疗。

客户可以通过我们自己的网站或通过包括亚马逊、沃尔玛、百思买、FSAStore和HSA Store在内的主要在线商店直接从Tivic购买ClearUp产品。该公司还与McKesson、Cardinal Health和amerisource Bergen签订了经销协议。

位于西奈山的伊坎医学院正在进行一项假对照临床试验，旨在将Tivic S手持式单极平台的使用扩展到治疗功能性内窥镜鼻窦手术和其他面部手术引起的疼痛。如果成功，该公司可能会针对这一临床用例开发更多产品，这将需要 新的监管许可才能获得新的适应症。

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我们之前还评估了将Clearup作为偏头痛治疗工具包的一部分的市场机会。虽然我们认为临床和市场理由都有利于这种使用，但我们暂时决定降低任何偏头痛相关适应症的临床研究的优先顺序，这是基于根深蒂固的现任者之间的激烈竞争以及到目前为止对现有偏头痛治疗和/或预防设备的有限吸收。

扩展我们的技术组合

Tivic还基于我们构建循证生物电子疗法的经验，开发了一种用于精确迷走神经刺激(VNS)的专利非侵入性方法。迷走神经是第十大脑神经，也是体内最长的自主神经。迷走神经负责调节几种身体功能，包括消化、心率、呼吸、心血管活动和内脏反射。由于迷走神经调节与慢性疾病相关的许多器官系统，因此调节这一神经通路的活动在学术研究和工业中具有重要意义。

电动VNS目前被用于治疗难治性癫痫和抑郁症、丛集性头痛、偏头痛和中风康复，并正在研究其他神经、心脏和免疫疾病。目前，市场上既有侵入性可植入VNS设备，也有非侵入性VNS设备。在如何使用VNS设备更精确地靶向和刺激迷走神经以实现预期的生物学和临床结果方面，仍有有意义的改进空间。

我们的非侵入性VNS方法旨在利用工程、电路和刺激参数方面的改进，与当前技术水平相比，提高疗效和可靠性。我们已经进行了对自主神经系统影响的原则性实验证明，并与诺斯韦尔健康中心的范斯坦生物电子医学研究所共同启动了一项临床研究计划，以进一步确定我们的干预措施对自主神经、心血管和神经的影响。

鉴于我们在生物电子医学领域和邻近诊断领域的深厚专业知识和关系，我们正在持续 监测和评估各种选项，以将互补的产品机会添加到我们的产品组合中。

最新发展动态

2024年5月8日，我们发布了一份新闻稿，宣布了我们的VNS试点临床研究的最终数据分析。我们与范斯坦研究所的Zanos实验室合作进行了这项试点研究，以确定我们的非侵入性颈部VNS(NcVNS)干预如何影响自主神经系统(ANS)、心脏和大脑功能。20名健康受试者接受了20分钟的ncVNS治疗，并在治疗前、治疗中和治疗后进行了几项生理测量。研究对象在ncVNS期间表现出持续的瞳孔直径缩小，这与迷走神经张力增加和副交感神经激活相一致。ANS活动也通过心电图和连续差值均方根(RMSSD)来测量，RMSSD是一种广泛使用的心率变异性指标，被用作迷走神经活动的替代指标。与治疗前相比，治疗后受试者的RMSSD增加了97%，这表明副交感神经状态增加。心脏数据显示了在心律失常和心血管疾病方面的潜在应用。最后，在ncVNS前后进行脑电地形图检查。受试者的额叶theta活动平均增加了24%，这表明他们处于平静的清醒状态，而包括颞叶在内的几个大脑区域的伽马活动减少了60%以上。我们在ncVNS研究中看到的变化幅度表明，我们的ncVNS方法可能在几个患者群体中具有临床实用价值，包括癫痫、抑郁症、创伤后应激障碍和缺血性中风等。

基于前景看好的数据结果，我们相信我们的平台在非侵入性VNS领域可能有巨大的潜力。我们正在与范斯坦研究所合作，为我们的临床计划开展下一阶段的研究，这是一项优化研究，旨在进一步完善治疗参数，以解决离散疾病目标。将需要更多的临床研究来确保监管批准，Tivic Health S VNS方法目前仅用于研究用途。

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市场机遇

2021年12月，Precedence Research指出，各种慢性病和感染的负担正在增加，人们对S的医疗支出也在增加。 2018年，美国人均医疗支出超过10500美元。2022年，美国的医疗保健支出增长了4.1%，达到4.5万亿美元，即人均13,493美元。

Grand View Research预测，到2030年，非侵入性电子设备领域将实现最高增长。这是由于技术进步和公司为创新产品开发而进行的研究和开发投资的增加。

此外，据英敏特集团有限公司称，非处方药过敏、咳嗽、感冒和流感治疗预计到2025年仅在美国就将达到111亿美元的市场。

FDA在2019年1月根据510(K)计划为我们的Clearup产品提供了暂时缓解与变应性鼻炎相关的鼻窦疼痛的许可。作为一种治疗过敏性鼻窦疼痛的方法，我们认为可用于清理的市场约为4500万美国成年人。

食品和药物管理局随后于2021年3月授予Clearup De Novo许可，以暂时缓解中度至重度拥堵，扩大了Clearup S的标签，并使Clearup能够营销过敏症、鼻窦炎、感冒、流感和任何涉及拥堵的炎症性状况。作为一种治疗中到重度拥堵的方法，我们认为可用于清理的目标市场约为8500万美国成年人。

我们还获得了Clearup国际营销的CE 标志。CE Clearup标志涵盖了一系列与鼻腔炎症相关的情况，症状包括疼痛、压力和充血。CE标志允许在欧盟成员国和其他某些承认CE标志以进行监管的国家/地区进行销售。我们认为，Clearup的出售存在国际机会。

在与清除有关的临床研究中：

2023年，我们与IntelLego Intelligence一起完成了一项2000人的市场细分研究 ，根据S公司当前的Clearup定价结构，确定了美国的以下潜在市场：

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销售和市场营销

Clearup通过我们自己的网站、亚马逊和沃尔玛直接销售给消费者。我们还向BestBuy和 FSAStore等大型在线零售商销售产品。2023年，我们还与Cardinal Health和amerisourceBergen签订了分销协议，随后在2024年与McKesson的附属公司Simple Medical建立了关系。我们清理销售渠道的扩展是循序渐进和有分寸的，以保持定价的完整性，培养消费者的接受度，并建立牢固的渠道关系。

我们的 营销战略是围绕细分客户构建的，他们的购买决策可能会受到差异化信息的驱动。我们通过新闻稿、广告、重新定位和电子邮件相结合的方式联系并转化客户进行清理。

在2023年第四季度，我们还与In-Step合作开展了一项医生培训试验计划，在四个月的时间里向2500名医生提供了有关生物电子医学、ClearUp临床疗效和患者教育材料的信息。

核心技术

我们的技术结合了专利算法、可编程刺激参数和专利传输机制来调制神经信号。我们正在研究这种刺激方法在其他临床条件下的实用性。

Tivic目前有两个非侵入性生物电子平台，旨在通过在不使用传统植入技术的情况下操纵此类信号来实现治疗效果 ，其中一个迄今已商业化。

我们当前商业平台的主要元素包括：

此组合为 创建了一个平台非侵入性影响面部区域的外周活动超小电流水平。

面部的三叉神经和外周神经活动与多种炎症状态有关，包括：

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这些应用中的每一个都涉及到对疼痛和炎症相关介质的调节，就像在鼻窦和鼻部炎症中看到的那样。

我们的第二个平台是针对迷走神经刺激的研究阶段平台，目前正在与Northwell Health、范斯坦生物电子医学研究所合作进行临床评估。我们的非侵入性迷走神经治疗平台可能针对多种急慢性疾病，包括：

我们相信，通过(I)将设备平台扩展到其他临床领域，从而缩短研发时间，以及(Ii)继续受益于FDA的低风险非侵入性设备指定和监管途径， S在生物电子医学领域采用的这种非侵入性、低风险的方法具有加速新产品开发的潜力，与侵入性设备或新药相比，这通常会缩短审批时间。尽管我们打算将新产品推向市场，但医疗器械的开发本质上是不确定的，也不能保证我们的研究和开发努力将导致批准的产品用于其他临床适应症。

竞争格局

药物治疗

鼻窦疼痛、压迫和充血可由过敏性鼻炎(过敏)、鼻窦炎、鼻窦感染、感冒和流感引起，最常用的治疗方法是 非处方药有症状的产品。

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研发止痛药和充血药的公司包括葛兰素史克、拜耳和强生。

药物治疗的使用限制

根据美国国家医学图书馆的说法，由于药物的副作用概况，上述许多治疗方法都带有警告，要求在两周或更短的时间内停止使用。此外，一些药物还带有与某些药物或高血压等疾病一起使用的警告。

2023年秋天，一个由美国健康专家组成的小组发现，许多广泛使用的含有苯肾上腺素的产品都是无效的。根据耶鲁大学医学院的一篇新闻文章，FDA的一个顾问委员会一致得出结论，苯肾上腺素是一种在苏达菲和代奎尔等品牌销售的广受欢迎的鼻腔减充血剂中发现的成分，在治疗感冒和过敏症状方面并不比安慰剂好 。

非药物治疗

根据我们的2023年IntelLego Insight研究，许多消费者正在寻求自然的、非药物的 治疗方案。目前的备选方案包括但不限于：

开发治疗鼻窦疼痛和充血的非药物产品的公司包括NeilMed、RhinosSystems Inc.和Vapore LLC。

Clearup是非药物类别的一种新产品， 这是一种新兴的生物电子医药细分市场，目前与现有机构相比市场份额较小，现有机构大多提供药物选择。

清热解毒的临床研究

过敏性鼻炎是一种炎症性疾病，由IgE介导的对吸入室内或季节性室外过敏原的反应引起。由此产生的鼻窦和鼻部炎症可能会导致鼻窦疼痛和压力、鼻塞、流鼻涕、打喷嚏和鼻痒等症状。变应性鼻炎影响着相当数量的美国成年人，其中绝大多数人由于鼻腔和鼻窦粘膜发炎而经历鼻窦疼痛、压迫和充血。

主要技术特点

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两个单独的临床试验已经证明了Clearup Sinus Relipment在治疗变应性鼻炎和中到重度鼻塞引起的鼻窦疼痛方面的安全性和有效性。

关键研究：随机、安慰剂对照、双盲临床试验

2018年7月，斯坦福大学鼻窦中心使用Clearup 生物电子设备进行了一项双盲随机对照临床试验。71名患有鼻窦疼痛和充血的受试者使用清除装置或假装置。Sham设备在所有方面都与Clearup相同，只是它使用连续的直流输出，而不是Clearup使用的脉冲交流刺激 。

每个受试者都使用真实或虚假的设备进行一次五分钟的治疗。在治疗前和治疗10分钟后，受试者完成问卷调查，以量化他们的症状。接受Clearup治疗的受试者报告说，在治疗10分钟后，鼻窦疼痛(-29.6%)和充血(-35%)迅速和有临床意义的减少。

这种变化的幅度明显大于在假装置治疗的受试者中观察到的变化。

发表：MAUL，X.A.，Borchard，N.A.，Hwang，P.H.和Nayak，J.V.(2019年4月)。用于快速缓解鼻窦疼痛的微电流技术：一项随机、安慰剂对照、双盲临床试验。收录于《过敏与鼻病学国际论坛》(第9卷第4期，第352-356页)。

开放标签前瞻性试验

圣克拉拉谷研究中心的过敏症和哮喘协会对Clearup的使用进行了一项30人的研究，研究持续了四周。在研究访问期间，患有鼻窦疼痛和充血的受试者使用清理设备5分钟，然后将设备带回家，并说明根据需要每天使用该设备1-4次，每次治疗5分钟，为期4周。受试者每周使用问卷对他们的症状进行评分。在第一次5分钟的清除治疗后，受试者报告说6小时后仍然存在的鼻窦疼痛减轻，这是研究中测试的最长时间间隔。此外，受试者报告说，在使用四周后，他们经历了平均43%的鼻窦疼痛和44%的充血减少。这一变化幅度相当于丙酸氟替卡松使用两周后的疗效。

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出版：Goldsobel，A.B.，Prabhakar，N.，Gurfein，B.T.(2019)。前瞻试验研究微电流刺激治疗鼻窦疼痛和充血的安全性和有效性。生物电子医学，5(1)，1-9。

安全问题

在临床研究和上市后监测中，没有任何重大副作用的报告，很少有轻微副作用的报告。轻微的副作用包括皮肤变红(

迷走神经综合征的临床研究

ANS维持和协调人体内多个器官和器官系统的生理，包括心脏、肺、肠和脾，并对血管和瞳孔进行额外的调节。ANS中一种特别重要的神经是迷走神经(VN？)。沿VN的传入和传出信号控制生理内稳态的反射，包括心血管、肺和胃肠系统的反射。植入VNS已被证明在治疗癫痫、治疗抑郁和支持中风康复期间的康复方面有效；然而，人们对刺激这一神经通路的非侵入性策略有很大兴趣。

范斯坦研究所第一阶段研究

与范斯坦研究所的Zanos实验室合作，我们进行了一项临床研究，以确定我们的ncVNS干预如何影响ANS、心脏和大脑功能。这项20人的临床试验由生物电子医学研究所副教授、范斯坦研究所神经与数据科学实验室主任Theodoros Zanos博士领导。研究人员招募了20名健康受试者，对其进行了20分钟的NcVNS治疗，并在治疗前、治疗中及治疗后进行了几项生理测量，以评估Tivic和S系统对自主神经系统、心功能和脑活动的影响。

这项研究证实，我们正在申请专利的ncVNS方法在自主神经、心脏和中枢神经系统中诱导了大量的临床相关反应，可能在几个主要疾病领域具有临床实用价值。研究对象在ncVNS期间表现出持续的瞳孔直径缩小，这与迷走神经张力和副交感神经兴奋的增加是一致的。ANS活动也通过心电图和RMSSD进行测量，RMSSD是一种广泛使用的心率变异性衡量指标，被用作迷走神经活动的替代指标。与治疗前相比，治疗后受试者的RMSSD增加了97%，这表明副交感神经状态增加。此外，我们看到高响应者(2.7倍)的RMSSD增加了170%，占参与者的60%。

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RMSSD是迷走神经张力和副交感神经活动的公认代用品。增加副交感神经活动可以治疗或预防心律失常，较高的RMSSD与较低的心血管疾病发病率和死亡率相关。心脏数据显示了在心律失常和心血管疾病方面的潜在应用。

最后，在ncVNS前后进行脑电地形图检查。受试者前额叶的theta活动平均增加了24%，这表明他们处于平静的清醒状态，而在包括颞叶和额叶在内的几个大脑区域，伽马活动减少了超过60%。

额叶theta活动的增加有望在治疗焦虑、创伤后应激障碍和其他精神障碍方面有用。此外，减少伽马活动是一种公认的减少癫痫发作频率的治疗策略。大脑数据表明，ncVNS可能在神经学和精神病学中有潜在的应用。

在我们的ncVNS研究中看到的这些变化的幅度表明，我们的ncVNS方法可能在几个患者群体中具有临床实用价值，包括癫痫、抑郁症、创伤后应激障碍和缺血性中风等。

基于这些有希望的数据结果，我们相信我们的平台在非侵入性VNS领域可能有很大的潜力。我们正在与范斯坦研究所合作，为我们的临床计划进行下一阶段的研究，这是一项 优化研究计划，旨在进一步完善治疗参数，以解决不同的疾病目标。将需要进行更多的临床研究以确保监管批准，而Tivic Health S VNS方法目前仅用于研究用途。

研究计划：新产品候选

我们结合了专利算法、可编程的刺激参数和专利的单极传递机制来调节神经信号，以控制疼痛和充血等炎症引发的症状。该设计已被证明在治疗鼻窦和鼻炎性疾病方面有效，我们正在研究这种刺激方法在其他临床疾病中的临床应用。该平台有可能通过以下方式加速新产品开发：(I)将现有设备平台扩展到其他临床领域，从而减少研发时间，以及(Ii)继续受益于FDA的低风险、非侵入性设备指定和监管途径，与侵入性设备或新药相比，这通常会导致更短的审批时间。

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面部周围神经活动与多种炎症状态有关，包括：

这些应用中的每一个都涉及对疼痛和炎症相关介质的调节，就像在鼻窦和鼻部炎症中看到的那样。Clearup的固件编程允许针对不同的疾病和神经目标使用各种刺激方案，为不同价位的新产品候选产品提供加速机会 。

两个候选产品的活动正在进行中：(I)npdPP，一种用于治疗鼻窦手术后术后疼痛的家用设备，以及(Ii)npdMI，一种用于治疗偏头痛的家用设备。这些候选产品仍处于研究和开发的早期阶段，在将其推向市场之前需要进行额外的研究和监管审批。

NpdPP：我们与美国高级鼻窦护理研究所和研究(俄亥俄州克利夫兰)共同完成了一项10人的初步研究，以评估一种用于治疗功能性内窥镜鼻窦手术后疼痛的新设备(FESS)。这项初步研究是为了确定临床可行性，我们随后与西奈山的伊坎医学院开始了一项双盲随机对照试验，以进一步测试这一应用。

NpdMI： 我们正在调查偏头痛的领域，全球约有10亿人受到影响，美国有3900万人受到影响。作为我们偏头痛研发活动的一部分，我们一直 与FDA沟通，以确定下一步措施和适当的监管途径，以扩大我们的适应症。我们已经完成了对一种潜在偏头痛适应症的市场和技术评估。虽然我们认为临床和市场理由都对这种使用是积极的，但我们暂时决定降低任何与偏头痛相关的临床研究的优先顺序，这是基于根深蒂固的现有公司之间的激烈竞争，以及到目前为止对现有偏头痛治疗和/或预防设备的有限吸收。

我们相信，我们对非侵入性生物电子药物的承诺简化了临床试验方法，改善了在监管事项中重要的安全性，并降低了上市后的采用门槛。与其他治疗公司相比，这些因素可以为我们提供一个快速创新的独特机会。虽然我们打算将新产品推向市场，但治疗开发本质上是不确定的，不能保证我们的研究和开发努力将导致批准的产品用于其他临床适应症。

零部件采购与制造

清除装置由常规的、现成的 电子元件。

我们的某些电子元件主要来自中国。为了提高我们产品中使用的电子元件的采购和定价的可预测性，我们与全球最大的电子元件分销商之一Future Electronics，Inc.签订了协议。该合同的初始期限为12个月，可根据年度审查自动续订 额外的12个月期限，并规定延长付款期限。如果未来电子自行决定我们没有达到我们的最低购买要求，或者我们没有履行协议规定的义务，未来电子可以提前30天发出书面通知终止协议。

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包装生产在北美和中国之间进行。塑料外壳 组件和组件在中国生产。包装和塑料的材料都很常见，可以从多个供应商那里获得。交货期可能会因供应情况、海关和港口管理问题而有所不同。

电子元器件在北美组装、测试、仓储和配送。

公司拥有ISO 13485认证(70488)，以验证内部流程是否符合FDA 21 CFR Part 820。 公司于2023年重新获得认证，证书延期至2026年第四季度。

知识产权/进入壁垒

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品以及对我们的业务运营至关重要的其他发现、发明、商业秘密和技术诀窍获得和维护专有保护。我们的成功还部分取决于我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力，部分取决于我们防止他人侵犯我们专有权的能力。在本招股说明书题为《风险因素与与我们知识产权相关的风险》一节中，对与知识产权有关的风险进行了全面讨论。

我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律的组合，以及与员工和第三方的合同条款来建立和保护我们的知识产权。我们的专利战略是寻求对关键技术的广泛保护，并辅之以额外的专利申请，涵盖概念方法、当前和拟议产品的具体方面，以及前瞻性应用和技术发展。我们还对我们拥有的专利资产进行战略分析，并从我们现有的投资组合中寻求可能为我们提供市场优势的其他专利主张。我们不严重依赖商业秘密保护，但确实保留了一定数量的内部技术，这些技术不是公开披露的。

我们的知识产权组合目前包括：

我们的知识产权组合包括大量披露，涵盖增强的成本和可制造性、性能、人体工程学、舒适性、易用性、系统扩展和实施的治疗。身份通过商标的方式得到保护。设计和功能的各个方面不能轻易地进行反向工程，都被作为商业秘密持有。

在我们提交申请的大多数司法管辖区，专利期为自非临时专利申请最早提交之日起20年。但是，对于因遵守FDA要求或因美国专利商标局(USPTO)在起诉过程中遇到的延迟而导致的延迟，美国专利的有效期可能会延长。我们打算在任何司法管辖区寻求专利期限延长，如果有，并且我们也有可能符合条件的专利；然而，不能保证 适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的期限的评估。

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其他准入门槛

我们在高影响力的同行评议期刊上发表了高质量的临床研究，使Tivic Health成为一家以证据为基础的公司。第一个进入市场在我们的网站和其他电子商务渠道上，我们的立场获得了大量和比例的正面评价。我们相信，除了我们的知识产权和监管许可外，这些 资产中的每一项都将为竞争对手创造进入壁垒。

政府监管

Clearup是美国FDA第二类和欧盟IIa类医疗设备，已获得三项法规批准：(美国FDA 510(K) 编号K182025，美国FDA de Novo编号DEN200006和欧盟CE标志证书编号CE(704687)。我们的欧盟CE标志证书将于2024年6月到期，我们正在根据新的欧盟医疗器械法规(MDR)2017/745申请新的欧盟CE标志证书。我们希望在欧盟CE标志证书到期日期之前遵守新的规定。

FDA的监管

在美国，《联邦食品、药品和化妆品法案》(FD&C法案)以及FDA法规和其他联邦和州法规管理医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、器械安全性、上市前许可、授予和批准、机构注册和器械上市、制造、标签、储存、记录保存、广告和促销、销售和分销、进出口、召回和现场安全纠正措施，以及上市后监督，包括投诉处理和医疗器械不良事件报告。

FDA根据与设备相关的风险程度和为确保其安全性和有效性所需的监管控制水平，将医疗设备分为三类(I类、II类或III类)。I类设备是指通过遵守FDA对医疗设备的S一般控制来确保其安全性和有效性的设备。 II类设备受FDA S一般控制和FDA认为为确保设备的安全和有效性而需要的任何其他特别控制。III类设备是那些支持或维持人类生命的设备， 在防止损害人类健康方面具有重要意义，或者存在潜在的、不合理的疾病或伤害风险。

De Novo分类是一个基于风险的分类过程。De Novo流程提供了一种对新型医疗设备进行分类的途径，适用于仅有一般控制或一般和特殊控制可为预期用途提供合理的安全性和有效性保证，但没有合法销售的判定设备的新型医疗设备。De Novo分类设备分为 I类或II类，可以作为未来的售前通知510(K)提交的前提条件进行营销和使用。

2019年，FDA发布了指南，声明不打算检查低风险的一般健康产品，以确定它们是否是《FD&C法案》所指的设备，或者，如果它们是设备，则它们是否符合《FD&C法案》和实施法规对设备的上市前审查 和上市后监管要求。出于指导的目的，FDA将一般健康产品定义为满足以下两个因素的产品：(1)如本指南所定义，仅供一般健康产品使用，(2)对用户和其他人员的安全风险较低。尽管FDA将我们的周围神经刺激平台归类为经皮神经刺激器(Ten)，被监管为II类医疗设备，但我们也打算继续开发和营销一般健康声明，并评估我们的产品是否符合一般健康FDA的指导方针。

根据支持其安全性和有效性的临床数据，根据510(K)编号K182025，Clearup Sus Relation获得批准，暂时缓解了与变应性鼻炎相关的鼻窦疼痛。我们随后被授予市场清理的权利，以暂时缓解中度至严重的拥堵，编号为DEN200006。

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贴标签

所有在美国商业销售的医疗器械都必须符合FDA的具体标签要求。这些要求涉及标签(例如，设备标签、使用说明、包装标签等)。必须贴在设备或包装上，如果是消费者使用的设备，则必须提供给该设备的所有用户。作为我们监管许可的一部分，我们的清理标签已由FDA进行审查，我们的质量管理体系提供了对文件的控制，以防止可能使FDA S审查无效的更改。

质量体系法规

我们在美国商业分销的设备 受到FDA和某些州机构的普遍和持续的监管。这包括产品上市和机构注册要求，这有助于FDA检查和其他监管行动。我们遵守21 CFR 820 QSR中提出的适用的现行良好制造规范或cGMP要求，要求制造商，包括第三方制造商，在设计和制造过程的所有阶段遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。我们还需要验证我们的供应商维护的设施、程序和操作是否符合适用的质量和法规要求。FDA通过对医疗器械制造设施进行定期的已宣布或未宣布的检查来执行QSR，其中可能包括承包商的设施。FDA法规还要求对任何偏离QSR的情况进行调查和纠正，并对我们和我们的第三方制造商提出报告和文件要求。

上市后监测

我们还必须 遵守上市后监督法规，包括医疗器械报告(MDR？)，这些要求要求我们审查并向FDA报告我们的产品可能导致或促成死亡或重伤的任何事件，以及我们的设备发生故障的任何事件(如果该故障再次发生，可能会导致或导致死亡或重伤)。我们还必须遵守医疗器械更正和拆卸报告 法规，该法规要求制造商在采取纠正和拆卸措施以减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的FD&C法案的情况下，向FDA报告更正和拆卸。虽然我们可以 自愿采取召回行动，但我们必须向FDA提交任何召回行动的详细信息，FDA在某些情况下可以下令医疗器械召回。到目前为止，我们还不知道有任何可报告的事件需要我们向FDA或全球任何主管机构提交医疗器械报告。

除了上市后质量和安全措施外，标签和促销活动还受到FDA的审查，在某些情况下，还受到联邦贸易委员会的审查。经FDA批准、批准或授予的医疗器械不得在其各自的使用指示之外进行促销 ，也称为标签外促销。

其他医疗保健法律法规

医疗保健行业还受到联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括反回扣、自我推荐、虚假索赔和医生支付透明度法律，以及患者数据隐私和安全、消费者保护和不正当竞争法律法规。我们的运营还受某些州和地方法律的约束，包括生产许可证、销售和营销实践、与消费者的互动、消费者激励和其他促销计划，以及州公司实践和费用拆分禁令。

目前，Clearup不会得到任何政府或私人医疗保健计划的报销，这限制了我们在某些法律下的风险敞口，例如《阳光法案》。

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欧盟和其他承认CE标志的司法管辖区

2020年，我们获得了CE标志CE 704687，允许在欧盟和任何承认CE标志证书的国家/地区销售和营销Clearup，以缓解鼻窦疼痛、压力和充血，而不考虑疼痛、压力和充血的原因。在这些司法管辖区的销售将使我们的业务面临额外的法规。

如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到外国法律的约束，例如，可能包括 适用的上市后要求，包括上市后临床跟进、安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划，以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移 。我们必须在这些法律的要求下经营我们的业务。

承保和报销

我们当前的产品是以现金支付的方式购买的，不在政府医疗保健计划和/或其他第三方付款人的覆盖范围内。然而，我们监控联邦和州的立法和监管变化，这可能会影响我们的运营结果。

隐私和安全

经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)及其实施条例修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)及其实施条例，对保险实体(医疗保健提供者、医疗计划和医疗保健交换所)及其各自的业务伙伴、创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或代表保险实体规定了隐私、安全和 违规报告义务。

根据联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全 也构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，S的数据安全措施是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。

此外，某些州和非美国法律，如GDPR， 在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些比HIPAA更严格，其中许多在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化 。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，并经2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(CPRA)修订和扩大。经CPRA修订的CCPA为承保公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利，以及访问有关其数据被如何使用的信息的权利。

环境问题

我们的业务、物业和产品受各种美国和外国环境法律法规的约束，其中包括含有低于既定阈值的物质的制造组件的使用、空气排放、废水排放、危险和非危险材料以及废物的管理和处置以及危险材料排放的补救。我们认为，基于

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目前的信息表明，我们在实质上遵守了适用于我们的环境法律法规，并严重依赖我们的外包设计和制造合作伙伴来协助 保持合规性。

设施

我们的主要执行办公室位于25821工业大道，Suite100，Hayward，California 94545。2021年11月17日，我们 签订了约9,091平方英尺办公和仓库空间的转租协议。转租期限将于2025年10月31日到期。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有9名全职员工和4名承包商。我们没有一个员工由工会代表，我们认为我们的员工关系很好。我们的人力资本资源目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合现有员工和其他员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。但是，在正常业务过程中，我们可能会面临第三方提出的各种索赔 ，我们可能会不时提出索赔或采取法律行动来维护我们的权利，包括知识产权以及与雇佣问题和我们产品的安全性或有效性有关的索赔。这些索赔中的任何一项都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果发生这种情况，任何此类赔偿的支付都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何此类索赔，无论是否成功，都可能损害我们的声誉和业务。

企业信息

本公司于2016年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2021年6月重新注册为特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于25821工业大道，Suite100，Hayward，California 94545。我们的电话号码是(888)276-6888。我们的网站地址是www.tivicHealth.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息，本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。

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管理层：S对公司财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

Tivic是一家生物电子制药公司，开发和商业化治疗各种疾病和病症的无药物疗法。生物电子医学，也被称为电疗法或神经调节，是通过优先激活身体的电功能来改变中枢或周围神经活动来治疗疾病和状况的方法。Clearup是我们的第一个商业产品，是FDA批准的用于治疗鼻窦疼痛和充血的产品。它还被授予CE-Mark，作为一种治疗鼻窦疼痛、压迫和充血的医疗设备。Clearup目前在美国通过各种平台和经销商渠道直接销售给消费者。该公司最近还宣布扩大其IP产品组合和与迷走神经刺激相关的研究项目，以扩大其在非侵入性生物电子医学中的应用。

业务概述

生物电子医学是一个新兴市场。自2016年9月我们成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到我们专有技术平台的开发和营销上，以提供非侵入性、免药物治疗和针对各种疾病和状况的候选治疗。2019年，我们在美国市场推出了Clearup。Clearup是FDA批准在美国销售的上述两种FDA批准的适应症 ，并具有CE标志(该标志涵盖鼻窦压力的第三个适应症，使我们能够进入欧盟成员国和某些其他国家)。除了通过BestBuy、FSAStore等大型和专业零售商进行批发外，我们目前还通过自己的网站Amazon、 和沃尔玛在线直接向消费者销售Clearup。

最近发生的事件

2024年前两个季度：

商业活动

反向股票拆分-2023

自2023年8月23日起，本公司对S公司已发行的普通股和流通股实施反向拆分，比例为100投1中。作为反向股票拆分的结果，本公司每位股东持有的普通股总数被自动转换为普通股数量，相当于紧接反向股票拆分完成前每个股东持有的已发行普通股和已发行普通股数量除以100。 公司向任何因反向股票拆分而有权获得零碎股份的股东发行了反向股票拆分后的全部普通股。因此，没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，也没有现金或其他对价

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与反向股票拆分所导致的任何零碎股份相关的支付。此外，紧接反向股份分拆前已发行的本公司所有购股权、认股权证及其他可换股证券的调整方法为：将可行使或可换股的普通股股份数目除以100，再乘以其行权或换股价格乘以100，所有调整均根据管限该等购股权、认股权证及其他可换股证券的计划、协议或安排的条款，并按该等条款进行四舍五入。由于反向股票拆分，普通股或优先股的面值或授权股份没有 变化。本招股说明书所载本公司S普通股的所有股份及每股金额，以及自反向股票分拆完成前的日期起的已发行认股权证及行使价，包括本招股说明书所包括的财务报表及附注，均已追溯重述，以 实施反向股票分拆。

2023年筹资

2023年2月13日，我们以每股25.00美元(减去承销折扣和佣金)的公开发行价向某些投资者出售了总计20万股我们的普通股，这是一项坚定承诺承销的公开发行。此次发售为该公司带来了总计500万美元的毛收入。扣除本公司支付的承保折扣、佣金和发售费用后，本公司的净收益总额约为360万美元。ThinkEquity LLC担任此次发行的承销商。与此次发行相关发行的证券是根据S-1表格注册声明(第333-268010号文件)注册的，该注册声明最初于2022年10月26日提交给证监会，并于2022年12月9日、2022年12月20日、2023年1月6日、2023年2月1日和2023年2月9日修订，证监会于2023年2月8日宣布生效。

从2023年7月11日至2023年8月9日，我们在一系列注册公开发行中以每股4.00美元至5.50美元的价格向特定投资者出售了总计1,169,230股普通股，为公司带来了总计约520万美元的毛收入。扣除配售代理费和公司支付的发售费用后，公司的净收益总额约为430万美元。Maxim在合理的最大努力的基础上，担任与每一项产品相关的安置代理。本次发售的普通股是根据向证券交易委员会提交的最终招股说明书副刊向本公司提交的S有效搁置登记表S-3号文件(编号：333-269494)提出的，该表格于2023年2月1日首次提交给证券交易委员会，并于2023年2月8日宣布生效。有关每个发行的其他信息，请参阅注册说明书中其他部分包括的财务报表中的脚注9和普通股认股权证编号9和10。

运营更新

2023财年

2023年，我们在营销、产品设计、分销关系和质量体系方面进行了如下投资：

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2023年，我们还对我们的产品创新和开发计划进行了如下投资：

作为这些计划的结果，公司被评为S著名的2023年医疗器械类全球S最具创新力公司名单中的快速公司。此外，2022年，Global Health&Pharma评选Tivic Health为2022年最具开拓性的生物电子医药公司。

在公司的这个阶段，我们继续有意维持一个小的核心团队，包括减少员工人数以减少 运营费用。我们一直并将继续严重依赖第三方服务提供商，包括营销机构、代工组织、软件即服务平台、临床研究组织、学术研究伙伴关系、财务和会计支持以及法律支持，以开展我们的业务。

经营成果的构成部分

收入

收入来自销售我们的ClearUP和辅助产品（包括配件和加速运费）， 且扣除退货准备金。我们目前通过自己的网站亚马逊和沃尔玛直接向消费者销售。我们还向主要和专业分销商和在线零售商销售产品，例如FSA Store和Best Buy。无创生物电子 医学是一个新兴市场空间，为消费者提供各种疾病的非药物治疗，ClearUP是FDA批准的第一个治疗鼻窦疼痛和充血的生物电子治疗 。

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销售成本

销售成本主要包括制造产品所需的材料和服务、监督制造和供应链功能的内部人员成本以及向客户发货的成本。目前，我们销售成本的很大一部分是与制造和供应链管理相关的固定和半固定费用。随着销售量的增加，销售成本预计将在绝对基础上增加。随着(I)我们供应链的持续优化，以及(Ii)固定和半固定费用的分配随着时间的推移单位销售量的增加，销售成本占收入的比例预计将下降。

毛利率

毛利率一直并将继续受到多种因素的影响，并可能因此而按季度波动，这些因素包括销售量、产品和渠道组合、定价策略、成品成本、产品退货率、新产品发布以及潜在的新制造合作伙伴和供应商。我们预计，随着产品设计和供应链的优化，以及分配固定和半固定成本的销售量的增加，我们的毛利率将会提高。

运营费用

研究和开发费用

研发费用主要包括进行研究的成本，包括候选产品的发现、开发和验证。研发费用包括人员成本，包括基于股票的薪酬费用、第三方承包商服务，包括原型设备的开发和测试，以及有限的内部研究设施的维护。我们按实际发生的费用来支付研究和开发费用。我们预计，随着新产品候选产品的发现和验证，研发费用将会增加。

销售和营销费用

销售和营销费用包括人员成本以及广告和其他营销服务费用。人员成本包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。随着我们继续扩大市场和分销渠道，我们预计销售和营销费用将小幅增长 。

一般和行政费用

一般费用和行政费用包括研发保险、人事费、外部专业服务费和其他费用。 人员费用包括工资、奖金、福利和股票薪酬费用。外部专业服务包括法律、金融、会计和审计服务以及其他咨询费。我们预计一般和行政费用 将保持相对平稳。

其他收入/支出，净额

其他收入和支出包括利息支出、衍生债务公允价值变动、债务清偿损失和其他 收入。

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经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较

下表汇总了我们的行动结果(以千计)：

收入

收入（扣除回报）从截至2022年12月31日止年度的180万美元减少664千美元（-36%）至截至2023年12月31日止年度的120万美元，减少主要是由于单位销售额下降52%。截至2023年12月31日止年度的单位销量约为7，400辆，截至2022年12月31日止年度的单位销量约为15，400辆。截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年，辅助收入均不到总收入的1.5%。

直接面向消费者产品 在截至2023年12月31日的一年中，收入从截至2022年12月31日的160万美元下降到110万美元，降幅为55.6万美元，降幅为-34%，这是由于单位销售额下降了53%，由平均销售额抵消直接面向消费者价格比上年上涨46%。 直接面向消费者截至2023年12月31日的年度销量约为5,400台，而截至2022年12月31日的年度销量约为11,400台。单位销售额的下降是由于2023年的价格上涨以及不盈利的营销支出的减少。

在截至2023年12月31日的一年中，经销商渠道产品收入从截至2022年12月31日的41.6万美元下降至21.6万美元，降幅为15.5万美元，降幅为-37%，原因是单位销售额下降了50%。截至2023年12月31日的年度，经销商渠道单位销售额约为2,000个，而截至2022年12月31日的年度，经销商渠道单位销售额约为4,000个。与2022年相比，2023年经销商渠道平均销售价格上涨了21%。单位销售额下降和平均售价上升主要是由于利润较低的经销商渠道在2023年终止 。

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截至2023年12月31日的年度回报率约为产品收入的12%，截至2022年12月31日的年度回报率约为10%。

销售成本

截至2023年12月31日的年度的销售成本为88.9万美元，而截至2022年12月31日的年度的销售成本为150万美元，减少65.2万美元，降幅为-42%。减少的主要原因是整体单位销售额下降52%，但与报废库存相关的成本增加14万美元和库存准备金增加3.2万美元被抵消。报废和库存储备的成本主要与我们的Clearup 1.0单元中包括的库存组件有关。 随着Clearup 2.0在2023年第四季度的推出，我们预计2024年不会产生类似的成本。

销售商品的可变成本 包括产品成本、交货、运输和采购价格差异以及其他库存调整。截至2023年12月31日的年度，销售的可变商品成本为641000美元，或每单位86.61美元，而截至2022年12月31日的年度，销售商品的可变成本为130万美元，或每单位87.04美元。销售商品变动成本下降的主要原因是与新的供应链合作伙伴相关的变动成本减少，但因年底销售过渡到Clearup 2.0而导致的库存过时而被抵消。

销售商品的固定成本包括第三方产品支持和物流费用以及分配的管理费用。截至2023年12月31日的年度，销售的固定商品成本增至248,000美元，而截至2022年12月31日的年度为203,000美元，这主要是由于2023年产品支持成本的增加，而这又主要与某些小时服务费和定期最低支出义务相关，其中包括与其供应链合作伙伴签订的蒂维克与S的合同 。

截至2023年12月31日的年度毛利为28.7万美元，而截至2022年12月31日的年度毛利为29.9万美元 。

研究和开发费用

在截至2023年12月31日的一年中，研发费用从截至2022年12月31日的170万美元减少到170万美元，减少了7.5万美元。减少的主要原因是与员工人数减少相关的薪酬成本减少。2023年研发活动的重点主要与我们与范斯坦研究所的工作有关。2022年的活动主要集中在偏头痛治疗领域的产品研究和设计、启动一项用于鼻窦手术后疼痛缓解的双盲随机对照试验，以及加强我们的知识产权保护。

我们预计近期将产生与延长我们产品(S)适应症相关的额外研发费用。

销售和营销费用

截至2023年12月31日的年度，销售和营销费用降至210万美元，而截至2022年12月31日的年度为280万美元。减少的主要原因是广告和代理成本减少了92.5万美元，但与扩大内部营销团队相关的增加32.7万美元和公共关系成本增加7.6万美元抵消了这一减少。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支降至480万美元，而截至2022年12月31日的年度则为590万美元，主要原因是法律及专业费用减少91.9万美元，而其他公司开支则因S努力降低成本而净减少22.1万美元。

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其他收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，其他收入并不重要，包括货币市场账户的利息收入。

流动性与资本资源

流动性的来源

自2016年9月成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到研发、监管审批以及我们于2019年9月在美国发布的第一款产品的早期市场开发和测试上。我们没有盈利，自我们成立以来，每年的运营都出现了净亏损和负现金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别创造了120万美元和180万美元的收入。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别发生了820万美元和1010万美元的净亏损，并分别使用了850万美元和890万美元的现金进行运营。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为340万美元，营运资本为330万美元，累计赤字为3790万美元。

到目前为止，我们主要通过发行安全工具、可转换票据和可转换优先股以及注册发行我们证券的收益来为我们的业务提供资金。2021年，我们完成了首次公开募股，为公司带来了约1,490万美元的净收益，我们 通过发行可转换应付票据借入了260万美元，所有未偿还余额都在首次公开募股中转换为我们的普通股。2023年2月13日，我们完成了200,000股普通股的出售，这是一项坚定的、全额承销的登记公开发行，为公司带来了约360万美元的净收益。从2023年7月11日至2023年8月9日，我们在一系列注册公开发行中向某些投资者出售了总计1,169,230股普通股，为公司带来了总计约430万美元的净收益。

尽管我们已采取措施降低运营费用，但我们预计我们的运营费用可能会大幅增加，因为我们 发现、获取、验证和开发更多的候选产品；寻求监管部门的批准，如果获得批准，则开始将新产品商业化；获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合；以及雇用额外的人员。此外，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的额外成本，这是我们作为私人公司没有经历过的。管理层预计在可预见的未来将产生大量额外的运营亏损，以扩大我们的市场、完成新产品线的开发或收购、获得监管部门的批准、推出我们的产品并将其商业化，以及继续研发计划。根据 本招股说明书所包含的登记说明书中其他部分所载的注册说明书所载的截至2023年12月31日止年度的财务报表 刊发日期起计十二个月内，本公司认为其现金及财务资源可能不足以满足S的现金及财务资源需求，令人对本公司是否有能力在财务报表刊发之日起计一年内持续经营S产生重大疑问。

业务计划和未来的资金需求

到目前为止，我们主要使用我们的资本资源为清理、开发我们的三叉神经和迷走神经平台和候选产品、评估和努力潜在的许可和收购候选人以及建立上市公司运营基础设施和一般运营提供营销和广告资金。尽管我们已采取措施 降低我们的运营费用，但我们预计，随着我们推进我们的迷走神经平台，以及发现、获取、验证或开发其他候选产品，我们的运营费用可能会增加；寻求监管部门的批准，如果获得批准， 将继续将新产品商业化；获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合；招聘更多人员；以及保持遵守政府(除了环境)的重要法规。我们计划 增加我们对迷走神经平台的研发投资，并

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2024年其临床应用情况。此外，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的成本，这是我们作为私营公司没有经历过的 。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失。目前，由于研究和新产品采用本身的不可预测性以及其他宏观经济因素，我们无法合理估计完成开发、获得市场批准并将未来候选产品商业化所需的成本和时间表。出于同样的原因，我们也无法预测我们将以多快的速度从清理产品销售中产生可观的收入，或者我们是否或何时可以通过销售一个或多个产品实现盈利。临床和临床前开发时间表、成功概率和成本可能与预期大不相同。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会通过未来的合作得到最好的开发和/或货币化，何时会确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排会在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

正如之前披露的那样，由于全球供应链中有充分记录的短缺和限制，我们在2022年遇到了各种 材料和组件的供应中断。虽然我们目前预计不会出现供应短缺，但在近期或未来，不可预见的短缺可能会继续对公司构成重大风险。我们定期评估替代和二次来源供应商，以确保我们能够采购足够的零部件和材料来生产我们的产品。全球供应链短缺(特别是当 加上通货膨胀和其他经济因素的增加)可能会导致我们产品中使用的组件的成本增加，这可能会导致我们的毛利率下降，或者导致我们不得不提高我们销售产品的价格，直到供应链限制得到解决。此外，如果我们无法从现有供应商处采购足够的组件和材料，或无法与其他供应商发展关系，以生产足够的产品来满足需求，我们可能不得不停止或放慢生产，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性损害，我们可能需要改变运营计划。

除上述外，我们可能会不时考虑战略收购的机会，我们相信这些机会将与我们的增长计划保持一致，补充我们的产品供应，并符合公司和我们股东的最佳利益。如果确定并进行了收购，我们可能需要很大一部分现金储备来完成此类收购。如果我们发现有吸引力的收购需要比我们愿意或能够使用的现金储备更多的现金才能完成，我们将考虑融资选项来完成收购，包括通过股权和/或债务融资 。

自成立以来，我们在每个时期都产生了运营亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3,790万美元。我们预计，随着我们扩大研发活动，未来将招致更多损失。根据我们目前的现金水平和烧失率等因素，我们认为我们的现金和财务资源可能不足以满足我们未来12个月的预期需求。因此，我们预计我们将需要筹集更多资金来继续运营我们的业务，并为我们计划的运营提供资金， 包括研发、临床试验和未来候选产品的商业化(如果获得监管部门批准)。

我们目前创造了销售收入直接面向消费者通过我们自己的网站，亚马逊和沃尔玛。我们还向百思买和FSA Store等美国主要和专业在线零售商销售产品，并通过包括麦凯森和S附属公司Simply Medical、Cardinal Health和amerisource Bergen在内的分销商销售产品。 我们能否增加销售收入，将取决于能否成功执行全面的营销活动，通过现有和新的渠道推动更多销售。长期增长将与我们成功识别、开发和确保监管部门批准除Clearup之外的一个或多个其他候选产品的能力相称。在我们能够从产品销售中获得大量收入之前，我们预计将通过私募或公开股权或债务融资、与公司、基金会或政府资金来源的合作或其他安排，或通过其他融资来源为我们的运营提供资金。我们不知道是否会按照商业上可接受的 条款提供额外的融资，或者在需要时根本不提供融资。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条件获得资金，我们有能力

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为我们的运营提供资金、支持我们的业务增长或以其他方式应对竞争压力可能会显著延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们产品和/或未来候选产品的开发和商业化。

我们的营运开支的时间和数额将主要视乎：

在此之前，如果我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们还可以考虑与第三方达成合作安排或选择性地合作进行临床开发和商业化。出售额外股本 将导致我们股东的股权进一步稀释。额外债务的产生将导致偿债义务，管理此类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们产生额外债务或支付股息的能力，以及其他项目。如果我们通过政府资助、合作、战略合作伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，和/或暂停或削减计划的计划。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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现金流

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：

经营活动

截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为850万美元，主要包括净亏损820万美元，减去非现金费用48.5万美元，以及净营业资产及负债变动净额75.2万美元。非现金费用主要包括基于股票的薪酬27.1万美元和摊销使用权资产达17.4万美元。营业资产和负债净额的变化主要是由于应付帐款减少610,000美元，预付和其他流动资产增加92,000美元，租赁负债减少161,000美元，应计费用增加103,000美元。

截至2022年12月31日止年度于经营活动中使用的现金净额为890万美元，主要包括净亏损1,010万美元，减去非现金费用572,000美元，以及净营运资产及负债净变动605,000美元。非现金费用主要包括基于股票的薪酬39.8万美元和摊销使用权总资产16.4万美元。净营业资产和负债的变化主要是由于应付帐款增加534,000美元，预付和其他流动资产减少558,000美元，但被存货增加434,000美元和租赁负债减少178,000美元所抵消。

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度投资活动中使用的现金净额与设备采购和产品开发有关。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，我们的融资活动提供了850万美元的现金，其中主要包括出售总计1,369,230股普通股的收益，扣除发售折扣和其他 成本。

在截至2022年12月31日的年度内，我们的融资活动使用了52.8万美元的现金，其中包括与出售我们的普通股相关的58.4万美元的递延发行成本，该普通股在2022年12月31日后结束，但被行使股票期权的5.6万美元的收益所抵消。

已知趋势或不确定性

正如本招股说明书其他部分所讨论的，世界继续受到新冠肺炎大流行的挥之不去的影响、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及以色列和哈马斯之间最近的冲突、人力资本管理方面的经济不确定性以及某些其他宏观经济因素的影响。通货膨胀率上升，美联储利率在过去一年里有所上升，经济学家的普遍共识继续表明，我们应该预期更高的衰退风险

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近期继续。气候变化仍然是公众讨论的一个激烈话题，并且由于即将到来的准备和客户心态的变化而增加了额外的挑战和财务负担 。除其他因素外，这些因素可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们的运营产生负面影响。疫情和最近的经济波动的影响在过去三年中以各种方式对我们的业务产生了负面影响，包括至少部分可归因于疫情的全球供应链限制。我们将继续监控对我们的HCM战略的重大影响，包括员工流失的可能性等。

2022年，由于全球供应链中有据可查的短缺和限制，我们遇到了各种材料和组件的供应中断 。我们经历了价格上涨、交货期延长、产品不可用和供应有限、交货日期延长 以及作为我们产品必要组件的某些零部件和供应品短缺的情况。因此，我们在2023年增加了库存余额，以确保必要产品的供应和定价。虽然我们 目前预计供应短缺在短期内不会继续对公司构成重大风险，但我们正在继续评估替代和次要来源供应商，以确保我们能够采购足够的 组件和材料来生产我们的产品。全球供应链短缺(特别是在通货膨胀和其他经济因素增加的情况下)可能会导致我们产品中使用的组件的成本增加，这可能会导致我们的毛利率下降，或者导致我们不得不提高产品的销售价格，直到供应链限制得到解决。此外，如果我们的组件价格大幅上涨 ，或者我们无法从现有供应商那里获得足够的组件和材料，或无法与其他供应商发展关系，以生产足够的产品来满足需求，我们可能不得不停止或放慢生产速度，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性损害，我们可能需要改变运营计划。

美国最近对某些进口商品征收关税，包括对从中国进口的某些商品征收关税。此外，中国还对广泛的美国产品征收关税，并对包括镓和锗在内的某些产品的出口进行限制，以报复美国的这些关税。因此，有人担心，美国征收额外关税可能会导致中国和/或其他国家采取额外关税或出口限制。任何由此导致的贸易战都可能对我们的业务产生负面影响。对我们从中国或其他国家/地区进口的产品 征收关税可能会增加我们的成本，并可能导致我们销售产品的毛利率下降。

此外，在地缘政治紧张局势升级、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及最近以色列和哈马斯之间的冲突之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管目前军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰和以色列/巴勒斯坦的冲突可能导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链的进一步中断。此外，最近乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。

尽管到目前为止，我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突或俄罗斯和乌克兰之间的冲突的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

由于这些全球问题和其他宏观经济因素，很难准确预测我们的收入或财务业绩，特别是考虑到疫情的短期和长期影响，以及地缘政治

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问题、通货膨胀、美联储加息以及经济衰退的可能性。此外，虽然这些问题对经济和我们业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这些世界事件已经并可能继续导致全球金融市场严重中断，并可能降低我们获得额外资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。我们的经营业绩也可能大大低于我们的预期，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，让分析师和投资者失望，或者导致我们的股价下跌。 此外，给定时期内订单的减少可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。

这些全球性问题和 事件可能还会增加与我们的客户和供应链相关的许多风险。我们可能会根据联邦、州或地方当局不时提出的要求，或我们认为符合我们最佳利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务。此外，我们可能决定推迟或放弃对业务的计划投资，以应对业务的变化，这可能会影响我们吸引和留住客户的能力以及我们的创新速度，而这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务。

通货膨胀率

通货膨胀率最近有所上升，未来的利率也不得而知。通货膨胀因素，如我们产品(及其组件)成本、利率、管理费用和运输成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但由于供应链限制、俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的相关后果、员工可用性和工资上涨、中国对某些产品征收的贸易关税以及零部件和服务价格上涨，我们在不久的将来可能会遇到一些影响(特别是如果通货膨胀率继续上升)。

表外安排

我们尚未达成任何 表外安排。

合同义务和承诺

写字楼租赁

公司 于2021年11月在加利福尼亚州海沃德签署了一份不可取消的运营租约，租用了约9,091平方英尺的办公空间作为其总部。租约将于2025年10月到期，没有续约的选项。 公司有义务按比例支付与房产相关的房地产税和运营成本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度录得的租赁成本分别为22.2万美元和22.3万美元。

我们在正常业务过程中与合同制造商和其他供应商签订合同，以协助生产我们的产品、执行我们的研发活动以及用于运营目的的其他服务。这些合同一般规定在提前通知期从0天到60天期满后为方便起见而终止，因此属于可撤销合同，不列入合同义务和承诺表。

关键的会计政策和重要的判断和估计

根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表，要求我们做出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。尽管我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。

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我们认为以下所述的会计政策涉及高度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营成果是最关键的。

收入确认

该公司根据财务会计准则委员会(FASB？)会计 准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入(主题606？)确认产品销售收入。该标准适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。

根据专题606，一个实体在其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。为了确定实体确定在主题606的范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同(S)；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。仅当实体 可能会收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在主题606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的货物或服务，确定哪些是履约义务，并评估每一项承诺的货物或服务是否不同。然后，当履行义务得到履行时，公司将分配给相应履行义务的交易价格的金额确认为收入。

该公司销售其产品直接面向消费者以及第三方在线经销商。收入在承诺商品的控制权转移给客户或零售商时确认，金额 反映了公司预期有权换取这些商品和服务的对价。当公司得出结论认为交易中的预期对价在未来期间不存在重大收入逆转的风险时，与持有报酬权的产品相关的收入被确认。

公司可能会在合同签订之日和货物交付之前收到付款。在这种情况下，公司记录递延收入负债。该公司将这些合同负债确认为收入标准达到后的销售。

公司依赖第三方制定检测和防止信用卡欺诈的程序，因为公司因欺诈性收费而面临损失 。本公司将与冲销有关的损失记录为已发生的损失。

本公司还选择不计入 汇入政府当局的交易价格销售税的计量。

基于股票的薪酬

我们根据授予员工、董事、顾问和其他非员工服务提供商的公允价值来衡量授予员工、董事、顾问和其他非员工服务提供商的所有股票期权和其他股票奖励。与授予按服务为基础的归属条件的员工和董事的奖励相关的薪酬支出按授予日期公允价值在奖励的相关服务期(通常为归属期限)的 直线基础上确认。与奖励绩效归属条件的员工相关的薪酬支出根据授予日期确认 在可能实现绩效条件的情况下，在必要的服务期间使用加速归因法的公允价值。非员工期权奖励是在交易对手履行承诺日期或绩效完成日期中较早的日期衡量的，薪酬费用的确认方式与我们支付现金购买商品或服务的方式相同。

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我们在我们的运营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者S的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权在授予之日的公允价值。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要管理层做出重大假设和判断。我们确定了布莱克-斯科尔斯期权定价模型的这些假设，如下所述。

截至2023年12月31日，与尚未确认的非既得性服务奖励相关的总补偿成本为44万美元 。预计非既得奖励的加权平均期限为2.04年。截至2023年12月31日，既得期权和非既得期权的未偿还股票期权总内在价值均为零。

普通股估值

在我们首次公开募股之前，作为我们股票奖励基础的普通股的公允价值是由我们的董事会根据管理层的意见和当时的第三方估值确定的。我们相信，在我们首次公开募股之前，我们的董事会拥有相关经验和专业知识来确定我们普通股的公允价值。鉴于我们的普通股没有公开的交易市场，并根据美国注册会计师协会执业援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，我们的董事会作出了合理的判断，并考虑了众多和主观的因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计。这些因素包括：

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在评估我们的普通股时，我们的董事会使用混合方法确定了我们业务的股权价值，其中包括管理层的投入和同期的第三方估值。混合方法基于两种方案的概率加权价值，即(I)成功完成首次公开募股和(Ii)首次公开募股未完成的替代方案。在公司对一个或多个近期退出具有透明度，但不确定如果当前计划没有实现时会发生什么的情况下，混合方法可以作为显式建模所有概率加权预期回报情景的有用替代方案。在第一种情景中，考虑了潜在的退出日期、退出的概率值和临时融资的可能性。在第二个情景中，分配了剩余概率、潜在退出日期、股权波动性、假设利率、股息率和股权拐点，收益分配在这些拐点上发生变化。估值方法考虑了 已授权和已发行的股票总数，以及最近发行的优先股和普通股。

这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于清算事件发生的时间和波动性的估计、判断和假设。这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们在每个估值日的估值，并可能对普通股的估值产生重大影响。

自我们于2021年完成首次公开募股以来，每股基础普通股的公允价值一直基于我们的普通股在授予日由纳斯达克资本市场报告的收盘价，或2021年股权激励计划中另有规定的价格。任何特定时期的未来支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。

新兴成长型公司的地位

我们是一家新兴成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样，在2026年12月31日之前，我们可能仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于 不是新兴成长型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们利用了此招股说明书中降低的报告要求，并可能继续这样做，直到 我们不再是一家新兴成长型公司。我们仍将是一家新兴的成长型公司

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直至(A)本财年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，(B)2026年12月31日，即本公司首次公开募股完成五周年后本财年的最后一天，(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(D)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为 大型加速申报者之日。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

此外，根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的有投票权和非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们的 在最近完成的财年的年收入低于1.00亿美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7,000万美元。

近期会计公告

有关最近会计公告的描述，请参阅我们截至2023年12月31日止年度已审计财务报表注释2，包含在本招股说明书所属的注册表的其他地方。

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管理

下表载列我们的执行人员及董事的姓名、年龄及职位：

行政人员

詹妮弗·恩斯特是联合创始人，自2016年9月以来一直担任我们的首席执行官和董事 ；她还从2016年9月到2021年7月担任我们的首席财务官。此前，Ernst女士曾在2011年4月至2015年12月期间担任Thin Film Electronics ASA美国子公司的首席执行官。恩斯特女士还在2014年1月至2015年12月期间担任Thin Film Electronics ASA的首席战略官，在那里她建立并指导了所有业务职能和四个独立产品线的战略规划流程。恩斯特女士还在施乐帕洛阿尔托研究中心工作了20多年，在那里她持有推向市场角色，包括作为业务发展的董事 。恩斯特此前曾在美国柔性和印刷电子产品全国性联盟FlexTech Alliance担任董事成员四年，其中包括一年的主席。恩斯特女士在圣克拉拉大学获得了工商管理硕士学位。

金伯利·班巴赫自2023年5月起担任蒂维奇·S临时首席财务官，在上市公司和私营公司拥有30多年的财务领导经验。她的背景包括在医疗和零售市场、制造、批发分销、许可、数字媒体和广播方面的金融领导地位。Bambach女士专注于在早期开发阶段扩展金融组织，以发布商业、大型国际公司和IPO，帮助在业务和筹资工作的不同阶段之间进行过渡。在加入本公司之前，Bambach女士曾在巨石控股有限公司担任首席财务官，她在公司S的快速增长、反向并购、跨国收购、股权/债务融资以及国际财务报告准则和美国公认会计准则中的相关监管申报文件中发挥了关键作用。她在纽约州立大学布罗克波特分校获得金融学学士学位，并在纽约市佩斯大学卢宾商学院获得战略规划MBA学位。

Blake Gurfein，博士担任我们的首席科学官，他自2019年3月以来一直担任 ，在此之前，他于2018年1月开始担任我们的副研究员总裁。Gurfein博士领导我们的临床和科学研究。除了他在公司的全职工作外，自2012年以来，他还 担任加州大学旧金山分校的医学兼职助理教授。Gurfein博士是神经调节设备开发方面的专家，曾担任多家医疗设备和制药公司的研究主管和顾问，包括2014年至2017年担任Rio Grande神经科学的首席科学官，以及2012年担任EMD Serono/Pfizer的医学作家。古尔费恩·S博士之前在神经科学和免疫学方面的研究得到了美国国立卫生研究院和慈善捐赠者的资助，发表了大量有影响力的期刊出版物。Gurfein博士拥有西奈山伊坎医学院的神经科学博士学位和布朗大学的神经科学理学学士学位。

非雇员董事

谢里尔·博尔顿自2019年7月16日起担任董事董事会成员，并自2021年8月18日起担任董事会主席。她是一位经验丰富的连续技术企业家、上市公司首席执行官、公司高管、演讲者、董事会成员和投资者。博尔顿女士一直是金融领域的企业高管

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服务、媒体和医疗保健，并曾在私营和公共公司的董事会任职，从大型共同基金到技术和金融公司，以及非营利性组织，包括一个非政府组织，在那里她担任审计委员会主席，专注于为亚洲和撒哈拉以南非洲的小企业融资，以及贝瑞学院，这是一所拥有国际知名勤工俭学项目的 私立大学。波顿女士曾在美林资本市场担任私募股权投资银行家、英国电影票房策略公司的董事以及洛克菲勒公司的资产管理公司。在担任首席执行官期间，她从天使投资公司、风险投资公司以及公共和机构市场为几家初创企业筹集了大量资金。她之前曾担任医疗保健和教育技术公司Science Learning Corporation的首席执行官，在华平的风险投资下，她领导公司从产品推出前到首次公开募股(IPO)。在完成首次公开募股后，她还担任了上市公司的首席执行官和董事长。她曾担任40多家Scudder-Kemper共同基金的董事会成员。从2015年到2021年，博尔顿女士在霍特国际商学院担任兼职实践教授，教授研究生和本科生课程中的创业和金融课程。她也是美国、亚洲、环太平洋地区、拉丁美洲和欧洲商业和创业的特邀演讲者。哈佛商学院认定博尔顿是硅谷和旧金山湾区最具影响力的女性毕业生之一。她是首届跳板全女性S首次公开募股类奖项的获得者，曾担任硅谷最大的女性高管和企业家组织-水印公司的主席，并获得了女性创业者奖以及其他许多荣誉和认可。博尔顿的职业生涯始于在非洲的和平队志愿者。她拥有文学学士学位。佐治亚大学语言学文学硕士和哈佛商学院工商管理硕士。

凯伦·德雷克斯勒自2019年7月16日以来一直在我们的董事会担任董事。德雷克斯勒是一名连续创业者，在数字健康、医疗设备和诊断领域拥有专业知识。2014年9月至2020年6月，她担任董事会成员，从2016年6月至2020年6月，她 担任砂岩诊断公司的首席执行官，这是一家私人公司，为护理点德雷克斯勒女士还担任ResMed(纽约证券交易所股票代码：RSMD)、Begin Medical(纳斯达克代码：OM)、EBR Systems(澳大利亚证券交易所股票代码：EBR)、领先的铝肺智能解决方案和分析公司Vida Health以及医疗情报公司Huma.ai的董事会成员。2011年至2017年，她担任数字胰岛素治疗公司Hygieia，Inc.的董事会主席，目前仍担任首席执行官的顾问。她还担任其他初创公司的高级战略顾问，并在普林斯顿大学凯勒工程教育创新中心董事会工作了11年。德雷克斯勒女士曾在诊断、医疗器械和数字健康领域的许多私人公司董事会任职。她是Astia的积极导师和顾问，Astia是一个支持高潜力女性创始人的全球非营利性组织。她是Astia Angels的创始成员之一，Astia Angels是为此类创始人提供资金的个人投资者网络，也是斯坦福大学孵化器StartX的首席导师。她也是生命科学和女性S健康委员会的成员，跳板是女性领导的技术导向型公司的加速器。通过与Astia、Springboard和StartX的合作，她与许多有前途的年轻医疗科技公司进行了互动。德雷克斯勒从1996年开始担任Amira Medical Inc.的创始人兼首席执行官，这家私营公司专注于微创血糖监测技术，直到2001年被出售给罗氏控股公司(Roche Holding AG)。在加入Amira Medical之前，她在LifeScan担任管理职务，并在将LifeScan出售给强生(纽约证券交易所代码：JNJ)的过程中发挥了关键作用。Drexler女士以优异成绩毕业于普林斯顿大学化学工程理学学士学位，并以优异成绩获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

迪恩·齐克里亚自2019年7月10日以来一直担任我们董事会的董事。Zikria先生为董事会带来了在过敏和哮喘以及其他慢性病方面的丰富行业经验。自2019年8月以来，Dean一直担任Mind Machine LLC的创始人、首席执行官和董事长，该公司是一家总部位于硅谷的营销/广告公司，专注于MedTech 行业。从2021年6月1日到2023年1月，他担任硅谷医疗技术公司Intuity Medical Inc.的首席商务官，该公司在糖尿病行业推出了一款极具颠覆性的血糖仪。此外，他还担任过DZ Advisors，LLC的董事长，DZ Advisors LLC是Zikria先生于2017年创立的一家公司，为医疗技术、生物技术、数字技术

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健康医药行业；自成立以来，他还在2017年12月至2021年5月31日期间担任总裁。齐克里亚还是下列私人持股公司的董事：AsthmaTek，Inc.，一家从事哮喘领域的初创数字健康公司；Brev.Dev，Inc.，一家开发颠覆性平台以帮助开发人员的技术公司。Dean曾在2014至2017年间担任哮喘诊断FeNO检测公司Spiroure Inc.的首席执行官。此外，他还曾担任强生S动漫公司医疗器械和诊断部的全球营销主管。他是辉瑞制药美国心血管部门的战略主管，该部门的年收入约为70亿美元。Zikria先生带来了战略规划、情景规划和分析以及合并和收购方面的经验，包括采购、交易和整合。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

公司治理

本公司董事会的组成

我们的业务和事务是在我们的董事会(董事会)的指导下管理的。董事人数将由本公司董事会确定 ，遵守本公司章程和附例的条款，其中包括要求董事人数完全由占授权董事总数多数的董事通过的决议确定，而无论以前的授权董事职位是否存在任何空缺。我们董事会的规模目前固定为五名董事，其中一人空缺。

在考虑董事和被提名人整体上是否具备使我们的 董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资质、属性或技能时，董事会主要关注每位董事的背景和经验，这反映在每位董事的个人传记中。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

企业管治概况

正如我们的章程和章程所规定的那样，我们的公司治理结构是以我们认为与我们的股东的利益紧密一致的方式构建的。我们公司治理结构的显著特点包括：

我们的董事通过出席我们的董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和 沟通来了解我们的业务。我们的独立董事在没有公司高管或非独立董事在场的情况下，定期在执行会议上开会。

分类董事会

根据我们章程的条款，我们的董事会分为三个交错的级别，我们的每个董事被分配到三个级别中的一个，即I级、II级和III级。每一级董事都是选举产生的

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，任期三年，但各级别董事的第一个任期如下所述届满。目前，我们的董事分为以下三类：

将我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会 推迟或阻止我们管理层的更迭或公司控制权的变更。

领导结构和风险监督

目前，恩斯特女士担任我们的首席执行官，波顿女士担任我们的董事会主席。董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的身份做出这一决定符合公司的最佳利益。

董事会积极管理本公司的S风险监督程序，并定期收到 管理层关于本公司面临的重大风险领域的报告，包括经营、财务、法律和监管方面的风险。董事会委员会将协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计与风险委员会协助董事会监督S所面临的重大财务风险。薪酬委员会协助董事会监督S公司的薪酬政策和计划所产生的风险。提名和公司治理委员会协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督该等风险的管理，但整个董事会将继续定期获悉有关风险。

董事 独立

纳斯达克规则要求，除指定的例外情况外，上市公司的每位成员必须独立于S审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，或者，如果上市公司没有提名委员会，则董事被提名人应由占董事会多数的独立董事遴选或推荐S担任独立董事。纳斯达克规则进一步要求审计委员会成员满足交易法规则10A-3中规定的独立性标准，而薪酬委员会成员满足交易法规则10C-1中规定的独立性标准。

我们的 董事会已对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，从而可能损害董事S在履行董事S职责时行使独立判断的能力。 董事。董事会已肯定地决定，迪安·齐克里亚、谢丽尔·波顿和凯伦·德雷克斯勒均有资格成为独立的董事，这一资格符合纳斯达克适用的公司治理标准。这些 规则要求我们的审计和风险委员会至少由三名董事组成，他们都必须是独立成员。

董事会委员会

董事会设有三个常设委员会，即审计和风险委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，以协助其履行职责。董事会根据提名及企业管治委员会的建议，指定该等委员会的成员及委员会主席。董事会已为其中每一项通过了书面章程

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委员会，所有这些委员会都可以在我们的公司网站https://tivichealth.com/investor/.上找到每个委员会的主席制定该委员会的议程，并确定委员会会议的频率和时长。

审计与风险委员会

我们的董事会成立了一个审计和风险委员会，由三名独立董事组成，分别是Dean Zikria、Sheryle Bolton和Karen Drexler，Sheryle Bolton担任主席。董事会认定，审计与风险委员会的每名成员均符合交易所法案第10A-3条以及纳斯达克的适用规则的独立性要求，并在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可在审计与风险委员会任职。S委员会的主要职责包括：

董事会已确定Sheryle Bolton是审计委员会的财务专家，这一术语在委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的规则中定义。董事会进一步认定，审核与风险委员会的每名成员均具备财务知识，且委员会中至少有一名成员具有会计或相关的财务管理专业知识，该等术语由董事会在其业务判断中解释。

薪酬委员会

我们的董事会已经成立了一个由三名独立董事组成的薪酬委员会(根据纳斯达克的一般独立性标准和我们的公司治理准则定义)：迪恩·齐克里亚、谢里尔·博尔顿和卡伦·德雷克斯勒分别是董事的非雇员(定义见董事规则16b-3)

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《交易法》)。卡伦·德雷克斯勒担任薪酬委员会主席。S委员会的主要职责包括：

我们的薪酬委员会决定和批准高管薪酬的要素，但我们的首席执行官和首席财务官的薪酬将由董事会审查和批准。报告还就董事非雇员薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会不得将其权力转授给除小组委员会以外的任何其他人。

提名和公司治理委员会

我们的董事会还成立了提名和公司治理委员会，由Dean Zikria、Sheryle{br>Bolton和Karen Drexler组成，Karen Drexler担任主席。S委员会的主要职责包括：

法律诉讼

据我们所知，(I)在过去十年中，没有任何董事或高管是董事或任何已提交破产申请或被提交破产申请的企业的高管；(Ii)在过去十年中，没有董事或高管被判犯有刑事罪行或成为悬而未决的刑事诉讼的对象；(Iii)在过去十年内，并无任何法院命令、判决或法令永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制董事或其高管参与任何类型的业务、证券或银行活动；及(Iv)在过去十年内，并无法院裁定董事或其高管违反联邦或州证券或商品法。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的高级管理人员。我们的商业行为和道德准则可在我们的公司网站上查阅，网址为https://tivichealth.com/investor/.我们打算在我们的公司网站或当前的Form 8-K报告中披露对本准则的任何修改或对其要求的任何豁免。

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高管和董事薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，由我们指定的高管赚取的所有现金和非现金薪酬的美元价值，如上所述。

薪酬汇总表说明

雇佣协议/安排

截至2023年12月31日的年度，我们与首席执行官Jennifer Ernst、首席科学官Blake Gurfein和首席运营官Ryan Sabia签订了高管聘书，并与临时首席财务官Kimberly Bambach签署了咨询协议。以下是这些术语的摘要。

目前，我们每位高管的年薪是由董事会决定的。被任命的高管还 有权参加本公司的S福利计划，该福利通常适用于所有全职员工。

与珍妮弗·恩斯特的高管聘书

2021年7月31日，我们与珍妮弗·恩斯特签订了一份高管聘书。根据她于2021年7月31日生效的高管聘书，恩斯特女士有权获得27.5万美元的基本工资，并从2022年历年(2023年第一季度支付)开始，有资格在董事会全权酌情决定的情况下获得年度年终奖励奖金，金额最高可达基本工资的40%。一年一度的年终 奖励奖金如果获得，将由董事会自行决定，并将取决于公司某些里程碑和盈利能力的实现情况，以及董事会认为适当的其他里程碑。

S女士的聘用是随意的，这意味着她或本公司有权在任何时间和任何原因，无论是否有理由终止对S女士的聘用。如果她在任何一年的12月31日之前因任何原因终止了在公司的雇佣关系，她将无权获得 年薪年终奖金。如果(I)Ernst女士出于非正当理由选择终止其在公司的雇佣关系，(Ii)公司因其他原因终止其雇佣关系，或(Iii)

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如果恩斯特女士因完全残疾去世而终止雇佣关系，则她将无权领取任何离职津贴。如果恩斯特女士有正当理由终止其雇佣关系，或公司无故终止其雇佣关系，则恩斯特女士有权在终止雇佣后六个月内领取其基本工资的1/12。

与Blake Gurfein的高管聘书

2018年1月，我们与Blake Gurfein签订了随意报价的标准，该标准在2019年2月进行了部分修改。根据Gurfein先生的邀请函，Gurfein先生有权获得每年35万美元的基本工资，并有资格在董事会全权酌情决定的情况下获得年薪 年终奖励奖金，金额最高可达基本工资的25%。一年一度的 年终奖励奖金如果获得，将由董事会自行决定，并将基于董事会批准的主观或客观标准。

古尔凡·S先生的聘用是随意的，这意味着他或本公司有权在任何时间和任何原因，无论是否有理由终止对古尔凡·S先生的聘用。如果他在任何一年的12月31日之前因任何原因终止了在公司的雇佣关系，他将无权获得 年薪年终奖金。如果Gurfein先生和S先生因非自愿离职(定义见《国税法》第409a条的解释)而终止雇用，Gurfein先生将有资格在终止后六个月内领取全额基本工资，以及在终止后六个月内向他和他的受保家属报销保费。尽管有上述规定，如果在控制权变更后12个月内发生服务分离，导致Gurfein先生获得2,000,000美元或更多的收益，则应放弃此类遣散费福利。

与瑞安·萨比亚的高管聘书

2022年4月1日，我们与瑞安·萨比亚签订了一份高管聘书。根据其高管聘书，于2024年1月终止前，Sabia先生有权享有每年25万美元的基本工资(须根据本公司的正常业绩审查做法进行审查和调整)，并自2022年历年开始(应于2023年第一季度支付)，有资格在董事会全权酌情决定下获得年度年终奖励奖金金额最高可达基本工资的25%。一年一度的年终奖励奖金(如获赚取)将由董事会全权酌情厘定，并视乎公司的某些里程碑及盈利能力及董事会认为适当的其他里程碑的完成情况而定。

Sabia先生被解除了公司员工和首席运营官的职务。Sabia先生在离职之日领取了他所赚取的工资和福利，没有资格也没有领取与他的离职有关的任何离职福利。此外，截至萨比亚先生终止之日，购买萨比亚先生持有的公司普通股的所有未偿还期权均已终止。

与金伯利·班巴赫达成协议

金伯利·班巴赫被任命为本公司临时首席执行官S，自2023年4月28日起生效，并根据一项咨询协议被保留为 提供非雇员顾问的服务。根据这项协议，Bambach女士有权获得以临时首席财务官身份提供的服务每小时200美元。本协议将一直有效，直至任何一方终止。

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2023财年末的杰出股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们指定的高管持有的未完成股权奖励的信息 。有关我们的股权激励计划的其他信息，请参阅下面的股权激励计划信息。

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股权激励计划信息

下表提供了截至2023年12月31日有关我们股权薪酬计划的信息：

2017股权激励计划

董事会于2017年4月13日通过了2017年计划。2017年计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。《2017年计划》的具体条款摘要如下。2021年8月，董事会通过了2021年计划，我们的股东 批准了2021年计划，该计划在我们完成IPO后生效。在2021年计划生效后，它取代了2017年计划，但2017年计划下的未完成奖励除外，并且2017年计划下没有其他奖励可供 授予。

股份储备。根据2017年计划，我们保留了9,813股普通股，以根据各种基于股票的薪酬奖励 进行发行，包括股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。关于2017年计划下的股份储备：

如上所述，在《2021年计划》生效后，《2021年计划》取代了《2017年计划》，但《2017年计划》下的未决奖励除外，2017年《计划》下没有其他奖励可供授予。

行政管理。在我们完成首次公开募股后，董事会薪酬委员会开始管理2017年计划。在此之前，2017年计划由董事会管理。

根据2017计划的条款和条件，管理人有权选择奖励对象， 决定奖励的股份数量和奖励的条款和条件，并作出所有其他决定，并采取2017计划管理所需或建议的所有其他行动。管理员还被授权通过、修改或废除与2017年计划管理相关的规则。董事会可随时解除薪酬委员会作为管理人的职务，并重新行使管理2017年计划的权力。

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资格。根据2017年计划，期权、限制性股票和所有其他以股票和现金为基础的奖励可授予当时是我们的高级管理人员、员工或顾问或我们某些子公司的高级管理人员、员工或顾问的个人。这样的奖励也可以授予我们的董事。只有我们公司的 名员工才能获得激励性股票期权(ISO)。

奖项。《2017年计划》规定，管理人可授予或发行股票期权、限制性股票、其他以股票或现金为基础的奖励和股息等价物，或其任何组合；但如上文所述，不得根据2017年计划发放额外奖励。 每项奖励将在与获奖者的单独协议中阐明，该协议将指明奖励的类型、条款和条件。

其他以股票为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种支付形式， 作为独立付款，或者作为支付给任何有资格获得奖励的个人的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款。计划管理员将确定其他 股票奖励的条款和条件，其中可能包括基于持续服务、绩效和/或其他条件的授予条件。

任何奖励都可以 作为绩效奖励授予，这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况进行授予和/或支付。

控制权的变化。在控制权发生变更的情况下，如果(I)授予裁决，(Ii)裁决条款规定在控制权变更时加快归属，或(Iii)管理人选择加快裁决的归属，则计划管理人可选择规定购买或交换金额等于以下两者之间的差额的现金或其他财产

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(X)如果受权人行使奖励，受权人将因控制权变更而获得的现金或其他财产的价值，以及(Y) 奖励既得部分的总行使价格。如果该奖励不是按照上述规定购买或交换的，则该奖励将被终止并停止行使，除非该奖励被收购人明确接受或替代。

裁决的调整。如果发生任何股票分红或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并或换股、合并、合并、拆分、剥离、资本重组、回购或任何其他影响我们普通股流通股数量或我们普通股股价的其他公司事件，需要调整2017年计划或2017年计划下的任何奖励，以防止稀释或扩大根据2017计划提供的潜在利益，管理人将做出适当的、对以下方面进行比例调整：(1)受2017年计划约束的股份总数和类型；(Ii)受未偿还奖励及未偿还奖励条款及条件约束的股份数目及种类 (包括但不限于任何适用于该等奖励的业绩目标或准则)；及(Iii)2017年度计划项下任何未偿还奖励的授予或行使每股价格。关于4投1中于2021年8月31日生效的我们已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分，根据我们2017年计划授予的某些奖励的条款根据其中的规定进行了公平调整。

修订及终止。管理员可以 随时终止、修改或修改2017年计划。然而，我们通常必须获得股东批准，才能在适用法律、规则或法规(包括任何适用的证券交易所规则)所要求的范围内修改或修改2017年计划。尽管有上述规定，购股权仍可被修订以于授出日将每股行权价减至低于该等购股权的每股行权价，而购股权可予授出，以换取或与取消或交出每股行权价较高的购股权有关，而无需额外获得股东批准。

自2017年计划生效之日起十周年后，不得根据2017年计划授予任何国际标准化组织。根据2017年计划的条款和适用的奖励协议，在2017年计划终止日仍未完成的任何裁决将继续有效。

2021年股权激励计划

2021年8月，董事会通过了2021年计划，我们的股东批准了该计划，该计划在我们完成首次公开募股后生效。在《2021年计划》生效后，《2021年计划》取代了《2017年计划》，但《2017年计划》下的悬而未决的奖励除外，不能再根据《2017计划》作出任何奖励。此外，根据2017年计划 取消或到期的任何奖励将不会重新发放。2021年计划的主要目的是通过授予某些基于股票的奖励(包括绩效奖励)来吸引、留住和激励公司的S员工和其他服务提供商。现将目前设想的《2021年计划》的主要条款摘要如下。

股份储备。根据2021年计划，自本公司采纳之日起，根据各种基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票红利奖励和业绩奖励，我们初步保留了9,375股普通股以供发行。关于《2021年计划》下的份额储备：

此外，2021年计划规定，每年1月1日，在2021年计划授权发行的股票中，将自动增加额外的 股。每年增加的股份数量将等于

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(I)上一历年12月31日已发行股份的5.0%或(Ii)董事会酌情厘定的该等股份数目，两者以较少者为准。根据这一规定，2022年1月1日，根据2021年计划授权发行的我们普通股的数量自动从9,375股增加到14,233股(这相当于截至2021年12月31日我们的普通股流通股数量的5%)。此外，2023年1月1日，根据2021年计划授权发行的我们普通股的股票数量自动从14,233股增加到19,072股(这相当于截至2022年12月31日我们的普通股流通股数量的5%)。此外，2024年1月1日，根据2021年计划授权发行的普通股数量自动从19,072股增加到92,376股(相当于截至2023年12月31日我们普通股流通股数量的5%)。

分享点数。为了计算2021年计划下可用于授予股票奖励的股票数量，任何股票奖励所涵盖的所有股票 应一对一地计算在2021年计划下的可用股票中。尽管有上述规定，(I)只能以现金结算的奖励不应计算在内，及(Ii)当任何业绩奖励尚未完成时，根据该奖励可发行的最高股份数目将计入2021年计划下的可发行股份，而在最终结算该业绩奖励后，因未能达到任何相关业绩目标(S)而未向 持有人发行的任何股份，将可再次根据2021年计划进行授予及发行。

行政部门。董事会的薪酬委员会被授权管理2021年计划，除非董事会随后承担管理权力。薪酬委员会必须至少由两名董事会成员组成，他们每个人都有资格成为交易法下规则16b-3规定的非雇员董事和适用证券交易所规则意义上的独立董事，或在其上交易我们普通股 的其他主要证券市场。署长一词指的是董事会或薪酬委员会，视情况而定。

此外，董事会或薪酬委员会可授权《2021计划》规定的某些职能，指定非高级管理人员的员工接受《2021计划》的奖励，并决定授予此类员工奖励的股份数量。

根据《2021年计划》的条款和条件，署长有权解释和解释《2021年计划》和根据该计划授予的奖励，并决定授予奖励的对象和日期、每项奖励的普通股数量、在每项奖励期限内可行使全部或部分奖励的时间或次数、行使价格、对价类型和奖励的其他条款。署长关于2021年计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者或其他声称根据2021年计划或任何裁决享有权利的人具有约束力。

奖项。《2021年计划》规定，管理人可以授予或发行股票期权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和股息等价物，或其任意组合。每个奖项将在与获奖者的单独协议中阐明，并将指明奖项的类型、条款和条件。

资格。2021年计划下的期权、限制性股票、限制性股票 单位和所有其他基于股票的奖励可授予当时是我们的高级管理人员、员工、董事或顾问或我们某些子公司的高级管理人员、员工或顾问的个人。只有我们公司或我们某些子公司的员工才能获得激励性股票期权或ISO。根据2021计划，任何人士不得于授出时拥有(或被视为拥有)持有本公司或本公司任何联属公司合共投票权超过10%的股票，除非行使价至少为受授出日期期权规限的股票公平市值的110%，且购股权期限自授出日期起计不超过五年 。此外，在授予时确定的普通股股票的公平总市值，首次可由

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任何日历年的参与者(根据公司及其附属公司的2021计划和所有其他此类计划)不得超过100,000美元。除非通过遗嘱或继承和分配法则，否则ISO不得转让，前提是参与者可以指定受益人，该受益人可以在参与者S去世后行使选择权。

在期权条款规定的范围内，参与者可以通过在行使时支付现金、授权公司扣留一部分本来可以向参与者发行的股票或通过期权协议中规定的其他方法来履行与行使该期权有关的任何联邦、州或地方预扣税义务 。根据2021年计划，期权的最长期限为10年，但在某些情况下(参见资格)，某些激励性股票期权的最长期限为5年。2021年计划下的期权一般在参与者S服务终止后六十(Br)(60)天终止，除非(I)终止是由于参与者S残疾，在这种情况下，期权可以但不必规定可以在终止后6个月内的任何时间 行使；(Ii)参与者在S服务终止前或服务终止后三个月内去世，在此情况下，该期权可以但不必规定，该期权可在参与者S去世后12个月内由遗嘱或继承法及分配法所转移的一名或多名人士行使；或(Iii)期权条款另有明确规定。如果本公司或本公司任何联属公司的受购权人S服务因任何原因而终止，则购股权将于受购权人S服务终止时终止。在任何情况下，期权在到期日之后都不能行使。

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某些公司交易。如发生合并、出售本公司全部或几乎全部资产或其他控制权变更交易，除非董事会另有决定，否则所有尚未作出的裁决将受管限该等合并、资产出售或其他控制权变更交易的协议所规限。该等协议 无须以相同方式处理所有此等奖励，并将就每项奖励作出以下一项或多项规定：(I)延续奖励、(Ii)承担奖励、(Iii)以奖励取代 奖励，或(Iv)支付受奖励股份的公平市价超出该等股份的行使价或购买价的部分。倘若继承人法团拒绝根据2021年计划的条款继续、承担或替代须予授出的股份，或支付受授出股份的公平市价高于该等股份的行使价或购买价的超额款项，则待控制权变更交易完成后，未予授出的股份将会归属及可予行使。

调整条文。不涉及公司收取对价的交易，如合并、合并、重组、资本重组、再注册、重新分类、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份互换或公司结构变更，可能会改变受2021年计划和未完成奖励约束的普通股的类型(S)、类别和股份数量。在此情况下，2021计划将对2021计划适用的普通股类型(S)、类别(ES)和最高股份数量 进行适当调整，未完成奖励将根据此类奖励的普通股类型(S)、类别(ES)、股份数量和每股价格进行调整。

修订及终止。管理员可以随时、不时地终止、修改或修改2021年计划。然而， 我们通常必须获得股东批准，才能在适用法律、规则或法规(包括任何适用的证券交易所规则)要求的范围内修改或修改2021计划。尽管有上述规定，购股权仍可修订为于授出日将每股行权价减至低于该等购股权的每股行权价，而购股权可予授予，以换取或与取消或交出每股行权价较高的期权有关，而无需额外获得股东批准。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度，我们在董事会任职的非雇员董事所获得或支付给他们的薪酬的相关信息。

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2021年12月16日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议批准了我们的董事会年度 薪酬计划（RST董事会薪酬计划RST），该董事会薪酬计划仍然有效。根据董事会薪酬计划，公司董事将有权获得以下年度 薪酬，这些金额将根据我们的政策分季度平均分期支付：

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某些关系和关联人交易

自2022年1月1日以来，没有任何交易或任何一系列类似的交易，我们也不知道有任何此类未决的 交易，我们是或将成为其中的一方，其中：

关于关联方交易的政策和程序

本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策，列出了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖(除证券法下S-K法规第404项所述的某些例外情况外)吾等曾经或将会参与的任何 交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而所涉及的金额超过120,000美元，而关连人士已经或将会拥有 直接或间接的重大利益，包括但不限于该关连人士在其拥有重大权益的关连人士或实体购买或向其购买货品或服务、负债、债务担保及吾等雇用关连人士。在审批任何此类交易时，我们的审计与风险委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否可与S公平交易的条款相媲美，以及关联人S在交易中的权益程度。本委托书所披露的关联人交易均经董事会全体成员或审计与风险委员会(视情况而定)批准。

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某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年5月6日我们的已发行普通股的实益所有权的某些信息，包括：(I)我们的每一位董事，(Ii)我们的每一位指定的高管(定义见根据交易法颁布的S-K法规第402(A)(3)项)，以及(Iii)我们的所有董事和指定的高管作为一个群体。截至2024年5月6日，据我们所知，没有人实益持有我们每一类已发行普通股的5%以上。截至2024年5月6日，我们已发行和已发行的普通股数量为1,473,592股。

受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则确定。表中的百分比是根据将某一特定人士在该日期的所有已发行普通股以及在该日期行使该人在该日期所拥有的可于该日期起60天内行使的未偿还期权、认股权证、权利或转换特权时可向该持有人发行的所有普通股视为已发行普通股而计算的。除非另有说明，以下所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，除非权力可与配偶分享。本公司并不知悉任何安排，而该等安排的运作于其后日期可能导致本公司控制权变更。

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股本说明

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年5月6日，已发行普通股为1,473,592股，已发行优先股为零。

此外，截至2024年5月6日，我们拥有购买54,369股普通股的未偿还期权，以及购买59,497股已发行普通股的已发行认股权证。

本说明书旨在 作为摘要，并通过参考我们的章程和附则进行整体限定，这些章程和附则作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或并入。

普通股

投票权

本公司普通股持有人有权就为选举本公司董事而登记在册的每股普通股股份投一票，以及所有其他需要股东采取行动的事项，但如本公司章程修订以更改或更改任何已发行优先股的权力、优先股、权利或其他条款，则受影响系列优先股的持有人有权就该等修订投票。我们普通股的持有者没有累积投票权。在选举董事的情况下，所有将由我们的股东投票表决的事项必须得到所有普通股有权投票的多数票的批准。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们这样选择的话)，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。除本公司章程、细则、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例或适用法律或根据适用于本公司或其证券的任何规定另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给本公司股东的所有其他事项，如有法定人数出席，应由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的多数股份的赞成票决定。

分红

股息 可以在董事会决定时宣布和支付我们普通股的股票，但受当时已发行优先股的任何优先股息或其他权利的限制，并符合适用法律的要求。在符合可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠的情况下，我们普通股的持有者将有权平等、相同和按比例分享我们董事会可能不时决定发放的任何股息 。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将 有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还我们的债务和其他债务后可合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能 有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股持有人支付分配。

其他权利

我们的 股东没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。权利、偏好和

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我们普通股持有人的特权将受制于我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

目前没有指定优先股系列，目前也没有优先股流通股。根据我们的 章程条款，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类 系列将包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的股息、投票权和其他权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类 系列的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份数量。

我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律和我们的宪章和章程的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们的宪章和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止此类提议的坏处，包括价格高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除其他原因外，此类谈判可能会导致此类提议的条款得到改善。

宪章及附例

我们的章程、章程和特拉华州法律中的某些规定(摘要如下)可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致溢价支付 股东所持股份的尝试。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别，任期三年，其中一个级别每年由有权投票的股东以多数票选出。

商业和提名的提案。

我们的章程一般规范企业的提议和股东选举董事的提名。一般而言，第2.5节要求打算在股东大会上提交提案或提名的股东向本公司发出提前通知，包括有关提出业务或提名的股东的信息以及有关拟议业务或提名的 信息。第2.4和2.5节规定了必须向公司提供业务或提名的时间段，这将为提交此类通知创造一个可预测的窗口， 消除了公司在打印其无竞争选举的代理材料后发现会议存在争议的风险，并为公司提供了一个合理的机会来回应股东的提名和提议。

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空白支票优先股。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权决定此类优先股的名称、权利和优先股，而无需股东批准。

董事会空缺。

我们的章程一般规定，只有我们的董事会(而不是股东)可以填补空缺和新设立的董事职位。

虽然我们的宪章、附例和特拉华州法律的前述条款可能具有反收购效力，但这些条款旨在 提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。在这方面，这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的普通股市场价格的波动。此类规定还可能 起到防止我们的管理层发生变化的效果。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州公司法》第203节(第203节)规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该利益相关股东进行商业合并，除非：

一般而言，企业合并包括合并、资产、股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有S公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。我们预计第203条的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止 企业合并或其他可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为TIVC。

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转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company。转让代理S的主要营业地址是纽约公园大道90号，25层，邮编：10016，电话号码是800-468-9716.

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我们提供的证券说明

我们将提供总计4,710,000股普通股。我们的普通股股票将与11,775,000股普通股认股权证一起发售，以购买总计11,775,000股普通股，其中包括4,710,000股A系列认股权证，购买最多4,710,000股我们的普通股，以及7,065,000股B系列认股权证，购买最多7,065,000股我们的普通股。我们还登记在行使特此提供的普通权证后可不时发行的普通股股份。

普通股

本招股说明书中股本说明标题下描述了本公司普通股以及限制或限定本公司普通股的其他各类证券的重大条款和规定。

普通权证

在此提供的普通权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受普通权证条款的约束，并受普通权证条款的全部限制，其表格存档于注册说明书的附件，本招股说明书是其组成部分。潜在投资者应仔细阅读共同认股权证表格的条款和规定，以获得共同认股权证条款和条件的完整说明。

存续期与行权价格

在此发售的每一份普通权证的初始行使价格将等于每股0.85美元。普通认股权证将立即可 行使。在此发售的A系列认股权证将于初始行使日的一周年时到期，而B系列认股权证将于初始行使日的五周年时到期。如果发生股份分红、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格，行权价格和行权时可发行的普通股数量将进行适当的比例调整。

可运动性

普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并在(I)两个交易日及(Ii)普通股的标准结算期(于其后行使通知交付之日生效)内的交易日内，全数支付因行使而购买的普通股股数(以下讨论的无现金行使除外)。持有人不得行使普通权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及任何其他人士作为一个团体，在行使认股权证后将拥有超过4.99%(或经买方选择，为9.99%)的已发行普通股数目；只要实益所有权限额为4.99%的持有人在通知吾等后且自该通知送达吾等之日起61天起生效，只要实益所有权限额在任何情况下均不超过紧接行使后已发行普通股数目的9.99%，该持有人即可提高实益所有权限额。

无现金锻炼

如果在持有人行使普通权证时，登记根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)发行普通股的登记声明不再有效或不适用于发行普通股，则持有人可以选择在行使时收取(全部或部分)普通股净额，而不是在行使普通权证时向我们支付现金，以支付总行使价格。

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根据普通权证中的公式确定的普通股，该公式一般规定普通股的数量等于(A)(1)行使通知前一个交易日的成交量加权平均价格，如果行使通知是在一个交易日以外的交易日或在行使通知的正常交易时间之前签立和交付的，或者(Y)行使通知的交易日，如果行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后签立和交付的，或(2)行权通知当日的买入价，如果行权通知在交易日的正常交易时间内执行，并在此后两小时内交付，则减去(B)行权价格乘以(C)普通权证可行使的普通股数量，乘以该乘积除以根据本句(A)款确定的数字。

零碎股份

行使普通权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，在我们的选择中，我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，或向上舍入到下一个完整的份额。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在向我们交出普通权证时，持有人可以选择转让普通权证以及适当的转让文书和足以支付此类转让时应缴纳的任何转让税款的资金。

交易市场

普通权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场。我们不打算将普通权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。行使普通权证后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为 tivc。

作为股东的权利

除普通权证另有规定或凭藉该持有人对普通股相关股份的S所有权外，普通权证持有人在行使其普通股认股权证前，并无享有本公司普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果发生普通权证所述的基本交易，一般包括任何普通股股份的重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们普通股的流通股，普通权证持有人将有权在行使普通权证时获得与持有人在紧接该基本交易之前行使普通权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在发生基本交易的情况下，吾等或任何后续实体将在基本交易完成后的任何时间(或在基本交易完成后30天内(如果较晚，则为基础交易的公告日期)，根据可同时行使的普通权证持有人的选择权，向持有人支付相当于基本权证交易完成之日该普通权证剩余未行使部分价值的对价金额，该代价金额基于Black-Scholes期权定价模型，该模型根据普通权证中的公式确定)。向持有人支付的代价将与就基本交易向普通股持有人提出及支付的代价相同类型或形式；但如无提出或支付该等代价，则就本普通权证的本条文而言，普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收到继承实体的普通股。

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配送计划

我们将发行4,710,000股我们的普通股，4,710,000股A系列认股权证，以购买最多4,710,000股我们的普通股 ，以及7,065,000股B系列认股权证，以每股0.85美元的综合公开发行价购买最多7,065,000股我们的普通股和普通权证，毛收入约为400万美元，然后扣除配售代理佣金和发售费用，这是一次最好的发售。

根据日期为2024年5月9日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理(配售代理)，以征求购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理不会购买或出售任何证券，也不需要安排任何特定数量或金额的证券的买卖，除非我们尽其合理的最大努力安排证券的出售。购买此处提供的证券的投资者 将有权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦和州证券法，所有投资者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者 还可以向我们提出违约索赔。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行中我们的证券 。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发售。

配售代理协议规定，配售代理S的义务受配售代理协议 所载条件的约束。

我们将在收到购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后，向投资者交付正在发行的证券。不存在以托管、信托或类似安排获得资金的安排，普通股将以固定价格发行，预计将在单一交易 结束时发行。我们预计将在2024年5月13日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

安置代理费用、佣金和开支

本次发售完成后，吾等将向配售代理支付相当于本次发售证券出售给吾等的现金总收益的7% 的现金交易费。此外，我们将报销安置代理的责任和 自掏腰包与此次招股有关的费用，包括安置代理律师的费用和开支，最高可达100,000美元。

下表显示了向我们提供的综合公开发行价格、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们估计，此次发行的总费用约为263,500美元，包括注册和备案费用、印刷费以及 法律和会计费用，但不包括配售代理佣金，所有费用均由我们支付。这一数字包括安置代理S的费用和开支(包括安置代理S法律顾问的法律费用、成本和开支)，最高可达100,000美元。

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配售代理认股权证

吾等已同意向配售代理发行188,400股认股权证，以购买最多188,400股普通股(相当于本次发售已发行普通股总数的4.0%)，行使价为每股0.935美元(相当于每股普通股及普通权证合并公开发售价格的110%)，可于本次发售结束后六(Br)(6)个月起行使，自本次发售开始发售之日起计五(5)年内行使。根据FINRA规则5110(E)，配售代理权证和任何因行使配售代理权证而发行的股票在本次发售开始之日起180天内不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，除非转让FINRA规则5110(E)(2)所允许的任何证券。配售代理认股权证将提供无现金行使，并将 包含配售代理支付S费用出售相关股份的一项要求登记条款，自发售开始销售起计五(5)年期，以及自发售开始销售起计两(2)年期附带登记权 。配售代理认股权证将提供FINRA规则5110(G)允许的反稀释保护。

优先购买权

根据配售代理协议的条款，在本次发售的证券销售开始后的六(6)个月内，Maxim有权优先担任任何和所有未来公开或私募、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发售的主承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理，在该六(6)个月期间，我们将保留承销商、代理、顾问、发现者或与该发售相关的其他个人或实体的服务。或 我们或我们任何子公司的任何继承人。我们不会提出以比我们提出保留Maxim的条款更优惠的条款保留任何与该等要约有关的实体或个人。此类要约应以书面形式提出，顺序为 才能生效。Maxim应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知我们是否同意接受此类保留。如果Maxim拒绝此类保留，我们将不再就我们提出保留Maxim的产品向Maxim承担其他义务。该等优先购买权的有效期不得超过三(3)年，自本次发售开始发售起计。

其他补偿

我们还同意 向配售代理支付相当于任何股权、股权挂钩或债务或其他融资活动总收益7%的尾部费用，前提是配售代理在其聘用期间联系或介绍的任何投资者在要约结束或我们与代表的合同到期或终止后12个月内为我们提供了此类融资的资本。安置代理还将按上述相同条款在安置代理认股权证标题下获得其他 安置代理认股权证。

赔偿

我们同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，并为配售代理可能需要为这些债务支付的款项提供 。

锁定协议

除某些例外情况外，吾等及吾等每位高级职员及董事已同意，在本次发售完成后九十(90)天内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，不会提出、发行、出售、订立出售合约、保留、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的其他证券的选择权。

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配售代理可全权酌情在禁售期届满前随时解除部分或全部受禁售期协议规限的股份，而无须另行通知。在决定是否解除锁定协议中的股份时，配售代理将考虑证券持有人S要求解除股份的理由、请求解除股份的数量以及当时的市场状况等因素。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金和作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，并且(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，否则在其完成参与分销之前。

发行价和认股权证行权价的确定

我们发售的证券的实际发行价，以及与我们发售的普通股一起出售的普通权证的行使价，是由我们、配售代理和发售中的投资者根据发售前我们普通股的交易等进行协商的。在确定我们正在发行的证券的综合公开发行价以及我们正在发行的普通权证的行使价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在安置代理维护的网站上获得。在发行过程中，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除 可打印为Adobe的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书^®此产品将使用PDF格式。

除电子形式的招股说明书外，配售代理S网站上的信息以及配售代理所维护的任何其他网站上的任何信息不是招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书 ，投资者不应依赖。

其他关系

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。然而，除本招股说明书所披露的情况外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

在其各种业务活动的正常过程中，配售代理及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生品)

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(br}证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于他们自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其附属公司发行的证券 和/或票据。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信贷敞口。配售代理及其关联公司可通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸的交易来对冲此类风险， 可能包括在此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些附属公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达关于此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是TIVC。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

销售限制

加拿大。证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的 认可投资者招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103中定义的许可客户登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售必须根据豁免或在不受适用证券法招股说明书要求的 交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是 买方在买方S省或地区证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S省或地区证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，配售代理无须遵守NI 33-105关于配售代理与本次发售相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众要约任何证券，但可根据招股说明书指令下的下列豁免，在任何时间向该相关成员国向公众要约任何证券，前提是这些证券已在该相关成员国实施：

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就本条款而言，就任何相关成员国的任何证券向公众要约的表述是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，这些条款可能会发生变化，招股说明书指令一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相关成员国实施的2010年PD修正指令)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，以及表述2010 PD修订指令指的是2010/73/EU指令。

以色列。本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，而且 尚未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，这些附录主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、配售代理、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资(附录可不时修订)，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录中所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

英国。每个 安置代理均已陈述并同意：

瑞士。这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行相关的任何其他发售或营销材料，或证券已经或 将不会提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA备案，也不会对证券的要约进行监管，而且证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士境内进行中国证券监督管理局及其实施条例和通知中界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合格投资者进行中国证券监督管理局及其实施条例和公告界定的分销。

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中国证券监督管理局为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不延伸至证券收购人。

澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何人士(获豁免投资者)只能是(公司法第708(8)条所指的精明投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(获豁免投资者)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的证券，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章的规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

开曼群岛潜在投资者注意事项 。不得直接或间接邀请开曼群岛的公众认购我们的证券。

台湾。该证券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发售及出售该等证券。

香港潜在投资者须知。本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核 。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。请注意：(I)吾等的股份不得在香港以本招股章程或任何文件在香港发售或出售，但向《证券及期货条例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的专业投资者及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或在其他情况下，如该文件并非《公司条例》(第32章，香港法例)(CO)所指的招股章程，或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》向公众发出的要约或邀请，则不在此限。及(Ii)有关吾等股份的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但有关 只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所指的专业投资者的股份除外。

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S人民共和国潜在投资者须知 中国.本招股说明书不得在中国分发或分发，股份亦不得发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售以供直接或间接再发售或转售予任何中国居民，除非符合中国适用法律、规则及法规的规定。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

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法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP已担任S律师事务所的法律顾问，并将传递本招股说明书提供的证券(普通股认股权证和配售代理权证除外)的有效性。纽约卡特·莱德亚德·米尔本律师事务所作为公司的纽约特别法律顾问，就本招股说明书提供的普通权证和配售代理权证的有效性提供了意见。配售代理公司由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

专家

独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.已审计了我们在2023年12月31日、2023年和2022年以及截至2022年的财务报表，如其报告中所述。我们依据罗森博格Rich Baker Berman P.A.的S报告，将我们的财务报表包括在本招股说明书和注册说明书的其他部分，以说明他们作为会计和审计专家的权威。

被点名的专家和律师的利益

在本招股说明书所属的注册说明书中，并无被指名为已编制或认证其任何部分的专家(或被指名为已拟备或认证一份报告或估值以供与该注册说明书相关使用的专家)，或在本招股说明书中被指名为已就根据本招股说明书提供的证券的有效性或就与注册或发售该等证券相关的其他法律事宜发表意见的律师，并无在应急情况下受聘于该等目的。此外，在进行该等准备、认证或意见时或其后的任何时间， 直至该注册声明或该注册声明中与该准备、认证或意见有关的部分生效之日为止，并无该等人士在本公司或其任何母公司或附属公司中直接或间接拥有重大权益，亦不会在本公司或其任何母公司或附属公司中获得任何直接或间接重大权益。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票权受托人、董事高管或员工与我们公司或其任何母公司或子公司有联系。

披露委员会对证券赔偿责任的立场 ACT

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的人，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册说明书，内容涉及在此发行的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息。欲了解有关本公司及本公司所提供证券的更多信息，请参考注册声明和随附的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物存档的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每个情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物存档的该合同或其他文件的副本。委员会还维护一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记者的报告、委托书和信息说明以及其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。

我们遵守《交易法》的定期报告要求，并向委员会提交定期报告、委托书和其他 信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上文提到的委员会网站上查阅。我们还维护着一个网站，网址是www.tivicHealth。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的公司网站上免费访问这些材料。我们公司网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的公司网站地址仅作为非活动文本参考。

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财务报表索引

TIVIC健康系统公司

财务报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

F-1

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

Tivic Health Systems，Inc.的股东

对财务报表的几点看法

我们 审计了Tivic Health Systems，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关运营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司因营运而出现经常性亏损及负现金流，并依赖额外融资为营运提供资金。这些情况令人对S公司继续经营下去的能力产生很大的怀疑。管理层与这些事项有关的S计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务 报表是公司管理层的责任。’我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。’我们是在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会（SEC）和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司S财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.

我们自2020年以来一直担任公司S审计师

新泽西州萨默塞特

2024年3月25日

F-2

蒂维奇健康系统公司。

资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日

(以千为单位， 共享和每股数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

蒂维奇健康系统公司。

营运说明书

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

(单位为 千，不包括每股和每股数据)