phun-20240331
假的--12-31Q1202400016653000.02365xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purephun: dayphun: claim00016653002024-01-012024-03-3100016653002024-05-0700016653002024-03-3100016653002023-12-3100016653002023-01-012023-03-310001665300美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001665300US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001665300US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001665300US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001665300美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001665300美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001665300US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001665300US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001665300US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001665300美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001665300US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001665300US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001665300US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-3100016653002022-12-310001665300美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001665300美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001665300US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001665300US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001665300US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100016653002023-03-3100016653002024-02-262024-02-260001665300US-GAAP：客户集中度风险成员PHUN：客户会员US-GAAP：应收账款会员2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：客户集中度风险成员PHUN：客户会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-12-310001665300US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员PHUN: 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最大成员2023-08-220001665300PHUN：与林肯公园成员签订销售协议2023-08-220001665300PHUN：预先退款认股权证会员2024-03-3100016653002023-01-0500016653002023-01-012023-12-310001665300美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001665300美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001665300PHUN: 2018 年股权激励计划成员2023-12-310001665300PHUN: 2018 年股权激励计划成员2023-01-012023-12-310001665300PHUN: 2018 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001665300PHUN: 2018 年股权激励计划成员2024-03-310001665300PHUN: 2019 年股票期权和激励计划成员2023-12-310001665300PHUN: 2019 年股票期权和激励计划成员2023-01-012023-12-310001665300PHUN: 2019 年股票期权和激励计划成员2024-01-012024-03-310001665300PHUN: 2019 年股票期权和激励计划成员2024-03-310001665300PHUN：二千一十八岁员工股票购买计划会员2024-03-310001665300PHUN：二千一十八岁员工股票购买计划会员2023-12-310001665300PHUN: MichaelsNavely 会员2024-01-012024-03-310001665300PHUN: MichaelsNavely 会员2024-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期                 
委员会文件编号： 001-37862
PHUNWARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华30-1205798
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别码）
1002 西大道, 奥斯汀, 德州
78701
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： 512-693-4199
根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：交易品种注册的每个交易所的名称：
普通股，面值每股0.0001美元PUN
这个 纳斯达克资本市场
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐ 
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
   新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至2024年5月7日， 8,272,091普通股已流通，面值每股0.0001美元。



目录
页面
第一部分
财务信息
1
第 1 项。
财务报表
1
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计）
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）
5
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
29
第二部分
其他信息
30
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项。
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
31
第 3 项。
优先证券违约
31
第 4 项。
矿山安全披露
31
第 5 项。
其他信息
31
第 6 项。
展品
32
签名
33

i

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告（“报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港保护。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不代表前瞻性陈述意味着陈述不是前瞻性的。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “” 标题下描述的那些因素风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及” 中描述的其他风险风险因素” 可能并不详尽。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本报告中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。
ii
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
1
目录
Phunware, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股信息除外）
2024年3月31日2023年12月31日
(未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$21,567 $3,934 
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元86在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
637 550 
数字资产19 75 
预付费用和其他流动资产385 374 
已终止业务的流动资产28 28 
流动资产总额22,636 4,961 
财产和设备，净额35 40 
使用权资产1,325 1,451 
其他资产276 276 
总资产$24,272 $6,728 
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款$5,070 $7,836 
应计费用239 437 
租赁责任656 629 
递延收入1,012 1,258 
PhunCoin 存款1,202 1,202 
长期债务的当前到期日，净额— 4,936 
已终止业务的流动负债— 205 
流动负债总额8,179 16,503 
递延收入611 651 
租赁责任857 1,031 
负债总额9,647 18,185 
承付款和或有开支（注7）
股东权益（赤字）
普通股，$0.0001面值； 1,000,000,000授权股份； 8,282,221已发行的股票和 8,272,091截至2024年3月31日的已发行股份；以及 3,861,578已发行的股票和 3,851,448截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份
1 — 
按成本计算的国库股票； 10,1302024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(502)(502)
额外的实收资本320,840 292,467 
累计其他综合亏损(418)(418)
累计赤字(305,296)(303,004)
股东权益总额（赤字）14,625 (11,457)
负债和股东权益总额（赤字）$24,272 $6,728 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
Phunware, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，股票和每股信息除外）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
净收入$921 $1,344 
收入成本397 1,271 
毛利524 73 
运营费用：
销售和营销443 856 
一般和行政2,471 4,142 
研究和开发484 1,769 
运营费用总额3,398 6,767 
营业亏损(2,874)(6,694)
其他收入（支出）：
利息支出(108)(537)
偿还债务的收益535 — 
数字资产减值(56)(50)
认股权证负债的公允价值调整— 253 
出售数字资产的收益— 3,214 
其他收入，净额211 102 
其他收入总额582 2,982 
税前亏损(2,292)(3,712)
所得税支出— — 
持续经营业务的净亏损(2,292)(3,712)
已终止业务的净亏损，扣除美元0税
— (557)
净亏损(2,292)(4,269)
其他综合收入：
累积翻译调整— 23 
综合损失$(2,292)$(4,246)
持续经营业务的每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(0.33)$(1.80)
已终止业务的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损$— $(0.27)
用于计算基本和摊薄后每股亏损的加权平均普通股6,864,226 2,063,379 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
Phunware, Inc.
股东权益（赤字）变动简明合并报表
（以千计，股票信息除外）
（未经审计）
普通股库存股额外
付费
资本		累积的
赤字		其他
全面
损失		股东总数
权益（赤字）
股份金额股份金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额3,861,578 $— (10,130)$(502)$292,467 $(303,004)$(418)$(11,457)
限制性股票的发行16,000 — — — — — — — 
发行普通股以代替咨询费11,453 — — — 35 — — 35 
转换2022年期票时发行的普通股336,550 — — — 4,505 — — 4,505 
出售普通股和行使预先注资的认股权证，扣除发行成本3,915,009 1 — — 23,203 — — 23,204 
反向股票拆分导致的部分股票发行141,631 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 630 — — 630 
净亏损— — — — — (2,292)— (2,292)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额8,282,221 $1 (10,130)$(502)$320,840 $(305,296)$(418)$14,625 

普通股库存股额外
付费
资本		累积的
赤字		其他
全面
损失		股东总数
公平
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额2,063,074 $— — $— $275,572 $(250,219)$(472)$24,881 
行使股票期权，扣除限制性股票的归属1,895 — — — 58 — — 58 
限制性股票的发行16,977 — — — — — — — 
发行普通股以代替现金奖励和咨询费7,454 — — — 347 — — 347 
股票薪酬支出— — — — 1,336 — — 1,336 
累积翻译调整— — — — — — 23 23 
国库股票回购— — (9,230)(475)— — — (475)
净亏损— — — — — (4,269)— (4,269)
截至2023年3月31日的余额2,089,400 $— (9,230)$(475)$277,313 $(254,488)$(449)$21,901 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Phunware, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
经营活动
持续经营业务的净亏损$(2,292)$(3,712)
已终止业务的净亏损— (557)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
出售数字资产的收益— (3,214)
偿还债务的收益(535)— 
基于股票的薪酬630 1,362 
其他调整329 313 
运营资产和负债的变化：
应收账款(82)(284)
预付费用和其他资产(11)(116)
应付账款和应计费用(2,893)(52)
租赁责任付款(185)(263)
递延收入(286)(114)
持续经营活动中使用的净现金(5,325)(6,637)
已终止业务中用于经营活动的净现金(205)(745)
用于经营活动的净现金 (5,530)(7,382)
投资活动
出售数字货币所得的收益— 10,790 
投资活动提供的净现金——持续业务— 10,790 
用于投资活动的净现金——已终止的业务— (6)
投资活动提供的净现金— 10,784 
筹资活动
借款付款— (4,270)
出售普通股的收益23,204 — 
行使购买普通股期权的收益— 58 
普通股回购的付款— (475)
融资活动提供（用于）的净现金23,204 (4,687)
汇率对现金的影响(41)24 
现金和现金等价物的净增加（减少）17,633 (1,261)
期初现金3,934 1,955 
期末的现金和现金等价物$21,567 $694 
现金流信息的补充披露
已付利息$4 $434 
缴纳的所得税$26 $— 
非现金融资活动的补充披露：
2022年期票转换后发行普通股$4,505 $— 
发行普通股以支付奖金和咨询费$35 $347 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Phunware, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股信息除外）
（未经审计）
1. 公司和演示依据
该公司
Phunware, Inc. 及其子公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）提供完全集成的软件平台，使品牌能够随时随地吸引、管理全球用户并从中获利。我们的移动体验平台指导用户完成整个客户旅程。我们的基于位置的技术为品牌提供移动互动、内容管理和分析，以实现与客户的最佳互动。通过我们的综合移动广告发布商和广告商平台，我们为移动受众构建、用户获取、应用程序发现、受众参与和受众盈利提供应用内应用程序交易。我们成立于 2009 年，是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的特拉华州公司。
演示基础
简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
2023年12月31日的资产负债表来自我们经审计的合并财务报表，但这些中期简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露。这些中期简明合并财务报表应与本文引用的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。随附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的中期简明合并财务报表未经审计。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例，未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的财务报表一致的基础上编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，财务报表反映了为公允陈述我们截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）。截至2024年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
我们对截至2024年3月31日的三个月的简明合并现金流量表进行了某些重新分类。我们将我们认为无关紧要的各个细列项目进行了合并，并将这些项目作为其他调整记录在简明的合并现金流量表中，以符合本年度的列报方式。改叙对先前报告的运营、投资或融资活动没有影响。
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。
已终止的业务
2023年11月1日，我们承诺计划终止和结束Lyte Technology, Inc.（“Lyte”）的业务，根据会计准则编纂（“ASC”）主题205-20，公司认定Lyte Technology, Inc.（“Lyte”）符合归类为已停止业务的标准， 已终止的业务。对以往各期进行了重新编制，使列报基础与本年度列报方式一致。有关更多信息，请参见注释 3。
反向股票分割
2024年2月26日，公司以一对五的比例对其普通股进行了反向分割（“反向股票拆分”）。由于反向股票拆分，未对授权股票的数量和普通股的面值进行调整。随附的财务报表及其附注使反向股票具有追溯效力
6
目录
对显示的所有时段进行拆分。所有已发行和流通的普通股、期权、限制性股票单位和可行使普通股和每股金额的认股权证均已进行追溯性调整。
纳斯达克上
2023年4月13日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格要求”），因为该公司在纳斯达克资本市场的普通股在过去连续30个工作日收于每股1.00美元以下。纳斯达克的通知指出，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得了180个日历日的期限，或直到2023年10月10日，以恢复对投标价格要求的遵守。2023 年 10 月 10 日，我们向纳斯达克提交了再延期 180 天的申请，以恢复对投标价格要求的遵守。2023年10月12日，公司收到纳斯达克的一封信，信中表示，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），该公司已获准将180天延长至2024年4月8日，以恢复对投标价格要求的遵守。
2023年12月21日，公司收到纳斯达克的一封信，通知公司，截至2023年12月20日，公司普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii），纳斯达克已决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。该通知为公司提供了对纳斯达克将公司普通股退市的决定提出上诉的机会。2023年12月22日，我们向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证会请求，以对纳斯达克的退市决定提出上诉。
如上所述，我们已经进行了反向股票拆分，以恢复对投标价格要求的遵守。2024年3月12日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，按照专家小组的要求，我们表现出遵守了在纳斯达克资本市场继续上市的要求。该信函还告知公司，根据《上市规则》第5815 (d) (4) (B) 条，该公司将自本信函发出之日起一年内接受强制性小组监督。尽管有第5810 (c) (2) 条的规定，如果员工在该一年的监督期内再次发现公司未遵守例外要求，则公司将不允许向员工提供针对该缺陷的合规计划，也不允许员工给予更多时间让公司恢复对该缺陷的合规性，也不会给予公司适当的补救或合规期限根据第 5810 (c) (3) 条。取而代之的是，纳斯达克将发布退市决定书，如果最初的专家组不在场，公司将有机会要求与最初的小组举行新的听证会，或者要求新召集的听证小组举行新的听证会。根据《上市规则》第5815 (d) (4) (C) 条的规定，该公司将有机会向听证会小组作出回应/陈述。

无法保证公司会遵守上述规定或任何其他纳斯达克上市规则。
2. 重要会计政策摘要
除下文所述外，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重大会计政策没有变化。
最近通过的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务 — 带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副主题 815 — 40），（“亚利桑那州立大学 2020-06”）。ASU 2020-06 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有权益合约。我们于 2024 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。亚利桑那州立大学2020-06的通过并未对我们的简明合并财务报表和披露产生重大影响。
最近的会计公告尚未通过
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题740）：所得税披露的改进， （“亚利桑那州立大学 2023-09”）。ASU 2023-09 要求各实体披露特定的税率对账类别以及按司法管辖区分列的所得税，以及其他披露增强措施。对于公共实体，亚利桑那州立大学2023-09年度在2024年12月15日之后开始的年度内有效，允许提前采用。该公司正在评估与新标准相关的披露要求。

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目录
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和附注中的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能是实质性的。
3. 补充信息
信用风险的集中度
我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。
尽管我们通过将现金存入管理层认为信用评级良好且本金损失风险最小的知名金融机构来限制信用损失风险，但我们的存款有时可能会超过联邦保险限额。
应收账款不需要抵押品，我们认为账面价值接近公允价值。下表列出了扣除可疑账款的具体备抵后的应收账款集中情况。
2024年3月31日2023年12月31日
客户 A36 %43 %
客户 B14 %16 %
客户 C4 %12 %
已停止运营
2023年11月1日，公司做出了结束和终止其Lyte报告板块运营的战略决策。截至2023年12月31日，我们基本完成了Lyte业务的结束。
截至2023年3月31日的三个月简明合并运营报表和综合亏损报表中Lyte已终止业务的摘要如下：
净收入$3,403 
收入成本3,115 
毛利288 
运营费用：
销售和营销272 
一般和行政570 
研究和开发3 
运营费用总额845 
营业亏损$(557)
每股普通股亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄亏损是通过在摊薄程度上使所有潜在普通股生效来计算的，包括与我们的未偿认股权证和股票权益计划相关的普通股。在报告的所有期限内，这些股票都不包括在普通股摊薄后每股亏损的计算范围内，因为它们的纳入本来是反稀释的。因此，所有报告期的普通股摊薄亏损与普通股每股基本亏损相同。
8
目录
下表列出了被排除在稀释加权平均已发行股票计算之外的普通股等价物，因为将其纳入本来是反稀释的：
截至3月31日的三个月
20242023
认股证—132,651 
选项13,01117,341 
限制性库存单位78,387109,605
总计91,398259,597
4. 收入
订阅和服务收入包括平台许可证订阅和应用程序开发服务。应用程序交易收入由应用内广告组成。请参阅副标题下的收入确认政策， 收入确认， 在注释 2 中，”重要会计政策摘要，” 在我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
收入分解
下表按类别列出了我们的净收入：

截至3月31日的三个月
20242023
订阅和服务收入$454 $1,156 
应用程序交易467 188 
净收入$921 $1,344 
下表列出了我们的收入来源集中度占总净收入的百分比：
截至3月31日的三个月
20242023
客户 A33 %5 %
客户 B4 %30 %
客户 D14 %22 %
我们在国内外地区创造收入，并根据合同实体所在地将净收入归因于各个国家。我们得出结论 98截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们在美国境内的净收入的百分比。
递延收入
递延收入包括客户账单或根据与客户的安排确认收入之前收到的付款。只有在满足收入确认标准时，我们才将递延收入确认为收入。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认的收入为美元440这已包含在我们截至2023年12月31日的递延收入余额中。
剩余的履约义务
剩余的履约义务为 $4,609截至 2024 年 3 月 31 日，我们预计将确认其中的大约 37% 作为下一个收入的百分比 12几个月，之后剩下的时间。
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目录
5. 债务
2022年期票
2022年7月6日，我们签订了票据购买协议，并完成了原本金为美元的无抵押本票（“2022年本票”）的销售12,809在私募中。2022年期票以原发行折扣价出售492而且我们按收盘发行成本支付了总计 $522。扣除我们在收盘时支付的所有交易费用后，公司收盘时的净现金收益为美元11,795。2022年期票不计利息。从2022年11月1日开始，我们的每月摊还款额约为美元1,566，其中包括 102023年7月1日的原定到期日之前的保费百分比。我们有权将任何月度付款推迟到 一个月最多 十二只要满足2022年期票中定义的某些条件即可。如果我们行使延期权，未清余额将自动增加 1.85%.
2023年3月15日，我们选择在2022年本票允许的情况下，将每月还款义务推迟到2023年4月、5月、6月和7月。与此相关的是，我们与持有人签订了豁免协议，免除2022年期票中定义的延期付款条件。由于同意免除延期付款条件，我们同意向票据持有人补偿等于以下金额 5签订豁免协议前未清余额的百分比。我们根据ASC 470中的指导对修改进行了评估- 债务，我们得出结论，修改并未消灭原始债务；因此，修改后未确认损益。
2023年8月14日，我们与票据持有人签订了对2022年期票的修正案。该修正案将到期日延长至2024年5月31日，并规定自2023年8月1日起，我们每月必须支付至少美元的摊销款800从 2023 年 8 月 31 日开始，直到 2022 年期票全额支付。此外，该修正案取消了2023年8月1日到期的必要款项。我们还授予持有人某些有限的转换权，但须遵守预付款和交易量条件。根据有限转换权转换为我们普通股的转换价格将按等于以下的转换价格计算 90(i) 我们普通股在转换日期前一交易日的收盘交易价格或 (ii) 普通股平均收盘交易价格中较低值的百分比 五此类转换日期之前的交易日。如果持有人选择根据有限转换选项进行转换，则此类转换将减少当月的每月摊还款额。任何给定月份中超过 $ 的任何转换800将按月付款，以减少下个月所需的每月摊还款额。关于修正案，我们同意支付相当于约美元的延期费708。该修正案还规定，未清余额应按以下利率累计利息 8% 从 2023 年 8 月 1 日开始，并且不再允许延期付款。
自2023年12月6日起，公司与票据持有人签订了确认和协议，对此，双方 (a) 纪念票据持有人免除公司在2023年10月和2023年11月每年以现金形式满足最低余额减少要求的义务以及2023年12月的最低余额减少要求。作为确认和协议的对价，我们同意向票据持有人支付一笔费用，总金额等于 7.5%，或大约 $347，2022年本票的未清余额。该费用已添加到2022年本票的未清余额中。
在 2024 年第一季度，我们发布了 336,550我们向2022年本票持有人持有的普通股股份，相当于本金和利息支付总额为美元4,505。这些转换是根据经修订的2022年本票的条款进行的。此外，还进行了转换，这与公司授予持有人额外的转换权有关。结果，票据持有人同意免除总额为美元的债务535本金和应计利息。转换的结果是，2022年期票已全额支付。
利息支出
利息支出总额为 $108和 $537分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。
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目录
6. 租赁
有关我们的其他办公室租赁及其会计的更多信息，请参见附注2，”重要会计政策摘要，”还有 Note 9，”租赁，” 在我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
我们在租赁期内以直线方式确认租赁费用，可变租赁费用在成本发生期间确认。租赁费用的组成部分包含在我们简明的合并运营和综合亏损报表中的一般和管理费用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的租赁费用为美元170和 $325，分别地。截至2024年3月31日，运营租赁的加权平均剩余租赁期限为 2.9年份。
未来的最低租赁义务如下：
截至12月31日的未来最低租赁义务年度租赁
义务
2024（剩余部分）$566 
2025463 
2026370 
2027284 
$1,683 
减去：代表利息的部分(170)
$1,513 

7. 承付款和或有开支
诉讼
2021年3月30日，Phunware在加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院对其前律师威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所（“WSGR”）、Phunware, Inc. 诉专业公司威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司，Does 1-25，案件编号 21CV381517 提起诉讼。2021 年 7 月 30 日，Phunware 向加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院 Phunware, Inc. 对WSGR提起第二次诉讼，诉专业公司，Does 1-25，案件编号：21CV386411。这个 二然后将诉讼移交仲裁。如申诉中所述，Phunware根据证据、利息和诉讼费用在这些诉讼中寻求平权救济，要求赔偿损失。WSGR就这些与WSGR向Phunware提供的服务有关的诉讼对Phunware提起交叉索赔，并试图追回与这些诉讼和利息中有争议的服务相关的费用。2024 年 3 月，WSGR 和 Phunware 在与 21CV381517 号案件有关的仲裁程序中解决了他们的索赔，Phunware 支付了大约美元2,194据称Phunware在该诉讼中欠WSGR的未清款项。与第 21CV386411 号案件相关的Phunware和WSGR索赔仍在仲裁中待决，据称Phunware所欠的应付账款的剩余余额将继续进行仲裁。该诉讼的结果以及相关的Phunware和WSGR索赔尚不确定。有 $2,159和 $4,321分别在截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中与这些WSGR索赔有关的应付账款中。
2022年2月18日，某些股东对Phunware及其先前和当时的某些高级管理人员和董事提起诉讼。该案的标题为Wild Basin Investments, LLC等人诉Phunware, Inc.等人，已向特拉华州财政法院提起（原因编号2022-0168-LWW）。原告声称，在公司私有化期间，他们通过前几轮融资投资了Phunware，在完成导致Phunware成为上市公司的业务合并交易后，这些股东获得了Phunware普通股和Phunware认股权证的新股，这些认股权证本应受到180天的 “封锁” 期限制，但不应如此。原告还指控Phunware的股价在封锁期内大幅下跌，并要求赔偿、费用和专业费用。我们于2022年5月27日提出了驳回原告申诉的动议，2022年7月15日，原告提交了答辩摘要，反对驳回动议和部分即决判决动议。在2023年4月4日的听证会上，双方在大法官法庭上辩论了自己的立场。2023年6月16日，法院在没有提交书面意见的情况下对动议作出了裁决。库克副校长在替补席上批准了Phunware驳回德克萨斯州法律索赔的动议，并驳回了对特拉华州法律索赔的驳回动议和部分即决判决动议。
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目录
双方于2023年7月进行了调解，但未能达成和解，和解讨论仍在继续。我们打算对这起诉讼和任何上诉进行有力辩护。我们没有记录与此事相关的责任，因为任何潜在损失目前都不可能或无法合理估计。此外，我们目前无法估计该诉讼可能造成的损失范围（如果有）。如果以对我们不利的方式解决，上述问题或其他类似问题的最终解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性造成重大不利影响。
在正常业务过程中，我们不时会参与各种法律诉讼。我们的法律诉讼结果本质上是不可预测的，存在重大不确定性，并且可能对我们在特定报告期内的经营业绩和现金流具有重要意义。此外，对于上述披露的事项，如果不包括损失金额或损失范围的估计，则无法进行这样的估计，我们可能无法估计可能因应用非金钱补救措施而可能造成的损失或损失范围。
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8. 股东权益
普通股
截至2024年3月31日，授权发行的普通股总额为 1,000,000,000股票，面值为 $0.0001每股。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 8,272,091和 3,851,448分别是我们已发行普通股的股份。
2022年1月31日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了场内发行销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售面值美元的普通股0.0001每股，总收益不超过美元100百万美元，通过或归还给作为代理人或委托人的温赖特。在 2024 年第一季度，我们销售了 245,009根据我们与Wainwright的销售协议，我们的普通股总现金收益为美元2,536。交易成本为 $52。截至2024年3月31日，美元85.5根据与温赖特签订的销售协议，我们的百万股普通股仍可发行。
2023年8月22日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了普通股购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权但没有义务向林肯公园出售不超过$的股票30在此期间，我们的普通股价值不时达到百万股 24-购买协议的月期限。在2024年第一季度，我们没有向林肯公园出售任何普通股。
在2024年第一季度，我们共售出了 2,696,000我们的普通股和已发行的预先注资的认股权证，最多可购买 974,000我们普通股的股份。此次发行的总收益为 $22,600。包括配售代理费在内的总交易成本约为 $1,880。预先注资认股权证的持有人行使了购买权 974,000我们普通股的股份。
股票回购计划
2023 年 1 月 5 日，我们董事会批准并批准了一项股票回购计划，用于回购总价值不超过美元的已发行普通股5百万。董事会可以随时自行决定修改或终止股票回购计划。该授权允许我们根据联邦证券法，通过公开市场回购不时以现行市场价格回购普通股。2023 年，我们回购了总量 10,130我们的普通股股票，总回购价为美元502.

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目录
9. 股票薪酬
自提交10-K表年度报告以来，我们的各种股权激励计划的条款没有重大变化。请参阅注释 13，”股票薪酬，” 在我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，了解更多信息。
股票薪酬
我们简明合并运营报表中包含的薪酬成本和所有股票薪酬安排的综合亏损列示如下：
截至3月31日的三个月
基于股票的薪酬20242023
收入成本$45 $253 
销售和营销14 97 
一般和行政556 859 
研究和开发15 153 
股票薪酬总额$630 $1,362 
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $1,539与我们的股票福利计划相关的未确认的总薪酬成本。这些未确认的补偿费用预计将在大约加权平均时间内得到确认 2.2年份。
限制性股票单位
截至2024年3月31日的三个月中，我们的限制性股票单位活动摘要如下：
股份加权平均拨款日期公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款96,808 $25.21 
已授予9,032 4.13 
已发布(27,453)17.25 
被没收— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款78,387 $25.58 
股票期权
我们在2018年股权激励计划（“2018年计划”）下的股票期权活动摘要及相关信息如下：
14
目录
股票数量加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同期限
（年）		内在聚合
价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款2,500 $56.89 4.2$— 
已授予— — 
已锻炼— — 
被没收— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款2,500 $56.89 3.9$— 
自 2024 年 3 月 31 日起可行使2,500 $56.89 3.9$— 
我们在2009年股权激励计划（“2019年计划”）下的期权活动摘要及相关信息如下：
股票数量加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同期限
（年）		内在聚合
价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款14,625 $39.67 2.9$— 
已授予— — 
已锻炼— — 
被没收(4,114)44.54 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款10,511 $37.77 3.8$— 
自 2024 年 3 月 31 日起可行使10,511 $37.77 3.8$— 
我们的股票福利计划有 274,491和 86,837分别截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股。此外，根据2018年计划预留发行的普通股还将包括根据2009年计划授予的股票期权但未经全部行使而到期或以其他方式终止的任何普通股，以及根据2009年计划授予的奖励发行的被没收的普通股。截至2024年3月31日，根据上述规定，2018年计划中可增加的最大普通股数量为 10,511.
此外，还有 46,791和 30,415截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据我们的2018年员工股票购买计划，可供出售和预留发行的普通股。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Phunware, Inc.。提及 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读，见”第一部分—项目 1.财务报表。” 如标题为” 的部分所述关于前瞻性陈述的特别说明，” 以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于标题为 “” 的部分中讨论的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异风险因素” 以及本报告的其他地方。
为便于列报，本节所列的某些数字，例如利率和其他百分比，已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算得出的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用我们的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算得出的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额可能相加不符。
概述
Phunware, Inc. 提供完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以在全球范围内大规模参与、管理和利用其移动应用程序产品组合并从中获利。我们的平台通过一个采购关系一次登录即可提供应用程序、媒体和数据的整个移动生命周期。我们的产品包括：

 
•企业移动软件开发套件 (SDK)，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和消息、受众参与和受众获利；
•将我们的 SDK 许可证集成到客户维护的现有应用程序中；
•基于云的垂直解决方案，即基于iOS和Android的现成移动应用程序组合、解决方案和服务，旨在解决以下问题：医疗保健领域的患者体验、零售业的购物者体验、体育领域的粉丝体验、航空业的旅行者体验、房地产的豪华住客体验、酒店业的豪华宾客体验、教育领域的学生体验以及所有其他垂直行业和应用程序的通用用户体验；以及
•用于移动受众构建、用户获取、应用程序发现、受众参与和获利的应用程序交易，包括我们以互动为导向的数字资产 PhunToken。
我们打算继续投资以实现长期增长。我们已经投资并有望继续投资以扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来的产品和服务的能力。我们还希望继续投资于开发和改进新的和现有的产品和服务，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。

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关键业务指标
我们的管理层定期监控某些财务指标，以根据内部目标和目标跟踪我们的业务进展。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入。
待办事项和递延收入。待办事项是指根据我们当前协议将要开具的未来发票金额。在合同期内的任何时候，我们都可能无法根据合同开具某些金额的发票。在开具这些金额的发票之前，它们不会记录在收入、递延收入、应收账款或我们的简明合并财务报表中的其他地方，因此被我们视为积压。我们预计，由于多种原因，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续订的时间和持续时间，积压的订单周期会不断上升或下降。我们合理地预计，截至2024年3月31日，大约46％的积压将在随后的12个月内开具发票，这主要是由于我们的合同期限通常为一到三年。
此外，我们的递延收入包括已开具发票但截至报告期末尚未被确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表了尚未计入收入的已开单和未开单合同总价值，并提供了对未来收入来源的可见性。
下表列出了我们的待办事项和递延收入：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
待办事项$2,803 $2,750 
递延收入1,623 1,909 
待办事项和递延收入总额$4,426 $4,659 

非公认会计准则财务指标
调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告财务业绩。我们还使用某些非公认会计准则财务指标，这些指标属于美国证券交易委员会G条例和第S-K条例第10（e）项的定义，这可能会为财务信息的用户提供与前一时期业绩进行更多有意义的比较。我们的非公认会计准则财务指标包括调整后的毛利、调整后的毛利率和扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“息税折旧摊销前利润”）（我们的 “非公认会计准则财务指标”）。管理层使用这些衡量标准（i）持续比较运营业绩，（ii）计算员工的激励性薪酬，（iii）用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算，（iv）评估运营策略的绩效和有效性。
我们的非公认会计准则财务指标应被视为对根据公认会计原则计算的财务指标的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标。它们不是衡量我们在公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为收入或净亏损（如适用）或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也不得与其他业务的类似标题的指标进行比较。我们的非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
 
•非现金薪酬是并将仍然是我们整体长期激励薪酬待遇的关键要素，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其列为支出；
•我们的非公认会计准则财务指标并未反映某些现金费用的影响，这些现金费用的产生于我们认为不代表持续运营的事项；以及
•我们行业中的其他公司对非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。
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我们主要依赖我们的公认会计准则业绩，仅将非公认会计准则财务指标用于补充目的，来弥补非公认会计准则财务指标的这些局限性。我们的非公认会计准则财务指标包括对未来时期可能不会发生的项目的调整。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且会使我们的内部经营业绩与其他同行公司的经营业绩在一段时间内的比较变得复杂。例如，排除非现金的股票薪酬支出很有用，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩都不直接相关，而且由于新的股票奖励的时机，这些支出在不同时期内可能会有很大差异。我们还可能排除某些离散、不寻常、一次性或非现金成本，以便对我们的财务业绩进行更有用的同期比较。本段中描述的每项正常的经常性调整和其他调整都会删除与日常运营无关或非现金支出的项目，从而帮助管理层衡量我们一段时间内的经营业绩。
下表列出了我们监控的非公认会计准则财务指标。
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20242023
调整后的毛利 (1)
$569 $326 
调整后的毛利率 (1)
61.8 %24.3 %
调整后 EBITDA (2)
$(2,028)$(5,217)
(1)调整后的毛利润和调整后的毛利率是非公认会计准则的财务指标。我们认为，调整后的毛利润率和调整后的毛利率提供了有关持续业绩的毛利率和毛利率的补充信息。我们将调整后的毛利定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、股票薪酬和无形资产摊销。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利占净收入的百分比。
(2)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为管理层的经营业绩提供了有用的信息，包括不依赖于（i）资本结构的影响以及（ii）不属于日常运营的项目的业务观点。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损加（i）利息支出，（ii）所得税支出，（iii）折旧，并进一步调整（iv）非现金减值，（v）估值调整和（vi）股票薪酬支出。
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非公认会计准则财务指标的对账
下表列出了最直接可比的GAAP财务指标与上述每种非GAAP财务指标的对账。
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20242023
毛利$524 $73 
加回：基于股票的薪酬45 253 
调整后的毛利$569 $326 
调整后的毛利率61.8 %24.3 %
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
持续经营业务的净亏损$(2,292)$(3,712)
加回：折旧5 13 
加回：利息支出108 537 
EBITDA(2,179)(3,162)
加回：基于股票的薪酬630 1,362 
减去：清偿债务的收益(535)— 
补充：数字货币减值56 50 
减去：认股权证负债的公允价值调整— (253)
减去：出售数字资产的收益— (3,214)
调整后 EBITDA$(2,028)$(5,217)


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运营结果的组成部分
收入和毛利
有许多因素会影响我们提供的服务和技术产品的收入和利润状况，包括但不限于解决方案和技术的复杂性、需要组合产品和所提供服务类型的技术专业知识，以及可能特定于特定客户解决方案的其他要素。
订阅和服务
订阅收入来自软件许可费，其中包括许可我们的软件开发套件 (SDK)（包括访问我们平台的权限）的客户的订阅费。服务收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括客户应用程序的支持和维护费用、软件更新和支持期内应用程序开发服务的技术支持。
订阅和服务毛利等于订阅和服务收入减去我们的支持和专业服务员工、外部顾问的人事成本和相关成本、股票薪酬和分配的管理费用。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被视为产生的费用。直接归因于开发或支持与平台订阅客户相关的应用程序的成本包含在销售成本中，而与我们的软件平台持续开发和维护相关的成本则计入研发费用。因此，平台订阅和服务的毛利润可能会在不同时期之间波动。
应用程序交易收入
我们还通过向广告商收取向移动联网设备用户投放广告（广告）的费用来创收。根据每份广告合同的具体条款，我们通常根据移动用户观看这些广告的活动来确认收入。广告商的费用通常基于投放的广告数量或用户对所交付移动广告的浏览量或点击量，我们在用户查看或点击广告时确认收入。我们按每千次曝光费用和每次点击费用来销售广告。2021 年，我们开始销售 phunToken。phunToken 旨在奖励消费者的活动，例如观看品牌视频、完成调查和访问兴趣点。我们在向客户的以太坊钱包交付时确认与phunToken相关的收入。
应用程序交易毛利等于应用程序交易收入减去与应用程序交易相关的收入成本。应用程序交易毛利受我们向供应商支付的广告流量成本和我们可以从这些供应商那里购买的流量以及为交付 PhunToken 而支付的以太坊区块链费用的影响。因此，由于广告流量成本的可变性，我们的应用程序交易毛利润可能会随时波动。
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毛利率
毛利率衡量毛利占收入的百分比。毛利率通常受影响平台和硬件收入组合变化的相同因素的影响。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用。人事成本是运营支出中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬以及销售和营销费用中的佣金。
销售和营销费用。销售和营销费用包括薪酬、佣金支出、与销售人员相关的可变激励薪酬和福利，以及差旅费、其他员工相关成本，包括股票薪酬和与营销计划和促销活动相关的费用。随着我们计划增加收入，随着销售和营销组织的增加，我们的销售和营销费用按绝对美元计算，可能会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期内波动。
一般和管理费用。一般和管理费用由行政人员的薪酬和福利组成，包括可变激励工资和股票薪酬、坏账支出和其他管理成本，例如设施费用、专业费用和差旅费用。我们因作为上市公司运营而产生的一般和管理费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还预计将扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，按美元绝对值计算，我们的一般和管理费用可能会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期之间波动。
研究和开发费用。研发费用主要包括员工薪酬成本和管理费用分配。我们认为，对我们平台的持续投资对我们的增长很重要。因此，随着业务的增长，我们的研发费用按绝对美元计算可能会增加，但占收入的百分比可能会因时而波动。
利息支出 

利息支出包括与我们的未偿债务相关的利息，包括折扣的摊销和延期发行成本。

请参阅注释 5”债务“在简明合并财务报表的附注中，包括本10-Q表季度报告的第一部分第1项，以获取有关我们债券发行的更多信息。

我们还可能寻求额外的债务融资，为我们的业务扩张提供资金或为未来的战略收购融资，这可能会影响我们的利息支出。
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运营结果
净收入
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20242023金额%
净收入
订阅和服务收入$454 $1,156 $(702)(60.7)%
应用程序交易$467 $188 279 148.4 %
净收入$921 $1,344 $(423)(31.5)%
订阅和服务收入占总收入的百分比49.3 %86.0 %
应用程序交易占总收入的百分比50.7 %14.0 %
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，净收入下降了40万美元，下降了31.5％。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，平台收入下降了70万美元，降幅为（60.7％），这主要是由于与2023年客户合同终止相关的30万美元以及客户可报销费用减少了20万美元。
由于广告活动的时机，截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，应用程序交易收入增加了30万美元，增长了148.4％。
收入成本、毛利率和毛利率
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20242023金额%
收入成本
订阅和服务收入$214 $1,191 $(977)(82.0)%
应用程序交易$183 $80 103 128.8 %
总收入成本$397 $1,271 $(874)(68.8)%
毛利
订阅和服务收入$240 $(35)$275 (785.7)%
应用程序交易$284 $108 $176 163.0 %
毛利总额$524 $73 $451 617.8 %
毛利率
订阅和服务收入52.9 %(3.0)%
应用程序交易60.8 %57.4 %
总毛利率56.9 %%5.4 %
截至2024年3月31日的三个月，总毛利与2023年同期相比增加了50万美元，增长了617.8％，这要归因于股票薪酬支出减少了20万美元，申请交易收入和毛利润增加。
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运营费用
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20242023金额%
运营费用
销售和营销$443 $856 $(413)(48.2)%
一般和行政2,471 4,142 (1,671)(40.3)%
研究和开发484 1,769 (1,285)(72.6)%
运营费用总额$3,398 $6,767 $(3,369)(49.8)%
销售和营销
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用减少了40万美元，降幅为48.2％，这主要是由于员工人数减少导致工资和相关费用减少。
一般和行政
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用减少了170万美元，下降了40.3％，这是由于员工人数减少导致工资和相关费用减少了90万美元，咨询费用减少了40万美元，股票薪酬支出减少了30万美元。
研究和开发
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，研发费用减少了130万美元，降幅为72.6％，这主要是由于员工人数减少导致工资和相关费用减少。
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其他费用
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20242023
其他收入（支出）
利息支出$(108)$(537)
债务消灭造成的损失535 — 
数字资产减值(56)(50)
出售数字资产的收益— 3,214 
认股权证负债的公允价值调整— 253 
其他收入211 102 
其他收入总额$582 $2,982 
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了60万美元的其他收入，这主要是由于我们的2022年本票的注销所产生的收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们录得了300万美元的其他收入，这主要是由于我们持有的数字资产的销售收益。

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流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们持有的现金总额为2160万美元，全部在美国持有。我们有营业亏损和负运营现金流的历史。随着我们继续专注于增加收入，我们预计这些趋势将在可预见的将来持续下去。
2022年2月1日，我们提交了S-3表格，随后美国证券交易委员会于2022年2月9日宣布该表格生效，根据该表格，我们可以发行高达2亿美元的普通股、优先股、认股权证和单位。其中包含一份招股说明书补充文件，根据该补充文件，根据我们于2022年1月31日与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的场内发行销售协议（“ATM协议”），我们可以在 “市场发行” 中出售高达1亿美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月期间，公司根据自动柜员机协议出售了约245,009股股票，平均价格约为每股10.35美元，扣除佣金和其他发行费用后，公司净收益约为250万美元。截至本报告发布之日，根据销售协议，最高总发行价不超过8,550万美元的普通股可以出售。
2022年7月6日，我们签订了票据购买协议，并以私募方式完成了原本金为1,280万澳元的无抵押本票（以下简称2022年本票）的出售。扣除我们在收盘时支付的所有交易费用后，我们在收盘时获得的净现金收益为1180万美元。2022年期票不计利息。2023年8月14日，我们与票据持有人签订了对2022年期票的修正案。该修正案将到期日延长至2024年6月1日，并规定自2023年8月1日起，在2022年期票全额支付之前，我们需要从2023年8月31日起每月支付至少80万美元的摊还款。我们还授予票据持有人某些有限的转换权，如果票据持有人选择，这将减少所需的每月还款额。有限的转换权受预付款和交易量条件的约束。该修正案还规定，未清余额应按8％的利率累计利息，2022年本票不再允许延期付款。在2024年第一季度，我们向2022年本票的持有人发行了336,550股普通股。这些转换是根据经修订的2022年本票的条款进行的。此外，还进行了转换，这与公司授予持有人额外的转换权有关。转换的结果是，2022年期票已全额支付。
2023年8月22日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了普通股购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权但没有义务在购买协议的24个月期限内不时向林肯公园出售价值不超过3000万美元的普通股。在签订收购协议的同时，我们还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，公司同意登记出售根据公司在S-3表格上现有的上架注册声明，根据收购协议向林肯公园发行的公司普通股。在截至2024年3月31日的三个月期间，我们没有向林肯公园出售任何股票。截至本报告发布之日，根据与林肯公园签订的收购协议，我们的普通股价值为2900万美元仍可发行。
2024年1月16日，我们与某些机构投资者签订了最终证券购买协议，购买和出售总计80万股普通股和预先筹资的认股权证，最多购买95万股普通股，总收益约为700万美元。预先注资认股权证的持有人已行使购买所有标的普通股的权利。
2024 年 1 月 18 日，我们与某些机构投资者签订了最终证券购买协议，购买和出售总计 1,096,000 股普通股和预筹认股权证，购买多达 24,000 股普通股，总收益约为 560 万美元。预先注资认股权证的持有人已行使购买所有标的普通股的权利。
2024年2月9日，我们完成了总计80万股普通股的注册公开发行。我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，通过注册公开募股，我们筹集了约1000万美元的总收益。
尽管根据上述融资事件，我们预计未来将产生营业亏损和负运营现金流，但管理层认为，在本10-Q表季度报告提交之日起的至少一年，其手头现金充足。
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我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、订阅续订活动、支持开发工作的支出时间和范围、销售和营销活动的扩大以及我们产品和服务的市场接受度。我们认为，将来我们很可能会达成收购或投资互补性业务、技术和知识产权的安排。我们可能需要根据上述有效注册声明寻求额外的股权或债务融资，或发行证券。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要的时候和/或以可接受的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
随附的合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。

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下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20242023
合并现金流量表
用于经营活动的净现金 $(5,530)$(7,382)
投资活动提供的净现金$— $10,784 
融资活动提供（用于）的净现金$23,204 $(4,687)
运营活动
经营活动现金的主要来源是向客户销售我们的各种产品和服务的收入。经营活动现金的主要用途是向员工支付薪酬和相关费用，向出版商和其他供应商支付购买数字媒体库存和相关成本、销售和营销费用以及一般运营费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们使用了来自经营活动的550万美元现金，净亏损230万美元。净亏损包括40万美元的非现金费用，主要包括股票薪酬。此外，我们的运营资产和负债的某些变化导致现金减少350万美元，主要与应付账款和应计费用的减少有关。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用了来自经营活动的740万美元现金，净亏损430万美元。净亏损包括出售数字资产的320万美元收益和180万美元的非现金费用，主要包括股票薪酬。此外，我们的运营资产和负债的某些变化导致现金减少170万美元，主要与递延收入减少有关。

投资活动
截至2023年3月31日的三个月的投资活动主要包括出售我们持有的数字资产。

融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的融资活动包括普通股的各种销售。有关信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的融资活动包括支付2022年430万美元的本票和50万美元的普通股回购。

合同义务
注释6中列出的信息，”租赁，”在第一部分包含的简明合并财务报表附注中，本10-Q表季度报告的第1项以引用方式纳入此处。
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资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会第S-K条例第303（a）（4）（ii）项的定义，截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排，例如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、本公司提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们还与董事以及某些现任和前任高管和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求公司赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生或与之相关的某些责任。
最近的会计公告
请参阅注释 2，”重要会计政策摘要，” 在本10-Q表季度报告第一部分中包含的简明合并财务报表附注中，用于分析适用于我们业务的最新会计声明。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和产生的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
除了注释2中描述的更改外，”重要会计政策摘要，” 在本10-Q表季度报告第一部分所含的简明合并财务报表附注中，与我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的认证人员（定义见下文），或酌情向履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”）在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。正如我们之前在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，管理层发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷，该漏洞与信息技术一般控制措施（“ITGC”）的设计有关，这些控制措施涉及用户访问权限、程序变更和某些IT应用程序的适当职责分离。此外，由于我们的会计职能部门采取了成本削减措施和人员流动，由于编制者和审查者之间缺乏职责分工，整个公司财务报告流程的业务流程控制措施未能得到有效的设计和实施。
我们计划中的补救措施正在进行中，包括设计和实施ITGC来管理我们关键系统的用户访问和计划变更，以及投资招聘更多人员和/或由于人员有限而对我们的会计职能实施额外的补偿控制。管理层致力于持续改善我们对财务报告的内部控制，并将继续认真审查我们的财务报告控制和程序。但是，由于这些努力，我们无法保证这些补救措施将取得成功，也无法保证我们对财务报告的内部控制将是有效的。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对控制有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
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目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
下方列出的信息”诉讼“注释7中的副标题，”承付款和意外开支，“在第一部分包含的简明合并财务报表附注中，本10-Q表季度报告的第1项以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
第一部分第1A项描述了可能影响我们的运营和财务业绩，或者可能导致业绩或事件与当前预期不同的重要风险因素，”风险因素” 我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告或本报告其他地方包含的年度报告。截至2023年12月31日止年度的10-K表格中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或经营业绩产生不利影响的重要因素。

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目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
内幕交易安排
我们的高级管理人员或董事会成员可以不时签订第10b5-1条交易计划，该计划允许在根据内幕交易法或由于自我设定的封锁期而无法进行董事和高级管理人员交易的情况下，根据预先制定的条款购买或出售普通股。此类交易计划旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件。除下文所述外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级职员 采用要么 终止S-K法规第408项中每个术语定义的 “第10b5-1规则交易安排” 或 “非10b5-1交易安排”。
迈克尔·斯纳弗利，我们的 首席执行官是《交易法》第16条所指的一名官员，他订立了预先安排的股票交易计划 2024年3月14日。Snavely 先生的交易计划规定出售至多 30,7322024年6月13日至2025年6月13日期间公司普通股的股份。该交易计划旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条和Phunware关于公司证券交易政策的肯定辩护。
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目录
第 6 项。展品
除非另有说明，否则随附的附录索引中列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分以引用方式提交或纳入（如其中所述）。
展览索引
展品编号描述
3.1
注册人公司注册证书（参照注册人表格8-K（文件编号001-37862）附录3.1注册成立，于2019年1月2日向美国证券交易委员会提交）。
3.2
经修订和重述的注册人章程（参照注册人于2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录3.1纳入）。
3.3
2024年2月23日提交的公司注册证书修正证书（参照注册人于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号00-37862）附录3.1纳入。）
4.1
证券描述（参照注册人于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-37862）附录4.15纳入）。
10.1
截至2024年1月16日的证券购买协议表格（参照注册人于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.1纳入）。
10.2
Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC于2024年1月16日签订的配售代理协议（参照注册人于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.2成立）。
10.3
截至2024年1月18日的证券购买协议表格（参照注册人于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.1纳入）。
10.4
Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC于2024年1月18日签订的配售代理协议（参照注册人于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.2成立）。
10.5
截至2024年2月7日的证券购买协议表格（参照注册人于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.1纳入）。
10.6
Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC于2024年2月7日签订的配售代理协议（参照注册人于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.2成立）。
31.1*
规则13a-14 (a) 或规则15d-14 (a) 要求的首席执行官的认证*
31.2*
细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求的首席财务官的认证*
32.1(1)
第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350要求的首席执行官认证*
101.INSXBRL 实例文档*
101.SCHXBRL 分类扩展架构*
101.CALXBRL 分类法计算链接库*
101.LABXBRL 分类标签 Linkbase*
101.PREXBRL 定义链接库文档*
101.DEFXBRL 定义链接库文档*
104封面交互式数据文件*
*随函提交
(1)    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，附录32.1附于本10-Q表季度报告中，不应将注册人视为 “已提交” 的证书。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应将其视为注册人 “提交”。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

2024年5月13日Phunware, Inc.
来自：/s/ 迈克尔·斯纳弗利
姓名：迈克尔·斯纳弗利
标题：首席执行官
（首席执行官）
2024年5月13日来自：/s/ Troy Reisner
姓名：特洛伊·赖斯纳
标题：首席财务官
（首席会计和财务官）

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