C3.ai，Inc.
国际RSU奖授予通知
(2020股权激励计划）

C3.ai，Inc.(以下简称“本公司”)已按以下条款授予您(“参与者”)指定的限制性股票单位数量，以作为对您的服务的奖励(“RSU奖”)。您的RSU奖励受制于本文以及公司2020年股权激励计划(“计划”)和国际RSU奖励协议中规定的所有条款和条件，包括附件(“附录”和“协议”)中包含的适用于贵国的任何附加条款和条件，这些条款和条件的全文并入本文。未在此明确定义但在本计划或本协议中定义的大写术语应具有本计划或本协议中规定的含义。

参与者：北京，北京--。

授予日期：第一天，第二天

归属生效日期：3月1日至3月1日。

限售股数量：只，只，100只

归属时间表：2011年1月1日[__________________________________________________________________]。尽管有上述规定，归属应在参与者终止连续服务时终止。

发行时间表：在协议第五节规定的时间，将为每个归属的限制性股票单位发行不超过一股A类普通股。

参与者确认：通过您在下面的签名或公司授权的电子接受或认证，您理解并同意：

·RSU奖受本国际RSU奖授予通知(“授予通知”)以及本计划和协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除本计划另有规定外，本批地通知及本协议(统称为“RSU奖励协议”)不得修改、修订或修订，除非经阁下与本公司正式授权的高级职员签署的书面文件。

·您已经阅读并熟悉该计划、RSU奖励协议和招股说明书的规定。如果RSU授标协议或招股说明书中的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

·《RSU奖励协议》阐明了您和公司之间关于收购A类普通股的全部谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予您的其他股权奖励，以及(Ii)公司与您之间的任何书面雇佣协议、邀请函、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或公司与您之间的其他书面协议，在每种情况下，这些协议都规定了应管理本RSU奖励的条款。

C3.ai，Inc.和其他参与者：

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

他的签名是他的签名。

标题：第一天，第二天

日期：10月1日。

通过提供下面的附加签名，我声明我明确同意本计划(包括本计划第5(A)(Iv)节)、本协议(包括本协议第6(J)-(K)节)以及我国所附附录中关于终止连续服务的规定。

C3.ai，Inc.

2020年股权激励计划

国际RSU奖励协议

正如您的国际RSU奖授予通知(“授予通知”)所反映的那样，C3.ai，Inc.(“本公司”)已根据其2020年股权激励计划(“计划”)向您授予授予通知(“RSU奖”)中指明的限制性股票单位数量的RSU奖。本国际RSU奖励协议中为您的RSU奖励指定的您的RSU奖励的条款，包括附件(“附录”和“协议”)中包含的适用于您所在国家的任何附加条款和条件，以及授予通知构成您的“RSU奖励协议”。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有与授予通知或计划中相同的定义(如适用)。

适用于您的RSU奖的一般条款如下：

1.治理计划文件。您的RSU奖受本计划所有条款的约束。您的RSU奖还将受到所有解释、修订、规则和条例的影响，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果RSU授标协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

2.授予南洋理工大学奖。本RSU奖励代表您有权在未来某个日期发行公司A类普通股的股票数量，该数量等于授予通知中指明的受限股票单位数量，前提是您满足其中规定的归属条件(“受限股票单位”)。根据本计划所载资本化调整及下文第3节条文(如有)而须受RSU奖励约束的任何额外受限股票单位，应以董事会决定的方式，受适用于您的RSU奖励所涵盖的其他受限股票单位的相同没收限制、可转让性限制，以及交付时间和方式的约束。

3.分红。您不得获得任何现金股息、股票股息或其他非本计划规定的资本化调整所产生的现金股息、股票股息或其他分配的收益或对您的RSU奖励的调整；但是，这句话不适用于在您的RSU奖励股票交付给您之后向您交付的任何A类普通股股票。

4.保留义务。

(A)您承认，无论本公司或雇用或聘用您的附属公司(“雇主”)采取任何行动，所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或外国税)、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或与您参与本计划有关且在法律上适用于您的其他税务项目(“税务相关项目”)的最终责任都是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和/或您的雇主(I)不会就如何处理

与RSU奖的任何方面相关的任何税务项目，包括但不限于授予RSU奖、授予RSU奖、发行股份以了结RSU奖的归属、随后出售根据RSU奖获得的任何A类普通股股票以及收取任何股息或股息等价物；以及(Ii)不承诺也没有义务减少或消除您对税务相关项目的责任。此外，如果您在多个国家/地区纳税，则您承认公司和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个国家/地区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或多项措施来履行与所有税务相关项目有关的任何适用的扣缴义务：(I)从公司和/或雇主向您支付的工资或其他现金补偿中扣留您的工资；(Ii)从出售A类普通股的收益中扣留，这些A类普通股是通过自愿出售或通过公司(根据本授权，未经进一步同意代表您)安排的强制性出售而获得的。(Iii)扣留将于结算受限股单位时向阁下发行的A类普通股股份；或(Iv)由本公司决定并经适用法律许可的任何其他扣留方法；但前提是，如果您是根据《交易所法》属本公司第16条的高级职员，则管理人须订立预扣方法，以避免本协议第(I)至(Iv)项的选择；如管理人在适用的扣留事件发生前并未行使其酌情权，则阁下有权从上述选择中选择扣留方法。

(C)公司和/或雇主可通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括在您的司法管辖区适用的最高费率)来预扣或核算与税务有关的项目，在这种情况下，您可以现金形式获得任何超额预扣金额的退款，并且您将无权获得A类普通股的等值金额。如果通过扣缴A类普通股的股份来履行与税收相关的义务，则为税务目的，您被视为已发行了全部数量的A类普通股，但受既得限制股单位的限制，即使许多A类普通股的股份仅为支付与税收有关的项目的目的而被扣留。

(D)您同意向公司或雇主支付因您参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。如果你不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付A类普通股，或出售A类普通股的收益。

5.签发日期。

(A)在您的RSU奖励不受守则第409a条和任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)的适用范围内，公司将向您交付相当于既得数量的公司A类普通股的数量

受您的RSU奖励的限制性股票单位，包括根据上文第3节收到的与适用归属日期(S)的归属限制性股票单位有关的任何额外限制性股票单位，或如果该日期不是营业日，则该交割日期应改为下一个营业日(“原始分销日期”)。

(B)尽管有上述规定，如果交易政策或其他规定禁止您在预定交割日期在公开市场出售本公司A类普通股，而本公司选择不通过从您的分销中扣留股份来履行扣缴与税务有关的项目的义务，则该等股票不应在该原始分销日期交割，而应在您未被禁止在公开市场上出售本公司A类普通股的第一个营业日交割，但如果您在美国纳税，在任何情况下，不得迟于RSU奖所涵盖股票归属的日历年度后第三个日历年度的第三个日历月的第十五(15)日。如果您在美国纳税，则根据第5节的规定交付股票旨在符合《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期豁免的要求，并应以这种方式进行解释和管理。但是，如果RSU裁决是非豁免裁决，则应适用本计划中有关非豁免裁决的规定，以代替本第5款中的规定。

6.授予的性质。在接受RSU奖时，您承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)RSU奖的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位、其他股权奖励或代替股权奖励的利益，即使过去曾授予股权奖励；

（c）有关未来受限制单位奖励或其他授予（如有）的所有决定将由本公司全权酌情决定；

(D)RSU奖励奖励和您对本计划的参与不应构成就业权，也不应被解释为与公司、雇主或任何附属公司签订或修改雇佣或服务合同；

(E)您是否自愿参加该计划；

(F)RSU奖励和根据该计划获得的任何A类普通股股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(G)RSU奖励和根据该计划获得的任何A类普通股股份，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、

解雇、服务终止金、假日工资、奖金、长期服务金、退休金或退休金或福利或类似的强制性付款；

(H)以RSU奖为基础的A类普通股的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确切地预测；

(I)如果RSU奖授予您A类普通股，则此类A类普通股的价值可能在股票发行之日之后增加或减少；甚至低于RSU奖授予您之日的公平市价；

(J)就RSU奖而言，自您不再积极向公司或其附属公司提供服务之日起，您的持续服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论您受雇的司法管辖区后来是否发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣协议条款(如有))，除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则您根据本计划授予RSU奖的权利(如果有)：将于该日期终止，且不会因您受雇所在司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议条款(如有)所规定的任何通知期或任何“花园假”或类似期限而延长)；董事会有权自行决定您何时不再积极为RSU奖提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(K)由于您终止连续服务(无论出于何种原因，后来发现您受雇的司法管辖区内的雇佣法律无效或违反了您的雇佣协议的条款(如果有))而导致的RSU奖被没收，因此您不会提出任何索赔或获得补偿或损害的权利，并且由于授予本RSU奖，您不可撤销地同意永远不向公司、雇主或任何关联公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力，并免除公司、雇主和任何关联公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，您应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

（l）除非与公司另行书面同意，RSU奖励和根据本计划收购的任何A类普通股股份及其收入和价值不会作为您作为公司或任何附属公司董事可能提供的任何服务的对价或与此相关的任何服务授予;和

（m）公司、雇主或任何关联公司均不对您当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该波动可能影响RSU奖励的价值或在结算RSU奖励时获得的任何A类普通股股份的后续销售。

7.Transferability. 除非本计划另有规定，否则您的RSU奖励不得转让，但在您去世时转让给您的个人代表除外。

8.公司交易。您的RSU奖励受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

9.无缴税责任。作为接受RSU奖的条件，您特此(A)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与RSU奖或其他公司薪酬相关的税收和/或社会保险责任的索赔，并且(B)承认您被建议就RSU奖的税收和社会保险后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做了，或者在知情的情况下自愿拒绝这样做。

10.可分割性。如果本协议或本计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不会使本协议或本计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如果可能，本协议的任何部分(或部分此类部分)将被如此宣布为非法或无效，其解释方式将在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分的条款。

11.放弃。如果您承认公司对违反本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为放弃本协议的任何其他条款，或任何随后违反本协议的行为。

12.不提供任何有关赠款的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售A类普通股的相关股票提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。

13.数据私隐。

I.根据公司的验收程序签署授予通知或以其他方式接受本协议，即表明您明确、毫不含糊地承认并同意您的雇主、公司及其附属公司出于实施、管理和管理您参与计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转移您的个人数据，如本文件所述。您理解本公司、其联属公司和您的雇主持有关于您的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码(或其他识别号码)、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、为实施、管理和执行本计划而授予、取消、购买、行使、既得、未归属或未清偿股份的所有期权或任何其他股票权利的详情(“数据”)。您理解，数据可能被转移到任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，特别是美国，并且接收者国家的数据隐私法对您的个人数据的保护可能不同于您的国家。您可以通过以下方式要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表

联系公司的股票计划管理员(“股票计划管理员”)。您承认，接受者可以电子或其他形式接收、拥有、处理、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理您参与本计划的目的，包括向经纪商或其他第三方转让您可能需要的此类数据，您可以选择将您授予RSU奖时获得的A类普通股的任何股份存入他们。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。阁下可随时查阅资料、索取有关资料储存及处理的额外资料、要求对资料作出任何必要的修订或拒绝或撤回本协议，在任何情况下均不收取任何费用，方法是以书面联络股票计划管理人。

II.为执行本计划，本公司将根据《C3人工智能员工手册》中的《C3人工智能员工和承包商隐私通知》收集和处理与您有关的信息。

14.语言。如果您承认您已精通英语，或已咨询过精通英语的顾问，以使您能够理解本协议的条款和条件。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

15.管治法律/场地。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议应受特拉华州国内法管辖，并按照特拉华州国内法解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。为执行本协议而提起的与本协议有关或由此引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，双方特此提交并同意纽约州纽约县法院或美国纽约南区联邦法院的唯一和专属管辖权，而且没有其他法院提供和/或执行这项赠款。

16.内幕交易限制/市场滥用法。*您可能受到基于A类普通股上市交易所和适用司法管辖区(包括美国、您的国家和指定经纪人所在国家)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置A类普通股的能力、A类普通股的权利(即，在您被认为掌握有关公司的“内幕消息”(如适用司法管辖区的法律所界定的)期间，与计划项下A类普通股的价值相关的权利(S)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司的内幕交易政策或当时有效的任何其他适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是附加的。您承认您有责任遵守任何适用的限制

并鼓励与您的私人法律顾问交谈，以了解有关贵国适用的任何内幕交易和/或市场滥用法律的进一步细节。

17.外国资产/账户、外汇管制和纳税申报。*您可能因参与本计划而获得、持有和/或转让A类普通股或现金(包括股息和出售A类普通股的收益)而受到外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求的约束。您所在国家/地区的适用法律可能要求您向该国家/地区的适用当局报告此类账户、资产和余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守此类法规是您的责任，并鼓励您向您的个人法律顾问咨询任何细节。

18.特定国家/地区的规定。尽管本协议有任何相反的规定，但如果您在美国境外居住或受雇，RSU奖应受附录中针对您居住的国家(以及就业/聘用国，如果不同)的任何条款和条件的约束。此外，如果您将居住和/或就业转移到附录中所反映的另一个国家/地区，则该国家/地区的条款和条件将适用于您，前提是公司自行决定，出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本协议附件是本协议的一部分。

19.施加其他要求。公司保留对您参与本计划、RSU奖励和根据本计划收购的任何A类普通股股票施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署任何可能需要的额外协议或承诺以实现上述要求。

20.其他文件。您在此确认收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您还确认收到公司的交易政策。

21.问题。如果您对这些或适用于您的RSU奖励的任何其他条款和条件有任何疑问，包括某些税收后果的摘要，请参阅招股说明书。

附录
发送到

C3.AI，Inc.
2020年股权激励计划
国际RSU奖励协议

本附录中使用但未定义的大写术语具有《计划》、《拨款通知》和/或《国际RSU奖励协议》(以下简称《协议》)中规定的含义。

本文中提到的普通股是指公司的A类普通股。

本附录包括适用于根据本计划授予您的RSU奖励的附加条款和条件，如果您是在美国境外和/或在以下列出的国家/地区工作或居住的员工。如果您是当前工作和/或居住国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后将就业和/或居留转移到另一个国家，是顾问，将就业身份更改为顾问职位，或者根据当地法律被视为其他国家的居民，公司应酌情决定此处包含的特殊条款和条件适用于您的范围。对您雇主的引用应包括雇用您的服务的任何实体。

本附录还包括有关外汇管制的信息，以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题。本信息仅为您的方便而提供，并基于公司对各自国家/地区的证券、外汇管制和其他法律的了解。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议您不要将本文所述信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为当您将这些信息归属于RSU或出售在已归属的RSU结算时获得的任何A类普通股股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向您保证任何特定结果。 因此，您应寻求适当的专业意见，以了解您所在国家的适用法律如何适用于您的情况。

最后，如果您是您目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后转移到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本文所载通知可能不适用于您。

C3.ai，Inc.
国际股票期权授予公告
(2020股权激励计划）

C3.ai，Inc.(“本公司”)已根据其2020年股权激励计划(“本计划”)向您(“期权持有人”)授予购买下述数量A类普通股的期权(“期权”)。阁下的选择权须受本协议及本计划所载的所有条款及条件及国际股票期权协议(该协议的定义应包括附件(下称“附录”)所载适用于贵国的任何额外条款及条件)及行使通知所规限，所有这些条款及条件均附于本协议附件，并全部并入本协议。本计划或国际股票期权协议中未明确定义的资本化术语应具有本计划或国际股票期权协议(视适用情况而定)中规定的含义。

授予类型：购买非法定股票期权

锻炼身体和

归属时间表：在期权持有人持续服务到每个适用的归属日期的情况下，期权将归属如下：

[________________________]

期权持有人确认：通过在下方签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，您理解并同意：

·该期权受本《国际股票期权授予通知》以及《计划》和《国际股票期权协议》和《行使通知》的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除本计划另有规定外，本授出通知及国际购股权协议(统称“购股权协议”)不得修改、修订或修订，除非以阁下与本公司正式授权的高级职员签署的书面形式。

·您同意以电子方式接收本授出通知、国际股票期权协议、计划、招股说明书和任何其他与计划相关的文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

·您已阅读并熟悉《计划》、《国际股票期权协议》、《行使通知》和《招股说明书》的规定。如果本授予通知、期权协议、行使通知或招股说明书的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

·期权协议阐明了您和公司之间关于收购A类普通股的全部谅解，并取代了之前所有关于这一主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以前授予您的其他股权奖励和任何书面雇佣协议、聘书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策除外，或

在每一种情况下，公司与您之间的其他书面协议，其中规定了应管辖此选项的条款。

·副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，这样交付的任何副本将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

通过提供下面的附加签名，我声明我明确同意本计划(包括本计划第4(G)-(H)节)、本协议(包括本协议第2、3和6(K)-(L)节)以及附件中关于终止我国连续服务的规定。

C3.ai，Inc.
2020年股权激励计划

国际股票期权协议

如阁下的国际股票期权授予通告(“授予通告”)所示，C3.ai，Inc.(“本公司”)已根据其2020年股权激励计划(“该计划”)授予阁下一项选择权，可按阁下授予通告(“授予通告”)所述的行使价购买若干A类普通股。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有授予通知或计划中规定的含义(视适用情况而定)。授出通知及本国际股票期权协议所列阁下期权的条款，包括本协议附件(“附录”)所载适用于贵国的任何附加条款及条件，构成阁下的期权协议。

适用于您的选择的一般条款和条件如下：

1.治理计划文件。您的选择受制于本计划的所有条款。您的选择还受所有解释、修订、规则和条例的制约，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果期权协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

2.锻炼身体。

通常，您可以根据计划管理员制定的行权程序(可能包括电子提交)，在其有效期内的任何时间，通过向计划管理员交付行使价和适用的税务相关项目以及其他所需的文件，来行使A类普通股的全部期权的既得部分。请查看本计划，该计划可能会限制或禁止您在某些时间段内行使您的选择权。

在适用法律允许的范围内，您可以按如下方式支付您的期权行权价：

现金、支票、银行汇票或汇票；

B.如果在行使时A类普通股是公开交易的，则按照计划中进一步描述的“无现金行使”计划，在行使时经公司和/或委员会同意；

C.在行使时经公司和/或委员会同意，通过交付计划中进一步描述的以前拥有的A类普通股；或

D.在行使时经公司和/或委员会同意，通过本计划中进一步描述的“净行使”安排。

3.期限。您不得在期权期限开始之前或期限届满后行使您的期权。您的期权有效期从授予之日开始，并于下列条件中最早的一项到期：

三、在你因某种原因终止连续服务时；

因除原因、伤残或死亡以外的任何原因终止连续服务的三个月后；

V.您的连续服务因您的残疾而终止后12个月；

如果你在连续服役期间死亡，在你死后18个月；

即在公司交易后，如果董事会已确定期权将因公司交易而终止，

Vii.您在批地通知书中注明的到期日；或

授予之日10周年的前一天。

尽管有上述规定，如阁下于上文第3(B)或3(C)条规定的期间内去世，阁下的认购权有效期将不会届满，直至(I)阁下去世后18个月、(Ii)与公司交易有关的认股权终止、(Iii)阁下的授出通知书指明的届满日期或(Iv)授出日期十周年的前一天，两者中较早者为止。此外，根据本计划的规定，您的期权的终止后行使期限可能会延长。

4.保留义务。

X.您承认，无论本公司采取任何行动，或雇用或聘用您的附属公司(“雇主”)采取任何行动，所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税)、社会保险、工资税、附带福利税、记账或其他与您参与本计划有关且在法律上适用于您的税务项目(“税务相关项目”)的最终责任都是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就任何与购股权任何方面有关的税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予购股权、归属购股权、行使购股权、其后出售根据购股权购入的任何A类普通股股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务减少或消除阁下对税务项目的责任。此外，如果您在多个国家/地区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个国家/地区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)之前，您同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人

(I)从公司和/或雇主向您支付的工资或其他现金补偿中扣缴您的工资或其他现金补偿；(Ii)允许或要求您支付现金以支付与税收相关的项目；(Iii)通过自愿出售或公司(根据本授权，未经进一步同意，代表您)安排的强制出售，从出售A类普通股的收益中扣留；(Iv)行使此项选择权时将向阁下发行的A类普通股股份的预扣；或(V)本公司决定并经适用法律允许的任何其他预留方法；但前提是，如果您是根据《交易所法》规定的本公司第16条的高级职员，则管理人应确定预留方法，以避免选择本协议的第(I)-(Iv)项，如果管理人在适用的预扣事件之前没有行使其酌情权，则您应有权从上述替代方案中选择预留方法。

XI.公司和/或雇主可以通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括在您的司法管辖区适用的最高费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您可以收到任何超额预扣金额的现金退款，并且您将无权获得A类普通股的等值金额。如果通过预扣A类普通股的股份来履行税务相关项目的义务，则为税务目的，您被视为已发行了受行使选择权约束的全部A类普通股，即使A类普通股的若干股票仅为支付与税收有关的项目而被扣留。

您同意向公司或雇主支付因您参加本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。如果你不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付A类普通股，或出售A类普通股的收益。

5.授予的性质。在接受该选项时，您承认、理解并同意：

十一、本计划由公司自愿制定，具有自由裁量性，在计划允许的范围内，公司可随时修改、暂停或终止；

十.授予期权是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

有关未来选择权或其他赠款的所有决定，如有，将由公司自行决定；

期权授予和您对本计划的参与不应产生就业权，也不应被解释为与公司、雇主或任何附属公司形成或修改雇佣或服务合同；

十八.您自愿参加本计划；

根据本计划获得的认购权和任何A类普通股，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

xx.根据本计划收购的期权和任何A类普通股股份，及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了付款、假期工资、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利福利或类似的强制付款;

xxi.期权基础A类普通股股份的未来价值未知、不可确定且无法确定地预测;

xxii.如果A类普通股的标的股票没有增值，则期权将没有价值;

十三、行使期权收购A类普通股的，A类普通股的价值可能增减，甚至低于行权价；

Xxiv.就期权而言，您的持续服务将自您不再积极向公司或其附属公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论您受雇的司法管辖区后来是否发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣协议的条款(如有))，并且除非期权协议中另有明确规定或公司另有决定，否则：(I)您有权根据计划授予期权，如果有，及(Ii)在终止连续服务后你可行使选择权的期间(如有的话)将于该日期终止，而在每一情况下，均不会因你受雇所在司法管辖区的雇佣法律或你的雇佣协议(如有的话)所规定的任何通知期或任何“花园假”或类似的期间而延长)；董事会有专属酌情权决定你何时不再为选择的目的而积极提供服务(包括你是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

Xxv.由于您终止连续服务(无论出于何种原因，后来发现您受雇的司法管辖区内的雇佣法律无效或违反了您的雇佣协议的条款(如果有))而导致的选择权丧失，您不会提出任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且由于授予了您本来无权获得的这一选择权，您不可撤销地同意永远不向公司、雇主或任何关联公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力，并免除公司、雇主和任何关联公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，您应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

Xxvi.除非与本公司另有书面协议，否则根据本计划收购的认购权和任何A类普通股，以及从该计划获得的收入和价值，不会作为您作为本公司或任何关联公司的董事提供的任何服务的代价或与之相关而授予；以及

Xxvi.公司、雇主或任何关联公司均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使期权而获得的A类普通股的任何股份而应支付给您的任何金额。

6.可转让性。除非本计划另有规定，否则您的选择权不得转让，除非在您去世时转让给您的遗产代理人，并且在您的有生之年只能由您自己行使。

7.公司交易。您的选择权受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

8.没有缴税的责任。作为接受期权的条件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或附属公司提出任何与期权或其他公司补偿所产生的税收和/或社会保险责任有关的索赔，并(B)承认您已被建议就期权的税收和社会保险后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，如果您在美国纳税，则您承认，只有在行权价格至少等于美国国税局确定的授予日A类普通股的“公平市场价值”，并且没有其他不允许的与期权相关的延期补偿时，您才承认该期权在美国税收方面不受第409a条的约束。此外，作为接受期权的条件之一，您同意，如果美国国税局声称此类行使低于美国国税局随后确定的授予日A类普通股的“公平市场价值”，您不会向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何索赔。

9.可分割性。如果本期权协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，该非法或无效将不会使本期权协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本期权协议的任何部分(或该部分)将被如此宣布为非法或无效，其解释方式将在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分的条款。

10.放弃。如果您承认本公司对违反本期权协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为放弃本期权协议的任何其他条款，或任何随后违反本期权协议的行为。

11.没有关于Grant的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就您参与该计划或您收购或出售A类普通股的标的股票提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。

12.数据隐私。

I.根据本公司的验收程序签署授予通知或以其他方式接受本期权协议，即表明您明确、毫不含糊地承认并同意您的雇主、公司及其关联公司出于实施、管理和管理您参与计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转移您的个人数据，如本文件所述。您理解本公司、其联属公司和您的雇主持有关于您的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码(或其他识别号码)、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、为实施、管理和执行本计划而授予、取消、购买、行使、既得、未归属或未清偿股份的所有期权或任何其他股票权利的详情(“数据”)。您理解，数据可能被转移到任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，特别是美国，并且接收者国家的数据隐私法对您的个人数据的保护可能不同于您的国家。您可联络本公司的股票计划管理人(“股票计划管理人”)，索取一份列有任何潜在数据收件人姓名及地址的名单。您承认，收件人可以电子或其他形式接收、拥有、处理、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理您对本计划的参与，包括您可能需要向经纪商或其他第三方转让此类数据，您可以选择将您行使选择权后获得的任何A类普通股存入经纪商或其他第三方。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。阁下可随时查阅资料、索取有关资料储存及处理的额外资料、要求对资料作出任何必要的修订或拒绝或撤回本协议，在任何情况下均不收取任何费用，方法是以书面联络股票计划管理人。

为了执行本计划，公司将根据《C3人工智能员工手册》中的《C3人工智能员工和承包商隐私通知》收集和处理与您有关的信息。

13.语言。如果您承认您的英语足够精通，或已咨询过足够精通英语的顾问，以使您能够理解本期权协议的条款和条件。如果您已收到本期权协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

14.适用法律/场地。*期权协议以及因期权协议引起或与期权协议有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。为强制执行期权协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与期权协议相关的，还是由期权协议引起的，双方特此提交并同意纽约州纽约县法院或纽约南区美国联邦法院的唯一和专属管辖权，以及做出和/或执行该授予的任何其他法院。

15.内幕交易限制/市场滥用法。*您可能受到基于A类普通股上市交易所和适用司法管辖区(包括美国、您的国家和指定经纪人所在国家)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置A类普通股的能力、A类普通股的权利(即，在您被认为掌握有关本公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律界定)期间，与本计划项下A类普通股的价值相关的权利(S)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司的内幕交易政策或当时有效的任何其他适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是附加的。您承认您有责任遵守任何适用的限制，并鼓励您向您的个人法律顾问咨询有关您国家/地区任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的进一步细节。

16.外国资产/账户、外汇管制和纳税申报。*您可能因参与本计划而获得、持有和/或转让A类普通股或现金(包括股息和出售A类普通股的收益)而受到外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求的约束。您所在国家/地区的适用法律可能要求您向该国家/地区的适用当局报告此类账户、资产和余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守此类法规是您的责任，并鼓励您向您的个人法律顾问咨询任何细节。

17.特定国家的条款。*尽管期权协议有任何相反的规定，期权应受附录中针对您的居住国(和就业国家，如果不同)的任何条款和条件的约束。此外，如果您将居住地和/或雇佣/就业转移到附录中所反映的另一个国家/地区，则该国家/地区的条款和条件将适用于您，前提是公司自行决定，出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本附录构成期权协议的一部分。

18.施加其他要求。如果公司认为出于法律或行政原因有必要或适宜，本公司保留权利对您参与本计划、认购权和根据本计划收购的任何A类普通股股份施加其他要求，并要求您签署任何可能需要的额外协议或承诺，以实现上述要求。

19.其他文件。您在此确认收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您还确认收到公司的交易政策。

20.问题。如果您对这些或任何其他适用于您的选择的条款和条件有疑问，包括某些税收后果的摘要，请参阅招股说明书。

* * * *

附录
发送到

C3.AI，Inc.
2020年股权激励计划
国际股票期权协议

本附录中使用但未予定义的大写术语具有计划、授出通知及/或国际购股权协议(“购股权协议”)所载的涵义。

本文中提到的普通股是指公司的A类普通股。

本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于在本计划下授予您的选项，如果您是在美国境外和/或在以下列出的国家/地区工作或居住的员工。如果您是当前工作和/或居住国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后将就业和/或居留转移到另一个国家，是顾问，将就业身份更改为顾问职位，或者根据当地法律被视为其他国家的居民，公司应酌情决定此处包含的特殊条款和条件适用于您的范围。对您雇主的引用应包括雇用您的服务的任何实体。

本附录还包括有关外汇管制的信息，以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题。本信息仅为您的方便而提供，并基于公司对各自国家/地区的证券、外汇管制和其他法律的了解。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议您不要将本文所述信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为当您授予或行使期权或出售行使时获得的任何A类普通股时，这些信息可能已经过时。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向您保证任何特定结果。 因此，您应寻求适当的专业意见，以了解您所在国家的适用法律如何适用于您的情况。

最后，如果您是您目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后转移到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本文所载通知可能不适用于您。