C3.AI，Inc.

注册权协议的修正案和

注册权及通知的放弃

本《注册权协议修订及放弃注册权及通知》(下称《修订及放弃通知》)于2020年12月3日(“修订日期”)由C3.ai，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及以下签署的投资者(定义见下文)作出。

独奏会

鉴于，本公司及其若干股东(“投资者”)先前已与本公司及其所指名的各方订立日期为2019年8月15日的经修订的某项注册权协议(该协议可能不时修订及/或重述，称为“权利协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有权利协议中规定的相应含义。

鉴于根据权利协议的条款，在若干情况下，以下签署人及各其他持有人有权在提交任何登记声明前收到通知，以便公开发售本公司普通股，并有权在该登记声明内包括以下签署人及其他持有人所持有的若干应登记证券(“登记权”)。

鉴于，以下签署人明白本公司正考虑根据证券法S-1表格注册声明及根据证券法第462(B)条提交的任何相关注册声明(统称“首次公开发售注册声明”)，透过包销首次公开发售(“建议首次公开发售”)的坚定承诺向公众出售其普通股。

鉴于，就建议首次公开招股及编制及提交首次公开招股注册说明书而言，签署人理解本公司要求放弃(I)与提交及提交首次公开招股注册说明书有关的任何及所有登记权，及(Ii)根据供股协议或其他规定就前述事项获得通知的任何权利，包括但不限于根据供股协议授出的任何该等通知权利(“通知权利”)。

鉴于《协议》第3.5节规定，权利协议可予修订或修改，本公司的义务及持有人在本协议下的权利可予放弃，但须经下列人士书面同意：(I)本公司、(Ii)持有该等投资者当时已发行股本的至少多数投票权的投资者、(Iii)对D系列优先股持有人、大部分已发行D系列优先股持有人的权力、权利、优惠或特权有重大不利影响的修订或豁免，(Iv)就对F系列优先股持有人的权力、权利、优先股或特权造成重大不利影响的修订或豁免而言，(V)就对G系列优先股持有人的权力、权利、优先股或特权产生重大不利影响的修订或豁免而言，就对G系列优先股持有人的权力、权利、优先股或特权产生重大不利影响的修订或豁免而言，以及(Iv)就对H系列优先股持有人的权力、权利、优先股或特权产生重大不利影响的修订或豁免而言，已发行H系列优先股的大多数持有人(统称为“必需方”)。

鉴于本公司已与华盛顿一家公司微软公司(“微软”)订立该日期或约于本协议日期生效的若干普通股购买协议(“微软购买协议”)，根据该协议，微软将于紧接建议首次公开招股结束后购买本公司A类普通股股份(“微软股份”)。

鉴于，本公司已与位于特拉华州的有限责任公司及科赫工业股份有限公司的联营公司SpringCreek Capital，LLC订立该日期或约于本协议日期生效的若干普通股购买协议(“科赫收购协议”)，根据该协议，科赫将于紧接建议首次公开招股完成后购买本公司A类普通股股份(“科赫股份”)。

鉴于，就微软购买协议及科赫购买协议的完成，签署人理解本公司要求修订权利协议，以根据权利协议向微软及科赫分别提供有关微软股份及科赫股份的登记权及通知权。

鉴于，签字人构成必要的当事人，并希望放弃注册权和预告权，并修改权利协议，为某些新投资者提供注册权和预告权。

协议书

因此，为了换取良好和有价值的对价，本公司和以下签署的投资者代表他们自己和他们的每一家关联公司，同意如下：

1.修正案。

(A)修订和重述《权利协定》第1.1(I)条，全文如下：

“(I)”可登记证券“是指(I)可发行或在股份转换时发行的公司普通股，(Ii)作为(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时可发行的)关于上述证券的股息或其他分派、或作为上述证券的交换或替换而发行的任何公司普通股，(Iii)根据该特定普通股购买协议可发行的普通股，日期为2020年11月25日或前后，与微软公司、华盛顿公司(”微软“)及该等普通股股份。和(Iv)根据该特定普通股购买协议可发行的普通股股票，日期为2020年11月25日左右，与特拉华州的一家有限责任公司、科赫工业公司的关联公司SpringCreek Capital，LLC(“科赫”及该等普通股股票，“科赫可注册证券”)；但是，就第2.2节(以及本协议中关于第2.2节下的登记的任何其他适用章节)、2.4节(以及本协议中关于登记的任何其他适用章节)、2.4节(以及本协议中关于登记的任何其他适用章节)而言，上述微软可登记证券和科赫可登记证券不应被视为可登记证券，微软和科赫也不应被视为该等微软可登记证券或科赫可登记证券的持有人

根据本协议的第2.4条)和2.6条。尽管有上述规定，可注册证券不应包括任何证券(A)由个人根据注册声明或第144条向公众出售，或(B)在未转让转让人根据本协议第2条规定的权利的非公开交易中出售。

2.豁免权。

(A)已要求签署人放弃任何及所有与提交及提交首次公开招股登记声明及根据首次公开招股登记声明拟进行首次公开招股有关的登记权及通知权。下文签署人希望促成一宗成功的建议首次公开招股，并就此(I)代表本身及供股协议每一方放弃任何及所有与提交及提交新股首次公开招股注册说明书有关的任何及所有登记权；及(Ii)代表本身及供股协议每一方放弃有关前述事项的任何通告权利。

(B)签字人理解并承认，根据权利协议的条款，持有人根据权利协议享有的权利，包括登记权和相关的通知权，可在必要各方的书面同意下放弃。下文签署人进一步确认，本豁免(“放弃”)仅适用于提交及提交首次公开发售登记声明，以及根据首次公开招股注册声明拟进行的首次公开招股，且不会影响下文签署人的登记权、通知权或与首次公开发售注册声明以外的任何登记声明相关的任何其他权利。除在此明确放弃外，权利协议的所有其他条款和条件应保持完全效力和作用。

(C)本豁免将于(I)本公司于签立与建议新股有关的包销协议(“包销协议”)前以书面通知代表其已决定不进行建议新股的日期，(Ii)如在建议新股结束前终止包销协议的日期，或(Iii)如建议新股尚未完成，于2021年6月30日(如有)发生的最早日期(如有)自动终止。

(D)下文签署人明白并确认本公司将依据本放弃书进行建议的首次公开招股及编制及提交首次公开招股注册说明书，并就此向本公司声明及保证：(I)下文签署人拥有签署及交付本放弃书的全部权利、权力及授权；(Ii)本放弃书已由下文签署人妥为签立及交付，并构成下文签署人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.无其他修订或豁免。除本修正案所述外，权利协议在所有方面应保持完全效力和效力，不作任何修改。本修正案自必要各方签署和交付之日起生效。

4.副本；传真签名。本修正案可一式两份执行，每份副本应构成一份正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。本修正案的传真、传真或其他复制品可由本修正案的一方或多方签署，并由该方通过传真或任何类似的电子传输设备交付，据此可看到该方或其代表的签名。这种执行和交付应被认为是有效的、具有约束力的，并在任何目的下都有效。应本协议任何一方的要求，本协议各方同意签署和交付本修正案的原件以及本修正案的任何传真、传真或其他复制品。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

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兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。

兹证明，以下签署人已于2020年12月3日签署了本修正案和弃权声明。