注册人登记的证券的说明

根据1934年《证券交易法》第12条

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的某些条款的一些条款。本文中的描述完全受我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程(其副本已作为本描述所属的Form 10-K年度报告的证物)以及特拉华州公司法的某些条款的限制。除非上下文另有要求，否则所提及的术语“我们”、“我们”和“我们”指的是C3.ai，Inc.。

一般信息

我们的法定股本包括以下内容：

·1,000,000,000股被指定为A类普通股，每股票面价值0.001美元；

·3500,000股被指定为B类普通股，每股票面价值0.001美元；以及

·指定为优先股的2亿股，每股票面价值0.001美元。

截至2021年4月30日，只有我们的A类普通股是根据修订后的1934年证券交易法第12节或交易法注册的。

A类和B类普通股

除纽约证券交易所的上市标准要求外，我们的A类普通股和B类普通股的所有授权但未发行的股票均可由我们的董事会发行，而无需采取任何进一步的股东行动。我们修订和重述的公司注册证书规定，除投票权和转换权外，我们的A类普通股和B类普通股被同等对待。

投票权

A类普通股的持有者在所有待我们股东表决的事项上每股有一票投票权，而B类普通股持有者在我们的股东待表决的所有事项上每股有50票投票权。A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书，以增加或减少我们某一类别股本(我们的优先股除外)的授权股份数量，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；

·如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

·如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修正案。

因此，在这些情况下，有权投票的A类普通股多数股票的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司注册证书的修订。

本公司经修订及重列的公司注册证书并无就选举董事提供累积投票权。

股息权

A类普通股和B类普通股的持有者有权在支付了要求支付的已发行优先股的股息(如果有的话)后，在董事会不时宣布的情况下，自行决定从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息。

获得清盘分派的权利

在本公司解散、清盘或清盘时，可合法分配给股东的资产可在A类普通股和B类普通股持有人之间按比例分配，但须优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先权(如有)。

转换

根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但对实体的某些转让除外，只要转让人对B类普通股以及我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他转让保留唯一处置权和排他性投票权。所有B类普通股的已发行股票将于以下日期中较早的日期转换为A类普通股：(1)希伯勒先生去世或丧失工作能力后六个月的日期；(2)希贝尔先生不再作为高级管理人员、雇员、董事或顾问向我们提供服务的六个月后的日期；(3)我们首次公开募股结束20周年的日子；及(4)大多数当时已发行的B类普通股的持有人指定的日期，作为一个单独的类别投票。

其他事项

根据本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则的条款，A类普通股及B类普通股并无优先购买权。A类普通股和B类普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

优先股

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一股或多股优先股的权利、优惠、特权和限制，最多可达200,000,000股

系列，并授权其发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

目前没有优先股的流通股。

注册权

我们是修订和重述的注册权协议或注册权协议的缔约方，该协议向我们普通股的某些持有者提供需求、搭载和货架注册权。通过行使下述登记权登记我们的普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时，根据修订后的1933年证券法或证券法不受限制地出售这些股份。

根据注册权协议提供的索要、附带及搁置注册权将于本公司首次公开发售完成后三年届满，或就任何特定股东而言，(1)该股东可在任何90天期间出售其根据证券法第144条有权享有注册权的所有股份的时间，或(2)该股东持有的已发行A类普通股少于1%的时间。吾等将支付根据《登记权协议》进行的索要登记、搭载登记和搁置登记所登记的股份的登记费用，但不超过25,000美元。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：(1)通过收购要约收购我们；(2)通过代理竞争或其他方式收购我们；(3)或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

双层股票

如上所述，在“-A类和B类普通股-投票权”中，我们修订和重述的公司注册证书建立了双重普通股结构，这为我们的创始人提供了对所有需要股东批准的事项的重大影响力，包括

董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。

股东大会

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁召开，或者由我们的董事会多数成员通过的决议才能召开。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

交错的董事会

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选出一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

董事的免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得将我们的董事会成员免职，除非是出于法律要求的任何其他投票，以及获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。

无权累积投票权的股东

我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般来说，“感兴趣的人”

股东“是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定相关股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或诉讼的独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的诉讼；或(5)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。这些条款不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。然而，由于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，因此，法院是否会执行此类条款存在不确定性。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

约章条文的修订

上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

转会代理和注册处

我们的A类普通股和B类普通股的转让代理人和登记官是Computer share Trust Company，NA转让代理人的地址是250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

交易所上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AI”。