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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止4月30日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期 __________
委托文件编号:001-39744
C3.ai,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | | 26-3999357 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | | |
海港大道1300号 | 500套房 | | | |
红杉城, | 钙 | | | 94063 |
(主要执行办公室地址) | | | (邮政编码) |
| | | | | |
注册人的电话号码,包括区号:(650) 503-2200 |
| | | | | |
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.001美元 | AI | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人,则通过勾选标记进行验证。 是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。下半身是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
检查注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告,并证明了编写或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。他说:☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*☒
根据纽约证券交易所报告的登记人A类普通股股票收盘价66.26美元,2021年4月30日登记人非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为美元4.3亿注册人选择使用2021年4月30日作为计算日期,因为在2020年10月31日(注册人第二财政季度的最后一个工作日),注册人是一家私营公司。
截至2021年6月18日,登记人已逾期 99,920,942A类普通股和3,499,992B类普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人与其2021年年度股东大会相关的部分最终委托书(“2021年委托书”)通过引用纳入本年度报告的第三部分,格式为10-K(如图所示)。2021年委托声明将在注册人截至2021年4月30日的财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | |
影响我们业务的部分风险 | |
第一部分: | |
第1项。 | 业务 | 8 |
第1A项。 | 风险因素 | 25 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 61 |
第二项。 | 属性 | 61 |
第三项。 | 法律诉讼 | 61 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 61 |
第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场 | 62 |
第六项。 | 选定的财务数据 | 64 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 65 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 82 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 83 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 121 |
第9A项。 | 控制和程序 | 121 |
项目9B。 | 其他信息 | 122 |
第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 123 |
第11项。 | 高管薪酬 | 123 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 123 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 123 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 123 |
第IV部 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 124 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 126 |
签名 | | |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含关于我们和我们的行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-K年度报告中包含的历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的运营结果或财务状况、业务战略、未来运营的管理计划和目标,以及推出新技术的好处和时机的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
•我们对收入、费用和其他经营业绩的预期
•我们获得新客户并成功留住现有客户的能力;
•我们提高C3 AI套件和C3 AI应用程序收件箱使用率的能力
•我们实现或维持盈利能力的能力;
•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计;
•我们销售和营销工作的成本和成功,以及我们推广我们品牌;的能力
•我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序;的增长战略
•我们对C3 AI CRM解决方案的期望;
•我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序;的估计潜在市场机会
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力;
•我们能够有效地管理我们的增长,包括任何国际扩张;
•我们保护知识产权的能力和与此相关的任何成本;
•冠状病毒或新冠肺炎、大流行或其他公共卫生危机的影响;
•我们有能力有效地与现有竞争对手和新的市场进入者;和
•我们参与竞争的市场的增长率。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到本10-K年度报告第I部分第1A项所载“风险因素”一节以及本10-K年度报告其他部分所述风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述,以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
影响我们业务的部分风险
投资我们的A类普通股涉及许多风险,包括本年度报告表格10-K第I部分第1A项中“风险因素”项下描述的风险。以下是截至本年度报告10-K表格提交之日的一些风险和不确定性的摘要,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
与我们的业务和行业相关的风险
•我们的运营历史有限,这使得我们很难评估我们的前景和未来的运营结果。
•从历史上看,有限数量的客户一直占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同,或者如果我们与最大客户的关系受损或终止,我们的收入可能会下降,我们的运营结果将受到不利影响。
•我们的业务取决于我们吸引新客户的能力,以及我们的现有客户从我们那里购买额外的订阅并续订他们的订阅。
•我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。
•我们面临着激烈的竞争,市场份额可能会被竞争对手抢走,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们的销售周期可能很长且不可预测,特别是对于大订阅量,我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
•如果我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的市场未能如我们预期的那样增长,或者如果企业未能采用我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•如果我们不能对快速的技术变化做出反应,扩展我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,或者开发新的特性和功能,我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
•如果我们失去了首席执行官(CEO)或其他高级管理团队成员的服务,我们可能无法执行我们的业务战略。
•新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、我们的运营以及我们、我们的合作伙伴和我们的客户运营所在的市场和社区产生不利影响。
•我们实际或认为不遵守隐私、数据保护法律、法规和义务的行为可能会损害我们的业务。
•如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的C3 AI套件,我们的C3 AI套件可能会被视为不安全,我们的声誉可能会受到损害,对我们平台的需求可能会减少,我们可能会招致重大责任。
与我们的国际业务相关的风险
•我们正在继续扩大我们在美国以外的业务,在那里我们可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响,这可能会损害我们的业务。
•我们受到政府的进出口管制,如果我们不遵守适用的法律,可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力,或者使我们承担责任。
与税收相关的风险
•如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的订阅收取销售额或其他相关税收,我们的运营结果可能会受到损害。
与我们的知识产权有关的风险
•我们目前是,未来也可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事人,如果这些问题得到不利解决,可能会损害我们的业务。
•各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
•我们未能保护我们的知识产权和专有信息,可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
•我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售C3 AI Suite和C3 AI应用程序的订阅的能力产生负面影响,并使我们面临可能的诉讼。
与我们A类普通股所有权相关的风险
•我们A类普通股的交易价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
•我们普通股的双重股权结构将投票控制权集中到我们的董事长兼首席执行官托马斯·M·西贝尔手中。
•我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力,因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。
一般风险
•如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
•灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
第一部分
项目1.业务
概述
C3 AI是一家企业级AI应用软件公司。
我们提供软件即服务(SaaS)应用程序,支持快速部署具有非凡广度和复杂性的企业级人工智能应用程序,从而带来显著的社会和经济效益。
C3 AI套件、C3 AI应用程序和我们获得专利的模型驱动架构使组织能够简化和加快企业AI应用程序的开发、部署和管理。我们的软件平台使开发人员能够通过使用企业人工智能应用程序所需的所有元素的概念模型来快速构建应用程序,而不必编写复杂、冗长、结构化的编程代码来定义、控制和集成许多必要的数据和微服务组件,以便协同工作。我们大大降低了企业人工智能软件工程问题的工作量和复杂性。
企业人工智能软件解决方案
我们构建了一个单一的集成解决方案,使我们的客户能够跨任何基础设施快速开发、部署和运行大型企业AI应用程序。客户可以在所有主要的公共云基础架构、私有云或混合环境上部署C3 AI产品,也可以直接在其服务器和处理器上部署。我们提供四个主要的软件解决方案系列:
•我们的核心技术C3 AI Suite是一个全面的应用程序开发和运行时环境,旨在允许我们的客户快速设计、开发和部署任何类型的企业AI应用程序。
•使用C3 AI Suite构建的C3 AI应用程序包括一个庞大且不断增长的行业特定和应用程序特定的AI解决方案家族,这些解决方案可以立即安装和部署。
•C3 AI Ex Machina,我们的无代码解决方案,提供安全、轻松的分析就绪型数据访问,并使未经数据科学培训的业务分析师能够快速执行数据科学任务,如构建、配置和培训AI模型。
•C3 AI CRM是第一个企业级、AI优先的客户关系管理解决方案,专门为行业构建,以预测的业务洞察力推动面向客户的运营。
此外,我们还提供C3 AI虚拟数据湖,这是C3 AI Suite的一项功能,也可以作为独立产品获得许可。它使组织能够利用现有的企业系统、数据存储和数据湖投资,方法是将所有企业和外部企业数据统一到一个安全、虚拟的联合数据映像中,而无需复制数据。这大大减少了部署和维护企业数据湖的时间和成本。
C3 AI套件
我们相信,C3 AI Suite是唯一允许客户大规模设计、开发、配置和运营企业AI应用的端到端平台即服务。我们的客户可以利用C3 AI Suite构建和操作他们自己的定制企业AI应用程序,以及定制、操作和管理C3 AI应用程序。客户可以在主要的公共云基础架构、私有云、混合环境中部署C3 AI产品,也可以直接在其本地服务器和处理器上部署C3 AI产品。
C3 AI Suite采用我们的模型驱动架构设计,使我们和我们的客户能够通过使用应用程序所需的所有元素的概念模型来开发企业AI应用程序-例如,数据对象(客户、订单、合同等)、计算资源(数据库、存储、消息传递)、数据处理服务(流处理、批处理等)、AI和机器学习服务(模型培训、模型管道管理等)-而不必编写复杂而冗长的代码。这种方法极大地降低了开发人员的技术复杂性和他们的代码量
我需要写点东西。C3 AI Suite提供全面的功能,可大规模快速开发、部署和操作企业AI应用程序,包括:
•数据集成和管理服务。这些服务可以轻松、自动地从众多内部和外部来源获取和聚合大量不同的数据,并将数据统一到一个通用且可扩展的数据映像中。
•人工智能应用程序开发和运营服务。自动化服务,以探索数据、构建和培训AI模型,并在企业规模上操作AI模型和应用程序。
•运营和安全服务。 具有凝聚力的核心平台服务(例如,访问控制、数据加密、网络安全、时序服务、正常化、数据隐私等)。
•C3 AI集成开发工作室(C3 AI IDS)。A 用于开发、部署和操作企业人工智能应用程序的低代码/无代码可视化工具包。
C3 AI应用
C3 AI应用程序是一个不断扩大的跨行业和特定于行业的企业AI应用程序交钥匙组合,可解决一系列关键任务用例。使用C3 AI应用程序,组织通常可以在一到六个月内部署生产AI应用程序。这些应用中的每一个都是可扩展和可定制的,以满足客户需求。
跨行业应用程序
预构建的跨行业C3 AI应用包括:
•C3 AI库存优化。应用先进的人工智能/机器学习和随机优化技术,帮助优化原材料、在制品和成品库存水平,同时确保在需要时随时随地获得库存。
•C3 AI供应网络风险。为企业供应链经理提供对整个供应链运营中断风险的可见性。
•C3 AI客户流失管理。使客户经理和关系经理能够使用所有可用的交易、行为和上下文信息监控客户满意度,并通过基于人工智能和人类可解释的预测和预警,及早采取主动行动防止客户流失。
•C3 AI生产调度优化。动态优化生产计划,以最大限度地提高高利润率产品的产量,同时满足客户需求并尊重生产限制。
•C3 AI预测性维护。为维护规划者和设备操作员提供对资产风险的洞察,以便他们可以在整个运营过程中保持更高水平的资产可用性。
•C3 AI欺诈检测。确定事件数据流中的模式,以确定收入泄漏或维护和安全问题,以便调查团队可以对单个、不断更新和按优先顺序排列的线索队列采取行动。
•C3 AI能源管理。使用机器学习来帮助企业了解其能源支出,并确定行动的优先顺序,以降低运营成本,同时降低碳足迹。
行业特定的应用程序
我们还提供一整套交钥匙企业人工智能应用程序,以满足越来越多的垂直细分市场的需求,包括石油和天然气、化工、公用事业、制造、金融服务、国防、情报、航空航天、医疗保健和电信。对于每个垂直市场,我们已经部署或计划部署完整的集成AI应用程序系列,以解决每个行业的整个价值链,包括:
金融服务
•C3 AI智能借贷。在信贷申请和审批流程中提高生产率和客户满意度,为信贷官员提供切合实际的见解,使他们能够减少轻松批准或轻松拒绝决定的时间,并专注于更细微的信贷申请。
•C3 AI现金管理。利用先进的人工智能算法来量化客户的财务活动,并预测最有可能减少或终止与银行的现金管理和财务服务关系的客户。
•C3 AI证券借贷优化。通过使用机器学习来量化客户和贷款人的不确定性,并随后自动批准所有可执行的客户查询,帮助银行自动化和优化证券借贷操作。
•C3 AI反洗钱。是一个支持人工智能、以工作流为中心的应用程序,它使用全面的机器学习技术来增加真正的可疑活动报告识别,同时减少误报警报。
制造业
•C3 AI库存优化。应用先进的人工智能/机器学习和随机优化技术来分析需求变化、供应商交货时间、质量问题和生产线中断,以构建实时建议和监控。
•C3 AI预测性维护。为制造维护规划者和设备操作员提供对资产风险的全面洞察,使他们能够保持更高水平的资产可用性,提供基于服务的差异化,并降低维护成本。
•C3 AI能源管理。使用机器学习实现准确的预测、基准、建筑优化、需求响应和异常检测,帮助制造商降低成本、改善运营并实现能效目标。
•C3 AI传感器运行状况。使用人工智能/机器学习来预测传感器故障,并高精度识别传感器和网络健康问题,确保物联网传感器设备的运行状况和最佳部署。
公用事业
•C3 AI收入保障。识别偷窃能源的情况,以比传统的基于规则的方法更高的准确性和更低的成本保护核心收入。
•C3人工智能急性心肌梗死行动。集成和分析近乎实时的高级计量基础设施数据,并利用有监督和无监督的机器学习技术来评估仪表部署和资产状况。
•C3 AI客户接洽门户。整合多个不同客户系统中的数据,包括帐单、CRM、人口统计和AMI,以提供360度客户简档,使公用事业客户和客户服务代表都能够了解和管理他们的能源使用和成本。
油气
•C3 AI生产优化。通过详细的注水井影响、基于人工智能的产量预测和人工举升优化,在规模上优化上游产量。
•C3 AI可靠性。集成传感器网络、企业系统和数据历史学家,为可靠性工程师、工艺工程师和维护经理提供人工智能洞察力,以应对生产设施和炼油厂的工艺和设备性能风险。
•C3 AI成品率优化。集成企业资源规划数据、实验室测试数据、资产数据和制造系统数据,并部署机器学习模型,以确定流程制造关键点的问题或改进机会。
航空航天与国防
•C3人工智能就绪。集成和统一来自飞机遥测、任务文件、维护和操作系统的数据,并利用先进的人工智能模型来监控子系统健康状况和预测组件故障。
•C3人工智能劳动力分析。帮助风险和合规官员高效地分析财务、商业、公共和执法记录,以确定个人是否构成安全风险。
•C3 AI智能分析。生成从结构化(例如,现有的管理数据库)和非结构化(例如,新闻源、社交媒体源、学术报告和专利数据库)数据集中提取的实体的知识图。
•C3 AI智能数据融合。将来自不同来源的情报数据吸收到统一的联合数据映像中,使分析师能够更快地开展工作。
C3 AI Ex机器
C3 AI Ex Machina是一种无代码解决方案,可提供安全、轻松的分析就绪数据访问,并使未经数据科学培训的业务分析师能够快速执行数据科学任务,如构建、配置和培训AI模型。C3 AI Ex Machina可用作独立的应用程序--为上一代工具提供现代化、云原生、高度可扩展的替代品--并与C3 AI Suite配合使用,通常作为非开发人员业务分析师用来在C3 AI Suite上构建、培训和调整模型的主要工具。C3 AI Ex Machina的目标客户是“公民”数据科学家--包括商业分析师和数据分析师在内的广大用户,他们希望利用人工智能能力,但缺乏先进的编码技能--允许客户在线注册并立即开始使用该产品,包括付费订阅和初始免费服务。
C3 AI CRM
C3 AI CRM是一系列完全支持人工智能的行业专用CRM解决方案,将我们合作伙伴生态系统的CRM技术领先地位和市场覆盖范围结合在一起。C3 AI CRM产品系列将包括销售、营销和客户服务功能。这些产品将以专门设计的垂直市场产品形式提供,以满足金融服务、医疗保健、电信、石油和天然气、制造、公用事业、航空航天、汽车、公共部门、国防和情报等行业的需求。
灯塔客户
我们的市场进入战略一直是与欧洲、亚洲和美国多个行业的大型全球早期采用者或灯塔客户建立高价值的客户合作关系。这些灯塔客户是其特定行业中其他潜在客户的证明点。我们已经与客户建立了密切的战略关系,包括一些大型跨国公司和政府实体。我们通常与包括多个运营实体或部门的实体签订企业范围的协议。
这一战略的核心是迅速大规模交付高价值成果,这些成果被广泛部署到许多行业领军企业,包括银行、石油和天然气、公用事业、国防和制造业。然后,我们利用这些案例和结果,在每个行业的许多其他领先公司发起讨论。
高价值结局
我们正在推动许多世界领先组织的数字化转型,并在此过程中帮助它们在短时间内实现价值并获得异常高的经济回报。在一些公司,根据客户提供的反馈和其他信息,我们估计我们的解决方案已经带来了数亿美元的经济效益。根据我们的C3人工智能生产路线图,我们估计我们可以为许多客户带来每年数十亿美元的经济效益。
快速实现价值
到目前为止,我们市场成功的关键和我们的主要竞争优势是我们能够利用C3 AI Suite和C3 AI应用程序将高价值的企业AI应用程序迅速投入生产使用。我们已经部署了
企业人工智能应用程序在短短四周内投入生产使用。大多数C3人工智能客户都可以从我们的产品投资中快速实现价值。
订阅合同平均总价值
作为我们为客户提供的高价值成果的结果,我们享有软件订用的超高订用合同总价值。2017财年、2018财年、2019财年、2020财年和2021财年签订的合同平均总价值分别为1170万美元、1080万美元、1620万美元、1210万美元和720万美元。
订阅合同的平均总价值正在下降,我们预计随着我们重组销售组织和扩大市场合作伙伴生态系统以有效应对大中小型企业的销售机会,订用合同的平均总价值将继续下降。我们迄今在这方面取得了重大进展,这反映在过去三年合同平均总价值的下降中。
C3 AI销售周期
我们典型的销售周期以一个或多个关于C3 AI的产品和技术演示开始,导致我们的能力与客户使用案例的映射。这通常会导致8到16周的有偿试用。在此期间,我们部署了代表客户企业AI和数字化转型需求的生产级应用程序。在完成一次成功的试用后,我们的客户会频繁地授权一个或多个C3 AI应用。在许可C3 AI应用程序的同时或之后,我们的一些客户将许可额外的C3 AI应用程序或C3 AI Suite。随着时间的推移,我们的客户倾向于购买额外的C3 AI应用程序和/或额外的C3 AI Suite开发人员席位,并随着其使用规模的扩大而产生持续且不断增加的运行时费用。
广泛的合作伙伴生态系统
我们已经与包括亚马逊网络服务、AWS、贝克休斯、富达国家信息服务或FIS、谷歌、微软、雷神和Infor在内的技术领军企业建立了战略关系。这些全球领先的科技公司可以集结数以万计的人才资源,在全球范围内建立和服务大中小C3 AI客户关系。
我们与我们的合作伙伴建立了进入市场和产品共同开发的联盟,将我们的企业AI专业知识和技术与我们合作伙伴的深厚领域专业知识相结合,为共同客户带来下一代C3 AI解决方案。我们的合作伙伴关系包括四个类别的战略联盟:
•行业合作伙伴。每个行业合作伙伴都专注于一个关键的垂直领域。我们与总部位于法国的全球能源领军企业ENGIE在能源行业建立了全球战略联盟;与油田服务的全球领导者Baker Hughes建立了石油和天然气领域的战略联盟;与全球金融服务业的领先技术提供商FIS建立了金融服务领域的战略联盟;与世界最大的航空航天和国防制造商之一雷神公司建立了美国联邦和航空航天部门的战略联盟;与ERP技术云的领导者Infor建立了制造领域的联盟。
•超大规模云和基础设施合作伙伴。我们已经与包括亚马逊、微软和谷歌在内的超大规模云提供商建立了全球战略入市联盟。此外,我们还与领先的硬件基础设施提供商(如惠普企业和英特尔)建立了战略联盟,以提供针对其技术进行优化的软件。
•咨询和服务。 我们与提供应用程序设计和开发、数据工程、数据科学和系统集成服务的专业系统集成商建立了合作伙伴关系,其中包括:Aubay、BGP、Grupo CMC、Data Reply、InfoEdge Technology、Informatica El Corte Ingles、Intelia、Neal Analytics、ORTEC、Pariveda、SCAP和Synehron。这些联盟专注于帮助组织加快其企业人工智能和数字转型计划。
•独立软件供应商。 我们的独立软件供应商或ISV合作伙伴开发、营销和销售以C3 AI Suite为基础或与其紧密集成的应用程序解决方案。C3 AI Suite使ISV能够向其已安装的用户群提供企业AI功能,以增强或补充现有的ISV应用程序功能。截至2021年4月,ISV合作伙伴包括ENGIE、FIS、Baker Hughes、Microsoft、Infor和ORTEC。
销售模式
我们的销售组织按地理位置和垂直细分市场进行组织,合作向客户销售和服务。我们有一个由全球现场销售队伍和重要的联盟合作伙伴组成的高度杠杆化的进入市场模式,我们相信这将加快我们进入不同的全球市场细分市场。我们的每个战略合作伙伴-包括AWS、Baker Hughes、FIS、Google、Microsoft、Infor和Raytheon-都拥有庞大的已安装客户群,具有牢固的已建立的关系,以及一支庞大的全球销售队伍,极大地扩大了我们的市场覆盖范围。我们与每个合作伙伴形成了具体的销售目标和目标,使我们能够快速有效地接触客户。
从历史上看,我们的战略一直是在早期实现领先地位,专注于大型企业销售,在一系列行业和地区建立成功的灯塔客户。我们最初专注于石油和天然气、航空航天、国防、公用事业、制造业和金融服务行业,因为这些行业是企业人工智能的早期采用者。我们打算扩展到更多的行业,如高科技、电信、零售和精准医疗,并预计将继续我们的市场进入战略,最初专注于这些行业的灯塔客户。我们的目标是在未来几年内迅速向低端市场转移,以抓住每个行业的中小型企业细分市场。我们打算利用我们的合作伙伴生态系统,建立电话销售和直接营销组织,以满足中端市场的需求。
随着时间的推移,我们的平均销售周期一直在下降。我们认为,这是由于对云采用的接受度提高、企业人工智能的优先级提高、企业对数字化转型的要求增加、C3人工智能的品牌认知度提高以及实时生产C3人工智能客户数量的增加。
收入模式
我们的收入包括订阅和专业服务收入。我们的大部分收入来自对我们软件的订阅。我们的订阅包括我们的软件以及我们的维护和支持服务。我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的,通常期限为三年。我们还产生额外的运行时订阅费用,这是一种基于运行C3 AI Suite所需的计算和存储资源的消费或使用收入。我们的专业服务主要包括实施服务、培训和优先工程服务。
营销
我们的多渠道营销职能侧重于市场教育、品牌意识、思维引领和需求创造。我们通过数字、广播、电视、户外、机场和平面广告;虚拟和实体活动,包括我们的C3 AI Transform年度客户会议;以及C3 AI Live,两周一次的直播活动,由C3 AI客户、C3 AI合作伙伴和人工智能、机器学习和数据科学方面的C3 AI专家参与。我们的首席执行官汤姆·西贝尔是公认的科技思想领袖,也是2019年《华尔街日报》和亚马逊畅销书的作者。数字化转型:在大灭绝的时代生存和繁荣-经常发表行业主题演讲,经常接受主要媒体的采访,包括《华尔街日报》、《金融时报》、《经济学人》、《财富》、《福布斯》、BloombergTV、雅虎!金融和其他方面。
专业服务
我们拥有一个专业的服务组织,提供资源、方法和经验来帮助客户开发和部署企业级AI应用。我们的服务与我们合作伙伴的服务相辅相成。
C3 AI实施服务有助于确保在整个应用程序开发和部署阶段取得成功的客户结果,包括设置和配置、机器学习模型开发和调整以及多个复杂源系统的集成。
C3 AI Academy提供基于角色的面对面在线课程,帮助开发人员、数据科学家、管理员和项目人员快速有力地利用C3 AI Suite的功能。
我们的专业服务战略是快速培训我们的客户独立开发、定制和部署应用程序,使他们快速自给自足。在需要或需要大量或持续的专业服务存在的情况下,我们依赖我们的合作伙伴生态系统来提供这些服务。我们相信这将是
使我们能够保持高毛利率,并使我们能够在地球上任何地方迅速大规模部署训练有素的专业服务人员。
丰富的人力资本
毫无疑问,我们最强大的资产是我们能够吸引、留住和激励的人力资本。我们获得了玻璃门最佳工作场所奖,被评为WayUp百强实习计划,并一直被评为最佳工作场所之一。因此,我们吸引了才华横溢、受过高等教育、经验丰富、积极进取的员工。在截至2021年4月30日的财年中,我们收到了大约59,000份申请这些职位的申请,并进行了13,559次面试和技能评估。我们57%的员工拥有高级学位,其中许多人来自世界上最负盛名的机构。
我们建立了基于四个核心价值观的高绩效文化:
•推动发展的动力和创新。我们自选那些热爱努力工作、思维严谨、说话有目的、为成就伟业而行动的人。
•天生的好奇心,能解决不可能的事情。 我们是自学成才的人,总是寻求知识来加速创新。
•职业道德主宰一切事业。我们坚定不移地保持道德正直、尊重和礼貌。
•集体情报。 我们相信,我们团队的团结远远大于其各部分的总和。
通过我们的C3人工智能管理发展系列,我们培训我们的经理通过基于结果的方法设定明确的目标来激励和领导他们的团队。我们的C3人工智能领导力发展计划为有抱负的经理配备了未来领导角色的技能。我们为完成专业培训的员工提供现金奖励,甚至会为员工获得计算机科学硕士学位买单。
我们的人才招聘团队与不同的选区团体合作,以招聘合格的代表性不足的少数族裔、妇女和退伍军人来获得就业机会。我们在全国各地的顶尖大学举办技术讲座和研讨会,与计算机科学协会妇女,工程妇女协会,拉丁工程师协会和黑人工程师协会。我们与BreakLine一起帮助支持雇佣退伍军人。我们的目标是寻找并招募世界上最优秀的人才。
截至2021年4月30日,我们拥有574名全职员工,其中482人在美国,92人在国际地点。
我们的高性能文化
我们致力于实现我们的使命,即通过大规模部署企业人工智能,加速全球组织的数字化转型。我们的员工是各自领域的专家。我们是具有特殊教育和专业背景的个人。我们在工作产品的质量上毫不妥协。我们以最高水平的商业道德和专业精神与客户建立关系,并专注于客户的成功。我们精确地执行。
公认的企业人工智能行业领先地位
我们被广泛认为是企业人工智能领域的领导者,并获得了许多其他行业认可,包括CNBC Disruptor 50(2020、2019、2018)、BloombergNEF Pioneer(2020)、福布斯云100(2020、2019、2018、2017)、德勤科技快速500(2019)和安永年度企业家(2018、2017),并被Forrester Wave:工业物联网软件平台(2019、2018)评为领导者。
可持续竞争优势:C3人工智能模型驱动架构
我们的核心技术是C3 AI Suite,是十年来开发的一系列集成软件服务,采用专有的模型驱动架构,提供快速开发和部署企业AI应用程序所需的所有软件服务和微服务。
使用C3 AI Suite开发的AI应用程序可以利用任何开源软件解决方案和AWS、Azure、Google Cloud的所有云服务,并可以在这些云平台中的任何一个上运行、内部部署或在混合云中运行。
与大多数组织通常尝试的结构化编程方法相比,我们的模型驱动的体系结构与声明性编程相比,将开发速度提高了26倍,同时将必须编写的代码量减少了99%。
企业级AI应用的大数据和应用需求需要大量相互依存的底层元素。这些服务包括企业数据、ExtraEnterprises数据、传感器数据、数据持久性服务、数据流服务、消息服务、分析服务、机器学习服务、安全服务、数据可视化、应用程序开发服务、应用程序监控服务,等等。使用传统的结构化编程方法,开发人员花费大量时间和精力编写大量代码来定义、管理、连接和控制每个元素。这通常会导致极大的复杂性和高度脆弱的应用程序,每当底层元素发生更改或更新时都可能崩溃-我们认为这是绝大多数人工智能努力没有部署到企业规模的生产中的主要原因。
相比之下,我们的模型驱动的体系结构提供了一个“抽象层”,允许我们的合作伙伴和客户以及我们内部的C3 AI开发人员通过使用应用程序所需的所有元素的概念模型来构建或定制企业AI应用程序,而不是编写冗长的代码。C3 AI提供了一个包含数万个预先构建的概念模型的库,每年增长超过4000个,这些模型可以很容易地修改和扩展,开发人员也可以高效地创建自己的模型。这些预置、可扩展的模型涵盖广泛的业务对象(客户、订单、合同等)、物理系统和子系统(发动机、锅炉、冷水机组、压缩机等)、计算资源和服务(数据库、流处理等)--在我们的模型驱动的体系结构中,应用程序需要的几乎任何东西都可以表示为模型。为了确保我们在不同底层基础设施(如AWS、Azure等)上的数千个预建和可扩展模型的持续可操作性,我们的自动化测试在我们对我们的软件或基础设施进行每次更改或更新时,都会持续执行大约60,000次测试和安全扫描。
利用这种模型驱动的架构,应用程序开发人员和数据科学家可以专注于交付即时价值,而无需管理底层元素的复杂相互依赖性。这些概念模型可以被许多应用程序重用,从而加速新应用程序的开发。
与传统的结构化编程相比,我们的模型驱动架构和声明性编程通过以下方式缩短了实现价值的时间并降低了总拥有成本:
•使开发人员能够通过使用概念模型(包括数万个C3 AI的预构建模型)来构建企业AI应用程序,速度比使用其他技术快26倍,代码最多减少99%。
•减少构建企业人工智能应用程序所需的资源。
•通过跨应用程序重用模型和减少编码要求,使开发人员能够快速推进新的应用程序项目,从而提高开发人员的工作效率。
•减少应用程序操作和维护要求。
•通过新功能加快增强应用程序的能力。
我们相信,我们的模型驱动架构和声明式编程方法提供了显著的竞争优势,使我们的客户和合作伙伴能够更快地成功开发和部署企业AI应用程序,并为C3 AI快速扩展我们的跨行业和特定行业应用程序组合提供了基础。
战略竞争IP优势
我们拥有丰富的专利组合,这是企业人工智能市场上的实质性竞争优势,无论是进攻性的还是防御性的--最引人注目的是我们最近颁发的美国专利(编号10,817,530和编号10,824,634),这些专利被授予用于企业人工智能和物联网平台的系统、方法和设备。
我们的专利组合涵盖了我们的模型驱动架构的关键功能,这些功能是我们高度差异化技术的基础。这包括用于数据聚合和统一、时间序列数据处理、数据抽象、机器学习实现等的方法、系统和设备。
截至2021年4月30日,我们的技术受到广泛的专利组合的保护,在美国有8项已授权专利,在多个国际司法管辖区有5项已授权专利,在美国有14项专利申请(包括1项允许申请和3项临时申请),32项专利申请在国际上正在审理中(包括2项允许申请)。我们颁发的专利将在2033年2月23日至2039年7月30日之间到期。我们不断审查我们的开发工作,以评估新知识产权的存在和可专利性。
知识产权对我们业务的成功非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律,以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权,包括我们的专有技术、软件、诀窍和品牌。虽然我们依赖知识产权,包括专利、版权、商标和商业秘密,以及合同保护来建立和保护我们的专有权利,但我们相信,我们人员的技术和创造性技能、新服务的创造、特性和功能以及对我们平台的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位更为重要。有关与我们的知识产权相关的风险的讨论,请参阅本年度报告表格10-K中题为“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”一节。
我们的秘诀:C3 AI模型驱动架构
在过去的40年里,信息技术产业已经从1980年的约1200亿美元增长到今天的2万亿美元以上。在此期间,IT行业经历了从大型机计算到小型机、个人计算、互联网计算和手持计算的过渡。软件行业已经从基于MVS、VSAM和ISAM等大型机标准的定制应用程序过渡到基于关系数据库基础上开发的应用程序、企业应用程序软件、SaaS和移动应用程序,现在又过渡到支持AI的企业。互联网和iPhone改变了一切。
这些转型中的每一个都代表着一个替代其前身的市场。每一项都在生产率方面带来了显著的好处。每一项都为组织提供了获得竞争优势的机会。那些未能充分利用每一代新技术的公司就不再具有竞争力。今天,一家大型跨国公司试图在没有企业资源规划系统的情况下结账,或仅在大型计算机上运营业务,这是不可想象的。
IT行业现在正在经历另一次重大转型。新一代21世纪技术-包括弹性云计算、物联网和人工智能-正在推动全球工业、商业和政府的数字化转型。数字化转型提出了许多独特的要求,从而产生了对全新软件技术堆栈的需求。这些要求令人望而生畏。
企业AI应用需要新的数字化转型软件堆栈。开发AI和物联网企业软件的传统方法-即使用结构化编程通过组装和集成各种开源组件和云服务来构建应用程序-可能速度慢、成本高且效率低下。根据经验和专业知识,我们认为企业级人工智能和物联网应用程序通常具有一系列苛刻的要求,具体内容如下所述。
模型驱动架构的要求
为了开发有效的企业人工智能应用程序,有必要汇总来自各种企业信息系统、供应商、分销商、市场、客户使用的产品和传感器网络的数据,以便提供扩展企业的视图。
如今的数据速度非常快,需要能够以非常高的频率(有时超过1,000赫兹的周期)从数亿个终端接收和聚合数据。数据需要以它们到达的速度进行处理,在一个高度安全和有弹性的系统中处理持久性、事件处理、机器学习和可视化。这需要只有现代云平台和超级计算机系统才能提供的大规模水平可伸缩弹性分布式处理能力。
由此产生的数据持久性要求是惊人的。这些数据集迅速聚合成数百PB,甚至EB。每种数据类型都需要存储在能够高频率处理这些卷的适当数据库中。关系数据库、键值存储、图形数据库、分布式文件系统和blob对于跨这些不同技术组织和链接数据都很重要。
参考企业AI软件平台
要实现当今的企业人工智能和物联网应用,必须解决的问题不是微不足道的。大规模并行弹性计算和存储能力是前提条件。如今,这些服务由AWS、Azure和其他公司以越来越低的成本提供。弹性云是一项重大突破,极大地改变了现代计算。除了云之外,开发、配置和运营企业AI和物联网应用还需要多种数据服务。
大规模构建和运营企业AI和物联网应用程序所需的一系列功能和服务,在相对简单的企业软件应用程序(如CRM)的数量级上是一个开发问题。这不是一个微不足道的问题。仅考虑这些要求中的几个。
•数据集成。这个问题几十年来一直困扰着计算机行业。机器学习和人工智能在工业规模上的先决条件是能够获得以下大量数据中包含的所有数据的统一、联合的图像:(1)企业信息系统--ERP、CRM、SCADA、HR、MRP--通常是每个大型企业的数千个系统;(2)感应物联网网络--SIM芯片、智能仪表、可编程逻辑阵列、机器遥测、生物信息学;以及(3)相关的企业数据--天气、地形、卫星图像、社交媒体、生物特征、贸易数据、定价、市场数据等。
•数据持久性。聚集和处理的数据包括可以想象到的所有类型的结构化和非结构化数据。个人身份信息、人口普查数据、图像、文本、视频、遥测、语音、网络拓扑。没有“一刀切”的数据库可以针对所有这些数据类型进行优化。这导致需要多种数据库技术,包括但不限于关系、NoSQL、键值存储、分布式文件系统、图形数据库和BLOB。
•平台服务。任何企业AI或物联网应用都需要大量复杂的平台服务。例如,访问控制、动态数据加密、静态加密、ETL、队列、管道管理、自动扩展、多租户、身份验证、授权、网络安全、时序服务、标准化、数据隐私、GDPR隐私合规、NERC-CIP合规和SOC2合规。
•分析处理。这类系统的数据采集数量和速度令人眼花缭乱,数据类型和分析要求高度不同,需要一系列分析处理服务。其中包括连续分析处理、MapReduce、批处理、流处理和递归处理。
•机器学习服务。这些系统的全部意义在于使数据科学家能够开发和部署机器学习模型。要实现这一点,需要一系列工具,包括Jupyter笔记本、Python、Digits、R和Scala。越来越重要的是机器学习库的可扩展管理,如TensorFlow、Caffe、Torch、Amazon Machine Learning和AzureML。一个有效的人工智能和物联网平台需要支持所有这些平台。
•数据可视化工具。任何可行的AI架构都需要支持一组丰富多样的数据可视化工具,包括Excel、Tableau、Qlik、Spotfire、Oracle BI、Business Objects、Domo、Alteryx等。
•开发人员工具和UI框架。组织的IT开发和数据科学团队都已经采用并熟悉了一套应用程序开发框架和用户界面开发工具。AI和IoT平台必须支持所有这些工具--例如,包括Eclipse IDE、VI、Visual Studio、Reaction、Angel、R Studio和Jupyter--否则它将被IT开发团队以不可用为由拒绝。
•开放、可扩展、面向未来。目前,软件和算法创新的步伐正在加快。今天使用的技术很可能在5到10年内被淘汰。因此,AI和物联网平台架构必须提供用下一代改进取代任何组件的能力。此外,该平台必须能够整合任何新的开源或专有软件创新,而不会对组织现有应用程序的功能或性能造成不利影响。这是一个零级别的要求。
为了满足这一广泛的需求,C3 AI在过去十年中投入了近8亿美元研究和完善这些需求,并开发和增强了C3 AI Suite以满足这些需求。C3 AI Suite已在一些要求最苛刻的行业和生产环境中进行了优化、测试和验证-电力公用事业、制造、石油天然气和国防-包括来自数千个截然不同的源系统的PB级数据集、来自数百万设备的海量高频时间序列数据和数十万个机器学习模型。
“人工智能平台”
行业分析师估计,到2024年,各组织每年将在数字转型软件上投资1700亿美元。根据一家领先的咨询公司的数据,使用这些新技术,公司每年将产生13万亿美元的附加值。这是历史上增长最快的企业软件市场,代表着企业应用软件的整个替代市场。
如今,市场上充斥着“人工智能平台”,这些平台号称是足以设计、开发、供应和运营企业级人工智能应用程序的解决方案,包括Cassandra、Cloudera、DataStax、AWS IoT和Hadoop。AWS、Azure和Google,它们都提供了一个弹性云计算平台。此外,每一家都提供了一个日益创新的微服务库,可用于数据聚合、ETL、排队、数据流、MapReduce、持续分析处理、机器学习服务、数据可视化等。它们似乎都做着同样的事情,它们似乎都提供了一个完整的企业人工智能平台。虽然这些产品很有用,但我们认为它们都没有提供开发和运营企业人工智能或物联网应用程序所需且足够的实用范围。
以卡桑德拉为例。它是一个键值数据存储,是一种特殊用途的数据库,对于存储和检索纵向数据特别有用,如遥测。就这一目的而言,它是一种有效的产品。但该功能只占所需解决方案的一小部分。同样,HDFS是分布式文件系统,可用于存储非结构化数据。TensorFlow是谷歌发布的一组数学库,在支持某些类型的机器学习模型方面很有用。AWS IoT是用于从机器可读的IoT传感器收集数据的实用程序。重点是:这些实用程序都是有用的,但我们认为它们本身都是不够的。每个解决方案都只解决了开发和部署企业人工智能或物联网应用程序所需的部分问题。
此外,我们的经验是,这些实用程序是用不同的语言编写的,具有不同的计算模型和潜在的不兼容的数据结构,由具有不同水平的经验和来自各种来源的培训的程序员开发,而不是从一开始就设计成一起工作。根据我们的经验,很少(如果有的话)是按照满足企业级部署要求所必需的商业编程标准编写的。这些努力中的许多最终都归功于开放源码社区,其中包括数百个计算机源代码程序的日益增长的集合,任何人都可以下载、随意修改和免费使用,而不是作为企业规模的商业解决方案部署。
《亲力亲为》企业AI?
软件创新周期遵循一个典型的模式。在这个周期的早期,公司通常采取“自己动手”的方法,并尝试自己开发新技术。例如,在20世纪80年代,当甲骨文首次向市场推出关系数据库管理系统(RDBMS)软件时,人们对它的兴趣很高。RDBMS技术在应用程序开发和维护方面提供了显著的成本节约和生产力提升。我们相信,它被证明是下一代企业应用程序的使能技术,包括材料需求计划(MRP)、企业资源计划(ERP)、客户关系管理(CRM)、制造自动化等。
RDBMS市场的早期竞争对手包括Oracle、IBM(DB2)、Relational Technology(Ingres)和Sperry(Mapper)。但甲骨文的主要竞争对手不是这些公司中的任何一家。在许多情况下,CIO试图与IT人员、离岸人员或系统集成商的帮助一起构建组织自己的RDBMS。当这些努力失败后,CIO被替换,该组织安装了一个商业RDBMS。
20世纪90年代,当包括ERP和CRM在内的企业应用程序被引入市场时,主要竞争对手包括甲骨文、SAP和Siebel Systems。但在创新周期的最初几年,许多CIO试图在内部开发这些复杂的企业应用程序。在这些项目上花费了数百人年和数亿美元。几年后,新的首席信息官将安装一个正常运行的商业系统。
一些在技术上最精明的公司--包括惠普、IBM和康柏--在内部开发的CRM项目上屡屡失败。所有人最终都成为了Siebel Systems CRM的成功客户。
就像在之前的创新周期中引入RDBMS、ERP和CRM软件一样,许多IT组织的最初反应是尝试在内部开发通用的Enterprise AI和IoT平台,使用开源软件与AWS和Google等云提供商的微服务相结合。这个过程首先将无数专有和开源解决方案的一些子集组织到一个平台架构中。
下一步是使用结构化编程和应用程序编程接口(API)汇集成百上千名经常分布在世界各地的程序员,试图将这些不同的程序、数据源、传感器、机器学习模型、开发工具和用户界面范例结合在一起,形成一个统一、功能强大、无缝的整体,使组织能够出色地设计、开发、配置和部署众多企业级AI和IoT应用程序。
这类系统的复杂性比开发CRM或ERP系统要复杂得多。这种方法存在许多问题:
•复杂性。使用结构化编程,据我们估计,需要为复杂系统建立、加强、测试和验证的软件API连接的数量可以接近10个数量级13。系统的开发人员需要单独和集体地了解该级别的复杂性,才能使其工作。我们相信,能够处理这种复杂程度的程序员的数量相当少。
除了平台开发人员,应用程序开发人员和数据科学家还需要了解架构的复杂性以及所有底层数据和流程依赖性,以便开发任何应用程序。
•脆性。这种性质的意大利面代码应用程序高度依赖于每个组件的正常工作。如果一个开发人员在任何一个开放源码组件中引入了一个错误,那么使用该平台开发的所有应用程序都可能停止运行。
•未来的证据。随着新的库、更快的数据库和新的机器学习技术的出现,这些新的实用程序需要在平台中可用。因此,在该平台上构建的每个应用程序都可能需要重新编程才能正常运行。这可能需要几个月到几年的时间。
•数据集成。一个集成的、联合的公共对象数据模型对于该应用程序域是绝对必要的。使用这种类型的结构化编程,API驱动的体系结构可能需要数百人年才能为任何大型公司开发集成数据模型。这就是为什么花费了数千万到数亿美元,而几年后,没有部署任何应用程序的主要原因。《财富》500强中充斥着这样的灾难故事。
结构化编程的关键
结构化编程是20世纪60年代中期引入的一种技术,用于简化代码开发、测试和维护。在结构化编程之前,软件是用大量的API和"go—to"语句编写的。最终的产品可能由数百万行代码组成,其中有数千个API和难以开发、理解、调试和维护的转到语句。
结构化编程的基本思想是将代码分解为相对简单的“主例程”,然后使用称为应用程序编程接口的东西来调用设计为模块化和可重用的子例程。示例子例程可以提供诸如完成弹道计算或快速傅立叶变换、线性回归、平均值、总和或平均值之类的服务。结构化编程在今天的许多应用中仍然是最先进的,并极大地简化了开发和维护计算机代码的过程。
虽然这项技术适用于许多类别的应用程序,但它与现代企业AI或物联网应用程序需求的复杂性和规模分不开,导致了一个棘手的问题。
云供应商工具
开源集群的另一种选择是尝试将云提供商提供的各种服务和微服务组合成一个无缝且有凝聚力的企业AI和物联网平台。像AWS这样的领先供应商正在开发越来越有用的服务和微服务,这些服务和微服务在许多情况下复制了开源提供商的功能,在许多情况下提供了新的独特功能。这种方法相对于开源的优势在于,这些产品由高度专业的企业工程组织进行开发、测试和质量保证。此外,这些服务的设计和开发通常具有特定的目的,即它们将在一个共同的系统中协同工作和交互。这一点同样适用于Azure、谷歌和IBM。
这种方法的问题是,由于这些系统缺乏C3 AI Suite那样的模型驱动体系结构,因此程序员仍然需要使用结构化编程来将各种服务组合在一起。这导致了前面描述的相同类型的复杂性--许多意大利面条代码和大量的相互依赖关系,它们创建了难以维护且成本高昂的脆弱的应用程序。
在云供应商服务中使用结构化编程与使用C3 AI Suite的模型驱动架构之间的差异是巨大的。为了展示这种明显的差异,C3 AI委托第三方咨询公司开发了一款专为运行在AWS云平台上的AI预测性维护应用程序。该咨询公司是AWS的高级咨询合作伙伴,在为财富2000强客户开发AWS上的企业应用程序方面拥有丰富的经验。该公司被要求使用两种不同的方法开发应用程序:C3 AI Suite和结构化编程。
开发和部署此应用程序的时间约为120人日,2019年的成本约为458,000美元。这项工作需要编写16,000行自定义代码,这些代码必须在应用程序的生命周期中进行维护。生成的应用程序只能在AWS上运行。要在Google上运行这个应用程序,可能必须以类似的成本、时间和编码工作为每个平台完全重建它。
相比之下,使用C3 AI Suite及其现代模型驱动架构,使用相同的AWS服务,在五个人天内开发和测试相同的应用程序,成本约为19,000美元。只生成了14行代码,极大地降低了维护的生命周期成本。此外,该应用程序无需修改即可在任何云平台上运行,如果将应用程序移至不同的云供应商,则无需进行任何额外的重构工作和成本。
C3 AI套件:模型驱动架构
模型驱动体系结构的概念是在21世纪初为响应日益复杂的企业应用程序开发需求而发展起来的。模型驱动的体系结构为高度复杂的问题提供了一把刀来解决结构化编程的棘手问题。C3 AI Suite的设计和构建采用了模型驱动的架构。
模型驱动体系结构的核心是“模型”的概念,它作为抽象层来简化编程问题。使用模型,程序员或应用程序开发人员不必关心所有数据类型、数据互连和作用于与任何给定实体相关联的数据的过程,例如,客户、拖拉机、医生或燃料类型。他或她只需要解决任何给定实体的模型—例如,客户—以及所有底层数据、数据相互关系、指针、API、关联、连接和与这些数据相关联或用于操作这些数据的过程都在模型本身中抽象出来。
使用C3 AI Suite及其模型驱动的体系结构,几乎任何东西都可以表示为模型--甚至,例如,应用程序,包括数据库、自然语言处理引擎和图像识别系统。模型还支持一个称为继承的概念。使用C3 AI Suite构建的AI应用程序可能包括一个称为关系数据库的模型,该模型又充当一个占位符,该占位符可能包含任何关系数据库系统,如Oracle、Postgres、Aurora、Spanner或SQL Server。键值存储模型可能包含Cassandra、HBase、Cosmos DB或DynamoDB。
C3 AI降低复杂性,简化开发
凭借其模型驱动的体系结构,C3AI Suite提供了抽象层和语义来表示应用程序。这使程序员不必担心数据映射、API语法和无数计算过程的机制,如ETL、队列、流水线管理、加密等。
针对企业AI和物联网应用程序的对象模型的最佳设计使用抽象模型作为占位符,程序员可以将其链接到适当的应用程序。关系数据库模型可能链接到Postgres。报告作者模式可能会链接到MicroStrategy。数据可视化模型可能会链接到Tableau。诸若此类。模型驱动体系结构的一个强大功能是,当新的开放源码或专有解决方案可用时,只需扩展对象模型库即可包含该新功能。
C3 AI Suite通过其模型驱动架构实现的另一个重要功能是,在该平台上开发的应用程序是面向未来的:由于模型驱动架构的模块化性质,新的、升级的或增强的服务可以轻松与C3 AI Suite集成。例如,假设一个组织最初使用Oracle作为关系数据库来开发其所有应用程序,然后决定切换到备用RDBMS。唯一需要修改的是将RDBMS元模型中的链接更改为指向新的RDBMS。以前使用Oracle作为RDBMS部署的所有应用程序在更换后将继续运行,无需修改。这使组织能够在新的和改进的产品推出时立即轻松地利用它们。
平台独立性:多云和多语言云部署
近年来,云计算的采用速度一直很快,而且还在继续加速。就在2011年,全球首席执行官和企业领导层传递的信息还很明确:“我们的数据永远不会驻留在公共云中。”今天传达的信息也同样明确:“我们有一个云优先战略。所有新应用都部署在云中。现有的应用程序将迁移到云端。但要知道,我们有一个多云战略。
在短短几年的时间里,全球范围内的这种180度大转弯是值得注意的。但是,在企业领导者热衷于拥抱云的同时,他们也非常关注云供应商的锁定。他们希望能够持续谈判。他们希望在云中部署来自不同供应商的不同应用,并希望能够自由地将应用从一个云供应商迁移到另一个云供应商。
因此,多云部署是C3 AI Suite完全支持的现代模型驱动软件平台的额外要求。使用C3 AI Suite开发的应用程序可以在任何云上运行,也可以在混合云环境中防火墙后的裸机上运行。
C3 AI Suite提供的新AI技术堆栈的最后一个要求是多语言云部署能力:能够混合来自多个云提供商的各种服务,并轻松交换和替换这些服务。云供应商通过以极低的成本即时访问几乎无限的水平可扩展计算容量和有效的无限存储容量,为市场提供了出色的服务。随着云供应商在价格上相互激烈竞争,云计算和存储的成本一直在下降。
云供应商提供的第二项重要服务是微服务的快速创新。像谷歌的TensorFlow这样的微服务加速了机器学习。Amazon Forecast促进了对时间序列数据的深度学习。Azure Stream Analytics与Azure IoT Hub和Azure IoT Suite集成,可实现强大的物联网传感器数据实时分析。似乎没有一周没有AWS、Azure和谷歌发布另一项有用的微服务。
C3 AI Suite:经过测试、验证和专利的AI Suite
使用C3 AI Suite开发企业AI和物联网应用程序的模型驱动方法已经在世界上一些最大的组织的数十个大规模、真实世界的部署中进行了测试和验证。
C3 AI Suite提供了一个强大的平台,使这些组织和其他领先组织能够大规模开发和运营企业AI和物联网应用程序,所需的工作量和资源只有其他方法的一小部分。使用C3 AI Suite构建的应用程序灵活、易于升级,只需很少或无需修改即可移植到不同的云平台,提供了一种面向未来的解决方案,可以保护客户在企业AI和物联网应用开发方面的投资。
竞争
我们当前和潜在竞争的主要来源分为几类:
•开发内部解决方案并为其企业提供自我支持的内部IT组织;
•商业企业和点解决方案软件提供商;
•提供数据管理、机器学习和分析服务的开源软件提供商;
•公共云提供商提供具有数据管理、机器学习和分析功能的离散工具和微服务;
•开发和提供定制软件解决方案的系统集成商;
•传统数据管理产品提供商;以及
•战略和技术合作伙伴也可能提供我们竞争对手的技术或与他们合作,包括我们的战略合作伙伴,他们可能基于竞争对手的技术或内部开发的与我们竞争的技术提供基本上类似的解决方案。
我们的主要竞争对手主要是内部IT组织开发的、定制开发的、特定于公司的人工智能平台和应用程序。此类努力通常涉及集成内部开发的工具、开源解决方案和独立软件供应商提供的单点解决方案,以及/或AWS、Azure或Google云平台中提供的组件。通常,这些努力将由埃森哲或洛克希德·马丁等组织作为专业服务项目进行管理。这些往往是非常昂贵和耗时的软件工程项目,往往会失败,即使成功,通常也需要很多年才能实现经济回报。我们的大多数客户在转向C3 AI解决方案之前,都曾尝试过一次或多次这样的定制开发工作,但都失败了,有时会付出巨大的代价。
我们不知道有任何端到端的企业AI开发平台可以直接与C3 AI Suite竞争。以前被定位为在功能上等同于C3 AI的商业产品是GE Predex和IBM Watson,这两个产品都是由大规模促销活动支持的数十亿美元的软件工程努力;然而,我们在竞争中没有遇到它们。
销售联盟
战略合作伙伴关系是我们增长战略的核心,市场领先的公司向各个市场提供高度杠杆化的分销渠道。这些伙伴关系的例子如下:
•贝克休斯:石油、天然气和化学品。2019年,我们与价值240亿美元的石油和天然气服务公司贝克休斯建立了战略联盟。根据这一联盟的条款,贝克休斯已经为所有内部使用的AI应用程序标准化了C3 AI。此外,在贝克休斯的积极参与下,我们正在联合营销和销售一系列企业人工智能解决方案,以满足BHC3.ai品牌下全球石油和天然气公司的上游、中游和下游活动的全部价值。
•FIS:金融服务。2020年9月,我们与FIS建立了战略联盟,FIS是一家价值103亿美元的全球金融服务业技术提供商,其系统每年处理750亿笔交易,价值9万亿美元。这一联盟将FIS广泛的金融服务领域专业知识与C3 AI的企业AI专业知识结合在一起,在金融服务业务中营销和部署C3 AI Suite和C3 AI应用程序,包括C3 AI反洗钱和C3 AI证券贷款优化。FIS还将利用C3 AI Suite开发AI应用程序。
•INFO:制造业。2021年3月,我们宣布与ERP技术云领军企业Infor达成广泛的战略联盟。Infor计划以Infor品牌向Infor客户营销、授权和部署C3 AI预置解决方案,并使用C3 AI Suite探索新的解决方案。Infor和C3 AI预计将利用两家公司现有的数字产品组合,在能够支持特定行业需求的新的集成企业AI应用程序上进行合作。最初的重点将是围绕物联网(IoT)系统的预测性维护,目标是在Infor的EAM(企业资产管理)解决方案中提供更主动和更准确的维护策略。
•AWS、英特尔和微软。此外,我们还宣布与AWS、英特尔和微软结成全球联盟,共同在行业垂直市场营销、销售和服务我们的联合产品。
在我们的大多数销售机会中,我们都与一个或多个合作伙伴保持一致。
思想领导力
我们的首席执行官Tom Siebel和首席技术官Ed Abbo是信息技术领域公认的领导者,促进了媒体、分析师和行业团体的广泛市场验证。他们在企业软件领域数十年的技术领先地位使他们能够与领先公司和政府实体的执行领导层进行战略性接触。
我们已经启动了一项沟通战略,目标是在企业人工智能和数字化转型方面建立思想领导地位。我们相信我们CEO的畅销书,数字化转型:在大灭绝的时代生存和繁荣,为这一努力做出了贡献。《数字转型》即将以法语、中文、俄语和韩语出版。
我们将继续通过持续的出版物、行业会议、广告、主题演讲、媒体采访、电视露面、博客帖子和投稿来扩大我们在企业人工智能领域的思想领导地位。
增长战略
我们正在大力投资扩大我们在地理和垂直市场上的直接企业销售和服务组织,以扩大C3 AI解决方案在现有客户中的使用,并建立新的客户关系。
我们正在发展一个中端市场销售组织,以满足除中小型企业以外的大型组织部门的需求。
我们将通过更多的分销合作伙伴来扩大我们的杠杆分销渠道。
我们将继续发展高容量的分销渠道,包括数字营销、电话销售和战略分销商,特别是满足中小型企业的需求。
我们正在将新的产品系列推向市场,例如基于Microsoft Dynamics 365和Adobe Experience Cloud的C3 AI CRM,我们相信这些产品将发展成为C3 AI的可观经常性收入来源。
我们预计将形成更多的战略开发和分销协议,就像我们与微软和贝克休斯签订的协议一样,我们预计这些协议将为我们提供进入其他垂直和水平市场的高杠杆通道。
我们继续在研发方面投入巨资,以保持技术领先地位。我们的产品路线图包括未来几年将发布的一系列新功能和产品,我们预计这些功能和产品将有助于新客户和现有客户的收入增长。
大学关系:C3.ai数字转型研究所
成立于2020年2月的C3.ai数字转型研究所,或C3.ai DTI,是一个致力于加速人工智能为商业、政府和社会带来好处的研究联盟。C3.AI DTI聘请世界领先的科学家进行新的数字转型科学的研究和培训从业者,该科学的运作涉及人工智能、机器学习、云计算、物联网、大数据分析、组织行为、公共政策和伦理。
C3.ai DTI联盟的九个成员大学和实验室是:伊利诺伊大学香槟分校,或UIUC,加州大学伯克利分校,卡内基梅隆大学,劳伦斯·伯克利国家实验室,麻省理工学院,国家超级计算应用中心,或NCSA,UIUC,普林斯顿大学,斯坦福大学和芝加哥大学。行业合作伙伴包括C3 AI和微软。为了支持C3.ai DTI,C3 AI将在运营的头五年向C3.ai DTI提供57,250,000美元的现金捐助。C3 AI和微软将提供额外的实物支持,包括使用C3 AI Suite和Azure计算、存储和技术资源来支持C3.ai DTI研究。
C3.ai DTI的目标是通过利用加州大学伯克利分校、UIUC和联盟机构的实验室和研究设施来发展数字转型科学领域。C3.AI DTI组成了由世界上最好的研究人员组成的充满活力的团队,与教职员工和学生互动,推动工业、商业和公共部门应用程序的人工智能技术。在
C3.ai DTI的核心是由正在进行的研究、访问学者和研究科学家以及教育项目提供的持续不断的新想法和专业知识。这一丰富的生态系统侧重于解决社会数字化转型中固有的一些复杂问题,并发展新的数字化转型科学。C3.AI DTI专注于人工智能、机器学习、物联网、云计算、大数据分析、组织行为、公共政策和伦理的交叉研究。
具体地说,C3.ai DTI支持开发机器学习算法、数据安全和网络安全技术,以解决和推进与预测分析、故障和网络攻击下的弹性操作以及确保的系统安全相关的解决方案。C3.AI DTI研究致力于分析新的商业运营模式,开发组织变革管理方法,开发保护隐私的先进方法,并推进与人工智能伦理影响相关的对话。C3.ai DTI研究的核心是开发和验证能够显著影响社会系统的算法和设计。
除了为公益做出贡献外,C3.ai DTI还向这些世界知名机构的数千名研究人员、本科生和研究生展示了我们的AI Suite和AI应用程序的能力。这有助于进一步建设C3 AI用户社区,并将C3 AI确立为开发和部署大型企业AI应用的标准,以解决世界上最难解决的问题。
C3.AI DTI研究奖励计划
通过加州大学伯克利分校和UIUC管理的研究提案征集,C3.ai DTI每年最多奖励26笔赠款,金额从100,000美元到500,000美元不等,为期12个月。除了赠款,C3.ai DTI还为接受者提供了重要的云计算、超级计算、数据和软件资源。这包括无限制地使用C3 AI Suite,免费访问Azure,以及访问UIUC的NCSA Blue Waters超级计算机和Lawrence Berkeley国家实验室的NERSC Perlmutter超级计算机。多学科、多机构项目优先考虑。鼓励获奖者进行突破性研究,并利用联邦和其他资金来源开展和建立更大的研究项目。获奖者在获奖期间传播他们的研究成果,所有的研究结果、方法和算法,包括他们研究的算法和软件,都在公共领域(非排他性的、免版税的)提供。
C3.AI DTI最初资助了26个研究项目,以开发新的人工智能技术,以应对新冠肺炎大流行的挑战。
C3.AI DTI访问学者计划
C3.AI DTI访问学者参与促进数字转型科学的学术活动,包括进行研究、组织研讨会和制定课程。所有研究成果和课程开发,包括由C3.ai DTI访问学者进行的合作研究产生的方法、算法和软件,都在公共领域免费提供。
C3.AI DTI数据分析平台
C3.ai DTI托管一个弹性云、大数据、开发和操作平台,包括托管在Azure实例中的C3 AI Suite,以支持C3.ai DTI研究、课程开发和课堂作业。此外,加州大学伯克利分校和UIUC还提供额外的云计算和存储资源,以及使用劳伦斯·伯克利国家实验室的国家能源研究超级计算机NERSC-9 Perlmuter和UIUC的NCSA Blue Waters。这些资源可用于获奖者对机器学习算法、数据安全技术和网络安全方法的开发进行研究,这些方法特别与人工智能和物联网相关。AI/ML和数据分析平台还将作为数字转型科学课程的教学和研究平台。
政府监管
我们的商业活动受到各种联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的约束。与前一时期相比,遵守这些法律、规则和法规没有、也不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。然而,遵守现有或未来的政府法规,包括但不限于与全球贸易、消费者和数据保护以及税收有关的法规,可能会对我们后续时期的业务产生实质性影响。有关以下潜在影响的更多信息
有关影响我们业务的政府法规,请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中题为“风险因素”的章节。
可用信息
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第1A项。风险因素
您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息,包括标题为“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。如果任何风险实际发生,我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明,否则提及我们的业务在这些风险因素中受到损害的情况将包括对我们的业务、C3 AI套件、C3 AI应用程序、声誉、品牌、财务状况、运营结果和前景的损害。在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的经营历史有限,因此难以评估我们的前景和未来经营业绩。
我们成立于2009年。由于我们有限的运营历史,我们预测未来运营结果的能力有限,并受到许多不确定性的影响,包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外,在未来一段时间内,我们预计我们的收入增长将放缓。许多因素可能会导致我们的增长率受到不利影响,包括对我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的需求的任何减少、竞争的加剧、我们整体市场的收缩、我们无法准确预测对我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的需求,或者我们由于任何原因未能利用增长机会。我们已经并将遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素,例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划业务)的假设是不正确的或发生了变化,或者如果我们没有成功地应对这些风险,我们的业务将受到损害。
从历史上看,有限数量的客户一直占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同,或者如果我们与最大客户的关系受损或终止,我们的收入可能会下降,我们的运营结果将受到不利影响。
我们很大一部分收入来自有限数量的现有客户。我们最大的两个市场合作伙伴分别与我们签订了企业协议,可能涵盖多个客户,在截至2021年和2020年4月30日的财年中,这两个合作伙伴分别占我们收入的31%和36%。此外,这些合作伙伴在我们这里的平均时间为3.9年。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年中,贝克休斯公司(Baker Hughes Company)或贝克休斯公司(Baker Hughes)和Engie分别占我们收入的10%以上。2016年6月,我们与Engie签订了主许可和服务协议,Engie与我们合作,为我们的C3 AI套件和某些C3 AI应用程序提供非独家的全球许可,以支持他们的数字化转型。这一安排于2019年6月修订,将期限再延长三年,共延长六年。我们与Engie的主许可和服务协议可由任何一方在30天书面通知后终止,如果另一方严重违反协议或适用的订单,并且在30天期限结束前没有纠正此类违反,并且在与任何一方的控制权变更相关的某些情况下。2019年4月,我们与Engie签订了一项专业服务协议,根据该协议,我们在我们的C3 AI套件上为Engie开发了一个定制的应用程序。这项安排为期三年,允许Engie在第三年开始时终止合同,但Engie应支付约250万欧元的结束费。2020年10月,我们与Engie签订了一项专业服务协议,根据该协议,我们在我们的C3 AI套件上为Engie开发了另一个定制应用程序。这项安排有五年的期限,并允许Engie在第20个月后终止合同。我们的某些客户,包括当时占我们业务很大一部分的客户,过去减少了与我们的支出或决定不续订我们的订阅,这降低了我们预期的未来付款或来自这些客户的收入。我们无法预测较大客户对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的未来需求水平。此外,我们的平均总订阅合同价值正在下降,随着我们将客户群从少数大客户扩展到更多的小客户,我们预计合同总价值将继续下降。
我们的商业客户通常购买三年订阅,通常不提供为方便起见而终止订阅的权利。我们的客户通常没有义务在其现有订阅的条款到期后与我们续订、升级或扩大其订阅。此外,我们的客户可能会选择减少使用我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。因此,如果我们的客户续订、升级或扩展他们的订阅,我们不能保证他们会续订、升级或扩大订阅。如果我们的一个或多个客户选择不与我们续订他们的订阅,或者如果我们的客户向我们续订了较短的时间,或者如果我们的客户减少了对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的使用,或者如果我们的客户试图以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款,我们的业务和运营结果将受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说,这种不利影响将更加明显。
我们的业务取决于我们吸引新客户的能力,以及我们的现有客户从我们那里购买额外的订阅并续订他们的订阅。
为了增加我们的收入,我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的广泛采用。尽管近年来对数据管理、机器学习、分析和人工智能平台和应用的需求有所增长,但这些平台和应用的市场仍在继续发展。许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力,包括但不限于,我们未能有效地与替代产品或服务竞争,未能吸引和有效培训新的销售和营销人员,未能发展或扩大与合作伙伴和经销商的关系,未能成功创新和部署新应用程序和其他解决方案,未能提供高质量的客户体验和客户支持,或未能确保我们营销计划的有效性。如果我们不能吸引新客户,就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,我们未来的成功取决于我们向现有客户销售C3 AI Suite和C3 AI应用程序的额外订阅的能力,以及我们的客户在合同期限到期时续订订阅的能力。我们的商业客户通常购买三年订阅,通常不提供为方便起见而终止订阅的权利。我们的客户通常没有合同义务在其现有订阅的条款到期后续订、升级或扩大订阅。此外,我们的客户可能会选择减少使用我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。鉴于我们有限的运营历史,我们可能无法准确预测
客户续约率。我们的客户的续订和扩展承诺可能会由于许多因素而下降或波动,这些因素包括但不限于他们对我们的C3 AI套件、应用程序和我们的客户支持的满意度、软件和实施错误或其他可靠性问题的频率和严重性、我们的订阅或竞争解决方案的定价、他们IT预算的变化、全球经济状况的影响,以及我们客户的财务状况,包括他们维持或扩大支出水平或继续运营的能力。为了维持或改善我们的经营业绩,我们的客户续订或扩大他们与我们的订阅是很重要的。如果我们的客户不购买额外的订阅或席位或增加他们的使用量,或者我们的客户不续订他们的订阅,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们在支持或向规模较小的非企业客户销售方面的历史经验有限。我们打算通过推出入门价更低的产品来扩大我们的客户基础,并进一步促进我们的整体增长,例如我们的无码产品C3 AI Ex Machina。然而,通过根据C3 AI Ex Machina或类似产品将我们的客户群扩大到包括中小型客户,我们将面临可能不存在或在向大型组织的销售方面存在较小程度的风险。例如,购买我们的C3 AI Ex Machina产品通常不需要客户签署三年订阅。由于我们在支持或向较小的非企业客户销售方面的经验有限,我们可能无法成功地让未来的较小客户续订或扩大他们对我们产品的订阅。如果这些客户不续签他们的协议,或以较差的优惠条款或较少的使用量续签,我们的收入增长可能会比预期慢或下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
要实现续订或扩大使用和订用,我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和支持工作,而这些工作可能不会导致额外的销售。此外,我们的客户扩展我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序部署的速度取决于许多因素。如果我们扩大与客户关系的努力不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
由于我们几乎所有的收入都来自我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序,如果企业AI解决方案,特别是我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序不能满足客户需求或获得更高的市场接受度,将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们预计在可预见的未来将继续从我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序中获得基本上所有的收入。因此,市场对企业人工智能解决方案的总体接受度,特别是我们的C3人工智能套件和C3人工智能应用程序,对我们的持续成功至关重要。市场对企业人工智能解决方案的接受程度在一定程度上取决于市场对企业人工智能相对于传统产品、新兴产品和手动流程的优势的认识。此外,为了使基于云的企业人工智能解决方案得到广泛接受,组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑。此外,对我们平台的需求尤其受到许多其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序继续被市场接受,现有客户从使用我们的平台中认识到好处并决定在其业务中扩大我们平台部署的速度,我们的竞争对手开发和发布新产品的时机,技术变化,可靠性和安全性,企业进行数字化转型的速度,以及数据隐私法规的发展。此外,我们预计我们客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们将需要不断改进我们平台的功能和性能,以满足这些快速变化、复杂的需求。如果我们无法继续满足客户的需求,或无法实现更广泛的市场对企业人工智能解决方案的普遍接受,特别是我们的平台,我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
我们目前的C3 AI套件和C3 AI应用程序,以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能,可能不会被我们的客户广泛接受,或者可能会受到负面关注,或者可能需要我们赔偿或补偿第三方,任何这些都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。
我们吸引、留住和扩大客户基础以及增加收入的能力将取决于我们独立或与第三方合作成功创建新应用程序、特性和功能的能力。我们可能会对我们现有的C3 AI Suite和C3 AI应用程序进行重大更改,或者开发和引入新的未经验证的应用程序,包括我们以前几乎没有开发或运营经验的技术。这些新的应用程序和更新可能无法吸引、留住和增加我们的客户基础,或者可能导致此类新应用程序的采用滞后。新应用程序最初可能会受到性能和质量问题的影响,这可能会对我们的
能够向新客户和现有客户营销和销售此类应用程序。我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序或引入新应用程序的任何重大变化的短期和长期影响尤其难以预测。如果新的或增强的应用程序无法吸引、留住和增加我们的客户基础,我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类应用程序上的投资是合理的,其中任何一项都可能在短期或长期内损害我们的业务,或者两者兼而有之。
此外,我们目前的C3 AI套件和C3 AI应用程序,以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能,可能需要我们赔偿或补偿第三方。此外,我们未来推出的新应用程序可能同样需要我们赔偿或补偿第三方,所有这些都会降低我们对任何此类新应用程序的利润率。如果这一趋势在我们新的和现有的C3 AI Suite和C3 AI应用程序中继续下去,可能会损害我们的业务。
我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。
自2009年成立以来,我们在每个时期都出现了净亏损。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年,我们分别产生了约5570万美元和6940万美元的净亏损,并预计在可预见的未来将继续出现净亏损。因此,截至2021年4月30日,我们的累计赤字为3.493亿美元。这些亏损和累计亏损反映了我们为获得新客户、将我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序商业化以及继续开发我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序所做的大量投资。虽然我们在最近几个时期经历了收入增长,但我们不知道我们是否或何时将产生足够的收入来维持或增加我们的增长,或实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加,如果我们的收入不增加,这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是,我们打算继续投入大量资金,进一步发展我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序和业务,包括:
•投资于我们的研发团队,以及开发我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的新功能和增强功能,包括雇用额外的开发人员,以及向第三方支付相关增强功能的费用;
•在销售、营销和服务方面的投资,包括扩大我们的销售队伍和客户服务团队,增加我们的客户基础,提高市场对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用的认识,以及开发新技术;
•扩大我们的业务和基础设施;以及
•雇佣更多的员工。
我们还将面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,我们的收入增长可能比我们预期的要慢,我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于多种原因,我们可能会在未来招致重大损失,包括本文所述的其他风险,以及不可预见的费用、困难、并发症或延误,以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利,我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。
我们面临着激烈的竞争,市场份额可能会被竞争对手抢走,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们产品的市场竞争激烈,其特点是技术、客户要求、行业标准的快速变化,以及新平台和应用程序的频繁引入和改进。我们预计来自当前竞争对手的持续竞争挑战涉及我们产品的不同方面,在许多情况下,这些竞争对手比我们更成熟,享受更多的资源。我们还预计,该行业的新进入者将面临竞争挑战。如果我们不能预见或有效应对这些竞争挑战,我们的竞争地位可能会减弱,我们的增长率和收入可能会下降,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们当前和潜在竞争的主要来源分为几类:
•开发内部解决方案并为其企业提供自我支持的内部IT组织;
•商业企业和点解决方案软件提供商;
•提供数据管理、机器学习和分析服务的开源软件提供商;
•公共云提供商提供具有数据管理、机器学习和分析功能的离散工具和微服务;
•开发和提供定制软件解决方案的系统集成商;
•传统数据管理产品提供商;以及
•战略和技术合作伙伴也可能提供我们竞争对手的技术或与他们合作,包括我们的战略合作伙伴,他们可能基于竞争对手的技术或内部开发的与我们竞争的技术提供基本上类似的解决方案。
我们现有的许多竞争对手,以及我们的一些潜在竞争对手,都有相当大的竞争优势,例如:
•更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础;
•更大的销售和营销预算和资源,以及在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出的能力;
•与技术、渠道、分销合作伙伴和客户建立更广泛、更深入或更牢固的关系;
•更广泛的地域存在或更容易接触到更大的客户基础;
•更多地关注特定地区或行业;
•降低劳动力和研发成本;
•更大、更成熟的知识产权组合;以及
•大幅增加财务、技术和其他资源,以提供支持、进行收购、聘用人才以及开发和推出新产品。
此外,我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的平台和应用产品,并可能能够利用他们与分销合作伙伴和基于其他产品的客户的关系,或者将功能整合到现有产品中以阻止潜在客户订阅我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,包括以零利润率或负利润销售、与其他产品捆绑销售或提供封闭的技术平台。无论平台或应用程序的性能或功能如何,潜在客户也可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。因此,即使我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的功能非常优秀,潜在客户也可能不会购买我们的产品。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源,因此可能不会那么容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的解决方案与竞争对手的集成或捆绑产品,例如通过提供增强的功能、性能或价值,我们可能会看到对我们产品的需求减少,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外,新的创新初创公司和在研发方面进行重大投资的较大公司,可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用的产品,或者纳入我们尚未开发或实施的技术进步,或者可能发明与我们竞争的类似或更先进的技术。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系,以进一步增强他们的资源。
我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购,使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。作为此类收购的结果,我们现有或潜在的竞争对手可能能够加快采用更好地满足客户需求的新技术,投入更多资源将这些平台和
应用程序推向市场,启动或经受住激烈的价格竞争,或者比我们更快地开发和扩大他们的产品和服务。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致订单减少,收入和毛利率下降,并失去市场份额。此外,行业整合可能会影响客户对中小型软件公司生存能力的看法,从而影响客户从这些公司购买产品的意愿。
我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争,或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能会导致客户订单减少、价格降低、运营利润率下降,并失去市场份额。此外,我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资,以应对这种竞争威胁,我们不能向您保证我们将来能够成功竞争。
我们的销售周期可能很长且不可预测,特别是对于大订阅量,我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
我们的运营结果可能会波动,部分原因是我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序解决的客户问题的复杂性、我们销售工作的资源密集型性质、我们C3 AI Suite和C3 AI应用程序的销售周期的长度和变化无常,以及对我们的运营费用进行短期调整的难度。我们销售的时间很难预测。我们的销售周期,从初始评估到订阅付款,一般为六到九个月,但不同的客户可能会有很大的不同,对于某些客户,可能会延长数年。我们的销售工作包括教育我们的客户关于我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的使用、技术能力和优势。客户往往会经历一个漫长的评估过程,这往往不仅涉及我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,还涉及其他公司的应用程序。此外,潜在客户的规模可能会导致销售周期更长。例如,我们将资源投入到对大型组织的销售中,而大型组织由于其杠杆、规模、组织结构和审批要求,通常会进行重要的评估和谈判过程,所有这些都会延长我们的销售周期。我们还可能面临大型组织的意外部署挑战,或者我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的部署更加复杂。大型组织可能需要更多功能、支持服务和价格优惠,或者需要更多安全管理或控制功能。一些组织可能还需要内部部署解决方案,而不是云解决方案,这可能需要额外的实施时间和更长的销售周期。我们可能会花费大量的时间、精力和金钱向大型组织进行销售,但不能保证我们的努力会产生任何销售成果,也不能保证这些客户会在其组织中广泛部署我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,以证明我们的大量前期投资是合理的。因此,很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户销售产品,或者我们是否能够增加对现有客户的销售。
个人销售额往往占我们总销售额的很大比例,这影响了我们规划和管理现金流和利润率的能力。在某些情况下,这些大规模的个人销售发生在我们预期的季度或年份之后,或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长,或者我们大量的前期投资不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外,在每个季度或一年内,很难预测交易将在哪个月完成。因此,在接近适用的季度或年度结束之前,很难确定我们是否实现了季度或年度预期。我们的大部分费用都是相对固定的,或者需要时间来调整。因此,如果对我们业务的预期不准确,我们可能无法及时调整成本结构,我们的利润率和现金流可能与预期不同。
某些收入指标,如基于美元的净留存率或年度经常性收入,可能不是我们未来财务业绩的准确指标。
其他基于订阅的软件公司经常报告基于美元的净收入保留率、年度经常性收入或其他收入指标,投资者和分析师有时将这些指标视为像我们这样的企业在一段时期内业务活动的指标。然而,考虑到我们庞大的平均订阅合同价值,以及我们对少量高价值客户合同的依赖,这些指标并不是任何给定时间段未来收入的准确指标,因为即使是一份高价值客户合同的获得或损失也可能导致这些指标的显著波动。如果投资者和分析师通过这些指标来看待我们的业务,我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们订阅或定价模式的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
随着我们订阅市场的增长,随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务,或者随着我们进入新的国际市场,我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。无论采用何种定价模式,大客户可能会要求比过去更高的价格折扣。因此,我们可能被要求降低价格、提供更短的合同期限或提供替代定价模式,这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
我们在确定C3 AI套件和C3 AI应用程序的最优订阅价格方面经验有限。在过去,我们已经能够提高我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的价格,但我们可能选择不引入或不成功地实施未来的价格上涨。我们的竞争对手可能会推出与我们竞争的新产品或降低价格,或者我们可能无法基于我们的历史订阅和定价模式吸引新客户或留住现有客户。鉴于我们有限的运营历史和有限的历史订阅和定价模式经验,我们可能无法准确预测客户续约率或保留率。因此,我们可能被要求或选择降低价格或改变定价模式,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的收入增长在一定程度上取决于我们与包括渠道合作伙伴在内的第三方的战略关系的成功,如果我们无法与他们建立和保持成功的关系,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们寻求扩大我们的合作伙伴生态系统,以此作为我们业务增长的一种方式。我们预计,我们将继续与渠道合作伙伴、经销商、原始设备制造商、系统集成商、独立软件和硬件供应商以及平台和云服务提供商等第三方建立和维护关系。例如,2019年6月,我们与贝克休斯达成战略合作,贝克休斯作为我们在石油和天然气行业的C3 AI Suite和C3 AI应用的独家渠道合作伙伴和经销商,以及其他行业的非独家经销商。这项安排于2020年6月修订,将期限再延长两年,共五年,到期日为截至2024年4月30日的财政年度。我们还与AWS、FIS、谷歌、微软、雷神和Infor建立了战略合作关系。
我们计划继续在某些行业垂直领域和其他领域建立和保持类似的战略关系,我们预计我们的渠道合作伙伴将成为我们业务中越来越重要的方面。然而,这些战略关系可能会限制我们未来在某些行业垂直领域的竞争能力,并且可能会因为战略联盟的性质、排他性条款或其他原因而对我们的业务产生负面影响,具体取决于我们第三方合作伙伴的成功程度以及这些合作伙伴通常经营的行业。我们与精选的供应商密切合作,设计解决方案,专门满足某些行业垂直市场的需求或这些垂直市场内的用例。当我们与战略合作伙伴的协议终止或到期时,我们可能无法以类似的条款续签或更换这些协议,或者根本无法续签或更换这些协议。例如,我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序与Baker Hughes联合品牌在石油和天然气行业进行营销。如果与贝克休斯的协议终止、到期或重新谈判,我们可能会失去在该行业继续联合品牌我们产品的权利,我们可能很难安排另一家渠道合作伙伴及时销售我们在石油和天然气行业的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,我们可能会在过渡期间失去品牌知名度和销售机会。
我们未来收入的增长以及实现和持续盈利的能力在一定程度上取决于我们在美国和国际上识别、建立和保持成功的战略合作伙伴关系的能力,这将花费大量的时间和资源,并涉及巨大的风险。如果我们确实确定了这样的合作伙伴,我们将需要与他们谈判一项商业协议的条款,根据该协议,合作伙伴将分发我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。我们不能确定我们是否能够与任何战略合作伙伴谈判具有商业吸引力的条款,如果真的有的话。此外,所有渠道合作伙伴必须经过培训,才能分发我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。为了发展和扩大我们的分销渠道,我们必须发展和改进我们的渠道合作伙伴介绍和培训流程。如果我们不能成功地找到合适的战略合作伙伴或保持与这些合作伙伴的关系,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外,我们不能保证与我们有战略关系的合作伙伴将继续投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围和增加我们的分销。此外,客户对我们战略合作伙伴提供的服务和其他支持的满意度可能低于预期,从而对预期收入增长和
行动。我们不能确定这些合作伙伴是否会优先考虑或提供足够的资源来销售我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。此外,我们的一些战略合作伙伴提供相互竞争的平台和应用程序,或者也与我们的竞争对手合作。由于这些因素,许多与我们有战略联盟的公司可能会选择寻求替代技术,开发替代平台和应用程序,以单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作,作为我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的补充或替代。我们不能向您保证我们的战略合作伙伴将继续与我们合作。此外,此类各方采取或不采取的行动可能会对我们产生不利影响。此外,我们依赖我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。例如,我们与渠道合作伙伴的协议限制了他们被授权转售或分发我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序并提供技术支持和相关服务的条款和条件。如果我们未能成功地与第三方建立或维持我们的关系,或者如果我们的战略合作伙伴不履行其对我们的合同义务,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地与第三方建立和维护了这些关系,我们也不能向您保证,这些关系将导致客户对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的使用增加,或增加我们的收入。
此外,我们对政府实体的一些销售已经通过我们的渠道合作伙伴间接完成,未来可能也是如此。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利,可以为了方便或因违约而终止与我们的渠道合作伙伴的合同,而且在未来,如果需要重新谈判或在政府实体选举中终止的政府合同部分是实质性的,任何此类终止或重新谈判都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。如果发生这样的终止,我们可能很难安排另一个渠道合作伙伴及时向这些政府实体销售我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,我们可能会在过渡期间失去销售机会。政府实体定期调查和审计政府承包商的行政流程,任何不利的审计都可能导致政府实体拒绝续订我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,如果审计发现不当或非法活动,收入减少或罚款或民事或刑事责任。
如果我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的市场未能如我们预期的那样增长,或者如果企业未能采用我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
很难预测客户对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的采用率和需求、竞争平台的进入,或者基于云的软件和软件即服务(SaaS)商业软件市场的未来增长率和规模。我们的大部分收入来自我们基于订阅的软件产品的销售,我们预计这种情况在可预见的未来将继续下去。尽管近年来对数据管理、机器学习和分析平台和应用程序的需求有所增长,但这些平台和应用程序的市场仍在继续发展。我们不能确定这个市场是否会继续增长,或者,即使它确实增长了,企业也会采用我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们进一步渗透企业人工智能软件现有市场的能力,以及我们认为更快、更容易采用和更容易使用的企业人工智能平台和应用程序的新兴市场的持续增长和扩张。我们进一步渗透企业人工智能市场的能力取决于许多因素,包括与我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序相关的成本、性能和感知价值,以及客户采用不同方法进行数据分析的意愿。我们已经并打算继续花费大量资源来教育潜在客户有关数字转型、人工智能和机器学习的一般知识,特别是我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。然而,我们不能确定这些支出是否会帮助我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序获得任何额外的市场接受度。此外,潜在客户可能已经在传统分析软件系统上进行了大量投资,可能不愿投资于新平台和应用程序。如果市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期,或者企业未能采用我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不能对快速的技术变化做出反应,扩展我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,或者开发新的特性和功能,我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的市场特点是技术变化迅速,新平台和应用程序频繁推出和增强,客户需求不断变化,行业标准不断发展。引入包含新技术的平台和应用程序会迅速使现有平台和应用程序过时和滞销。数据管理、机器学习以及分析平台和应用程序本质上是复杂的,开发和测试新的或
增强的平台和应用程序。对我们现有的C3 AI Suite和C3 AI应用程序或任何新应用程序的任何增强或改进都取决于几个因素,包括及时完成、具有竞争力的定价、足够的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。
我们扩大客户基础并从客户那里获得收入的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,开发额外的功能和用例,推出新功能和应用程序,以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作。我们的客户可能需要我们当前的C3 AI Suite和C3 AI应用程序没有的特性和功能,或者可能面临我们当前的C3 AI Suite和C3 AI应用程序没有解决的用例。我们在研发方面投入了大量资金,我们的目标是将支出集中在提高质量和易用性的措施上,并为我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序创造有机的客户需求。当我们为我们的C3 AI套件或应用程序开发新的增强或改进时,我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销和推广新的增强和改进。因此,当我们开发和引入新的增强和改进我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序时,它们必须获得高水平的市场接受度,以便证明我们在开发和将它们推向市场方面的投资金额是合理的。不能保证我们对C3 AI Suite和C3 AI应用程序的增强或我们新的应用程序体验、功能、用例、特性或能力会吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资没有准确地预测客户需求,或者如果我们未能以安全、及时和经济高效的方式开发我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,我们可能无法留住现有客户或增加对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求。
此外,即使我们推出新的C3 AI Suite功能和C3 AI应用程序,我们现有的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的销售收入可能会下降,但新的C3 AI Suite功能或应用程序的收入不会抵消这一下降。例如,客户可能会推迟订购新的C3 AI Suite功能或应用程序,以允许他们对C3 AI Suite和C3 AI应用程序进行更全面的评估,或者直到行业和市场评论广泛可用。由于担心迁移的复杂性以及套件或应用程序初期的性能问题,一些客户可能会对迁移到新的C3 AI套件和C3 AI应用程序犹豫不决。此外,我们可能会失去选择竞争对手的AI平台和应用程序而不是迁移到我们新的C3 AI Suite功能和应用程序的现有客户。这可能会导致暂时或永久性的收入不足,并对我们的业务产生不利影响。
我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序在未来的基础设施平台和技术中无法有效运行,可能会减少对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求。如果我们不能及时、经济地应对这些变化,我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时,我们的运营业绩可能会受到不利影响。
竞争对手推出新的人工智能平台和应用程序,或开发全新的技术来取代现有产品,可能会使我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会遇到软件开发、设计或营销方面的困难,这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的C3 AI Suite或应用程序体验、特性或功能。我们过去经历了内部计划的新特性和功能发布日期的延迟,不能保证新的C3 AI Suite或C3 AI应用程序特性或功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失,或者客户对我们提出的索赔,所有这些都可能损害我们的业务。此外,我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的新生产力功能可能需要大量投资,我们不能保证这些投资会成功。如果客户没有广泛采用我们新的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的特性和功能,我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时且经济高效地为我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序开发、许可或获取新的特性和功能,或者如果此类增强功能不能获得市场认可,我们的业务可能会受到损害。
如果我们失去了首席执行官或其他高级管理团队成员的服务,我们可能无法执行我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是,我们的创始人兼首席执行官Thomas M.Siebel对我们的整体管理、销售战略、文化、战略方向、工程和运营至关重要。此外,Siebel先生是信息技术领域公认的领导者,对
继续开发我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。我们所有的高管都是随心所欲的员工,我们不维护任何关键人物的人寿保险。我们高级管理团队中任何一名成员的流失都可能使我们更难执行业务战略,从而损害我们的业务。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,可能会损害我们扩大客户基础并使我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序获得更广泛市场接受的能力。
我们能否扩大我们的客户基础并使我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序获得更广泛的市场接受,在很大程度上取决于我们继续扩大我们的营销和销售业务的能力以及这些业务的最终有效性。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略合作伙伴。
寻找和招聘合格的销售代表并对他们进行培训既耗时又耗费资源,而且他们可能在很长一段时间内都没有得到充分的培训和高效率的工作。我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序非常复杂,因此,我们的销售队伍和运营需要大量的时间和投资来进行适当的招聘、入职和培训,以使我们的销售运营高效。此外,随着我们进入新的市场,扩展我们的C3 AI套件的功能并提供新的C3 AI应用程序,我们可能需要确定和招募专门针对此类战略扩张的额外销售和营销努力。我们这样做的努力可能会越来越耗费资源、耗费时间,最终不会成功。我们还将大量资源用于销售和营销计划,包括互联网和其他在线广告。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。此外,由于这些营销和销售努力,获得客户的成本很高。如果我们的努力不能相应地显著增加收入,我们的业务将受到损害。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员,如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平,或者如果我们的销售和营销计划无效,我们将无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
此外,如果我们的营销和销售努力不成功,产生的收入增长低于预期,我们的业务将受到不利影响。如果我们的营销和销售努力不奏效,我们的销售和收入增长可能会慢于预期,或者大幅下降,我们的业务可能会受到严重损害。
如果我们不能经济有效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信,以经济高效的方式发展、维护和提高我们品牌和声誉的知名度和完整性,对于实现我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的广泛接受非常重要,也是吸引新客户和维护现有客户的重要因素。我们相信,随着市场竞争的进一步加剧,我们的品牌和声誉的重要性将会增加。我们品牌的成功推广取决于我们营销工作的有效性,我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的能力,我们C3 AI Suite和C3 AI应用程序的感知价值,我们维持客户信任的能力,我们继续开发额外功能和用例的能力,以及我们将我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序和能力与竞争产品区分开来的能力。品牌推广活动可能不会增加收入,即使增加了收入,增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。我们还以各种方式依赖我们的客户基础,包括为我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序提供反馈。如果我们未能成功地推广和维持我们的品牌,或未能维持客户的忠诚度,或如果我们在推广和维持我们的品牌的尝试失败而产生巨额开支,我们可能无法吸引新客户和合作伙伴,或留住我们现有的客户和合作伙伴,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的员工、合作伙伴或与这些各方有关联的其他人有关的负面宣传,也可能仅仅通过联想来玷污我们自己的声誉,并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求减少,并增加市场份额被竞争对手抢走的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂,也可能不会成功。
我们还建立了战略关系,在这种关系中,我们共同为我们的产品打品牌。如果这些关系终止,可能会对我们的品牌产生不利影响。例如,我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序与Baker Hughes联合品牌在石油和天然气行业进行营销。如果与贝克休斯的协议终止或到期,我们可能会失去继续使用联合品牌在石油和天然气行业营销和销售我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的权利,我们可能很难安排其他渠道合作伙伴销售我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序
在石油和天然气行业,我们可能会在转型期间失去品牌知名度和销售机会,这可能会潜在地损害我们的业务。
我们可能无法成功地管理我们的增长或规划未来的增长。
自2009年成立以来,我们经历了快速增长。例如,截至2021年4月30日,我们的全职员工人数已增长至574人,员工分布在美国和世界各地。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续而重大的压力。我们业务的进一步增长以支持我们的客户基础、我们不断扩大的第三方关系、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。管理我们的增长还将需要大量支出和宝贵管理资源的分配,包括整合、发展和激励世界各地快速增长的员工基础的挑战。我们管理层的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间,有些人没有管理上市公司的经验,这可能会影响他们管理我们增长的方式。
此外,我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响,包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到,未来也可能遇到,在快速变化的行业中,成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们不能在组织发展时达到必要的效率水平,或者如果我们不能准确预测未来的增长,我们的业务就会受到损害。
如果我们无法确保我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序与其他人(包括我们的合作伙伴)开发的各种软件应用程序进行互操作,我们可能会变得缺乏竞争力,我们的运营结果可能会受到损害。
我们的C3 AI Suite和C3 AI应用必须与各种硬件和软件平台集成,我们需要不断修改和增强我们的C3 AI Suite和C3 AI应用,以适应硬件和软件技术的变化。特别是,我们开发了我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,以便能够轻松地与关键的第三方应用程序集成,包括与我们和我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。我们通常受制于此类提供商的标准条款和条件,这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用,并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何此类软件系统的提供商:
•中断或限制我们对其软件的访问;
•修改其服务条款或其他政策,包括向我们、或其他平台和应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制;
•改变我们或我们的客户访问信息的方式;
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系;或
•开发或以其他方式支持自己的竞争产品,而不是我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。
第三方服务和产品在不断发展,我们可能无法修改我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,以确保它们在未来继续发展或出现时与其他第三方的应用程序兼容,或者我们可能无法以及时和经济高效的方式进行此类修改。此外,我们的一些竞争对手可能会破坏我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序与其产品或服务的运营或兼容性,或者对我们运营C3 AI Suite的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的功能的方式修改他们的产品或标准,或者对我们的竞争对手或竞争产品给予优惠待遇,无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他原因,我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序与这些产品的互操作性可能会降低,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。如果我们不被允许或不能在未来与这些和其他第三方应用程序集成,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
我们销售C3 AI Suite和C3 AI应用程序订阅的能力可能会受到C3 AI Suite和C3 AI应用程序中真实或感知的重大缺陷或错误的损害。
我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序背后的软件技术本质上是复杂的,可能包含重大缺陷或错误,特别是在首次引入新应用程序、发布新特性或功能时,或者在与新的或更新的第三方硬件或软件集成时。不能保证我们现有的C3 AI套件和C3 AI应用程序以及新应用程序不会包含缺陷或错误。我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序中的任何真实或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题,所有这些都可能损害我们的业务。纠正此类缺陷或错误可能既昂贵又耗时,并可能损害我们的业务。此外,与这些缺陷或错误相关的对我们的声誉和法律责任的损害可能是巨大的,并将损害我们的业务。
如果不能吸引和留住更多的合格人员,或者不能保持我们的公司文化,可能会损害我们的业务和文化,并阻止我们执行我们的商业战略。
为了执行我们的业务战略,我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是,我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理数据管理、机器学习和分析技术的平台和应用程序方面拥有高水平专业知识的员工,以及熟练的数据科学家、销售和运营专业人员。此外,我们在招聘过程中非常挑剔,这需要内部利益相关者和管理层投入大量时间和资源。有时,我们在招聘符合我们遴选过程要求并具有适当资历、经验或专业知识的人员时遇到困难,我们可能无法像预期的那样迅速填补职位。我们最近完成了首次公开募股,潜在候选人可能不会像我们首次公开募股之前聘用的员工那样看好我们的薪酬方案,包括我们的股权奖励。此外,我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变,以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施这些变化。
与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源,其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们股权奖励的感知价值下降,或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力,可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用他们,求职者还可能根据与他们现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁,这可能会影响招聘,并导致我们的时间和资源被分流。此外,法律法规,如限制性移民法或出口管制法,可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬做法、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有员工。
我们相信,我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们继续发展和发展上市公司的基础设施,我们可能会发现很难保持我们的公司文化。
此外,在我们最近的首次公开募股后,我们的许多员工可能会从公开市场出售我们的股票中获得可观的收益,这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外,我们最近首次公开募股的收益可能会在员工之间造成财富差距,这可能会损害我们的文化、员工之间的关系和我们的业务。
如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员,我们的业务就会受到损害。
我们的年度和季度业绩以及关键指标可能会大幅波动,可能无法完全反映我们业务的基本表现。
我们的年度和季度运营结果和关键指标在未来可能会像过去一样变化很大,特别是考虑到我们对有限数量的高价值客户合同的依赖,而且对我们的运营结果和关键指标进行逐期比较可能没有意义。因此,不应依赖任何一年或季度的业绩作为未来业绩的指标。我们的运营结果和关键指标可能会因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的,因此可能无法完全反映我们业务的潜在表现。我们年度或季度业绩的波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们年度或季度运营结果和关键指标波动的因素包括但不限于本节其他部分列出的风险因素和下列因素:
•我们有能力从新产品中获得可观的收入;
•我们有能力扩大我们的合作伙伴数量,并分发我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序;
•我们有能力雇佣和留住员工,特别是那些负责销售或营销我们的C3人工智能套件和C3人工智能应用程序的员工;
•我们有能力培养和留住有才华的销售人员,他们能够在合理的时间内达到预期的生产率水平,并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导;
•改变我们组织和补偿销售团队的方式;
•支出的时间和收入的确认;
•我们有能力增加对大型组织的销售,以及增加对更多较小客户的销售;
•客户的销售周期长短和季节性购买模式;
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施以及国际扩张和签订运营租赁有关的运营费用的金额和时间;
•新的销售和营销活动的时机和有效性;
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化;
•我们或我们的竞争对手开发新平台、应用程序、特性和功能的时机和成功;
•我们或我们的供应商和业务合作伙伴在安全或隐私方面的失败或违反,以及与补救任何此类失败或违反有关的成本;
•本行业竞争态势的变化,包括竞争对手之间的整合;
•影响我们业务的法律法规的变化;
•向我们的用户或其他第三方支付的任何巨额赔偿;
•与未来任何收购相关的费用的时间安排;
•卫生流行病或大流行,如冠状病毒或新冠肺炎大流行;
•国内动乱和地缘政治不稳定;
•一般的政治、经济和市场条件。
我们根据C3 AI Suite和C3 AI应用程序的订阅条款确认这些订阅的收入。因此,新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中,可能很难识别。
我们在C3 AI Suite和C3 AI应用程序的订阅条款中确认收入,这些订阅条款通常为三年。因此,我们每年和每个季度报告的收入的一部分来自与前几个时期的订阅有关的递延收入的确认。因此,任何一年或季度的新订阅或续订订阅的下降可能只会对我们在此期间确认的收入产生很小的影响。然而,这种下降将对我们未来的收入产生负面影响。因此,销售大幅下滑的影响,以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化,可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外,我们的成本中有很大一部分是在发生时支出的。因此,新客户数量的增长可能会继续导致我们认识到订阅的早期阶段成本更高,收入更低。最后,我们的基于订阅的收入模式也使我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加收入,因为来自新客户或来自现有客户的收入必须在适用的订阅期限内确认,这些客户增加了对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的使用。我们对高价值客户合同的依赖进一步加剧了这些风险。
任何未能为客户提供高质量维护和支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系,从而损害我们的业务。
一旦我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序部署完成,我们的客户就可以依靠我们的维护和支持团队来解决与我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序相关的技术和操作问题。我们提供有效的客户维护和支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有支持客户经验的合格人员的能力,C3 AI Suite和C3 AI应用程序如我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序并进行维护。我们的客户数量显著增长,这已经并将继续给我们的客户维护和支持团队带来额外的压力。我们可能无法做出足够快的响应,以适应客户对技术支持或维护帮助需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的维护服务和技术支持的未来、范围和交付,以与竞争对手提供的技术服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下,客户对维护和支持服务的需求增加可能会增加成本,并对我们的运营结果产生负面影响。此外,如果我们遇到客户对支持和维护的需求增加,我们可能会面临成本增加,这可能会损害我们的运营结果。此外,随着我们继续扩大我们的业务并支持我们的全球客户基础,我们需要能够继续提供高效的支持和有效的维护,以满足全球客户的规模需求。客户获得额外的维护和支持功能,并且我们的客户数量显著增长,这将给我们的组织带来额外的压力。如果我们无法在全球范围内大规模提供高效的客户维护和支持,或者如果我们需要雇佣额外的维护和支持人员,我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力高度依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量的维护和支持服务,渠道方未能保持高质量的维护和支持服务,或者市场认为我们没有为客户保持高质量的维护和支持服务,都将损害我们的业务。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、我们的运营以及我们、我们的合作伙伴和我们的客户运营所在的市场和社区产生不利影响。
从2020年1月开始,新冠肺炎疫情已经在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情对全球经济和我们业务的最终影响和持续时间很难评估或预测。实际和潜在影响包括:
•我们的潜在客户和现有客户可能会经历业务放缓,这可能会导致对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求减少,销售周期延长,客户流失,收藏困难;
•我们的员工在家工作的频率比历史上要高得多,这可能会导致员工工作效率和士气下降,除了增加网络攻击的风险外,还会增加不必要的员工流失;
•我们继续招致固定成本,特别是房地产成本,并从这些成本中获得减少或没有收益;
•我们的增长规划可能会继续受到干扰,例如设施和国际扩张;
•我们预计从世界各地的设施返回工作岗位会产生成本,包括工作场所的变化,如空间规划、餐饮服务和便利设施;
•我们可能要为安全工作场所索赔承担法律责任;
•我们的关键供应商或第三方合作伙伴可能会倒闭;
•包括行业会议在内的面对面营销活动已被取消,我们重新安排或进行面对面营销活动和其他销售和营销活动的能力可能会继续受到长期延误;以及
•我们的营销、销售、专业服务和支持组织习惯于广泛的面对面的客户和合作伙伴互动,虚拟地开展业务是未经证实的。
上述任何一项的影响,无论是单独的还是共同的,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于新冠肺炎疫情,我们暂时关闭了总部和其他办公室,要求员工和承包商远程工作,并实施了旅行限制,所有这些都代表着我们运营业务的方式发生了重大变化。我们合作伙伴和客户的运营也同样发生了变化。由于全球商业中断,新冠肺炎疫情对我们在2020年和2021年达成新的和额外的商业协议产生了重大不利影响。虽然几个国家和州已经开始放松为控制病毒传播而实施的限制,但新冠肺炎疫情可能会继续构成挑战,直到大流行的影响减弱。新冠肺炎大流行的持续时间和程度将取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如遏制行动的程度和有效性、新冠肺炎病毒变种的出现和传播,以及针对新冠肺炎病毒及其变种的疫苗的有效性、接受度和可用性。新冠肺炎疫情已经对全球经济产生了不利影响,新冠肺炎疫情的最终社会和经济影响尚不得而知。特别是,这场流行病造成的情况可能会影响全球IT支出的速度,尽管我们已经采取了限制或减轻影响的措施,但已经并可能继续对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求产生不利影响,延长了我们的销售周期,减少了订阅的价值或持续时间,降低了订阅续订的水平,对应收账款的收集产生了负面影响,减少了新客户的预期支出,导致我们的一些付费客户倒闭,限制了我们的直销团队前往客户和潜在客户旅行的能力,并影响了我们付费客户的收缩或流失率。所有这些都可能对我们在2022财年及未来期间的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,它也可能会增加本节“风险因素”部分描述的许多其他风险,包括但不限于与我们增加对现有和新客户的销售、开发和部署新产品和应用以及保持有效的营销和销售能力的能力有关的风险。
我们实际或认为不遵守隐私、数据保护法律、法规和义务的行为可能会损害我们的业务。
我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处置和共享客户的专有和敏感数据,可能包括个人信息、机密信息、受保护的健康信息和财务数据,用于法律和营销目的以及其他与业务相关的目的。
在美国、欧洲国家和我们开展业务的其他国家,数据隐私以及对隐私、信息安全和处理的监管已成为重大问题。针对隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变,预计将增加我们的合规成本和责任敞口。有许多关于隐私、数据保护、信息安全和处理以及保护个人信息和其他内容的联邦、州、地方和国际法律和法规,或数据保护法,其范围正在变化,受到不同解释的影响,可能在不同国家之间不一致,或与其他规则冲突。我们遵守或可能遵守我们的外部和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架或隐私政策的条款,以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的合同义务 和处理,包括赔偿和使第三方免受不遵守数据保护法或其他义务的成本或后果的合同义务,或共同承担的义务,包括隐私政策、数据保护义务。我们预计将继续有新的数据保护义务,我们还无法确定这些未来的数据保护义务可能对我们的业务产生的影响。数据保护法和数据保护义务的任何重大变化,包括但不限于获得客户对处理的明示或默示同意的方式,都可能增加我们的成本,并要求我们修改我们的运营,可能会以一种实质性的方式,我们可能无法完成,并可能限制我们存储和处理数据以及运营我们业务的能力。
世界各地的数据保护法和数据保护在可预见的未来都是不确定的,我们实际或认为未能解决或遵守这些法律可能会:增加我们的合规和运营成本;限制我们营销我们的产品或服务以及吸引新客户和留住现有客户的能力;限制或消除我们处理数据的能力;使我们面临监管审查、诉讼、调查、罚款和处罚;导致声誉损害;导致业务损失;导致诉讼和责任,包括集体诉讼;导致产生重大成本、开支和费用(包括律师费);对业务运营或财务业绩造成重大不利影响;否则对我们的业务造成其他实质性损害,或对数据保护造成不利影响。
我们努力尽可能地遵守适用的数据保护法和数据保护义务,但我们有时可能不这样做,或者可能被认为没有这样做。此外,尽管我们做出了努力,但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守或被视为不遵守适用的数据保护法和数据保护义务,我们可能无法成功实现合规,否则可能面临不利的数据保护影响。如果我们未能(或被视为未能)遵守适用的数据保护法或数据保护义务,或者如果我们的隐私政策被发现全部或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法,我们可能会受到不利的数据保护影响。此外,任何此类失败或感觉到的失败都可能导致消费者权益倡导团体、媒体或其他人发表针对我们的公开声明,这可能会给我们造成实质性的声誉损害。我们实际或被认为未能遵守数据保护法或数据保护义务,也可能使我们面临政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、行动或调查,这可能会导致不利的数据保护影响,包括要求对我们的业务做法进行更改、转移资源和管理层对我们业务的关注、监管疏忽和审计、停止必要的处理或其他对我们的业务产生不利影响的补救措施。
我们还预计,各司法管辖区将继续提出和颁布关于隐私、数据保护、信息安全和数据处理其他方面的新法律、法规和行业标准。在欧洲,《一般数据保护条例(2016/679)》于2018年5月生效,并对处理欧盟数据主体的个人数据提出了严格的要求。只要我们处理欧盟数据对象的个人数据,GDPR就可能适用于我们。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险,包括更强有力的数据保护要求的监管执法,禁止处理欧洲数据主体个人数据的命令,以及如果不遵守可能被处以高达2000万欧元或全球年度 不合规公司的收入,以较大者为准。包括GDPR在内的欧洲数据保护法一般也禁止将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国 以及大多数其他国家,除非转让当事人为转让确立了法律基础,并实施了保护转让的个人数据的具体保障措施。允许美国公司按照GDPR从欧洲进口个人信息的主要机制之一是通过由美国商务部管理的欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌框架。然而,欧洲联盟法院在“Schrems II”的裁决中,于2020年7月宣布框架无效。瑞士联邦数据保护和信息专员也认为,瑞士-美国隐私盾牌不足以将数据从瑞士传输到美国。英国当局的数据保护法与欧盟的类似,可能同样会使使用欧盟-美国隐私盾牌作为合法个人信息从这些国家传输到美国的机制无效。
Schrems II的裁决还引发了人们的疑问,即欧盟委员会的标准合同条款,是否可以合法地用于将个人信息从欧洲转移到美国或大多数其他国家。目前,欧盟-美国隐私盾牌和标准合同或SCC的可行替代方案很少(如果有的话)。欧盟委员会最近提出了对SCC的更新建议,并发布了额外的监管指导,寻求对寻求依赖SCC的公司施加额外的义务。因此,我们或我们的供应商从欧洲转移个人数据的任何行为都可能不符合欧洲数据保护法。,;可能会增加我们面临GDPR因违反跨境数据传输限制而受到更严厉制裁的风险,并可能减少受欧洲数据保护法约束的公司的需求
此外,英国已经退出欧盟,这种退出被称为“英国退欧”,从2020年12月31日起生效。根据修订后的《2018年欧盟(退出)法案》第3节(包括各种数据保护、隐私和电子通信(欧盟退出)法规),GDPR的数据保护义务继续构成英国法律的一部分,这可能会使我们面临两个平行的数据保护制度,每一个制度都授权罚款,并可能采取不同的执法行动。目前尚不清楚,根据GDPR,未来从欧盟向英国转移个人数据的行为在多大程度上仍然是合法的。根据英国和欧盟之间的一项退欧后协议,在将个人数据从欧洲经济区转移到英国方面,欧盟委员会将继续将英国视为欧盟成员国,这意味着在不迟于2021年6月30日结束的过渡期内,此类转移可以在不需要额外保障的情况下进行。如果欧盟委员会就联合王国通过了一项充分性决定,或者联合王国在未经欧盟同意的情况下修改了某些英国数据保护法或其相关方面(除非这些修改只是为了使这些英国数据保护法与欧盟的数据保护制度相一致),那么过渡期将提前结束。到目前为止,欧盟委员会已经公布了决定草案,认为联合王国在
GDPR,欧洲数据保护委员会已经就这些草案发表了不具约束力的意见。草案仍需由欧盟成员国政府投票表决,并由欧盟委员会正式通过。这些行动没有确定的时间表,尽管欧盟委员会表示,它可能会在2021年6月做出正式的充分性决定。如果欧盟委员会出于任何原因在过渡期结束前没有就向联合王国转移个人数据作出充分决定,从那时起,联合王国将成为GDPR下的“第三国”,此类转移将需要遵守GDPR的保障措施(例如,标准合同条款)。由于对联合王国在过渡期后将如何处理和处理GDPR的解释和适用存在很大的不确定性,我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法做出必要改变方面可能面临挑战,并可能在这样做的过程中产生巨大的成本和开支。我们未能或被认为未能遵守适用的数据保护法或数据保护义务,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或针对我们的公开声明,以及其他不利的数据保护影响。此外,适用于我们客户的业务的与隐私、数据保护、数据安全和其他数据处理方面相关的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们C3 AI Suite和C3 AI应用程序的采用和使用,并减少对这些应用程序的总体需求。
在美国,数据保护法包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、加州消费者隐私法或CCPA,以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律。例如,CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法,允许消费者选择不与第三方出售个人信息,并提供私人诉讼权和对数据泄露的法定损害赔偿。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外,加州选民最近批准了2020年加州隐私权法案,或CPRA,将于2023年1月1日生效。CPRA将赋予加州居民限制使用其敏感信息的能力,规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为的惩罚,并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行法律。《CCPA》的颁布正在美国其他州引发一波类似的立法发展,这可能会创造出一系列重叠但不同的州法律拼凑在一起的可能性。一些观察人士指出,CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。一些国家还在考虑或已经通过立法,要求本地存储和处理数据,或类似的要求,这可能会增加我们C3 AI Suite和C3 AI应用程序的运营成本和复杂性,以及我们业务的其他方面。
鉴于美国的法律法规,以及全球强加的新的、相对繁重的义务,以及对这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,这些法律和法规的要求,或与隐私、数据保护或信息安全相关的合同或其他义务,存在被解释或应用于或被指控与我们的管理和处理实践、我们的政策或程序,或我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的功能不一致的风险。我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战,并可能为此付出巨大的代价和开支。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和其他与隐私、数据保护或信息安全相关的义务,但我们有时可能无法做到这一点,或可能被视为未能做到这一点。此外,尽管我们做出了努力,但如果我们的员工或供应商遵守我们的隐私政策和其他隐私、数据保护或信息安全相关义务,我们可能无法成功实现合规。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策以及我们对客户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务,或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务,或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务,都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致重大责任或导致我们的客户失去对我们的信任,这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外,适用于我们客户业务的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们C3 AI Suite和C3 AI应用程序的采用和使用,并减少对这些应用程序的总体需求。
此外,如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反了数据保护法或数据保护义务,此类违规行为也可能使我们客户的内容面临风险,进而可能对我们的业务产生不利影响。此外,数据保护法、数据保护义务或行业实践在收集、使用、保留、安全或披露我们的客户内容方面,或在明示或
如果获得对收集、使用、保留或披露此类内容的默示同意,可能会增加我们的成本,并要求我们修改我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,可能会以一种实质性的方式,我们可能无法完成,并可能限制我们存储和处理客户数据或开发新应用程序和功能的能力。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的C3 AI套件,我们的C3 AI套件可能会被视为不安全,我们的声誉可能会受到损害,对我们平台的需求可能会减少,我们可能会招致重大责任。
我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序处理、存储和传输客户的专有和敏感数据,可能包括个人信息、受保护的健康信息和财务数据。我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序可在AWS、Azure和Google Cloud Platform等第三方公共云提供商的基础设施上使用。我们还使用第三方服务提供商来帮助我们向客户提供服务。这些供应商可能会存储或处理我们的员工、合作伙伴或客户的个人信息、受保护的健康信息或其他机密信息。我们从位于美国和海外的个人收集此类信息,并可能在收集信息的国家以外存储或处理此类信息。虽然我们和我们的第三方服务提供商已经实施了许多旨在防止安全漏洞的安全措施,但这些措施可能会失败或可能不充分,导致未经授权披露、修改、误用、不可用、破坏或丢失我们或我们客户的数据或其他敏感信息。我们的C3 AI套件、我们的应用程序、我们的操作系统、物理设施或我们第三方合作伙伴的系统的任何安全漏洞,或认为已经发生的任何安全漏洞,都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力,以及其他责任和对我们业务的损害。即使我们不控制第三方的安全措施,我们也可能被认为或声称对任何违反此类措施的行为负责,或者遭受声誉损害,即使我们无法求助于造成违规的第三方。此外,如果我们的合作伙伴不遵守适用的法律或法规,可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼,从而造成进一步的财务、运营和声誉损失。
网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼)和其他基于互联网的恶意活动在我们的行业和客户的行业中非常普遍,而且此类攻击还在继续增加。我们还利用第三方提供商托管、传输或以其他方式处理与我们的业务活动相关的电子数据。我们或我们的供应商和业务合作伙伴可能会遇到攻击、系统不可用、员工或其他盗窃或滥用导致的未经授权的访问或泄露、拒绝服务攻击、民族国家和民族国家支持的参与者的复杂攻击,以及高级持续威胁入侵。尽管我们努力确保信息技术网络和系统、处理和信息的安全性、隐私性、完整性、保密性、可用性和真实性,但我们可能无法预见或实施有效的预防和补救措施来应对所有数据安全和隐私威胁。我们不能保证我们集成到我们的系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施将足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不利后果,这些安全措施旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为,或我们的供应商和业务合作伙伴的违规行为。任何安全解决方案、战略或措施都不能解决所有可能的安全威胁,也不能阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。由于计算机和软件功能的进步以及黑客使用复杂技术的日益复杂,包括但不限于盗窃或滥用个人和金融信息、伪造、“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索、公开宣布安全漏洞、账户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、恶意软件、欺诈性付款和身份盗窃,未经授权规避我们或我们第三方提供商、客户和合作伙伴的安全措施的风险增加。用于破坏、破坏或未经授权访问我们的C3 AI套件、应用程序、系统、网络或存储数据或通过其传输数据的物理设施的技术经常发生变化,我们可能无法实施足够的预防措施或在安全漏洞发生时阻止它们。此外,美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变,以应对这些威胁。我们可能会面临监管机构和客户对我们产品和服务的此类要求带来的更大合规负担,还会产生与我们自己的供应链相关的安全风险的监督和监测的额外成本。
我们集成到C3 AI Suite、应用程序、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施,旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为,可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。
我们的C3 AI套件、应用程序、系统、网络和物理设施可能会因员工错误或渎职而被攻破或以其他方式泄露个人信息,例如,如果第三方试图欺诈性地诱使我们的员工、我们的供应商和业务合作伙伴或我们的客户泄露信息或用户名和/或密码,或以其他方式危及我们C3 AI套件、网络、系统和/或物理设施的安全性。第三方还可能利用我们供应商使用的平台、应用程序、系统、网络和/或物理设施中的漏洞,或获得未经授权访问这些平台、应用程序、系统和/或物理设施的权限。我们和我们的许多供应商和业务合作伙伴以前一直是,未来也可能成为第三方网络攻击的目标,这些第三方寻求未经授权访问我们或我们客户的数据,或扰乱我们的运营或提供我们服务的能力。虽然我们过去成功地阻止了这种未经授权的访问和破坏,但未来我们可能不会继续成功地打击这些或其他攻击。
应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高,我们解决这些问题的努力可能不会成功,这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。
我们有合同和法律义务向相关利益攸关方通报安全漏洞。大多数司法管辖区都制定了法律,要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外,我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据的安全漏洞或代表我们处理客户或合作伙伴数据的分包商的安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂,可能导致负面宣传,可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心,并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解可能导致我们违反客户合同的实际或预期的安全漏洞所造成的问题。根据这类事件的事实和情况,这些损害、罚款和费用可能是巨大的,可能不在保险范围内,或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。这样的事件还可能损害我们的声誉,并导致针对我们的诉讼。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们与某些客户的协议可能要求我们使用行业标准、合理或其他指定的措施来保护敏感的个人信息或机密信息,任何实际或预期违反此类措施的行为可能会增加根据我们的协议进行客户审计的可能性和频率,这可能会增加业务成本。实际或感觉到的安全漏洞可能会导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此,我们可能会受到法律诉讼,或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们的合同中的任何责任限制(我们在某些协议中规定的)将是可执行的或足够的,或者以其他方式保护我们免受责任或损害。
安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的C3 AI套件、应用程序、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解,分散管理层的时间和注意力,增加我们的经营成本,或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的C3 AI Suite或C3 AI应用程序能力,以应对此类诉讼,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞,并且我们的数据或我们合作伙伴或客户的数据的机密性、完整性或可用性被破坏,我们可能会招致重大责任,或者我们的C3 AI套件、应用程序、系统或网络可能被认为不太可取,这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。
如果我们没有及时发现或补救安全漏洞,或者漏洞以其他方式影响了一个或多个客户的大量数据,或者如果我们遭受网络攻击,影响了我们运行C3 AI Suite和C3 AI应用程序的能力,我们可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外,我们可能没有为安全事件或违规行为提供足够的保险,包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费和因事件或违规行为而产生的其他影响。根据这类事件的事实和情况,损害、罚款和费用可能是巨大的,可能不在保险范围内,或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。如果安全事故或漏洞的影响,或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功主张,或导致我们的保单发生变化(包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求),可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们不能确保我们现有的保险覆盖范围和错误和
遗漏将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝为未来任何索赔或损失的全部或部分承保。随着我们继续扩展我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序,扩大我们的客户基础,以及存储、传输和以其他方式处理越来越多的专有和敏感数据,我们的风险可能会增加。
我们的C3 AI Suite或C3 AI应用程序或它所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。
我们的业务依赖于我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序能够无中断地提供。我们已经并可能在未来经历C3 AI套件和C3 AI应用程序的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序所依赖的公有云和互联网基础设施也出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题,未来也可能会遇到这些问题。这些问题可由各种因素造成,包括引入新功能、专有和开放源码软件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制,以及内部和外部安全漏洞、恶意软件和病毒、勒索软件、网络事件、拒绝或降低服务攻击或其他与安全有关的事件。
此外,如果我们与我们的公共云提供商的合同关系和其他业务关系被终止、暂停或遭受我们无法适应的重大变化,例如取消我们所依赖的服务或功能,我们可能无法提供我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,并可能在将客户过渡到不同的公共云提供商时遇到重大延误并产生额外费用。
我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、停机、缺陷和其他安全性能和质量问题,或者我们与我们的公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化,都可能导致我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的使用减少,费用增加,包括重大的计划外资本投资和/或服务信用义务,以及对我们的品牌和声誉的损害,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的购买力平价贷款申请在未来可能被确定为不被允许,这可能会损害我们的声誉或对我们的业务造成不利影响。
2020年5月,鉴于新冠肺炎及相关事件造成的不确定性,我们申请并从《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE Act)的支付宝保护计划(Paycheck Protection Program)或购买力平价贷款(PPP Loan)下获得了约630万美元的收益。PPP贷款的期限为两年,是无担保的,由美国小企业管理局(SBA)担保。购买力平价贷款的固定年利率为1.00%,首六个月的利息将延期支付。根据CARE法案,我们可能有资格申请免除用于支付工资成本、租金、水电费和其他符合条件的费用的所有贷款收益,前提是我们保留了一定数量的员工,并将薪酬维持在Paycheck保护计划的特定监管参数范围内。然而,我们偿还了PPP贷款的全部余额,包括2020年8月的应计利息。
在申请购买力平价贷款时,我们被要求证明,除其他事项外,当时的经济不确定性使购买力平价贷款成为支持我们持续运营的必要手段,并且我们与我们的附属公司当时没有雇佣超过500名员工。我们真诚地做出这些认证,是在分析了新冠肺炎疫情带来的经济不确定性之后,包括它对我们的客户和前景以及全球经济的影响,以及对我们商业活动的潜在影响。
我们相信,我们符合购买力平价贷款的所有资格标准,我们收到的购买力平价贷款符合《CARE法案》的购买力平价目标。上述关于必要性的证明当时不包含任何客观标准,仍有待解释。如果,尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求,但我们后来被确定违反了与PPP贷款相关的任何适用于我们的法律或政府法规,如《虚假申报法》,或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款,我们可能会受到民事、刑事和行政处罚,尽管我们选择不使用任何PPP贷款收益,并偿还了PPP贷款的全部余额,包括应计利息。任何违规或被指控的违规行为可能会导致负面宣传和对我们声誉的损害、SBA或其他政府实体的审查或审计,或根据虚假索赔法案提出的索赔。这些事件可能会消耗大量的财务和管理资源,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方服务提供商托管和交付我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,这些服务的任何中断或延迟都可能损害我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,并损害我们的业务。
我们目前通过位于美国、亚洲和欧洲的第三方数据中心托管设施为我们的客户提供服务。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的数据中心安排被终止,或者如果中心出现任何服务失误或损坏,我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序可能会经历长时间的中断,以及在进行新安排时的延迟和额外费用。
我们设计了我们的系统基础设施,并采购、拥有或租赁了用于我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的计算机硬件。设计和机械错误、使用量激增以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的系统出现故障,导致我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序中断。我们服务的任何中断或延迟,无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞造成的,无论是意外的还是故意的,都可能损害我们与客户的关系,并导致我们的收入减少和/或我们的费用增加。此外,在损坏或中断的情况下,我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入,使我们承担责任,并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
我们向全球客户销售产品,主要在欧洲拥有国际业务。随着我们继续扩大国际业务,我们将更容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们从收入中产生的大部分现金是以美元计价的,但也有一小部分是以外币计价的,我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年中,我们收入的25%和20%以及支出的9%和9%分别以美元以外的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务,但以美元报告我们的经营业绩,我们还面临货币汇率波动的重新计量风险,这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力,并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。因此,美元升值和外币贬值可能会导致相当于我们收入的美元减少。我们目前没有制定对冲非美元货币风险敞口的计划。
向政府实体和受严格监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。
我们已经向美国联邦、州和地方以及外国、政府机构客户以及金融服务、电信和医疗保健等严格监管行业的客户销售并可能销售。向此类实体的销售面临许多挑战和风险。向此类实体销售可能是高度竞争、昂贵且耗时的,通常需要大量的前期时间和费用,而无法保证这些努力将产生销售。政府合同要求可能会发生变化,从而限制我们向政府部门销售的能力。政府对我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的需求和支付受到公共部门预算周期和资金授权的影响,资金减少或延迟对公共部门对我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的需求产生不利影响。
此外,政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款,并且可能不如与私营部门客户商定的条款优惠。根据我们的经验,由于预算周期的原因,政府实体通常比我们的私营部门客户需要更短的订阅期限,因此一年订阅并不少见。政府实体和受严格监管的组织通常有较长的实施周期,有时需要验收条款,这可能会导致收入确认的延迟,可能会有更复杂的IT和数据环境,并可能期望供应商提供更大的付款灵活性。
与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款,包括但不限于“最惠国客户”定价。如果我们成功地获得了一份政府合同,此类合同可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响,包括但不限于未中标者的投标抗议。
作为政府承包商或分包商,我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及政府合同车辆的包含有关的法律、法规和合同条款,这些都会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款,我们可能会受到非普通课程审计和内部调查,这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂,转移了管理时间,或者限制了我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本,如果不遵守这些或其他适用的法规和要求,包括过去的不遵守,可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止政府在一段时间内与政府机构签订合同。我们与政府开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、干扰或限制,都将对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响,并可能产生实质性的不利影响。
出于方便或其他原因,政府和受严格监管的实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果政府实体或高度监管的组织在特定时期的预期销售没有在该时期实现或根本没有实现,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的员工无法获得和维护所需的安全许可,我们无法获得和维护所需的设施安全许可,或者我们不遵守有关保护机密信息的法律和法规义务,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的一份美国政府合同要求我们的员工保持安全许可,并要求我们遵守美国国防部或国防部的安全规则和规定。国防部对执行支持机密项目的工作人员有严格的安全许可要求。一般来说,对机密信息、技术、设施或程序的访问受到额外的合同监督和潜在责任的约束。如果发生涉及机密信息、技术、设施或计划的安全事件,或持有许可的人员,我们可能会受到法律、财务、运营和声誉方面的损害。获得和维护员工的安全许可涉及一个漫长的过程,而且很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工无法及时获得安全许可,或根本无法获得安全许可,或者持有安全许可的员工无法维持他们的许可或终止与我们的雇佣关系,则需要保密工作的客户可以终止现有合同或决定在合同到期时不续签。如果我们无法获得或维持设施安全许可,我们可能无法竞标或赢得新的机密合同,我们需要设施安全许可的现有合同(以及我们随后可能获得的任何未来合同)可能会被终止。
如果我们无法达到和维持足以支持我们的运营和履行我们的义务的流动资金水平,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们积极监控和管理我们的现金和现金等价物,以便有足够的流动性为我们的运营和其他公司目的提供资金。未来,可能需要增加流动性水平,以充分支持我们的运营和计划,并减轻业务挑战或不可预见情况的影响。如果我们无法实现并维持这种增加的流动性水平,我们可能会遭受不利后果,包括对我们的C3人工智能套件和C3人工智能应用程序的投资减少,在执行我们的业务计划和履行我们的义务方面遇到困难,以及其他运营挑战。任何这些事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本,而且我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资,或者根本不能。
从历史上看,我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求,但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会,我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们的
现有股东。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券,投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资,都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约,这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们不能向您保证,在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,我们继续支持我们的业务增长、发展努力和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会收购其他业务或收到收购要约,这可能需要大量的管理层关注,扰乱我们的业务或稀释股东价值。
我们过去曾收购过其他公司、产品和技术,将来也可能收购。我们在收购方面的经验有限。我们可能找不到合适的收购候选者,也可能无法以有利的条件完成收购。如果我们完成收购,我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标,而且我们完成的任何收购都可能被客户、开发商或投资者视为负面。此外,我们可能无法成功整合被收购的业务,或在收购后有效管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中,合并后公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源,需要管理层的高度关注,并扰乱我们业务的正常运作,我们可能无法成功管理该过程,这可能会损害我们的业务。此外,我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响,包括会计费用。
我们可能不得不支付现金、承担债务或发行股本证券来支付任何此类收购,每一项都可能影响我们的财务状况或股本价值。出售股权为任何此类收购提供资金可能会导致我们的股东权益被稀释。如果我们承担更多债务,这将导致固定债务增加,也可能使我们受到契约或其他限制,这将阻碍我们灵活经营业务的能力。
我们与若干股东或与董事有关联的实体或两者有业务及客户关系,且可能因该等关系而产生利益冲突。
我们的一些客户和其他业务伙伴与我们的某些董事有关联,或持有我们的股本股份,或两者兼而有之。例如,在2019年6月,我们与贝克休斯达成了一项战略合作协议,根据该协议,贝克休斯有权任命董事。我们的董事洛伦佐·西蒙内利是贝克休斯的员工,贝克休斯是股东。我们相信,我们与关联方达成的交易和协议的条款至少与在此时从第三方获得的合理条件一样有利。然而,当我们的董事会面临可能对我们和这些其他各方或其附属公司产生不同影响的决定时,这些关系可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。此外,我们与这些其他各方及其附属公司之间可能会出现利益冲突。出现冲突,即使这种冲突没有成为现实,也可能对公众对我们的看法以及我们与其他公司的关系以及我们未来建立新关系的能力,包括与此类关联方的竞争对手的能力产生不利影响,这可能会损害我们的业务和运营结果。
与我们的国际业务相关的风险
我们正在继续扩大我们在美国以外的业务,在那里我们可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响,这可能会损害我们的业务。
我们在10多个国家和地区拥有客户,截至2021年4月30日的财年,我们35%的收入来自北美以外的客户。截至2021年4月30日,我们拥有9个国际销售地点,我们计划随着时间的推移,在更多选定的国际市场增加本地销售支持。我们预计将继续扩大我们的国际业务,其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处,并提供其他语言的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。我们试图向其销售C3 AI订阅的任何新市场或国家/地区
套件和C3人工智能应用程序可能不会被接受。例如,如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求,我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外,我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源,并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险,并可能增加我们目前面临的风险,包括与以下方面相关的风险:
•在美国以外招聘和留住有才华和能力的员工,并在我们所有的办事处保持我们的公司文化;
•潜在的不同定价环境、较长的销售周期以及较长的应收账款付款周期和收款问题;
•遵守适用的国际法律和法规,包括有关隐私、数据保护和消费者保护的法律和法规,以及如果我们的做法被认为不合规,我们和管理层个人或员工可能受到惩罚的风险;
•在司法管辖区管理员工基础,这些司法管辖区可能不会给我们提供与美国一样的就业和留任灵活性;
•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区内运作,并在美国境外实际执行此类知识产权;
•外国政府对我们在美国境外的知识产权的干预,例如外国法律的变化可能限制我们使用我们的知识产权的能力;
•与美国以外的合作伙伴整合;
•保护我们的本地操作系统以及我们的数据和我们的客户和合作伙伴的数据,这些数据可以从这些司法管辖区访问;
•我们和我们的业务伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁、反洗钱法和其他监管限制,限制我们在某些国际市场提供我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的能力;
•外汇管制可能需要很长时间在某些地理区域建立业务,并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内;
•政治和经济不稳定;
•新冠肺炎或任何其他流行病或流行病,可能导致某些市场的经济活动减少,我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的使用减少,或者我们向国际市场的现有或新客户进出口或销售我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的能力下降;
•外交和贸易关系的变化,包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒;
•一般付款周期较长,收回应收账款的难度较大;
•对我们的国际收入进行双重征税,以及由于美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果;以及
•国际业务成本上升,包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。
我们的一些商业伙伴也有国际业务,受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险,如果我们的业务伙伴无法成功管理这些风险,我们的业务可能会受到不利影响。
遵守适用于我们全球业务的法律和法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时,我们可能无法跟上潮流。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序,但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性,我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。
我们受到政府的进出口管制,如果我们不遵守适用的法律,可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力,或者使我们承担责任。
我们的C3人工智能套件和C3人工智能应用程序受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律法规的各种限制,包括美国商务部的出口管理条例(EAR)和由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律法规包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些人工智能平台和应用程序、服务和技术。此外,美国出口法律法规包括广泛的许可要求,包括要求某些项目的出口获得授权。此外,各个国家/地区对某些物品的进口进行监管,包括通过进口许可和许可要求,并已经或可能颁布法律,限制我们在这些国家分发我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的能力,或可能限制我们的客户在这些国家实施我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的能力。
更改我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序,并在必要时获得特定销售的必要出口许可证或其他授权,或更改出口、制裁和进口法,可能会导致销售机会的延迟或损失,推迟在国际市场引入和销售我们C3 AI套件和C3 AI应用程序的订阅,阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序,或者在某些情况下,完全阻止我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序与某些国家、政府、个人或实体之间的访问或使用。此外,进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化,现有法规执行或范围的变化,或这些法规针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们C3 AI Suite和C3 AI应用程序的使用减少,或者我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的能力下降。我们C3 AI Suite和C3 AI应用程序的任何使用减少,或者我们出口或销售C3 AI Suite和C3 AI应用程序的能力受到限制,都可能损害我们的业务。
此外,如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可,我们还可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响,包括政府调查和处罚。
即使我们采取预防措施确保我们和我们的渠道合作伙伴遵守所有相关法规,我们或我们的渠道合作伙伴如果未能遵守美国出口管制和经济制裁法律法规或其他法律,可能会产生负面后果,包括声誉损害、政府调查和重大民事和刑事处罚(例如,罚款、对负责任的员工和管理人员的监禁,以及可能失去出口或进口特权)。
我们受美国《反海外腐败法》(FCPA)以及类似的反腐败、反贿赂和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在我们开展活动的国家,我们必须遵守《反海外腐败法》、美国国内行贿法、英国《反贿赂法》以及其他反腐败和类似法律。近年来,反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行,并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方商业伙伴或中间人、代表和代理人直接或间接地授权、提供或提供不正当的款项或其他利益,直接或间接地向政府官员或私营部门的其他人提供,以影响官方行动,引导业务给任何人,获得任何不正当利益,或获得或保留业务。随着我们增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。
随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售,我们可能会与第三方业务合作伙伴和中介机构接洽,以营销我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方业务合作伙伴或中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对我们的第三方业务合作伙伴或中间人、我们的员工、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。
这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题,但我们的第三方业务合作伙伴或中介、员工、代表、承包商和代理可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动,我们可能最终要对此负责。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力,以及大量的辩护成本和其他专业费用。此外,不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、针对我们、我们的官员或我们的员工的其他民事或刑事处罚或禁令、利润返还、暂停或剥夺与美国政府或其他人的合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或进行调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜,我们的声誉、业务、股价、财务状况、运营前景和结果都可能受到损害。
与税收相关的风险
如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的订阅收取销售额或其他相关税收,我们的运营结果可能会受到损害。
我们在多个司法管辖区征收销售税。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增加的或新的销售、使用或其他税收义务。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该征收额外的销售、使用或其他税收,除其他外,可能会导致大量税款支付,给我们带来重大的行政负担,由于任何此类销售或其他相关税收的增量成本,阻止潜在客户订阅我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,或以其他方式损害我们的业务。
我们可能要为过去的销售承担税款、附加费和手续费的责任。
我们目前在我们通过我们的员工存在的司法管辖区,以及我们根据司法管辖区的法律先例确定我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的销售被归类为应纳税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税。我们目前不收取和汇出可能适用于我们客户的其他州和地方消费税、水电费、用户税和从价税、手续费或附加费。吾等相信吾等不会以其他方式受制于或被要求收取州或地方司法管辖区征收的任何额外税项、费用或附加费,因为吾等在相关税务管辖区并无足够的实体存在或“联系”,或该等税项、费用或附加费不适用于我们的C3 AI Suite及C3 AI应用程序在相关税务司法区的销售。然而,对于州或地方司法管辖区征收通过互联网进行的销售的税收、费用和附加费而言,什么构成足够的实体存在或联系存在不确定性,也存在不确定性,也不确定我们对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的描述在某些司法管辖区是不可征税的,州和地方税务当局是否会接受我们的描述。此外,我们历史上没有对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的销售征收增值税或增值税或商品和服务税或GST,因为我们几乎所有的销售都是通过我们在美国的办公室完成的,根据我们客户提供的信息,我们相信我们的大部分销售是针对商业客户的。
税务机关可能会质疑我们的立场,即我们在征税管辖区没有足够的联系,或者我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序使用电信、增值税、商品及服务税和其他税收,这可能会导致我们或我们客户的纳税义务增加,这可能会损害我们的业务。
对像我们这样的在线交易的企业适用间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。在美国最高法院最近对南达科他州诉维费尔公司一案做出裁决后,各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税,无论卖家是否在该州有实体存在。因此,可能有必要重新评估我们的
在我们目前没有登记收缴税款的那些州,由于任何联系,活动会产生销售、使用和其他间接税。此外,我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。我们继续分析我们对此类税收和负债的敞口。适用现有的、新的或未来的法律,无论是在美国还是在国际上,都可能损害我们的业务。在我们从事或将会开展业务的众多市场中,与遵守各种间接税规定相关的持续成本一直很高,将来也会如此。
我们可能面临比预期更大的纳税义务,这可能会损害我们的业务。
虽然到目前为止,我们在经营业务时没有产生重大的所得税,但我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因我们在不同法定税率的国家/地区的损益比例发生变化而波动。我们的税费也可能受到不可扣除费用的变化、基于股票或其他薪酬的超额税收利益的变化、递延税收资产和负债的估值或我们使用能力的变化、预扣税的适用性以及收购的影响。
会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化,如美国最近颁布的法律,许多国家目前正在考虑的其他根本性法律变化,以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化,也可能影响我们财务报表的税收拨备。
我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的审查和审计。这样的税务机关可能不同意我们的税务立场,如果任何这样的税务机关成功挑战任何这样的立场,我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化,我们还可能面临额外的纳税义务。
我们利用净营业亏损和某些其他税务属性抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到一定的限制。
截至2021年4月30日,我们在美国联邦和州政府的净营业亏损结转(NOL)分别为3.083亿美元和1.686亿美元,未来可能可用于抵消应税收入,其中一部分将在2029年开始的不同年度到期。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期之前使用它们的能力产生不利影响。根据2017年减税和就业法案,或经CARE法案修改的税法,在2017年12月31日之后的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转,但在2020年12月31日之后的纳税年度此类联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。此外,根据经修订的1986年《国内税法》第382节或该法典,公司发生“所有权变更”(如该法典第382和383节以及适用的财政部条例所界定),其利用变更前的NOL和某些其他税收属性抵销变更后的应纳税所得额或税款的能力受到限制。根据《守则》第382条,我们可能会经历未来的所有权变更,这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外,我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。此外,在州一级,可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期,这可能会加速或永久增加州应缴税款。例如,2020年6月29日,加利福尼亚州州长签署了2020年预算法案,该法案暂时暂停使用NOL,并将2020、2021和2022年的研究信用额度限制在每年500万美元。由于这些原因,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL,这可能会导致我们未来的纳税义务增加,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们目前是,未来也可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事人,如果这些问题得到不利解决,可能会损害我们的业务。
我们主要依靠并预计将继续依靠专利、专利许可证、商业秘密、域名保护、商标和版权法以及与我们的员工、顾问和第三方达成的保密和许可协议来保护我们的知识产权和专有权利。不时受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控的诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度,知识产权索赔、商业索赔和其他针对我们的主张的可能性也越来越大。我们过去一直是,未来可能会不时成为与我们的知识产权、我们的业务实践以及我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序相关的诉讼和纠纷的一方。虽然我们打算积极为任何诉讼辩护,但诉讼可能代价高昂且耗时,转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力,并劝阻潜在客户订阅我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,这将损害我们的业务。此外,在诉讼方面,不能保证会取得有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷,或者我们可能会受到不利的判决,上诉后可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务,或向另一方支付大量款项。此外,我们与客户或合作伙伴的协议通常包括某些条款,用于在我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序侵犯第三方的知识产权(包括我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序中包含的第三方开源软件组件)时,赔偿他们的责任,这可能要求我们向客户支付赔偿义务。在任何诉讼或纠纷过程中,我们可以公布听证会和动议的结果以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的,我们A类普通股的市场价格可能会下降。对于任何知识产权索赔,我们可能必须寻求许可才能继续被发现侵犯第三方权利的行为,这些行为可能无法以合理的条款获得,并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续此类做法的许可证,我们可能被要求开发替代的非侵权技术或做法或停止这些做法。开发替代的、非侵权的技术或做法可能需要大量的努力和费用。因此,我们的业务可能会受到损害。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意赔偿客户因知识产权侵权索赔或与我们的软件、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任,但通常情况下,这些限制可能不是在所有情况下都能完全强制执行,我们仍可能根据这些协议承担重大责任。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响,并损害我们的业务和运营结果。
我们未能保护我们的知识产权和专有信息,可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
截至2021年4月30日,我们在美国拥有8项已授权专利,在多个国际司法管辖区拥有5项已授权专利,在美国拥有14项专利申请(包括1项允许申请和3项临时申请),32项专利申请在国际上正在审理中(包括2项允许申请)。我们颁发的专利将在2033年2月23日至2039年7月30日之间到期。待审的专利申请目前正在进行审查或预计将在不久的将来进行审查。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的专有发明,以及作为商业秘密保留的其他专有技术。我们打算寻求更多的知识产权保护,直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决定,而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下,也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的每一个重要功能。此外,我们认为,保护我们的商标权是AI平台和应用程序认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用,我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损,这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权,第三方可能挑战我们的专有权,正在进行的和未来的专利、商标和版权申请可能
不被批准,我们可能无法在不招致大量费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和流程,我们在一定程度上依赖于商业秘密法律以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息,也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密,在这种情况下,我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外,某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护,而我们所在国家/地区知识产权法的任何变化或意外解释可能会损害我们执行知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果对我们专有权的保护不足以防止被第三方使用或挪用,我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序、品牌和其他无形资产的价值可能会降低,而竞争对手可能能够更有效地复制我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。这些事件中的任何一件都会损害我们的业务。
我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售C3 AI Suite和C3 AI应用程序的订阅的能力产生负面影响,并使我们面临可能的诉讼。
我们使用的部分技术结合了第三方开源软件,未来我们可能会在我们的解决方案中整合第三方开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临挑战此类开源软件使用的索赔,并要求遵守开源软件许可条款。因此,我们可能会被要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守适用的开放源码许可条款的各方起诉。一些开源软件许可证要求通过网络使用、分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供结合开源软件的技术的各个方面。我们还可能被要求公开提供源代码(在某些情况下可能包括有价值的专有代码),用于我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品,和/或根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外,如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中,我们可能被要求披露我们的任何源代码,该源代码合并了我们的许可软件或对其进行了修改。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法,但我们可能无意中使用第三方开源软件的方式使我们面临不遵守其许可证条款的索赔,包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外,现在开放源码软件许可证的类型越来越多,几乎没有一种在法庭上经过测试,以提供对其适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔,我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,被禁止提供或销售我们包含开源软件的解决方案,并被要求遵守上述条件,我们可能被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分。我们还可能被要求花费大量的时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。
此外,使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。上述任何一项都可能损害我们的业务,并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的平台和应用程序。
由于开源软件的特点,新竞争对手进入市场的技术壁垒可能会更少,而拥有更多资源的新竞争对手和现有竞争对手可能会相对容易一些,而不是我们必须与我们竞争。
开放源码软件的特征之一是,管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此,其他人可以很容易地基于那些与我们支持并整合到我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序中的现有开源软件竞争的开源程序来开发新的平台和应用程序。与使用开放源码项目的竞争
如果客户不重视我们专有组件的差异化,我们可以在没有我们所需的相同程度的管理费用和交货期的情况下实现这一点。拥有比我们更多资源的新的和现有的竞争对手有可能开发自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品,这可能会减少对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的需求,并对其施加价格压力。此外,一些竞争对手提供免费下载和使用的开源软件,或者可能将竞争对手的开源软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争,也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术,我们可能无法开发新技术,充分增强我们现有的技术,或满足客户对创新、质量和价格的要求。
我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员或提交者和贡献者来开发和增强我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的组件。此外,相应的阿帕奇软件基金会项目管理委员会或PMC的成员,其中许多不是我们雇用的,主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组件的代码库。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分开发和增强开源技术,或者如果PMCs未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展,以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力,那么我们将不得不依赖其他各方,或者我们将需要花费额外的资源来开发和增强我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序。我们还必须为我们自己的内部程序员提供足够的资源,以支持他们继续开发和增强开放源码技术,如果我们不这样做,我们可能不得不求助于第三方,或者在开发或增强开放源码技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步发展和增强。在任何一种情况下,我们都可能会产生额外的开发费用,并在技术发布和升级方面遇到延迟。延迟向我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序开发、完成或交付新的或增强的组件可能会导致我们的产品竞争力降低,削弱客户对我们解决方案的接受度,并导致我们解决方案的收入延迟或减少。
如果版本2.0的阿帕奇许可证不能强制执行,或者被修改成与其他开源许可证不兼容,我们的软件开发和许可模式可能会受到负面影响。
我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的组件都是根据阿帕奇许可证2.0提供的。本许可证规定,只要满足某些条件,在其许可下授权的任何原创作品及其任何衍生作品都可以复制和分发。法院可能会裁定本许可证不可强制执行,或者有人可以主张对在其下开发和分发的程序的专有权的要求。任何法院裁定本许可证不可强制执行,或我们不得复制或分发这些开源软件组件作为我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的一部分,都可能对我们的全部或部分解决方案的分发或开发产生负面影响。此外,在未来的某个时间,我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序中分发开源项目的重要组件的许可条款可能会被修改,这可能会对我们继续开发或分发受新的或修改后的许可证约束的软件代码产生负面影响。
此外,我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序的充分利用可能取决于来自不同第三方的软件、应用程序、硬件和服务,这些项目可能与我们的C3 AI套件和C3 AI应用程序及其开发不兼容,或以商业合理的条款提供给我们或我们的客户,或者根本不能提供给我们的业务,这可能会损害我们的业务。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们的A类普通股的交易价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的交易价格一直且可能继续波动,并且可能会因各种因素而波动,其中一些因素超出了我们的控制范围。这些波动可能会导致您失去对我们A级公用事业的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括本节中列出的风险因素以及以下因素:
•整体股市的价格和成交量不时出现波动;
•连接在社交网络中的参与者进行的高交易量零售交易;
•科技股交易价格和成交量的波动;
•其他科技公司,特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化;
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股;
•证券分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的期望,特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限数量的客户;
•我们的财务、运营或其他指标的变化,无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景,以及这些结果与证券分析师的预期如何比较,包括这些结果是否没有达到、超过或显著超过证券分析师的预期,特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限数量的客户;
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、应用程序、功能或服务;
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为;
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动;
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查;
•实际或感知的隐私或数据安全事件;
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、应用程序、产品、服务或技术的收购;
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释;
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;
•我们管理层的任何重大变化;
•总体政治和经济状况以及我们的市场增长缓慢或负增长;以及
•风险因素包括但不限于上市交易市场中的技术因素,这些因素可能会导致价格波动与宏观、行业或公司的基本面相符,也可能不符合,包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素。
因此,我们不能向您保证活跃的交易市场的流动性,您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股,或您可能获得的A类普通股的价格。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能削弱我们以普通股作为对价收购或投资于互补公司、产品或技术的能力。
此外,在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
我们普通股的双重类别结构的效果是将投票控制权集中在我们B类普通股的持有人手中,限制了您影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有50票,我们的A类普通股每股有一票。截至2021年4月30日,Siebel先生和相关实体控制着几乎所有已发行B类普通股的投票权,并将实益持有我们已发行股本的约16.0%,但控制我们已发行股本约65.8%的投票权。因此,在可预见的未来,Siebel先生控制着我们的管理和事务,以及所有需要股东批准的事项,包括董事选举和重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。我们相信,我们有资格,但不打算利用纽约证券交易所上市公司的公司治理规则的“受控公司”豁免。
此外,B类普通股的持有者集体将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项,即使他们的股票持有量低于我们普通股流通股的多数。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力,因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
每一股B类普通股将在以下较早的日期自动转换为一股A类普通股:(1)西贝尔先生去世或丧失工作能力后六个月的日期,(2)西贝尔先生不再作为高级管理人员、雇员、董事或顾问向我们提供服务的六个月后的日期,(3)2040年12月11日,以及(4)大多数当时已发行的B类普通股的持有人指定的日期,作为一个单独的类别投票。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股,随着时间的推移,这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。例如,如果Siebel先生在很长一段时间内保留了他持有的大部分B类普通股,他将来可以控制我们A类和B类普通股合并后的多数投票权。作为董事会成员,Siebel先生对我们的股东负有受托责任,必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东,甚至是控股股东,Siebel先生有权为自己的利益投票,这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)不允许大多数采用双重或多级资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数,它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年,领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询,并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数;然而,2018年10月,摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数,并推出一个新指数,在其资格标准中具体包括投票权。根据已公布的政策,我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外,其他股指可能也会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资,并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构,再加上在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东的集中控制,包括我们的高管、员工和董事及其关联公司,是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定,或导致负面宣传或其他不利后果。例如,如上所述,某些指数提供商已宣布限制将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数。根据已公布的政策,我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入许多指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在股指之外可能会排除其中许多投资
这可能会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们的A类普通股和B类普通股未来在公开市场上被现有持有者大量出售,可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们的A类普通股和B类普通股(在自动转换为A类普通股后)的大量股票,特别是我们的董事、高管和主要股东的出售,或者对可能发生这些出售的看法,可能会压低我们A类普通股的市场价格。
此外,截至2021年4月30日,根据我们修订和重订的2012年股权激励计划,有38,486,503股A类普通股可获得未偿还期权,根据我们的2020年股权激励计划,有447,095股A类普通股可获得股权奖励。我们已经登记了所有A类普通股,在行使未偿还期权以及行使或结算我们未来根据证券法可能授予公开转售的任何期权或其他股权激励措施后可以发行的A类普通股。因此,只要这些期权被行使,这些股票将有资格在公开市场出售,但须符合适用的证券法。
此外,我们的某些股东拥有注册权,这将要求我们注册他们拥有的股票,以便在美国公开出售。我们还提交了一份登记声明,登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。因此,在满足适用于联营公司的适用行权期和适用数量和限制的情况下,在行使已发行股票期权或结算未偿还RSU裁决后发行的股票可立即在美国公开市场转售。
出售我们的股票也可能削弱我们通过未来以我们认为合适的价格出售额外的股权证券来筹集资金的能力。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌,并使您更难出售我们A类普通股的股票。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍收购我们控股权的努力,因此我们A类普通股的市场价格可能会降低。
我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权,即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。
我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款,例如:
•建立一个分类的董事会,不是所有的董事会成员都是一次选举产生的;
•允许董事会确定董事人数,填补任何空缺和新设立的董事职位;
•规定董事只有在有理由的情况下才能被免职;
•禁止董事的累积投票权;
•要求以绝对多数票通过修改公司注册证书和公司章程中的一些条款;
•授权发行“空白支票”优先股,董事会可以用来实施股东权益计划;
•取消股东召开股东特别会议的能力;
•禁止股东通过书面同意采取行动,这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行;以及
•我们的双层普通股结构如上所述。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人合并或
在交易发生之日起三年内与我们合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准,否则该人获得超过我们已发行有表决权股票的15%。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与我们的股东之间某些纠纷的独家法庭,这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则该法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法院:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼,(3)根据特拉华州公司法的任何规定产生的任何诉讼,或公司注册证书或修订和重述的法律,或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或,如果衡平法院没有管辖权,则为特拉华州地区联邦地区法院)进行,在所有案件中,受法院管辖的是被指定为被告的不可或缺的各方。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定,美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而,由于《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规,因此,法院是否会执行此类条款存在不确定性。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用,所有这些都可能严重损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的A类普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见,往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道,或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们证券的需求可能会减少,这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们将因遵守影响美国上市公司的法律和法规而产生成本和对管理层的要求,这可能会损害我们的业务。
作为一家在美国上市的上市公司,我们已经产生并预计将继续产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外,与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化,包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的法规,可能会增加法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准是
由于可能会有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这种投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准,监管部门可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理人员中任职。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们只打算遵守适用于新兴成长型公司的减少披露要求。因此,我们的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后,(B)我们的年总收入超过10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年10月31日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,或(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的A类普通股吸引力下降,我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。我们目前预计,自2022年4月30日起,我们将不再符合《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。因此,我们已开始规划相关的额外报告和财务要求。
一般风险
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和条例的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制,并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们的经验有限
实施作为上市公司运营所需的制度和控制,以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释的变化。此外,如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行,可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外,如果我们遇到任何新系统和控制的问题,导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本,我们的业务可能会受到损害。
此外,我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,都可能损害我们的业务,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们不需要对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告,从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
在我们向美国证券交易委员会提交第一份年报之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性,因为我们是加速申报者或大型加速申报者。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意,它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务,并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们在过去和将来可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响,例如我们的客户就商业或知识产权纠纷提出的索赔,或者我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用,并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险(包括增加保费或强制实施大量免赔额或共同保险要求)。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。
灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
如果发生任何灾难性事件,包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治动荡、地缘政治不稳定、网络攻击、战争或恐怖袭击,都可能导致我们的服务长期中断。特别是,我们的美国总部位于旧金山湾区,该地区以地震活动和野火闻名,如果发生地震或其他重大自然灾害,我们的保险范围可能不会赔偿我们可能发生的损失。此外,恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排,我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响,我们向客户交付C3 AI Suite和C3 AI应用程序的能力将受到影响,或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划,以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营,并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划,我们的业务将受到损害。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们目前的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德市,截至2021年4月30日,根据2022年9月到期的租约,占地约84,377平方英尺。
我们在世界各地为员工租赁了另外13个办公室,包括弗吉尼亚州泰森斯、纽约、伊利诺伊州芝加哥、得克萨斯州休斯顿、澳大利亚布里斯班、澳大利亚悉尼、比利时布鲁塞尔、法国巴黎、德国慕尼黑、意大利罗马、荷兰阿姆斯特丹、新加坡和英国伦敦。
我们租赁了所有的设施,没有任何不动产。随着我们继续增加员工并在地理上扩张,我们打算在未来获得更多的空间。我们相信我们的设施是足够的,适合我们目前的需要,如果需要的话,我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
项目3.法律程序
有时,我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为,目前没有针对我们的索赔或诉讼待决,最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
有关法律诉讼的更多信息,请参阅 附注7.承付款和或有事项--法律诉讼我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他地方的表格10-K。
项目4.矿山安全披露
没有。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代码为“AI”。A类普通股和B类普通股的股份相同,但投票权、转换权和转让权不同。A类普通股每股享有一票投票权。B类普通股每股有50票的投票权。A类和B类普通股的面值为每股0.001美元,除非另有说明,否则在本年度报告10-K表格中称为普通股。普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的任何股息。
根据股东的选择,B类普通股可以随时转换为A类普通股。每一股B类普通股将在下列时间中最早的一天自动转换为一股A类普通股:(1)希贝尔先生去世或丧失工作能力6个月后的日期;(2)希贝尔先生不再作为高级管理人员、雇员、董事或顾问向公司提供服务的6个月后的日期;(3)2040年12月11日,即首次公开募股完成20周年;或(Iv)B类普通股当时已发行普通股的大多数持有人指定的日期,作为一个单独的类别投票。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股。参考附注9.股东权益,在本表格10-K第二部分第8项财务报表包含的合并财务报表注释中,以讨论我们B类普通股的转换。
纪录持有人
截至2021年5月28日,我们A类普通股有记录的股东共有472名。由于我们的许多A类普通股股票是由经纪人和其他机构代表股东持有的,因此我们无法估计这些记录持有者所代表的股东总数。
股利政策
我们从未宣布或支付任何股息我们的普通股。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,以用于我们的业务的运营和扩展。因此,我们预计不会于可见将来宣派或派付股息。任何未来股息的支付将由董事会酌情决定,并视乎我们的经营业绩、资本需求、财务状况、前景、合约安排、任何债务协议中对股息支付的任何限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
性能图表
就1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第18节而言,本业绩图表不应被视为“征集材料”或已向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)“存档”,或受该条款下的责任约束,也不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。
下图比较了自2020年12月9日(A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日)以来我们A类普通股股东的累计总回报与同期S指数和S信息技术指数的累计总回报。假设在2020年12月9日收盘时对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资),并对其相对表现进行了跟踪,直至2021年4月30日。我们A类普通股的首次公开募股价格为每股42.00美元,2020年12月9日收盘价为92.49美元。
所显示的回报是基于历史结果,并不是为了暗示未来的表现。
股权证券的未登记销售
在截至2021年4月30日的财政年度内,我们根据2012年激励计划向某些董事、高级管理人员、员工和顾问发行了总计14,414,563股普通股,行使价格从每股4.56美元到42.00美元不等。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。除另有说明外,根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法第4(A)(2)条(以及根据证券法颁布的D法规或S法规)或根据证券法第39(B)条颁布的规则第701条,上述证券的销售被视为根据证券法第4(A)(2)条豁免注册,或根据规则第701条有关赔偿的利益计划和合约而被视为不涉及任何公开发售的交易。每项该等交易中证券的收受人表示,其收购该等证券的意向仅作投资用途,并不是为了出售或与其任何分销相关而出售,而在该等交易中发行的股票上均有适当的图示。通过与我们的关系,所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
2020年12月11日,我们完成了首次公开募股(IPO),以每股42.00美元的价格发行和出售了17,825,000股A类普通股,其中包括因行使承销商超额配售选择权而发行的2,325,000股A类普通股。在扣除承销折扣和其他发行费用后,我们获得了6.946亿美元的净收益。首次公开募股完成后,我们还在首次公开募股结束后立即完成了同时进行的私募,我们分别以每股42.00美元的价格向科赫工业公司和微软公司的附属公司SpringCreek Capital LLC发行和出售了2380952股和1190,476股公司的A类普通股。我们收到了总计1.5亿美元的收益,并没有就在这些非公开配售中出售的A类普通股股票支付承销折扣。根据《证券法》第4(A)(2)条,在这些私募中出售证券被视为豁免根据《证券法》进行登记。
发行人购买股权证券
在截至2021年4月30日的三个月内,我们没有回购我们的普通股。
项目6.选定的财务数据
由于本公司已选择提前采用美国证券交易委员会第33-10890号新闻稿中对S-K法规第301项的修改,因此不再需要第二部分第6项。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。本次讨论,特别是关于我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,如本年度报告Form 10-K中“关于前瞻性陈述的特别说明”所述。您应阅读本年度报告10-K表格第I部分第1A项下“风险因素”标题下的披露,讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。除文意另有所指外,本报告中提及的“C3.ai”、“C3 AI”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语均指C3.ai,Inc.及其子公司。
除另有说明外,凡提及特定年份、季度、月份或期间,均指截至4月30日的本公司财政年度及该等财政年度的相关季度、月份及期间。
关于截至2021年4月30日的财年与截至2020年4月30日的财年相比,我们的财务状况和运营结果的讨论如下。关于截至2020年4月30日的财政年度与截至2019年4月30日的财政年度相比,我们的财务状况和经营结果的讨论可在《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中找到日期为2020年12月8日的最终招股说明书根据规则424(B)(4),于2020年12月9日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。
概述
C3 AI是一家企业级AI软件公司。
我们提供软件即服务(SaaS)应用程序,支持快速部署规模和复杂性极高的企业级AI应用程序,从而带来显著的社会效益和经济效益。
C3 AI套件、C3 AI应用程序和我们获得专利的模型驱动架构使组织能够简化和加快企业AI应用程序的开发、部署和管理。我们的软件C3 AI Suite使开发人员能够通过使用企业AI应用程序所需的所有元素的概念模型来快速构建应用程序,而不必编写复杂、冗长、结构化的编程代码来定义、控制和集成许多必要的数据和微服务组件,以便协同工作。我们大大降低了人工智能软件工程问题的工作量和复杂性。
我们构建了一系列集成的软件应用程序,使我们的客户能够跨任何基础设施快速开发、部署和运行大型企业人工智能应用程序。客户可以在所有主要的公共云基础架构、私有云或混合环境上部署C3 AI解决方案,也可以直接在其服务器和处理器上部署。我们提供四个主要的软件解决方案系列:
•我们的核心技术C3 AI Suite是一个全面的应用程序开发和运行时环境,旨在允许我们的客户快速设计、开发和部署任何类型的企业AI应用程序。
•使用C3 AI Suite构建的C3 AI应用程序包括一个庞大且不断增长的特定于行业和应用程序的交钥匙AI解决方案家族,随时可供安装和部署。
•C3 AI Ex Machina,我们的无代码解决方案,提供安全、轻松的分析就绪型数据访问,并使未经数据科学培训的业务分析师能够快速执行数据科学任务,如构建、配置和培训AI模型。
•C3 AI CRM是一系列完全支持人工智能的行业专用CRM解决方案,将我们合作伙伴生态系统的CRM技术领先地位和市场覆盖范围结合在一起。C3 AI CRM产品系列将包括销售、营销和客户服务功能。这些产品将以专门设计的垂直市场产品形式提供,以满足金融服务、医疗保健、电信、石油和天然气、制造、公用事业、航空航天、汽车、公共部门、国防和情报等行业的需求。
首次公开发行和同时定向增发
2020年12月,我们完成了首次公开募股(IPO),以每股42.00美元的价格发行和出售了17,825,000股A类普通股,其中包括因行使承销商购买额外股份的超额配售选择权而发行的2,325,000股。在扣除承销折扣和其他发行费用后,我们获得了6.946亿美元的净收益。
我们还在IPO结束后立即完成了同时进行的私募,我们分别以每股42.00美元的价格向科赫工业公司和微软公司的附属公司SpringCreek Capital LLC发行和出售了2380952股和1190,476股A类普通股。我们将这些销售称为同时私募。我们收到了总计1.5亿美元的收益,并没有就同时定向增发中出售的A类普通股股票支付承销折扣。
我们如何创造收入
我们的收入主要来自订阅销售,在截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年中,订阅收入分别占我们总收入的86%、86%和85%。我们的云本地软件产品允许我们管理、更新和监控软件,无论软件是部署在我们的公共云环境中,还是部署在我们客户的自我管理的私有云或公共云环境中,还是部署在混合环境中。我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的。
我们通常与包括多个运营实体或部门的实体签订企业范围的协议。在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中,我们使用术语“客户”来表示一个实体内的每个不同的部门、部门、业务单位或集团。截至2021年4月30日,我们拥有约8.9亿客户。
我们通常每年预先向客户开具发票,并在按费率计算的基础上初步确认合同期限内的收入。此外,客户通常会为C3 AI Suite和C3 AI应用程序的生产使用支付基于使用情况的运行时费用,该费用要么根据指定的容量级别预先支付,要么根据实际使用情况拖欠费用。选择在我们的云环境中运行软件的客户需要支付我们的云提供商收取的托管费用。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务。此外,我们通过我们的C3卓越中心(COE)提供高级现成支持服务,这些服务在购买时作为订阅的一部分包括在内。
我们还从专业服务中获得收入,这主要包括与我们为新客户部署C3 AI应用程序的实施服务相关的费用。在截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年中,专业服务收入分别占14%、14%和15%。我们的专业服务包括现场和远程服务,包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学,以及应用程序和C3 AI Suite管理支持。专业服务费是根据执行具体任务所需的努力程度确定的,服务通常是以固定费用合同方式提供的,确定了交付目标,期限不到12个月。我们在提供服务的过程中确认我们的专业服务的收入。
我们正在快速增长,截至2021年4月30日的财年总收入为1.832亿美元,与上一财年相比增长了17%。在截至2021年4月30日的财年,我们的订阅收入增长至1.574亿美元,与上一财年相比增长了16%。
入市战略
我们的入市战略侧重于在各自行业或公共部门被公认为领导者的大型组织,这些组织正试图通过数字化转型来解决复杂的业务问题。这些大型组织或灯塔客户包括石油和天然气、电力和公用事业、航空航天和国防、工业产品、生命科学和金融服务等行业的公司和公共机构。这导致C3 AI为全球一些最大、最复杂的企业AI应用程序提供动力。这些灯塔客户是其特定行业中其他潜在客户的证明点。如今,我们的客户群相对较少,但我们预计,随着时间的推移,随着越来越多的客户基于这些灯塔客户提供的证据采用我们的技术,收入将会增加
由这些客户代表的收入占总收入的百分比将会下降。由于我们的C3 AI套件是行业不可知的,我们也希望随着我们的增长扩展到其他行业。
获取新客户和扩大与现有客户的业务是我们推向市场的努力的目的,也是我们增长的动力。使新客户和现有客户获得成功是我们长期成功的关键。在我们帮助客户解决他们最初的使用案例后,他们通常会发现其运营中的增量机会,并通过购买额外的C3 AI应用程序或订阅C3 AI Suite来开发他们自己的AI应用程序来扩大他们对我们产品的使用。
我们客户业务的规模和复杂程度表明了我们产品的灵活性、速度和规模,并最大限度地发挥了客户的潜在价值。为了成为我们的客户(通常是行业领先者)的可信合作伙伴,我们部署了一支由C3人工智能人员和合作伙伴组成的充满动力和受过高等教育的团队。我们进入市场主要是利用我们的直销队伍。我们还与一些进入市场的合作伙伴补充和补充我们的销售队伍。
•行业合作伙伴。我们制定了一项联盟计划,与各自行业中公认的领导者合作,如贝克休斯、富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services)和雷神公司(Raytheon),以开发、营销和销售基于C3 AI Suite或与C3 AI Suite紧密集成的解决方案。
•咨询和服务合作伙伴。我们与许多专门从事企业人工智能实施的系统集成商合作。
•超大规模云和基础设施。我们已经与亚马逊、FIS、谷歌和微软等超大规模云提供商建立了全球战略入市联盟。此外,我们还与领先的硬件基础设施提供商建立了战略联盟,以提供针对他们的技术进行优化的软件。这些合作伙伴包括惠普企业和英特尔。这些合作伙伴提供基础设施解决方案、数据管理和处理服务或硬件和网络设备(例如物联网网关),以支持C3.ai产品的实施并补充C3 AI的产品。
•独立软件供应商。我们与独立软件供应商或ISV合作,他们开发、营销和销售基于C3 AI套件或与C3 AI Suite紧密集成的应用程序解决方案。
关键业务指标
我们监控剩余的绩效义务或RPO,将其作为关键指标来帮助我们评估业务健康状况、识别影响我们增长的趋势、制定目标和目的,并做出战略决策。RPO不一定是未来收入增长的指标,因为它没有考虑客户消费的时间或其消费超过其合同能力的情况。此外,RPO受到多个因素的影响,包括续订时间、购买额外容量的时间、平均合同条款和季节性。由于这些因素,审查RPO与本年度报告Form 10-K中其他地方披露的收入和其他财务指标一起非常重要。截至2021年4月30日和2020年4月30日,RPO分别为2.938亿美元和2.397亿美元。我们可能会经历不同时期的RPO,但由于与新客户签订的合同以及与现有客户合同价值的增加,RPO总体上在长期内有所增加。这些增加部分被期内在现有合同上确认的收入抵消。
RPO代表我们尚未确认的合同未来收入的金额,包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销合同金额。截至2021年4月30日,我们的RPO包括与递延收入相关的7520万美元和来自不可取消合同的2.186亿美元承诺。截至2020年4月30日,我们的RPO包括与递延收入相关的6,030万美元和来自不可取消合同的1.794亿美元承诺。
RPO不包括与绩效义务和基于使用情况的特许权使用费相关的金额,这些特许权使用费在交付时开具和确认。这主要包括一些收入合同期限内基于每月使用量的运行时间和托管费用。RPO还排除了我们的战略合作伙伴未来的任何转售承诺,直到这些最终客户合同签署。截至2021年4月30日和2020年4月30日,未包括在RPO中的可取消积压分别为5130万美元和720万美元。
截至2021年4月30日和2020年4月30日,我们的总RPO分别包括约94%和96%的非联邦合同和6%和4%的联邦合同。
影响我们业绩的因素
我们相信,我们未来的成功和财务业绩取决于许多因素,这些因素为我们的业务带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本年度报告10-K表题为“风险因素”第一部分第1A项中讨论的因素,我们必须成功地解决这些因素,以维持我们的增长,改善我们的经营业绩,并建立和保持盈利能力。
客户获取、保留和扩展
我们专注于继续扩大我们的客户基础,通过解决跨多个部门的新用例、增加用户以及开发和部署其他应用程序,留住现有客户并扩大客户对我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的使用。所有这些因素都增加了我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的采用率和与客户业务的相关性,并因此增加了它们的运行时使用率。
我们建立了以客户为中心的文化,并实施了旨在推动客户成功的积极计划和流程。其中包括强大的客户支持和成功功能。例如,作为我们订阅产品的一部分,我们为我们的客户提供建立COE的能力,访问我们在应用程序开发、数据集成和数据科学等关键技术领域的经验丰富和专业的资源,以加速并确保我们的客户在我们的C3 AI Suite上成功开发应用程序。我们通过多项活动密切监控每个客户账户的运行状况和状态,包括实时监控、向管理层提交每日和每周报告,以及与客户进行季度评估。
我们还打算吸引多个行业的新客户,这些行业目前我们的业务有限,但代表着非常大的市场机会,如电信、制药、智慧城市、交通和医疗保健等。
从历史上看,我们拥有较大订阅合同总价值的客户数量相对较少。因此,根据获取客户的时间、产品组合的变化以及合同期限、续订或终止,收入增长可能会有很大差异。我们预计,随着组织解决数字化转型的重要性,客户数量将比前几个财年有所增加。平均总订阅合同价值以及灯塔客户代表的收入占总收入的百分比正在下降,我们预计随着我们重组销售组织和扩大市场合作伙伴生态系统以有效应对中小型和大型企业的销售机会,这些收入将继续下降。
技术创新
我们打算继续投资于我们的研发能力,以扩展我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,在现有客户范围内扩张,并获得新客户。我们在研发方面的投资推动了核心技术创新,并将新产品推向市场。我们的模型驱动架构使我们和我们的客户能够通过构建新的应用程序以及扩展和增强当前C3 AI应用程序的特性和功能来快速处理新的用例。通过投资使我们的C3 AI Suite上的应用程序开发变得更容易,我们的客户已经成为活跃的开发人员。在我们的支持下,他们已经开发和部署了目前在C3 AI Suite上生产和运行的几乎三分之二的应用程序。研发支出推动了我们现有C3 AI Suite的增强。
我们预计在未来几年将继续在产品创新方面保持高水平的投资,因为我们将继续推出新的应用程序,以满足新的行业用例,以及C3 AI Suite和C3 AI应用程序的新特性和功能。随着我们的业务向更长远的方向发展,我们预计研发支出占总收入的百分比将会下降。
品牌意识
我们相信,我们正处于一个巨大且不断扩大的人工智能数字转型新市场的早期阶段。因此,我们打算继续投资于品牌知名度、市场教育和思想领导力。我们让市场参与进来
通过数字、广播、户外、机场和平面广告;虚拟和实体活动,包括我们的C3 AI Transform年度客户会议;以及C3 AI Live,这是一个双周直播系列活动,有C3 AI客户、C3 AI合作伙伴和C3 AI人工智能、机器学习和数据科学方面的专家参加。
我们预计在接下来的几年里继续在营销方面进行重大投资。从长远来看,随着我们不断建立C3 AI的品牌和声誉,以及我们的业务规模,我们预计营销支出占总收入的百分比将下降。我们在营销计划中进行的任何投资都将在体验此类投资的好处之前发生。
发展我们的入市和合作伙伴生态系统
除了我们现场销售组织的活动外,我们在吸引新客户方面的成功将取决于我们扩大战略合作伙伴生态系统的能力以及他们所服务的行业垂直市场的数量。我们的战略市场联盟极大地扩展了我们的全球影响力。我们最著名的合作伙伴包括贝克休斯、FIS、Infor和微软。每个战略合作伙伴都是各自行业的领导者,拥有庞大的客户基础和广泛的营销、销售和服务资源,我们可以利用这些资源来吸引和服务世界各地的客户。使用我们的C3 AI Suite作为开发套件,我们利用我们的模型驱动架构,根据我们的行业领导者客户群和行业合作伙伴的需求,高效地构建新的跨行业和特定于行业的应用程序。我们与战略合作伙伴的战略是建立一个重要的用例,并通过我们参与的每个行业的旗舰客户来证明我们的C3 AI Suite的价值。我们已经与我们在石油和天然气领域的战略垂直行业合作伙伴Baker Hughes以及我们的标志性全球客户一起做到了这一点,其中一些客户正在部署C3人工智能技术,以优化其上游、中游和下游业务在全球范围内的数千项关键资产。我们与每个合作伙伴建立正式的销售和营销计划,包括具体的销售目标和专门的预算,并与这些合作伙伴密切合作,确定特定的目标客户。我们打算扩大与每个合作伙伴的业务,并在扩大我们服务的垂直市场时增加更多的合作伙伴。作为我们客户获取战略的一部分,我们还为我们的应用程序提供创收试验。
2019年6月,我们与贝克休斯签订了一份为期三年的协议,作为石油和天然气行业的主要客户和合作伙伴。这项安排包括为他们自己的业务订阅我们的C3 AI Suite(我们在下文中称为直接订阅费),Baker Hughes在石油和天然气行业转售我们的产品的独家权利,以及在其他行业转售我们的产品的非独家权利。根据这项安排,贝克休斯在截至2020年4月30日、2021年和2022年4月30日的财年中,分别向我们做出了最低、不可取消的总收入承诺,分别为5000万美元、1.0亿美元和1.7亿美元。Baker Hughes的收入承诺包括每年3950万美元的直接订阅费,其余收入将来自Baker Hughes销售部门转售我们的解决方案。在截至2020年4月30日的财政年度内,我们将直接认购协议第一年的全部价值以及贝克休斯通过经销商安排带来的交易价值确认为收入。这一安排于2020年6月修订,将期限再延长两年,总计五年,到期日在截至2024年4月30日的财年,并将贝克休斯承诺的年度金额分别修改为5330万美元、7500万美元、1.25亿美元和1.5亿美元,分别截至2021年、2022年、2023年和2024年4月30日的财年。我们将在每个财年第四季度末对贝克休斯向我们做出的年度总收入承诺的任何缺口进行评估和记录。我们有义务向Baker Hughes支付超过这些最低收入承诺的产品和服务订阅的销售佣金。
我们与Baker Hughes相关的RPO,包括直接订阅和经销商安排,包括截至2021年4月30日的递延收入850万美元和不可取消合同的9550万美元承诺,以及截至2020年4月30日的240万美元递延收入和8480万美元的不可取消合同承诺。
截至2021年4月30日和2020年4月30日,Baker Hughes尚未根据直接认购费或经销商安排签订的最低收入承诺的剩余总额分别为2.193亿美元和1.838亿美元,因此受到整个安排下年度拨备的限制。
国际扩张
企业人工智能软件的国际市场机会很大,而且还在不断增长,我们相信有一个重要的机会来继续发展我们的国际客户基础。我们相信,对我们的C3人工智能套件的需求将继续
随着国际社会对数字转型和企业人工智能软件好处的认识不断增强。我们计划继续进行投资,通过增加我们在国际市场的直销团队,并与战略合作伙伴补充直销努力,以显著扩大我们的覆盖范围和市场覆盖范围,从而在地理上进行扩张。在截至2021年4月30日的财年中,我们的收入约占总收入的35%、22%和34%。2020年和2019年分别来自国际客户。
持续的新冠肺炎大流行的影响
从2020年1月开始,新冠肺炎疫情已经在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况,将取决于不确定的未来发展。由于全球商业中断,新冠肺炎大流行对我们在2021年和2020年达成新的和额外的商业协议产生了重大不利影响,并可能继续构成挑战,直到大流行的影响减弱。
由于新冠肺炎疫情,我们暂时关闭了总部和其他办公室,要求员工和承包商远程工作,并实施了旅行限制,所有这些都代表着我们运营业务的方式发生了重大变化。我们合作伙伴和客户的运营也同样发生了变化。虽然新冠肺炎大流行的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如遏制行动的程度和有效性、新冠肺炎病毒变异株的出现和传播、以及针对新冠肺炎病毒及其变异株的疫苗的有效性、接受度和可获得性,但新冠肺炎大流行已经对全球经济产生了不利影响,新冠肺炎大流行的最终社会和经济影响尚不清楚。特别是,这场流行病造成的情况可能会影响全球IT支出的速度,并可能对我们的C3 AI Suite的需求产生不利影响,延长我们的销售周期,减少订阅的价值或持续时间,降低订阅续订的水平,对应收账款的收集产生负面影响,减少新客户的预期支出,导致我们的一些付费客户倒闭,限制我们的直销团队前往客户和潜在客户的能力,并影响我们付费客户的收缩或流失率,所有这些都可能对我们2021财年乃至未来的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们将继续评估新冠肺炎对我们业务影响的性质和程度。有关正在发生的新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在影响的进一步讨论,请参阅本年度报告第I部分,表格10-K第1A项中“风险因素”一节。下面讨论了影响我们业绩的其他因素,但我们警告您,正在进行的新冠肺炎大流行也可能进一步影响这些因素。
经营成果的构成部分
收入
订阅收入。我们的订用收入主要包括定期许可证、准备就绪的CoE支持服务、我们的应用程序试用和软件即服务产品。销售我们的定期许可证使我们的客户有权在合同期限内在其自己的云实例或其内部硬件基础设施上使用我们的软件。我们还通过我们的COE提供优质的现成服务。我们的软件即服务产品的销售包括在合同期限内使用我们的软件的权利。我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的,大多数与客户签订的合同平均持续时间约为三年。我们一般每年预先开具发票,并在合同期限内按应计税额确认收入。此外,客户为C3 AI Suite和C3 AI应用程序支付基于使用情况的运行时间费用,该费用要么按指定的容量级别预先支付,要么根据实际使用情况按欠费支付。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务。我们的维护和支持服务包括对软件的关键和持续更新,这些更新对于在合同期限内维护软件的预期用途是不可或缺的。我们的软件订阅与维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的,在合同范围内代表着一项独特的履行义务。我们目前有一小部分公用事业客户在永久许可模式下许可我们的产品,我们预计某些客户由于其特定的合同要求,这种情况可能会在可预见的未来继续下去。
专业服务收入。我们的专业服务收入主要包括实施服务、培训和优先工程服务。我们提供全方位的现场和远程专业服务支持,包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、
开发支持、数据科学以及应用和C3 AI套件管理支持。专业服务费基于执行指定任务所需的努力水平,通常是固定费用,具有定义的可交付成果,持续时间不超过12个月。我们在提供服务时确认专业服务的收入。
收入成本
订阅收入的成本。订阅收入成本主要包括与薪酬相关的成本,包括生产环境、支持和COE员工的工资、奖金、福利、基于股票的薪酬和其他相关费用,托管我们的C3 AI套件,包括向外部云服务提供商付款,以及分配的管理费用和设施折旧。
专业服务收入的成本。专业服务收入的成本主要包括薪酬,包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬以及与我们的专业服务人员、第三方系统集成合作伙伴相关的其他相关成本,以及为设施分配的管理费用和折旧。
毛利和毛利率
毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们的毛利率在历史上一直在波动,并可能根据许多因素继续在不同时期波动,这些因素包括我们在任何给定时期销售产品的时间和组合以及我们销售到的地区。与客户在其自主管理的私有云或公共云环境中托管我们的软件相比,当我们向客户提供托管服务时,我们的毛利率更低。随着我们继续投资并继续扩大业务规模,我们的订阅毛利可能会随着时间的推移而发生变化。由于我们在履行固定价格协议时使用我们自己的资源和第三方系统集成合作伙伴,我们的专业服务毛利率也可能会在不同时期出现变化。
运营费用
我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。我们预计,随着我们继续投资以发展业务,我们的运营费用占总收入的百分比将会增加。从长期来看,我们预计这些百分比将稳定下来,然后随着我们业务的成熟而下降。
销售部和市场部。销售和营销费用包括与广告、媒体、营销、促销活动、品牌宣传活动、业务发展、客户成功和公司合作伙伴关系有关的支出。销售和营销费用还包括与员工相关的成本,包括从事销售和营销活动的员工的工资、奖金、福利、股票薪酬和佣金,以及分配的设施管理费用和折旧。
我们预计,随着我们继续投资于品牌知名度和计划支出以产生需求,我们的销售和营销费用将以绝对值增加。我们还预计将招聘更多的销售人员,以扩大目标行业、垂直和地理市场的销售覆盖面。因此,销售和营销费用占总收入的比例在短期内仍将居高不下。随着我们的业务随着客户的扩张和市场意识的提高而扩大,我们预计销售和营销费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。
研究和开发。我们的研发工作旨在继续开发和完善我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序,包括添加新的功能和模块,提高功能和速度,并增强我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的可用性。研发费用主要包括与员工相关的成本,包括与研发活动相关的员工的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。研发费用还包括与我们的研发工作相关的云基础设施成本,以及为设施分配的管理费用和折旧。研究和开发成本在发生时计入费用。
我们预计,随着我们继续投资于现有和未来的产品,研发费用将以绝对美元计增加。我们在开发和部署针对新用例和新行业的新应用程序时,可能会经历不同时期的变化,我们的总研发费用占收入的百分比。在更长的时间内,我们预计研发费用占总收入的百分比将下降。
一般和行政。一般和行政费用主要包括与雇员有关的费用,包括薪金、奖金、福利、股票薪酬,以及与行政管理和行政、法律、人力资源、会计和财务等行政服务有关的其他相关费用。一般和行政费用还包括设施成本,如折旧和租金费用、专业费用和其他一般公司成本,包括为设施分配的间接费用和折旧。
我们预计,随着业务的持续增长,我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。由于首次公开募股的结束,我们已经并预计将继续产生作为上市公司运营的额外费用,包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用,以及与美国证券交易委员会规则和法规下的合规和报告义务相关的费用,以及一般和董事保险、投资者关系和专业服务的更高费用。我们预计,随着我们受益于我们的商业基础设施规模,一般和行政费用占总收入的百分比将在长期内下降。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和可供出售的有价证券中赚取的利息收入。它还包括与我们的可供销售的有价证券相关的溢价摊销和折扣增加。每个报告期的利息收入根据我们在报告期内现金、现金等价物和可供出售的有价证券的平均余额以及市场利率而有所不同。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用),净额主要包括外币汇兑损益、投资减值损失和出售可供出售的有价证券的已实现损益。我们的外汇汇兑损益与以美元以外货币计价的交易以及资产和负债余额有关。我们预计,由于外币汇率的变化,未来我们的外币损益将继续波动。
所得税拨备
我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计,并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴,因为我们得出的结论是,递延税项资产实现的可能性并不大。
经营成果
下表列出了我们所列各期间的综合业务报表:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位:千) |
收入 | | | | | |
订阅 | $ | 157,366 | | | $ | 135,394 | | | $ | 77,472 | |
专业服务 | 25,851 | | | 21,272 | | | 14,133 | |
总收入 | 183,217 | | | 156,666 | | | 91,605 | |
收入成本 | | | | | |
订阅(1) | 31,315 | | | 31,479 | | | 24,560 | |
专业服务(1) | 13,204 | | | 7,308 | | | 5,826 | |
收入总成本 | 44,519 | | | 38,787 | | | 30,386 | |
毛利 | 138,698 | | | 117,879 | | | 61,219 | |
运营费用 | | | | | |
销售和市场营销(1) | 96,991 | | | 94,974 | | | 37,882 | |
研发(1) | 68,856 | | | 64,548 | | | 37,318 | |
一般和行政(1) | 33,109 | | | 29,854 | | | 22,061 | |
总运营费用 | 198,956 | | | 189,376 | | | 97,261 | |
运营亏损 | (60,258) | | | (71,497) | | | (36,042) | |
利息收入 | 1,255 | | | 4,251 | | | 3,508 | |
其他收入(费用),净额 | 4,011 | | | (1,752) | | | (546) | |
未计提所得税准备前净亏损 | (54,992) | | | (68,998) | | | (33,080) | |
所得税拨备 | 704 | | | 380 | | | 266 | |
净亏损 | $ | (55,696) | | | $ | (69,378) | | | $ | (33,346) | |
__________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位:千) |
订阅费 | $ | 828 | | | $ | 370 | | | $ | 149 | |
专业服务的费用 | 376 | | | 122 | | | 69 | |
销售和市场营销 | 9,080 | | | 3,074 | | | 1,739 | |
研发 | 2,950 | | | 1,223 | | | 781 | |
一般和行政 | 8,506 | | | 3,521 | | | 1,529 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 21,740 | | | $ | 8,310 | | | $ | 4,267 | |
下表列出了我们的综合业务报表数据,这些数据以收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
收入 | | | | | |
订阅 | 86 | % | | 86 | % | | 85 | % |
专业服务 | 14 | | | 14 | | | 15 | |
总收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | |
收入成本 | | | | | |
订阅 | 17 | | | 20 | | | 27 | |
专业服务 | 7 | | | 5 | | | 6 | |
收入总成本 | 24 | | | 25 | | | 33 | |
毛利 | 76 | | | 75 | | | 67 | |
运营费用 | | | | | |
销售和市场营销 | 53 | | | 61 | | | 41 | |
研发 | 38 | | | 41 | | | 41 | |
一般和行政 | 18 | | | 19 | | | 24 | |
总运营费用 | 109 | | | 121 | | | 106 | |
运营亏损 | (33) | | | (46) | | | (39) | |
利息收入 | 1 | | | 3 | | | 4 | |
其他收入(费用),净额 | 2 | | | (1) | | | (1) | |
未计提所得税准备前净亏损 | (30) | | | (44) | | | (36) | |
所得税拨备 | — | | | — | | | — | |
净亏损 | (30) | % | | (44) | % | | (36) | % |
截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2021 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
收入 | | | | | | | |
订阅 | $ | 157,366 | | | $ | 135,394 | | | $ | 21,972 | | | 16 | % |
专业服务 | 25,851 | | | 21,272 | | | 4,579 | | | 22 | % |
总收入 | $ | 183,217 | | | $ | 156,666 | | | $ | 26,551 | | | |
截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年,订阅收入占总收入的比例分别保持在86%。与上一财年相比,截至2021年4月30日的财年,订阅收入增加了2,200万美元,增幅为16%,这主要是由于新客户或扩大与现有C3 AI客户的关系的收入增长了2,200万美元。
截至2021年4月30日的财年,专业服务收入与上一财年相比增加了460万美元,即22%,主要是由于新C3 AI应用程序客户的实施服务项目的时机和组合。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2021 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
收入成本 | | | | | | | |
订阅 | $ | 31,315 | | | $ | 31,479 | | | $ | (164) | | | (1) | % |
专业服务 | 13,204 | | | 7,308 | | | 5,896 | | | 81 | % |
收入总成本 | $ | 44,519 | | | $ | 38,787 | | | $ | 5,732 | | | |
与上一财年相比,截至2021年4月30日的财年订阅收入成本下降,主要是由于云服务提供商成本减少110万美元以及设施和管理费用减少60万美元,部分被人员相关成本增加160万美元所抵消。
与上一财年相比,截至2021年4月30日的财年专业服务收入成本增加,主要是由于人员相关成本增加300万美元和第三方外包成本增加190万美元。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2021 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
毛利 | $ | 138,698 | | | $ | 117,879 | | | $ | 20,819 | | | 18 | % |
毛利率 | | | | | | | |
订阅 | 80 | % | | 77 | % | | | | |
专业服务 | 49 | % | | 66 | % | | | | |
总毛利率 | 76 | % | | 75 | % | | | | |
截至2021年4月30日财年毛利润的增长主要是由订阅利润率提高推动的,但由于为支持当前和未来收入增长而进行人员投资而导致专业服务利润率下降部分抵消了这一增长。总体而言,与上一财年相比,截至2021年4月30日的财年的总毛利率有所增加。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2021 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
运营费用 | | | | | | | |
销售和市场营销 | $ | 96,991 | | | $ | 94,974 | | | $ | 2,017 | | | 2 | % |
研发 | 68,856 | | | 64,548 | | | 4,308 | | | 7 | % |
一般和行政 | 33,109 | | | 29,854 | | | 3,255 | | | 11 | % |
总运营费用 | $ | 198,956 | | | $ | 189,376 | | | $ | 9,580 | | | |
销售部和市场部。与上一财年相比,截至2021年4月30日的财年销售和营销费用增加,主要原因是广告支出增加470万美元,员工人数增加170万美元导致人员相关成本增加,设施和相关折旧成本增加100万美元,但被C3.ai DTI捐款减少570万美元部分抵消。
研究和开发。与上一财年相比,截至2021年4月30日的财年研发费用增加,主要是因为云计算成本增加了370万美元,专业人员
服务费用为160万美元,与人员有关的费用增加了140万美元,设施费用增加了100万美元,部分被C3.ai DTI捐款减少290万美元和差旅费用减少90万美元所抵消。
一般和行政。与上一财年相比,截至2021年4月30日的财政年度的一般和行政费用增加了320万美元,这主要是因为公司保险费用增加了320万美元,专业服务费用增加了180万美元,但与人事相关的费用净减少160万美元部分抵消了这一增加。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2021 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
利息收入 | $ | 1,255 | | | $ | 4,251 | | | $ | (2,996) | | | (70) | % |
与上一财年相比,截至2021年4月30日的财年利息收入减少,主要是由于货币市场基金和政府证券等回报率较低的投资。
其他收入(费用),净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2021 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
其他收入(费用),净额 | $ | 4,011 | | | $ | (1,752) | | | $ | 5,763 | | | 329 | % |
与上一财年相比,截至2021年4月30日的财年其他收入(费用)净额增加是由于重新计量以欧元计价的现金和应收账款余额产生的外币收益。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2021 | | 2020 | | |
| (单位:千) | | |
所得税拨备 | $ | 704 | | | $ | 380 | | | $ | 324 | | | 85 | % |
所得税拨备的增加主要与外国和国家税收费用有关。
非GAAP财务衡量标准
除了我们根据美国公认会计原则或GAAP确定的财务结果外,我们认为自由现金流是一种非GAAP财务指标,在评估流动性方面很有用,并向管理层和投资者提供有关我们为未来运营需求和战略计划提供资金的能力的信息。我们将自由现金流计算为用于经营活动的净现金减去购买的财产和设备以及资本化的软件开发成本。自由现金流量作为一种分析工具有其局限性,不应孤立地加以考虑,也不应替代对其他公认会计准则财务指标的分析,例如业务活动中使用的现金净额。这一非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。此外,自由现金流的效用进一步受到限制,因为它不代表给定时期内我们现金余额的总增减。下表提供了自由现金流量与公认会计准则所列各期间业务活动中使用的现金净额的对账:
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
用于经营活动的现金净额 | $ | (37,553) | | | $ | (61,281) | |
更少: | | | |
购置财产和设备 | (1,628) | | | (2,298) | |
资本化的软件开发成本 | — | | | (581) | |
自由现金流 | $ | (39,181) | | | $ | (64,160) | |
用于投资活动的现金净额 | $ | (767,152) | | | $ | (124,073) | |
融资活动提供的现金净额 | $ | 887,356 | | | $ | 119,851 | |
| | | |
流动性与资本资源
自成立以来,我们主要通过销售我们的客户和出售股权证券来为运营提供资金。截至2021年4月30日和2020年4月30日,我们分别拥有1.154亿美元和3310万美元的现金和现金等价物,以及9.78亿美元和2.119亿美元的短期投资,这些现金和现金等价物分别用于营运资本。2020年12月,我们完成了IPO,扣除承销折扣和其他发行费用后,净收益总计6.946亿美元。我们还收到了与我们同时进行的私募有关的总计1.5亿美元的收益,并且没有就这些私募出售的股票支付任何承销折扣或佣金。我们的短期投资通常包括高等级美国国债、存单、美国政府机构证券、商业票据和公司债务证券。我们的运营产生了运营亏损,反映在截至2021年4月30日的3.493亿美元的累计赤字和运营现金流为负。由于我们打算对我们的业务进行投资,我们预计在可预见的未来继续出现运营亏损和运营产生负现金流,因此我们可能需要额外的资本来执行我们发展业务的战略计划。
我们相信,现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。最近几个时期,我们现金的主要用途一直是为我们的运营提供资金,并投资于资本支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、从客户那里收到的现金的时间和数量、销售和营销活动的扩大、支持开发工作的支出的时间和程度、与我们的国际扩张相关的费用、C3 AI Suite增强功能的引入,以及我们的C3 AI Suite和C3 AI应用程序的持续市场采用。未来,我们可能会达成协议,收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这种融资,或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流,我们可能无法成功竞争,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
用于经营活动的现金 | $ | (37,553) | | | $ | (61,281) | |
用于投资活动的现金 | $ | (767,152) | | | $ | (124,073) | |
融资活动提供的现金 | $ | 887,356 | | | $ | 119,851 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | $ | 82,651 | | | $ | (65,503) | |
经营活动。在截至2021年4月30日的财年中,经营活动中使用的现金净额为3760万美元,这是由于我们的净亏损5570万美元,以及2170万美元的股票薪酬非现金费用,430万美元的折旧和摊销,以及330万美元的非现金运营租赁成本。与经营资产和负债变化有关的现金流出1,100万美元主要是由于应收账款增加3,470万美元,其中包括关联方余额增加1,520万美元、预付费用、其他流动资产和
其他资产1490万美元,包括关联方余额增加830万美元和租赁负债减少360万美元。递延收入增加1,490万美元,包括关联方余额增加620万美元,其他负债增加1,150万美元,其中包括关联方余额增加830万美元,应计薪酬和雇员福利增加810万美元,应付账款增加750万美元,包括关联方余额增加10万美元,部分抵消了这一减少额。
在截至2020年4月30日的财政年度,经营活动中使用的现金净额为6130万美元,这主要是由于我们的净亏损6940万美元,此外还有830万美元的股票薪酬非现金费用,310万美元的非现金运营租赁成本,130万美元的折旧和摊销,100万美元的投资减值,以及70万美元的其他非现金收入。与经营资产和负债变化有关的490万美元现金流出主要是由于递延收入减少3090万美元,其中包括关联方余额减少1840万美元,预付费用、其他流动资产和其他资产增加430万美元,租赁负债减少320万美元,以及应付账款减少120万美元。应收账款减少3270万美元,包括关联方余额减少1980万美元,其他负债增加130万美元,以及应计报酬和雇员福利增加70万美元,部分抵消了这一减少额。
投资活动。在截至2021年4月30日的财政年度,投资活动中使用的现金净额为7.672亿美元,主要是由于购买了11.521亿美元的投资和160万美元的资本支出,但部分被3.859亿美元的短期投资的到期和销售所抵消。
在截至2020年4月30日的财政年度,用于投资活动的现金净额为1.241亿美元,主要原因是购买了2.199亿美元的投资和230万美元的资本支出,但部分被9870万美元的短期投资的到期和销售所抵消。
融资活动。在截至2021年4月30日的财政年度,融资活动提供的现金净额为8.874亿美元,主要是由于首次公开募股和私人配售的净收益8.447亿美元,偿还与F系列优先股融资有关的首席执行官到期的全额追索权本票的收益2600万美元,以及行使A类普通股股票期权的收益1670万美元。
在截至2020年4月30日的财政年度,融资活动提供的现金净额为1.199亿美元,主要是由于发行H系列可赎回可转换优先股的收益4980万美元,发行普通股的收益4400万美元,额外发行G系列可赎回可转换优先股的收益2530万美元,以及行使A类普通股的股票期权收益420万美元,但被投标要约中350万美元的普通股和股票期权回购部分抵消。
合同义务和承诺
我们的合同义务和承诺主要包括对我们设施的运营租赁承诺以及与第三方云托管服务相关的不可取消购买承诺。
有关其他信息,请参阅注6.租约和附注7.承付款和或有事项我们的合并财务报表包括在本年度报告的10-K表格中。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表及其附注包括在本年度报告的10-K表格其他部分,是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,以影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此,我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。看见附注:1.业务和重要会计政策摘要请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K综合财务报表,以了解我们的其他重要信息
会计政策。根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时,我们需要作出影响该等财务报表及附注所报告金额的估计及判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的,但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性,未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。
收入确认
当承诺的货物或服务转移给客户时,收入被确认,金额反映了我们预期有权换取这些货物或服务的对价。
我们通过以下步骤确定收入确认:
•与客户;签订的合同的标识
•合同;中履约义务的识别
•成交价;的确定
•将交易价格分配给合同;中的履约义务和
•当我们履行一项业绩义务时,确认收入。
订阅收入。我们的订用收入主要包括定期许可证、准备就绪的CoE支持服务、我们的应用程序试用和软件即服务产品。销售我们的定期许可证使客户有权在合同期限内在其自己的云实例或内部硬件基础设施上使用我们的功能性知识产权。作为我们客户获取战略的一部分,我们还销售优质的现成CoE支持服务、托管服务和我们的应用程序试用。我们软件即服务产品的销售包括在合同期限内在托管环境中使用我们的软件的权利。我们的订阅包括我们的软件以及我们的维护和支持服务。我们的维护和支持服务包括对软件的关键和持续更新,这些更新对于在合同期限内维护软件的预期用途是不可或缺的。我们的软件订阅与维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的,在合同范围内代表着一项独特的履行义务。我们有一小部分客户拥有永久许可证,考虑到所需的持续维护和支持的关键性质,我们相当认可这一点。
我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的,通常期限为三年。我们一般每年预先开具发票,并在合同期限内按比例确认收入。我们还为使用我们的C3 AI Suite产生额外的运行时订阅费用,这是一种基于运行我们软件所需的计算和存储资源的消费账单。我们通常在发生时确认基于消耗或使用的收入和拖欠发票,尽管客户可能会提前购买运行时间块。
专业服务收入。专业服务收入主要包括实施服务和培训。这些服务与我们的订阅收入不同。
专业服务费是根据执行这类任务所需的努力程度计算的,通常是一种为期不到12个月的固定费用合同。随着业绩义务的履行,我们在投入的基础上确认我们的专业服务的收入。
具有多重履行义务的合同。我们与客户签订的大多数合同都包含多项履约义务。我们的认购价格范围很广,代表性的独立销售价格或SSP并不总是从过去的交易或其他可观察到的证据中辨别出来。在适当情况下,我们根据履约义务以前通过过去交易出售的价格来确定SSP,并考虑到内部批准的与履约义务相关的定价准则。当许可证或订阅以及捆绑的维护和支持服务的SSP高度可变,并且合同还包括与可观察到的SSP的额外履行义务时,我们首先将交易价格分配给已建立的SSP的履行义务,然后应用残差法将剩余的交易价格分配给许可证或订阅以及捆绑的维护和支持服务。如果应用余额法导致对合并履约义务或一系列货物或服务的零对价或很少对价的分配,我们将考虑所有合理可用的数据,以确定适当的
交易价格的分配。如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。
判断和估计的范围。确定软件订阅和相关支持是应单独核算的不同履约义务,还是应作为单一履约义务核算,需要作出重大判断。在得出我们的结论时,我们考虑了我们承诺为客户提供实时分析和机器学习算法的性质,这些算法需要定期重新培训以保持和提高预测精度。由于软件订用的这些更新是维护客户从软件订用派生的实用程序所不可或缺的,因此我们确定软件订用和相关更新履行了合同中对客户的单一承诺。
为包含多项履约义务的合同确定相对SSP需要作出重大判断。我们使用可观察定价(如可用)确定SSP,该定价考虑了市场条件和客户特定因素。当无法获得可观察定价时,我们首先将交易价格分配至与已建立服务供应商的履约责任,然后应用剩余法将剩余交易价格分配至订购及捆绑维护及支持服务。
基于股票的薪酬
与股票奖励和限制性股票单位(RSU)相关的基于股票的薪酬支出根据授予的奖励的公允价值确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设,包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。每个RSU的公允价值以授予之日公司普通股的公允价值为基础。相关的股票补偿费用在奖励的必要服务期内以直线基础确认,一般为五年。我们在没收发生时对其进行核算,而不是估计预计将被没收的奖励数量。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设。如果因素发生变化,使用不同的假设,我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。
这些假设和估计如下:
•普通股公允价值。在我们首次公开募股之前,公允价值由我们的董事会决定,管理层的意见和第三方估值专家准备的估值报告提供了意见。在首次公开募股后,我们普通股的公允价值由我们普通股在纽约证券交易所交易的授予日的收盘价决定。就财务报告而言,以股票为基础的薪酬在适当时以公允价值的最新估计为基础计量,例如在随后日期发出的估值报告中可获得与估计有关的额外相关资料时。
•预期股息收益率。我们从未宣布或支付过任何现金股利,目前也不打算在可预见的未来支付现金股利。因此,预期股息收益率为0%。
•预期的波动性。预期波动率是通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计的,这些同行由我们行业中的几家上市公司组成,这些公司要么在规模、生命周期阶段或财务杠杆方面相似,要么在相当于奖励预期期限的期间内。
•预期期限。期权的预期期限代表期权预计未偿还的时间段。由于缺乏足够的数据,我们的历史股票期权行使经验不能提供合理的基础来估计预期期限。对于授予员工的股票期权,我们使用简化的方法估计预期期限。简化的方法将预期期限计算为期权的归属时间和合同期限的平均值。对于授予非雇员的股票期权,预期期限等于期权的合同期限。
•无风险利率。期权预期期限的无风险利率是基于授予时生效的美国国债收益率曲线。
在评估我们的奖项时使用的加权平均布莱克-斯科尔斯假设如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 |
估值假设 | | | |
预期股息收益率 | — | % | | — | % |
预期波动率 | 43.8 | % | | 38.6 | % |
预期期限(年) | 6.30 | | 6.30 |
无风险利率 | 0.43 | % | | 1.70 | % |
我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据,我们可能会改进我们的估计过程,这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。
所得税
我们对所得税采用资产负债法。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据资产及负债的综合财务报表账面值及计税基准与经营亏损及税项抵免结转之间的差额厘定,并按预期于差额倒转时生效的已制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立,以将递延税项资产减少到管理层认为更有可能变现的数额。
我们的所得税不确定性会计政策要求对在准备纳税申报表过程中采取或预期采取的税收立场进行评估,以确定这些税收立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持。不被认为符合更有可能达到的门槛的税收头寸将被记录为本年度的税收支出。重新评估税务状况会考虑事实或情况的变化、税法的更改或解释、有效解决审计中的问题或诉讼时效过期以及新的审计活动等因素。
我们在所得税支出中确认了与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款。
最近采用的会计公告
看见附注1.业务和重要会计政策摘要我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他地方的10-K表格,以获取有关最近通过的会计声明的更多信息。
新兴成长型公司的地位
2012年4月,JumpStart Our Business Startups Act或JOBS法案颁布。JOBS法案第107节规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订后的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期,直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
利率风险
截至2021年4月30日,我们拥有现金、现金等价物和短期投资10.934亿美元。截至2020年4月30日,我们拥有现金、现金等价物和短期投资2.45亿美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2021年4月30日,假设利率相对变化10%,不会对我们的现金等价物或投资组合的价值产生实质性影响。只有当我们在到期前出售投资时,此类利率变化导致的任何已实现收益或损失才会发生。
外币风险
我们的功能货币是美元。在截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年中,我们分别约有25%、20%和27%的销售额以欧元计价,因此我们的收入、应收账款和现金存款都受到外币风险的影响。我们的海外运营费用是以我们开展业务的国家的当地货币计价的。因此,我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而出现波动。假设外币汇率有10%的变动,可能不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。到目前为止,我们还没有关于外币的正式对冲计划,但如果我们对外币的敞口变得更大,我们可能会在未来这样做。随着我们国际业务的增长,我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告 | |
合并资产负债表 | |
合并业务报表 | |
合并全面损失表 | |
可赎回可转换优先股、可赎回A-1类普通股和股东权益(亏损)合并报表 | |
合并现金流量表 | |
合并财务报表附注 | |
独立注册会计师事务所报告
致C3.ai,Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了C3.ai,Inc.随附的合并资产负债表和子公司(“公司”)截至2021年4月30日和2020年4月30日,截至2021年4月30日止三年各年的相关合并经营报表、全面亏损、可赎回可转换优先股、可赎回可转换A-1类普通股和股东权益(赤字)以及现金流量,及相关附注统称为“财务报表”。我们认为,财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年4月30日和2020年4月30日的财务状况,以及截至2021年4月30日期间三年中每年的经营结果和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2021年6月25日
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
C3.AI,Inc.
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2021 | | 2020 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 115,355 | | | $ | 33,104 | |
短期投资 | 978,020 | | | 211,874 | |
应收账款,扣除备用金#美元812及$755分别截至2021年和2020年4月30日(1) | 65,460 | | | 30,827 | |
预付费用和其他流动资产(2) | 14,302 | | | 5,400 | |
流动资产总额 | 1,173,137 | | | 281,205 | |
财产和设备,净额 | 6,133 | | | 8,723 | |
商誉 | 625 | | | 625 | |
长期投资 | — | | | 725 | |
其他非流动资产(3) | 16,582 | | | 13,830 | |
总资产 | $ | 1,196,477 | | | $ | 305,108 | |
负债、可赎回可转换优先股、可赎回可转换A-1类普通股和股东权益(赤字) | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款(4) | $ | 12,075 | | | $ | 4,726 | |
应计薪酬和雇员福利 | 21,829 | | | 13,693 | |
递延收入,当期(5) | 72,263 | | | 53,537 | |
应计负债和其他流动负债(6) | 18,318 | | | 9,083 | |
流动负债总额 | 124,485 | | | 81,039 | |
递延收入,非流动 | 2,964 | | | 6,758 | |
其他长期负债(7) | 7,853 | | | 6,001 | |
总负债 | $ | 135,302 | | | $ | 93,798 | |
承付款和意外开支(附注7) | | | |
可赎回可转换优先股,$0.001票面价值。不是股票和233,107,379分别于2021年和2020年4月30日授权的股份; 不是股票和37,128,768分别截至2021年和2020年4月30日已发行和发行的股份;清算优先级为美元376,178截至2020年4月30日 | — | | | 375,207 | |
可赎回可转换A-1类普通股,美元0.001票面价值。不是股票和6,666,667分别于2021年和2020年4月30日授权的股份; 不是股票和6,666,665分别截至2021年和2020年4月30日已发行和发行的股份;清算优先级为美元18,800截至2020年4月30日 | — | | | 18,800 | |
股东权益(亏损) | | | |
A类普通股,$0.001票面价值。1,000,000,000和390,000,000分别于2021年和2020年4月30日授权的股份; 98,667,121和31,210,159分别截至2021年和2020年4月30日已发行和发行股票 | 99 | | | 31 | |
B类普通股,$0.001票面价值;3,500,000和21,000,000分别于2021年和2020年4月30日授权的股份; 3,499,992和不是分别截至2021年和2020年4月30日已发行和发行的股票 | 3 | | | — | |
额外实收资本 | 1,410,325 | | | 110,485 | |
累计其他综合收益 | 81 | | | 424 | |
累计赤字 | (349,333) | | | (293,637) | |
股东权益合计(亏损) | 1,061,175 | | | (182,697) | |
负债总额、可赎回可转换优先股、可赎回可转换A-1类普通股和股东权益(赤字) | $ | 1,196,477 | | | $ | 305,108 | |
(1) 包括关联方提供的金额#美元15,180及$250分别截至2021年4月30日和2020年4月30日。
(2) 包括关联方提供的金额#美元1,662和零分别截至2021年4月30日和2020年4月30日。
(3) 包括关联方提供的金额#美元6,602和零分别截至2021年4月30日和2020年4月30日。
(4) 包括关联方提供的金额#美元56和零分别截至2021年4月30日和2020年4月30日。
(5) 包括关联方提供的金额#美元7,697及$1,499分别截至2021年4月30日和2020年4月30日。
(6) 包括关联方提供的金额#美元3,413和零分别截至2021年4月30日和2020年4月30日。
(7) 包括关联方提供的金额#美元4,895和零分别截至2021年4月30日和2020年4月30日。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
C3.AI,Inc.
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
收入 | | | | | |
订阅(1) | $ | 157,366 | | | $ | 135,394 | | | $ | 77,472 | |
专业服务(2) | 25,851 | | | 21,272 | | | 14,133 | |
总收入 | 183,217 | | | 156,666 | | | 91,605 | |
收入成本 | | | | | |
订阅(3) | 31,315 | | | 31,479 | | | 24,560 | |
专业服务 | 13,204 | | | 7,308 | | | 5,826 | |
收入总成本 | 44,519 | | | 38,787 | | | 30,386 | |
毛利 | 138,698 | | | 117,879 | | | 61,219 | |
运营费用 | | | | | |
销售和市场营销(4) | 96,991 | | | 94,974 | | | 37,882 | |
研发 | 68,856 | | | 64,548 | | | 37,318 | |
一般和行政 | 33,109 | | | 29,854 | | | 22,061 | |
总运营费用 | 198,956 | | | 189,376 | | | 97,261 | |
运营亏损 | (60,258) | | | (71,497) | | | (36,042) | |
利息收入 | 1,255 | | | 4,251 | | | 3,508 | |
其他收入(费用),净额 | 4,011 | | | (1,752) | | | (546) | |
未计提所得税准备前净亏损 | (54,992) | | | (68,998) | | | (33,080) | |
所得税拨备 | 704 | | | 380 | | | 266 | |
净亏损 | $ | (55,696) | | | $ | (69,378) | | | $ | (33,346) | |
A类普通股股东应占净亏损,基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.90) | | | $ | (1.94) | | | $ | (1.32) | |
归属于A-1类普通股股东的净亏损,基本和稀释 | $ | (0.55) | | | $ | (1.94) | | | $ | (1.32) | |
归属于B类普通股股东的净亏损(基本和稀释) | $ | (0.35) | | | $ | — | | | $ | — | |
用于计算A类普通股基本股东和稀释后每股净亏损的加权平均股份 | 56,677,947 | | | 29,133,157 | | | 18,662,237 | |
用于计算A-1类普通股基本股东和摊薄后每股净亏损的加权平均股份 | 6,666,665 | | | 6,666,665 | | | 6,666,665 | |
用于计算B类普通股基本股东和稀释后每股净亏损的加权平均股份 | 3,499,992 | | | — | | | — | |
(1)包括关联方收入$30,557, $40,425、和$56分别截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年。
(2)包括关联方收入$4,825, $292,以及零分别截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年。
(3)包括关联方收入成本$56, 零和零分别截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年。
(4)包括关联方销售和营销费用$44, 零和零分别截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
C3.AI,Inc.
综合全面损失表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
净亏损 | $ | (55,696) | | | $ | (69,378) | | | $ | (33,346) | |
其他综合(亏损)收入 | | | | | |
投资证券未实现(损失)收益,扣除税款 | (343) | | | 350 | | | 75 | |
全面损失总额 | $ | (56,039) | | | $ | (69,028) | | | $ | (33,271) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
C3.AI,Inc.
可赎回可换股股票综合报表,
可赎回可转换A-1类普通股和股东权益(亏损)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | 可兑换A—1普通股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 累计赤字 | | 股东合计 赤字 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2018年4月30日余额 | 31,582 | | | $ | 248,471 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 18,568 | | | $ | 19 | | | $ | 50,999 | | | $ | (1) | | | $ | (190,847) | | | $ | (139,830) | |
发行G系列优先股,扣除发行成本美元257 | 2,610 | | | 51,494 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
行使股票期权时发行A类普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,489 | | | 1 | | | 1,838 | | | — | | | — | | | 1,839 | |
早期行使的A类普通股期权的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,561 | | | — | | | — | | | 1,561 | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,267 | | | — | | | — | | | 4,267 | |
与采用相关的累积效应调整 亚利桑那州立大学2016-09 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 66 | | | — | | | (66) | | | — | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 75 | | | — | | | 75 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33,346) | | | (33,346) | |
截至2019年4月30日余额 | 34,192 | | | 299,965 | | | 6,667 | | | 18,800 | | | | 20,057 | | | 20 | | | 58,731 | | | 74 | | | (224,259) | | | (165,434) | |
发行G系列优先股,扣除发行成本美元34 | 1,283 | | | 25,406 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行A类普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 9,530 | | | 10 | | | 44,017 | | | — | | | — | | | 44,027 | |
H系列优先股的发行,扣除发行成本美元164 | 1,654 | | | 49,836 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
行使股票期权时发行A类普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,787 | | | 2 | | | 2,319 | | | — | | | — | | | 2,321 | |
早期行使的A类普通股期权的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 655 | | | — | | | — | | | 655 | |
要约回购 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (164) | | | (1) | | | (3,547) | | | — | | | — | | | (3,548) | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 8,310 | | | — | | | — | | | 8,310 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 350 | | | — | | | 350 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69,378) | | | (69,378) | |
截至2020年4月30日余额 | 37,129 | | | $ | 375,207 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 31,210 | | | $ | 31 | | | $ | 110,485 | | | $ | 424 | | | $ | (293,637) | | | $ | (182,697) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
C3.AI,Inc.
可赎回可换股股票综合报表,
可赎回可转换A-1类普通股和股东权益(亏损)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | 可兑换A—1普通股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 累计赤字 | | 股东合计 赤字 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2020年4月30日余额 | 37,129 | | | $ | 375,207 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 31,210 | | | $ | 31 | | | $ | 110,485 | | | $ | 424 | | | $ | (293,637) | | | $ | (182,697) | |
偿还股东贷款 | — | | | 24,546 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,457 | | | — | | | — | | | 1,457 | |
首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股 | (37,129) | | | (399,753) | | | (6,667) | | | (18,800) | | | | 43,796 | | | 44 | | | 418,509 | | | — | | | — | | | 418,553 | |
首次公开发行和私募时发行普通股,扣除承销折扣后的净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 21,396 | | | 21 | | | 844,554 | | | — | | | — | | | 844,575 | |
行使股票期权时发行A类普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 5,765 | | | 6 | | | 10,711 | | | — | | | — | | | 10,717 | |
早期行使的A类普通股期权的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,869 | | | — | | | — | | | 2,869 | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 21,740 | | | — | | | — | | | 21,740 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (343) | | | — | | | (343) | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (55,696) | | | (55,696) | |
截至2021年4月30日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 102,167 | | | $ | 102 | | | $ | 1,410,325 | | | $ | 81 | | | $ | (349,333) | | | $ | 1,061,175 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
C3.AI,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
经营活动的现金流: | | | | | |
净亏损 | $ | (55,696) | | | $ | (69,378) | | | $ | (33,346) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | | | | | |
折旧及摊销 | 4,297 | | | 1,302 | | | 550 | |
非现金经营租赁成本 | 3,315 | | | 3,052 | | | — | |
基于股票的薪酬费用 | 21,740 | | | 8,310 | | | 4,267 | |
投资减值 | — | | | 1,025 | | | — | |
其他 | (180) | | | (657) | | | 534 | |
经营性资产和负债的变动 | | | | | |
应收账款(1) | (34,690) | | | 32,659 | | | (46,144) | |
预付费用、其他流动资产和其他资产(2) | (14,855) | | | (4,265) | | | (1,677) | |
应付帐款(3) | 7,450 | | | (1,219) | | | 48 | |
应计薪酬和雇员福利 | 8,135 | | | 651 | | | 4,170 | |
经营租赁负债 | (3,551) | | | (3,174) | | | — | |
其他负债(4) | 11,549 | | | 1,343 | | | (533) | |
递延收入(5) | 14,933 | | | (30,930) | | | 37,255 | |
用于经营活动的现金净额 | (37,553) | | | (61,281) | | | (34,876) | |
投资活动产生的现金流: | | | | | |
购置财产和设备 | (1,628) | | | (2,298) | | | (6,811) | |
资本化的软件开发成本 | — | | | (581) | | | — | |
出售非流通股权证券所得收益 | 725 | | | — | | | — | |
购买投资 | (1,152,142) | | | (219,853) | | | (166,303) | |
投资的到期日和销售 | 385,893 | | | 98,659 | | | 76,886 | |
用于投资活动的现金净额 | (767,152) | | | (124,073) | | | (96,228) | |
融资活动的现金流: | | | | | |
首次公开发行和私募的收益,扣除承销折扣后的净额 | 851,859 | | | — | | | — | |
偿还股东贷款所得款项 | 26,003 | | | — | | | — | |
G系列发行收益,扣除发行成本 | — | | | 25,333 | | | 51,567 | |
H系列发行收益,扣除发行成本 | — | | | 49,836 | | | — | |
要约收购中回购普通股和期权 | — | | | (3,548) | | | — | |
支付递延发售费用 | (7,179) | | | — | | | — | |
发行普通股所得款项 | — | | | 44,027 | | | — | |
行使A类普通股期权所得款项 | 16,673 | | | 4,203 | | | 2,905 | |
融资活动提供的现金净额 | 887,356 | | | 119,851 | | | 54,472 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 82,651 | | | (65,503) | | | (76,632) | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 33,604 | | | 99,107 | | | 175,739 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 116,255 | | | $ | 33,604 | | | $ | 99,107 | |
现金和现金等价物 | 115,355 | | | 33,104 | | | 98,607 | |
包括在其他资产中的受限现金 | 900 | | | 500 | | | 500 | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 116,255 | | | $ | 33,604 | | | $ | 99,107 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
补充披露现金流量信息--缴纳所得税的现金 | $ | 550 | | | $ | 660 | | | $ | 131 | |
非现金投资和融资活动的补充披露: | | | | | |
应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置 | $ | 212 | | | $ | 417 | | | $ | 60 | |
| | | | | |
应付账款和应计负债中包括的递延发售成本 | $ | 105 | | | $ | — | | | $ | — | |
G系列发行成本包含在应付账款中 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73 | |
| | | | | |
早期行使的股票期权的归属 | $ | 2,869 | | | $ | 655 | | | $ | 1,561 | |
(1)包括关联方余额的变动$(14,930), $19,750、和$(20,000)分别截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年。
(2)包括关联方余额变化#美元8,264, 零和零分别截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年。
(3)包括关联方余额变化#美元56, 零和零分别截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年。
(4)包括关联方余额变化#美元8,308, 零和零分别截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年。
(5)包括关联方余额变化#美元6,198, $(18,445)和$19,944分别截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1.商业和重要会计政策摘要
业务
C3.ai,Inc.(包括其子公司“C3 AI”或“公司”)是一家企业人工智能(“AI”)软件提供商。该公司的C3 AI套件通过预构建和可配置的C3 AI应用程序支持加速各个行业的数字化转型,用于业务用例,包括预测性维护、欺诈检测、传感器网络健康状况、供应网络优化、能源管理、反洗钱和客户参与。该公司为美国、欧洲和世界其他地区的客户提供支持。该公司最初于2009年1月8日在特拉华州成立为一家有限责任公司,并于2012年6月转型为特拉华州公司。
重新分类和反向股票拆分
2020年11月,公司修订并重述了公司注册证书,将公司原有的B类普通股和C类普通股重新分类为A类普通股,并将可赎回B-1类普通股重新分类为新的可赎回A-1类普通股。重新分类的每一类普通股的权利,包括清算、分红和投票权,基本上是相同的。所有提及以前的B类普通股和C类普通股的内容已被重写为A类普通股,所有提及可赎回可转换B-1类普通股的内容已在这些合并财务报表中被重写为可赎回A-1类普通股,以使所列所有期间的重新分类具有追溯效力。该公司还批准了一种新的B类普通股。除B类普通股转让时的表决权和转换权外,A类普通股和新发行的B类普通股的权利实质上相同,包括清算权和分红权。看见附注9.股东权益以获取更多信息。
此外,该公司对公司的已发行普通股、优先股和股票期权奖励进行了1取6的反向股票拆分。普通股和优先股的面值没有因为反向股票拆分而进行调整。A类普通股、新A-1类普通股、新B类普通股和优先股的授权股份也调整为390,000,000股票,6,666,667股票,21,000,000共享,以及233,107,379分别为股票。这些综合财务报表中包括的所有普通股、优先股、股票期权奖励和每股数据的所有授权、已发行和流通股数据都已重新编制,以追溯调整后的授权股份和所有列报期间的反向股票拆分。
首次公开发行和同时定向增发
2020年12月,公司完成首次公开发行(IPO),发行并出售17,825,000其A类普通股的价格为美元。42.00每股,其中包括2,325,000因承销商行使超额配售选择权购买额外股份而发行的股份。该公司收到净收益#美元。694.6扣除承销折扣和其他发行费用后的百万美元。关于首次公开募股:
•全33,628,776本公司已发行的可赎回可转换优先股的股份,A*系列优先股除外,于一-一对一的基础;
•全3,499,992公司已发行的可赎回可转换A系列股票*优先股自动转换为等值数量的B类普通股一-一对一的基础;
•全6,666,665公司已发行的可赎回A-1类普通股自动转换为等值数量的A类普通股一-一对一的基础;以及
•本公司修订及重述其于首次公开招股完成后生效的公司注册证书。
递延发售成本主要包括与公司首次公开招股有关的直接和递增会计、法律和其他费用。在首次公开招股前,所有产生的递延发售成本均已资本化,并计入综合资产负债表的其他资产。完成首次公开招股后,7.2百万美元的递延发行成本被重新归类为股东权益,作为首次公开募股收益的减少。
紧随首次公开招股结束后,本公司亦同时完成一项私募,即发行及出售2,380,952和1,190,476其A类普通股的价格分别为1美元。42.00每股向科赫工业公司的附属公司SpringCreek Capital LLC和微软公司(Microsoft Corporation)分别配售(“并发私募”)。该公司收到的总收益为#美元。150.02000万美元,并未就同时定向增发中出售的A类普通股股票支付承销折扣。
列报依据和合并原则
本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表。合并财务报表包括C3.ai公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
根据公认会计原则编制所附合并财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果和结果可能与公司的估计、判断和假设大不相同。重大估计包括确定与客户的合同中履约义务的独立销售价格和估计可变对价、递延合同收购成本的估计预期受益期、长期资产的使用寿命和用于衡量基于股票的薪酬的其他假设,以及递延所得税资产和不确定税务头寸的估值。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素,包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境,持续评估其估计和假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。由于无法准确确定未来事件及其影响,实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。
财政年度
该公司的财政年度将于4月30日结束。2021财年、2020财年和2019年财年分别涉及截至2021年4月30日、2020财年和2019年4月30日的财年。
风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、投资和应收账款。该公司的大部分现金和现金等价物由一家金融机构持有。如果公司与该金融机构的现金余额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额,则该公司对该金融机构有风险敞口。该公司的投资政策是,对于短期投资,投资于穆迪最低评级为P1、标准普尔为A1、惠誉评级为F-1或更高的证券;对于长期投资,投资于穆迪最低评级为A2、标准普尔为A或惠誉评级为A或更高的证券。
现金和现金等价物
本公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金等价物包括截至2021年4月30日和2020年4月30日对货币市场基金的投资。
受限现金
该公司曾限制在2021年4月30日和2020年4月30日作为保证金质押的现金为$0.9百万美元和美元0.5分别为100万美元,主要是某些租赁所需的保证金。截至2021年、2021年和2020年4月30日的限制性现金余额在合并资产负债表上作为长期其他资产入账。
投资
本公司在购买时确定适当的投资分类,并在每个期末重新评估这种确定。该公司的投资包括货币市场基金、美国国债、存单、美国政府机构证券、商业票据和公司债务证券,被归类为可供出售的有价证券。
此类证券以估计公允价值列账,并以现金等价物、短期投资或长期投资报告。税后未实现损益在其他全面(亏损)收益中作为综合全面损益表的单独组成部分报告。公允价值是根据可观察到的报价市场利率或利用可观察到的数据点(如报价、利率和收益率曲线)来确定的。可供出售证券的公允价值下降被认为是非暂时性的,在综合经营报表中的其他收入(费用)中记入净额。为了确定价值下降是否是暂时的,本公司评估(其中包括)公允价值低于账面价值的持续时间和程度,以及其将投资保留一段时间的意图和能力,这段时间足以实现任何预期的公允价值回收。卖出证券的成本是基于特定的识别方法。归类为可供出售有价证券的利息计入综合经营报表的利息收入。
如相同或类似证券的价格有明显变动,则不具可随时厘定公允价值的非流通权益证券按成本减去减值入账,并在其他费用内调整至公允价值净额。非流通股权证券计入长期投资。减值损失计入其他费用,净额计入综合经营报表。在2019年5月1日开始的财政年度采用ASU 2016-01之前,对非流通股权证券的投资按成本减去减值(如果有的话)入账,任何因减值而产生的损失均在其他费用净额中确认。
应收帐款
应收账款包括已开票应收账款和未开票应收账款,扣除坏账准备后的应收账款。应收贸易账款按发票金额入账,不计息。对可收款的预期是基于对客户信用状况、合同条款和条件、当前经济趋势和历史付款经验的审查。本公司定期检讨坏账准备是否足够,方法是考虑每张未付发票的年龄及每位客户的收款记录,以厘定适当的坏账准备金额。坏账准备余额为#美元0.8百万美元和美元0.8截至2021年4月30日、2021年4月和2020年4月30日,分别记录了100万人。应收账款包括截至2021年4月30日和2020年4月30日的未开票应收账款$3.8百万美元和美元0.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。按公允价值计量的资产和负债采用三级公允价值层次结构进行报告,该层次结构对用于计量公允价值的投入进行了优先排序。这种层次结构最大限度地利用了可观察到的输入,最大限度地减少了不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:
第1级-在活跃市场上对公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价。
第2级--资产或负债可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入。
级别3-资产或负债无法观察到的输入。
在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。因此,本公司在厘定公允价值时所作出的判断,对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
由于期限较短,公司金融工具(包括现金、现金等值物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用)的公允价值接近其公允价值。公司投资的公允价值在中讨论 附注3.公允价值计量.
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产主要包括预付云订阅、其他应收账款、获得和履行合同的成本、预付软件订阅、预付租金和预付健康保险费。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。资产在使用年限内使用直线折旧。三至五年。租赁改进和某些家具和固定装置使用直线法在各自剩余的租赁期或使用年限中较短的时间内摊销。
长期资产减值准备
当事件显示一项资产或资产组的账面价值可能无法根据属于该资产或资产组的预期未来现金流量收回时,本公司评估长期资产或资产组的减值。持有和使用的资产的可回收能力是通过比较资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过估计的未贴现未来现金流量,则将根据该资产或资产组的账面金额超过其公允价值确认减值费用。待处置资产按其账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。有几个不是截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年内确认的与长期资产相关的减损费用。
商誉
商誉是指在企业合并中收购的净资产的成本超过购买日可确认净资产的公允价值并按其历史成本入账的金额。本公司每年对商誉进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值,则更频繁地测试商誉减值。该公司自2月1日起进行年度商誉减值测试,只要发生的事件或情况表明资产可能减值。这些测试确实做到了不是不会导致截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年内的声誉出现减损。
租契
该公司有租赁安排,包括租赁和非租赁部分。本公司已选择不单独核算租赁和非租赁组成部分。对于在公司采用会计准则编撰之日(“ASC”)主题842之前开始的租赁,租契本公司选择实际权宜之计,不重新评估以下事项:(1)任何到期或现有合同是否包含租约;(2)任何到期或现有租约的租约分类;及(3)任何现有租约的初始直接成本。对于短期租赁,即租赁期限为12个月或以下的租赁,本公司选择不确认相关租赁负债和使用权(“ROU”)、资产。短期租赁的租赁付款是在租赁期限内按直线计算的。
该公司没有融资租赁。经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。本公司采用租赁开始时可随时确定的租赁隐含利率。如隐含利率无法轻易厘定,本公司将根据采纳日期前开始的租约及采纳日期后开始的租赁的资料,采用其递增借款利率。递增借款利率假设包括租赁期限和公司的信用风险。经营租赁ROU资产还包括任何预付租赁付款,不包括租赁激励。本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内的综合经营报表中以直线法确认为营业费用。参考注6.租约以获取更多信息。
递延收入
递延收入包括在收入确认之前收到的服务账单或现金,当公司的所有收入确认标准都满足时,递延收入被确认为收入。预期于随后12个月期间确认为收入的递延收入部分记为当期递延收入,其余部分记为递延收入非当期收入。公司的合同负债在有权开具发票或收到未交付产品或服务的付款时被归类为递延收入。
收入确认
公司根据ASC主题606对收入进行记账,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)适用于提交的所有期间。ASC 606的核心原则是确认将承诺的商品或服务转让给客户的收入,其数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。这一原则是通过应用以下五步法来实现的:
与客户签订的一个或多个合同的标识。如果(1)公司与客户签订了可强制执行的合同,规定了每一方对要转让的商品或服务的权利,并确定了与这些商品或服务相关的付款条件,(2)合同具有商业实质,(3)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力,确定有可能收取转让商品或服务的几乎所有对价,则与客户的合同存在。公司根据各种因素来判断客户的支付能力和意愿,这些因素包括客户以往的支付经验,或者在新客户的情况下,公布的与该客户有关的信用和财务信息。
合同中履行义务的确定。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的商品或服务确定的,这些商品或服务都能够是不同的,从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起受益于商品或服务,并且在合同上下文中是不同的,从而将商品或服务的转让与合同中的其他承诺分开识别。如果一份合同包括多个承诺的货物或服务,公司将运用判断来确定承诺的货物或服务是否能够在合同的上下文中区分开来。如果不满足这些标准,承诺的货物或服务将作为综合履约义务入账。
交易价格的确定。交易价格是根据公司将商品或服务转让给客户所有权获得的对价,扣除销售税或增值税后确定的。如果交易价格包括可变对价,如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转,公司将包括对预期收到金额的估计。使用本公司软件许可证和订阅服务所赚取的基于使用的费用分别受基于使用的版税和系列指导可变对价估计例外情况的约束。
合同中履约义务的交易价格分配。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。在适当情况下,公司根据履约义务以前通过过去交易出售的价格确定SSP,并考虑到内部批准的与履约义务相关的定价指导方针。当许可证或订阅以及捆绑的维护和支持服务的SSP变化很大,并且合同还包括与可观察到的SSP的额外履行义务时,公司首先将交易价格分配给已建立的SSP的履行义务,然后应用残差法将剩余的交易价格分配给许可证或订阅以及捆绑的维护和支持服务。如果应用余额法导致对合并后的履约义务或一系列商品或服务的对价分配为零或很少,公司将考虑所有合理可用的数据,以确定交易价格的适当分配。如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。
在履行履约义务时或作为履约义务确认收入。随着时间的推移,公司基本上履行了所有的履约义务,如下文进一步详细讨论的那样。收入在相关履约义务在一段时间内将承诺的货物或服务转移给客户时确认。
订用收入
订阅收入主要包括定期许可证、准备就绪的CoE支持服务、我们的应用程序试用和软件即服务(SaaS)产品。许可证代表客户拥有软件的合同权利,客户独立托管软件是可行的。SaaS代表客户通过公司的云环境访问软件的权利,客户无权拥有软件。订阅还包括我们的维护和支持服务,这些服务包括对软件的关键和持续更新,这些更新对于在合同期限内维护软件的预期实用程序是不可或缺的。该公司的软件以及维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的,是在长期履行的合同范围内的一项独特的履行义务。
确定软件许可与维护和支持服务是应单独核算的不同履约义务,还是作为一项合并的履约义务,可能需要作出重大判断。在得出结论时,该公司考虑了其承诺的性质,即向客户提供需要定期重新培训以保持和提高预测准确性的实时分析和机器学习算法。该公司通过向机器学习模型提供实时数据馈送,并为不断变化的类型系统提供定期调整、优化和关键更新来履行这一承诺。因此,公司已确定软件许可以及维护和支持服务履行了合同项下对客户的单一承诺。
该公司的订阅通常是根据可续订的、多年的固定费用合同提供的,这些合同通常每年预付款项。使用经过时间的输出方法来衡量进度,因为承诺的性质是随时可用的服务。该公司还提供高级现成的C3卓越中心(“COE”)支持服务、托管服务和试用服务,这些都是明确的绩效义务。对该公司产品的描述如下:
•C3 AI套件是一个全面的套件,允许设计、部署和操作企业规模的人工智能、预测分析和应用程序。C3 AI Suite为数据科学家和应用程序开发人员提供了强大的优势,可用于快速开发和部署应用程序和分析。客户主要通过基于允许访问C3 AI Suite的开发用户数量的固定年费来支付C3 AI Suite。AI Suite产品主要是定期订阅,但有时会作为永久许可证出售,并产生额外的运行时订阅费用,这是一种基于运行C3 AI Suite所需的计算和存储资源的消费或基于使用的收入。
•C3人工智能应用是解决各种预测分析用例的生产应用程序。C3 AI应用程序是经过行业测试和验证的企业级应用程序,构建在紧密结合的套件架构上,旨在集成和处理来自传感器网络以及企业和外部企业信息系统的高度动态数据集,并支持高级机器学习功能。在没有C3 AI Suite的情况下销售的C3 AI应用程序可以是定期或永久许可或订阅的形式,并通过固定费用和/或基于使用的版税获得收入。
•C3维护和支持服务是为客户选择的C3 AI Suite和C3 AI应用提供的。该支持包括公司提供的标准监控、性能监控、数据库维护、安全监控、升级、备份和恢复、打补丁等。该公司不断提供对软件的持续使用至关重要的更新。
•COE支持服务。COE支持服务通过可用的资源池提供高级开发服务和支持。COE的目的是允许客户利用、扩展或修改C3应用程序,并在C3 AI Suite上开发自己的应用程序。为了促进客户的努力,C3在COE订阅期限内向客户人员提供以下关于C3 AI Suite和C3应用程序的CoE支持服务:(1)关于C3 AI整体软件应用程序架构的支持和指导;(2)关于C3 AI Suite的数据集成、数据科学和应用程序开发支持;(3)为客户项目团队成员提供关于C3 AI Suite和C3 AI应用程序的培训;以及(4)帮助解决客户面临的任何开发问题的支持。COE支持服务通常是根据可续订的多年固定费用合同提供的,根据合同,付款主要是每年预付,在大多数情况下与C3 AI Suite订阅期限同时终止。COE支持服务代表一项随时可用的性能义务,包括一系列不同的日期
在COE协议期限内按比例在收入中满足和确认的服务。CoE支持服务的收入包括在合并运营报表中的订阅收入中。
•审判。试验项目通常包括几个阶段,包括项目启动、设计、数据集成、配置、验证和最终演示。这些试验通常是固定价格的8到16周的生产试点,在此期间,公司与客户合作,定义特定的业务问题或用例,并使用基于人工智能的预测性分析来解决用例。在试验期间,该公司整合数据,配置支持用例的机器学习算法,并配置用户界面以展示最终的见解。在试验结束时,该公司演示了一个工作应用程序,该应用程序展示了从大数据、分析和机器学习应用程序的生产部署中获得的效用、优势和经济价值。这些付费试用完全是为了证明该公司向客户提供服务的可行性,并向他们提供一定程度的信心,以鼓励他们与该公司达成一项大型、多年的安排。试验收入在试生产期间随着时间的推移而确认。
•托管服务。对于某些客户,公司提供对公司云环境中的C3 AI Suite和/或C3 AI应用程序的访问。客户在整个托管期内消费并从实体执行托管和提供对托管软件的访问中获得利益,否则客户将不得不自行承担或获得另一方的支持。该公司根据客户的消费模式,在一段时间内确认托管服务。选择在自己的云环境中安装C3 AI Suite和/或C3 AI应用程序的客户不订阅本公司的托管服务。托管服务通常作为C3 AI Suite和/或C3应用程序安排订阅的一部分提供,每月确认的收入金额根据客户的实际消费而有所不同。
专业服务
公司的专业服务主要包括实施服务、培训和优先工程服务。该公司提供全方位的现场和远程专业服务支持,包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学以及应用程序和AI套件管理支持。专业服务费是根据执行这类任务所需的努力程度计算的,通常是一种为期不到12个月的固定费用合同。
合同余额
该公司通常在执行初始合同或后续续订时以每年递增的方式向客户开具订阅费发票,并在30至60天内支付,并为客户提供访问C3 AI Suite和/或C3 AI应用程序的权限。基于每月使用量的运行时间和托管费用在交付时计费。某些政府合同在认购期内可以取消,这取决于合同未来可获得的财政资金。本公司并未因与该等合约有关的资金限制而被取消。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账。应收账款在公司交付货物或提供服务期间确认,或在公司的对价权利无条件时确认,两者以较早者为准。在开票之前确认收入的情况下,将记录未开单的应收账款。
虽然收入确认的时间通常与付款时间不同,但公司已确定合同通常不包括重要的融资部分,因为公司将其软件和服务转让给客户到客户支付软件和服务费用之间的期限为一年或更短。发票条款的主要目的是为客户提供简单且可预测的购买公司软件和服务的方式,而不是接受客户融资或为客户提供融资。
获得和履行合同的费用
该公司的客户获取成本主要与销售佣金有关,如果此类成本是在没有服务条件的情况下获得合同的增量成本。
销售佣金被递延,然后在考虑到与资产相关的转移模式的情况下摊销。如果在初始合同和续签合同上支付的佣金不相称,公司将摊销佣金
在预期受益期内按初始合同支付,包括预期续期,确定约为五年。在得出平均受益期时,公司考虑了公司与客户关系的持续时间和公司的技术。续签合同的销售佣金通常在合同期内递延和摊销。一年或一年以下的非经常性合同的销售佣金在发生时计入费用。
获得和履行将在随后12个月内摊销的合同的成本被归类为流动费用,并包括在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。剩余余额被归类为非流动资产,并计入综合资产负债表上的其他资产。
收入成本
订阅收入的成本主要包括与薪酬相关的成本,包括生产环境、支持和COE员工、托管公司的AI套件(包括向外部云服务提供商支付)的工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关费用,以及为设施分配的管理费用和折旧。
专业服务收入的成本主要包括薪酬,包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬和与公司专业服务人员相关的其他相关成本,以及为设施分配的间接费用和折旧。
保修
本公司的产品保证以符合行业标准的方式运行。
本公司的安排一般包括在其服务侵犯第三方知识产权时向客户赔偿责任的条款。它们通常还包括服务级别协议,这些协议规定了已定义的网络可靠性和性能级别。
到目前为止,该公司还没有因其保修和赔偿而产生任何材料成本。确实有不是合并财务报表中与这些债务相关的应计负债。
基于股票的薪酬
与股票期权奖励和限制性股票单位(“RSU”)相关的基于股票的薪酬支出根据授予的奖励的公允价值确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设,包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动率、无风险利率和公司普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。每个RSU的公允价值以授予之日公司普通股的公允价值为基础。相关的基于股票的薪酬支出在奖励的必要服务期内以直线基础确认。本公司对发生的没收行为进行核算。
软件开发成本
在技术可行性确定后,公司资本化一定的软件开发成本。基于公司的产品开发流程和巨大的开发风险,一旦达到技术可行性,公司的产品就会立即进行全面发布。公司在所列任何期间均未资本化任何相关软件开发成本。
广告费
广告费:1美元35.3百万,$29.2百万美元和美元5.2截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年分别发生的100万美元在合并运营报表中作为销售和营销费用的一部分在发生时支销。
401(K)计划
该公司有一项401(K)递延纳税储蓄计划,根据该计划,符合条件的员工可以选择延期支付部分工资,并向该计划缴费。雇主配对供款由本公司厘定,并由公司自行决定。在截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年内,公司 不是与任何员工的贡献都不匹配。
外币
本公司境外子公司的本位币为美元。因此,本公司境外子公司的货币性资产和负债按报告日的有效汇率重新计量为美元,非货币性资产和负债按历史汇率重新计量,收入和费用按每个报告期的有效平均汇率重新计量。外币交易损益在合并经营报表内的其他收入(费用)净额中确认。
所得税
本公司采用资产及负债法将所得税入账,该法要求就已列入综合财务报表之事件之预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。根据该方法,本公司根据财务报表与资产及负债税基之间的差异,采用预期将拨回差异的年度生效的已颁布税率厘定递延税项资产及负债。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收益中确认。
递延税项资产乃按该等资产较有可能变现而确认。在作出此决定时,本公司考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来转回、预计未来应课税收入、税务规划策略以及近期经营业绩。如果本公司确定其未来能够变现的递延所得税资产超过其入账净额,本公司记录递延所得税资产估值准备的调整,减少所得税准备。
来自不确定税务状况的税务利益仅于税务机关根据状况的技术优势进行审查后较有可能维持的情况下确认。在本公司的综合财务报表中确认的来自该等状况的税务利益是基于实现可能性大于50%的最大利益计量的。利息及罚款与税务事项相关确认为所得税拨备的一部分,并包括应计利息及罚款与本公司综合资产负债表上的相关所得税负债。
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。公司将其所有系列的可赎回可转换优先股视为参与证券。在两类法下,普通股股东应占净亏损不分配给可赎回可转换优先股,因为其可赎回可转换优先股的持有人没有合同义务分担公司的亏损。净收入根据普通股股东的参与权归属于普通股股东和参与证券。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占稀释每股收益调整基本每股收益,以应对股票期权、RSU和可赎回可转换优先股的潜在摊薄影响。由于本公司已公布所有期间的亏损,所有潜在摊薄证券均为反摊薄证券,因此,每股基本净亏损等于每股摊薄净亏损。
其他全面(亏损)收入
截至2021年4月30日、2020年和2019年4月30日的财政年度内的其他综合(亏损)收入,与可供出售的有价证券的未实现收益或亏损有关。
细分市场信息
运营部门被定义为实体的组成部分,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时,定期对离散的财务信息进行评估。本公司已指定其首席执行官(“CEO”)为首席运营决策者(“CODM”)。该公司在以下地区运营一运营部门。该公司的CODM在综合水平上分配资源和评估业绩。看见注2.收入按地理区域计算的收入。该公司的财产和设备Net主要位于美国。截至2021年4月30日和2020年4月30日,没有一个其他国家的净资产和设备超过总资产和设备的10%。
缴款会计
该公司签署了一项协议,成立C3.ai数字转型研究所(“C3.ai DTI”),该计划旨在吸引世界领先的科学家加入协调和创新的努力,推动企业、政府和社会的数字转型。作为协议的一部分,公司向C3.ai DTI发放了现金赠款,这是有条件的,并取决于计划的执行情况,该计划符合特定的要求,每季度一次。现金赠款不代表交换交易,因为没有按公允价值进行相应的资源转移,因此采用了缴款会计模式。捐款根据公司收到的估计收益在销售和营销以及研究和开发之间分配。该公司最初对C3.ai DTI的贡献在销售和营销以及研发方面提供了同等的好处。从2021财年开始,该公司预计对C3.ai DTI的贡献将主要受益于其研发工作。公司认识到零, $5.7百万美元和零分别于截至2021年4月30日、2020年及2019年4月30日止年度与销售及市场推广贡献相关的开支。此外,该公司确认了$2.7百万,$5.7百万美元和零分别于截至2021年4月30日、2020年及2019年4月30日止年度与研发贡献有关的开支。
近期会计公告
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),本公司目前有资格成为“新兴成长型公司”。因此,本公司可选择(1)在适用于上市企业实体的相同期间内采用新的或修订的会计准则,或(2)在与私营公司相同的期间内采用新的或修订的会计准则,包括在允许的情况下及早采用。
本公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则。
最近采用的会计准则
2016年1月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-01号,金融资产和金融负债的确认与计量,对金融工具的会计、列报和披露作出有针对性的改进。ASU 2016-01号要求大多数股权投资按公允价值计量,随后公允价值的变化在净收益中确认。美国会计准则第2016-01号不影响按照权益法进行合并或核算的权益投资的会计处理。新准则还影响公允价值选择项下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。本公司于2019年5月1日起的财政年度采用本指引,对有价证券投资采用经修订的追溯过渡法,对非有价证券投资采用前瞻性过渡法。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租契,它取代了ASC主题840,租赁。随后,FASB发布了对ASU第2016-02号的几次更新,这些更新汇编在ASC主题842中。本公司于2019年5月1日对截至采纳日尚未实质完成的所有租约采用修改后的追溯方法,提前采用ASC 842租赁。截至2020年4月30日及截至该年度的综合财务报表反映应用ASC 842指引,而截至2019年4月30日及截至该年度的综合财务报表则根据先前的ASC 840指引编制。采用ASC 842的累积影响并不重大,因此,本公司并无对留存收益作出任何调整。由于采用ASC 842,公司记录的经营租赁ROU资产为#美元。11.5百万美元,经营租赁负债为$12.4百万美元,并减少了$0.9递延租金,主要与公司办公室租赁有关,按通过之日未来租赁付款的现值计算。如果一项安排包含控制已识别资产使用的权利,则本公司在一开始就确定该安排是否为租赁或包含嵌入租赁。本公司确定,如果合同同时包含从使用确定的资产中获得几乎所有经济利益的权利和指示使用确定的资产的权利,则合同是否传达在一段时间内控制确定的资产的使用的权利。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量这要求按摊余成本基础计量的金融资产以预期收取的净额列报。与可供出售债务证券有关的信贷损失应通过信贷损失准备入账。该指引还将可供出售债务证券的可确认信贷损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额,并要求在公允价值增加时冲销先前确认的信贷损失。该指南在2023年5月1日开始的下一财年有效,允许提前采用。该公司于2020年5月1日采用了前瞻性过渡方法,初步采纳了该指导意见。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试。ASU 2018-04通过取消商誉减值测试中的步骤2,简化了要求实体测试商誉减值的方式。该指南在2023年5月1日开始的下一财年有效,允许提前采用。该公司于2020年5月1日采用了前瞻性过渡方法,初步采纳了该指导意见。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2017年7月,FASB发布了ASU第2017-11号,每股收益(主题260),负债与股权的区别(主题480),衍生工具与对冲(主题815).某些具有下调特征的金融工具的会计处理II.某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性权益的无限期延期被替换为范围例外。本标准第一部分适用于发行包含下一轮特征的权证、可转换债券或可赎回可转换优先股等金融工具的实体。本标准第二部分用范围例外取代了ASC主题480中包含的某些强制可赎回的非控制性权益和非公共实体的强制可赎回金融工具的无限期延期,不影响这些强制可赎回工具的会计处理。该公司于2020年5月1日采用了前瞻性过渡方法的指导意见。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化修订了有关公允价值计量的披露要求,涉及第三级前滚、计算资产净值的某些实体的投资清算时间以及计量不确定性。该公司于2020年5月1日采用了前瞻性过渡方法的指导意见。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计准则
2018年8月,FASB发布了2018-15年度ASU,客户对云计算安排中发生的实施成本的核算 这是一份服务合同它要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指导,以确定推迟哪些实施成本并将其确认为资产。该指导意见在2021年5月1日开始的下一财年有效。允许及早领养。本公司已确定该指引不会对其综合财务报表及相关披露产生重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740)--简化所得税会计。本次更新中的修订简化了所得税会计的各个方面,消除了ASC 740提供的所得税现有会计指导下一般方法的某些例外,并澄清了现有指导的某些方面,以促进更一致的应用。这项新标准的修订包括,取消与期间内税收分配办法有关的例外情况、中期所得税的计算方法以及确认外部基差的递延税项负债。新准则还简化了特许经营税会计的各个方面,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理,以及不缴纳所得税的单一成员有限责任公司和类似的被忽视实体不需要在其单独的财务报表中确认综合所得税费用的分配,但可以选择这样做。本指导意见自2022年5月1日起对本公司有效。允许及早领养。本公司目前正在评估这一指引对合并财务报表和相关披露的影响。
2.收入
收入的分类
下表列出了按地理区域划分的收入(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
北美(1) | $ | 119,795 | | | $ | 121,485 | | | $ | 61,314 | |
欧洲、中东和非洲(1) | 56,030 | | | 33,086 | | | 27,629 | |
亚太地区(1) | 5,992 | | | 2,095 | | | 2,662 | |
世界其他地区(1) | 1,400 | | | — | | | — | |
总收入 | $ | 183,217 | | | $ | 156,666 | | | $ | 91,605 | |
__________________
(1)美国包括65%, 78%和66在截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年中,分别占公司收入的1%。法国包括12%, 10.5%和15在截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年中,分别占公司收入的1%。荷兰包括12在截至2021年4月30日的财年中。在截至2021年4月30日、2020年和2019年4月30日的每个财年,没有其他国家/地区的收入占公司收入的10%或更高。
递延收入
下表反映了递延收入余额(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月,30 |
| 2021 | | 2020 |
递延收入,当期 | $ | 72,263 | | | $ | 53,537 | |
递延收入,非流动 | 2,964 | | | 6,758 | |
递延收入总额 | $ | 75,227 | | | $ | 60,295 | |
截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年内,递延收入余额的重大变化如下(单位:千):
| | | | | |
| 递延收入 |
2019年5月1日 | $ | 91,225 | |
年初列入递延收入余额的期内已履行的履约义务 | (83,093) | |
增加的原因是在履行履约义务之前开具发票 | 52,163 | |
2020年4月30日 | 60,295 | |
年初列入递延收入余额的期内已履行的履约义务 | (57,542) | |
增加的原因是在履行履约义务之前开具发票 | 72,474 | |
2021年4月30日 | $ | 75,227 | |
剩余履约义务
剩余的履约债务已承付,是尚未确认并将在未来期间确认为收入的不可注销的合同收入。一些合同允许客户取消合同而不会受到重大处罚,合同价值的可取消金额不包括在剩余的履约义务中。
该公司不包括与履约义务和基于使用的特许权使用费相关的金额,这些特许权使用费在交付时开具和确认。这主要包括一些收入合同中产生的基于每月使用量的运行时间和托管费用。
预计将从剩余履约债务中确认的收入约为#美元。293.8截至2021年4月30日,百万美元,其中145.2预计在接下来的一年里,将有100万人被确认12几个月,其余时间在此之后。
获得或履行合同的费用
截至2021年4月30日和2020年4月30日,包括在预付费用和其他流动资产中的获得和履行合同的成本总额为#美元。3.2百万美元和美元0.9分别为100万美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日,获得和履行包括在其他非流动资产中的合同的成本总额为#美元。9.1百万美元和美元1.2分别为100万美元。在截至2021年4月30日、2020年和2019年4月30日的年度内,为获得和履行合同而确认的费用为#美元。1.2百万,$1.0百万美元和美元1.1分别为1,000,000,000美元,并计入综合经营报表的销售和营销费用。有几个不是与获得或履行截至2021年4月30日、2020年和2019年4月30日的财年合同的成本相关的减值。
客户集中度
该公司的所有客户均由公司和政府实体组成。到目前为止,有限数量的客户占了公司收入和应收账款的很大一部分。两个独立的客户占了19%和12分别占截至2021年4月30日的年度收入的1%。两个独立的客户占了26%和10分别占截至2020年4月30日的年度收入的%。有两个不同的客户 14%和12分别占截至2019年4月30日的年度收入的%。有四个不同的客户 18%, 14%, 14%,以及11占2021年4月30日应收账款的%。有三个不同的客户 33%, 19%,以及15占2020年4月30日应收账款的%。
3.公允价值计量
该公司的金融工具主要包括现金等值物、限制性现金、可供出售有价证券、应收账款、非有价股权证券和应付账款。现金及现金等值项目以及可供出售有价证券在综合资产负债表上按各自的公允价值报告。非有价股本证券按成本扣除减损后报告。其余金融工具在综合资产负债表上按接近当前公允价值的金额报告。
下表汇总了在公允价值层次结构内按层级按公允价值经常性计量的资产类型(以千元计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年4月30日 | | 截至2020年4月30日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
现金等价物: | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 43,401 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 43,401 | | | $ | 10,260 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,260 | |
可供出售的有价证券: | | | | | | | | | | | | | | | |
美国国债 | — | | | 57,998 | | | — | | | 57,998 | | | — | | | 11,500 | | | — | | | 11,500 | |
存单 | — | | | 422,978 | | | — | | | 422,978 | | | — | | | 28,477 | | | — | | | 28,477 | |
美国政府机构证券 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,074 | | | — | | | 10,074 | |
商业票据 | — | | | 494,676 | | | — | | | 494,676 | | | — | | | 94,397 | | | — | | | 94,397 | |
公司债务证券 | — | | | 2,368 | | | — | | | 2,368 | | | — | | | 68,425 | | | — | | | 68,425 | |
现金等价物和可供出售的有价证券总额 | $ | 43,401 | | | $ | 978,020 | | | $ | — | | | $ | 1,021,421 | | | $ | 10,260 | | | $ | 212,873 | | | $ | — | | | $ | 223,133 | |
被归类为二级金融工具的证券的估计公允价值是根据第三方定价服务确定的。定价服务使用行业标准估值模型,包括基于收入和基于市场的方法,对于这些模型,所有重要的投入都可以直接或间接地观察到,以估计公允价值。用于公允价值计量的投入被归类为第二级,包括基准收益率、报告的交易、经纪商或交易商报价、发行人利差、双边市场、基准证券、出价、要约和参考数据,包括市场研究出版物。
4.投资
现金等价物和可供出售的有价证券
下表汇总了该公司的现金等价物和可供出售的有价证券(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年4月30日 | | 截至2020年4月30日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 | | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 |
现金等价物: | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 43,401 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 43,401 | | | $ | 10,260 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,260 | |
可供出售的有价证券: | | | | | | | | | | | | | | | |
美国国债 | 57,993 | | | 5 | | | — | | | 57,998 | | | 11,489 | | | 11 | | | — | | | 11,500 | |
存单 | 422,952 | | | 32 | | | (6) | | | 422,978 | | | 28,476 | | | 1 | | | — | | | 28,477 | |
美国政府机构证券 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,995 | | | 79 | | | — | | | 10,074 | |
商业票据 | 494,625 | | | 64 | | | (13) | | | 494,676 | | | 94,242 | | | 155 | | | — | | | 94,397 | |
公司债务证券 | 2,369 | | | — | | | (1) | | | 2,368 | | | 68,246 | | | 179 | | | — | | | 68,425 | |
现金等价物和可供出售的有价证券总额 | $ | 1,021,340 | | | $ | 101 | | | $ | (20) | | | $ | 1,021,421 | | | $ | 222,708 | | | $ | 425 | | | $ | — | | | $ | 223,133 | |
下表按合同到期日汇总了公司可供出售的有价证券(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年4月30日 | | 截至2020年4月30日 |
| 摊销成本 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 公允价值 |
一年内 | $ | 977,939 | | | $ | 978,020 | | | $ | 212,449 | | | $ | 212,873 | |
一年到五年后 | — | | | — | | | — | | | — | |
总计 | $ | 977,939 | | | $ | 978,020 | | | $ | 212,449 | | | $ | 212,873 | |
截至2021年4月30日,公司拥有8持有处于未实现亏损状态的投资头寸。截至2020年4月30日,公司已:16处于未实现亏损状态的投资头寸。不是截至2021年4月30日、2020年或2019年4月30日,除暂时性减值外,其他投资均未减值。本公司考虑的因素包括持续时间、价值下降的幅度及原因、潜在的回收期、证券发行人的信誉及其出售意向等。至于有价证券,委员会亦会考虑是否(I)本公司更有可能须在收回其摊销成本基准前出售债务证券,及(Ii)由于信贷损失而无法收回摊余成本基准。并无重大事实或情况显示本公司所持证券的发行人的信誉有任何重大恶化。根据公司对这些证券的审查,包括对未实现亏损的持续时间和严重程度的评估,以及公司持有投资直至到期的能力和意图,有不是这些有价证券在2021年4月30日的非临时性减值。
非流通股证券
截至2021年4月30日,本公司无非流通股证券。截至2020年4月30日,非流通股权证券的成本为0.7在长期投资中记录了100万美元。本公司确认非流通权益证券减值为#美元1.0在截至2020年4月30日的财政年度中,包括在合并经营报表上的其他收入(费用)净额为100万美元。2020年11月,公司以#美元的价格出售了其非流通股证券0.71000万美元。
5.资产负债表明细
财产和设备,净额
2021年和2020年4月30日的财产和设备包括以下内容(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用寿命 | | 截至4月30日, |
| (以月计) | | 2021 | | 2020 |
租赁权改进 | * | | $ | 8,658 | | | $ | 8,215 | |
计算机设备 | 36 | | 2,539 | | | 2,028 | |
办公家具和设备 | 60 | | 339 | | | 339 | |
总资产和设备 | | | 11,536 | | | 10,582 | |
减去累计折旧 | | | (5,403) | | | (1,859) | |
财产和设备,净额 | | | $ | 6,133 | | | $ | 8,723 | |
__________________
*租赁改进按改善工程的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项摊销。
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。4.0百万,$1.2百万美元,以及$0.5截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年,百万美元。
应计薪酬和雇员福利
2021年和2020年4月30日的应计薪酬和员工福利包括以下内容(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2021 | | 2020 |
应计奖金 | $ | 12,216 | | | $ | 8,356 | |
应计假期 | 3,935 | | | 2,823 | |
应计工资税和福利 | 3,405 | | | 1,397 | |
累算佣金 | 1,863 | | | 515 | |
应计薪金 | 410 | | | 602 | |
应计薪酬和雇员福利 | $ | 21,829 | | | $ | 13,693 | |
应计负债和其他流动负债
于2021年和2020年4月30日,应计及其他流动负债包括以下各项(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2021 | | 2020 |
归属前已行使的普通股责任 | $ | 5,331 | | | $ | 2,243 | |
| | | |
应计一般费用 | 3,588 | | | 1,466 | |
经营租赁负债,流动 | 3,894 | | | 3,533 | |
其他 | 5,505 | | | 1,841 | |
应计负债和其他流动负债 | $ | 18,318 | | | $ | 9,083 | |
参考注6.租约有关公司租赁的更多信息,请访问。
CARE法案贷款
2020年5月1日,公司与美国银行签订了支票保护计划(PPP)本票和协议,根据协议,公司获得了#美元的贷款收益。6.32000万(“PPP贷款”)。PPP贷款是根据PPP提供的,并受到PPP的条款和条件的约束,PPP是根据CARE法案建立的,由美国小企业管理局管理。PPP贷款期限为两年,到期日为2022年5月1日,包含1.00%的优惠固定年利率。PPP贷款的本金和利息的支付被推迟到PPP贷款期限的前六个月到2020年11月1日。本金和利息按月支付,本公司可以在到期前的任何时间预付本金和利息,不会受到提前还款的处罚。2020年8月18日,公司全额偿还PPP贷款,包括应计利息#美元0.11000万美元,金额为$6.41000万美元。
6.租契
本公司于2021年及2020年4月30日、2021年及2020年的经营租赁负债主要包括与本公司各项办公空间经营租赁协议有关的未来付款。截至2021年4月30日、2021年和2020年4月30日的财政年度,包括可变租赁费用在内的总租赁费用构成如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的财政年度, |
租赁费 | | 2021 | | 2020 |
经营租赁成本 | | $ | 3,793 | | | $ | 3,825 | |
短期租赁成本 | | 1,568 | | | 1,324 | |
可变租赁成本 | | 1,589 | | | 1,542 | |
总租赁成本 | | $ | 6,950 | | | $ | 6,691 | |
可变租赁成本主要与支付给公司房东的公共区域维护、财产税、保险和其他运营费用有关。短期租赁成本主要是与包含广告牌嵌入短期租赁的营销安排有关的付款。与租赁有关的补充现金流信息如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的财政年度, |
| | 2021 | | 2020 |
就计量经营租赁负债所包括金额支付的现金: | | | | |
来自经营租赁的经营现金流 | | $ | 4,031 | | | $ | 3,946 | |
| | | | |
| | | | |
下表列出了合并资产负债表内的租赁余额、加权平均剩余租赁期限和与公司经营租赁相关的加权平均贴现率(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至4月30日, |
经营租约 | | 2021 | | 2020 |
使用权资产 | | 其他非流动资产 | | $ | 5,094 | | | $ | 8,409 | |
租赁负债,流动 | | 其他流动负债 | | 3,894 | | | 3,533 | |
非流动租赁负债 | | 其他长期负债 | | 1,735 | | | 5,647 | |
经营租赁负债总额 | | $ | 5,629 | | | $ | 9,180 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日, |
经营租约 | | 2021 | | 2020 |
加权平均剩余租期(月) | | 17.0 | | | 28.9 | |
加权平均贴现率 | | 7.3 | % | | 7.3 | % |
截至2021年4月30日,租赁义务下的未来最低付款额如下(单位:千):
| | | | | | | | |
| | 自.起 2021年4月30日 |
2022财年 | | $ | 4,152 | |
2023财年 | | 1,756 | |
2024财年 | | — | |
2025财年 | | — | |
2026财年及以后 | | — | |
未来最低租赁付款总额 | | 5,908 | |
| | |
减去:推定利息 | | (279) | |
经营租赁负债总额 | | $ | 5,629 | |
7. 承付款和或有事项
不可取消的承诺
该公司于2019年11月与一家网络托管服务提供商达成了不可取消的安排。根据该安排,公司承诺总计支出至少为美元30.0在2019年11月至2022年11月期间,最低金额为10.0在这两个国家中,每一个三年,关于与该供应商的服务。该公司产生的费用总额为#美元。14.3百万,$4.4百万美元和美元3.4在截至2021年4月30日、2020年和2019年4月30日的财政年度内,根据该安排分别为100万美元。
C3.AI DTI资助金
2020年2月,该公司签署了一项协议,建立C3.ai DTI,该计划旨在吸引许多世界领先的研究机构加入协调和创新的努力,以推进企业、政府和社会的数字化转型。作为协议的一部分,公司同意向C3.ai DTI发放赠款,但必须遵守某些义务。补助金将由本公司支付五年以现金、公开交易的证券或等值净值的其他财产的形式。截至2021年4月30日和2020年4月,潜在剩余捐款总额为$43.1百万美元和美元45.8分别为100万美元。未来的赠款支付是有条件的,并取决于根据具体要求执行方案。
法律诉讼
该公司参与各种法律程序,并定期收到在正常业务过程中提出的索赔。本公司认为,这些问题的解决预计不会对其综合业务表、现金流或资产负债表产生重大不利影响。
布拉特曼等人。V.Siebel等人,15-cv-00530(D.Del.)
2014年10月28日,埃里克·布拉特曼和E2.0的其他前单位持有人向联邦法院提起诉讼,起诉托马斯·M·西贝尔和David·施迈尔,指控他们违反了1934年《证券交易法》第10(B)条,以及基于2012年4月30日E2.0与公司合并前的谈判期间所做的据称的失实陈述的普通法欺诈。原告其后修改了他们的起诉书,将该公司添加为被告,并添加了基于双方合并协议中涉嫌违反某些盈利和赔偿条款的违约索赔。2019年2月举行了长凳审判,在2020年1月29日的意见书中,法院就所有索赔做出了有利于被告The Company、Siebel和Schmaier的裁决。法院还判给被告合理的律师费和为诉讼辩护的费用。
2020年2月,原告仅就地区法院裁决中与被指控的违约赔偿索赔有关的部分向第三巡回上诉法院提出上诉,要求赔偿约#美元。2.51000万美元。原告还试图推翻地区法院关于被告有权获得律师费的裁决,并主张原告应该收回他们的律师费。对于其余索赔中被告胜诉的裁决,没有提出上诉。
2021年2月17日,第三巡回法院确认了地区法院有利于公司和被告的判决和命令。本公司拟追讨地方法院先前判给的律师费及讼费。地方法院已委任一名特别聆案官考虑有关追讨费用及讼费的命令,并于2021年6月作出简报,以及一项提交保证金的动议。
8. 可赎回可转换优先股和可赎回A-1普通股
首次公开发售完成后,所有33,628,776本公司已发行的可赎回可转换优先股的股份,A*系列优先股除外,于一-一对一的基础和所有3,499,992公司已发行的可赎回可转换A系列股票*优先股自动转换为等值数量的B类普通股一-一对一的基础上。账面价值$399.8公司所有类别的已发行可赎回可转换优先股中有100万股重新分类为股东权益。此外,所有6,666,665公司已发行的可赎回A-1类普通股自动转换为等值数量的A类普通股一-以1比1的基准及其账面价值#18.8百万被重新分类为股东权益。截至2021年4月30日,已有 不是已发行和已发行的可赎回可转换优先股的股份。看见附注1.业务和重要会计政策摘要以获取更多信息。
截至2020年4月30日,已发行的可赎回可转换优先股分别包括以下内容(以千计,股份金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 清算 金额 | | 携带 价值 |
| 授权 | | 杰出的 | | |
A系列* | 21,000,000 | | | 3,499,992 | | | $ | 7,000 | | | $ | 7,000 | |
B系列 * | 27,360,000 | | | 4,559,999 | | | 9,120 | | | 9,120 | |
系列B-1A* | 14,583,945 | | | 2,430,635 | | | 15,853 | | | 15,717 | |
系列B-1B* | 556,680 | | | 92,769 | | | 1,210 | | | 1,210 | |
系列C* | 16,678,511 | | | 2,779,738 | | | 19,014 | | | 18,980 | |
D系列 | 73,670,824 | | | 12,278,422 | | | 103,662 | | | 103,531 | |
E系列 | 3,240,060 | | | 540,003 | | | 11,803 | | | 11,756 | |
F系列 | 42,701,251 | | | 5,399,581 | | | 81,322 | | | 81,157 | |
G系列 | 23,392,520 | | | 3,893,701 | | | 77,194 | | | 76,900 | |
H系列 | 9,923,588 | | | 1,653,928 | | | 50,000 | | | 49,836 | |
可转换优先股总额 | 233,107,379 | | | 37,128,768 | | | $ | 376,178 | | | $ | 375,207 | |
G系列优先股
2019年2月至4月,公司发行 2,610,376G系列优先股股数为美元19.8252每股现金收益总额为51.5百万,扣除发行成本美元0.3百万美元。
2019年6月,公司发行 1,283,325G系列优先股股数为美元19.8252每股现金收益总额为25.4百万美元,扣除不到$的发行成本0.1百万美元。
H系列优先股
2019年8月,本公司发布1,653,928H系列优先股的价格为$30.2310每股现金收益总额为49.8百万,扣除发行成本美元0.2百万美元。
D系列、E系列、F系列、G系列和H系列优先股的持有人将获得优先清算优先股,相当于分别为D系列、E系列、F系列、G系列和H系列优先股的原始发行价,加上在同等基础上所有已申报和未支付的股息。
系列A*、系列B*、系列B-1A*和系列B-1B*在此称为早期首选。早期首选系列、C*系列、D系列、E系列、F系列、G系列和H系列在本文中称为首选系列。
上述可赎回可换股优先股于转换为A类普通股前之重大权利及优先权如下:
转换
首次公开招股时,每股发行价乘以本公司已发行股份不少于$50.02,000,000美元,公司的现金收益总额至少为$30.01,000,000股(“合格公开发售”),或在多数流通股持有人的肯定选举后,A系列*优先股自动转换为B类普通股。所有剩余的早期优先股和系列C*优先股自动转换为A类普通股。
在IPO时,每股发行价不低于$8.4426而该公司的现金收益总额至少为$75.0D、E、F、G和H系列优先股自动转换为A类普通股,或在大多数流通股持有人赞成的情况下。
在普通股和优先股的多数股份投赞成票或书面同意后,在犹如转换为A类普通股的基础上作为一个单一类别一起投票,或在符合条件的IPO结束时,所有A-1类普通股将在一-一对一的基础上。
可赎回可转换优先股的初始转换价格为$1.998对于系列A*优先股,$1.998对于系列B*优先股,$6.522对于系列B-1A*优先股,$13.038对于系列B-1B*优先股,$6.84对于系列C*优先股,$8.442对于D系列优先股,$21.858对于E系列优先股,$19.608对于F系列优先股,$19.8252对于G系列优先股,和$30.231H系列优先股。
保护条款
与公开发行有关,其中公司普通股的每股价格低于$29.4102(经股票拆分、股票股息等调整),或如果F系列、G系列或H系列优先股的任何股票,或棘轮优先股的任何股票,在公开发行外转换为A类普通股,且任何公司股权证券以成交量加权平均收盘价低于$29.4102(经股票拆分、股票股息等调整),在紧接公开发售或转换完成之前,棘轮优先转换价格将会作出调整,使(1)按调整后的棘轮优先转换价格转换该等棘轮优先股后可发行的普通股股数乘以(2)乘以公开发行价的乘积,等于$29.4102(根据股票拆分、股票分红等进行调整)。
如果公司以低于当时有效的棘轮优先转换价格或E系列优先转换价格的价格发行或出售额外的普通股(股票拆分、股票股息等),则当时的现有棘轮优先转换价格或E系列优先转换价格将减少一个分数,分子为(1)紧接该等发行或出售之前被视为已发行的普通股数量,如定义,加(2)本公司收到或视为收到的有关已发行普通股额外股份总数的总代价将按当时的E系列优先转换价格或棘轮优先转换价格(视何者适用而定)购买的普通股股份数目,分母为紧接有关发行或出售前被视为已发行的普通股股份数目加上如此发行的普通股额外股份总数。不会对E系列或棘轮优先转换价格进行调整,金额低于1此类转换价格的%,但否则将包括在任何后续调整中。截至棘轮优先股转换之日止,并无根据该等规定作出任何调整。
清算权
如果合并或收购、控制权变更、公司出售、清算或清盘,系列D、系列E、系列F、系列G和系列H的持有人有权优先于早期优先股、系列C*优先股和普通股,每股获得#美元。8.4426, $21.8574, $19.6068, $19.8252、和$30.231在任何其他分派之前,按同等股息原则,分别加上任何已宣布但未支付的股息。在分配给系列D、系列E、系列F和系列G之后,系列C*的持有者有权优先于早期优先股和普通股获得$6.84每股,外加任何已宣布但未支付的股息。在分配到G系列、F系列、E系列、D系列和C*系列后,早期优先购买者有权获得$1.998, $1.998, $6.522、和$13.038每股股息,另加任何已宣派但未支付的股息,按同等股息计算。
在分配给系列优先股后,A-1类普通股的持有人优先于A类和B类普通股,有权获得金额为$2.82每股。在上述分配给系列优先股和A-1类普通股后,公司的剩余资产应按比例分配给所有普通股和优先股的持有人,如果适用,应将其转换为A类普通股或B类普通股。
如果在上述分配后,D系列、F系列、G系列和H系列优先股的持有人没有收到每股$12.6642, $29.4102, $29.7378、和$45.3468D系列、F系列、G系列和H系列优先股的持有人分别有权获得每股额外金额,直到他们获得每股金额$12.6642, $29.4102, $29.7378、和$45.3468分别通过(1)按比例减持普通股、早期优先股、C系列*和E系列;(2)按比例减持A-1类普通股;(3)按比例减持早期优先股;(4)按比例减持C系列*;以及(5)按比例减持E系列。
可赎回可转换优先股
由于可赎回可转换优先股的股份可于清算权所述的当作清算事件发生时赎回,且本公司认为该等当作清算不在其控制范围内,因此可赎回可转换优先股于发行日在综合资产负债表的股东权益(亏损)部分计入股东权益(亏损)以外的公允价值。由于不确定何时可能发生赎回事件,因此,可赎回可转换优先股的账面金额不会计入其赎回价值,直至该事件成为可能发生为止。
可赎回可转换A-1类普通股
截至2020年4月30日,已发行的可赎回A-1类普通股包括以下内容(以千为单位,不包括股票金额):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年4月30日 |
| 股票 | | 清算 金额 | | 携带 价值 |
| 授权 | | 杰出的 | | |
A-1类普通股 | 6,666,667 | | | 6,666,665 | | | $ | 18,800 | | | $ | 18,800 | |
如上所述,A-1类普通股在清算事件中享有与转换为A类普通股之前的可赎回可转换优先股类似的权利和特权。
分红
当董事会宣布时,优先股和普通股每股有权获得现金股利。优先于普通股派息,系列优先股持有人有权获得非累积现金股利,股息率为6原定发行价$的百分比1.998, $1.998, $6.522, $13.038, $6.84, $8.4426, $21.8574, $19.6068, $19.8252、和$30.231A*、B*、B-1A*、B-1B*、C*、D、E、F、G和H系列优先股的每股收益,经股票股息、合并、拆分、资本重组等调整后,每年从董事会宣布的合法可供分配的任何资产中提取。如果任何普通股支付股息,公司应按转换为普通股的原则,对系列优先股的所有流通股支付等值的额外股息。
不是截至2021年4月30日、2020年和2019年4月30日,董事会已宣布优先股或普通股股息。
投票权
如果A* 系列优先股转换为B类普通股的合格公开发行,B类普通股将拥有相当于 50乘以所持股份数量。B*、B-1A*、B-1B*、C*、D、E、F、G和H系列优先股、A类普通股和非A* 系列持有人的A-1类普通股的每个持有人都拥有相当于所持股份数量的完全投票权。所有有投票权的证券应一起投票,而不是作为单独的类别投票。
9. 股东权益
优先股
本公司已授权发行200,000,000面值为$的非指定优先股股份0.001每股具有董事会不时指定的权利和优先顺序,包括投票权。截至2021年4月30日, 不是已发行或已发行的优先股。
普通股
本公司已授权发行1,000,000,000A类普通股和3,500,000B类普通股的股份。A类普通股和B类普通股的股份相同,但投票权、转换权和转让权不同。A类普通股每股有权一投票吧。B类普通股每股有权50投票。A类和B类普通股的面值为$0.001每股,除非另有说明,否则在综合财务报表附注中均称为普通股。普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的任何股息。
根据股东的选择,B类普通股可以随时转换为A类普通股。每一股B类普通股将在下列最早的日期自动转换为一股A类普通股:(I)六个月在Siebel先生去世或丧失工作能力后;。(Ii)六个月自希柏先生不再作为高级管理人员、雇员、董事或顾问向本公司提供服务之日起;(3)2040年12月11日,首次公开募股完成20周年之日;或(4)当时已发行B类普通股的多数股东指定的日期,作为一个单独类别投票。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股。
受回购限制的普通股
根据公司修订和重述的2012年股权激励计划(“2012年激励计划”),期权持有人可以在归属之前行使股票期权购买A类普通股。在期权持有人终止服务后,公司有权以原购买价格回购任何未归属但已发行的普通股。提前行使股票期权所收到的对价被视为行使价的押金,相关金额被记录为负债。截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年净收益为美元6.0百万,$1.9百万美元和美元1.1分别为100万美元。该负债在股票期权归属的基础上重新分类为股权。该公司已记录了一笔流动负债#美元。5.3百万美元和美元2.2截至2021年4月30日和2020年4月30日,分别为百万。未投资的A类普通股 1,091,306和663,763截至2021年4月30日和2020年4月30日的股票分别受该回购权的约束,并且在所列的每个期间均合法发行和发行。看到 注10.基于股票的薪酬以获取更多信息。
第三方股票交易
2019年10月,本公司宣布并完成要约回购A类普通股163,685购买以下公司的股份和既得股票期权811,189从员工和高级管理人员手中购买股票,价格为5美元30.2310每股。既得股票期权的回购交易以现金净额结算方式进行,既得股票期权持有人收到回购价格与各自的期权行使价格之间的差额。总的交易净价为$。28.5百万美元。该公司确认了$24.9与因回购价格与公司普通股回购时的公允价值之间的差额而回购的股份相关的补偿费用。
10. 基于股票的薪酬
2012年6月29日,公司通过了《2012年度激励计划》。2012年激励计划规定向公司员工、非员工董事和其他服务提供者授予基于股票的奖励。二零一二年奖励计划已于二零二零年十二月因首次公开招股而终止,但仍适用于二零一二年奖励计划终止前授予的未偿还奖励的条款。根据2012年激励计划,不会再授予任何股权奖励。随着2020年股权激励计划(“2020激励计划”)的制定(下文进一步讨论),当根据2012年激励计划授予的基于已发行股票奖励的任何A类普通股股票到期、没收、注销或重新收购时,将有同等数量的A类普通股股票可根据2020年计划授予(“返还股份”)。
2020年11月27日,公司董事会通过了2020年激励计划,股东批准了该计划,该计划于首次公开募股后生效。2020年激励计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、业绩奖励和其他股权奖励。总计67,535,205根据2020年激励计划,A类普通股最初预留供发行,包括不时可用的任何返还股票。根据2020年激励计划的条款,根据2020年激励计划为发行预留的A类普通股数量将在2030年5月1日(包括2030年5月1日)之前每年自动增加常青。
2020年11月27日,公司董事会还通过了2020年员工购股计划(“2020 ESPP”),股东也批准了该计划,该计划在IPO前立即生效。2020年ESPP授权根据授予员工的购买权发行A类普通股。总计3,000,000根据2020年ESPP,A类普通股最初保留为未来发行。根据2020年ESPP的条款,根据2020年ESPP为发行保留的A类普通股数量将在2030年5月1日(包括2030年5月1日)之前每年自动增加常青树。2020年ESPP允许参与者购买A类普通股,金额不超过15占其于有关发售期间的收入的百分比。2020年ESPP的发售日期和购买日期由公司董事会酌情决定。截至2021年4月30日,本公司尚未启动2020年度员工持股计划。
收购A类普通股的股票期权
这些股票期权一般都会到期。10自授予之日起十年,如果服务终止,则更早。一般而言,普通股的每一项股票期权都有一个归属时间表,即五分之一的奖励在第一年周年之后授予,六十的奖励在其后的四年内每月授予,但须连续服务。
本公司在所示期间的期权活动摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 |
| 数量 股票期权 杰出的 | | 加权 平均值 锻炼 价格 | | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | | 集料 固有的 价值 |
| (单位:千) | | | | | | (单位:千) |
截至2019年4月30日余额 | 23,372 | | | $ | 2.46 | | | 7.98 | | $ | 50,679 | |
授予的期权 | 16,619 | | | $ | 4.86 | | | | | |
行使的期权 | (1,809) | | | $ | 2.34 | | | | | |
选项已取消 | (5,305) | | | $ | 3.84 | | | | | |
截至2020年4月30日余额 | 32,877 | | | $ | 3.48 | | | 8.03 | | $ | 116,962 | |
授予的期权 | 14,504 | | | 11.50 | | | | | |
行使的期权 | (5,799) | | | 2.90 | | | | | |
选项已取消 | (3,095) | | | 5.89 | | | | | |
截至2021年4月30日的余额 | 38,487 | | | $ | 6.39 | | | 7.98 | | $ | 2,304,714 | |
自2021年4月30日起已获授权并可行使 | 13,290 | | | $ | 3.35 | | | 6.55 | | $ | 835,990 | |
已归属并预计将于2021年4月30日归属(1) | 39,578 | | | $ | 6.35 | | | 7.98 | | $ | 2,371,708 | |
(1)截至2021年4月30日,已归属和预计将归属的期权数量包括提前行使、未归属的A类普通股。参阅 附注9.股东权益以获取更多信息。
截至2021年4月30日财年授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元6.17.总内在价值代表标的普通股的估计公允价值与未行使的价内期权的行使价格之间的差额。截至2021年4月30日的财年内行使的期权的总内在价值为美元137.3万截至2021年4月30日的财年内归属的期权的授予日期公允价值总额为美元15.0百万美元。
截至2021年4月30日,有美元97.8与股票期权相关的未确认补偿成本,预计将在估计加权平均期内确认 3.8好几年了。
截至2021年和2020年4月30日止财年发行的期权在授予日期的公允价值使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计。 下表提供了公允价值估计所依据的加权平均假设:
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财年, |
| 2021 | | 2020 |
估值假设: | | | |
预期股息收益率 | — | % | | — | % |
预期波动率 | 43.8 | % | | 38.6 | % |
预期期限(年) | 6.3 | | 6.3 |
无风险利率 | 0.4 | % | | 1.7 | % |
限售股单位
在截至2021年4月30日的财年,公司开始向员工授予RSU。 不是RSU是在IPO之前授予的。RSU通常受到满足的基于服务的归属条件的约束 五年五分之一的奖励在第一周年后归属,此后每季度归属二十五分之一的奖励。相关的股票补偿在必要的服务期内以直线法确认。截至2021年4月30日的财年,公司确认股票薪酬费用为美元1.0与此类RSU相关的百万美元。
该公司的RSU活动和相关信息摘要如下: | | | | | | | | | | | |
| 未完成的RSU |
| RSU数量 | | 加权平均 授予日期公允价值 每股 |
| (单位:千) | | |
截至2020年4月30日的未支配余额 | — | | | $ | — | |
已批准的RSU | 447 | | | $ | 74.52 | |
归属的RSU | — | | | $ | — | |
被没收的RSU | — | | | $ | — | |
截至2021年4月30日的未归属余额 | 447 | | | $ | 74.52 | |
截至2021年4月30日,有美元32.2未确认的基于股票的薪酬支出,与授予员工的未偿还RSU有关,预计将在加权平均期间确认4.8好几年了。
基于股票的薪酬费用
下表概述了基于股票的薪酬对公司综合经营报表的影响(单位:千): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
订阅费 | $ | 828 | | | $ | 370 | | | $ | 149 | |
专业服务的费用 | 376 | | | 122 | | | 69 | |
销售和市场营销 | 9,080 | | | 3,074 | | | 1,739 | |
研发 | 2,950 | | | 1,223 | | | 781 | |
一般和行政 | 8,506 | | | 3,521 | | | 1,529 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 21,740 | | | $ | 8,310 | | | $ | 4,267 | |
股东贷款
2018年1月,关于F系列优先股融资,本公司发行1,251,921购买F系列优先股,以换取应收票据$24.5从其首席执行官那里获得了100万美元。在首次公开招股完成后所有已发行的F系列优先股自动转换为A类普通股之前,F系列优先股的相关股份在法律上尚未发行,但由于应收票据被视为基于股权分类的基于股票的期权授予,因此不包括在优先股的账面金额中。2020年9月,公司首席执行官支付了未偿还的全额追索权本票和应计利息#美元。26.01000万美元。不是这张钞票记录了利息收入。参考附注13.关联方交易以获取更多信息。
11. 所得税
截至2021年4月30日、2020年和2019年4月30日的财年,公司扣除所得税拨备前的净亏损组成部分如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
国内 | $ | (58,407) | | | $ | (69,887) | | | $ | (33,868) | |
外国 | 3,415 | | | 889 | | | 788 | |
未计提所得税准备前净亏损 | $ | (54,992) | | | $ | (68,998) | | | $ | (33,080) | |
本公司截至2021年4月30日、2020年和2019年4月30日的财年所得税准备金组成部分如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
当期费用 | | | | | |
联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
状态 | 286 | | | 113 | | | 2 | |
外国 | 418 | | | 267 | | | 264 | |
总计 | 704 | | | 380 | | | 266 | |
递延费用 | | | | | |
联邦制 | — | | | — | | | — | |
状态 | — | | | — | | | — | |
外国 | — | | | — | | | — | |
总计 | — | | | — | | | — | |
所得税拨备总额 | $ | 704 | | | $ | 380 | | | $ | 266 | |
美国联邦法定税率与公司实际税率的对账如下(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
按联邦法定利率计算的预期福利 | $ | (11,628) | | | $ | (14,489) | | | $ | (6,947) | |
州税支出—扣除联邦福利后的净额 | 286 | | | 113 | | | 2 | |
海外业务的影响 | (299) | | | 85 | | | 306 | |
联邦研发信贷 | (694) | | | (530) | | | (389) | |
更改估值免税额 | 30,587 | | | 14,837 | | | 6,587 | |
基于股票的薪酬 | (17,667) | | | (23) | | | 337 | |
餐饮和娱乐 | 35 | | | 242 | | | 207 | |
其他永久性物品 | 84 | | | 145 | | | 163 | |
所得税拨备总额 | $ | 704 | | | $ | 380 | | | $ | 266 | |
本公司的实际税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于本公司的美国递延税项资产的全额估值拨备。
截至2021年和2020年4月30日,递延所得税资产和负债的组成如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2021 | | 2020 |
递延税项资产 | | | |
应计工资总额 | $ | 889 | | | $ | 2,081 | |
其他应计项目和准备金 | 4,053 | | | 3,174 | |
经营租赁负债 | 1,323 | | | 2,235 | |
递延收入 | 1,258 | | | 2,959 | |
折旧 | 1,588 | | | 1,365 | |
净营业亏损 | 73,189 | | | 40,242 | |
研发税收抵免 | 4,778 | | | 3,617 | |
基于股票的薪酬 | 3,690 | | | 2,628 | |
其他 | 327 | | | (7) | |
递延税项总资产 | 91,095 | | | 58,294 | |
估值免税额 | (88,015) | | | (55,812) | |
递延税项资产总额 | 3,080 | | | 2,482 | |
递延税项负债 | | | |
预付费用 | (1,883) | | | (436) | |
经营性租赁使用权资产 | (1,197) | | | (2,046) | |
递延税项负债总额 | (3,080) | | | (2,482) | |
递延税项净资产(负债) | $ | — | | | $ | — | |
在厘定是否需要估值免税额时,本公司会权衡其营运地区的正面及负面证据,以确定其递延税项资产是否更有可能可予收回。在评估其递延税项净资产的最终可变现能力时,本公司会考虑所有可获得的证据,包括自成立以来的累计亏损及预期未来亏损,因此,管理层认为递延税项资产不太可能变现。因此,在美国设立了全额估值免税额,没有在随附的财务报表中确认递延税项资产和相关的税收优惠。截至2021年和2020年4月30日的估值津贴为$88.0百万美元和美元55.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。美元的涨幅32.2与上一会计年度相比,本公司的估值拨备增加100万欧元,主要原因是营业净亏损所产生的递延税项资产增加。
截至2021年4月30日和2020年4月30日,公司在联邦所得税方面的净营业亏损结转约为美元。308.3百万美元和美元168.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。结转的联邦净营业亏损将从2029年开始到期,如果没有得到利用的话。联邦研发税收抵免结转约$5.4如果不使用,将于2032年开始到期。联邦慈善捐款结转约$14.3如果不加以利用,从2022年开始,将有100万辆汽车到期。结转的联邦资本损失约为$1.0如果不加以利用,将有100万人在2026年开始到期。
此外,截至2021年和2020年4月30日,公司用于州所得税的净营业亏损结转约为美元139.7百万美元和美元73.2 分别为百万。州净营业亏损结转如果未使用,将于2032年开始到期。该公司的国家研发税收抵免结转约为美元5.3百万美元。州研发税收抵免不会过期。州议会大厦亏损结转约为$0.4如果不加以利用,将有100万人在2026年开始到期。
1986年的税收改革法案和类似的加州立法对净经营亏损和税收抵免结转的使用施加了重大限制,如果有根据国内税收法典第382条和类似的州条款的规定,所有权发生变化。该限制可能导致净经营亏损结转和税收抵免在使用前到期。
本公司未确认税务优惠总额的期初和期末金额对账如下(千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2021 | | 2020 |
截至5月1日的余额 | $ | 4,048 | | | $ | 3,037 | |
| | | |
与本年度有关的税务职位增加 | 1,285 | | | 1,011 | |
截至4月30日的余额 | $ | 5,333 | | | $ | 4,048 | |
截至2021年4月30日, 不是考虑到公司的全部估值免税额,未确认的税收优惠金额如果得到确认,将影响公司的实际所得税税率。该公司做到了不是Idon‘我不指望在未来12个月内会有任何未被确认的税收优惠得到确认。
公司将与未确认税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用的一部分。截至2021年和2020年4月30日,公司已 不是与未确认的税收优惠相关的累计利息和罚款。该公司做到了不是I don‘我预计未确认的税收优惠在未来12个月内会有重大变化。
《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月27日由美国颁布。CARE法案对公司在截至2021年4月30日的财年的所得税拨备没有实质性影响。
2021年3月11日,总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》。这项立法修订了IRC第162(M)条,该条款将从2026年12月31日之后的纳税年度开始生效。它扩大了“受保雇员”的定义,将不会无限期保留为受保雇员的另外五名薪酬最高的雇员包括在内。本公司已评估相关拨备,并认为ARPA的税务拨备对本公司截至2021年4月30日的财政年度的综合财务报表并无重大影响。
12. 普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。A类和B类普通股具有相同的清算和分配权。在首次公开招股完成后所有可赎回可转换A类普通股自动转换为A类普通股之前,可赎回可转换A-1类普通股股份具有清算优先权,但属于法定形式的普通股,并与所有普通股股东平分亏损。
在首次公开招股完成后将所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为A类和B类普通股之前,本公司将所有可赎回可转换优先股视为参与证券,因为它们参与了按转换后的基准对公司普通股宣布的任何股息。可赎回可转换优先股不与普通股股东分享每股净亏损,因为可转换优先股的持有人并无合约义务分担本公司的亏损。
因此,在两类法下,净亏损没有分配给可赎回的可转换优先股,因此,所有列报期间产生的净亏损按比例分配给A类、A-1类和B类普通股,按每类股票在该期间发行和发行的天数进行分配。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数减去可回购的股份。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将当期尚未发行的所有潜在稀释性普通股等价物按其摊薄程度计算。就本次计算而言,回购的可转换优先股、股票期权和提前行使的股票期权被视为潜在的普通股等价物,但由于其影响在所有呈报期间都是反摊薄的,因此已从普通股股东应占稀释每股净亏损的计算中剔除。由于本公司在截至2021年4月30日、2020年和2019年4月30日的年度处于亏损状态,因此在本报告所述期间,每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同。
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千,每股数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
分子 | | | | | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (55,696) | | | $ | (69,378) | | | $ | (33,346) | |
分母 | | | | | |
已发行基本和稀释加权平均A类普通股 | 56,678 | | | 29,133 | | | 18,662 | |
基本和稀释加权平均A-1类已发行普通股 | 6,667 | | | 6,667 | | | 6,667 | |
已发行基本和稀释加权平均B类普通股 | 3,500 | | | — | | | — | |
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 | | | | | |
每股已发行A类普通股基本及摊薄净亏损 | $ | (0.90) | | | $ | (1.94) | | | $ | (1.32) | |
每股已发行A-1类普通股基本及摊薄净亏损 | $ | (0.55) | | | $ | (1.94) | | | $ | (1.32) | |
每股已发行B类普通股基本及摊薄净亏损 | $ | (0.35) | | | $ | — | | | $ | — | |
于2021年、2020年和2019年4月30日,公司的潜在稀释证券为可转换优先股和股票期权,这些证券已被排除在每股稀释净亏损的计算之外,因为其影响将减少归属于普通股股东的每股净亏损。 根据2021年、2020年和2019年4月30日的未偿金额,由于将其纳入将产生反稀释效应而被排除在列报期间普通股股东应占每股稀释净亏损计算之外的潜在普通股股份如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的财政年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
可转换优先股 | | | | | |
A系列* | — | | | 3,499,992 | | | 3,499,992 | |
B系列 * | — | | | 4,559,999 | | | 4,559,999 | |
系列B-1A* | — | | | 2,430,635 | | | 2,430,635 | |
系列B-1B* | — | | | 92,769 | | | 92,769 | |
系列C* | — | | | 2,779,738 | | | 2,779,738 | |
D系列 | — | | | 12,278,422 | | | 12,278,422 | |
E系列 | — | | | 540,003 | | | 540,003 | |
F系列 | — | | | 5,399,581 | | | 5,399,581 | |
G系列 | — | | | 3,893,701 | | | 2,610,376 | |
H系列 | — | | | 1,653,928 | | | — | |
股票期权 | 39,577,809 | | | 33,533,380 | | | 23,821,538 | |
RSU | 447,095 | | | — | | | — | |
13. 关联方交易
股东贷款
2018年1月,公司发行 1,251,921F系列优先股的股份以换取Thomas M.的无追索权期票。该公司首席执行官,金额为美元24.5 万期票的期限为 五年能够更新长达 四连续的一年制期限并按以下利率付息 2.18每年%,每年复合。2020年9月,范先生全额支付了未偿的期票,包括应计利息总额为美元26.01000万美元。参考注10.基于股票的薪酬以获取更多信息。
二次交易
2019年10月, 二发生二级交易,总收益为美元50.0每人百万。首席执行官出售 1,685,979D系列优先股和 193,489E系列优先股,每股价格为美元26.6034每股,转让给现有股东。此外,首席执行官出售 584,795C* 系列股票优先, 825,012D系列优先股,以及 673,526可赎回可转换A-1类普通股,价格为美元24.0000每股分配给现有股东。由于购买价格等于出售时出售股份的赎回和清算特征的公允价值,因此并未就这些二级交易确认股票补偿费用。
2019年10月,该公司还完成了以美元的价格从包括高级职员在内的员工手中回购A类普通股和既得股票期权的要约收购30.2310每股。参考附注9.股东权益以获取更多信息。
与贝克休斯公司的收入交易
2019年6月,公司与贝克休斯公司(“贝克休斯”)签订多项协议,根据该协议,贝克休斯获得了一份 三年制订阅使用该公司的软件。这些协议在2020年6月进行了修订,将期限延长至五年并修改到期的认购费。根据修订后的协议,贝克休斯已经做出了最低限度的、不可取消的收入承诺,其中包括他们的直接订阅费和通过与贝克休斯的联合营销安排产生的第三方收入,金额为#46.72020财年100万美元,53.32021财年100万美元,75.02022财年100万美元,125.02023财年为100万美元,150.02024财年为2.5亿美元。在截至2021年4月30日的财年中,公司确认的总收入为55.9与这一安排有关的百万美元。对于未来时期,贝克休斯向公司作出的年度总收入承诺的任何不足之处将被评估和记录。
根据联合营销安排,该公司有义务向Baker Hughes支付超过这些最低收入承诺的订阅和服务产品的销售佣金。该公司确认了$8.3在截至2021年4月30日的财政年度内,与这一安排有关的销售佣金作为递延成本,将在预期期间摊销五年。截至2021年4月30日,递延成本的当前部分为美元1.7百万美元计入预付费用和其他流动资产以及#美元的非流动部分。6.6100万美元包括在其他非流动资产中。在截至2021年4月30日的财政年度内,公司摊销了一笔无形的递延佣金,这笔金额计入了综合经营报表中的销售和营销费用。
3美元的销售佣金。8.3在贝克休斯的任期内支付100万美元三年制根据协议。截至2021年4月30日,应计负债和其他流动负债包括美元3.4百万美元和其他长期负债包括#美元4.9百万美元。《公司》做到了不是在截至2020年4月30日和2019年4月30日的财年内,不会产生与此安排相关的任何销售佣金。
该公司确认来自贝克休斯的直接订阅费的订阅收入为#美元。30.6百万,$40.4百万美元和美元0.1截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年分别增加了100万美元,并确认贝克休斯的专业服务收入为美元4.8百万,$0.3百万美元和零分别截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年。截至2021年4月30日和2020年4月30日,应收账款净额包括美元15.2百万美元和美元0.3百万和递延收入,当前包括美元7.7百万美元和1.5分别为100万美元。
公司确认贝克休斯的订阅收入成本为美元0.1百万,零和零分别截至2021年、2020年和2019年4月30日的财年。截至2021年4月30日和2020年4月30日,应付账款包括美元0.1百万美元和零,分别为。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性,并得出结论,根据此类评估,我们的披露控制和程序于2021年4月30日在合理的保证水平下有效,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告,并积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时决定所需的披露。
管理层关于财务报告内部控制的报告
这份10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我们注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。
此外,由于我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”,只要我们是一家新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表格年度报告所涵盖期间,与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
任何财务报告内部控制制度的有效性,包括我们的内部控制制度,都受到内在限制,包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何财务报告的内部控制系统,包括我们的内部控制系统,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级,但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
项目9B。其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目要求的信息(下一段所列信息除外)将包括在我们2021年股东年会的最终委托书或我们的2021年委托书中,该委托书将在截至2021年4月30日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的行为准则全文张贴在我们网站的投资者关系部分,网址是https://ir.c3.ai.。我们打算通过在我们网站的投资者关系部分张贴此类信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求。
项目11.高管薪酬
本项目所需的信息将包含在我们的2021年代理声明中,并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需的信息将包含在我们的2021年代理声明中,并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所需的信息将包含在我们的2021年代理声明中,并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费和服务
本项目所需的信息将包含在我们的2021年代理声明中,并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)作为本报告的一部分,提交了下列文件:
1.财务报表
见本年度报告表格10-K第II部分第8项下的财务报表索引。
2.财务报表明细表
上面没有列出的时间表已被省略,因为它们不是必需的、不适用的,或者以其他方式包括了必需的信息。
3.陈列品
以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交,或通过引用将其并入本文。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品 数 | | 描述 | | 表格 | | 美国证券交易委员会文号 | | 展品 | | 提交日期 |
3.1 | | 注册人注册证书的修订和重订。 | | 8-K | | 001-39744 | | 3.1 | | 2020年12月11日 |
3.2 | | 修订及重新编订注册人附例。 | | S-1/A | | 333-250082 | | 3.4 | | 2020年11月30日 |
4.1 | | 注册人A类普通股证书格式。 | | S-1/A | | 333-250082 | | 4.1 | | 2020年11月30日 |
4.2 | | 注册人及其股东于2019年8月15日签署的修订和重述注册权协议。 | | S-1/A | | 333-250082 | | 4.2 | | 2020年11月23日 |
4.2.1* | | 注册人及其某些股东于2020年12月3日发布的注册权协议修订案和放弃注册权和通知 | | | | | | | | |
4.3 | | 登记人Thomas M.Siebel和Patricia A.House之间的投票协议,日期为2015年1月15日。 | | S-1 | | 333-250082 | | 4.3 | | 2020年11月13日 |
4.4* | | 注册人的股本说明。 | | | | | | | | |
10.1+ | | C3.ai经修订及重列二零一二年股权激励计划及其项下协议形式。 | | S-1 | | 333-250082 | | 10.1 | | 2020年11月13日 |
10.2+ | | C3.ai,Inc.2020年股权激励计划及其表格。 | | S-1/A | | 333-250082 | | 10.2 | | 2020年11月30日 |
10.2.1*+ | | C3.ai,Inc.2020年股权激励计划形式的国际奖励协议。 | | | | | | | | |
10.3+ | | C3.ai 2020年员工股票购买计划。 | | S-1/A | | 333-250082 | | 10.3 | | 2020年11月30日 |
10.4+ | | 注册人和Edward Y之间的要约书。Abbo,日期为2009年7月22日。 | | S-1 | | 333-250082 | | 10.4 | | 2020年11月13日 |
10.5+ | | 登记人和胡曼·贝赫扎迪之间的邀请函,日期为2010年1月6日. | | S-1 | | 333-250082 | | 10.5 | | 2020年11月13日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.6+ | | 注册人和Edward Y之间的修订要约书。Abbo,日期为2011年7月15日。 | | S-1 | | 333-250082 | | 10.6 | | 2020年11月13日 |
10.7+ | | 注册人和Jim Hagemann Snabe之间的顾问协议修订和重新签署,日期为2020年9月13日。 | | 8-K | | 001-39744 | | 10.1 | | 2021年3月1日 |
10.8+ | | 注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。 | | S-8 | | 333-253944 | | 10.1 | | 2021年3月5日 |
10.9 | | 注册人和Google LLC(作为VII Pac Shores Investors,LLC的利益继承人)之间的租赁,日期为2011年10月28日。 | | S-1 | | 333-250082 | | 10.7 | | 2020年11月13日 |
10.9.1 | | 注册人和Google LLC之间的租赁第一修正案,日期为2017年4月4日。 | | S-1 | | 333-250082 | | 10.8 | | 2020年11月13日 |
10.9.2 | | 注册人和Google LLC之间的租赁第二次修订,日期为2017年11月7日。 | | S-1 | | 333-250082 | | 10.9 | | 2020年11月13日 |
10.10# | | 注册人与Baker Hughes Holdings LLC之间的合资协议,日期为2019年6月6日。 | | S-1 | | 333-250082 | | 10.10 | | 2020年11月13日 |
10.10.1# | | 注册人与Baker Hughes Holdings LLC之间的合资协议第一修正案,日期为2019年9月26日。 | | S-1 | | 333-250082 | | 10.11 | | 2020年11月13日 |
10.10.2# | | 注册人与贝克休斯控股有限责任公司之间的合资协议第二修正案,日期为2020年6月1日。 | | S-1 | | 333-250082 | | 10.12 | | 2020年11月13日 |
10.11 | | 注册人和Spring Creek Capital,LLC之间的普通股购买协议,日期为2020年11月25日。 | | S-1/A | | 333-250082 | | 10.13 | | 2020年11月30日 |
10.12 | | 注册人和微软公司之间的普通股购买协议,日期为2020年11月27日。 | | S-1/A | | 333-250082 | | 10.14 | | 2020年11月30日 |
21.1* | | 注册人的子公司名单。 | | | | | | | | |
23.1* | | 经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 | | | | | | | | |
24.1* | | 授权书(包括在签名页上) | | | | | | | | |
31.1* | | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14(a)和15 d-14(a),对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | |
31.2* | | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14(a)和15 d-14(a),对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | |
32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | | | | | | | | |
101.INS* | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | |
101.Sch* | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | |
101.卡尔* | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
101.定义* | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | |
101.实验所* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | |
101.前期* | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | |
104** | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 | | | | | | | | |
__________________
* 随函附上。
*根据本10-K表格年度报告附件32.1和32.2中提供的证明,不被视为已在美国证券交易委员会备案,并且不得通过引用将其纳入注册人根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何备案文件,无论是在本表格10-K年度报告日期之前或之后进行的,无论此类备案文件中包含的任何一般注册语言如何。
+*表示管理合同或补偿计划。
# 由于注册人已确定(1)遗漏的信息不重要,且(2)遗漏的信息如果公开披露,可能会对注册人造成竞争损害,因此省略了部分证据(以大写字母表示)。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| C3.ai,Inc. |
| | |
日期:2021年6月25日 | 发信人: | /s/托马斯·M·西贝尔 |
| | 托马斯·M·西贝尔 |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
授权委托书
通过这些在场者了解所有人,下面签名的每个人都构成并任命托马斯·M。起诉人和David Barter以及他们中的每一个人,作为他或她的真实合法的事实律师和代理人,拥有替代和重新替代的权力,以他们的名义、地点和代理,以任何和所有身份签署本年度报告的任何和所有修订本表格10-K并将其归档,连同其证据和与此相关的其他文件,与证券交易委员会合作,授予上述事实律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权,以尽可能充分地履行他们可能或能够亲自履行的所有意图和目的,特此批准并确认上述每一位事实律师,或他或她的替代者或多个替代者,可以凭借本协议行事或导致行事。
根据1934年《证券法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人的身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/托马斯·M·西贝尔 | | | | |
托马斯·M·西贝尔 | | 首席执行官兼董事会主席 | | 2021年6月25日 |
| | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/大卫·巴特 | | | | |
大卫·巴特 | | 高级副总裁和首席财务官 | | 2021年6月25日 |
| | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
/s/帕特里夏·A.房子 | | | | |
Patricia A.房子 | | 董事 | | 2021年6月25日 |
| | | | |
撰稿S/理查德·C·莱文 | | | | |
Richard C.莱文 | | 董事 | | 2021年6月25日 |
| | | | |
/S/迈克尔·G·麦卡弗里 | | | | |
Michael G. McCaffery | | 董事 | | 2021年6月25日 |
| | | | |
| | | | |
/s/ Nehal Raj | | | | |
内哈尔·拉杰 | | 董事 | | 2021年6月25日 |
| | | | |
/S/康多莉扎·赖斯 | | | | |
康多莉扎·赖斯 | | 董事 | | 2021年6月25日 |
| | | | |
/s/ S。香卡·萨斯特里 | | | | |
S.香卡·萨斯特里 | | 董事 | | 2021年6月25日 |
| | | | |
/S/布鲁斯·休厄尔 | | | | |
Bruce Sewell | | 董事 | | 2021年6月25日 |
| | | | |
/s/洛伦佐·西蒙内利 | | | | |
洛伦佐·西蒙内利 | | 董事 | | 2021年6月25日 |
| | | | |
/S/吉姆·H·斯纳贝 | | | | |
吉姆·H·斯纳贝 | | 董事 | | 2021年6月25日 |
| | | | |
/S/小斯蒂芬·M·沃德 | | | | |
Stephen M.小沃德 | | 董事 | | 2021年6月25日 |
| | | | |