附件2.7

证券说明

截至2023年12月31日，BitFuFu Inc.根据修订后的1934年证券交易法第12节注册了 以下证券：

本文中提及的“我们”、“比特富豪”和“本公司”是指比特富豪股份有限公司，而不是指其任何子公司。 下文概述了有关本公司股本的重大规定。本摘要并不完整，应与本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则一并阅读，该等备忘录及细则已提交证券及交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为本公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年报(“该报告”)的证物。此处使用但未另作定义的大写术语应具有报告中此类术语所具有的含义。

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。

本公司的法定股本包括500,000,000股普通股，包括300,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。

以下为本公司经修订及重订的组织章程大纲及公司法有关普通股的重大条款的摘要 。

普通股说明(表格20-F第10.B.3、10.B.4、10.B.5、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10项)

普通股。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股使其持有人 有权就所有须于股东大会上表决的事项投一票，而每股B类普通股持有人应使其持有人有权就所有须于股东大会上表决的事项投五(5)票。我们的普通股是以登记形式发行的，并在其成员登记册上登记时发行。

转换。每一股B类普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股A类普通股。A类 普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，或B类普通股的最终实益拥有权改变 至非持有人联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

红利。普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(但本公司股东宣布的股息不得超过其董事建议的数额)。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，股息可由本公司的合法可用资金中宣布及支付。根据开曼群岛的法律，本公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下均不得派发股息，条件是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

投票权。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲自出席或委托代表出席的股东提出。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股 有权投一票，每股B类普通股有权投五(5)票，在股东于任何股东大会上提交表决的所有事项上，作为一个 类一起投票。

股东大会通过的普通决议案需要在股东大会上表决的普通股 获得简单多数的赞成票，而特别决议案则需要在股东大会上表决的已发行普通股和已发行普通股的不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改《组织章程大纲和章程细则》等重要事项需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份 。

股东大会。作为开曼群岛获豁免的公司，本公司并无义务根据公司法召开股东周年大会。 本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，本公司可(但无义务)于每年举行股东大会作为其年度股东大会，在此情况下，本公司须在召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而年度股东大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会主席或董事会过半数成员(董事会决议)召集。召开本公司任何股东大会必须提前至少十(10)个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲身或委派代表出席的股东，相当于本公司有权出席股东大会并于大会上投票的已发行及流通股不少于三分之一的投票权。

《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，如任何一名或以上股东提出要求，而该等股东合共持有本公司已发行及已发行股份合共不少于三分之一的投票权，而本公司有权出席 及于股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并将所要求的决议案 付诸表决。然而，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则并不赋予本公司的股东任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。

转让普通股 。 在本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则 所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文件 转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。我公司董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们公司的董事 拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日后三个月内向转让人和转让人发送 拒绝通知。

在遵守纳斯达克证券市场要求的任何通知后，转让登记 可以在本公司董事会可能不时决定的时间和期限内暂停并关闭登记册，但前提是，转让登记 在董事会可能决定的任何一年内不得暂停或关闭登记册超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按本公司股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从 应付本公司未缴催缴股款或其他款项中扣除。如果本公司可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将对资产进行分配，以使本公司股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份和没收股份 。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点 前至少14天向股东发出通知，要求股东收回其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购 和交出股份。 本公司可按本公司董事会或本公司股东特别决议案所决定的条款及方式，按其选择或该等股份持有人的选择，按该等股份须予赎回的条款及方式发行股份。本公司还可按本公司董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购其任何股份。 根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和 资本赎回准备金)中支付，如果本公司能够在支付后立即支付，在正常业务过程中偿还到期债务 。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购会导致没有已发行及已发行的股份，或(C)公司已开始清盘。 此外，本公司可接受免费交出任何缴足股款的股份。

股份权利变动 。如果在任何时候，本公司的股本被分成不同类别的股份， 经持有该类别已发行股份至少三分之二 (2/3)的持有人书面同意，或经该类别 股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，任何类别的权利可能会有重大不利影响。授予以优先或其他权利发行的任何类别股票的持有人的权利， 不得被视为因设立或发行更多的股票排名而受到重大不利影响， 但受该类别股票当时附带的任何权利或限制所限。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

发行额外 股票。 本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权其董事会按董事会决定不时增发普通股，但范围不得超过现有的已授权但未发行的普通股。

我们修订和重申的备忘录和组织章程还授权其董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

本公司董事会可在不经股东采取行动的情况下发行优先股，但不得超过授权但未发行的优先股。 发行这些股份可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查帐簿和记录。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名单或本公司的公司纪录副本(本公司的按揭及押记登记册、其组织章程大纲及章程细则及股东特别决议案除外)。然而，我们公司 将向其股东提供年度审计财务报表。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

反收购条款。我们修订和重新修订的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可出于正当目的及出于他们真诚地认为符合本公司最佳利益的目的，行使本公司经修订及重订的备忘录及组织章程细则所赋予的权利及权力。

非居民或外国股东的权利；披露股东所有权

修订后的 和重新修订的组织章程大纲或公司法对非居民或外国股东持有我们的股份或行使投票权的权利没有任何限制。此外，经修订及重订的组织章程大纲及细则 并无条文要求本公司披露股东持股量超过任何特定拥有权门槛。

《资本论》的变化

本公司可不时通过普通决议：

本公司可通过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

获豁免公司。我们的 公司是《公司法》规定的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的某些差异。

开曼群岛的公司受《公司法》的管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)一项特别决议(通常是66^2/3在股东大会上表决的有表决权股份的价值)；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司 之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，且仍未完成，或仍未作出命令或通过决议，以将该外地公司清盘或清盘；。(Iii)在任何司法管辖区内均未委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛的豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已根据该等文件获得批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在； 及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司发出反对合并或合并的书面意见，包括 一份声明，表明如果合并或合并获得表决授权，股东将要求支付其股份的款项；(B) 在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司发出的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；以及(E)如该公司与 股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公允价值，并且 该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值 达成协议的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法 为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为 可能相当于合并的“安排计划”。如果根据安排方案寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和 债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或委托代表出席会议或为此目的召开的会议进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准该安排：

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司持不同意见的股东通常可以获得这些权利 。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或股东受到不公平对待的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生品诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下， 我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力，适用上述原则的例外情况 ：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

吾等获开曼群岛法律 律师告知，开曼群岛法院不大可能（i）承认或针对吾等执行美国法院 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条文作出的判决;及（ii）在开曼群岛提起的原始 诉讼中，根据美国或任何州的联邦 证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要该等条款施加的责任属刑事性质。在这些 情况下，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，开曼群岛的法院 将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需重审 ，其依据是具有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付义务的原则在满足某些条件的情况下判决的金额。在开曼群岛强制执行的外国判决， 必须是最终和不可推翻的判决，且涉及经算定的金额，且不得与开曼群岛就同一事项作出的判决 不一致，不得以欺诈为理由被弹劾，或不得以某种方式获得，及/或不得属于 一种强制执行方式，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重 损害赔偿的裁决很可能被视为违反公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行诉讼。

认股权证和单位购买选项说明 (表格20-F第12B项)

认股权证

以下摘要不完整，受制于ARISZ与大陆股票转让与信托公司之间于2021年11月17日签订的认股权证协议的条款，该协议作为本报告的证物提交，并受该协议的全部条款限制。

于2023年12月19日，BitFuFu Inc.、Arisz及大陆股票转让信托公司订立补充认股权证协议(“补充认股权证协议”)，根据该补充认股权证协议(“现有认股权证协议”)，(其中包括)自生效时间起，BitFuFu将根据日期为2021年11月17日、由Arisz与大陆股票转让信托公司之间订立的该特定认股权证协议(“现有认股权证协议”)承担Arisz的责任。根据业务合并协议及补充认股权证协议，与ARISZ首次公开发售有关的私募方式出售予公众及ARISZ保荐人的每份已发行及未发行的ARISZ认股权证，将兑换可行使A类普通股的相应认股权证。

认股权证将具有与ARISZ认股权证相同的条款。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的四分之三(3/4)股份。本公司不会发行零碎股份。因此，权证持有人必须以每股11.50美元的价格，以4的倍数行使其权证，才能有效行使权证。认股权证 于业务合并完成后即可行使，并将于业务合并完成后五年届满。

本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未赎回的认股权证(不包括属于私人单位的私人认股权证)：

如果满足上述条件，且本公司发出赎回通知，各认股权证持有人可于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破16.50美元的触发价格和每股11.50美元的认股权证行权价，不会限制本公司完成赎回的能力。

我们认股权证的赎回标准已经确立在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行使价格的合理溢价，并在当时的股价和权证行使价格之间提供足够的差额，以便如果股票 价格因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价格以下；然而，这种赎回可能发生在可赎回认股权证是“没有钱”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未赎回，您将失去我们普通股随后增加的任何潜在内含价值。 我们普通股的历史交易价格没有超过公开认股权证可以赎回的每股16.50美元的门槛 。然而，这可能会在业务合并结束时或之后发生。

如果吾等决定赎回公共认股权证，可赎回认股权证持有人将获通知赎回我们的认股权证协议中所述的赎回。 具体地说，如果吾等如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，吾等将指定赎回日期 (“赎回日期”)。赎回通知将由本公司在赎回日期前不少于30天 以预付邮资的头等邮件邮寄给认股权证的登记持有人，并按其在登记簿上的最后地址赎回 。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过向DTC张贴赎回通知而获通知有关赎回。

单位购买选择权

在首次公开发售时，Arisz以100美元向Chardan出售了购买总计100,000个期权单位(在全部行使超额配售后增加到115,000个期权单位)的期权，从业务合并完成 开始，可全部或部分以每单位11.50美元的价格行使。单位购买选择权可以现金或无现金方式行使，持有者可选择 ，并于2026年11月17日到期，该日是与Arisz首次公开募股相关的注册声明生效日期的五年纪念日。行权时，每个购股权单位包括一股A类普通股、一股认股权证和一项公司权利。 每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的四分之三(3/4)，并可进行调整。每项权利在发行时自动转换后，其持有人有权获得1股A类普通股的二十分之一 (1/20)。

单位购买期权授予持有人在行使单位购买期权时直接或间接发行的证券的索要和“搭售”权利 。尽管如此，登记持有人不得(I)拥有一项以上的要求登记权，(Ii)行使自登记声明生效日期起计五(5)年以上有关ARISZ首次公开发售的要求登记权，及(Iii)行使自登记声明生效日期起计七(7)年以上与ARISZ首次公开发售有关的“搭载”登记权。我们将承担注册证券的所有费用和支出，但承销佣金除外，承销佣金将由持有人自己支付。行使单位购买期权时可发行的期权单位的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，单位购买选择权将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。我们将没有义务以现金净额结算单位购买期权、认股权证或单位购买期权相关权利的行使。单位购买期权持有人将 无权行使单位购买期权或相关认股权证或相关权利，除非涵盖单位购买期权相关证券的注册声明 生效或获得豁免注册。如果持有人 无法行使单位购买药水或相关认股权证，单位购买期权或认股权证(视情况而定)将到期 一文不值。

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