美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据1934年证券交易所法第12（b）或12（g）条的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财年。12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-41972

比特富福公司

（注册人的确切名称如其 章程中指定）

利奥·Lu

#15-01, 半岛广场

新加坡179098

+656-252-4595

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的发行股数量：截至2023年12月31日，注册人已发行和发行 股本由150，00，000股普通股组成。业务合并完成后， 注册人的已发行股本由162，902，257股普通股组成，包括（1） 27,902,267A类普通股， 不包括204，348股金库持有的A类普通股，以及（2） 135,000,000B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是☒不是☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人 是否已提交报告并证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条进行的评估7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐ 第18项☐

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒ 

目录表：

某些 术语和惯例

除另有说明 或上下文要求外，在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告(“报告”) 中，对“我们”、“我们”、“我们的公司”和“本公司”的提法是指BitFuFu Inc.， 一家开曼群岛豁免有限责任公司及其子公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的涉及重大风险和不确定性的前瞻性 陈述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述，“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续” 或这些术语或其他类似表达的否定。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期未来财务业绩的预期，以及本报告中阐述的有关我们可能或假设的未来运营结果的任何信息。前瞻性的 陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。

前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日我们目前掌握的信息。本文陈述的前瞻性陈述仅代表截至本报告发表之日的情况。 我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务 。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的更正或修订以及其他重要的 假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可在Www.sec.gov，并建议您进行咨询。

本报告中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模的陈述，均基于独立的行业调查和出版物。 这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们 并不知悉有关本报告所载行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括本报告中“第3项.主要资料-D.风险 因素”及“第5项.营运及财务回顾及展望”项下讨论的因素。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

不适用。

不适用。

第2项：报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

不适用。

不适用。

我们的业务和行业 面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有信息，包括以下风险因素。以下任何风险或我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的任何额外风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅标题为 “有关前瞻性陈述的告诫”一节。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性 包括但不限于：

与我们的运营相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性 包括但不限于：

与我们的行业相关的风险

与我们行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

*与监管框架相关的风险

与监管框架有关的风险和不确定性 包括但不限于：

与我们的证券相关的风险

与我们证券相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的业务相关的风险

我们有限的运营历史和快速的 增长可能会使我们很难评估我们的业务和前景，我们的历史业绩可能不能指示我们未来的业绩。

我们的运营历史较短，自2020年12月成立以来，在收入、客户数量和云挖掘总容量(即提供哈希计算的能力)方面经历了快速增长。特别是，我们的收入从2021年的103.0美元增加到2022年的198.2美元，并在2023年进一步增加到284.1美元。由于我们有限的运营历史和历史数据，以及对未来需求趋势的有限可见性，我们有限的运营历史和快速增长可能不能指示我们未来的业绩，我们可能无法准确预测我们未来的业绩和增长潜力，并相应地预算我们的成本 和运营费用。

我们的业务可能会受到数字资产行业快速发展的影响，特别是比特币价格的波动，以及由此导致的我们服务和产品的需求或订单模式的变化 。我们可能无法准确预测数字资产行业的更长期发展，因此，未来可能会出现订单波动。我们有限的历史运营结果 可能会使我们难以评估季节性因素对我们业务的影响。如果我们因季节性或其他因素而无法增加我们的采矿能力和托管能力以满足任何需求增长，我们的总收入和盈利能力以及我们在客户中的声誉将受到重大不利影响。

如果我们不能持续创新和提供满足客户期望的服务和产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们 运营并打算在未来运营的行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展，客户需求的持续变化，新服务、产品和解决方案的频繁推出，以及新的行业标准和实践的不断出现 。我们的成功将在一定程度上取决于我们以经济高效的方式及时应对这些变化的能力，这要求我们预测新技术的出现并评估其市场接受度。

研发(R&D) 活动本质上是不确定的，研究和开发成果可能难以商业化，这可能导致 过高的费用或延误。鉴于区块链已经并将继续发展的快速步伐，我们和我们的业务合作伙伴可能无法以高效和经济高效的方式及时升级技术，甚至根本无法升级。此外，区块链和数字资产的新发展 可能会使我们的服务和产品过时或失去吸引力。如果我们无法跟上 技术发展并预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术、服务和产品过时， 客户可能不再被我们的产品吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们的运营结果可能会受到数字资产价格波动的重大影响 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到数字资产价格尤其是比特币价格大幅下跌的重大不利影响。

对我们服务和产品的需求和定价 主要取决于数字资产挖掘活动的预期经济回报，尤其是比特币的预期经济回报，而比特币的预期又受到价格预期等因素的显著影响。比特币的价格在其短暂的存在期间经历了显著的波动，未来可能会继续大幅波动。 例如，根据谷歌财经的数据，2021年比特币的价格从大约30,000美元到大约68,000美元，2022年从大约16,000美元到大约46,000美元，2023年从大约17,000美元到大约44,000美元，此后继续经历 大幅波动，截至2024年4月12日，比特币价格达到约70,000美元。2022年和2023年，数字资产行业的一些公司已经宣布破产，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。这些破产程序至少在一定程度上导致了在此期间观察到的比特币价格进一步下跌 ，以及投资者对数字资产行业失去信心，这反过来可能对我们的云挖掘服务和采矿设备的需求以及我们自采业务的盈利能力产生不利影响。

鉴于数字资产价格的波动性，我们不能向您保证比特币或其他数字资产的价格将保持在足够高的水平，以维持对我们的服务和产品的 需求，或者它们的价格在未来不会大幅下降。各种因素可能会影响数字资产的价格，包括：

如果数字资产价格或网络交易费下降，采矿活动的预期经济回报将减少，从而导致对我们的服务和产品的需求减少。我们可能需要调整我们的定价策略，以应对市场需求的变化。数字资产的未来及其价格受到高度不确定性的影响。如果交易费变得过高，可能会阻止用户使用数字资产，这将减少数字资产网络的交易量。此外，由于政府控制措施或其他原因造成的任何电力短缺，或者能源成本的增加，都会提高采矿成本。这些情况可能会影响我们的客户对采矿活动的预期经济回报，进而对我们的服务和产品的需求和定价产生不利影响。

此外，数字资产价格的波动 可能会影响我们的固定资产或库存(主要由比特币矿商组成)的价值，以及我们根据销售和服务拨备等管理库存水平时对库存的拨备。 由于我们可能会增加推出新服务或产品的采购量，或者由于预期需求激增，数字资产价格的显著 下降可能会导致较低的预期销售价格和过多的库存，这反过来将导致此类库存的减值 损失。数字资产价格的大幅下跌也可能使我们遭受为我们自己的账户持有的数字资产的减值损失。例如，我们在2022年和2023年分别记录了1290万美元和700万美元的数字资产减值损失，当时比特币的价格相对于其账面价值大幅下降。因此， 比特币和其他数字资产价格未来的任何大幅降价都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们为我们的业务运营持有稳定的保证金，并受到与稳定保证金相关的风险的影响。

我们为我们的业务运营持有稳定的货币，特别是USDT。截至2022年和2023年12月31日，我们为自己的账户持有的USDT总价值分别约为55,515美元和60,860美元。例如，我们可能会收到USDT作为我们云挖掘服务的付款，而我们作为服务付款收到的其他数字资产(如BTC和ETH)会自动转换为USDT。从2022年10月开始，我们开始将美元兑换成美元，并按日或按周存入银行机构。请参阅“项目 4.公司信息-B.业务概述-数字资产”。稳定货币是一种数字资产，寻求保持稳定的价值，并由一项资产或一系列资产支持，例如像美元这样的法定货币。存在这样一种风险：稳定币发行者不持有流通中的每个稳定币对应的资产，因此无法 完成一对一赎回。此外，许多稳定币发行人不受监管，没有提供关于它们遵守适用的许可和监管要求或持有相关稳定资产的金融机构的透明披露。 一些人还辩称，稳定币可能涉及洗钱。2021年2月17日，纽约州总检察长与USDT的运营商签订了一项协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并为支持USDT的资产所做的虚假和误导性陈述支付1850万美元的罚款。

稳定币的波动性、稳定币的操作问题(例如，阻碍结算的技术问题)、对支持稳定币的任何储备是否充足的担忧，或监管机构对支持稳定币的发行人或中介机构(如加密资产现货市场)的担忧，也可能影响稳定币的价值、凭证、可互换性和流动性等。 如果发生这些影响我们持有的稳定币的事件，我们持有的受影响的稳定币的价值可能会大幅缩水， 我们可能无法及时将数字资产转换为其他可行的形式，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和未来前景产生实质性和不利的影响。

我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

数字资产行业具有高度的创新性，发展迅速，其特点是竞争、试验、频繁推出新服务和产品 以及不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计，随着现有 和新竞争对手推出新产品或增强现有服务和产品，未来竞争将进一步加剧。我们在全球区块链行业与无数开发商、所有者和 运营商竞争。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更长的运营历史、更强大的营销、技术和财务资源，以及获得更大且更便宜的力量。 我们当前和未来的竞争对手在规模、服务产品和地理位置上可能会有所不同。此外，数字资产行业的许多公司正在进行整合，这可能会进一步增加它们的市场份额。如果我们无法成功竞争，或者如果巩固我们的竞争优势需要我们承担巨额成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们在多个方面与我们的竞争对手竞争，包括定价、服务质量和用户体验、声誉、与供应商的关系、电力资源、 替代矿工或托管设施的能力、技术和软件专业知识以及财务资源。我们的一些 竞争对手可能能够：

此外，我们可能在服务和产品方面面临定价压力。我们服务的价格受到各种因素的影响，包括供应和需求状况以及来自竞争对手的定价压力。我们可能被要求降低价格以保持竞争力，这可能会 降低我们的利润率，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的供应商 为我们提供数字资产挖掘设备、托管设施以及对我们的业务运营至关重要的其他产品或服务。 我们可能无法在需求旺盛的时候以具有竞争力的价格获得此类供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们依靠数量有限的供应商以经济实惠的价格为我们提供矿工和托管设施。2021年、2022年和2023年，可归因于Burdy Technology Limited的成本分别占其总收入的82%、32%和13%。2023年，我们通过与我们最大的供应商Bitmain合作，从多个地区和国家购买和租赁了矿工，并获得了 托管设施的使用权。2021年、2022年和2023年，归因于与Bitmain达成的协议的成本占我们总收入成本的百分比分别约为7%、52%和61%。如果我们无法与Burdy Technology Limited和Bitmain等供应商保持业务关系，我们的运营可能会中断，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响 。我们可能无法及时 以合理的商业条款从其他供应商获得矿工和托管服务，甚至根本不能。我们满足日益增长的服务和产品需求以及业务增长的能力在很大程度上取决于能否以合理的商业价格向我们提供先进的采矿设备和托管资源。此类采矿设备的价格和可用性会随着比特币或其他数字资产的价格而波动。较高的数字资产价格往往会增加对采矿设备的需求，从而增加购买或租赁此类设备的成本。此外，随着越来越多的公司 寻求进入数字资产挖掘行业，可能会供不应求并造成短缺，我们无法向您保证这些主要矿商供应商将能够跟上采矿设备需求的任何激增。这些主要供应商还可能会优先考虑我们竞争对手的订单，在这种情况下，我们可能会在确保矿商供应方面遇到困难。此外，由于这些主要供应商通常 可以决定供应协议的条款，我们在谈判供应协议条款方面的议价能力有限，或者在关键矿商供应商未能履行我们的交货承诺时，我们可能几乎没有追索权。这些矿工的缺陷、故障、错误和故障可能会不时发生 ，我们无法向您保证我们或我们的供应商能够及时采取补救措施 。从历史上看，对数字资产的兴趣和需求的增加导致托管和交易处理硬件短缺，并导致市场上价格上涨。我们可能难以获得新的采矿设备来满足客户的需求，这可能会对我们的收入需求产生重大不利影响。如果我们不能以优惠的价格获得足够数量的矿工，我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响 。

我们还依赖Bitmain根据某些托管服务合作安排提供矿工托管服务，通过Bitmain向托管矿工提供有限数量的托管设施，并提供与维护和技术支持、电力、网络和安全相关的服务。 这些托管设施可能要求上调其服务费，包括电费，我们可能无法 转嫁给我们的客户。我们不能向您保证它能够继续与这些托管机构保持合作，或者这些机构提供的服务始终满足我们为客户提供满意的托管服务所需的质量、效率和及时性水平。此类托管设施可能会不时发生中断或其他事件，并可能无法 为我们提供服务。我们可能无法以及时的方式和/或以商业上可行的条款获得替代托管设施供应。如果我们不能有效地应对这些风险，我们为客户提供服务的能力将受到影响，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的自营开采业务 利用第三方采矿池从给定的网络获得采矿奖励。挖掘池允许挖掘参与者合并 他们的哈希计算，这增加了解决块的机会并获得给定网络的奖励。奖励由池运营商根据我们对池的哈希计算贡献进行分配。我们依赖挖掘池运营商的准确性 来准确记录为给定比特币或其他数字资产挖掘应用程序的挖掘池提供的总哈希计算 ，以评估我们贡献的哈希计算比例。虽然我们提供了跟踪我们的哈希计算的内部方法 ，但矿池运营商使用自己的记录保存方法来确定我们对哈希计算的有效贡献。 如果我们确定矿池运营商支付的报酬比例不正确，我们对矿池运营商的追索权有限。如果我们不能始终从这类矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们可能会因我们的努力而减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们很大一部分收入来自向有限数量的客户销售，这可能会使我们面临与客户集中相关的风险.

我们的客户包括 企业和个人。我们很大一部分收入来自对有限数量的客户的销售。在2021年、2022年和2023年，对我们最大的客户Chainup Technic Limited和我们的关联方的销售额分别占我们总收入的30%、17%和15%，对我们前三大客户的销售额分别占我们总收入的51%、31%和26%。尽管我们不断寻求使我们的客户群多样化，但我们不能向您保证，我们的主要客户的收入贡献占我们总收入的比例在未来将会下降。对有限数量的主要客户的依赖使我们面临着 如果其中任何一个客户减少或停止与我们的业务合作，我们将面临重大损失的风险。具体地说，以下任何事件，包括 ，都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响：

我们可能无法准确预测我们主要客户的未来需求，并且可能无法与这些主要客户保持关系或在相同或更高的水平上与他们开展业务。如果发生上述任何一种情况，而我们无法与其他现有客户扩展业务，或无法及时或根本吸引新客户，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

开采数字资产需要大量电力，无法以商业上可行的条款获得电力资源可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的作业需要大量的电力来为采矿设备供电和冷却。电力成本是我们收入成本的重要组成部分。我们所需的电力数量将随着对我们的服务和产品以及我们为自己和客户运营的采矿设备的需求的增加而相应增加。电力成本和可用性也容易受到季节性因素的影响，主要是在夏季的几个月内成本增加。我们还面临着由于恶劣天气、动物入侵和其他我们无法控制的事件而导致停电和电网损坏的风险。我们不能向您保证，我们的矿工所在的设施将能够以商业合理的条款提供足够的电力来满足我们不断增长的业务需求。目前，我们的电力成本包含在我们与Bitmain的服务框架协议中 ，这可能要求更改服务框架协议的条款，包括上调电力成本 。此外，我们可能会根据此类框架安排下的特定订单产生额外的电力成本， 其中可能包括参考当地电力价格指数的定期价格调整机制。我们可能无法将这种增加的电费转嫁给我们的客户。如果我们的交易对手不履行合同条款下的义务，可能会影响我们向客户提供服务的能力，并扰乱我们的业务运营. 电力成本的任何大幅增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

停电可能会导致我们的业务中断。

我们的业务容易受到天气、动物入侵、事故、设备故障、削减、战争行为、破坏和其他事件造成的中断和停电的影响。我们依赖第三方托管设施提供商来托管我们的矿工，并且不能向您保证这些托管设施有备用发电机，以便在发生停电时维持我们的运营。我们业务的中断 可能会影响我们为客户提供云挖掘服务和挖掘我们的数字资产所需的电力水平的生成和维护能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

现有设施的扩建延迟或新设施的建立，或严重的成本超支可能会对我们的业务产生不利影响。

用于数字资产挖掘和交易处理的设备需要使用具有高度专业化的基础设施和可观可靠的电力的设施。我们通过增加采矿设备和扩大与现有设施供应商的合作来扩大我们的业务运营，以获得更高的采矿能力。我们无法向您保证，我们的托管设施提供商能够获得此类合适土地的使用权，以扩大托管能力，因为此类供应商需要与地方政府密切合作，以获得必要的许可 和当地电力供应商进行供电。在需要此类第三方协助的行动、在获得所需的许可和批准或在与当地社区进行调解(如果有)方面出现延误，可能会对此类托管设施提供商的建设时间表和预算产生负面影响，或者导致任何新设施根本无法完工。我们不能向您保证，我们在扩建或升级这些设施时不会遇到质量问题。所有这些风险都可能导致我们无法以技术先进、经济、节能和温度可控的方式运营我们的采矿业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的电力供应和支持我们扩张所需的设施空间出现重大延误，我们提供服务和扩大运营的能力将受到重大不利影响。

我们的服务和产品的平均售价可能会不时波动，这反过来可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

数字资产行业的特点是快速推出新的服务和产品，不断的技术进步和不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些都可能导致我们的服务和产品的平均销售价格随着时间的推移而波动。我们可能 必须大幅降低我们服务和产品的平均售价以留住客户。然而，平均售价的大幅下降 可能不会被设备和物业价格的相应下降所抵消，我们的盈利能力 可能会受到重大不利影响。

托管成本、电力成本的增加 其他重要成本项目可能会导致我们挖掘数字资产的成本效益较低，这可能会降低我们的运营和利润率， 并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在2021年、2022年和2023年分别产生了9,400万美元、162.0美元和271.4美元的收入成本，同期我们分别实现了8.8%、18.3%和4.5%的毛利率。我们在2021年、2022年和2023年分别实现了490万美元、240万美元 和1050万美元的净利润。我们预计我们的收入成本将继续占我们总收入的很大一部分 。如果我们不有效地管理这些成本，我们的运营和利润率可能会降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着与全球业务扩张相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，它们可能会削弱我们在海外扩张业务的能力 。

随着我们继续发展我们的业务并扩大我们的全球业务，我们将继续向新的司法管辖区销售我们的服务和产品，在这些司法管辖区，我们的经验可能有限或没有经验，我们的品牌在这些司法管辖区的知名度可能会降低。扩展使我们面临一系列风险，包括， 但不限于：

特别是，全球范围内倾向于民族主义和保护主义贸易政策的趋势，以及其他潜在的国际贸易争端可能会导致国际市场的动荡 。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们产品的价格，降低我们在这些国家的竞争力。如果我们不能有效地管理这些风险，我们在海外拓展业务的能力将受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们未能准确估计合同定价的因素 ，我们可能会产生低于预期的利润或导致这些合同亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的服务合同通常根据各种内部和外部因素定价，例如矿工成本、我们服务的技术含量、托管矿工的成本 、数字资产的市场价格、竞争对手的价格、数字资产挖掘的预期经济效益、服务和成本回收模式以及市场需求。我们在期望的利润率下设定优惠价格的能力，以及准确估计成本的能力，以及其他因素，对我们的盈利能力具有重大影响。我们可能无法保持我们的议价能力，我们的利润率可能会受到市场状况或其他因素的影响。如果我们看到由于来自其他竞争对手的竞争加剧、最终市场对我们客户的价格下降或任何其他原因而产生更大的定价压力，或者如果我们因对我们的服务和产品的需求减弱而失去议价能力 ，我们可能需要降低价格并降低利润率。此外，我们可能无法 准确估计我们的成本，或将我们采矿和托管设施成本的任何增加全部或部分转嫁给我们的客户。 因此，我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力 跟上快速技术变化的步伐，这些变化可能会降低我们当前或未来技术的竞争力或过时程度。

快速、重大且具有颠覆性的技术变革继续影响着数字资产行业。由于对新流程和技术的需求，我们提供的服务和产品可能变得不那么适销对路，包括但不限于：(1)客户对散列率更高的矿工或新型数字资产的需求；(2)向矿工供电或消除矿工热量的新流程；(3)客户对额外的云挖掘设备或托管容量的需求；(4)允许比当前设计的设施提供更高水平的关键负载和热量移除的新技术。(5)有限的电力供应，以支持新的、更新的或升级的技术；以及 (6)转向更省电的交易验证协议。此外，将我们管理的矿工连接到互联网和其他外部网络的系统可能会变得不足，包括延迟、可靠性和 连接的多样性。我们可能无法适应不断变化的技术，无法成功识别和实施新的替代方案，也无法以及时且经济高效的方式满足客户对新流程或技术的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

即使我们成功地使 适应了新的流程和技术，也不能保证我们使用这些新的流程或技术会对我们的财务业绩产生积极影响 。例如，如果我们需要通过实施新系统或新服务器技术来大幅改善采矿队，而这些新系统或新服务器技术需要关键负载和散热水平，而当前或未来的设施托管并不能提供这些要求，则我们可能会产生大量额外成本。此外，我们的新服务和产品可能优于 我们以前的服务和产品，客户可以从我们以前的服务和产品切换到可以为新服务和产品带来更高收入或 更高利润的服务和产品。因此，适应新流程和技术可能会导致收入下降、利润率下降和/或成本上升，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的竞争对手 或其他人可能会开发比我们当前或未来技术更有效的技术，或者使我们的技术 缺乏竞争力或过时。此外，我们的许多竞争对手可能已将卓越的财务和人力资源部署到研究和开发工作中。我们可能无法有效地跟上相关技术变化的步伐。如果竞争对手引入卓越的技术，而我们无法通过升级硬件或软件来保持竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法保持或提升我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

保持和提高我们品牌的认知度、形象和认可度对于我们将服务与同行区分开来并与同行有效竞争的能力至关重要 。然而，如果我们不能保持高服务质量、开拓和跟上不断发展的技术趋势，或者不能及时满足我们的服务需求，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌，或未能保持或提高我们在客户中的品牌认知度和知名度，或者如果我们受到影响我们的品牌形象或品牌公众认知地位的事件或负面指控的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务是资本密集型业务，如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

运营、维护和拥有矿工和设施的成本是巨大的。采矿设备在运行过程中会经历普通的磨损，还可能面临 由于我们无法控制的因素导致的更严重的故障。此外，随着技术的发展，我们可能会收购 或使用较新型号的采矿设备以保持市场竞争力。随着时间的推移，那些不再起作用的采矿设备也需要更换为新的采矿设备。

升级过程需要 大量投资，基于新采矿设备的可用性和我们获得充足的资本资源，我们在及时和经济高效的基础上这样做可能会面临挑战。如果我们无法大规模获得足够数量的新的和替换的采矿设备，我们可能无法在我们竞争激烈且不断发展的行业中保持竞争力。

此外，我们还需要更多的设施，以增加我们的采矿设备能力。运营和维护设施以及扩大业务的成本未来可能会增加 ，这可能会使我们在保持 或提高利润率的同时扩大业务和运营设施变得更加困难。

我们将需要通过股权或债务融资筹集更多资金 以满足我们的运营和资本需求。如果需要，可能无法获得额外的债务或股权融资，或者，如果有，可能无法以令人满意的条款获得 。虽然我们目前不将数字资产作为任何贷款或融资安排的抵押品 ，但数字资产，特别是比特币的价值大幅永久下跌，可能会导致我们在未来失去这样做的能力 。此外，数字资产行业未来的任何中断可能会破坏比特币价格的稳定，并打击投资者对数字资产行业的信心，这可能会对我们未来筹集资金的能力造成实质性的不利影响。 无法从运营中产生足够的现金，或者无法获得额外的债务或股权融资，将对我们的运营业绩产生不利影响 。此外，如果发生这种情况，我们和我们的客户可能无法像我们的竞争对手那样高效地或以类似的 数量挖掘数字资产，因此，我们的业务和财务状况以及运营结果可能会受到影响。

任何未能达到我们服务和产品的必要质量标准的行为都可能对我们的声誉、业务和经营结果造成不利影响。

我们服务和产品的质量对我们业务的成功至关重要，并在很大程度上取决于我们和我们供应商的质量控制的有效性。在我们努力适应新的市场趋势和采用新技术的过程中，我们和我们的供应商可能没有足够的时间 通过严格的质量控制程序和保证程序，这可能导致我们的服务和产品无法 达到所需的性能标准。这些情况可能会导致我们的客户遭受损失，损害他们的体验和与我们的持续互动。缺陷还可能导致补救和返工的额外成本。因此，我们的声誉、业务 和运营结果可能会受到重大不利影响。

任何全球系统性经济和金融危机都可能对数字资产的价格产生负面影响，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。例如，自2008年以来，全球金融市场经历了重大中断，美国、欧洲和其他经济体经历了 段衰退期。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，存在新的挑战。市场恐慌 自2020年以来，新冠肺炎的全球爆发也对全球经济和金融市场产生了实质性的负面影响。 参见：“-与我们业务相关的风险--冠状病毒持续爆发可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。“此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。还有对乌克兰、中东和非洲动乱的担忧，对英国退出欧盟的担忧，以及美国贸易政策、条约和关税的重大潜在变化，所有这些都导致了市场波动。这种动荡对我们的业务产生了并可能在未来产生许多多米诺骨牌效应，包括来自我们客户的订单大幅减少；主要供应商破产 导致关键供应延迟或中断；客户无法为购买我们的服务和产品提供资金和/或 客户破产；以及其他交易对手故障对我们的运营产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机 都可能导致整个数字资产行业的收入大幅下降，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来可能会进行收购或战略联盟，这可能会扰乱我们的业务，导致费用增加，并减少我们的财务资源，而此类收购或战略联盟可能无法成功实施或产生预期的积极结果。

尽管我们过去在收购或战略联盟方面的经验有限，但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟来扩大我们的业务 。然而，我们可能无法找到合适的收购候选者，无法以优惠的条款完成收购， 也无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的业务中。如果我们真的完成了此类收购，客户或投资者可能仍会对它们持负面看法，而且它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的战略目标 。此外，我们进行的任何收购都可能导致在整合被收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励这些企业的关键人员方面遇到困难。此外，收购或战略联盟 可能会扰乱我们正在进行的运营，转移管理层对日常管理责任的注意力，并增加我们的费用。未来的收购或战略联盟可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别无形资产、潜在稀释股权证券发行或债务产生相关的摊销费用增加 。我们 无法预测未来收购或战略联盟的数量、时间或规模，或它们的成功实施，或任何此类收购或战略联盟可能对我们的运营结果和财务状况产生的影响。

与我们的运营相关的风险

我们可能容易受到安全漏洞的影响， 或暴露在网络安全威胁下，这可能会扰乱我们的运营，使我们受到客户的索赔，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当披露，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置(包括通过互联网或其他电子网络)时，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的矿工、系统和程序以及我们第三方服务提供商的矿工、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会中断我们的服务交付 或暴露客户的机密信息。任何涉及盗用、丢失或其他 未经授权披露或使用我们的客户或他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能使我们 受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对客户、第三方或 政府当局承担责任。

能够破坏为我们运营提供支持的设施的物理安全措施的一方可能会导致我们运营中断或出现故障 并盗用我们的财产或我们客户的财产。我们可能需要花费大量资本和资源或更换现有的托管设施供应商，以防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。由于 用于破坏安全的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此我们无法向您保证我们或我们的托管设施供应商将能够及时实施新的安全措施，或者如果实施了这些措施 将不会被规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、失去现有客户或潜在客户、损害我们的声誉和增加安全成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，任何针对我们或我们的托管设施供应商的所谓安全漏洞或系统故障的断言 ，无论是否属实，都可能损害我们的 声誉，导致我们为应对此类索赔而产生大量法律费用，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这样的主张，无论结果或是非曲直，都可能是耗时和昂贵的辩护，并可能分散大量资源和管理层的注意力。我们还可能产生巨额损害赔偿或 费用，或以其他方式被限制经营我们的业务。任何此类索赔或潜在诉讼，包括与此相关的资源，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客行为造成的任何安全漏洞 都可能损害我们的业务运营或导致我们的资产损失。黑客试图未经授权访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒。

此外，网络 和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力防止入侵，但我们的计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响，包括拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用以及未经授权篡改我们的计算机服务器和计算机系统造成的类似中断。我们为降低网络事件风险并保护我们的信息技术和网络而采取的预防性措施可能不足以击退 未来的重大网络攻击事件。如果任何中断或安全漏洞导致我们的网络损失或损坏， 未经授权泄露机密信息或我们的数字资产丢失，可能会对我们的声誉造成重大损害， 导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，我们可能需要支付巨额成本，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成损害 。

我们关键系统的任何故障都可能 导致我们的业务中断，损害我们的声誉并导致经济处罚和法律责任，这将 减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为我们服务和产品基础的关键系统可能会出现故障，例如关键系统、设备或服务、路由器、交换机或其他设备出现故障。我们的矿工所在的设施可能会遇到电力供应或网络连接问题。这种故障，无论是否在我们的控制范围内，都可能中断我们的服务提供，并对客户的运营造成不利影响，并导致设备 损坏，所有这些都可能严重扰乱我们的正常业务运营，损害我们的声誉，减少我们的收入。任何此类故障或停机都可能影响我们产生的采矿回报，并降低我们客户的盈利能力。如果我们运营的任何设施遭到完全破坏或严重损坏，都可能导致严重的服务中断和客户数据丢失。由于我们 吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此即使服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。我们提供的服务可能会因多种因素而失败，包括：

此外，服务中断和设备故障可能会使我们承担潜在的法律责任。我们服务的任何中断都可能导致我们客户的利润损失或其他 间接或后果性损害。虽然我们的客户合同通常包含限制我们违反此类协议的责任的条款 ，但不能保证在 如果我们的客户之一因他们可能归因于我们的服务中断而对我们提起诉讼的情况下，法院会强制执行对我们责任的任何合同限制。任何此类诉讼的结果 将取决于案件的具体事实以及我们可能无法 减轻的任何法律和政策考虑。*在这种情况下，我们可能会承担重大损害赔偿责任，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

任何未能获得或续订我们运营所需的任何批准、许可证、许可或认证的情况都可能对我们的业务、声誉、运营结果和潜在客户造成重大不利影响。

根据我们运营所在司法管辖区的法律和法规，我们需要保留各种审批、许可证、许可和认证 以运营我们的业务。遵守此类法律法规可能需要支付巨额费用，任何不遵守法律法规的行为都可能使我们承担责任。如果发生不符合规定的情况，我们可能不得不承担巨额费用并转移大量管理时间来纠正事件。 未来，如果我们无法获得所有必要的批准、许可证、许可和认证，我们可能会被罚款或暂停生产设施和研发设施的运营，这些生产设施和研发设施没有 所有必需的批准、许可证、许可和认证，这可能会对我们的业务、声誉、运营和前景的结果 产生实质性的不利影响。有关我们的业务运营所需的必要批准、许可证、许可和认证的详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规” 。

我们不能向您保证 我们将能够满足获得所需政府批准所需的所有条件，或者相关政府官员将始终行使对我们有利的自由裁量权，或者我们将能够适应任何新的法律、法规和政策。 政府当局在审查和批准我们的申请时也可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于新规则、法规、政府政策或其实施、解释和执行的强制实施。 如果我们无法获得，或在获得、如果没有必要的政府批准，我们的运营可能会受到严重的 中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方数字服务提供商 来保护和管理某些数字资产。私钥丢失、安全漏洞和黑客企图可能导致此类数字资产的损失和被盗，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和不利影响。

我们通过自掘金业务积累开采的比特币 ，并将在建立加密货币交易所(如Coinbase)将比特币兑换成法定货币，以满足我们的营运资金需求。我们还收到其他数字资产，如BTC、ETH、BCH和USDT，作为我们的云挖掘服务和托管服务的付款。作为服务支付收到的数字资产将自动转换为 USDT。从2022年10月开始，我们开始将USDT转换为美元，并按日或按周存入银行机构。在2022年12月之前，我们持有客户预付的数字资产，用于他们预期购买服务， 如果客户没有自己的数字资产钱包，我们代表客户暂时持有挖掘奖励。

为客户持有的数字资产 存储在Coinbase和Cobo Wallet维护的托管钱包中，这两个钱包通过双重身份验证 安全机制保护此类数字资产。目前，我们开采的大部分数字资产都保存在冷钱包中，这是一种离线保存数字资产的物理设备，旨在防止黑客通过传统的互联网黑客手段访问数字资产。为客户和我们自己的帐户临时持有的数字资产不受任何政府或 政府机构的保险或担保。

自2022年12月起， 我们不再为客户临时持有数字资产。截至2024年4月12日，也就是本报告发布日期之前的最后可行日期，我们持有4.9个比特币和大约17,700个USDT，这些比特币将退还给我们的客户。如果客户的数字资产仍然保留在Coinbase和Cobo Wallet维护的托管钱包中，我们依赖此类服务提供商来保护 此类客户的数字资产。旨在防止、检测和缓解内部或外部威胁对这些托管钱包的不当访问的安全措施可能不足以防止因盗窃或安全泄漏而造成的数字资产损失。 员工或服务提供商可能会违反我们的政策，或者其他人可能会绕过我们或我们的服务提供商的安全措施，以不正当的方式访问我们的系统或文档，或我们的服务提供商的系统或文档，并不正当地访问、获取或滥用我们为客户的帐户持有的数字资产。用于获得未经授权的访问、 禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到 。我们还面临与使用离线冷钱包相关的破坏或丢失风险，并且当相关私钥丢失或泄露时，可能会遇到找回我们的数字资产的困难 。任何导致我们或我们客户的数字资产受损的安全事件都可能导致我们的巨额成本，并要求我们通知并可能赔偿受影响的客户 。此类事件还可能使我们遭受诉讼、重大财务损失、损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们或我们的客户 可能会因软件或系统升级或维护而暂时无法访问数字资产。在这种情况下，我们或我们的客户 可能会依赖第三方来帮助恢复此类访问，并且我们无法保证此类第三方能够 及时恢复访问，或者根本无法恢复访问。我们或我们客户的任何暂时损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

数字资产交易是不可撤销的 ，如果被盗或错误转移，数字资产可能无法找回。访问数字资产所需的私钥的任何丢失或破坏也是不可逆转的。

通常，如果没有交易接受方的同意和积极参与，或者从理论上说，没有适用网络上大多数处理能力的控制或同意，数字资产交易 从管理角度看是不可逆的。一旦交易被确认 并在添加到网络区块链的区块中进行验证，数字资产的错误转移或数字资产被盗通常将不可撤销 ，我们和我们的客户可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管我们或我们的客户持有的任何数字资产将定期与供应商、顾问、服务提供商等进行转移，但通过计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，此类数字资产可能会以错误的金额从他们转移或转移到未经授权的第三方。如果我们或我们的客户无法寻求与此类第三方进行纠正交易 或无法识别因错误或失窃而收到此类数字资产的第三方，我们 或我们的客户将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。此外，此类数字资产的恢复或其他 纠正或恢复方法也可能需要相当长的时间，并且可能无法完全恢复错误的 转移的数字资产或充分补偿相关的经济损失。如果我们或我们的客户无法为此类错误或盗窃寻求补救，此类损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

数字资产均可访问且仅可由与数字资产相关联的唯一公钥和私钥的所有者控制，其中公钥和私钥保存在离线或在线数字钱包中。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，且私钥备份不可用，我们或我们的客户将无法访问与该私钥和私钥相关联的适用数字资产 无法恢复。因此，与此类密钥关联的任何数字资产都可能无法挽回 丢失。任何与用于存储适用数字资产的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们将某些基金和数字资产 存放在加密货币交易所。如果此类加密货币交易所破产或以其他方式无法汇出存储的资金和数字资产，我们可能会失去这些资产，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

从历史上看，我们将某些基金和数字资产存放在非银行机构的加密货币交易所。例如，我们在FTX维护的账户中存入了现金和数字资产，FTX于2022年11月申请破产。加密货币交易所保护我们资金的能力 取决于我们的内部控制、运营、流动性和财务状况，以及我们对资金和资产的适当维护、使用和保管。该加密货币交易所未能保持必要的控制或管理我们的数字资产和基金并遵守适用的法规要求，可能会导致我们的基金损失。 我们不能向您保证，如果我们存放在该加密货币交易所的资金遭受损失，该加密货币交易所可以得到足够的补偿。

此外，如果加密货币交易所或其他交易场所卷入欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，这 可能会导致加密货币价格下降。加密货币市场价格直接或间接取决于在交易所和其他交易场所设定的价格，这些交易场所是新的，在大多数情况下，与现有的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，基本上不受监管。例如，在过去的三年里，几家加密货币交易所 因欺诈、业务失败或安全漏洞而被关闭或被起诉。例如，2022年11月，全球最大的加密货币交易所之一FTX Group加密货币交易所在美国申请了自愿破产程序，就在几天前发布了FTX面临流动性挑战的报告。截至申请破产时，我们在FTX的账户中存入了210万美元和480个单位的比特币。自FTX自愿破产程序以来，我们暂停了与FTX的交易。在上述许多情况下，已关闭的交易所的客户不会因其账户余额的部分或全部损失而得到赔偿或全部赔偿。由于FTX破产程序，我们在2022年记录了FTX持有的资产减值损失980万美元(使用截至2022年12月31日的比特币 账面价值重新计量)。我们在2023年没有记录FTX持有的资产的任何减值损失。此外，尽管较小的交易所 不太可能拥有为大型交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，但较大的交易所 可能更有可能成为黑客和恶意软件的上诉目标，也更有可能成为监管执法行动的目标。 2023年11月，运营全球最大加密货币交易所Binance.com的实体Binance Holdings Limited(Binance)认罪，并同意支付40多亿美元，以了结美国司法部对与《银行保密法》(BSA)有关的违规行为的调查。未注册为汇款企业，以及《国际紧急经济权力法》。Binance的创始人兼首席执行官也承认未能维持有效的反洗钱计划，违反了BSA，并辞去了Binance首席执行官的职务。

我们一直并可能继续 卷入因我们的运营而产生的法律纠纷和其他纠纷，包括与我们的供应商、客户、业务合作伙伴、竞争对手或员工的纠纷。

我们一直并可能继续 不时地与我们的运营中产生的各方纠纷，包括我们的供应商、客户、业务合作伙伴、竞争对手或员工。这些纠纷可能导致抗议或法律或其他程序，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层的注意力从我们的核心业务活动上转移。在2023年11月6日向美国特拉华州地区破产法院提起的诉讼中，Etheral新加坡被列为被告，该案的地点已转移到美国纽约南区地区法院。这起诉讼与据称达成的一项协议有关，该协议以折扣价出售Etheral新加坡的债权人对FTX破产财产的债权。原告要求以太新加坡履行具体义务，以完成将标的债权转让给原告，或者， 赔偿金额等于标的债权的据称购买价格与FTX破产财产因该债权而分配的最终金额之间的差额。如本报告其他部分所述，由于FTX破产程序，我们于2022年就FTX持有的资产(包括本诉讼标的债权的相关资产)录得100%减值损失，申索金额为980万美元(按2022年12月31日的比特币账面价值重新计量)。空灵新加坡打算积极为这起诉讼辩护，但目前无法预测结果，也无法预测诉讼是否会造成任何实质性损失。

此外，在我们正常的业务运营过程中，我们可能会遇到监管机构的合规问题，因此可能面临法律或行政程序或其他不利后果，这可能会导致责任并导致我们的服务交付延迟。此类诉讼或纠纷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们提供服务的设施可能位于所有者未获得相关部门批准的物业上，我们可能会被勒令从该物业搬迁 。

我们提供服务的设施的房东 可能需要从相关政府部门获得建筑或其他地点的批准。 如果他们没有这样做，这些财产可能被认为违反了相关的分区法，政府可能会下令拆除或搬迁。如果我们被赶出这些物业，我们可能需要寻找替代物业并搬迁到这些设施。除非我们能够及时作出搬迁的替代安排，否则我们可能无法根据我们与客户的协议 提供服务并履行我们的合同义务，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响 并产生债务。

我们对供应商的预付款和押金 可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。

我们通常被要求 提前支付我们的散列率供应和矿商购买的订金，以确保所需的产能 。因此，我们的供应商面临交易对手风险敞口。如果供应商未能及时和/或按照我们要求的标准、质量或数量履行其合同义务，可能会导致我们无法相应地 满足客户需求。在这种情况下，我们可能无法及时收到预付款退款 或根本无法收到退款。此外，此类预付款和存款可能会对我们的运营现金流状况构成压力，如果预付款和存款的现金流出 显著超过任何时期的现金流入，我们未来的流动性和现金状况也将受到不利影响。

如果我们在收回应收账款方面遇到困难，我们的流动资金、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

我们的收入主要来自向客户销售服务和产品，并受到客户交易对手风险的影响，例如客户无力付款 。我们无法向您保证我们将能够及时收回我们的应收账款，我们的应收账款营业额可能会增加 ，这反过来可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于比特币和其他数字资产的财务会计设置的先例有限 ，我们对如何对数字资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于比特币和其他数字资产的财务会计及相关收入确认方面的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会提供的官方指导也有限，因此尚不清楚未来如何要求公司对数字资产交易和资产及相关收入确认进行核算。监管或财务会计准则的变化 可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述基于这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，这可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法 在我们开展业务的每个国家/地区为我们现有和未来的所有知识产权及其他专有权利获得足够的保护。保护我们的知识产权和其他专有权利可能需要大量的财务、管理和运营资源。此外，我们可能采取的保护我们的知识产权和其他专有权利的步骤可能不足以 保护这些权利或防止第三方侵犯或挪用这些权利。我们的任何知识产权和其他专有权利，无论是已注册、未注册、已发布或未发布，都可能被其他人挑战或通过 行政诉讼和/或诉讼无效。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。我们可以就侵犯、挪用或违反我们的知识产权或其他 专有权利向他人提起索赔、行政诉讼和/或诉讼，以强制执行和/或维护此类权利的有效性。如果发起任何此类行动，无论是否得到对我们有利的解决方案，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们人员的时间和注意力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能非常耗时、辩护或和解成本高昂，并导致重要的 权利损失和销售额下降。

我们可能会不时受到侵权 索赔，或者以其他方式意识到其他方可能持有的相关专利或其他知识产权，这些专利或其他知识产权可能涵盖我们的一些技术、服务和产品。近年来，由于知识产权许可实体提出的主张增加，以及我们市场竞争的加剧，专利诉讼有所增加。此外，我们可能会与第三方签订许可协议，以便在开发我们的服务和产品时使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。 与任何业务关系一样，我们可能会面临与此类协议相关的纠纷和诉讼。随着我们的业务规模和规模持续增长，卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性将会增加。此外，对于我们来说，很难监控其他公司提交的所有专利申请，以及如果授予此类未决专利，如果我们的产品和服务侵犯了这些专利，这些专利是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。

其他第三方可能会对我们提出索赔，指控我们的服务、产品、流程或技术侵犯了第三方的专利或知识产权。无论其是非曲直或解决方案如何，此类索赔的辩护或和解成本都可能很高，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。鉴于知识产权诉讼涉及的复杂技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。此外，我们可能被要求赔偿和保护我们的客户或其他业务合作伙伴免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。因此，这类索赔也可能损害我们与这些各方的关系。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，我们可能被要求停止我们的业务运营或提供我们的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们高级管理团队中任何一名成员的流失，或者我们未能吸引、培训和留住合格的人员，特别是我们的研发和技术人员，都可能损害我们 发展业务和有效执行业务战略的能力。

自我们成立以来，我们业务的增长和扩张一直依赖于我们高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们高级管理团队的持续贡献。此外，我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，特别是我们的研发和技术人员。招聘具备实施我们战略所需技能和特征的员工的流程 竞争非常激烈 且非常耗时。我们不能向您保证，我们将能够吸引足够的人员，因为我们继续执行我们的业务战略。

此外，我们无法向您保证我们将能够留住关键的现有员工。我们任何高级管理层或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对快速变化的市场环境的能力，或者可能导致 其他运营风险。如果我们失去一名或多名关键员工，或者我们无法留住、吸引和激励合格的员工， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会因我们的业务运营而受到罚款和其他行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们目前的业务主要受新加坡和美国的法规约束。这些相关监管机构拥有广泛的权力 可以采用影响或限制我们运营的法规和其他要求，包括对数字资产和采矿运营的监管以及税收政策。此外，在我们违规的情况下，这些相关监管机构拥有执行适用的监管要求的重大权力，包括施加罚款、制裁或吊销营业执照或许可证 。如果我们面临与我们的业务或子公司相关的行政罚款或处罚，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将授予员工股票期权或 其他股权激励，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们已在业务合并完成后承担了Finfront的2022年股票激励计划。根据假设的2022年股票激励计划(“2022年股票激励计划”)，我们可以向我们的员工、董事和顾问授予基于股票的奖励，以激励他们的业绩 并协调他们的利益。根据2022年股票激励计划，可发行的普通股总数上限为750万股普通股 股。截至本报告日期，我们尚未根据2022年股票激励计划授予任何购股权或其他基于股票的奖励 计划。我们未来可能会根据2022年股票激励计划或我们不时采用的其他股票激励计划 ，包括股票期权和限制性股票单位的形式，授予基于股票的薪酬。我们将被要求根据适用的会计准则对基于股份的薪酬 费用进行核算。《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬-股票薪酬》一般要求公司根据授予日股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬 支出。如果我们未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生巨额薪酬费用，我们的运营结果可能会 受到不利影响。此类赠与也可能对我们现有的股东产生稀释影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在业务合并之前， 我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，我们利用这些资源解决了我们对财务报告的内部 控制。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报 。

关于本报告所包括的合并和综合财务报表的编制，我们发现其2022年财务报告的内部控制 存在一个重大弱点。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计 。已发现的重大弱点与根据美国公认会计准则处理复杂会计事务的会计人员不足有关，这些人员具有适当的 经验和知识。 我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告方面的内部控制方面的任何弱点。

我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。 《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，或第404节，将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告 ，从我们成为上市公司后在Form 20-F年报中的第二份年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会对财务报告内部控制的有效性发出 负面意见。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的 补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论 根据第404节对财务报告进行有效的内部控制。一般而言，如果我们未能 实现并维护有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表中出现重大错误陈述 ，还可能会削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力 。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及普通股的交易价格可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告的内部控制无效可能会使我们 面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、 监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

作为一家上市公司，我们已经发生并预计将继续发生巨额的法律、会计和其他费用。例如，作为一家上市公司，我们需要 满足纳斯达克对独立董事的适用要求，并制定关于内部控制和披露控制的政策和程序。作为上市公司运营可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保 。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。

当我们不再是 “新兴成长型公司”后，我们可能会产生巨额支出，并投入大量管理精力以确保遵守第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。

与我们业务相关的损失可能没有保险， 或者保险可能是有限的。

我们的业务受到通常与采矿数字资产日常运营相关的风险和风险的影响，包括数字资产和矿工的损失。目前，除了为我们的矿工提供一般第三方责任保险和保险范围外，我们不为我们的业务或我们业务运营中使用的资产和其他财产维持任何其他保单。因此，我们目前缺乏保险保护可能会导致我们的业务中断，使我们承担重大损失或责任，并损害我们的声誉 。此外，由于缺乏可用的保单、承保范围限制或高昂的成本，我们可能无法获得任何类型的保险，以弥补与我们的业务和数字资产组合相关的损失。通常，我们预计与我们业务相关的某些损失将无法投保，或者为这些损失投保的成本在经济上是不合理的。如果发生未投保的损失或超出保单限额，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务以及我们的业务合作伙伴和客户的业务容易受到自然灾害、地缘政治紧张局势和其他我们无法控制的事件的影响，这些事件的发生可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务运营以及我们供应商和客户的业务运营面临许多风险，包括流行病、产能限制、劳工罢工、火灾、自然灾害(例如地震、台风)以及环境或职业灾难。这些事件中的任何一个都可能 中断我们的业务运营。支持我们业务运营的设施可能会因地震、极端天气条件以及其他自然灾害或其他我们无法控制的事件而遭受重大中断。我们目前不在此类业务中断保险范围内 。 我们供应商的制造设施也可能受到地震、极端天气条件和其他自然灾害或供应商无法控制的其他事件的实质性不利影响。

我们的业务也可能受到新冠肺炎、禽流感和H1N1等流行病或疫情的不利影响。这些流行病在人类人口中的爆发或另一场类似的健康危机可能会对整个地区的经济和金融市场造成不利影响，并对与数字资产相关的市场和供应链造成重大动荡。此外，运输或人员自由流动的任何相关中断都可能阻碍我们的运营，并迫使我们或我们的供应商关闭办公室和设施。发生任何上述或其他自然或人为灾难可能会影响我们的供应商、客户、其他业务合作伙伴和 员工，导致我们的服务严重延误、短缺或其他中断，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与我们的行业相关的风险

在我们运营的司法管辖区获取、拥有、持有、出售或使用数字资产、参与数字资产网络或转让或使用数字资产可能是非法的或非法的 因为此类司法管辖区的法规和政策环境的不利变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们主要在美国和新加坡运营，并向全球客户群提供云挖掘服务。在我们提供服务和产品的司法管辖区内，有关持有、使用和/或挖掘数字资产(尤其是比特币)的政策和法律的变化可能会 对我们的运营施加限制，导致客户订单减少，并对我们的业务运营和运营结果产生不利影响 。如果我们提供服务或产品或经营业务的任何司法管辖区禁止或限制数字资产开采活动，我们可能不得不搬迁我们的业务，调整我们的业务，面临法律和其他责任，并经历重大收入损失 。

我们在未来有关持有、使用或开采比特币和其他数字资产的法规方面存在重大不确定性。虽然比特币和其他数字资产在许多国家已经逐渐获得更多的市场接受，但数字挖掘和区块链交易是 匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、逃税或其他非法活动。一些司法管辖区 对数字资产的使用进行了限制，包括使用数字资产作为交换媒介、数字资产与法定货币之间或数字资产之间的转换、金融机构和支付渠道提供与数字资产相关的交易和其他服务、以及首次发行硬币和其他基于数字资产的融资方式。 我们针对此类活动的现有政策和程序可能无法完全消除其他各方利用我们的云采矿服务进行的洗钱和其他非法 活动。我们不能向您保证，它将能够在那里检测到 所有洗钱或其他非法或不正当活动。

随着技术的进步，全球数字资产采矿业未来可能会发生重大变化。我们是否能够应对这些变化或从中受益，目前尚不确定。此外，由于比特币和其他数字资产挖掘使用复杂的 设备，需要大量电力供应，因此能源消耗监管的未来发展，包括我们运营所在司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能导致我们调整业务运营，并对我们的服务或产品的需求产生不利的 影响。比特币和其他数字资产开采对环境的影响引发了公众的强烈反对，尤其是大量的电力消耗，各个司法管辖区的政府已经采取了 措施，如限制互联网接入和电力供应来应对。例如，在美国，某些地方政府 讨论了解决数字资产挖掘操作对环境的影响的措施，例如数字资产挖掘活动的高电耗 。如果公众舆论反对或政府限制或禁止数字资产挖掘活动的措施继续下去，这种发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何此类政府行动也可能对数字资产和矿商的价格波动产生有害影响，或导致波动性增加。此外，我们可能不得不调整我们的业务或停止采矿作业，或搬迁到其他司法管辖区，以应对法规或政府行动的不利变化 。然而，这样的过程可能会导致巨大的成本和业务中断。监管和政策环境的这些不利变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对温室气体排放和全球气候变化的担忧可能会导致环境税、收费、评估或罚款，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

人类活动对全球气候变化的影响已经引起了相当大的公众和科学关注，也引起了美国和其他国家政府的关注。我们正在努力减少温室气体排放，特别是燃煤发电厂的温室气体排放，我们和我们的托管设施供应商可能会依赖其中一些发电厂提供电力。对此类发电厂征收的任何环境税、费用、 评估或罚款的额外成本可能会转嫁给我们，从而增加向我们的 客户提供托管服务的成本。美国或我们开展业务的任何国内或国外司法管辖区制定的任何有关温室气体排放的法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果验证区块链交易的方法 发生重大变化，这种变化可能会损害我们的云自挖掘业务，并减少对我们的云挖掘服务和 托管服务的需求。

新的数字资产交易协议正在不断部署，现有的和新的协议处于不断变化和发展的状态。虽然某些验证协议目前采用的是“工作证明”共识算法，因此交易处理器需要花费大量的电子和散列计算来解决复杂的数学问题，以验证交易 并在区块链中创建新的区块，但可能会转向采用替代的验证协议。这些协议可包括 “风险证明”算法或基于除工作证明以外的协议的算法，其可减少对挖掘能力的依赖作为验证块的优势。我们的交易处理操作目前主要支持 工作证明共识算法。如果算法从工作证明验证方法转变为桩证明方法，开采 将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，从较低的价格 电力、加工、房地产或托管)失去竞争力。由于我们努力优化和提高运营效率，我们未来可能会面临失去资本投资收益和我们希望因此获得的竞争优势的风险 。交易验证协议的任何此类更改都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

连接到区块链网络的挖掘设备供应的大幅增加将导致网络哈希率增加，进而增加挖掘难度 并对数字资产挖掘活动的经济效益产生负面影响，从而降低对我们的服务和产品的需求和/或定价。

数字资产挖掘的难度，或记录新区块的固定奖励所需的计算资源数量，直接影响矿工的预期经济回报，进而影响对我们矿工和服务的需求。数字资产挖掘难度 是记录新块所需的哈希计算量的量度，它受数字资产网络中哈希率的总量影响。数字资产算法的设计是，无论网络中的哈希率是多少，平均每十分钟生成一个块。因此，随着更多的挖掘容量加入网络，并且假设块创建的速率不变，则生成每个块所需的散列计算量增加，从而增加了挖掘难度。换句话说，根据目前数字资产网络的设计，数字资产挖掘的难度将随着数字资产网络中可用的总哈希率一起增加 ，这反过来又会受到运行中的矿工数量的影响。 区块链网络中总哈希率的进一步增长可能会增加数字资产挖掘的难度，并对数字资产挖掘的预期经济回报以及我们的服务和产品的需求和定价造成下行压力。

区块链技术或区块链托管资源需求放缓，或者市场对区块链网络和数字资产缺乏接受度，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

区块链和数字资产行业的不利发展可能会导致对我们的服务和产品的需求下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，FTX的崩溃和随后的破产程序也使我们面临与更广泛的数字资产行业相关的传染风险。我们面临的风险包括：

如果存在上述或其他不利情况，则可能对采矿奖励、市场需求和我们服务的定价产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们和我们的 客户受到他们运营的司法管辖区的一般商业和经济状况的影响，这反过来又会影响市场对区块链网络和数字资产的接受程度 。这些条件包括短期利率和长期利率、通货膨胀、货币供应、政治问题、立法和监管改革，包括征收影响我们或我们客户的服务和产品的新关税、债务和股权资本市场的波动以及行业和金融的广泛趋势，所有这些都是我们无法控制的 。影响经济和经济前景的宏观经济状况可能会对我们的客户和供应商产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

数字资产 行业最近的中断，包括行业参与者提出的多个破产程序，可能会对数字资产 行业的整体发展产生不利影响，并使包括我们在内的市场参与者受到声誉损害。

包括比特币在内的数字资产价格经历了大幅波动。例如，根据谷歌财经的数据，2021年比特币的价格从大约30,000美元到大约68,000美元，2022年从大约16,000美元到大约46,000美元，2023年从大约17,000美元到大约44,000美元，此后一直经历着巨大的波动，截至2024年4月12日达到约70,000美元。2022年和2023年，数字资产行业的多家公司宣布破产，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。这些破产程序至少在一定程度上导致了在此期间观察到的比特币价格进一步下跌，对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及围绕数字资产行业的负面宣传。特别是，围绕数字资产行业的负面宣传可能会导致投资者和客户对数字资产挖掘、公司和数字资产交易所，或对数字资产的总体使用失去信心和信任。截至FTX申请破产时，我们在FTX的账户中存入了210万美元 和480个比特币单位。由于FTX破产程序，我们于2022年就FTX持有的资产录得减值亏损980万美元(使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量)。我们 没有记录FTX在2023年持有的资产的减值损失。尽管我们与最近的这些市场事件没有直接联系，但由于我们与数字资产行业的总体联系，特别是我们过去与FTX的交易，我们 仍可能遭受声誉损害。这种声誉损害可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生不利影响。

数字资产交易所和钱包，以及数字资产网络本身(程度较轻)可能会受到黑客和欺诈风险的影响，这可能会不利地侵蚀用户对数字资产的信心 ，这将减少对我们的服务和产品的需求。

数字资产交易与任何虚拟系统一样，都会受到黑客、恶意软件和操作故障的影响。黑客可以将数字资产交易所和交易作为攻击目标，以访问存储数字资产的数千个帐户和数字钱包。数字资产交易 和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有数字资产交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理商。数字资产受到黑客攻击和网络盗窃的影响，因为几家数字资产交易所和矿商都报告了此类事件，突显了人们对数字资产安全的担忧，因此影响了其需求和价格。此外，由于欺诈风险，数字资产的价格和交易可能会受到影响。虽然数字资产使用私钥加密 来验证所有者并注册交易，但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的数字资产。以上所有情况都可能对数字资产网络的运行产生不利影响，从而削弱用户对数字资产的信心，从而对我们的服务和产品需求产生负面影响。

比特币网络上的奖励减半或其他网络上的奖励减少可能会对我们的创收能力产生负面影响 因为可能没有足够的动机继续交易处理，交易处理操作可能会完全停止， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据目前管理比特币网络的协议 ，在该网络上验证新块的奖励会不时减半，这在我们的行业中被 称为“减半”。当比特币网络首次推出时，验证新区块的奖励是50比特币 。2012年，验证新区块的奖励降至25比特币。2016年7月，验证新区块的奖励降至12.5比特币，2020年5月降至6.25比特币。2024年4月20日，奖励进一步降至3.125比特币。比特币的下一个减半将发生在区块数量达到1050,000个时，目前预计将在2028年发生。此外，其他数字资产网络可以在限制新数字资产的分发 的规则下运行，或可能更改其规则以限制新数字资产的分发。如果解决区块的数字资产和交易费，特别是比特币的报酬不够高，我们和我们的客户都可能没有足够的动机继续交易处理，并可能完全停止交易 处理操作，这可能会显著减少对我们服务的需求。因此，比特币网络的可用奖励减半 或其他网络的任何奖励减少都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，奖励的减少 可能会降低我们的利润率，这可能会导致我们出售很大一部分数字资产，这些资产 易受高度波动的影响。如果我们被迫以低价出售数字资产，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

恶意攻击者或僵尸网络可能获得对比特币或其他网络50%以上处理能力的控制，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响 。

如果恶意行为者或僵尸网络 (由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专门用于在比特币或其他网络上挖掘的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止 某些交易及时完成或根本不改变比特币或其他网络以及大多数比特币或其他数字资产交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，但不能使用这种控制生成新的比特币或数字资产或交易。恶意的 参与者可能会重复使用自己的比特币或数字资产(即，在多笔交易中使用相同的比特币或数字资产)，并在其保持控制的情况下阻止确认他人的交易。如果 此类恶意行为者或僵尸网络没有放弃我们对比特币或其他网络处理能力的控制，或者比特币或其他 社区没有将欺诈性区块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。

虽然没有已知的 报告称，通过控制网络上50%以上的处理能力实现了对比特币区块链的恶意活动或控制，但人们相信，某些矿池可能已经超过了50%的门槛。可能超过50%的门槛表明 一个矿池可能会对比特币交易的验证施加权力，这意味着更大的风险。如果比特币或其他数字资产生态系统，包括矿池的开发商和管理员，不采取行动确保比特币或其他数字资产挖掘处理能力得到更大程度的下放 ，则恶意行为者获得比特币或其他网络处理能力控制权的可能性将增加 ，这可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

包括比特币在内的数字资产面临着重大的扩展障碍，这可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，而任何扩大数字资产结算规模的机制都可能显著改变市场的竞争动态。

数字资产面临重大的 扩展障碍，这可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能无效 。扩展数字资产，尤其是比特币，对于广泛接受数字资产作为一种支付手段至关重要，这对我们业务的增长和发展是必要的。

许多数字资产网络 面临着巨大的扩展挑战。例如，数字资产在每秒可以进行多少交易方面受到限制。 在这方面，比特币可能会受到特别大的影响，因为它依赖于“工作证明”验证，由于其固有的 特性，可能特别难以扩展以允许用户同时处理多笔日常交易。数字资产生态系统的参与者 讨论了增加网络 可以处理的平均每秒事务数的潜在方法，并且已经实施了机制或正在研究扩大规模的方法，例如“分片”，这是一个术语 ，表示数据库或搜索引擎中的数据的水平分区，它不需要将每一笔交易都包括在 每个挖掘者或验证者的块中。

现有的或正在探索的扩大数字资产交易结算规模的机制可能不会有效，也不确定它们需要多长时间才能生效，也不确定这种机制是否对所有数字资产有效。还有一个风险是，任何增加数字资产结算规模的机制都可能显著改变数字资产市场的竞争动态，并可能对比特币股票的价值产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果新数字资产的奖励和/或解决阻塞的交易费用不足以激励交易处理商，此类处理商可能会减少或停止在特定网络上消耗处理能力，这可能会对网络的效用产生负面影响，降低我们数字资产的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着因验证网络中的块而奖励给交易处理器的数字资产数量减少，交易处理器继续为网络提供处理能力的动机可能会转向交易费用。这种转变可能会增加网络上的交易费。 更高的交易费可能会降低最终用户对网络的利用率，这可能会导致最终用户减少或停止使用该网络。在这种情况下，相关数字资产的价格可能大幅下降，并可能跌至零。这种降价 以及对相关数字资产和网络的需求和使用可能会降低客户对我们的云挖掘服务和托管服务的需求，并降低我们自采云服务的回报，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

网络上的软分支或硬分支可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管理网络的 协议的规则会不断变化，在任何给定的时间，可能会有不同的开发人员组可以修改网络的 协议。由于网络协议不出售，并且其使用不会为其开发团队带来收入，核心开发人员 通常不会因维护和更新网络协议而获得补偿。因此，开发人员缺乏资金激励来维护或开发网络，核心开发人员可能缺乏足够的资源来充分解决网络协议的新问题。虽然比特币和其他领先的数字资产网络目前得到核心开发者的支持，但不能保证这种支持在未来将继续或足够。如果比特币 或其他网络协议出现重大问题，而核心开发者和开源软件贡献者无法充分或及时地解决这些问题，网络可能会受到不利影响。

任何个人都可以下载适用的网络软件并进行任何所需的修改，以更改网络的协议和软件，这些修改建议 通过软件下载和升级(通常发布在GitHub.com等开发论坛上)向适用网络上的开发人员、用户和交易处理器提出。此类拟议的修改可由大多数开发商、交易处理商和用户 同意、开发、采用和实施，在这种情况下，会在相关网络上造成“软分叉”或“硬分叉” 。当验证协议的更新版本仍与以前版本的协议“向后兼容”时，就会出现“软分叉”。因此，使用旧版本验证协议的未升级网络参与者仍将识别新的块或交易，并可能能够确认和验证交易；但是，未升级的网络参与者的功能可能会受到限制。因此，未升级的网络参与者将受到激励 采用更新版本的协议。软分叉的发生可能会破坏交易处理的稳定性，并 增加交易和开发成本并降低网络的可信性。

当验证协议的更新版本与该协议的先前版本不“向后兼容”时，就会出现“硬分叉” ，因此需要网络参与者向前采用，以便识别新块、验证和验证交易，并 维持对相关区块链的共识。由于协议的更新版本不向后兼容，硬分叉可能会导致相关区块链在网络上永久分叉为两个独立的区块链。例如，在比特币的情况下， 一个硬叉创造了两个新的数字资产：比特币现金和比特币黄金。如果利息和资源从以前存在的数字资产转移到分叉数字资产，则从硬叉创建的新数字资产的价值 (“分叉数字资产”)可能具有长期价值，也可能不具有价值，并可能影响其他数字资产的价格。以前存在的数字资产在硬分叉后的价值受许多因素的影响，包括市场反应和分叉数字资产的价值 以及未来出现其他软或硬分叉。因此，如果现有和未来的硬叉对其价值产生负面影响，某些数字资产的价值可能会大幅缩水 。

如果在我们或我们的客户正在处理交易或持有数字资产的网络上出现软分支或硬分支，我们可能需要升级我们的 硬件或软件以继续我们的运营，并且不能保证我们能够进行此类升级。我们处理的特定数字资产中的软分支或硬分支可能会对该数字资产的价值产生负面影响 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

可用于开采的比特币供应有限 ，当所有比特币都开采完毕后，我们可能无法快速适应新的业务。

根据CoinGecko.com的数据，比特币总供应量 设计为约2100万枚，截至2023年12月31日，已开采约1960万枚比特币。一年内可以解决的区块数量被设计为固定的，而因解决区块链中的区块而获得的比特币数量 大约每四年减半，直到估计可供挖掘的比特币 在2140年左右完全耗尽。虽然剩余的比特币并不是设计成在不久的将来完全耗尽，但解决区块的奖励或交易费的减少 可能会导致对与比特币相关的云挖掘公司和矿工托管服务的需求减少，并失去比特币在数字资产中的主导地位，从而减少对我们的服务和产品的需求 ，因为它们依赖于比特币的前景。当所有比特币都被发现，或者比特币被其他数字资产取代成为主流数字资产时，我们可能无法快速适应新业务 或扩展到其他数字资产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大负面影响。

与监管框架相关的风险

监管变更或行动可能会限制数字资产的使用或数字资产网络的运营，可能会要求我们停止某些或所有业务， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律监管机构对数字资产、数字资产网络和其他行业参与者进行了大量的监管关注。例如，随着比特币等数字资产的受欢迎程度和市场规模越来越大，美联储、美国国会和某些美国机构，包括金融犯罪执法网、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会和联邦调查局已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。此外，当地州监管机构已对涉及数字资产的个人和公司采取行动并进行调查。

此外，最近几年FTX和其他数字资产公司的破产申请吸引了美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等美国监管机构 的更严格的监管审查。加强监管可能会导致额外的合规成本，并要求我们和我们的管理层 将更多时间和注意力投入到监管事项或改变我们业务的各个方面。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法行动可能会导致我们的业务以及与客户和服务提供商的关系发生变化，并增加成本。例如，纽约州通过了一项为期两年的禁令，限制为使用碳基燃料的发电设施供电的采矿作业发放新的工作证明许可证，加拿大马尼托巴省颁布了为期18个月的暂停新密码采矿作业的禁令。我们目前使用位于纽约的托管设施提供的托管服务，这些托管设施由水电供电。此外，尽管我们目前没有与加拿大的采矿设施合作，但我们 有业务的其他州和非美国司法管辖区可能会采用类似的立法，这可能需要我们调整与受影响的采矿设施的合作或暂时暂停受影响的业务 一起。新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动，所有这些都可能显著限制或消除数字资产的市场或使用，特别是比特币 。

此外，我们依赖第三方提供我们业务运营中使用的关键服务和产品，对他们的 实践的任何监管限制都可能显著减少对我们服务和产品的需求。此外，影响数字资产、数字资产交易处理或挖掘和托管活动的法律、法规或指令 可能会发生变化，从而对我们在相关司法管辖区开展业务和运营的能力产生不利影响。

此外，不同的外国司法管辖区已经通过或可能通过影响数字资产、数字资产网络、其用户以及服务提供商和供应商的法律、法规或指令，这些法律、法规或指令属于这些司法管辖区的监管范围。此类法律、法规或指令 可能与美国的法律、法规或指令冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响 ，因此可能会阻碍数字资产使用的增长。包括印度、中国、韩国和俄罗斯等在内的一些国家目前对数字资产采取了更严格的限制立场，因此降低了这些国家的数字资产使用和数字资产交易处理的扩展速度。例如， 许多数字资产交易处理运营商已将其业务从受限制的司法管辖区转移到其他司法管辖区 ，以便在其业务中建立更多的监管确定性。各国政府未来可能会采取监管行动，禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用、处置或交易数字资产或将数字资产兑换成法定货币的权利。数字资产的所有权和处置、持有或交易可能被认为是非法的，并受到制裁。 政府还可能采取监管行动，可能会增加成本和/或使数字资产挖掘受到额外监管。 这种严格的监管可能会限制我们、我们的客户、最终用户和其他业务合作伙伴开展与数字资产相关的活动的能力，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果根据《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们无法继续我们所设想的业务。

就《投资公司法》而言，发行人通常 在以下情况下被视为“投资公司”：

我们相信，我们不是也不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会坚称自己在从事这些活动。我们打算坚称自己主要提供云挖掘服务。因此， 我们不相信我们是上面第一个项目符号所描述的“正统”投资公司。

虽然某些数字资产 可能被视为证券，但我们不认为其他某些数字资产，特别是比特币，是证券；因此，我们认为，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的不到40%将包括可被视为投资证券的数字资产。因此，我们不认为我们是一家无意的投资公司，因为上面第二个要点中描述的40%的无意投资公司测试。尽管我们 不相信我们可能拥有、收购或开采的任何数字资产都是证券，但在 主题上仍存在一些监管不确定性，请参阅“-与我们的行业相关的风险-我们面临与云采矿操作 和特定数字资产是否将被视为任何相关司法管辖区的”安全“相关的不确定性，如果此类数字资产被视为涉及”安全“，我们可能会受到监管 审查、调查、罚款和其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”如果包括比特币在内的某些数字资产被视为证券，从而被美国证券交易委员会视为投资证券，则我们可能被视为无意投资公司。 类似地，如果我们收购被视为投资证券的数字资产为我们自己的账户持有或从事某些交易， 例如贷款或回购交易，我们可能被视为无意投资公司。

如果我们被视为 一家无意投资公司，我们可能会寻求依赖投资公司法下的规则3a-2，这允许无意的 投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起计，或(B)发行人在非合并基础上拥有或提议收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券之日起计一年。 不包括美国政府证券和现金项目。我们打算采取的政策是，我们预计 将努力将我们的投资证券持有量保持在我们总资产的40%以下，其中可能包括用我们的现金收购资产，清算我们的投资证券，或者如果美国证券交易委员会无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则不采取行动寻求救济或豁免救济。由于规则3a-2对发行人每三年不超过一次 ，并假设没有其他例外，则在它不再是无意投资公司后，它必须在至少三年内保持在40%的限制内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

最后，我们认为我们不是投资公司法第3(B)(1)节规定的投资公司，因为我们主要从事非投资公司 业务。

《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和运作的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续我们的业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，《投资公司法》规定的要求，包括对我们资本结构、与关联公司进行业务往来的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续目前开展的业务，损害我们与我们高级管理团队之间的协议和安排，并对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性和不利影响。

如果美国证券交易委员会员工 就这些事项发布新的指导意见，我们可能会被要求相应调整我们的战略或资产。我们无法向您保证，我们将能够继续根据《投资公司法》将我们排除在注册投资公司之外。此外，由于我们寻求避免持续根据《投资公司法》注册的需要，我们在从事数字资产挖掘业务或以其他方式进行某些投资或从事某些交易方面的能力可能受到限制， 这些限制可能导致我们可能希望出售或出售我们希望持有的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

如果根据FinCEN颁布的法规或州法律要求我们注册为货币服务企业(“MSB”)，我们可能会产生巨大的合规成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们的活动 导致我们被认为是FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规下的MSB，我们可能会被要求 遵守FinCEN的法规，包括那些将强制我们实施反洗钱计划的法规， 向FinCEN提交某些报告并保留某些记录。

如果我们的活动 会导致我们在任何可能开展业务的州的州法律下被视为“资金传送者”(“MT”)或同等称号，我们可能会被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规 ，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。 例如，纽约州金融服务部于2015年8月颁布了第一个美国监管框架 ，以向“虚拟货币业务活动”的参与者发放许可。《比特币许可证条例》 旨在关注消费者保护，规范在纽约或与纽约客户有关的“虚拟货币”业务的行为，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。

此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外费用。此外，我们可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取解散和清算的行动。

我们面临着有关云采矿业务和特定数字资产在任何相关司法管辖区是否被视为“安全”的不确定性，如果此类数字资产被视为涉及“安全”，我们 可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着数字资产在受欢迎程度和市场规模上的增长，世界各地的政府做出了不同的反应，某些政府认为数字资产是非法的，而另一些政府则允许其不受限制地使用和交易。在一些司法管辖区，如美国，数字资产受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。

比特币是最古老、最广为人知的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产一直是监管机构惊慌失措的根源， 导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。全球不同的监管和标准制定组织以及美国的联邦和州一级对比特币和其他数字资产的看法不同 。 例如，金融行动特别工作组将数字资产视为货币或资产，而美国国税局(IRS)将数字资产视为财产而不是货币。此外，美国国税局表示，适用于房地产交易的一般税收原则 也应适用于涉及虚拟货币的交易，尽管尚无迹象表明法院或其他税务监管机构是否会遵循这一分类。

此外，在数宗设立数码资产交易所买卖基金(“交易所买卖基金”)的申请中，以及美国证券交易委员会员工根据《投资公司法》提出的问题中，监管机构并未就他们如何看待这些问题以及如何根据适用的证券法监管数码资产 提出明确的原则。2024年1月10日，美国证券交易委员会批准一批现货比特币 交易所交易产品股票上市交易。美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒在关于批准现货比特币ETP的声明中告诫称， 批准并不意味着美国证券交易委员会愿意批准加密资产证券的上市标准，也不意味着美国证券交易委员会对联邦证券法规定的其他加密资产的地位或某些加密资产市场参与者不遵守联邦证券法的现状有何看法。

2021年4月20日，美国众议院通过了一项两党法案，题为《2021年消除创新壁垒法案》(H.R.1602)。如果参议院通过并成为法律，这项两党法案将创建一个数字资产工作组，以评估 美国目前围绕数字资产的法律和监管框架，并定义美国证券交易委员会何时可能对特定令牌或数字资产拥有管辖权 (即，它何时是证券)以及商品期货交易委员会何时可能拥有管辖权(即，当它是商品)。 此外，根据美国或我们开展业务的其他司法管辖区的证券法，云挖掘业务是否将被视为一种证券形式还不确定。

如果监管变更或 解释要求根据美国或其他地方的证券法(包括证券法、交易法和投资公司法)或其他司法管辖区的类似法律 以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释对数字资产和云挖掘操作进行监管，我们可能需要注册 并遵守此类法规，包括州或地方层面的法规。如果我们决定继续运营，所需的 注册和合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。我们还可能决定停止某些 业务并改变我们的业务模式。例如，虽然我们预计不会从事以数字资产计价的贷款交易，但我们将被要求评估与这些或类似交易相关的联邦证券法的适用情况和遵守情况。 我们的运营因监管环境的变化而中断可能是在不利的时候。

美国证券交易委员会及其员工 认为，根据美国联邦证券法，某些数字资产属于“安全”的定义范围。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析， 随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产作为担保的状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，它 很难预测任何持续演变的方向或时间。此外，管理当局的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明 表明，美国证券交易委员会不打算采取目前形式的比特币或以太是证券的立场。然而，比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表达这种观点的唯一数字资产 。此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力，也不能推广到任何其他数字资产。对于所有其他数字资产 ，根据适用的法律测试，目前不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性的评估得出结论 。同样，尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个框架 ，用于分析任何给定的数字资产是否是证券，但该框架也不是美国证券交易委员会的规则、法规或声明 ，对美国证券交易委员会没有约束力。

我们采用了基于风险的安全政策和程序，以分析我们为自己的帐户开采、持有和出售的数字资产是否可以被视为适用法律下的“安全” 。我们的政策和程序并不构成法律标准，而是代表我们的管理层根据我们证券法律顾问的建议，对特定数字资产根据适用法律被视为“安全”的可能性所作的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定我们目前持有的数字资产根据适用的法律是“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。如果我们开采和持有的数字资产被视为证券，它可能会限制在美国涉及此类数字资产的分发、转移或其他行动，包括采矿。此外，在某些情况下，区块链网络上的矿工可被视为法定承销商或受《交易法》监管的“经纪人”。这可能要求我们或我们的客户更改、限制或停止采矿作业，注册为经纪自营商，并遵守适用的法律，或者受到包括罚款在内的处罚。此外，如果我们未能按照注册要求出售数字资产或分发大宗奖励，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令和停止令， 以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。

此外，美国证券交易委员会可以 确定某些数字资产或利益，例如在首次发行硬币(“ICO”)中提供和出售的代币， 可能构成美国最高法院所称的“Howey”测试下的证券。因此，ICO产品 需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的报价或销售 。《证券法》第5(A)节规定，除非关于证券的登记声明有效，否则任何人直接或间接从事州际商业中的证券要约或销售都是非法的。《证券法》第5(C)节也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管我们不打算以ICO产品的形式提供或销售证券，我们也不相信 我们的采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克、美国国税局或其他政府或半政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及提供或销售“证券”或“投资证券”的所有权，并且我们可能受到各种联邦法律和相关规则的监管或注册 要求。这样的监管或无法满足持续运营的要求， 将对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们也可能面临与各个州证券监管机构的类似问题 他们可能会将我们的行为解释为根据州证券法、银行法或货币传送器和类似法律对我们进行监管或要求注册，这也是一个使我们面临风险的未确定领域或法规。

当前和未来有关数字资产的立法和规则制定 可能会导致非常的、非经常性的成本支出，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

当前和未来的立法 以及商品期货交易委员会和美国证券交易委员会或其他监管机构的规则制定，包括监管机构发布的解释，可能会影响处理数字资产的方式 。例如，商品期货交易委员会并未将数字资产衍生品排除在“商品 未来”的定义之外。此外，根据商品期货交易委员会的定义，数字资产属于商品交易法(“商品交易法”)下的商品定义，因此，我们可能被要求登记并遵守商品交易法下的额外法规 ，包括额外的定期报告和披露标准和要求。我们还可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。如果我们被要求 向CFTC或其他政府或自律机构注册，我们的业务和运营范围可能会受到该机构规则的限制，我们可能会被迫以许可费、专业费用和 其他合规成本的形式产生额外费用。

美国证券交易委员会就数字资产适用证券法发布了指导意见 ，并发表了多次声明。例如，2017年7月25日，美国证券交易委员会发布调查报告(《调查报告》)，认定数字去中心化自治组织、投资者主导的数字资产创业投资基金 为筹集资金而发行和销售的代币。调查报告得出结论认为，这些代币 是《证券法》第2(A)(1)款和《交易所法》第3(A)(10)款所指的“投资合同”，因此受联邦证券法管辖。2017年12月，美国证券交易委员会向曼奇公司发出停止函 ，责令该公司停止首次发行MUN代币，理由是该公司未提交注册声明或未获得豁免注册资格。美国证券交易委员会发现，与DAO发行的代币类似，MUN代币满足 “投资合同”的定义，因此受联邦证券法的约束。2018年2月，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会在提交给参议院银行、住房和城市事务委员会的书面证词中进一步重申了他们对数字资产的担忧。2018年3月7日，美国证券交易委员会发布了一份《关于潜在非法数字资产交易网络平台的声明》，并重申，如果一个平台“提供证券数字资产的交易”，并且“按照联邦证券法的定义，作为‘交易所’运作”，该平台必须在 美国证券交易委员会注册为一个全国性的证券交易所或获得豁免注册。美国证券交易委员会的声明是对包括二级市场交易平台在内的任何 平台的运营商的通知，美国证券交易委员会正在积极监控这些平台在安全令牌市场上的潜在欺诈或操纵行为，正如美国证券交易委员会最近在ICO背景下警告的那样。2018年11月16日，美国证券交易委员会发布了《关于数字资产证券发行和交易的声明》，强调市场参与者在处理技术创新时必须 遵守美国证券交易委员会完善和运作的联邦证券法框架，无论证券是以认证形式发行还是使用区块链等新技术发行。紧随其后的是美国证券交易委员会的补充声明和指导意见，包括与特定区块链基础设施项目相关的不采取行动的信函、 公司财务司于2019年4月3日发布的《数字资产投资合同分析框架》。在2021年8月底的一次采访中，美国证券交易委员会董事长詹斯勒表示，美国证券交易委员会正在考虑对数字资产建立强有力的监管制度，并重申了美国证券交易委员会的立场，即许多数字资产是不受监管的证券。

美国证券交易委员会一直活跃在 维护其对ICO和数字资产的管辖权以及提起执法案件方面。美国证券交易委员会已将执法活动 指向数字资产，更具体地说，是ICO。2017年9月，美国证券交易委员会成立了一个名为“网络股”的新部门，以解决涉及分布式分类账技术和ICO的违规行为，并在纽约东区提起民事诉讼 ，指控一名商人和两家公司在一对所谓的ICO中欺骗投资者 据称是由房地产和钻石投资支持的 (见美国证券交易委员会诉Recin Group Foundation，LLC， 等人，民事诉讼编号17-cv-05725(E.D.N.Y.，2017年9月29日提交))。随后，美国证券交易委员会提交了几项命令， 停止对(1)Carrier EQ，Inc.，d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.提供未注册的代币 (见CarrierEQ，Inc.，Rel.)提起诉讼。编号：333-10575(2018年11月16日)和Paragon Coin，Inc.，Rel.编号：33-10574(分别于2018年11月16日)，(2)因未能将为投资数字资产而成立的对冲基金注册为投资公司的Crypto Asset Management，LP(见Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel.第33-10544号(2018年9月11日)，(3)由于TokenLot LLC未能注册为经纪-交易商，即使它不符合交易所的定义(参见 Tokenlot LLC，Lenny Kugel和Elil.Lewitt，版本)。第33-10543号(2018年9月11日)和(4)EtherDelta创始人未能注册为国家证券交易所或在创建了一个明确符合交易所定义的平台后未能注册为国家证券交易所或根据豁免注册为交易所而运营(参见Zachary Coburn，Rel.第34-84553号(2018年11月8日)。

2019年6月4日，美国证券交易委员会向美国纽约南区联邦地区法院提起诉讼，指控Kik Interactive，Inc.就其2017年9月1日发行Kin一事 。根据多家新闻媒体发表的文章，作为对数字资产市场广泛调查的一部分，美国证券交易委员会据称向涉及数字资产空间的技术公司、顾问和个人以及ICO发出了大量 传票和信息请求。

许多拟议的ICO 已寻求依赖法规A，并已向美国证券交易委员会提交了一份涵盖数字令牌分发的1-A表格。 2019年7月，两家此类发行获得了资格。此外，一些代币发行已经作为私募证券发行开始 打算免除美国证券交易委员会注册。美国证券交易委员会已对涉嫌滥用数字资产、从事欺诈骗局(即庞氏骗局)和/或销售被美国证券交易委员会视为证券的代币的个人或实体采取了各种行动。

尽管我们的活动不专注于筹集资金或帮助其他这样做的人，但联邦证券法非常宽泛。我们无法保证 美国证券交易委员会是否会继续或加强对数字资产或ICO的执法，包括对任何违反《证券法》从事未注册证券销售的人或任何违反《投资公司法》以未注册投资公司的身份行事的人采取执法行动。由于美国证券交易委员会认为，根据当前的规则和法律，某些数字资产是 证券，我们可能需要注册并遵守联邦证券法 下的规章制度。

我们不能确定 未来的监管发展将如何影响法律对数字资产的处理，包括但不限于，数字资产是否将被归类为证券、商品、货币和/或新的或其他现有分类。此类额外规定 可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大不利影响。如果我们确定 不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些或全部业务。 任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国和外国监管机构或其他政府实体对数字资产和数字资产行业的管辖权可能会使包括我们在内的市场参与者 受到额外的监管和调查。

美国证券交易委员会最近针对与数字资产相关的内幕交易和欺诈活动的执法行动 表明了美国监管机构 愿意对数字资产和相关交易行使管辖权。例如，美国证券交易委员会最近声称，它对在以太区块链上执行的数字资产交易拥有 个管辖权，因为此类交易发生在美国，区块链验证节点聚集在美国。其他司法管辖区的监管机构未来可能会采取类似的观点。美国和外国监管机构对管辖权的断言 可能会使包括我们在内的数字资产行业的市场参与者受到不断演变和复杂的监管， 并显著增加他们的合规成本。尽管我们目前不知道针对我们的业务的任何监管程序或调查 ，但我们方面的任何未能遵守适用法规的行为，包括未来美国和外国监管机构所声称的法规，都可能受到监管调查和处罚，可能会跨越多个司法管辖区。

我们在与愿意为我们提供常规金融服务和产品的银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立 关系时可能会遇到困难，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

作为一家专注于数字资产行业的早期公司 ，我们过去在与银行、租赁公司、保险公司和其他愿意为我们提供常规租赁和金融服务和产品的银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系方面遇到了困难 ，这些服务和产品是我们运营所必需的，例如银行账户、信用额度、保险和其他相关的 服务。在很大程度上，我们的业务依赖于数字资产以及与采矿、加工、托管或其他业务活动相关的 ，我们未来可能会继续难以按惯例条款获得额外的 金融服务和产品，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人员开展业务 。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们交易的个人或我们的最终客户的最终身份 。此外，在将来，OFAC或其他监管机构可能会要求我们在将此类交易包括在区块中之前，对OFAC地址或其他不良行为者进行 筛选，这可能会增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，联邦法律禁止任何美国公民在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道 表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。如果政府执法部门 逐字执行受分散分布式分类帐技术影响的这些和其他法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于比特币和其他数字资产交易的纳税报告和会计处理指南有限，我们就如何核算或报告数字资产交易的税务处理所做的决定可能会受到包括美国在内的各个国家的相关税务当局的改变和挑战。未能出于税务或会计目的正确报告与数字资产相关的活动 可能会产生负面的监管或法律后果，并损害我们的财务状况、运营结果和声誉。

近年来，数字资产价格和交易量的上涨 引起了税务部门的关注。由于管理数字资产的法律仍在发展 ，不同司法管辖区对数字资产的税收处理可能会发生变化。美国联邦、州和地方非美国司法管辖区可以对我们施加、征收或以其他方式执行税法。虽然一些国家打算或已经对数字资产和交易征税，但其他税务当局保持沉默。由于数字资产的征税存在相当大的不确定性 ，我们不能保证数字资产和以数字资产计价的交易在未来不会受到进一步的征税，包括但不限于额外的税收、利息和罚款。这些事件可能会降低数字资产的经济回报，并增加数字资产的持有成本，这可能会对我们的客户以及我们的采矿活动的经济回报 产生重大不利影响，并影响我们的业务、财务状况和运营结果。由于对数字资产的纳税申报或会计处理提供的指导有限，而且美国国税局提供的指导也有限，因此不清楚数字资产交易或与数字资产及相关税收后果相关的其他行动应如何计入或报告 税收目的。

2014年，美国国税局发布了2014-21年度通知、2014-16年度IRB通知或通知，讨论了用于美国联邦所得税目的的“可兑换虚拟货币”(即与真实(或法定)货币等值或可替代法定货币的数字货币)的某些方面。美国国税局表示，就与外币损益有关的规则而言，这种数字货币被视为“财产”，而不是“货币”，可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了2019-24财年的收入裁决和 一组提供一些额外指导的“常见问题”或“收入裁决&常见问题”，包括 关于在某些情况下，数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而，《通知》和《收入裁决》和《常见问题解答》并未涉及美国联邦所得税对数字资产及相关交易的处理的其他重要方面。 此外，各种数字资产交易的收入计入时间和金额仍存在不确定性 ，包括但不限于股权奖励和其他数字资产产品。此外，加密货币交易收入的会计处理目前正在审查中，可能会有所变化。未能向相关税务机关(如美国国税局)正确说明和报告与数字资产相关的交易和其他项目，可能会给我们带来负面结果，并损害我们在客户和其他人中的声誉。

不能保证 国税局或其他外国税务机关未来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也不能保证 法院将维持现有国税局指南中规定的处理方式。也不清楚 未来可能会发布哪些针对美国联邦所得税或其他外国税收法规处理现有数字资产交易和未来数字资产创新的其他指导意见。对现有美国国税局和外国税务机关立场的任何此类改变或关于数字资产产品和交易的额外指导 可能会对数字资产的持有者造成不利的税务后果，并可能对数字资产的价值和更广泛的数字资产市场产生不利影响。数字货币方面可能出现的未来技术和运营发展 可能会增加针对美国联邦收入和非美国联邦税收目的处理数字货币的不确定性。数字资产交易的税务处理方面的不确定性影响了我们的客户，并可能影响我们的业务。

我们与涉及数字资产的交易有关的税务信息报告和预扣义务可能会发生变化。

目前尚不清楚我们是否可能被要求 向税务机关提交信息申报单或扣缴任何与我们在任何司法管辖区的加密货币挖掘业务有关的税款 。作为云采矿平台的促进者，我们可能被认为有某些信息 向美国国税局或其他税务机关报告或扣缴义务。适用法律和行政指导的变更可能会将此类义务强加给我们。例如，根据2021年颁布的《基础设施投资和就业法案》(Pub.L.(117-58)， 我们可能会被视为我们为之提供便利的数字资产交易的“经纪人”。因此，我们可能被要求 向美国国税局提交包含某些信息的特定信息报告，包括客户的名称和地址、销售毛收入以及任何资本收益或损失。美国财政部和美国国税局最近还发布了拟议的法规，如果最终敲定，将为数字资产制定新的报告要求，这可能会对我们提出新的要求。此外，根据经济合作与发展组织(“OECD”)提出的“加密-资产和报告框架” 报告数字资产的新规则可能会对我们的国际业务实施 ，从而产生新的义务并需要投资于新的入职和报告基础设施。如果任何此类义务或要求适用于我们，而我们不遵守此类义务或要求，或者如果对我们施加额外的扣缴义务 ，则我们和我们的客户可能会受到损害。

我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

我们没有将我们的数字资产 存放在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员手中，到目前为止，FDIC和证券投资者保护公司(SIPC)都没有将任何此类保护扩展到数字资产的储户 。因此，我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的保护，我们数字资产的任何损失 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们不能确定A类普通股是否会形成活跃的交易市场。

我们是一个新成立的实体 ，在业务合并之前，我们没有在美国市场或其他地方发行任何证券，也没有关于我们、我们的业务或我们的运营的广泛 信息公开。A类普通股在纳斯达克上市 并不保证A类普通股的市场发展，也不保证A类普通股的交易价格 。不能就A类普通股的需求或交易价格提供保证。

即使我们成功地发展了一个公开市场，这个市场也可能没有足够的流动性使股东能够出售他们的A类普通股 。如果不发展活跃的A类普通股交易市场，投资者可能无法转售其持有的A类普通股，导致他们的股票缺乏流动性，可能导致他们的投资完全损失。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。A类普通股的交易价格和需求、市场的发展和持续存在以及A类普通股的有利价格将取决于许多条件，包括市场的发展，包括分析师和其他投资专业人士的关注、我们的业务、运营、业绩和前景、一般市场和经济状况、 政府行为、监管考虑、法律程序和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展和投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者 随时抛售其股票，否则可能会对A类普通股的价格和流动性产生负面影响。 这些因素和条件中的许多都超出了我们和股东的控制。

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和前景发生了实际和预期的变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素可能包括本部分讨论的其他因素 ，包括：

此外，股票市场 不时经历价格和交易量的大幅波动，我们和某些其他行业的企业的股权证券的市场价格可能会变得非常波动，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

大量A类普通股和/或认股权证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量A类普通股及/或认股权证，或认为可能会出售A类普通股及/或认股权证，可能会对A类普通股及认股权证的市价造成不利的 影响，并可能严重削弱我们未来透过配股集资的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

除Finfront前股东持有的若干A类普通股及保荐人及其各自的 联营公司及其许可受让人持有的若干A类普通股受锁定限制(如下所述)外，与企业合并有关而发行的A类普通股 可自由交易，不受证券 法案的限制或进一步登记。在业务合并方面，除若干例外情况外，于业务合并前持有Finfront普通股的若干股东已同意在完成合并后六个月内不出售任何A类普通股。在适用的禁售期届满后，除适用的证券法外，该等股东将不会被限制出售其持有的A类普通股。保荐人及其关联公司持有的A类普通股未来可在 公开市场上出售，但须遵守证券法规则第144条和规则第701条的限制，或根据保荐人及其关联公司转售的有效登记声明。根据PIPE交易发行的总计7,400,000股A类普通股 在交易结束后享有登记权。有关PIPE股份登记 权利的更多信息，请参阅“第4项.公司信息-A.公司的历史和发展-与企业合并有关的其他 协议。如果这些增发股票中的任何一股被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

行使认股权证可能会增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

截至本报告日期， 有7,176,389份认股权证未结清。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价(可予调整)购买一股A类普通股的四分之三(3/4)股份。在行使认股权证的范围内，将额外发行A类普通股 ，这将导致我们当时的现有股东的股权稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上大量出售这类股票可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们的认股权证可能永远不会在钱里， 它们可能到期时一文不值。

我们的 权证的行权价为每股11.50美元(可调整)，高于我们的A类普通股的市场价格，即根据我们的A类普通股2024年4月12日在纳斯达克的收盘价计算的每股3.87美元。认股权证持有人行使认股权证和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。

我们可能会在未经普通股持有人批准的情况下发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，这将稀释现有所有权 权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在某些情况下，我们可以在不经普通股持有人批准的情况下，在未来增发普通股或其他同等或高级的股权或可转换债务证券。我们增发等额或 高级普通股或其他股本或可转换债务证券将产生以下影响：(1)我们现有股东的比例所有权权益可能会减少；(2)每股可用现金金额(包括未来用于支付股息)可能会减少；(3)每股先前已发行的普通股的相对投票权可能会减少；以及(4)A类普通股的市场价格可能会下降。

我们股价的波动可能会使我们面临证券集体诉讼。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司 曾受到证券集体诉讼的影响。我们可能成为证券集体诉讼和调查的目标。证券 针对我们的诉讼可能导致巨额成本，并分散管理层对其他业务问题的注意力，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们 受制于《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们已经并预计将继续产生相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和运营结果的年度报告和 当前报告等。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多员工 或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变 。这可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。这些法律法规可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使我们的某些业务活动更加耗时和昂贵。

我们管理团队的成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地过渡到受联邦证券法和法规规定的重大监管监督和报告义务的上市公司，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们 业务、财务状况和运营结果的改善。此外，这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和 昂贵，因此我们可能需要支付巨额费用才能 保持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职，以及合格的高管。

由于披露了本报告中的信息、我们提交的与业务合并相关的招股说明书以及上市公司要求的其他文件，我们的业务和财务状况已经并将变得更加明显，我们认为这可能会导致 受到威胁的或实际的 诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景 和声誉造成不利影响。

最近的市场波动可能会影响我们证券的股价和交易量。

我们 证券的交易市场可能会受到最近市场波动的影响。最近的股市上涨，估值比率相对于传统市场的估值比率的差异，空头股数的高位或空头挤压，以及散户投资者对 市场浓厚而非典型的兴趣，可能会影响对A类普通股的需求。

由于A类普通股大幅供不应求的突然增加，可能出现的“空头挤压” 可能会导致A类普通股的价格波动。投资者可以购买A类普通股以对冲现有敞口或投机A类普通股的 价格。对A类普通股价格的猜测可能涉及多头和空头风险敞口 。如果累计做空敞口超过可供购买的A类普通股数量，做空敞口的投资者 可能需要支付溢价回购A类普通股，以便交付给贷款人。这些回购 可能反过来大幅提高A类普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。 空头挤压可能会导致A类普通股的价格波动，而这些波动与经营业绩没有直接关系。

预计我们在可预见的未来不会分红 。

预计我们将 保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的运营结果和现金流、资本要求和盈余、 从我们子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的股票会升值，也不能保证股票的交易价格不会下跌。

如果证券和行业分析师不 发表有关我们的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，或停止发表研究报告，我们证券的价格和交易量可能会大幅下降。

A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。证券 和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起 报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或者发布了关于我们 业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道或未能发布有关我们的报告，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们是交易法规则 所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

作为一家外国私人发行人， 我们豁免遵守美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款，包括：(1)《交易法》中要求提交10-Q表格季度报告或当前《美国证券交易委员会》8-K表格报告的规则；(2)《交易所法案》中规范征集委托书、 同意或授权的章节；(3)《交易所法案》 中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告，以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及(4)fd条例下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份表格20-F的 年度报告。此外，我们预计将按照纳斯达克的规章制度发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们 需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，如果我们超过50%的未偿还有表决权证券直接或间接由美国债券持有人持有，并且以下任何一种情况属实，我们可能会失去 外国私人发行人的地位：(1)我们的大多数董事或高管 是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务 主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再 免受上述规则的约束，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的法规要求时产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从 其他职责转移到确保这些额外的法规要求得到满足。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克公司管治上市标准大不相同的母国惯例；与我们完全遵守纳斯达克公司管治上市标准的情况相比，这些做法对股东的保障可能较少。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法 。开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同 。

除其他事项外，我们 不需要：(1)拥有多数独立的董事会；(2)拥有由独立董事组成的薪酬委员会；(3)拥有由独立董事组成的提名委员会；(4)仅与独立董事定期安排执行会议；或(5)根据纳斯达克证券市场规则第5635条，在某些情况下，增发股份之前应获得股东批准。

我们未来还可能在某些其他公司治理实践中遵循本国的做法，这可能与纳斯达克股票市场的要求不同。 如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于 根据适用于美国和国内发行人的纳斯达克股票市场规则。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是由我们进行的，而且我们的大多数董事和高管都居住在美国境外。.

我们是根据开曼群岛法律注册成立的。我们的大部分业务和我们的大多数董事和高管居住在美国以外的地方。我们的公司事务受我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。

开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认，但在美国获得的最终和确凿的金钱判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼对相关争议的是非曲直进行任何复审，但条件是：(A)此类判决是由具有管辖权的外国法院作出的，公司要么接受该司法管辖区的管辖，要么在该司法管辖区内居住或进行业务，并已正式送达法律程序；(B)不是关于惩罚、罚款、税款或类似的财政或收入义务；(C)不是由胜诉的人以欺诈方式获得的；(D)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的。如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛的董事和高级管理人员提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录和账目或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据本公司经修订及重订的备忘录及公司章程细则，本公司董事有酌情权决定本公司的公司记录是否可供股东查阅，以及在何种情况下可供股东查阅，但 并无义务向本公司的股东提供。这可能会使您更难获得所需的信息，以便 确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述所有情况 ，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。因此，您可能 无法有效享受旨在保护公众投资者的美国法律和法规提供的保护。

开曼群岛公司可能 没有资格在美国联邦法院提起衍生诉讼。因此，如果您受到的伤害原本可以向美国联邦法院提起诉讼，您保护 利益的能力可能仅限于 直接股东诉讼。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难，因此您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的大部分业务都是由我们进行的，我们的大多数董事和高管都居住在美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或 这些个人提起诉讼。根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能也很难执行在美国法院获得的判决。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛和新加坡的法律可能会使您无法执行针对我们、我们的资产、董事 和高级职员或他们的资产的判决。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

此外，如果我们保留驻留在与美国没有任何条约或其他形式互惠关系的司法管辖区内的任何董事 规定相互承认和执行外国判决，则需要遵守额外的当地程序规则 。

根据联邦证券法的定义，我们是“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(1)在本财年的最后一天(A)在关闭五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被认为是大型加速申报公司，这意味着，截至上一财季的最后一个交易日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，(2)在前三年财季期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换公司债券。 预计我们将利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免 《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定，该条款要求我们的独立注册公共会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，并减少了关于高管薪酬的披露义务 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在私营公司(即，那些没有证券法注册声明宣布生效或没有 根据交易所法案注册的证券的公司必须遵守新的或修订的财务会计准则。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场成长型公司的要求，但 任何选择退出的选择都是不可撤销的。如果我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，即使在我们 不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要我们继续符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易所法案》中适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易所法案》中规范就根据《交易所法案》注册的证券征集委托、同意或授权的条款 ；交易所法案中要求内部人士提交其股权和交易活动的公开报告以及从短期交易中获利的内部人士的责任的条款； 以及交易所法案下的规则，要求在发生指定的重大事件后，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的 财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，或当前表格8-K的报告。此外，我们将不需要像美国国内 公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的，也不需要遵守FD法规，该法规限制 选择性披露重大信息。

因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现A类普通股 吸引力下降。如果一些投资者认为A类普通股的吸引力因此降低， 交易市场可能会不那么活跃，A类普通股的股价可能会更加波动。

我们可能是或将成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们A类普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

假设修订后的1986年《国内税法》(以下简称《法典》)第7874条不适用于将我们视为美国联邦所得税公司 (请参阅“-与我们的证券相关的风险--美国国税局可能不同意在企业合并后，就美国联邦所得税而言，我们应被视为外国公司”的立场，这可能会对我们的财务状况和运营结果以及非美国持有者的证券产生实质性的不利影响(请 更详细地讨论)，如果我们或我们的任何子公司在任何应纳税年度或其部分是包括在A类普通股的美国持有者的持有期内的PFIC，则该美国持有者可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。非美国公司将被视为 任何纳税年度的PFIC，条件是(1)该纳税年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)其资产价值的至少50%(基于该纳税年度资产的季度价值平均值)可归因于产生 的资产或为产生被动收入(包括现金和现金等价物)而持有的资产。

对数字资产及其相关业务，包括比特币和比特币挖掘业务的适用，受到不确定性的影响。例如，我们的比特币开采业务可能会导致我们或我们的一个或多个子公司成为PFIC，方法是持有 被视为大宗商品或非库存财产的数字资产、可以被视为被动收入的处置 的收益超过损失的数字资产，或者持有本身可以被视为被动资产的数字资产。不能保证我们或我们的子公司目前在业务合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度不是美国联邦所得税目的的PFIC。此外，我们预计不会提供2024年或以后的PFIC年度信息声明，这将阻止美国债券持有人根据《准则》第1295节进行或维持“合格选举基金”选举 。有关我们潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论，请参阅“第10项.其他信息-E.税收-被动外国投资公司的地位”。敦促美国证券持有人 就可能将PFIC规则适用于我们证券的持有人咨询他们的税务顾问。

美国国税局可能不同意 的立场，即在企业合并后，出于美国联邦所得税的目的，我们应被视为外国公司，这可能会对我们的财务状况和运营业绩以及非美国债券持有人的证券产生重大不利影响。

尽管我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，但美国国税局可能会声称，根据《税法》第7874条，我们应被视为美国公司(并因此被视为美国联邦税收 居民)。就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的 ，我们通常会被归类为外国公司(因此，也就是非美国联邦税收居民) 用于美国联邦所得税目的。第7874节规定了例外情况，根据该例外情况，外国注册实体在某些情况下可被视为美国境内公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂， 需要对所有相关事实和情况进行分析，并且关于其应用的指导有限且存在重大不确定性。 如果根据第7874条确定我们应该作为一家美国上市公司为美国联邦所得税的目的征税， 我们的应税收入将像任何其他美国公司一样缴纳美国联邦所得税，我们向非美国债券持有人证券进行的某些分配 将按适用条约规定的30%或更低的税率征收美国预扣税 。作为一家美国跨国公司，税收也可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

正如在第10项.附加信息-E.税务-我们的纳税住所用于美国联邦所得税目的下更全面地描述的那样，我们的观点 是，第7874条的适用方式使得我们不应被视为美国联邦所得税目的的美国公司 基于我们的立场，即在业务合并完成后，ARISZ的前股东因拥有(或被视为拥有)ARISZ的股票，不到我们证券投票权和价值的80%(“所有权测试”)。然而，我们的立场在一定程度上取决于这样的立场，即所有权测试是在业务合并之后立即确定的，而不是根据守则第7874节的目的在重新归化合并之后立即确定的。此外，请持有者 注意，第7874条对我们的适用极其复杂。根据第7874条适用的财政部条例受到重大不确定性的影响，关于其应用的指导意见有限。此外，第7874条对企业合并的事实和情况的适用是不确定的。美国国税局尚未要求或将获得有关 企业合并的美国联邦所得税后果或本报告中描述的任何其他事项的裁决。美国国税局可能不会 同意我们的立场，即为了美国联邦所得税的目的，我们应该被视为非美国公司，并且 不能保证，如果受到质疑，法院将维持这种待遇。

直接或间接 拥有我们10%或更多股权的美国债券持有人，根据适用于 受控外国公司(“CFCs”)美国股东的规则，可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

假设第7874条不适用于将我们视为美国公司以缴纳美国联邦所得税(有关我们的证券的风险， 美国国税局可能不同意这样的立场，即在企业合并之后，我们应该被视为外国公司，这可能会对我们的财务状况和运营结果以及非美国债券持有人的证券产生实质性的不利影响)，出于美国联邦所得税的目的，我们的某些非美国子公司可能会被归类为氟氯化碳。 对于美国联邦所得税而言，非美国公司一般将被归类为氟氯化碳，前提是“10%的美国公司股东”(定义如下)直接、间接或建设性地拥有、超过50%的(I)有权投票的公司所有类别股票的总投票权或(Ii)该公司股票的总价值。 我们在美国以外的某些子公司可能被归类为CFCs(由于适用了某些推定所有权规则，该规则将我们的美国子公司视为拥有我们在美国以外子公司的股权)，并且我们未来可能被归类为CFCs。美国联邦所得税对在任何时候都不是10%的美国股票持有人的联邦所得税后果 不会受到CFC规则的影响。然而，拥有(或被视为直接、间接或建设性地拥有)我们有权投票的所有类别股本的10%或更多总投票权或我们的股权(包括可归因于被视为行使期权和可转换债务工具的股权)10%或更多(包括通过应用某些归属规则而被视为拥有 )的美国股权持有人，或如果我们被归类为CFC，对于我们适用的子公司的一部分收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)以及我们的收益和利润，通常应缴纳现行的 美国联邦所得税，无论这10%的美国股东是否收到任何实际分配。 此外，如果我们被归类为CFC，则10%的美国股东通过出售我们的普通股实现的任何收益的一部分可能被视为普通收入 。10%的美国股东还将遵守有关我们被归类为CFCs的子公司和我们(如果我们被归类为CFCs)的额外美国联邦所得税信息 报告要求，如果不遵守规定，可能会受到实质性处罚。我们不能保证我们将协助美国证券持有人 确定我们或我们的任何子公司在美国联邦所得税方面是否被视为氟氯化碳，或者任何美国证券持有人 是否在任何此类氟氯化碳方面被视为10%的美国股权持有人，或者向任何持有人提供可能是遵守报告和纳税义务所必需的信息 如果我们或我们的任何子公司被视为美国联邦收入的氟氯化碳 税务目的。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来遵守其对外资控制的外国公司的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。每个美国持股人 应就氟氯化碳规则咨询其自己的税务顾问，以及就本规则的目的 而言，该美国持股人是否可以是10%的美国持股人。

税法的更改或解释的更改 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在美国和我们进行交易或开展业务的其他国家/地区，我们需要缴纳所得税和非所得税，这些法律和税率因司法管辖区而异。税收法律法规，包括非美国国家和美国联邦和地方司法管辖区的税收法律和法规经常变化， 特别是与针对新兴行业的现有税法的解释有关，我们不能总是合理地预测 当前或未来税法的影响或遵守的最终成本。

我们业务活动的税收 的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。 我们的税费还可能受到预扣税的适用性以及我们在以前纳税期间对税位评估的影响的影响。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加 ，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释， 这可能会损害我们的流动性和运营结果。例如，美国、经济合作与发展组织(OECD)和欧盟(EU)等各级政府和国际组织 越来越关注税收改革，这种发展 的任何结果都可能导致长期存在的税收原则发生变化，这可能会对我们的有效税率产生不利影响。2021年10月8日，经合组织宣布与130多个国家达成一项国际协议，对大型跨国公司实施新的全球最低有效公司税率15%。2021年12月，经合组织发布了《第二支柱实施示范规则》，随后于2022年3月发布了详细的评注。经济合作与发展组织已于2023年2月、7月和12月发布了关于全球最低税率的额外行政指导意见。根据欧盟成员国于2022年一致同意的最低税额指令，每个成员国都必须通过国内立法，从2023年12月31日或之后开始实施最低税额规则，并从2024年12月31日或之后开始实施“少税利润规则”。欧盟以外的多个国家的立法机构(包括加拿大和新加坡，我们在这些国家有子公司) 也起草和/或颁布了立法，以实施经合组织的最低税收建议。鉴于经合组织继续发布关于支柱二的指导意见，目前只有某些司法管辖区颁布了实施支柱二的法律，而且司法管辖区可能会以不同的方式解释此类法律，因此支柱二的整体实施仍然不确定，可能会发生变化，可能会有追溯性的变化。此外，根据该协议，引入了新的规则，将导致某些 利润从大型跨国公司重新分配到客户和用户所在的市场司法管辖区。这些变化的实施和颁布正在进行中。我们将关注这些变化的发展和税收影响，这些变化可能会对我们产生不利的税收影响 。

本文中包含的所有有关美国联邦收入或其他税收后果的陈述均基于现行法律及其解释。我们受制于或在其下运营的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未确定，可能会发生重大变化。虽然其中一些变化可能是有益的，但其他变化可能会对我们的税后收益产生负面影响。因此，不能保证目前预期的税收待遇不会因立法、司法或行政方面的变化而改变，可能会有追溯力。此外，不能保证任何税务机关或法院会同意相关法律的任何特定解释 。

我们可能无法在未来维护我们证券的上市 。

如果我们未能达到持续的 上市要求，纳斯达克将A类普通股摘牌，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们采用了不同投票权的双重股权结构，这可能会对普通股的价值和流动性造成不利影响。

我们采取了不同投票权的双层股权结构 ，这种双层股权结构可能会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动。某些股东咨询公司已宣布更改将上市公司的股票纳入包括S指数在内的某些股票市场指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司 排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们的双层股权结构 可能会阻止将A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论 ，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种将指数排除在外的做法都可能导致我们证券的交易市场变得不那么活跃。股东咨询公司 对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们证券的价值产生不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能被A类普通股持有人视为有益的 控制权交易。

我们采取了双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项 ，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投五票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

由于这种双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定，董事选举和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。这种双重股权安排 可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低A类普通股的价格。这种集中的 控制权将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购 或其他A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们修订和重新修订的备忘录和组织章程细则包含反收购条款，可能对A类普通股持有人的权利产生重大不利影响 。

我们修订和重新修订的备忘录和公司章程包含的条款可能会限制其他人获得控制权或导致其参与控制权变更交易的能力。 这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格溢价出售其股票的机会。我们的 董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并且 有权确定他们的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、可选或特殊权利和资格， 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权， 任何或所有这些权利可能大于与普通股相关的权利。优先股可以快速发行，条件是推迟或防止控制权变更或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定 发行优先股，A类普通股的价格可能会下跌，而A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司” ，可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响 。

Lu先生持有我们公司总投票权的多数 ，因此，我们符合纳斯达克公司治理规则 规定的“受控公司”资格。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司 是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克的《公司治理规则》中定义的过半数董事独立的要求，以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。我们目前不打算依赖这些豁免。然而，如果我们未来决定依赖纳斯达克公司治理规则 适用于受控公司的豁免，我们的公众股东将无法获得受到纳斯达克公司治理要求 所有要求的公司股东所享有的同等保护。

项目4.公司信息

Finfront于2021年7月在开曼群岛注册为一家获豁免的有限责任公司。它的商标是“BitFuFu”。 以太科技有限公司。Ltd.于2018年5月在新加坡注册成立，并于2021年10月被Finfront收购，并因公司重组而成为Finfront的全资子公司 。以太科技美国公司是Finfront的全资子公司，于2021年12月在特拉华州注册成立。

我们是一家于2022年1月在开曼群岛注册成立的获豁免公司 ，为达成业务合并的目的而承担有限责任。于交易完成前，吾等并无进行任何重大活动，惟与本公司的成立及合并协议预期事项有关的活动除外。在业务合并之后，我们的所有业务都通过Finfront及其 子公司进行。我们的主要执行办公室位于新加坡179098半岛广场北桥路111号，#15-01，我们的电话号码是+6562524595。我们的网站地址是Https://www.bitfufu.com。本网站所载信息不构成本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。

与Arisz的业务合并

2024年2月29日，我们完成了之前宣布的与Arisz Acquisition Corp.的业务合并，依据(1)由Arisz和Finfront完成的合并协议和计划，日期为2022年1月21日的协议和计划(修订日期为2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日)，(2)我们、Finfront、Merge Sub和Arisz之间的合并协议，日期为2022年4月4日，以及(3)我们、Finfront、Merge Sub和Arisz之间的补充合并协议，日期为2022年12月2023年。

根据合并协议，业务合并分两步完成。于二零二四年二月二十九日，(1)Arisz与本公司合并并并入本公司 作为上市实体于归化合并后幸存；及(2)紧随归化合并后，合并子公司与Finfront合并并入Finfront，而Finfront则作为本公司的全资附属公司于收购合并后继续存在。

在重新驯化合并的生效时间，根据重新驯化合并：(1)ARISZ的所有单位被分离为ARISZ普通股、ARISZ认股权证和ARISZ权利的单独组成部分，该等单位不复存在；(2)在归化合并生效时间之前发行和发行的每一股ARISZ普通股(任何赎回股份除外)自动注销并不复存在， 公司向每一名ARISZ股东(行使与业务合并有关的赎回权的ARISZ股东除外)发行一股公司有效发行的缴足股款的A类普通股，每股面值0.0001美元；(3)在紧接回归合并前已发行及已发行的每份Arisz认股权证已注销，以换取本公司购买四分之三(3/4)一股A类普通股的一份认股权证；及(4)ARISZ权利持有人有权收取在紧接归化合并生效时间前已发行及已发行的ARISZ普通股的二十分之一(1/20)的ARISZ权利被注销，以换取相当于ARISZ权利登记持有人将有权获得的ARISZ普通股数目的全部A类普通股数目，并四舍五入至最接近的整体股份数目。

于生效时间(定义见合并协议)，根据收购合并：(1)于生效时间前发行及发行的每股Finfront普通股(由本公司创办人兼行政总裁Lu先生控制的实体智联科技有限公司持有的Finfront普通股除外) 注销，以换取适用数目的A类普通股 ；(2)Chipring Technology Limited持有的Finfront所有普通股已注销，以换取本公司135,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元；及(3)在紧接生效时间 前已发行及发行的一股合并附属公司股份已转换为Finfront的一股普通股。

与 业务合并相关的其他协议

管道订阅协议

关于业务合并，Finfront和Arisz获得了感兴趣的认可投资者的承诺，将以非公开配售的方式购买与交易结束相关发行的A类普通股，总现金金额为70,000,000美元，收购价为每股10.00美元。 此类承诺是通过认购协议(“管道认购协议”)的方式由每个认购人、Finfront和Arisz之间做出的。PIPE股份的条款与在交易结束时向Arisz现有 公众股东发行的A类普通股相同，不同之处在于PIPE股份无权获得任何赎回权，且在发行时未根据证券法登记。

根据管道订阅 协议，吾等同意(由吾等自行承担费用)向美国证券交易委员会提交(费用自负)转售将于私募中购买的股份的登记报表(“管道转售登记报表”)：(I)不迟于成交后三十(30)个历日(假设在提交该等文件时不需要或不希望包括额外的财务报表) 或(Ii)至九十(90)个历日(假设在提交该等文件时需要或希望包括额外的财务报表)。我们将尽我们商业上合理的努力，尽快宣布管道转售登记声明生效，但不迟于(I)120中的较早者。^这是日历 备案日期之后的一天(如果美国证券交易委员会通知我们它将“审查”管道转售登记声明)和(Ii)在 10^这是美国证券交易委员会通知我们《管道转售登记说明书》将不会被审查或不会受到进一步审查之日起的第二天。有关PIPE订阅协议的详细信息，请参阅本报告的附件4.21。

于2024年1月11日，我们、Finfront、Arisz及Merge Sub与若干认购人订立经修订及重述PIPE认购协议(“经修订及重订PIPE认购协议”)、与新认购人订立PIPE认购协议及与现有认购人订立PIPE终止协议，据此，PIPE的现金总额增至74,000,000美元，收购价为每股10.00美元。

修订的 和重新签署的PIPE认购协议以及PIPE认购协议的结束与业务 合并于2024年2月29日的结束同时进行。修订和重新签署的PIPE认购协议和新的PIPE认购协议包含与PIPE认购协议基本类似的条款。有关修订和重新签署的PIPE认购协议的详情，请参阅本报告的附件4.20。

支持协议

于2022年7月14日，我们、ARISZ、FINFRONT及保荐人(连同保荐人的任何受让人，“买方”)订立后备协议(“第一后备协议”)，根据该协议，买方同意认购及 按协议所述认购及 购买价值不少于125万美元的Arisz普通股或A类普通股。第一个支持协议根据其条款于2022年7月31日终止。

于2022年10月13日，第一份后备协议订约方 订立了一份新的后备协议(“后备协议”)，条款与第一份后备协议大致相同，唯一的实质额外条款是认购金额改为价值2,000,000美元的股份及更改终止日期。保荐人根据后盾协议以私募方式认购200,000股A类普通股 。支持协议的完成与业务合并的完成同时于2024年2月29日完成。有关支持协议的详细信息，请参阅本报告的附件4.18。

修订和重新签署的认购协议

在签署合并协议的同时，Chardan和保荐人各自签署了各自于2021年11月17日签署的与Arisz首次公开发行相关的认购协议的修订(“经修订及重订的认购协议”)。根据经修订及重订认购协议，Chardan及保荐人同意(其中包括)在涉及Arisz的业务合并完成前，不转让、转让或出售任何私人单位、超额配售及单位(各自定义见经修订及重订认购协议)或其相关证券。有关订阅协议的详细信息，请参阅本报告的附件4.17。

赞助商支持协议

在签署合并协议的同时，Arisz普通股的若干持有人订立支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。有关赞助商支持协议的详细信息，请参阅本报告的附件4.13。

股东支持协议

在签署合并协议的同时，Finfront普通股的若干持有人订立支持协议(“股东支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。有关股东支持协议的详情，见本报告附件4.14。

股票购买协议

关于签署合并协议，保荐人和ET签订了股票购买协议(“第一个ET股票购买协议”)，根据该协议，ET以1,250,000美元的价格从保荐人手中购买了128,206,000股Arisz普通股(“ET股票”)。在满足第一份ET股票购买协议中规定的条件后，发起人应将ARISZ账簿和记录中的ET股票转让给ET。外星人股份转让已完成。此外，于2022年10月10日，保荐人与ET签订了股票购买协议(“第二个ET股票购买协议”以及第一个ET股票购买协议，即“ET股票购买协议”)，根据该协议，ET从保荐人手中购买了76,142股Arisz普通股(“额外的ET股票”)，收购价为750,000美元。在满足第二份ET股票购买协议中规定的条件后，发起人应将ARISZ账簿和记录中的额外ET股票转让给ET。其他ET股份的转让在收盘时完成。204,348股A类普通股 于收盘时发行，与上述交易有关，已被归类为本公司库存股。

关于签订合并协议，保荐人与Finfront(“Aqua”)的财务顾问Aqua Purchage International Limited签订了一份股票购买协议(“Aqua股票购买协议”)，根据该协议，Aqua以2,000,000美元的收购价从保荐人手中购买了200,000股Arisz普通股(“Aqua股份”)。在满足Aqua股票购买协议中规定的条件的情况下，保荐人应在完成任何业务合并(如Arisz的组织文件中定义的)后，将Aqua股票转让给Aqua。2022年10月10日，Aqua与保荐人签订了Aqua股票购买协议修正案，根据该协议，从保荐人手中购买的Aqua股票数量由200,000股Arisz普通股改为260,000股Arisz普通股，收购价由2,000,000美元改为2,500,000美元。Aqua股份的转让于交易结束时完成，并于交易结束时发行260,000股与上述交易有关的A类普通股。

修改并重新签署登记权协议

于收市时，吾等与 若干首次公开发售前投资者(定义见下文)订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述登记权协议”)，内容有关首次公开发售前投资者于收市时收到的A类普通股 交换若干股份、单位、私人单位(以及当中包括的私人股份、私募认股权证及私人权利)，但以其拥有的股份、超额配售单位及Chardan持有的股份作为递延补偿(其中包括)。修订和重新修订的注册权协议向IPO前投资者提供了某些按需注册权和搭载注册权， 受承销商削减和发行人禁售期的限制。我们同意根据修订和重新签署的注册权协议支付与注册相关的某些费用和开支。关于修订和重新签署的注册权协议的详情，见本报告附件4.16。

禁售协议

在交易结束时，在企业合并完成前持有Finfront普通股的某些持有人 签署了禁售令协议(“禁售令协议”)。 根据禁售令协议，除某些惯例例外外，该等持股人应同意不(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押或以其他方式处置与企业合并有关的任何普通股(该等股份，连同可转换为或可交换或代表 在禁售期(定义见下文)期间获得的接收普通股的权利的任何证券)， (Ii)达成具有相同效力的交易，(Iii)达成全部或部分转让给另一人的任何互换、对冲或其他安排，持有禁售期股份的任何经济后果或从事有关禁售期股份的任何卖空 出售或其他安排，或(Iv)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条所述的任何交易的意向，直至成交日期(“禁售期”)后六个月为止。有关锁定协议的详细信息，请参阅本报告的附件4.15。

进一步资料

有关截至2023年12月31日的前三年的本金资本支出详情，请参阅“第5项.营运及财务回顾及展望 -B.流动资金及资本资源”。

美国证券交易委员会有一个网站 在Www.sec.gov它以电子形式包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的每一份报告和其他信息。

以下讨论 反映了我们的业务。除文意另有所指外，本节中所有提及“我们”、“我们”及“我们”的字眼，统称为业务合并完成前的Finfront及其附属公司及业务合并完成后的BitFuFu Inc.及其附属公司。

概述

我们是一家快速增长的数字化资产挖掘服务 ，也是世界领先的云挖掘服务提供商之一，致力于培育安全、合规、 和透明的区块链基础设施。我们为机构客户和个人数字资产爱好者提供各种稳定、智能的数字资产挖掘解决方案，包括 一站式云挖掘服务和矿工托管服务。 此外，我们还可以访问一支先进的比特币矿工团队，为我们的客户提供高效的云挖掘服务，并为我们自己的账户 提供自挖掘服务，使我们能够无缝调整业务策略，降低风险敞口。利用我们与世界领先的加密货币采矿硬件制造商Bitmain Technologies Ltd.的战略合作，我们能够确保先进的Antminer S19矿工的稳定供应 。

我们的创新技术 是确保我们在全球数字资产挖掘行业中的领先地位的关键驱动力之一。我们专有的Aladdin系统 处理超大规模散列计算的管理和调度，具有同时连接 数百万矿工的最大容量，并提供解决因可伸缩性、效率、真实性和保护散列计算而产生的关键挖掘问题的服务。

在截至2023年12月31日的前三年，我们经历了快速的 增长。我们的收入从2021年的103.0亿美元增加到2022年的198.2亿美元 ，2023年进一步增加到284.1亿美元。我们在2021年、2022年和2023年分别实现了490万美元、240万美元和1050万美元的净利润 。2021年、2022年和2023年，我们调整后的EBITDA分别为580万美元、3960万美元和4170万美元， 。截至2023年12月31日，我们的开采能力为22.9EH/S，其中20.3EH/S来自供应商或租赁矿商， 2.1EH/S来自我们的自有矿工，0.5EH/S来自客户托管矿工。2023年，我们自有矿工提供的日均开采能力几乎100%用于自采作业； 租用矿工提供的日均开采产能的78%用于我们的云开采服务，其余22%用于自采作业。客户的托管矿工提供的采矿能力 被客户自己用于自己的采矿活动，我们仅向该等客户提供 托管服务。此外，截至2023年12月31日，我们在三大洲的24个采矿设施拥有约515兆瓦的承载能力。我们云采矿业务的注册用户从2022年12月31日的188,460人增加到2023年12月31日的304,270人。

鉴于数字资产挖掘的性质，我们为全球客户群提供服务。但是，我们的很大一部分收入来自特定的 地区。2023年，我们收入的54%、26%和17%分别来自北美、欧洲和亚洲。下表列出了我们在不同地理区域产生的收入(不包括采矿收入)在所示期间的地理细分 ：

按大洲分配收入的依据 基于客户的KYC信息，该信息指示企业客户注册的国家或地区或个人客户的居住地。

数字资产行业的最新发展

包括比特币在内的数字资产价格经历了大幅波动。例如，根据谷歌财经的数据，2021年比特币的价格从大约30,000美元到大约68,000美元不等，2022年从大约16,000美元到大约46,000美元，2023年从大约17,000美元到大约44,000美元，此后继续经历巨大的波动，截至2024年4月12日达到约70,000美元。在2022年和2023年，数字资产行业的一些公司已经宣布破产，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。 这些破产程序至少在一定程度上导致了在这两个时期观察到的比特币价格进一步下跌，对数字资产生态系统参与者失去信心，以及围绕数字资产行业的负面宣传。在FTX申请破产时，我们在FTX的账户中存入了210万美元和480个单位的比特币。截至本报告日期 ，除了我们在2022年记录的与FTX破产程序相关的980万美元的资产减值和亏损外，我们没有受到这些破产的实质性影响，也没有受到最近数字资产行业的中断 。截至本报告日期，除FTX外，我们与数字资产行业中任何经历过破产的公司都没有实质性的合同关系 。此外，数字资产行业的中断 并未对我们与供应商或客户的关系产生实质性影响。虽然到目前为止，我们还没有受到任何流动性或与此类第三方的资不抵债问题的实质性影响，但不能保证我们的交易对手未来不会遇到流动性或资不抵债问题。我们继续密切关注数字资产行业的发展，并将对数字资产行业中与我们有潜在或持续关系的第三方金融服务提供商进行调查，包括 流动性或破产问题。然而，我们不能保证我们未来不会受到市场参与者破产和最近数字资产行业中断的实质性影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与本行业相关的风险 ”。

根据目前管理比特币网络的协议 ，在该网络上验证新块的奖励会不时减半，这在我们的行业中被 称为“减半”。当比特币网络首次推出时，验证新区块的奖励是50比特币 。2012年，验证新区块的奖励降至25比特币。2016年7月，验证新区块的奖励降至12.5比特币，2020年5月降至6.25比特币。2024年4月20日，奖励进一步降至3.125比特币。比特币的下一个减半将发生在区块数量达到1050,000个时，目前预计将在2028年发生。减少验证新区块的奖励可能会抑制我们和我们的客户通过比特币处理交易的动机 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 请参阅第3项关键信息-D.风险因素-与本行业相关的风险-比特币网络上的奖励减半 或其他网络上奖励的减少可能会对我们产生收入的能力产生负面影响 因为可能没有足够的动机继续交易处理，交易处理操作可能会完全停止 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响“有关 更多详细信息。

竞争优势

我们相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

快速增长的云数字资产挖掘服务 和世界领先的云挖掘服务提供商

我们的数字资产挖掘服务 专注于通过解决特定数字资产区块链上的加密散列函数(也称为“提供 散列计算”)来生成数字资产，尤其是比特币，这一过程通常被称为“挖掘”。自成立以来， 我们为全球客户提供了可扩展、可靠和高效的云挖掘服务。对于我们的云挖掘服务， 我们整合了各个供应商的采矿设备和其他基础设施的挖掘能力，提供哈希计算服务， 并将这些哈希计算服务与其他关键服务重新打包和集成，为客户创建一站式云挖掘服务 。

截至2023年12月31日，我们 通过三大洲的24个采矿设施提供我们的解决方案和服务，这些设施针对大型采矿作业进行了优化 ，并由Bitmain和其他供应商提供来源。截至同一日期，我们的托管容量约为515兆瓦。

根据CoinGecko的数据，截至2024年4月12日，数字资产的总市值约为2.6万亿美元，其中49.9%，即1.4万亿美元，可以归因于比特币。我们相信，就2023年的总托管能力和挖掘能力而言，我们是全球最大的云挖掘服务提供商之一 。凭借我们庞大的业务规模、与领先行业参与者的战略协作和灵活的商业模式，我们相信我们处于有利地位，能够抓住数字资产 行业的增长潜力。

覆盖Bitmain和AntPool的强大行业协作网络

我们致力于促进与世界领先的金融行业参与者的密切合作，特别是与世界领先的全球加密货币挖掘硬件制造商Bitmain和主要的数字资产挖掘池AntPool的密切合作。根据修订和重新签署的PIPE认购协议，我们于2021年7月获得了Bitmain的种子投资，并于2024年2月获得了Bitmain和AntPool的进一步投资，表明了他们对我们未来前景的持续 支持。随着越来越多的公司进入数字资产行业，争夺更高的采矿能力、托管能力和电力供应，我们相信，与Bitmain和AntPool的战略合作使我们能够确保稳定供应 具有成本效益的采矿资源，例如具有有效散列率与耗电量比的矿工、电力、托管设施 资源和以商业最优条款提供的共享服务，以便我们能够为客户提供可靠的服务，并高效地 扩大我们的客户基础。

截至本报告之日， 我们是Bitmain唯一的云挖掘和战略合作伙伴。我们也是比特曼的S级别的客户，这是比特曼所有客户中级别最高的，这为我们提供了在矿工可用性和交付时间表等方面的特权。 此外，我们还与比特曼签订了一项为期十年的合作协议，根据协议，我们可以在世界各地的矿业托管设施中获得300兆瓦的托管能力以及稳定的竞争力和托管费用安排。

灵活的业务模式，经受住市场波动

我们采用高效、灵活的商业模式，云采、矿工托管、自采三位一体的数字资产服务。 通过我们的哈希计算调度系统以及与矿池的连接，我们可以根据我们的业务需求，无缝地将来自不同供应商的矿工部署到云开采或自采运营中，从而优化我们的矿工利用率 和挖掘回报。由于我们有能力确保稳定地接触到先进的矿工，我们还可以在 出售矿工和挖掘数字资产之间战略性地分配此类资源，以在相关数字资产市场的起伏中优化货币化。从供应商处采购的补充性部署矿工资源将使我们能够在动荡的市场条件下有效调整我们的业务战略并降低风险敞口 。

通过将我们在不同租赁期采购的挖掘容量分割为单位，我们的云挖掘解决方案使所有复杂程度的客户都能够挖掘 数字资产。客户可以避免对昂贵的矿商进行大量前期投资，并可以使用多个拥有稳定且经济的电力供应的司法管辖区的采矿设施。我们以实惠的服务费提供一系列云挖掘和服务计划，这降低了所有人进行数字资产交易的准入门槛。利用我们对拥有专业支持的矿工托管设施网络的访问，我们使我们的客户能够获得经济高效的电力供应和对其采矿活动的日常运营支持。

随着我们不断扩大的租赁和自有矿工队伍，我们自2022年2月至2022年以来一直为自己的账户从事并利用挖掘数字资产。 2022年和2023年，我们从自采和自营业务中产生的收入分别约为6,030万美元和100.2美元， 。目前，我们主要开采比特币并积累相关的数字资产，以满足我们当前和未来的财务和运营需求。通过使我们不同的创收模式的收入来源多样化，我们相信我们可以更好地缓解市场波动。

富有远见的管理团队和具有行业洞察力的研发专业人员

我们的管理团队相信，云计算和区块链等新兴技术具有巨大的潜力，可以将数字资产行业带入一个时代。 他们热衷于利用自己的行业专有技术来探索数字资产的更多应用。我们富有远见的管理团队已经制定了明确的战略，将高挖掘能力和数据流效率整合到我们的解决方案中。

我们的董事长兼首席执行官Lu先生是数字资产和区块链行业公认的行业领导者，拥有丰富的行业经验。 在创立Fifront之前，Lu先生曾担任比特主要的业务董事，负责联合创立比特主要的云挖掘数据部门，设计云挖掘的定价模型，并开发数字资产相关的金融产品。在比特期间，Lu先生还负责互联网产品大数据中心的规划设计，以及区块链和大数据技术的全面规划和分析。我们的管理团队还拥有从行业领先的传统金融机构、互联网巨头和区块链独角兽那里获得的互补经验。

我们致力于增强我们的研发能力，以加强我们的技术优势，并优化我们对客户的解决方案。我们保留了一支拥有互联网产品开发、云架构和系统设计等深厚行业和技术背景的研发团队。

商业模式

自采作业

通过提供散列计算来验证特定数字资产网络上的交易，专门的计算机或“挖掘器”对区块链进行加电和保护。 为了向区块链添加块，挖掘器必须使用散列计算将输入数据集映射到预定长度的输出数据集，该输入数据集包括现有区块链、 最近数字资产交易的块和称为“随机数”的任意数字。提供这些散列计算会带来比特币等数字资产的回报。这些数字资产的奖励 可以以法定货币出售。采矿的基本成本一般包括采矿硬件成本、操作机器的电力成本以及安置和操作设备的其他设施成本。

自2022年2月以来，我们一直在为自己的账户挖掘数字资产并将其资本化。2022年和2023年，我们的自采和自采业务收入分别约为6030万美元和1.02亿美元。我们运行以哈希率衡量的区块链网络支持 执行哈希计算的挖掘器。挖掘硬件的效率是通过这种挖掘器的散列率来衡量的。当以最高效率运行时，散列率较高的矿工在区块链中完成区块并获得数字 资产奖励的机会更高。

目前，单独行动的单个采矿参与者解决障碍并获得数字资产奖励的可能性非常低。因此，为了最大限度地增加获得奖励的机会，大多数大型矿工与其他矿工一起加入了“矿池” ，每个矿池参与者的哈希计算被协调完成区块链上的区块，并根据矿池的规则将挖掘奖励分配给参与者。支付给泳池运营者的费用各不相同，但通常高达所获奖励的0.3%~4%，并从每位泳池参与者的收入中扣除。矿池面临各种风险，包括连接问题、停机和其他中断，这些风险可能会影响参与者赚取的数字资产数量。

通过我们与第三方托管设施供应商和一支先进的矿工团队的合作，我们运营矿工以开采比特币为目的。 我们根据市场状况和比特币的普遍价格 开采和积累比特币，以满足我们当前和未来的财务和运营需求。

我们的自营开采业务 利用第三方采矿池，如AntPool和Foundry，从给定的网络获得采矿奖励。我们在每个矿池中维护着我们自己的 账户，以支持我们的自采矿场运营。在我们 选择作为我们的矿池派息方法的全额按股付费支付方法下，矿池确认我们在世界协调时每天午夜的比特币派息金额，以 交换我们在过去24小时内对矿池执行的哈希计算。比特币支付在接下来的 天每天结算。无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，我们都有权获得赔偿。

我们自采业务的运营结果 受到比特币价值的波动和长期趋势、区块链难度、采矿设备的购买成本或租赁费用以及托管服务成本(特别是电力成本)的影响。自采比特币业务收入成本 主要包括采矿设备租赁费用、托管费用和折旧费用。 我们通过收入成本和运营费用之和除以相关期间自采比特币业务实际开采的比特币数量来衡量自采比特币业务的盈亏平衡点。2022年和2023年，我们分别开采了2,825和3,577枚比特币，我们自采业务的盈亏平衡点分别约为21,500美元和28,200美元。 根据Coinbase的数据，同期比特币的平均价格分别约为26,300美元和28,850美元。从2022年到2023年，我们的自采矿场业务盈亏平衡点增加了 ，这主要是以下因素的综合影响：(1)由于区块链难度增加，每次哈希计算的挖掘比特币数量减少；以及(2)由于恶劣天气、停电和矿工在设施之间的搬迁，2023年第三季度某些矿工暂时停工。

截至本报告日期， 我们的数字资产被挖掘并存储在离线冷钱包中，这是一种离线持有数字资产的物理设备，旨在 防止黑客能够通过传统的互联网黑客手段访问数字资产。访问这种冷钱包中的数字资产需要不同授权人员的单独身份验证。

云挖掘服务

我们的云挖掘服务 提供一站式解决方案，使各级客户能够购买哈希计算服务，并在我们基于云的云平台上赚取数字资产挖掘 奖励。我们的云采矿服务还使客户能够节省购买昂贵矿工的通常较高的前期投资 。相反，客户可以从我们平台上的一套云挖掘服务计划中进行选择，这些计划主要基于不同的数字资产类型和计划持续时间。我们根据比特币当时的市场价格和与运营相应矿工类型相关的估计成本，不时调整云挖掘产品的定价。然而，客户在我们平台上下单的费用 费率在下单时是固定的，包括预付服务费，以及在发生之前按更灵活的间隔收取的后续 服务费。目前，云挖掘服务主要支持 比特币的挖掘。我们收到BTC、ETH、BCH和USDT等数字资产，作为我们云挖掘和托管服务的付款。 此类数字资产将自动转换为USDT。从2022年10月开始，我们开始将美元兑换成美元，并按日或按周向银行机构存入。

我们云挖掘服务的运营结果 受比特币价值、预期的区块链难度、采矿设备的购买成本或租赁费用、托管服务的成本(尤其是电力成本)以及我们的云挖掘服务的定价和持续时间的影响。云采矿服务的收入成本主要包括采矿设备租赁费用、托管费用、折旧费用和系统维护费用。2021年、2022年和2023年，我们的云采矿服务的盈亏平衡点分别为37,300美元、24,000美元和24,100美元。同期，比特币的平均价格分别为47,400美元，26,300美元和28,850美元。

为向我们的客户提供云采矿服务 ，我们部署从我们的供应商或自己拥有的矿工采购的矿工，并通过从相同或其他供应商购买采矿设备托管服务(包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务)，进一步使这些矿工能够运行 并远程访问。然后，我们使用这些挖掘器重新打包提供哈希计算的 服务，并将其与其他关键服务集成，如性能监控、哈希率 稳定以及与矿池的连接。因此，我们创建了一站式的云挖掘能力，可以通过云挖掘服务的形式出售。 然后，我们通过转移细分散列计算的控制权来向我们的客户销售云挖掘服务。对于我们采购的没有任何客户认购的 采掘能力，我们可以将其部署在我们的自采中。

我们的云挖掘服务 用户友好，对客户高度透明。客户可以在我们的平台上注册帐户，以挖掘他们想要的数字资产类型 。我们的云开采计划在获得开采块奖励方面效率很高。目前，散列率相对较低的单个挖掘者在不与其他挖掘者共享资源的情况下成功解决区块链的可能性变得越来越小 ，或者在挖掘池中操作，挖掘者可以贡献他们的散列计算来共同解决区块链交易。当我们的客户订阅我们的云挖掘服务时，他们会同时连接到具有更大挖掘容量的挖掘池， 从而使他们能够更高效地汇集哈希计算和挖掘。作为资源池的结果，客户更有可能 击败其他参与者生成获胜的哈希来赚取比特币。虽然客户不需要自己采购、运输、安装、管理或维护底层挖掘硬件或软件，但他们会在我们的平台上实时监控哈希计算过程和输出 。

对于我们的云采矿服务， 客户可以通过我们的平台将他们购买的采矿能力应用于包括AntPool和F2Pool在内的多个矿池。 如果技术上可行且商业上合理，我们可以根据客户的选择帮助客户将采矿能力应用于其他矿池。在客户向我们下了云挖掘解决方案的订单后，我们会帮助客户在指定的挖矿池中创建一个单独的 账户，并将客户的数字资产钱包绑定到该账户。然后我们会将客户购买的挖掘容量应用于其在挖矿池中的账户进行哈希计算，池运营商将直接将挖矿奖励 分配到与客户账户关联的数字资产钱包。我们不向采矿池收取任何费用或从采矿池获得任何与我们的云采矿服务相关的收入，并且采矿池既不是我们云采矿服务的供应商也不是我们的客户 。在我们的云采矿客户选择支持我们自采矿场运营的相同矿池 的程度上，我们的自采矿场运营所使用的哈希计算和我们客户购买的哈希计算 分别通过不同的账户连接到矿池，挖掘奖励由矿池运营商分配到我们和我们的客户的各自账户中。

与我们最大的客户 签订云挖掘服务协议

自我们成立以来，我们的业务运营和财务业绩在很大程度上依赖于我们的云挖掘服务，尤其是那些为我们的主要客户提供的服务。例如，我们在2021年、2022年和2023年的最大客户链联科技有限公司及其关联方(“大客户”)的收入分别占我们总收入的30%、17%和15%，而来自前三大客户的收入分别占同期我们总收入的51%、31%和26%。

我们和大客户 每次大客户在我们的平台上下订单时都会签订云挖掘服务协议。根据云采矿服务协议，我们负责向大客户提供我们平台上展示的或为大客户特别定制的云采矿服务，具体以具体订单为准，并在大客户的账户中显示云采矿服务的运行状态和 产出。我们将确保我们的服务质量，例如保持 每日执行的哈希计算量不低于订单中声明的哈希率的95%，并按照订单中的规定延长 服务期，或者如果我们因不可抗力事件或不可归因于我们的原因而无法提供服务，则退还未使用的采矿产能的服务费 。大客户承诺遵守我们网站中规定的服务条款和隐私政策(如果有)，并提供真实、准确和完整的个人/公司数据和信息，用于注册帐户和使用我们平台上提供的服务。大客户还同意决定将向其提供从我们购买的哈希计算服务的挖掘 池。选择矿池后，大客户同意 已阅读并接受矿池的服务协议。在法律允许的最大范围内，我们对因使用采矿池提供的服务而产生的或与之相关的任何损失或损害不承担责任 。如果使用云采矿服务违反了大客户所在国家的法律法规，或者如果大客户未按照本协议全额支付服务费，我们可以单方面终止云采矿服务协议并停止提供我们的服务。除订单中规定的采购金额外， 没有最低采购金额承诺。

矿工托管服务

我们从2021年7月开始为我们的云挖掘服务的客户和其他数字资产爱好者提供托管服务。我们的矿工托管服务 为客户提供矿工部署、监控、故障排除、优化和维护，以及运营、维护和高效开采数字资产所需的必要电力、维修和其他基础设施服务。客户委托我们在托管设施供应商所在地的数据中心部署 矿工。我们的客户保留使用矿工的权利，并将 向我们支付一套服务费。

为了向我们的客户提供矿工托管服务 ，我们从Bitmain和其他供应商采购的各种托管设施中采购采矿设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务。 然后我们将这些服务与我们自己的服务(如性能监控和稳定性优化)整合为一个组合托管 服务，并将组合后的托管服务出售给我们的客户收取服务费。我们承担因实际成本与向客户销售价格之间的差额而产生的损失风险。截至2023年12月31日，我们通过美国的三个采矿设施(包括北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和蒙大拿州)提供托管服务，所有这些设施都是通过与Bitmain的托管服务合作安排获得的。请参阅与Bitmain签订的《服务框架协议》下的“-供应商-托管服务合作安排”。

电力容量和成本

挖掘数字资产需要 密集的哈希计算，而生成此类计算需要大量电力。截至2023年12月31日，我们 通过Bitmain和其他供应商在三大洲的24个采矿设施获得了约515兆瓦的电力容量。 电费由托管运营商根据运营矿工所产生的实际电力消耗收取，然后由我们 支付给托管设施供应商，包括Bitmain，作为托管费用的一部分。为了将电价上涨对成本的影响降至最低，自2022年11月以来，我们一直从供应商那里租赁更先进的矿机系列。与S19j PRO系列相比，S19XP系列能效更高 。

供应商

数字资产挖掘依赖于专门的数字资产挖掘硬件，主要使用ASIC芯片。几乎所有这些矿工都是在美国以外生产的，主要是在亚洲。目前，最大的矿机制造商是Bitmain，其Antminer S19系列处于行业领先地位。我们通常与包括Bitmain在内的某些供应商为我们的采矿业务运营或收购的大多数矿工签订供应协议，Bitmain也为我们提供相关的维护和维修服务。对于我们的云采矿服务， 我们可能需要为我们租赁的矿工支付一大笔预付款，而对于我们的矿工采购，我们通常需要 在交付之前向我们的矿工供应商支付押金。如果数字资产的市场价值增加，对最新、最高效的矿工的需求也将增加，从而导致供应稀缺，从而导致 散列计算和矿工用品的价格上涨。我们的业务高度依赖供应商以经济的价格提供充足的高效数字资产挖掘资源，使我们和有意购买我们解决方案的第三方客户能够进行有利可图的挖掘。

Antminer购买安排

在我们正常的业务过程中，我们与包括Bitmain在内的某些供应商签订了多项Antminer S19系列数字资产挖掘机的采购协议。此类购买协议不包含禁止任何一方向其他第三方出售或购买矿工的排他性条款。供应商有权在未经我们事先批准或通知的情况下，随时停止出售其矿工和/或对其进行更改。此外，供应商保留了此类矿商的知识产权。每个 协议将在其下的一个或多个未完成的发货单期间保持有效，并可在任何一方未治愈的重大违约或在针对我们的破产程序中终止。与Bitmain就数字资产矿商达成的协议 受香港法律管辖。

上述对Antminer与Bitmain的采购协议的描述 并不声称是完整的，其全部内容受实际协议的条款和条件 的限制。经修订和补充的Antminer与Bitmain的采购协议作为附件10.7提交于此，并通过引用并入本文。

散列率服务器协作安排

我们与供应商签订了散列率 服务器合作协议，根据该协议，他们将租用为我们提供散列计算的挖掘器。我们 在每个月初之前下采购订单，并根据我们的季度业务计划和这些供应商的矿工供应情况限制最低采购量。采购订单应按月下达，不得自动续订。在供应商将矿工出租给我们之后，我们将使用我们的Aladdin系统来控制矿工，标准化和调度矿工的 哈希计算，并将我们平台上的云挖掘服务提供给不同的客户。我们将负责通过矿工提供的服务。我们还将采取必要的技术措施，确保矿工的正常作业，并采取安全隐患的补救措施。这些协议通常会自动续签，但须事先发出书面终止通知，并受香港或新加坡法律管辖。

与Bitmain签订的服务框架协议下的托管服务合作安排

2021年、2022年和2023年，我们最大的供应商Bitmain的成本分别约占我们总收入的7%、52%和61%。

根据截至2021年12月20日与Bitmain签订的经修订的服务框架协议，我们可以根据与Bitmain的托管服务合作安排获得300兆瓦的托管容量，Bitmain将采购可用的托管设施，并负责存储矿工、提供现场IT咨询、维护和维修、电力供应、冷却和其他服务。Bitmain通常可以访问提供数字资产挖掘托管服务并处理我们的采矿设备管理的大型计算基础设施 。我们一般根据 管理的矿工人数和用电量按月根据服务框架协议和相关服务订单进行付款。根据服务框架协议，吾等与Bitmain之间的托管服务费费率 是根据各自托管设施管理的矿工实际消耗的电力成本，外加固定费用，经吾等与Bitmain双方同意后可予修订。此外，我们可能会根据服务框架协议下的特定订单产生额外的电力成本，其中可能包括参考当地电价指数定期调整价格的机制。 服务框架协议的期限为10年，可由Bitmain和我们共同书面协议延长。《服务框架协议》可由双方共同协商终止，或在交易对手发生重大违约、破产、解散或吊销营业执照时由任何一方终止。如果我们单方面终止《服务框架协议》或其下的任何服务订单，我们将承担十天的主办费。服务框架协议受香港法律管辖。

与Bitmain签订的服务框架协议的上述描述 并不声称是完整的，其全部内容受实际协议的条款和条件 的限制，该协议作为本协议的附件10.6提交，并通过引用并入本文。

服务器购买和托管服务框架 与Burdy达成协议

2021年、2022年和2023年，我们的供应商Burdy Technology Limited(“Burdy”)的成本分别占我们总收入的82%、32%和13%。Burdy是一家矿工和采矿服务提供商，在美国、加拿大、欧洲和东南亚拥有广泛的矿工网络。我们与Burdy签订的材料供应协议的主要条款如下。

根据我们与Burdy于2021年6月25日签订并于2021年10月20日和2021年10月30日修订的服务器采购和托管服务框架协议，我们承诺在2021年7月1日至2021年12月31日期间以指定价格从Burdy购买至少数量的Antminer S19系列。Burdy有权在没有得到我们的事先批准或通知的情况下，随时停止出售我们的矿工和/或对其进行更改。Burdy将在我们指定的设施交付和安装矿工。在产品 交付并经双方确认收据后，矿工的所有权将移交给我们。我们拥有与我们的所有权相关的所有权利、 利益和报酬，我们将让Burdy为这些矿工提供后续的托管和维护服务，并支付相关费用。如果除其他事件外，相关采矿活动的产出不足以支付30天内的托管费用，或者设施中断超过 180天，Burdy可能会终止托管和维护服务。如果由于设施问题，矿工部署延迟10天，我们可能会终止本协议。当托管服务终止时，我们可以选择委托Burdy以市场价销售产品或收回实物产品。 服务器购买和托管服务框架协议受香港法律管辖。

经修订的服务器购买和托管服务框架协议的前述描述 并不声称是完整的，并且其整体受实际协议的条款和条件的限制，实际协议作为附件10.2、10.3和10.4提交于此，并通过引用并入本文。

哈希计算机服务器合作协议

根据我们与Burdy于2021年6月15日签订并于2021年10月30日修订的Hash Computer 服务器合作协议，Burdy将租用为我们提供Hash计算的挖掘器 。我们在每月初下采购订单，并根据我们的季度业务计划和Burdy的矿工供应情况，规定季度最低采购量。双方将在确认后签署下个季度的最低租赁金额承诺 。Burdy保留不时调整租金价格的权利。Burdy 将矿工出租给我们后，我们将使用我们的系统来控制矿工，标准化和分派矿工的哈希计算，并将我们平台上的云挖掘解决方案提供给我们的客户。我们将负责通过矿工提供的服务。我们还将采取必要的技术措施，确保矿工的正常作业，并采取补救措施，以应对安全风险。如果Burdy在我们要求整改不合格服务后的48小时内仍未整改，我们可能会终止协议。如果我们未能在到期日后超过15天支付相关费用，Burdy可能会终止协议。本协议的初始期限为两年，如需提前书面通知终止，本协议将自动续签。哈希计算机服务器合作协议受香港法律管辖。

经修改的散列计算机服务器合作协议的前述描述 并不声称是完整的，并且由实际协议的条款和条件来限定其整体，实际协议的条款和条件在此作为证据10.1和10.4提交并通过引用并入本文。

数字资产

我们通过自采业务积累比特币 ，并将在已建立的加密货币交易所(如Coinbase)将比特币兑换成法定货币，以满足我们的营运资金需求。我们还收到其他数字资产，如BTC、ETH、BCH和USDT，作为我们云挖掘服务的付款。作为服务付款收到的数字资产将被转换为USDT。从2022年10月开始，我们开始将USDT兑换成美元，并将其存入银行机构。在2022年12月之前，我们持有由 客户预付的数字资产，用于他们预期购买的服务，如果客户没有自己的数字资产钱包，我们会暂时代表客户在单独的钱包中持有挖掘奖励。我们需要根据客户的 指示发布受保护的数字资产。自2022年12月31日起，我们停止提供此类临时托管服务。

截至2023年12月31日， 我们自有账户持有的比特币和USDT总价值分别为4390万美元和60860美元。截至2023年12月31日，比特币是 占我们总数字资产的1.0%以上的唯一数字资产。我们将通过自采操作开采的比特币 保存在线下冷钱包中，并持有私钥。我们的管理层负责监督数字资产及其转移。我们的内部政策要求每个持有所需凭据的员工在转移我们的数字资产之前获得公司批准。为我们自己的账户持有的数字资产不受任何政府或政府机构的保险或担保。我们还依赖服务提供商来保护我们的数字资产，当相关私钥丢失或泄露时，我们可能会在找回我们的数字资产时遇到困难。任何导致我们数字资产受损的安全事件 都可能给我们带来巨额成本。此类事件还可能使我们面临诉讼、重大经济损失并损害我们的声誉。请参阅“第3项.关键信息-D.风险 因素-与我们的运营相关的风险-我们依赖第三方网络服务提供商来保护和管理某些数字资产 。私钥丢失、安全漏洞和黑客企图可能会导致此类数字资产的丢失和被盗 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们面临着将基金和数字资产存入此类第三方加密货币交易所的相关风险，如果此类交易所未能妥善管理我们的基金或数字资产并遵守适用的监管要求，我们可能会遭受基金和数字资产的损失。 例如，在FTX申请破产时，我们无法追回存放在FTX的基金和数字资产。因此，我们在2022年记录了FTX持有的资产减值损失980万美元(使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量)。由于FTX的自愿破产收益，我们已经暂停了与FTX的交易。请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的运营相关的风险-我们将某些基金和数字资产存放在加密货币交易所 。如果这样的加密货币交易所破产或以其他方式无法汇出存储的资金和数字资产，我们可能会失去这些 资产，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们不从事可能被视为“证券”的数字资产的交易或投资。我们打算挖掘通常不被视为“证券”的数字资产。美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些数字资产符合美国联邦证券法所规定的“安全”定义 。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取目前形式的比特币或以太是证券的立场。但是，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或其他任何机构或法院不具约束力，不能推广到其他任何数字资产。根据美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心于2019年4月发布的分析特定数字资产是否为证券的框架，我们需要确定 我们收购和持有的每一项数字资产是否为“投资合同”，以及股票、债券和可转让股票等其他工具。

我们打算在尝试开采通常不被视为“证券”的任何加密货币(如比特币和以太)之前咨询法律顾问 ，以避免无意中交易可能被视为证券的数字资产。我们预计，如果 我们考虑挖掘通常不被视为“证券”的数字资产，我们将寻求证券法律顾问的意见 ，这一过程将包括研究、审查和分析有关数字资产的现行联邦证券法律法规 ，包括司法解释和行政指导。然而，用于确定 特定数字资产是否为美国联邦证券法所指的证券的流程是基于风险的评估， 不是法律标准，也不对美国证券交易委员会或其他监管机构具有约束力。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与监管框架相关的风险 -我们面临有关云采矿业务和特定数字资产是否在任何相关司法管辖区被视为”安全“的不确定性 ，如果此类数字资产被视为涉及”安全“，我们可能会受到监管审查、调查、罚款、 和其他处罚，这可能对我们的业务产生不利影响， 财务状况和运营结果。”我们认识到，数字资产是否属于安全问题是一个复杂且不断变化的法律问题。出于这个原因，我们没有计划在可预见的未来挖掘除数字资产以外的任何资产，这些资产通常不被视为“证券”。然而，如果我们的合规程序和法律审查被证明是不正确的，我们可能会受到禁止的美国证券交易委员会处罚和/或私人诉讼抗辩费用和不利裁决。

研究与开发

我们在服务的研发上投入了大量的时间、资源和费用。特别是，我们设计并实现了Aladdin系统 来处理超大规模的哈希计算管理和调度。Aladdin系统的最大容量可同时 连接数百万矿工，并提供解决因可伸缩性、效率、真实性、 和保护散列能力而产生的关键挖掘问题的服务。

阿拉丁系统由三个主要组件组成，包括(1)矿工监控系统，即福福哨兵；(2)采矿量切片系统， 即福福代理系统；(3)哈希计算调度引擎，即福福调度器引擎。Fufu Sentry提供实时数据监控、 系统警报、数据洞察和自动化操作功能，让我们的用户高效控制哈希计算状态 ，帮助他们做出决策。FUFU代理系统连接矿工和矿池，能够将每个矿工的哈希 计算准确地提交到矿池，提高了挖掘容量切片的精度和哈希计算 分布的透明度。FUFU调度器引擎分发应用哈希计算的协议，确保 协议的稳定运行。

我们在全球矿产市场的领先地位 在一定程度上是我们致力于研发活动的结果。我们越来越 专注于研发，并自2021年以来增加了对研发人员和其他履行相关职能的人员的薪酬，导致我们的研发费用从2021年的469,931美元大幅增加到2022年的160万美元，并在2023年进一步增加到170万美元。

销售和市场营销

我们主要通过口碑、我们解决方案的新闻稿以及与领先行业参与者的主要合作来营销我们的云挖掘解决方案和托管解决方案。 我们还在我们的网站上宣传我们可用的解决方案和托管能力，该网站会定期更新产品发布、可用的挖掘和托管能力以及数字资产行业的其他趋势和发展。此外，我们在社交媒体上保持活跃的存在 以提高我们品牌的知名度。我们的云挖掘解决方案和托管解决方案并不严重依赖销售人员进行广告和营销，因为我们的大多数客户都是主动与我们接洽的。

合规基础设施

风险管理程序

我们在美国和我们开展业务的司法管辖区遵守各种反洗钱和反恐融资法律。我们的合规 基础设施旨在防止我们的平台被用来在国家/地区或与OFAC和同等外国当局颁布的指定名单上的个人或实体进行洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动。 我们制定、实施和维护了了解您的客户(KYC)程序和基于风险的反洗钱计划，包括要求我们的员工报告可疑活动和交易、遵守报告和记录保存要求以及收集和维护客户信息的内部政策。

当新客户首次在我们的平台下单时，该客户需要通过KYC程序并提交一定的身份验证信息。 对于个人客户，我们将收集个人身份信息，如姓名、国籍和地址，以验证个人客户的身份 。我们收集身份证件，包括有效的国民身份证、护照或驾驶证，并附有相关地方政府签发的照片，并用个人客户的照片和该客户提供的身份证件 确认身份。我们还验证提交的文件未被Photoshop篡改，并使用Refinitiv系统执行背景调查 ，这是一个世界核查和情报数据库，提供准确可靠的信息 ，并提供工具来帮助满足尽职调查义务，包括满足KYC筛查和反洗钱的要求。

对于企业客户，我们 将收集企业注册记录、营业执照和营业地址等信息，并对企业客户的大股东进行背景 搜索。如果任何股东在公司客户中的持股比例等于或超过20%，则公司客户必须提供有效的公司注册证书和在职证书，以及有效的股东身份文件。根据这些企业客户提供的文件，我们将在相关的当地政府网站上检查客户的存在，以核实所提供文件的真实性。与个人客户类似，我们也对在公司客户中持股比例等于或超过20%的个人股东进行KYC检查。

我们的客户服务团队 将审查此信息，并根据适用的法规报告任何可疑活动。只有在我们完成KYC流程 之后，客户才能使用我们的服务。我们已指定员工负责监控和 报告全球制裁信息，更新和操作KYC和反洗钱程序，并定期检查和 更新风险控制规则。我们将根据我们所在地区的监管要求，向监管机构报告可疑、有问题的交易和公司/个人信息。反洗钱法规正在不断演变 ，并因司法管辖区而异。我们不断监测我们对反洗钱和反恐怖分子融资的法规和行业标准的遵守情况，并根据最新的法律要求实施政策、程序和控制。

我们不向OFAC制裁国家和地区的客户提供云计算 服务。出于当地监管政策和税收方面的考虑，我们目前也不接受中国大陆、美国 和新加坡客户对我们云采矿服务的订单。在客户使用我们的产品和服务之前，我们要求客户确认 使用我们提供的服务在其所在国家/地区的居民合法。然而，我们仍可能受到这些司法管辖区监管机构的调查和执法行动 ，前提是这些监管机构对数字资产和相关交易主张管辖权。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与监管框架相关的风险-美国和外国监管机构或其他政府实体对数字资产和数字资产行业的管辖权主张可能会使包括我们在内的市场参与者 受到额外的监管和调查。”

关联方交易政策

我们已经通过了书面的 关联人交易政策，规定了审查和批准或批准其关联的 人交易的政策和程序。本保单涵盖其参与的任何交易、安排或关系，或其参与的任何一系列类似交易、安排或关系，而在任何财政年度涉及的金额超过120,000美元，而关连人士 (包括持有我们或我们子公司5%股权的任何董事高管或股东)拥有直接或 间接重大利益，包括但不限于该关连人士在其中拥有重大利益的 由关联人士或实体购买的货品或服务、欠下的债务、债务担保以及吾等雇用关连人士。在审查和批准任何此类交易时，我们董事会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否可与公平交易相媲美 以及关联人在交易中的权益程度。根据关联方交易政策，我们的董事会审议并批准了分众、比特币和Lu先生控制的实体计算不活跃北京科技有限公司之间的协议，以及Lu先生和分众之间的贷款。Lu先生是董事的一员，对Finfront和计算不活跃的北京科技有限公司的交易感兴趣，他在向Finfront董事会和股东申报了他在交易中的利益后，参与了此类交易的审查和批准。在完成业务合并之前，Finfront董事会没有由Bitmain任命或指定的董事。因此，在审核及批准Finfront与Bitmain之间的交易时，并无涉及任何有利害关系的董事 ，Bitmain在业务合并完成前为Finfront的5%股东。

业务合并后，我们的关联方交易由完全由独立董事组成的审计委员会审查和批准。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事会委员会--审计委员会”。

我们与Bitmain的关系

Bitmain是世界领先的加密货币 采矿硬件制造商，在完成业务合并之前是Finfront 5%的股东。根据经修订的 及于2024年1月11日重新订立的PIPE认购协议，Bitmain于业务合并完成后购买了4,000,000股A类普通股。截至2024年2月29日，比特曼实益拥有11,500,000股A类普通股，占我们已发行和已发行普通股的7.1% 。

截至本报告之日， 我们是Bitmain唯一的云挖掘和战略合作伙伴。我们也是比特币的S级客户，是比特币所有客户中最高级别的，这为我们提供了一定的交易特权。我们依赖Bitmain提供我们的 托管服务。我们已与Bitmain签订了一份为期十年的服务框架协议，根据该协议，我们可以在全球矿业托管设施中获得300兆瓦的托管能力以及稳定的竞争力和托管费用安排。在2021年、2022年和2023年，根据服务合作安排支付或将支付给比特曼的总对价分别约为700万美元、8390万美元和166.5美元。在2021年、2022年和2023年，归因于上述与Bitmain的 协议的成本分别约占我们收入总成本的7%、52%和61%。见“项目 7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-与Bitmain及其附属公司的交易。” 截至2023年12月31日，我们使用的大部分托管设施都来自Bitmain。2021年、2022年和2023年，归因于Bitmain的托管成本 (含电费)分别占全部托管成本的11%、95%和84%。我们在2022年从Burdy采购了矿工 ，并从2023年开始开发其他托管设施供应商。然而，我们目前依赖Bitmain来采购我们几乎所有的托管设施。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们依赖有限数量的供应商为我们提供数字资产挖掘设备、托管设施以及对我们的业务运营至关重要的其他 产品或服务。我们可能无法在需求旺盛的时期以具有竞争力的价格获得此类供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

竞争

我们经营的数字资产行业 竞争激烈，数字资产行业的参与者越来越多，引入的新技术也越来越多。

我们的云挖掘服务运营 与其他散列计算服务提供商竞争，这些服务提供商允许用户付费订阅较大数字资产挖掘容量的一小部分，并享受按比例挖掘的回报，也称为散列计算共享服务。我们与其他行业参与者 主要在云采矿服务的服务产品设计、定价、预期回报、质量和可用性以及支持提供云采矿服务的各种供应和资源的稳定性和充分性方面进行竞争。

对于我们的托管服务， 我们主要在托管空间、电力供应和成本方面与其他行业参与者竞争。

我们的自采业务 与世界各地的采矿业务竞争，以完成区块链中的新区块，并以已建立的数字资产单位的形式赚取奖励。我们与其他行业参与者竞争的基础是矿工为我们的自采业务贡献的总哈希率、采矿难度的程度、我们采矿作业的效率、采矿 报酬的法定价值，并获得采矿作业地点的设施。

相当大比例的采矿设备由单一供应商制造，几乎所有采矿设备都由少数制造商提供。 虽然数字资产的矿工历来从个人爱好者和企业家到大型上市公司采矿业务和拥有专用采矿设施的大型公司采矿托管业务，但现在绝大多数采矿都是进行的，并且进一步向大型工业矿场发展。当挖掘参与者通过网络汇集其采矿者的处理能力并将挖掘事务集中在一起时，就会创建一个挖掘池。然后，系统会根据对解决数据块做出贡献的工作/散列能力，将奖励按比例分配给池参与者。

以下几家上市公司(在美国、加拿大和国际上交易)可能被视为我们的竞争对手：

数字资产行业 是一个竞争激烈且不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场并影响我们未来的竞争力 。数字资产行业的其他市场参与者包括投资者和投机者、进行数字资产交易的零售用户以及提供各种服务（包括购买、销售、支付处理和存储）的服务公司。为了继续取得成功，我们将需要足够的额外资本来确保使用额外设施、 新的可用采矿设备和相关基础设施。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们寻求适当的知识产权保护。为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠专利法、著作权法、商业秘密法和商标法以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制。

我们目前在包括美国在内的不同司法管辖区提交了四项 专利申请，涉及区块链计算 电源、区块链散列计算分派、挖掘容量切片和分配以及散列计算定价和调整等技术。 我们维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护， 我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家/地区的法律对专有权利的保护程度不及美国法律，因此我们 可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外，我们的平台包含根据开源软件许可证向公众许可的软件组件 。我们从我们平台的独立开源组件贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源软件许可证授予被许可人广泛的使用、复制、修改和再分发我们平台的开源软件组件的权限 。因此，开源软件开发和许可做法可能会限制我们软件版权资产的价值。

我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们正在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名和商标，以保护我们的品牌。

季节性

我们的哈希计算在夏季通常略低，因为较高的温度往往会影响矿工的性能，并导致电力成本上升。此外，冬季的极端天气条件可能会对托管设施的运营产生负面影响，进而影响矿工的业绩。

员工

我们业务的方方面面都需要专业知识和技术技能。这些知识和技能包括区块链技术、研发、数字资产营销和运营、人力资源管理、数据隐私以及法律合规、金融和会计等领域。我们相信，我们有足够的人员和资源，具备成功开展业务所需的专业技能 。截至2023年12月31日，我们有29名全职新加坡员工，他们受雇于以太新加坡，主要是 在新加坡工作的合同制员工。

我们没有任何员工 由工会代表或受集体谈判协议保护，我们也没有经历过任何停工。

支付给我们员工的薪酬包括工资和津贴。我们主要根据行业标准、部门运营要求和工作表现等因素来确定员工薪酬。为了保持员工的素质、知识和技能，我们认识到培训对员工的重要性。我们为员工提供定期培训，包括对新员工的入职培训 和对现有员工的持续在职培训。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和动态的工作环境，鼓励员工主动进取，并以业绩为基础。因此，我们能够吸引和留住人才，并保持稳定的核心管理团队。

我们与所有员工签订标准劳工 和保密协议，并与核心员工签订竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在雇佣终止后六个月到期。

设施

我们的公司总部位于新加坡179098半岛广场北桥路111号，#15-01，根据2025年1月至2025年到期的运营租约，我们在那里租赁了约1,489平方英尺的商业办公空间。我们租赁了我们所有的设施，并相信我们的设施 足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将以商业合理的条款 提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

此外，我们将矿工存储在位于美国几个州的第三方存储设施 ，并可以访问这些设施，包括蒙大拿州、德克萨斯州、北达科他州等。截至2023年12月31日，我们在主要位于三大洲的设施中总共获得了约 515兆瓦的电力容量。

保险

我们为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为我们的矿工维持一般第三方责任保险和保险范围，我们认为这些保险符合行业惯例。我们目前不保业务 中断险、产品责任险或关键人物险。

法律诉讼

我们不时地 卷入法律程序或因我们的运营而受到索赔。除“第8项.财务 信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序”中披露的情况外，我们目前不是任何诉讼的当事人，我们认为，如果诉讼结果对我们不利，将单独或合并在一起对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。为此类诉讼辩护的费用高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，并且不能 保证将获得有利的最终结果。

政府监管

由于数字资产的历史相对较短，并且作为一种新的资产类别出现，政府对区块链和数字资产的监管在全球范围内一直在不断演变，美国和其他国际政府监管机构表达了越来越多的兴趣。例如，美国司法部网络-数字技术特别工作组在2020年10月发布了一份题为《加密货币：执法框架》的报告，详细介绍了司法部对数字资产的看法以及司法部可用来应对数字资产威胁的工具。2021年3月，美国证券交易委员会主席候选人表示，在促进数字资产领域创新的同时，需要保护投资者。

此外，各个外国司法管辖区已经采用或可能采用影响数字资产、数字资产网络及其用户和参与者的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍数字资产的增长。许多东欧和亚洲国家目前对数字资产持更严格的立场，因此降低了这些国家/地区的数字资产使用和数字资产交易处理的扩展速度。

外国政府施加的任何限制都可能迫使我们重组业务，这可能会导致重大成本和低效率 ，损害我们的盈利能力，甚至导致我们停止在适用司法管辖区的业务。数字资产是最近的一项技术创新，外国司法管辖区尚未充分探索或开发数字资产开采和交易可能受到的监管制度 。因此，我们的业务在许多外国司法管辖区面临着不确定的监管格局。

美国

美国联邦政府正在通过其机构和监管机构积极考虑政府对区块链和数字资产的监管。 州和地方法规也可能适用于我们的活动和我们未来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构已表示有兴趣监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司。例如，美国证券交易委员会在规范公开发行自有硬币(即所谓的首次发行硬币)方面发挥了积极作用，并就某些数字资产的证券地位发表声明并正式发布， 受美国证券交易委员会监管。此外，纽约州在2022年通过了一项为期两年的禁令，限制为使用碳基燃料的发电设施供电的采矿作业发放新的工作证明许可证。

我们已将比特币矿工 安置在美国几个州的第三方托管设施中，包括蒙大拿州、德克萨斯州、北达科他州等。我们 不知道适用于数字资产的任何州特定法规会影响我们在美国的运营。目前，我们不相信任何美国政府或州监管机构在我们的生产、销售和用作交易媒介方面对我们的主要数字资产比特币采取了任何不利的行动或立场。随着监管和法律环境的演变，我们可能会 受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。

联邦、州、地方或外国政府或任何自律监管机构的任何监管变化对我们业务的影响是无法预测的 ，但此类变化可能是实质性的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。虽然我们不知道美国存在对比特币或以太开采不利的重大不利政府或监管行动，但不能保证未来的监管或不利行动不会发生，也不能保证以不利于我们业务的方式解释现有的 法规。

新加坡

新加坡普遍接受数字资产，并寻求为其运营创造一个宽松的环境，主要是为了吸引外国运营商进入新加坡市场。 2017年11月，新加坡金融管理局(MAS)发布了一份声明，称根据新加坡法律，在某些情况下，通过区块链融资模式出售的令牌可能被视为证券，并提供了案例研究，作为构成和不构成证券的令牌的例子。然而，促进加密货币证券二级交易的交易所平台必须 是金管局批准的交易所或市场运营商。

在这方面，金融管理局根据《支付服务法》(2019年第2号法案)的许可框架对提供给消费者或商家的七项支付服务进行了监管 (PSA)。购买或销售数字支付令牌(“DPT”)或建立或运营数字支付令牌交易所的实体 受PSA监管。PSA的附表1规定，“数字支付令牌服务”和“电子货币发行服务”均被视为PSA下的支付服务。此外，“数字支付令牌”包括数字令牌 ，其中包括“是或打算成为公众或部分公众接受的交换媒介，作为支付商品或服务或偿还债务的支付 ”。MAS在其《数字 令牌提供指南》(《MAS指南》)中提供了以下示例：(1)用于支付例如在平台上提供众包计算的数字令牌将不被视为“数字支付令牌”；(2)仅可在二级市场交易的数字令牌不会导致数字令牌根据SFA被解释为资本市场产品，但如果数字令牌是或打算成为公众或部分公众接受的交换媒介，作为支付商品或服务或清偿债务的媒介，则数字令牌可被视为公共服务协议下的“数字支付令牌”；以及(3)发行人为筹集资金 以开发产品和服务而发行的数字令牌可被视为“数字支付令牌”，如果该令牌是或打算成为公众或部分公众接受的交换媒介，作为支付商品或服务或偿还债务的 。

根据PSA第5条，除其他事项外，“数字支付令牌服务”的提供商将需要作为“支付服务提供商”的许可证， 此类“支付服务提供商”需要获得许可证，在适用的情况下，作为“标准支付机构”或 “主要支付机构”。特别是，PSA第6(4)条规定，个人必须拥有有效的标准支付机构许可证(SPI)或主要支付机构许可证(MPI)，才有权从事提供“数字支付令牌服务”的 业务。2020年5月，MAS更新了其MAS指南，指出总体上，MAS“将审查数字令牌的结构和特征，包括附属于数字令牌的权利，以确定数字令牌是否为SFA下的一种资本市场产品”，如果数字令牌是根据《证券及期货法》(第289章)(“SFA”)定义的“资本市场产品”，则数字令牌的发售或发行可由MAS监管。

除其他外，《MAS指南》就构成SFA定义的“资本市场产品”的数字令牌的要约提出了以下一般性意见：(1)除非另有豁免，要约必须在招股说明书中提出或附上招股说明书，该招股说明书是根据SFA准备并在MAS登记的；(2)如果要约是与SFA定义的集体投资计划(“独联体”)中的单位有关的，独联体可能受到新加坡证券法的授权或认可要求的约束。在这方面，SFA下的“授权的”或“认可的”独联体必须遵守某些投资限制和商业行为要求；以及(3)对于为此类数字令牌的报价或发行提供便利的中介机构，在此类活动受SFA或 金融顾问法案(新加坡第110章)监管的范围内，这些人可能被要求持有许可证。这类人的非详尽例子包括：(1)运营一个或多个此类数字令牌的提供者可在其上进行此类数字令牌的主要要约或发行的平台的人；(2)就此类数字令牌提供财务建议的 人；以及(3)运营此类数字令牌的交易平台的人。

此外，“支付服务提供商”在下列情况下将需要MPI：(1)经营提供一种或多种所列支付服务的业务，包括“账户发行服务”(电子货币账户发行服务除外)、“跨境转账服务”或“数字支付代币服务”；(2)该支付服务提供商在一个日历年度内接受、处理或执行的一个月内所有支付交易的平均总价值超过(A)S就其提供的任何一项支付服务的300万美元(或其等值的外币)，或(B)该支付服务提供商提供一项以上的支付服务的S的两项或两项以上的支付服务的600万美元(或其等值的外币)。

关于电子货币，在2019年12月发布的一份题为《公共服务协议：电子货币和DPT的范围》的MAS咨询文件中，公共服务协议中对“Money”的定义为“包括电子货币，但不包括DPTS”。MAS指出，由于电子货币以法定货币作为其账户单位，电子货币与当今经济中的主要货币形式(即实物现金和银行存款)之间存在着紧密的联系，并认为电子货币与传统上对货币的看法是一致的，而DPTS是无法实现货币的三大主要功能的新形式 。

2022年3月7日，金管局更新了有关PSA的常见问题解答，其中指出，满足某些特征的单一货币稳定币(SCS)不被其发行者视为与一种货币挂钩，因此，对于PSA而言，不被视为“电子货币”。此类特征包括：(1)当使用时，SCS对其参考的货币的汇率可能会变化， 由第三方服务提供商交易或提供；以及(2)SCS的持有人无需与SCS的发行人有合同关系或 帐户即可使用SCS。

就PSA而言，不被视为“电子货币”的其他类型的稳定币包括其价值引用一篮子 货币或其他资产的稳定币，以及旨在通过根据需求变化调整稳定币供应的算法来维持稳定价值的稳定币。然而，金管局警告说，尽管这种稳定的货币可能不符合PSA下的“电子货币”的定义，但它们可能会符合“数字支付令牌”的定义。

2020年7月21日，新加坡金融管理局发布了一份《关于金融部门新综合法案的咨询文件》，其中建议，新加坡境内在新加坡境外提供“数字令牌服务”的实体需要根据新综合法案获得许可，以监管新加坡金融部门的ML/CFT风险。这种许可制度如果通过并生效，可能要求令牌的发行者或新加坡的“数字令牌服务”提供商根据拟议的综合法案获得“数字令牌服务提供商”的许可或豁免，即使他们可能只向新加坡以外的人提供此类“数字令牌服务” 。

我们认为，管理数字资产挖掘、许可和交易的现有法律 可能会在新加坡继续发展。

加拿大

加拿大证券管理人 (“CSA”)已经并将继续监管向公众提供和交换数字资产，我们相信 加拿大证券和衍生品法律适用于硬币发行。加拿大将比特币标记为数字或虚拟货币，与法定货币截然不同。加拿大已经试验了一种名为CAD-Coin的数字货币版本，专门用于银行间支付。2017年8月24日，CSA发布了一份关于向公众建议(或提供)加密令牌的工作人员立场。CSA工作人员的立场表明，向公众提供加密令牌有增加的趋势，包括以证券或衍生品为特征的加密令牌的提供，因此在这些情况下， 加拿大证券和衍生品法律适用于硬币发行。关于加密代币是否是证券的问题， CSA的立场指出，许多被审查的硬币发行都发现发行的代币是证券，包括考虑到它们被视为“投资合同”这一事实。2020年1月，CSA发布了新的指导意见，以帮助数字资产交易平台的运营商确定加拿大证券法律如何适用于他们的活动。此外，CSA宣布，加密货币是作为大宗商品而不是货币征税的。在CSA的网站上，该机构坚持认为，出于税收目的，使用数字货币购买的任何商品都必须包括在卖家的所得税中。2018年2月，安大略省证券委员会批准区块链交易所交易基金在多伦多证券交易所推出，2020年8月，CSA批准推出加拿大首个受监管的加密平台。2019年3月，加拿大金融交易和报告分析中心宣布，将实施反洗钱和反恐怖分子融资法规 ，并扩大对离岸密码公司的监管任务，从而产生额外的报告要求。2022年12月，加拿大马尼托巴省颁布了为期18个月的暂停新密码挖掘作业的禁令。截至本报告日期， 我们在加拿大不再有任何业务。

完成业务合并后，Finfront成为我们的全资子公司。下图描述了截至本报告日期的公司简化组织结构 。这些子公司也列在本报告附件8.1中。

我们的公司总部位于新加坡179098半岛广场北桥路111号，#15-01，根据2025年1月到期的运营租约，我们在那里租赁了约1,489平方英尺的商业办公空间。我们租赁了我们所有的设施，并相信我们的设施 足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将以商业合理的条款 提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

此外，我们将矿工 存储在位于美国几个州的第三方设施，包括蒙大拿州、德克萨斯州、北达科他州和其他州。截至2023年12月31日，我们在主要位于三大洲的设施中总共获得了约515兆瓦的电力容量。

项目4A。未解决的 员工意见

不适用。

项目5.经营和财务回顾与展望

业务合并后，我们通过Finfront及其子公司开展业务。您应阅读以下对Finfront财务状况和运营结果的讨论和分析，并结合其合并财务报表和本报告其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。Finfront的实际结果和选定事件的时间可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括我们在“第3项.关键信息-D. 风险因素”和本报告其他部分描述的那些因素。本“5.经营及财务回顾及展望”中所提及的“我们”、“我们”及“我们”，适用于业务合并完成前的Finfront及其附属公司、业务合并完成后的BitFuFu Inc.及其附属公司。

概述

我们是一家快速增长的数字化资产挖掘服务 ，也是世界领先的云挖掘服务提供商之一，致力于培育安全、合规和 透明的区块链基础设施。我们为机构客户和个人数字资产爱好者提供各种稳定、智能的数字资产挖掘解决方案，包括 一站式云挖掘服务和矿工托管服务。 此外，我们还可以访问一支先进的比特币矿工团队，为我们的客户提供高效的云挖掘服务，并为我们自己的账户 提供自挖掘服务，使我们能够无缝调整业务策略，降低风险敞口。

2024年2月29日，我们根据合并协议完成了与Arisz的业务合并。2024年3月1日，我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上开始交易，代码分别为FUFU和FUFUW.

影响我们经营业绩的主要因素

我们业务的增长和成功以及我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到许多因素的影响， 包括：

数字资产的价格和市场波动性

我们几乎所有的业务 都与比特币开采有关。我们的收入主要包括(1)云采矿解决方案的服务费，(2)矿工托管服务的服务费，(3)我们从事采矿设备的销售、租赁和采购，采矿设备的销售和租赁收入以及采购佣金，以及(4)比特币自营开采业务的收益。因此，我们的运营结果和财务状况在很大程度上受到比特币价值的波动和长期趋势的影响，在较小程度上也受到其他数字资产的影响。数字资产的价格，特别是比特币的价格经历了巨大的波动，价格的高低与可识别的市场力量几乎没有关系。数字资产的价值也受到投资者情绪快速变化的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。数字资产，特别是比特币，其价值可能基于各种因素，包括消费者和其他人对其作为交换手段的接受程度、稀缺性和市场需求。数字资产行业最近的破产程序在2022年和2023年至少在一定程度上导致了在这两个时期观察到的比特币价格的进一步下跌。比特币价格的持续大幅下跌可能会减少对我们云挖掘服务的需求，并对我们的盈利能力产生不利影响。

比特币和其他数字资产价值的波动和长期趋势也会影响我们从供应商那里购买或租赁的矿工的价格。比特币价格的下降 预计将使我们能够以合理的价格扩大我们的矿队和采矿能力，这可能有助于我们弥补与比特币价格下跌相关的潜在运营亏损 。然而，这种对冲做法可能不会产生预期回报。对于我们决定将所持数字资产货币化的程度，我们出售数字资产的收益预计将受到相关数字资产当时的市场价格和需求的影响 。数字资产价格的大幅下跌可能还会使我们为自己的账户持有的数字资产遭受减值损失。例如，当比特币价格相对于其账面价值大幅下降时，我们在2022年记录了1290万美元的数字资产减值损失 。数字资产市场相对较新，发展迅速，受到我们无法控制的监管、税收、政治和市场因素的影响，这使得我们很难预测我们的数字资产的市场趋势。

矿工的产能和效率

我们的财务状况和 盈利能力受到我们从供应商处租赁或拥有以开采数字资产的矿工的产能和效率的影响。数字资产区块链网络散列率的增加，尤其是比特币的散列率，由于在区块链上解决区块的矿工的总量和质量的增长而导致的 增加，通常会导致挖掘难度的增加，这将按比例减少设备的挖掘收益，最终需要矿工升级以保持盈利。此外，数字资产的奖励比率会以预定的时间间隔进行调整。例如，对于比特币，最初将奖励 设置为每区块50比特币货币奖励，并于2012年11月28日在210,000区块将奖励减半至25,2016年7月9日在区块420,000 2016年5月11日在区块630,000削减至6.25,2024年4月20日在区块840,000再次削减至3.125。这些调整已经并将继续对采矿数字资产的经济可行性产生实质性影响。我们预计将投资于系统 和矿机升级以及上游采矿设施资源的垂直整合，以维持我们的采矿效率，预计这将导致我们未来产生相关成本和支出。

收入成本

我们以经济高效的方式运营的能力还取决于我们能否以商业合理的条款获得稳定的电力供应。收入成本，与上述收入来源一致， 主要包括采矿设备租赁费用、自有采矿设备折旧费用、外包费、电费和 托管费、平台技术费、网络服务费、工资、分配管理费用、采矿设备采购成本和采购费用。 采矿数字资产需要大量电力，电力成本增加和电力供应中断将降低我们的运营利润率 。

随着数字资产的市场价值增加，对最新、最有效率的矿工的需求也增加了，导致供应短缺，从而导致矿工价格上涨。因此，新设备的成本可能无法预测，也可能比我们为新矿工支付的历史成本高出很多。我们可能不得不以比预期更高的价格从供应商那里获得挖掘器和其他硬件。 此外，我们依赖有限数量的供应商提供哈希计算、挖掘器和托管设施，而这些供应商可能会由于我们无法控制的因素而提高价格。如果无法将额外成本转嫁给我们的客户，更高的成本将对我们的利润率产生不利影响。

能够有效地提高客户获得率、留存率和竞争力

我们的成功还取决于 我们能否留住和发展现有客户的商机并吸引新客户。我们与主要客户的关系对我们的成功至关重要，因为2021年、2022年和2023年，对我们最大的客户Chainup Technic Limited及其关联方的销售额分别占我们总收入的30%、17%和15%，对前三大客户的销售额分别占我们总收入的51%、31%和26%。我们维持现有客户和吸引新客户的能力取决于许多因素，包括我们的定价策略、挖掘效率、客户服务和品牌认知度。此外，我们还与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在为客户进行的大规模采矿活动上。我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括但不限于以合理的成本收购采矿资源、筹集资金的能力、获得可靠电力来源的能源地点以及技术能力。

监管环境

我们的财务前景和持续增长在一定程度上取决于我们是否有能力继续以符合所有规章制度的方式运营。我们的业务 受到新加坡、美国、加拿大和其他司法管辖区众多监管机构的监督， 我们目前在这些司法管辖区开展或未来可能开展业务运营。我们在这些司法管辖区持有、使用或开采比特币和其他数字资产方面的未来法规 存在重大不确定性。虽然比特币和其他数字资产在许多国家和地区已逐渐获得更多市场认可，但数字挖掘和区块链交易是匿名的，可能会被用于非法交易。一些司法管辖区对数字资产的使用以及数字资产与法定货币之间或数字资产之间的转换进行了限制。我们计划继续投资于我们的财务、法律、合规和安全职能，以遵守适用的法规并保持在数字资产监管趋势的前沿。随着行业的成熟，我们的运营结果可能会因为适用于我们业务的法律和法规的变化而出现波动 ，这可能会限制我们向跨司法管辖区的客户提供解决方案和服务的能力。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎全球暴发为大流行。我们将继续密切关注新冠肺炎对我们业务和运营的影响。新冠肺炎已经并将继续对我们的业务和运营产生不利影响，特别是由于我们、我们的业务合作伙伴、客户和政府正在采取的预防和预防措施。尤其值得一提的是，2021年和2022年，由于强制检疫措施，我们的供应商延迟了矿工交付，托管设施暂时中断。

我们无法预测 新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎的变异株，将对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全面影响 由于许多不确定性，包括新加坡、美国和加拿大的政府当局 未来可能重新实施隔离措施。然而，新冠肺炎，包括新冠肺炎的变种，预计不会 导致我们未来的财务状况发生任何重大变化。我们将继续监测我们的业务表现 ，并评估新冠肺炎的影响和新的新冠肺炎变异株的出现，包括对新矿工供应和使用托管设施的潜在限制。

选定的运营指标

在截至2023年12月31日的前三个财政年度中，我们经历了快速增长。我们在评估业务绩效时参考了以下运营指标：

矿工船队

我们继续升级和扩大保留的矿工船队。虽然我们在2021年初主要依赖Antminer S17系列，但从2021年第二季度开始，我们开始用更先进的Antminer S19j PRO系列替换那些系列，然后从2022年11月 开始用S19 XP系列替换S19j PRO系列。截至2023年12月31日，我们管理的所有矿工都来自Antminer S19系列，其中超过88%的 来自市场上最先进的矿工系列之一Antminer S19 XP系列。Antminer S19 XP系列的能效达到21.5J/T，优于Antminer S17系列的40J/T或50J/T。截至2023年12月31日，我们的采矿能力为22.9EH/S，其中20.3EH/S来自供应商或租赁矿工，2.1EH/S来自我们自己的矿工 ，0.5EH/S来自客户托管矿工。

云挖掘计划持续时间和客户保留率

我们主要提供持续时间为90天、120天或180天的云挖掘计划，以区别于竞争对手。2021年、2022年和2023年，这些计划分别占我们云采矿总收入的约70%、83%和60%。2021年、2022年和2023年，我们云挖掘服务的经常性收入(定义为客户一年中下订单以上的收入)分别约为7,340万美元、9,660万美元和1.74亿美元，分别占同期我们云挖掘总收入的96.8%、97.3%和97.7%。我们在2023年实现了140%的净美元保留率，计算方法是将2023年的经常性收入除以2022年的收入。我们云采矿业务的注册用户从2022年12月31日的188,460人增加到2023年12月31日的304,270人。

运营结果的关键组成部分

收入

我们经营单一细分市场 ，主要包括：(I)提供云采矿服务；(Ii)提供矿机托管服务；(Iii)采矿设备租赁； (Iv)矿机交易采购服务；(V)采矿设备销售；以及(Vi)比特币自采。2023年，我们暂停了采矿设备的销售、租赁和采购服务，这是我们向发展云采矿业务的战略转变的一部分。

2021年、2022年和2023年，我们的收入分别为103.0美元、198.2美元和2.841亿美元。2021年，我们约有17%的收入 来自内地中国，12%来自香港。2022年，我们约有1%和5%的收入来自大陆中国或香港，销售订单是在2021年内下的，并在2022年继续执行。在2023年，我们没有从内地中国那里获得收入 ，我们大约有2%的收入来自香港。我们预计在不久的将来不会从大陆 中国那里获得收入。随着我们继续在全球拓展业务，我们预计停止向内地客户中国提供服务 不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

下表列出了我们在所示期间按业务分类的收入的绝对额和占总收入的百分比。

收入成本

在2021年、2022年和2023年，我们的收入成本分别为9,400万美元、162.0美元和2.714亿美元。下表列出了我们按业务线划分的收入成本在所示期间的绝对金额和占收入总成本的百分比。

毛利

2021年、2022年和2023年，我们的毛利润分别为900万美元、3，620万美元和1，270万美元。同期我们的毛利率分别为8.8%、18.3%和4.5%。下表列出了所示期间我们按业务线划分的毛利润和毛利率细目 。

营业费用/收入

下表列出了所示期间我们的运营费用/收入， 的绝对金额和占运营费用/收入总额的百分比。

销售和市场营销费用

我们在2021年、2022年和2023年的销售和营销费用分别为160万美元、200万美元和190万美元，主要用于(1)我们的销售和促销活动产生的推荐费 ；(2)对我们的销售和营销人员以及履行 相关职能的其他人员的薪酬；以及(3)为接触更多客户而支付的广告和推广费。

一般和行政费用

我们在2021年、2022年和2023年的一般和行政费用分别为140万美元、270万美元和370万美元，主要用于 (1)对我们的行政人员和管理团队以及其他履行相关职能的人员的薪酬；以及(2)专业服务费用，即审计费、咨询费和律师费。

研发费用

我们在2021年、2022年和2023年的研发费用分别为50万美元、160万美元和170万美元，主要是支付给我们的研发人员和其他履行相关职能的人员的薪酬。

数字资产借款的已实现公允价值收益

我们与第三方签订了数字资产借款协议，在2022年2月和3月以1%的年利率共借入300个比特币，这些资金主要用于补充我们的营运资金。这些借款本应于2022年6月到期。我们在2022年6月全额偿还了比特币， 由于比特币现货价格在收到之日至偿还借入比特币之日之间的变化，我们在2022年确认了420万美元的数字资产借款的公允价值收益。我们没有记录2023年数字资产借款的已实现公允价值损益。

应收账款信用损失准备

我们的应收账款余额 包括我们的云采矿奖励和采矿设备销售收入应支付的金额。我们在当前预期信贷损失(“ECL”)减值模型下为可能无法收回的 账户拨备。ECL减值模型要求估计 预期信贷损失，在工具的合同期限内衡量，该估计除了考虑过去事件和当前状况的信息外，还考虑了对未来经济状况的预测，如余额的年龄、收款历史和当前经济 趋势。

FTX持有的资产减值损失

2022年11月，有报道称，全球最大的加密货币交易所之一FTX加密货币交易所在美国根据破产法第11章申请自愿破产。截至该破产申请时，我们将210万美元和480个比特币单位 (使用比特币截至2022年12月31日的账面价值重新计量后等值为770万美元)存入我们在FTX维护的账户。由于FTX破产程序的结果不确定，我们已将这些基金和比特币余额从现金或数字资产重新归类为FTX持有的托管资产，并对这些余额进行了全面减值。我们没有 进一步记录或冲销FTX在2023年持有的资产的减值损失。

采矿设备减值损失

当事件或情况变化显示账面金额可能无法完全收回时，我们确认采矿设备的减值。在2022年期间，我们的经营业绩受到具有挑战性的商业环境的不利影响，其中包括比特币价格的下降 以及由此导致的矿工市场价格的下降。此外，我们在业务运营中使用的 类型的ASIC矿商的一级和二级市场价格均较之前的水平大幅下降。根据减值评估，测试 显示于2022年12月31日，采矿设备的估计公允价值低于我们的账面净值，并确认减值费用1,190万美元，将采矿设备的账面净值减至其估计公允价值 。我们在2023年没有记录采矿设备的减值损失。

数字资产减值损失

一旦相同的数字资产在主体市场以低于账面价值的价格买卖，我们确认与我们自己持有的比特币相关的数字资产减值损失 。当数字资产的公允价值相对于其账面价值下降时，我们在2022年和2023年分别记录了1290万美元和700万美元的数字资产减值损失，而由于2021年比特币余额较低，我们没有记录2021年的数字资产减值 损失。

数字资产销售的已实现收益

我们在2021年、2022年和2023年分别确认了40万美元、490万美元和1820万美元的数字资产销售/交换实现收益。 数字资产销售的实现收益主要来自我们的经营活动。

2021年实现的收益主要与我们的云采矿业务有关。当客户通过比特币和以太等数字资产进行支付时，我们会在第三方加密货币交易所将这些数字资产转换为USDT。数字资产在收到和转换时价格的波动相应地记录为收益或损失。

2022年和2023年的已实现收益主要归因于我们从2022年2月开始的自采比特币业务，因为我们可能会根据我们的营运资金需求或管理层对比特币市场价格短期趋势的判断，不时从自采业务中处置我们的比特币 。我们2023年实现收益的显著增长主要是由于2023年售出的比特币数量同比增长50% ，以及2023年售出的比特币的销售价格与账面价值之间的差额在2023年下半年销售时比特币价格上涨的推动下增加 。

税收

我们在2021年记录了100万美元的所得税支出 ，2022年记录了665,929美元的所得税抵免，2023年记录了220万美元的所得税支出。

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

新加坡

我们的总部位于新加坡 ，我们的子公司之一Ethereal Singapore在新加坡注册成立。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，Ethereal Singapore须缴纳新加坡 17%的利润税。根据《所得税法》（Cap.新加坡第134条）（“ITA”）， 现行企业所得税税率为17%，公司的法定收入（用于确定应纳税和 应纳税收入）基于其在评估年度（“YA”）上一年的收入全额。

根据《国际税法》第43(1)条，每家公司将按每一年度应课税收入的17%的税率征税，除非该公司符合以下条件：(A)《国际税法》第43(6A)条适用于除符合资格的公司(定义见下文)的所有公司的部分免税 (“部分免税”)；或(B)符合资格的公司的免税[IES]在ITA第43(6C)条中(“符合资格的公司”)，在其最初的三个YA中，只要这些YA在2008年或之后(“符合资格的公司”)。

从2018年5月成立到2021年11月，Etheral新加坡一直是一家休眠公司。自2021年11月起，除非符合上述部分免税或符合资格的公司免税规定，否则Etheral新加坡将在每个财年 缴纳17%的企业所得税。

根据新加坡税法，我们对其在新加坡获得的外国来源的股息收入免征新加坡所得税，条件是(1)该收入 在新加坡收到时，根据该收入所在司法管辖区的法律，应缴纳类似性质的所得税；(2)在新加坡收到收入时，在该司法管辖区进行的任何贸易或业务的任何收益或 利润的最高税率不低于15%；以及(3)新加坡所得税监理署认为免税对居住在新加坡的人有利。

美国

我们的子公司之一，以太科技美国公司于2021年12月在特拉华州注册成立，并于2022年2月开始运营。Etheral US需缴纳美国 联邦、州和地方所得税(如果有)。我们通过考虑财务会计准则委员会根据其ASC 740一般原则所得税所禁止的所有积极和消极证据来评估我们每季度确认递延税项资产的能力。

经营成果

下表提供了所示期间的运营简明说明 。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

我们的收入大幅增长 从2022年的1.982亿美元增至2023年的2.841亿美元，增长43.3%，主要是由于 云采矿解决方案和自采矿业务的收入增加，但部分被采矿业的销售和租赁暂停所抵消 采矿设备销售业务的设备和采购服务，作为公司战略转向2023年发展云采矿业务的一部分 。

云挖掘解决方案的收入从2022年的9,940万美元大幅增加到2023年的178.0亿美元，增长79.1%，这主要是由于从现有客户和新客户那里重复购买云挖掘服务的增加，以及平均销售价格的提高 。2023年，现有客户收入为1.389亿美元，新客户收入为3910万美元，分别占云挖掘解决方案收入的78.0%和22.0% 。2022年，现有客户的收入为6600万美元，新客户的收入为3340万美元，分别占云挖掘解决方案收入的66.4%和33.6%。

来自自采业务的收入 由2022年的6,030万美元增至2023年的100.2,000,000美元，增长66.2%，主要是由于用于自采业务的平均散列率同比增长88.4% ，以及比特币生产的年平均价格同比增长9.5%，但比特币开采区块链难度的增加导致每TB-hash比特币产量下降 ，部分抵消了这一增长。自采业务的比特币产量从2022年的2825个比特币增加到2023年的3577个比特币，增幅为26.6%。区块链难度是比特币挖掘中的一个术语，它影响到单位万亿哈希的挖掘输出。区块链难度越高，每个哈希率单元产生的比特币就越少。

来自矿工托管服务和其他服务的收入从2022年的800万美元下降到2023年的590万美元，降幅为26.3%，这主要是由于在比特币价格低迷期间，寻求限制采矿损失的客户暂时停止了托管矿工。

作为我们向云采矿业务发展的战略转变的一部分，我们在2023年没有从采矿设备采购服务、租赁服务或采矿设备销售中获得收入 。2022年，我们从采矿设备采购服务、租赁服务和采矿设备销售中分别创造了1880万美元、130万美元和1040万美元的收入。

收入成本

我们的收入成本从2022年的162.0亿美元大幅增加至2023年的271.4亿美元，增幅为67.5%，这主要是由于与扩展其云采矿解决方案和自采业务相关的成本，但与托管服务以及采矿设备采购、租赁和销售相关的成本的下降被部分抵消。

云采矿和解决方案的收入成本从2022年的7910万美元大幅增加到2023年的1.645亿美元，增幅为108%，这主要是由于我们的云采矿业务扩张带来的相关成本。

自采业务的收入成本从2022年的5930万美元增加到2023年的1.014亿美元，增幅为71.0%，主要是由于与我们自采业务扩张相关的 成本。

矿工 托管服务和其他服务的收入成本从2022年的780万美元大幅增加到2023年的550万美元，下降了29.5%，这主要是由于在比特币价格较低期间，寻求限制采矿损失的客户暂时停止了托管矿工。

2023年采矿设备销售、采矿设备租赁和采矿设备销售采购服务的收入成本为零，而2022年分别为1,010万美元、80万美元和490万美元，因为作为我们向云采矿业务发展的战略转变的一部分，我们暂时停止了这些服务。

毛利

我们的毛利润从2022年的3620万美元下降到2023年的1270万美元，毛利率从2022年的18.3%下降到2023年的4.5%，这主要是由于云挖掘解决方案的毛利率下降和高利润率业务的暂停，包括采矿设备销售的采购服务 。

云采矿解决方案的毛利率从2022年的20.5%下降到2023年的7.6%，这主要是因为我们采取了具有竞争力的定价策略，以增加我们的云采矿业务的收入和市场份额。我们的云采矿解决方案的毛利率主要取决于我们的销售价格、市场竞争程度、采矿设备的租赁成本、电费价格以及商定的订单服务期和订单时间。

销售和市场营销费用

我们的销售和营销费用 从2022年的200万美元下降到2023年的190万美元。这一下降主要是由于市场需求的增加，这部分减少了广告和促销活动的需求。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用从2022年的270万美元增加到2023年的370万美元，增长了37.0%，这主要是由于与招聘更多人才相关的工资成本增加了50万美元，以及与公司业务发展相关的咨询费用增加了30万美元。

研发费用

我们的研发费用从2022年的160万美元大幅增加到2023年的170万美元，这主要是由于技术和开发员工的工资成本增加。

FTX持有的资产减值损失

2023年FTX持有的资产没有减值损失 。截至2022年11月FTX申请破产时，我们在FTX的账户中存入了210万美元和480个比特币单位。由于FTX破产程序的不确定结果，我们将这些基金和比特币余额从现金或数字资产重新归类为FTX持有的托管资产，并对这些余额进行了全额减值， 并于2022年确认了FTX持有的资产减值损失980万美元。

数字资产减值损失

2023年数字资产的减值损失为700万美元，较2022年的1290万美元减少45.7%，主要原因是2023年比特币 价格上涨。我们没有实施早期采用的FASB公允价值会计规则，ASU编号2023-08,2022年和2023年加密资产的会计和披露 。每当我们的数字资产的账面价值超过数字资产的公允价值时，我们每天都会计算数字资产的减值。

采矿设备减值损失

2022年，我们的经营业绩 受到具有挑战性的商业环境的不利影响，其中包括比特币价格下降以及由此导致的矿工市场价格下降 。此外，我们在业务运营中使用的ASIC矿商的一级和二级市场价格都比以前的水平有了显著下降。因此，我们在2022年确认了采矿设备减值损失1190万美元，2023年没有确认此类减值损失。

数字资产借款的已实现公允价值收益

由于比特币现货价格在收到之日至偿还借来的比特币之日之间的变化，我们在2022年记录了420万美元的数字资产借款的公允价值变化的已实现收益。我们在2023年没有记录类似的损益，因为在此期间我们没有这样的数字资产借款。

数字资产销售的已实现收益

数字资产的销售实现收益从2022年的490万美元大幅增加到2023年的1820万美元，这主要是由于2023年比特币销售金额同比增长50%，以及2023年比特币销售价格与账面价值之间的差额因2023年下半年比特币价格上涨而扩大。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

我们的收入大幅增长 从2021年的103.0亿美元增加到2022年的198.2亿美元，这主要是由于云挖掘业务和自采业务的收入大幅增长。

云挖掘解决方案的收入从2021年的7590万美元大幅增加到2022年的9940万美元，这主要是由于我们的云挖掘解决方案的业务扩展，包括客户数量和管理的矿工数量的增加。2021年，云挖掘解决方案的现有客户和新客户的收入分别为540万美元和7050万美元，分别占我们总收入的7%和93%。2022年，云挖掘解决方案的现有客户和新客户的收入分别为6620万美元和3320万美元，分别占我们总收入的67%和33%。

由于我们从2022年2月开始从事自采自营业务，自采自采业务的收入从2021年的零增长到2022年的6030万美元。2022年，我们从矿池运营商那里获得了2,825个比特币，与我们的自营开采业务有关，作为我们在2022年为矿池做出贡献的哈希计算的考虑因素。这种贡献的 散列计算是从我们的自有矿工和从供应商那里租用的矿工中生成的。

采矿设备销售收入从2021年的1820万美元下降到2022年的1040万美元，这是因为我们在2022年因比特币价格下降而战略性地减少了 采矿设备的销售，这导致了矿工的市场价格下降。

来自采矿设备租赁的收入从2021年的730万美元下降到2022年的130万美元，这主要是由于业务重点从租赁服务调整到云采矿解决方案和托管服务。

采矿设备销售的采购服务收入从2021年的80万美元增加到2022年的1880万美元，这是因为我们在设备交付时确认了采购服务的佣金，与2021年相比，我们在2022年向客户交付了更多的矿工。

随着我们从2021年7月开始提供 矿工托管服务，并在2022年扩大我们的托管服务，来自矿工托管服务和其他服务的收入从2021年的90万美元大幅增长到2022年的800万美元。

收入成本

我们的收入成本从2021年的9,400万美元大幅增加到2022年的162.0美元，这主要是由于可归因于云开采服务和自采技术运营的收入成本大幅增加。

云采矿解决方案的收入成本从2021年的6,800万美元大幅增加到2022年的7,910万美元，这主要是由于我们的云采矿解决方案业务的扩张 以及2022年的相关成本，包括托管和电费增加了2,880万美元，但由于2022年比特币价格下跌，矿工租金支出减少了1,780万美元，这部分抵消了这一增长。

自采业务的收入成本从2021年的零增加到2022年的5930万美元，因为我们在2021年没有任何自采业务。自采自营业务的收入成本 主要包括矿工折旧、矿工租金和电费。

销售采矿设备的收入成本从2021年的1,700万美元降至2022年的1,010万美元，主要是因为由于数字资产市场的动荡状况，2022年出售的矿工较少。

租赁采矿设备的收入成本从2021年的790万美元降至2022年的80万美元，这主要是由于租赁 业务重点的调整导致交易减少。

采矿设备销售采购服务的收入成本从2021年的40万美元增加到2022年的490万美元，这是因为2022年交付了更多的矿工，我们在交付时确认了采购服务的收入和相关收入成本。

矿商 托管服务和其他服务的收入成本从2021年的60万美元大幅增加到2022年的780万美元，与我们托管服务2022年的收入增长保持一致。

毛利

由于业务扩张，我们的毛利润从2021年的900万美元大幅增长到2022年的3620万美元。我们的毛利率 从2021年的8.8%上升到2022年的18.3%，这是由于云挖掘解决方案的毛利率提高，以及采矿设备交易业务的采购服务收入占比的增加，这在2022年具有更高的毛利率 。云挖掘解决方案的毛利率从2021年的10.3%上升到2022年的20.5%，主要是由于2022年哈希计算的月度购买价格随着比特币价格的下降而下降，而确认的收入 部分与2021年末或2022年初提交的销售订单相关，当时比特币价格相对较高。我们的云采矿解决方案的毛利率 主要取决于我们的销售价格、市场竞争程度、采矿设备的租赁成本、电费价格以及商定的订单服务期和订单时间。由于云挖掘解决方案的销售价格部分取决于提交订单时的比特币价格，而采矿设备的每月租赁成本部分取决于比特币的价格 ，因此我们的云挖掘解决方案的毛利率可能会随着比特币价格的变化而波动。如果比特币价格 在订单提交时下跌，并且我们在订单提交后租赁挖矿机，我们预计我们的云挖掘解决方案的毛利率在相应时期通常会更高(反之亦然)。此外，我们的采购服务实现了74%的较高利润率 ，采购服务贡献的收入百分比从2021年的0.8%增加到2022年的9.5%， 这对我们的整体毛利率产生了积极的影响。

销售和市场营销费用

我们的销售和营销费用 从2021年的160万美元增加到2022年的200万美元，这与我们的业务增长一致，主要是因为随着我们在2022年加大销售和营销力度，我们对销售和营销人员和其他履行相关职能的人员的薪酬增加了40万美元。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用从2021年的140万美元大幅增加到2022年的270万美元，主要是由于(1) 我们的行政人员和管理团队以及其他履行相关职能的人员的薪酬增加了50万美元， (2)专业服务费用50万美元，因为我们产生了与业务合并准备相关的咨询费和法律费用，以及(3)其他杂项费用30万美元。

研发费用

我们的研发费用 从2021年的469,931美元大幅增加到2022年的160万美元，主要是由于我们研发人员和其他履行相关职能的人员的薪酬增加了100万美元。

FTX持有的资产减值损失

截至2022年11月FTX申请破产时，我们在FTX的账户中存入了210万美元和480个比特币单位。由于FTX破产程序的不确定结果，我们将该基金和比特币余额从现金或数字资产 重新分类为FTX持有的托管资产，并对该等余额进行了全额减值，并于2022年确认了FTX持有的资产减值损失980万美元 。

数字资产减值损失

2021年数字资产的减值损失为零，因为我们2021年的数字资产主要与我们的云开采客户的服务费有关， 收到后每10分钟自动转换为USDT，因此其账面价值和公允价值之间的差异不大 。2022年数字资产减值损失增至1290万美元，因为我们从2022年2月开始自采比特币业务 ，根据该业务，我们将从自采业务中获得的比特币保留在我们的账户中，并在比特币价格相对于其账面价值大幅下降时确认2022年的减值损失 。

采矿设备减值损失

2022年，我们的经营业绩 受到充满挑战的商业环境的不利影响，其中包括比特币价格下跌以及由此导致的矿工市场价格下跌 。此外，我们在业务中使用的ASIC矿机类型的一级和二级市场价格均较之前的水平大幅下降。因此，我们在2022年确认了采矿设备的减损损失1，190万美元，而2021年没有确认此类减损损失。

数字资产借款的已实现公允价值收益

由于比特币现货价格在收到之日至偿还借来的比特币之日之间的变化，我们在2022年记录了420万美元的数字资产借款的公允价值变化的已实现收益。我们在2021年没有记录类似的损益，因为在此期间我们没有这样的数字资产借款。

出售/交换数字资产的已实现收益

数字资产的销售/交换实现收益 从2021年的369,200美元大幅增加到2022年的490万美元，主要是因为我们从2022年2月开始了我们的自采业务 ，并将由此衍生的比特币兑换成美元，根据这一点，我们确认了当比特币的账面价值低于转换价格时的销售收益。

到目前为止，我们主要通过运营产生的现金以及股权和债务融资为我们的运营提供资金。我们继续获得多个流动性来源 ，以补充运营现金流，包括私人债务和股权资本市场、担保借款、设备融资和基于数字资产的融资。短期内，随着我们扩大矿队、整合上游采矿设施资源并扩大我们的业务规模，我们预计将继续加大投资活动。从业务合并出发 预计将加强我们的资产负债表。于实施业务合并及PIPE交易后，截至2023年12月31日，本公司按未经审核备考合并基准计算的现金及现金等价物余额约为9,380万美元。

截至2023年12月31日，我们持有现金和现金等价物3,200万美元，其中50%在新加坡的商业银行持有，47%在阿拉伯联合酋长国的商业银行持有，3%在美国的商业银行持有。我们不知道 新加坡和阿联酋法律下的任何监管限制会限制我们向 我们的海外运营实体转移现金的能力。

2024年2月29日，我们完成了业务合并。在业务合并方面，持有2,287,657股Arisz普通股的股东行使了他们的 权利，以每股约11.14美元的赎回价格赎回其股份为现金，总赎回金额约为2,540万美元，约占公众股东当时持有的Arisz普通股总流通股的96.0%。 鉴于相当数量的Arisz公众股东选择赎回与业务合并相关的Arisz普通股，我们从业务合并中获得的总收益相应减少至约100万美元。我们通过PIPE筹集了7400万美元 ，毛收入为7500万美元。

我们相信，我们现有的 现金和现金等价物、运营和融资活动的预期现金流量以及来自业务合并的现金流入 将足以满足我们预期的营运资本需求，以及自业务合并完成后12个月内正常业务过程中的资本支出。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括购买新矿工，我们可能需要额外的现金资源。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。增发股权证券 将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能 导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证将按其需要的金额或按其可接受的条款(如果有的话)提供融资。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资，我们的业务和前景可能会受到影响。 见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务是资本密集型业务，如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”

现金流摘要

下表列出了我们在指定期间的现金流摘要。

经营活动

我们在2023年用于经营活动的现金净额为1.96亿美元，主要是由于我们的净收入为1,050万美元，经某些非现金项目调整， 包括(1)数字资产已收到或将收到的净收入183.1美元，以及数字资产销售实现收益1,820万美元；(2)对我们的现金流产生负面影响的经营资产和负债的变化，主要包括应付关联方的金额减少3690万美元，并被非现金项目部分抵消，包括采矿设备的折旧 2450万美元和数字资产减值损失700万美元。

我们在2022年经营活动中使用的现金净额为740万美元，主要是由于经某些非现金项目调整后我们的净收入为240万美元，包括(1)数字资产已收到或将收到的净收入101.0美元，数字资产借款实现公允价值收益420万美元，以及数字资产销售实现收益490万美元；(2)FTX持有的资产减值损失 980万美元、采矿设备减值损失1180万美元、数字资产减值损失1290万美元及采矿设备折旧1810万美元；及(3)对现金流产生积极影响的营运资产及负债变化 主要包括应付关联方的金额增加132.8百万美元及应付税款410万美元，但因客户存款负债减少7,530万美元及合同负债减少810万美元而部分抵销。

我们的经营活动产生的现金净额在2021年为1,590万美元，主要是由于我们的净收入为490万美元，经某些非现金项目调整，包括数字资产收到或将收到的净收入340万美元，以及对我们的运营现金流产生积极影响的运营资产和负债的变化，主要包括：合同负债增加1,090万美元和客户预付款7,530万美元；并因营运资产和负债的某些变化而部分抵销，这些变动对我们的营运现金流产生了负面影响，主要是由于关联方应支付的金额减少了7,530万美元。

投资活动

我们的投资活动在2023年产生的净现金为1.769亿美元，主要是因为出售数字资产的净收益为222.4美元， 代表从USDT和BTC到美元的兑换，并被购买4,540万美元的数字资产部分抵消，代表着我们购买USDT和BTC。

我们的投资活动在2022年产生的净现金为5670万美元，主要是由于出售数字资产净收益7140万美元 代表从USDT和BTC到美元的兑换，但被以下部分抵消：(1)购买1080万美元的数字资产以从美元兑换成USDT，以及(2)购买390万美元的设备。

我们在2021年用于投资活动的净现金为260万美元，主要包括购买1570万美元的数字资产，部分抵消了 1310万美元的数字资产销售收益。

融资活动

我们在2023年用于资助 活动的现金净额为940万美元，主要是由于偿还了700万美元的长期应付款和支付了推迟的 发售成本240万美元。

我们在2022年用于融资活动的现金净额为210万美元，主要是由于发行普通股的认购收益为160万美元， 递延发行成本170万美元和购买库存股200万美元部分抵消了这一影响。

非经常开支

我们的资本支出主要用于购买设备。2021年、2022年和2023年，我们的现金资本支出分别为54,196美元、390万美元和66,736美元。

2022年，我们从Burdy Technology Limited及其附属公司分期付款购买了Miners 。购买价格以美元为主，我们可以选择以USDT支付 。于2022年，吾等支付了总收购价格的20%，其中部分以美元支付，金额为2,150万美元，并在综合现金流量的非现金投资活动中列示 ；部分以美元支付，金额为390万美元 ，并在合并现金流的投资活动中列示。未付余额计入2022年合并现金流的非现金融资活动 。我们预计将用我们现有的现金余额、股权和债务融资为未来的资本支出提供资金，并在可行的情况下从业务合并以及数字资产开始。

表外安排

我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有将 纳入任何与我们的证券挂钩并归类为股东权益或未在其合并财务报表中反映的衍生品合约。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

我们目前没有任何 未偿还的表外安排或承诺。我们没有计划进行涉及或以其他方式与为促进表外安排或承诺而建立的未合并实体或金融伙伴关系的交易 。

近期会计公告

有关与本公司业务相关的新会计准则的讨论， 请参阅本报告中包含的合并财务报表附注2。

见“项目4.公司信息--B.业务概述--研发”和“--知识产权”。

除本报告中披露的情况外，我们不知道2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者 导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在审核我们的财务报表时，您应考虑我们选择的关键会计政策、判断和其他影响我们应用这些政策的不确定性，以及报告的结果对这些政策、判断和不确定性变化的敏感性。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的说明，并结合本报告中包含的合并财务报表和其他披露内容 。

收入确认

收入在将商品或服务的控制权转移给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律，货物和服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。如果我们的业绩符合以下条件，货物和服务的控制权将随时间转移：

如果客户支付对价， 在我们将商品或服务转移给客户之前，我们会在付款时提交合同责任。合同责任 是我们向客户转让产品或服务的义务，我们已收到客户对此的考虑。

云挖掘解决方案

我们向客户销售一站式云挖掘服务 ，以便客户可以使用从我们购买的云挖掘服务以数字资产的形式赚取挖掘奖励。 我们承诺向客户提供的云挖掘服务是在约定的服务期内向客户提供指定数量的哈希计算(“购买的 hashrate”)，将购买的hashrate与客户的账户与指定的挖矿池进行连接，并确保购买的hashrate在约定的服务期内稳定持续运行。服务 周期以最小时间间隔1秒为单位进行测量。如果在任何一秒内，执行的哈希计算量低于要求的质量标准，该秒将不计入服务期限。管理层已确定只有一项履约义务，因此每一项承诺都不是不同的，而是需要合并为一项履约义务 。

最初，我们部署从我们的供应商或自己拥有的矿工采购的矿工 ，并通过从相同或其他供应商购买 采矿设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和 其他必要的基础设施服务，进一步使这些矿工可操作和远程访问。然后，我们使用这些挖掘器重新打包提供哈希计算的服务，并将它们与其他关键服务集成在一起，例如性能监控、哈希率稳定以及与挖掘池的连接 。因此，我们创建了一站式数据挖掘能力，可以通过云挖掘数据服务的形式出售。然后，我们通过转让对细分的采矿能力的控制权，向客户销售云采矿服务。我们以委托人的身份向供应商购买采矿设备的使用权以提供哈希计算，将哈希计算服务与我们自己和其他供应商提供的其他关键服务集成在一起，形成一项组合服务，即云挖掘哈希率服务，并将购买的哈希率的控制权移交给我们的客户。当我们通过将哈希计算提供给客户指定的挖掘池来交付购买的哈希率时， 该购买哈希率的控制权已转移到客户手中。根据我们与客户之间的采矿服务协议，我们不对矿池的产出或矿池运营商的行为负责。此外，我们没有 与客户签订任何明确或隐含的回购协议。

我们随时间转移云挖掘服务的控制权，因为客户在执行时同时接收和使用我们的绩效提供的好处。因此，随着时间的推移，我们履行我们唯一的绩效义务，并通过衡量完成此类绩效义务的进度来确认随时间推移的收入。我们的系统记录了 每个订单在每个月内执行的哈希计算量和我们的服务时间段，可以根据实际服务时间段占整个约定服务时间段的比例来计算每个订单履约义务的完成进度。