美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

在从 ________________________ 到 ____________________

委员会文件编号： 001-32442

(501) 205-8508

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 至少在过去的90天内必须遵守申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条的任何新的或修订的财务会计准则：☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

目录

关于前瞻性信息的警示声明

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “将”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似术语的否定词。除其他外，该报告包括有关我们与以下方面相关的风险的声明：

这些前瞻性陈述基于各种因素，是利用许多假设和其他因素得出的，这些假设和其他因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。这些因素中的大多数很难准确预测，通常是我们无法控制的。您应考虑此处可能发表的任何前瞻性陈述所描述的风险领域。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，读者应仔细阅读本报告的全部内容，包括第二部分第1A项中描述的风险。本报告中出现的风险因素以及第 1A 项中出现的风险因素。风险因素，见我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。

除了根据联邦证券法披露重要信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，如果不考虑与这些陈述和我们的业务相关的风险和不确定性，您不应依赖这些陈述。

其他相关信息

除非另有明确规定，否则在本报告中使用的 “Inuvo”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指内华达州的一家公司Inuvo, Inc. 及其子公司。在本报告中使用时，“2024年第一季度” 是指截至2024年3月31日的三个月，“2023年第一季度” 是指截至2023年3月31日的三个月，“2023” 是指截至2023年12月31日的财政年度，“2024” 是指截至2024年12月31日的财政年度。我们公司网站www.inuvo.com和我们的各种社交媒体平台上显示的信息不在本报告中。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

INUVO, INC.

合并资产负债表

2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日

见合并财务报表附注。

INUVO, INC.

合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

见合并财务报表附注。

INUVO, INC.

合并现金流量表

（未经审计）

见合并财务报表附注。

INUVO, INC.

股东权益合并报表

（未经审计）

在截至3月31日的三个月中

Inuvo, Inc.

合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

公司概述

Inuvo是一家广告技术和服务公司，向品牌、代理商和大型广告需求整合商（“平台”）销售信息技术解决方案。Inuvo的收入来自于在社交、搜索和程序化广告渠道的设备、网站、应用程序和浏览器中投放数字广告。Inuvo每月协助发送数百万条广告信息，并获得报酬，是其客户众多世界知名跨行业公司之一。

Inuvo的主要使命是利用其专有和获得专利的生成式大语言人工智能（AI）颠覆广告行业，该技术能够在不使用消费者的身份或数据的情况下识别和定位受众。人工智能旨在取代传统上为广告行业服务的消费者数据、分析、细分和相似建模技术，因为广告行业正在向一种新的模式过渡，即由于立法和技术的变化，消费者的身份和数据不再可用于广告决策。

Inuvo服务的广告行业正在经历前所未有的变化，这种变化从未发生过，有可能扰乱支持互联网的全球每年超过6000亿美元的数字媒体支出。变化的基石围绕着使用消费者的身份和数据进行广告定位。虽然有很多方法可以识别消费者，但浏览器内部演变的主要方法是 cookie，它是浏览器中存储消费者身份的位置。当cookie不再可用时，就无法再在数据库中查找消费者的个人信息。没有饼干。没有数据。没有定位。现在有13个州签署了消费者隐私立法，另有17个州正在处理隐私法案。苹果已经禁止在其浏览器中使用饼干，谷歌于2024年1月开始逐步淘汰它们。

Inuvo的人工智能技术解决了这一挑战，客户既可以将其作为托管服务使用，也可以作为软件即服务使用。对于某些客户，Inuvo还开发了各种专有技术和资产，包括数字内容、网站、自动营销活动、广告欺诈检测、绩效报告和预测性媒体组合建模。

与Inuvo商业模式相关的进入壁垒很多，包括熟练掌握基于大型语言模型的人工智能、大规模信息处理、软件开发、消费者数据产品、分析、物联网（物联网）集成以及在物联网内执行所需的关系。2023 年，Inuvo 投放了大约 112.7 亿个广告。Inuvo的知识产权受19项已颁发的专利和8项正在申请的专利保护。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告的收入和支出金额。管理层的估计和假设影响报告的资产、负债、净收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。所使用的估计和假设基于管理层对截至合并财务报表日相关事实和情况的定期评估。实际结果可能与编制所附合并财务报表时使用的估计和假设不同，这种差异可能是重大的。我们与收入确认、股权薪酬、资本化软件成本、商誉、长期资产等相关的重要会计政策载于本报告其他部分的合并财务报表附注2——重要会计政策摘要。

运营结果

净收入

截至2024年3月31日的三个月期间，收入与2023年同期相比增长了43.7％。与去年同期相比，本季度收入的增加归因于自去年第三季度以来平台内部需求的加速。

收入成本

收入成本主要由向广告交易所支付的款项组成，这些交易所提供对我们投放广告的数字库存的访问权限。在较小程度上，收入成本包括向托管广告的网站发布商和应用程序开发商的付款。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的收入成本下降与需求增加以及平台客户收入增加导致的收入结构变化有关。本季度毛利率较高，为87.7％，而去年同期为73.1％，这主要是由于收入结构的变化，平台客户的毛利率通常更高。

运营费用  

营销成本主要包括流量获取（即媒体）成本，包括吸引受众访问各种网络资产所需的费用。截至2024年3月31日的三个月期间的营销成本与2023年同期相比有所增加，这是由于与平台收入增加相关的成本增加。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间的薪酬支出有所降低，这主要是由于佣金支出减少和激励应计激励减少，但工资支出的增加部分抵消了这一点。截至2024年3月31日，我们的全职和兼职总就业人数为93人，而截至2023年3月31日为85人。

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理成本与2023年同期相比下降了56％，这主要是由于对前客户在2022年到期的余额的预期亏损进行了110万美元的调整，该余额现在可以持续支付，显著减少了所欠未付金额，预计将支付剩余的到期金额。

融资费用，净额

截至2024年3月31日的三个月，净财务支出约为2万美元，而去年同期为19,000美元。

其他收入，净额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他收入分别约为0美元和14,000美元。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是出售普通股和附注5——银行债务中讨论的信贷额度。

2021年5月28日，我们与作为销售代理的A.G.P./Alliance Global Partners签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以通过或向销售代理发行和出售我们的普通股（“ATM计划”），总收益总额为35,000,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们根据自动柜员机计划出售了173,558股普通股，总收益为63,136美元，并向销售代理支付了1,902美元的佣金，所有这些佣金都发生在2023年第二季度。在截至2024年3月31日的三个月期间，我们没有根据自动柜员机计划发行任何普通股或获得任何总收益，也没有向销售代理支付任何佣金。在ATM计划中发行和出售的任何普通股均根据我们在S-3表格上的通用货架注册声明（“上架注册声明”）发行。ATM 计划于 2024 年 3 月 15 日终止，也就是《货架注册声明》初始生效日期的三周年（3）周年。根据销售协议的条款，销售代理有权按固定利率获得佣金，佣金为销售协议下每次出售股票总收益的3.0％。

2023 年 5 月 30 日，我们通过出售总计 1600万股普通股，通过注册直接发行（扣除开支）筹集了400万美元的总收益。这些股票是根据上架注册声明发行的，与本次发行相关的招股说明书补充文件已于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交。

我们将资源集中在一项计划上，该计划旨在推销我们的集体多渠道广告能力，该能力以我们的人工智能技术IntentKey为特色，我们拥有技术优势和更高的利润率。如果我们成功实施计划，我们预计运营产生的现金流将恢复正值。但是，无法保证我们能够实现这一目标。

截至2024年3月31日，我们拥有超过200万美元的现金和现金等价物。我们的净营运资金赤字约为150万美元。我们遇到了经常性亏损和运营现金流出，这些资金历来是通过股票发行和债务融资融资的。此外，我们对内部开发软件的投资主要包括固定性质的人工成本。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.696亿美元。

管理层计划主要通过2023年5月出售股票筹集的现金、未来运营产生的现金以及从信贷额度借款直至盈利来支持公司的未来运营和资本支出。信贷额度是按需到期的，因此，在实现盈利之前，无法保证有足够的借款来支持未来的运营。我们的收款期少于 30 天，也可用于支付应计债务。我们认为，自本申报之日起，我们目前的现金状况和信贷额度将足以维持至少未来十二个月的运营。如果我们发展IntentKey产品的计划失败，我们可能需要长期通过私募或公开销售证券、债务融资或合作/许可交易为运营提供资金。

现金流

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量：

现金流-运营

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,355,592美元。我们报告的净亏损为2,111,658美元，其中包括673,203美元的非现金折旧和摊销费用、18,649美元的使用权资产折旧和396,312美元的股票薪酬支出。在截至2024年3月31日的三个月中，运营资产和负债的变化为净现金准备金772,069美元，这主要是由于应付账款余额减少了1,101,313美元，但部分被应收账款余额减少1,616,597美元所抵消。我们的条款规定，我们通常在支付贸易应付账款之前收取应收账款。但是，我们的媒体销售安排的付款条件通常比相关应付账款的付款条件慢。

在2023年的可比三个月期间，用于经营活动的现金为3,230,999美元，净亏损为3,440,105美元，其中包括639,026美元的几项非现金折旧和摊销费用以及432,084美元的股票薪酬支出。在截至2023年3月31日的三个月中，运营资产和负债的变化为净现金使用量为836,562美元。

现金流-投资

截至2024年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为472,228美元，主要包括资本化内部开发成本。

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1,877,638美元，主要包括购买有价证券，在较小程度上还包括资本化内部开发成本。

现金流-融资

在截至2024年3月31日的三个月中，使用的净现金融资活动为180,677美元，主要来自对行使的限制性股票单位补助所缴纳的净税款。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为391,529美元。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。“资产负债表外安排” 一词通常是指未与我们合并的实体作为当事方的任何交易、协议或其他合同安排，根据担保合同、衍生工具或可变利息，或转让给该实体的资产的留存权益或或有权益或为此类资产提供信贷、流动性或市场风险支持的类似安排，我们承担任何义务。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于小型申报公司。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持1934年《证券交易法》第13a-15（e）条中定义的 “披露控制和程序”。披露控制和程序是旨在合理确保我们在1934年《证券交易法》下提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规章制度规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并合理地确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层不希望我们的披露控制措施能够防止所有错误和欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在这些固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

根据1934年《证券交易法》第13a-15条的要求，截至2024年3月31日，即本报告所涉期的结束，我们的管理层结束了对披露控制和程序设计和运作有效性的评估。截至评估之日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们维持的披露控制和程序可有效地合理保证根据1934年《证券交易法》要求在报告中披露的信息将在美国证券交易委员会规章制度规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

项目 1-法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素更新

我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款。因此，我们以引用方式纳入了2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表第一部分第1A项中披露的风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，但以下所示的新风险因素或修改后的风险因素应与此类10-K表格和我们随后提交的文件中披露的风险因素一起阅读。

我们的收入很大一部分依赖于一个客户。 我们的大部分收入依赖一位客户。在2024年第一季度，该客户占我们收入的75.9％。在 2023 年同期，我们的大部分收入依赖三个客户。它们分别占我们收入的26.4％、25.3％和14.6％。我们从这些客户那里获得的收入取决于我们无法控制的许多因素，其中包括他们为广告收取的费用、从他们那里获得的广告的深度，以及他们根据最终用户的查询和他们自身业务环境导致的广告预算变化展示相关广告的能力。如果这些客户不继续使用我们的服务，我们的收入可能会大幅下降，我们的业务运营可能会受到严重损害。此外，如果这些客户不及时为我们的服务付费，我们的业务运营和财务状况可能会受到严重损害。这些客户中的任何一个的损失或他们产生的收入或毛利润发生重大变化，或者他们未能及时向我们支付我们的服务费用，都将对我们的业务、经营业绩和未来财务状况产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全和披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

交易计划

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用或终止了S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

签订实质性最终协议

2024年5月7日，Inuvo, Inc.与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC签订了市场发行协议（“发行协议”），根据该协议，公司可以不时通过或向代理人发行和出售其普通股的销售代理和/或主要股份（“发行”），每股面值0.001美元（“股票”）。本次发行中发行和出售的任何股票将根据公司于2024年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2024年5月1日宣布生效的S-3表格（文件编号333-27788）（“S-3表格”）、S-3表格中包含的基本招股说明书以及2021年5月7日与本次发行相关的招股说明书补充文件进行发行，即将向美国证券交易委员会提交，规定出售高达15,000,000美元的股票。公司根据发行协议持有的股份（如果有）的发行和出售须遵守S-3表格的持续生效。

根据发行协议的条款和条件，代理人将根据公司的指示，不时地采取商业上合理的努力出售股票。根据发行协议，代理人可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为 “市场发行”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条。

公司没有义务出售任何股份，并且可以随时暂停发行协议下的报价。根据发行协议发行公司普通股的行为将在出售本招股说明书补充文件中规定的公司所有普通股或其中允许的发行协议终止时终止，以较早者为准。

根据发行协议的条款，代理人将有权按固定利率获得佣金，最高为根据发行协议每次出售股票所得总收益的3.0％。公司还将向代理人偿还与发行协议相关的某些费用，并同意就某些负债向代理人提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》和1934年《证券交易法》规定的负债。

公司目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金和为潜在收购融资。

上述对发行协议的描述并不完整，并参照发行协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。

Porter、Wright、Morris & Arthur LLP就根据注册声明可能发行和出售的股票的有效性发表的意见副本作为附录5.1附于本10-Q表季度报告中。

本10-Q表季度报告不应构成出售要约或收购股票要约的邀请，在根据任何此类州或国家的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或国家，也不得有任何要约、招标或出售股票的要约、招标或出售。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。