Banco Bradesco S.A.
《公司附例》
第一节--组织、期限和总部
第一条)Banco Bradesco S.A.，受本章程管辖的上市公司，以下简称本公司。
唯一一段-本公司于2001年6月26日成立 在名为B3 S.A.-巴西交易所及场外交易公司(B3)公司管治第1级的特别上市分部中，本公司、其股东、经理及财务委员会成员须受B3公司管治第1级上市规例(第1级规管)的规定管辖。本公司及其管理人员和股东还必须遵守《证券发行机构上市和证券准入交易条例》的规定，包括《关于允许在B3管理的有组织市场交易的证券退出和排除交易的规则》。
第二条本公司的期限为无限期。
第3条)本公司的总部和管辖范围位于圣保罗州奥萨斯科的维拉亚拉市和司法区名为“迪乌斯中心”的行政中心。
第4条)经董事会(以下简称董事会)的额外批准，公司可在巴西境内或境外设立或关闭分支机构，并负责批准巴西境外任何其他Bradesco办事处/子公司的注册和/或关闭。
第二节--企业宗旨
第五条本公司的公司宗旨是在受托管理人和基金管理人的职能下，开展包括外汇交易和证券投资组合管理在内的一般银行活动。
唯一一段-第三方基金的受托行政和管理职能应根据适用的法律和条例以分离结构的方式行使。
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第三节--股本
第六条股本为87,100,000,000.00雷亚尔(871亿雷亚尔)，分为10,642,170,228(100亿，642，17万零228)股，无票面价值，其中5,330,304,681股(50亿，3.3亿，30.4万，681)为普通股，5,311,865,547股(50亿，3.11亿，86.5万，547)为优先股。
第一段-普通股应赋予其持有人法律规定的权利和特权。如果发生公开发行，由于公司控制权可能发生变更，非控股集团的普通股有权获得控制人每股普通股支付金额的100%(100%)。
第二款--优先股不应有投票权，其持有人应享有下列权利和特权：
| a) | 在公司清算的情况下，优先偿还股本。 |
| b) | 股息比普通股股息高10%(10%)； |
| c) | 将本公司控制权可能转让而导致的公开招股包括在内，从而保证持有人获得相当于每股普通股支付金额的80%(80%)的价格，作为控股集团的一部分。 |
第三段-本公司获授权 经董事会决议增加股本，不论法定修订如何，直至股本达到17,200,000,000(172亿)股普通股及/或优先股的 限额，而不保留每类股份的比例，遵守法律对优先股规定的最高限额。在证券交易所发行、公开认购和交换控制权收购要约的股份，可以不遵守前股东的优先购买权或者缩短行使这一权利的期限。
第四段-如果增资，应在认购时支付至少50%(50%)的资本，剩余金额应根据法律规定，在执行委员会 官员的要求下支付。
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第五段-本公司的股票均为账簿记账类，保存在本公司本身的存款账户中，以持有人为受益人发行，不发行证书 ，据此可向股东收取与该等股份所有权转让相关的服务费用。
第六段--不允许下列行为：
A) 普通股转换为优先股，反之亦然；
B) 发放受益人部分。
第七段-在董事会授权的情况下，本公司可收购本公司发行的股份，用于注销或临时保存在库房，并在随后出售。
第四节--管理
第七条公司由董事会和执行董事管理。
第一段--董事会主席和首席执行官或主要执行官的职位不得由同一人行使。
第二段-董事会和执行干事董事会成员的任命必须事先签署《管理层同意书》，并遵守适用的法律要求。
第三段--董事会成员和执行干事董事会成员的任期应统一为两(2)年，允许连任，并应 延长至新当选经理的任命为止。
第四段-董事会成员应行使其任期，直至年满七十五(75)岁，但下列情况除外：
一、2023年年度股东大会的在任主席，其行使任期不受年龄限制；
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二、其他成员在2023年年度股东大会上的任期正在进行中。对他们来说，行使董事会条款的年龄限制为他们年满八十(80)岁之日。
第五段--尽管有前款的规定，执行干事委员会成员的任期只能到他们 年满六十五(65)岁之日为止。
第五节--董事会
第八条董事会由股东大会选举产生的六(6)至十一(11)名成员组成，按照第七条第一款的规定互选一(1)名董事长和一(1)名副董事长。
第一段-董事会的决定只有在获得包括主席在内的有效成员的绝对多数批准的情况下才有效。在平局的情况下，主席有权投决定票。
第二款--应允许任何成员通过电话会议或视频会议或任何其他可确保其参与的有效性的通信手段参加，其投票应被视为对所有合法目的有效。
第三段--如果董事会主席职位出缺，或主席缺席或暂时不能担任，则由副主席接任。 在副主席缺席或临时受阻的情况下，主席应从其他成员中指定一名替补。如果副主席职位出现空缺，董事会应从其成员中任命一名替补成员，该替补成员将在 缺席的时间内任职，以完成被替换成员的任期。
第四段-如果任何其他董事会成员暂时或永久休假，则其余成员可在适当遵守法律和本章程的规定的情况下，任命一名临时或永久的替补成员。
第9条)除法律和本细则规定的职责外，董事会还包括：
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| a) | 确保执行干事委员会始终严格能够履行其职责； |
| b) | 确保社会企业维护公司的良好声誉； |
| c) | 尽可能保持行政管理的连续性，这是强烈建议的，以确保公司的稳定、繁荣和安全。 |
| d) | 确定公司业务的总体方向，包括关于经营组合的组成和运作的决定，确定管理层应遵守的政策和限制； |
| e) | 授权本公司及其直接和间接控制的公司收购、套取或出售属于非流动资产一部分的股权或资产，其金额超过按上次审计资产负债表计算的本公司净权益的0.5%； |
| f) | 根据第六条第七款的规定，决定公司发行的股票的交易； |
| g) | 授权批准给予任何形式的捐赠、捐助或援助，而不考虑受益人。 遵守董事会在内部规则中确立的规则和管辖权； |
| h) | 批准高管董事会提出的支付股息和/或股东权益利息的建议。 |
| i) | 向股东会提出不发行股份、减少股本、集团化或开展公司的行动、合并、合并、分拆、法定改革等增加股本的提案； |
| j) | 在法定资本限额内，批准以公开或私募方式发行股份、认购红利或者其他可转换为股份的有价证券、票据或者有价证券，确定发行价格、支付条件和其他发行条件，批准以利润资本化或者红股准备金的方式增资； |
| k) | 就任何以可转换或交换为本公司股份的标的股份或证券 为标的的公开发售作出表露，该等公开发售应包含管理层对公开发售的可能接受程度及本公司的经济价值的意见。 |
| l) | 在可能导致控制权变更的公司事件中露面，确定这些事件是否确保公司股东得到公平和公平的待遇； |
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| m) | 对涉及本公司或其子公司的协会作出决定，包括参与股东协议； |
| n) | 审查和解决执行干事委员会提交的预算和财务报表； |
| o) | 将本公司感兴趣的具体事项纳入其审议范围，并对遗漏的案件作出裁决。 |
| p) | 以股东大会批准的年度全球金额为限，为管理人员进行薪酬和社保资金的分配。 |
| q) | 制定审计委员会成员的报酬，遵守审计委员会内部章程的规定； |
| r) | 监督风险管理环境和内部控制； |
| s) | 不断寻求使公司的S战略规划与ESG(环境、社会和治理) 方面保持一致；以及 |
| t) | 符合适用法律和内部政策和标准规定的标准，解决与关联方的交易或与关联方的一系列交易。 |
唯一一段-董事会可将特别职责分配给执行干事董事会及其任何成员，并设立委员会处理董事会范围内的具体事项 。
第10条)理事会主席应主持该机构的会议，但须遵守第8条第3款的规定。
唯一一段--董事会主席可召集执行干事董事会，并与董事会其他成员一起参加董事会的任何会议。
第十一条董事会应每年召开十二(12)次定期会议，特别是在公司利益需要的情况下，由董事会主席召集其他成员或半数成员起草每次会议的记录。
第六节--执行干事理事会
第十二条本公司董事会由董事会选举产生，由六十(60)名至一百(100)名成员组成，其中首席执行官一名，其他成员由董事会酌情在副执行主任、高级管理人员和区域主任总裁的职位上分配。
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第一段-董事会应在年度股东大会后举行的机构第一次会议上确定待选举的高管人数，并在必要时确定他们的人数，并在符合第7条第1段的规定和本附例第17条的要求的情况下，在本条“资本充足额”的职位中点名指定他们。
第二段-执行干事董事会为本公司的执行机构，由首席执行官、副总裁和执行干事组成。
第13条)高级职员有责任管理及代表本公司，并以任何与本公司利益有关的行为及协议约束本公司，并可根据本附例第9条“e”项放弃或放弃权利，以及收购、处置或扣押货物或资产。
第一段-除本细则明确规定的例外情况外，本公司只需至少两(2)名高级管理人员联名，其中一人为首席执行官或副总裁。
第二段-公司还可由至少一(1)名高级职员和一(1)名律师或至少两(2)名律师代表，并由两(2)名高级职员共同具体代表， 如上一段所述，相关授权书提到他们的权力、他们可以从事的行为和 他们的任期。
第三段--在下列情况下，公司还可由执行干事委员会的任何成员或具有特定权力的律师分别代表公司：
| a) | 任期，带有“临时司法”条款，其中委托书可以有一个不确定的期限，并可以恢复； |
| b) | 在传唤或传唤时； |
| c) | 参与投标； |
| d) | 本公司参与的公司、投资基金及其合伙人、关联单位的股东大会； |
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| e) | 与政府机构和办公室合作，前提是不涉及公司承担责任和/或义务； |
| f) | 当庭作证；以及 |
| g) | 在认证 个实体获得数字证书之前。 |
第14条)除了法律和本章程赋予他们的正常任务外，具体由执行干事委员会的每一名成员决定：
| a) | 首席执行官：(1)协调执行董事会概述的战略计划；(2)促进责任的分配和执行干事负责的领域；(3)直接监督和协调执行副总裁的行动，并间接监督和协调执行干事董事会其他成员的行动；(4)主持执行干事董事会会议； |
| b) | 对于副总裁：(1)在执行其职责时与首席执行官进行合作；(2)在董事会任命的情况下，在首席执行官缺席或临时阻碍的情况下替换首席执行官；(3)直接监督和协调执行干事的行动，并间接监督和协调董事会其他成员在其报告范围内的行动； |
| c) | 对于执行干事：履行分配给他们的职能，监督和协调干事在其报告范围内的行动； |
| d) | 对于人员：执行分配给他们的任务；以及 |
| e) | 对于区域干事：指导和监督其管辖范围内的服务处，并遵守分配给他们的职责。 |
第十五条执行董事会应每两周举行一次例会，必要时举行特别会议。作出的决定只有在有效成员出席有关会议的半数以上时才有效。必须有首席执行官或他/她的替补出席，在平局的情况下，他们有权投决定票。特别会议应在董事会主席、首席执行官或半数其他高管召集时召开。
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第16条)如果首席执行干事出现空缺、缺席或临时障碍，董事会应任命他/她的替补人选。
第17条)为了履行高级管理人员的职能，必须献身于公司并遵守公司的内部规则，禁止从事与公司目标相冲突的其他活动。
第七节--财政理事会
第十八条财政理事会由三(3)至五(5)名正式成员和同等人数的代表组成，其职能为常设。
第八节--审计委员会
第十九条公司应设立一个审计委员会，由三(3)至五(5)名具有公认技术能力的成员组成，由一(1)名协调员任命，可由董事会解聘。
第一段--以下是行使审计委员会成员职位的基本要求：
我--在过去的12个月里，我不会，也不会：
A)直接或间接控制或联合控制的公司、控股公司或关联公司的高级管理人员；
B)本公司及其控股或关联公司的员工，直接或间接受控或联合受控；
C)参与公司审计工作的团队的技术负责人、高级管理人员、经理、主管或任何其他具有管理角色的成员；以及
D)直接或间接控制或联合控制的公司、其控股公司或相关公司的财务理事会成员。
二--不是第一小节“a”和“c”分段所述人员的配偶、伙伴或亲属，不是第一小节“a”和“c”分段所述人的直接关系、附属关系和亲缘关系；
不直接或间接从本公司或其控股或关联公司获得与其作为审计委员会成员的角色无关的任何其他报酬 ；
IV-不在可能被视为市场竞争对手或可能出现利益冲突的公司中担任职务，特别是在董事会、咨询委员会或财政委员会 中。
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第二段-审计委员会成员中至少有一人应具备会计领域的公认知识，使其有资格履行这一职责。
第三段--审计委员会至少有一名成员必须是不属于执行干事董事会成员的董事会成员。
第四段--如果审计委员会成员存在利益冲突、不履行其职位固有的义务，或其业绩低于本组织的预期，董事会可随时将其免职。
第五段--审计委员会的内部章程将由巴西中央银行支配，将由董事会批准，除其他事项外，将规范审计委员会的职责、薪酬标准和成员的任期。
第九节--薪酬委员会
第二十条公司应设立一个组织机构，称为薪酬委员会，可代表组成Bradesco组织的其他机构行事， 由三(3)至七(7)名成员组成，由董事会任命和免职，任期两(2)年，其中一人应被任命为协调员。
第一段-董事会成员应从董事会成员中任命，但一(1)名成员必须为非经理人。
第二段--董事会成员和非经理成员在担任Bradesco组织雇员时，不应因薪酬委员会成员的职位而获得补偿。作为非雇员，在被提名时，他/她的薪酬应由董事会根据市场参数确定。
第三段--薪酬委员会成员可连任，任期不得超过十(10)年。只有在任期结束后， 成员才可在至少三(3)年后重返委员会。
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第四段--根据适用立法，委员会的主要责任是协助董事会执行与执行经理薪酬有关的政策。
第十节--申诉专员
第21条)公司应 设有监察员，代表巴西中央银行授权的Bradesco组织的所有机构行事，并有一(1)人担任监察员，由 董事会任命，任期二十四(24)个月，允许连任。
第一段--监察员不能以表现出利益冲突或职责冲突的方式，如产品和服务、风险管理、内部审计和合规的谈判单位，被指派给布拉德斯科组织的一个组织部门。
第二段--Bradesco组织的经理或雇员如符合以下条件，可被任命为监察员：
| A)学士学位； |
| B)广泛了解所代表机构开展的活动及其产品、服务、流程、系统等； |
| C)吸收提交监察员的问题、对其活动受到质疑的部门进行行政协商并指导对所提问题的答复的职能能力； |
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D)遵守关于监察员活动的条例所产生的其他要求的技术和行政条件； E)证明有技术能力 执行下文第三和第四段所述的目的和归属所涵盖的活动。 |
第三段--监察员的目的是检查与消费者权利有关的法律和监管规则的严格遵守情况，最终满足尚未在机构的主要服务渠道中得到解决的客户和产品和服务的用户的要求，并充当本条“资本”下的机构与产品和服务的客户和用户之间的沟通渠道，包括调解冲突。
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第四段--监察员的职责包括 下列活动：
| a) | 受理、登记、指导、分析和正式妥善处理客户和机构产品和服务用户的投诉，这些投诉不是由分支机构或任何其他服务站提供的常规服务解决的； |
| b) | 就申诉的现状和所提出的解决办法向索赔人作出必要的澄清和答复。 |
| c) | 告知索赔人等待最终答复的时间，不得超过十(10)个营业日 天，并且在例外和合理的情况下只能延长一次，同等期限，将延期次数限制在当月索赔总数的10%(Br)以内，并必须告知索赔人延期的原因； |
| d) | 在“c”项规定的期限内对索赔人的要求提出确凿答复； |
| e) | 根据收到的投诉分析，向董事会提出程序和惯例的纠正或改进措施 ；以及 |
| f) | 编写并在每个学期结束时向董事会、审计委员会和内部审计提交一份关于监察员运作情况的定量和定性报告，包括“e”项所述建议(如有)，并随时向他们通报该机构管理层为处理这些建议而采取的措施的结果。 |
第五款--监察员缺席或暂时丧失行为能力时，应由一名符合本条第二款要求的监察员正式成员取代。在出现空缺的情况下，董事会应任命一名继任者来替代剩余的任期，继任者将完成被继任者的任期。
第六段--如果监察员未能履行其职责或其业绩低于本组织的期望，董事会可随时将其解职 。
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第七段--公司：
A) 应为监察员的运作及其以透明、独立、公正和豁免为基础的行动保持适当的条件；以及
B) 应确保监察员获得必要的信息，以便在充分的行政支持下对收到的申诉作出适当答复，并可为其活动索取资料和文件。
Xi节--股东大会
第二十二条年度股东大会和特别股东大会应为：
| a) | 向股东发出通知，通知最少一个月； |
| b) | 由董事会主席或其法定的 替代者，甚至由现任董事长任命的人进行，由现任董事长邀请一名或多名股东担任秘书。 |
第十二节--财政年度和收入分配
第二十三条会计年度与民用年度重合，截止日期为12月31日。
第二十四条资产负债表应当在每学期末、每年6月30日和12月31日编制。经董事会批准后，执行干事董事会可决定编制其他较短期的资产负债表，包括每月资产负债表。
第二十五条第6,404/76号法律第191条所界定的至少在年度资产负债表前六个月入账的净收入应按下列顺序分配：
| I. | 法律储备的构成； |
| 二、 | 上述第6404/76号法律第195条和第197条规定的准备金的构成，须经执行干事委员会提议、董事会批准并经股东大会决定。 |
| 三. | 支付由执行董事 建议并经董事会批准的股息，加上本条第一及第二段所述的中期股息及/或股东权益利息 ，以此作为强制性最低股息，并于每一财政 年度为股东提供保证，按有关净收入的30%(30%)，按上述第6,404/76号法律第202条“上限”第I、II及III项所述的减额或增额调整。 |
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第一段-经董事会批准，执行干事董事会有权宣布和支付中期股息，特别是半年和每月股息，由留存收益或现有利润准备金产生。
第二段-如获董事会批准，执行干事董事会亦可根据特定法例，授权将收入作为股东权益的利息分配给股东，全部或部分替代中期股息，而宣布中期股息是前段或进一步准许的 。
第三段--最终支付给股东的任何利息应扣除预提所得税后，计入该会计年度的强制性最低股息金额(30%)， 根据本条“上限”第三节。
第二十六条经上述分配后计入的净收入余额，应当经执行董事会提议，经董事会批准，并经股东大会决议，可以百分之百(100%)划拨为利润准备金，旨在保持与公司经营发展相适应的营业利润率，最高限额为实收股本的95%(95%)。
唯一的一段--如果执行干事董事会关于该财政年度净收入分配的提案 包含分配股息和/或支付股东权益利息的规定，数额超过第25条第三节规定的强制性股息和/或根据第6,404/76号法律第196条保留收入，则构成本条所述准备金的净收入余额应在每笔分配全部扣除 之后确定。
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第十三节--签署赔偿协议
第二十七条在不影响购买特定保险以承保管理风险的情况下，公司可签署赔偿协议，以下列人员为受益人：(I)董事会成员、高管董事会成员、财务理事会成员和咨询委员会成员；(br}公司本身或其子公司的顾问委员会成员；(Ii)在公司或其子公司中担任管理角色或职位的员工 和(Iii)公司指定担任职务的人员、雇员或其他人员，不论是否法定，在本公司作为成员、联系人或赞助商(共同或单独的“受益人”)参与的实体中，为支付 因索赔、查询、调查、法律程序和仲裁而产生的费用、赔偿和其他金额， 在巴西或国外的司法或行政诉讼，涉及受益人在正常行使其归属 或公司确立的权力时的行为。
唯一一段-将由董事会批准签署和执行赔偿协议时应遵守的规则、程序、条件和限制，以及确定应与之签订赔偿协议的对象。
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我们声明，本文件是Banco Bradesco S.A.章程的免费英文译本，并于2024年3月11日举行的特别股东大会上通过决议。
Banco Bradesco S.A.
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