根据BlueLinx控股公司2021年长期激励计划为董事签订的限制性股票单位协议
本限制性股份单位协议(“协议”)于2023年xxxxxxx xx(“授予日期”)生效，由美国特拉华州的BlueLinx控股公司(“本公司”)和_生效。
独奏会
A.公司希望向参与者提供公司的限制性股票单位(“单位”)，以实现公司2021年修订和重订的长期激励计划(“计划”)的目的，该计划的副本已向参与者提供，其条款通过引用并入本协议，并应被视为本协议的一部分。
B.该计划规定，该计划下的每笔赠款应由一份书面协议证明，该协议列出了赠款的条款和条件。
C.本计划中定义的此处使用的所有术语具有与
计划一下。
因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定及协议，本公司和参与方特此达成如下协议：
1.批准授予限制性股票单位。在符合本协议和本计划的条款和条款的情况下，公司于授出日期向参与者授予_(Xxxx)个单位，每个单位相当于一股公司普通股，每股面值$0.01(“股份”)。每一单位代表本公司的一项无担保承诺，即按照本协议规定的条款和条件交付股份，以及参与者收到股份的权利。作为单位持有人，参与者仅拥有本公司一般无抵押债权人的权利。批出单位须受下列条款及条件所规限。
2.取消对单位的归属。参与者应在授予日(“归属日”)的一周年日(“归属日”)百分百(100%)成为归属单位，前提是参与者从授予日起至归属日期间一直作为公司的非雇员董事任职。参与者因任何原因不再担任本公司董事成员时，参与者应立即没收所有未归属单位，但参与者不参加本公司股东连任的原因除外。如果参与者因没有竞选连任而停止担任公司董事，参与者应按比例获得单位数，计算方法为：(A)授予之日至参与者作为公司董事的最后一天之间的天数除以(B)365日。尽管本协定或计划中有任何相反的规定，在控制权发生变化(或委员会决定的任何其他类似事件)的情况下，只有在委员会自行决定将单位或其任何部分归属时，单位才应归属。
3.建立单位统一结算制度。在第16节的规限下，本公司应在归属日期后的合理可行范围内尽快(并在三十(30)天内)向参与者发行一股股份，以换取根据上文第2节归属的每个单位，但须受下文第4节的条款所规限。尽管有上述规定，委员会仍可行使其唯一及绝对酌情决定权，指示本公司向参与者支付现金，金额相等于本应交付予参与者的一股或多股股份的公平市价，以代替交付股份。
4.以单位持有人身份行使权利和限制。除非在单位结算时发行股份，包括但不限于投票权和获得股息的权利，否则参与者不享有作为股东的权利。本公司可在根据单位发行的代表股份的任何股票或记号上，加入本公司酌情认为适当的有关任何陈述、限制或任何其他适用陈述的图例。
5.不允许转让。除本协议另有规定外，根据本协议可发行的单位和股份以及本协议所授予的权利和特权，不得根据本计划或根据遗嘱或继承法和分配法向受益人出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押，除非参与者去世。如果单位是通过遗嘱或世袭和分配法转让的，则单位必须全部转让给同一人或多个或多个实体。参与者或任何受让人在单位中的任何权利或权益不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收。任何违反本条规定的转让均属无效。尽管有上述规定，如果参与者完成了公司提供的转让表格，并被公司接受，参与者可以将单位转让给授予人信托。
6.加大资本结构调整力度。如本计划第4.3和18.2节所述，公司资本发生变化时，委员会应对受奖励的股票或其他股票或证券的数量和类别进行适当调整。就本协定的所有目的而言，委员会的调整应是有效的和最终的，具有约束力和决定性的。
7. 局委员会有权解释本计划和本协议，并通过与之一致的计划管理、解释和应用规则，并解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他相关人士具有约束力。委员会任何成员均不对就本计划或本协议善意做出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
8. 通知根据本协议发出的任何通知或其他通讯，或以任何方式与此次授予单位有关，均应为书面形式，并应通过美国注册或认证邮件亲自递送或邮寄，邮资预付，要求寄回收据，寄至以下地址：
如果对公司： BlueLinx Holdings Inc.
1950年Spectrum Circle，Suite 300
乔治亚州玛丽埃塔，30067
注意：副总裁-人力资源部如果对参与者：地址在公司备案
如果是给参与者的：公司备案地址
9.减少开支。本协议中包含的任何内容不得被解释为向公司施加任何以参与者为受益人的责任，以弥补参与者可能因本协议项下的任何交易而招致的任何成本、损失或支出。
10.不能继续提供服务。本协议或本计划不得被解释为本公司或本公司的任何附属公司或关联公司以任何条款、任何特定时间段或任何特定补偿率继续在董事会服务的协议或谅解的证据，无论是明示的还是默示的。
11.签署完整的协议、修正案。本协议和本计划包含本公司与参与者之间关于本协议拟进行的交易的完整协议，并完全取代本公司和参与者先前就本协议标的所作的所有承诺和协议。除非委员会(或其指定人)以书面形式同意并签署，否则不得对本协定的任何条款进行实质性修改或放弃。对本协议的任何此类对参与者有实质性不利影响的修改，除非参与者以书面或电子方式同意此类修改，否则不会生效(除非参与者明确以书面形式拒绝同意此类修改，否则任何为遵守本《守则》第409a条所需的修改均应在未经同意的情况下生效)。未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应放弃本公司根据本协议享有的任何权利、权力或补救措施。
12.不考虑税收后果。参与者承认(I)收购或处置根据该等单位发行的股份可能会产生税务后果，及(Ii)参与者在收购或处置股份前应咨询税务顾问。参赛者承认并同意，他或她在法律上应缴纳的所有税款的最终责任是参赛者的责任，且本公司(I)不会就本奖项任何方面的税项处理作出任何陈述或承诺，包括授予或归属受本奖项约束的股份，或随后出售根据该归属而获得的股份；及(Ii)不承诺构建本奖项的条款或本奖项的任何方面，以减少或消除参赛者的税务责任。
13.具有约束力。在符合上述和本计划所述限制的情况下，本协议对参与者和公司继承人的分配者、受遗赠人和遗产代理人具有约束力，并符合他们的利益。
14.不同的冲突。如果本计划的规定与本协定的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划的所有提法均指自本计划之日起生效的本计划。
15.不同的对口单位。本协议可签署若干副本，每一副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书中的一份。
16.其他不同类别。双方同意签署此类进一步的文书，并采取必要的进一步行动，以实现本计划和本协定的意图。
17.不具备可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
18.废除第409A条。本协议和本单位的授予旨在遵守规范第409a条及其颁布的条例和指南(“第409a条”)。本协议应由委员会(或其指定人)根据第409a条确定必要或适当时进行解释和管理，以避免规范第409a(A)(1)条规定的计划失败。具体地说，(I)除非参与者按照第409a条的规定离职，否则将不会支付因参与者终止董事服务而应付的任何股份，以及(Ii)如果参与者是根据第409a条确定的特定雇员，则在参与者离职而不是在固定日期或由于死亡而支付的任何通过支付股份进行的单位结算，应遵守计划第21.16条所规定的第409a条的六个月延迟规则。尽管有上述规定，如美国国税局或任何对该事项有司法管辖权的法院或其他主管机关因未能豁免或遵守守则第409A条而导致本协议项下的任何付款须缴交税款、罚款或利息，则本公司或本公司的任何附属公司或联营公司均不对参与者或任何其他人士负责。
19.没有其他法律要求。本协议和参与者在本协议项下的权利受本计划的所有条款和条件以及委员会为管理本计划而制定的规则和条例的约束，这些条款和条件可能会不时加以修改。此外，本协议应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券可能需要的批准。本公司不承担根据本计划交付任何股票的责任，除非此类交付符合所有适用的州、联邦和外国法律(包括但不限于1933年《证券法》的要求)，以及任何证券交易所或类似实体的任何适用要求。通过签署和返回本协议的副本或通过委员会可接受的电子方式接受本奖项，参与者(I)接受本奖项并同意受本协议和计划的所有条款的约束，(Ii)表示他或她熟悉本协议和计划的条款和规定，(Iii)承认计划文件、计划招股说明书以及公司向股东提交的最新年度报告或计划和/或公司网站上的Form 10-K年度报告具有约束力，并且(Iv)同意接受具有约束力的委员会就本计划项下出现的任何问题所作的所有决定或解释都是决定性的和最终的。与会者理解，他可以通过联系公司的公司秘书索取上述文件的纸质副本。
20.依法治国。与本协定的形成、执行、履行和解释有关的任何问题应由乔治亚州的法律管辖，而不考虑法律冲突条款。
21.取消所有标题。本协议中使用的章节标题是为了方便参考，不是本协议的一部分。
BlueLinx控股公司
总裁与首席执行官
参与者