附录 10.3
执行版本
E2Open 母公司控股有限公司
基于业绩的股票期权授予通知
（2021 年综合激励计划）
E2Open Parent Holdings, Inc.（“公司”）根据其经修订的2021年综合激励计划（“计划”），特此授予参与者购买下述公司股票数量的期权（“奖励”）。该奖励受本股票期权授予通知（本 “授予通知”）、期权协议（作为附件一附后）和计划以及已在公司内联网上提供给您的归属时间表（作为附件二附后）中规定的所有条款和条件的约束，两者均已全部纳入此处。此处未另行定义但在计划或期权协议中定义的资本术语将与计划或期权协议中的定义相同。如果本拨款通知中的条款与计划之间存在任何冲突，则以本拨款通知的条款为准。
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参与者姓名： |
安德鲁·阿佩尔 |
拨款日期： |
2024年2月12日 |
受期权约束的股票的目标数量（“目标期权”）： |
1,700,000 |
期权限制的最大股票数量： |
3,400,000 |
行使价（每股）： |
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到期日期： |
2031年2月12日 |
补助金类型 |
不合格股票期权 |
归属时间表：作为附件二附后。
其他条款/致谢：参与者确认收到，并理解并同意本拨款通知、期权协议和计划。参与者承认并同意，除非本计划另有规定，否则不得修改、修改或修订本授予通知和期权协议。参与者进一步承认，截至授予之日，本授予通知、期权协议和本计划阐述了参与者与公司之间关于本期权奖励的全部协议和谅解，并取代了先前就该问题达成的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但 (i) 先前授予和交付给参与者的奖励，以及 (ii) 公司的回扣政策以及公司采用的任何其他薪酬回收政策除外根据适用情况另有要求法律。接受本奖励即表示参与者同意通过电子方式接收此类文件，并通过在线或
由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的电子系统。
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E2OPEN 母公司控股有限公司 |
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参与者： |
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来自： |
/s/ 詹妮弗·格拉夫顿 |
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/s/ 安德鲁·阿佩尔 |
签名： |
詹妮弗·格拉夫顿 |
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签名： |
安德鲁·阿佩尔 |
标题： |
执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
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日期： |
2024年2月12日 |
日期： |
2024年2月12日 |
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附件：期权协议和归属时间表
附录一
E2Open 母公司控股有限公司
2021 年综合激励计划
非合格股票期权协议
根据股票期权授予通知（“授予通知”）和本期权协议（以下简称 “协议”），E2Open Parent Holdings, Inc.（“公司”）已根据其经修订的2021年综合激励计划（“计划”）授予您期权奖励，以授予通知中注明的行使价购买您在授予通知中注明的公司股票数量。授予您的期权自授予通知中规定的授予之日（“授予日期”）起生效。本协议或拨款通知中未明确定义但在计划中定义的大写术语将与计划中的定义相同。
如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。除了拨款通知和计划中规定的期权外，您的期权（此期权或您的 “期权”）的详细信息如下：
1.
归属；没收。根据此处包含的限制，您的期权将按照您的授予通知中的规定归属。除非本第 1 节另有明确规定，否则在您终止时，您的期权中在终止之日未根据附录二归属的部分将立即没收，公司将不承担任何费用，并且您对此类标的股票没有进一步的权利、所有权或权益。
(a)
无故解雇；死亡；残疾。在您 (i) 被公司或其任何关联公司无故终止时，（ii）由于您的死亡或（iii）由于您的残疾，在每种情况下，在业绩期内（定义见附录二）和控制权变更发生之前，(x) 截至此类终止之日根据附件 II 有时间归属的部分，以及 (y) 将按照以下规定归属时间在终止之日后的十二 (12) 个月内，附文二仍未结清且有资格获得在截至终止之日起 (I) 十八 (18) 个月和 (II) 业绩期的最后一天（该期限为 “尾期”）（以较早者为准）的期限内，根据附件 II 进行业绩归属，以及在尾期内未根据上述规定进行业绩归属的任何部分将立即没收，公司将无任何其他权利，此类标的股票的所有权或权益；前提是，在尾盘期内，每只股票附件二中规定的价格障碍应按季度增加必要的金额，使每股股票的收盘价实现百分之二十（20％）的年化内部收益率（“IRR”），首次此类上调是在本季度末从终止之日开始的。
(i)
根据下文第 1 (b) (ii) 节，在绩效期内发生控制权变更时，前提是您在该日之前继续工作
此类控制权变更的完成后（“控制权变更日期”），(x) 截至控制权变更之日尚未根据附件 II 授予时间的任何部分应立即自动归属时间，(y) 在上述条款生效后，您的期权应根据控制价格的变动（定义见下文）立即自动根据附件 II 被视为业绩归属，以及 (z)) 您的期权中未按照上述规定完全归属的任何部分应立即归属本公司无偿没收，您将对此类标的股票没有进一步的权利、所有权或权益。根据本第 1 (b) (i) 节，您的期权中被视为时间和业绩归属的部分将立即自动转换为期权中该既得部分所依据的每股股票获得现金和/或权益形式的对价的权利，其比率与公司股东在控制权变更中获得的比率（“转换后的奖励”）基本相似；前提是，转换后的奖励的现金部分应等于至少百分之五十（50%)。如果您在控制权变更日之前继续工作，则转换后的奖励应在控制权变更日四个半 (4½) 个月的周年纪念日支付给您（但无论如何都不迟于控制权变更日期发生的日历年之后的日历年的3月15日）；前提是，如果在控制权变更后幸存的实体未获得转换后的奖励，则转换后的奖励应支付给您在控制权变更日期后的十 (10) 天内。
(ii)
尽管如此，在发生特别控制权变更（定义见下文）时，根据您在控制权变更日之前的持续工作，截至控制权变更日尚未归属的期权任何部分的经济价值将立即自动转换为等于（a）之间差额之和的美元价值，该部分的每股股票的价值将立即自动转换为等于（A）之间差额之和的美元价值您的期权的内在价值（定义见下文）（含参考价格，用于此计算等于控制价格的变动）和 (y) 您的期权的内在价值（计算时的参考价格等于6.00美元），此类差额减少百分之五十（50％），加上（B）期权的内在价值（计算时的参考价格等于6.00美元），然后该价值将立即自动转换为有权以现金和/或股权形式获得对价，其比率与获得的比率基本相似与此类特殊控制权变更（“特别转换奖励”）相关的公司股东；前提是特别转换奖励的现金部分应等于至少百分之五十（50％）。特别转换奖励应在控制权变更日后的四个半 (4½) 个月（但无论如何不迟于控制权变更日发生日历年的次日历年的3月15日）向您支付特别转换奖励，前提是此类特殊控制权变更后幸存实体未获得特别转换奖励，则特别转换奖励将在控制权变更后的日历年度的3月15日发放给您；前提是，如果在此类控制权特别变更后幸存的实体未获得特别转换奖励，则特别转换奖励应在变更后的十 (10) 天内向您付款在控制日期中.
(iii)
就本协议而言，(A) “控制权的特殊变更” 是指在授予之日起的十二 (12) 个月内发生的控制权变更，与此类控制权变更相关的控制价格变更超过6.00美元；(B) “控制权变动” 是指支付的总对价的价值
与一股股票的控制权变更有关；以及 (C) “内在价值” 是指用于计算目的的适用参考价格与适用的行使价之间的差额。
2.
股票数量和行使价。根据本计划的规定，受您的期权约束的股票数量和授予通知中的每股行使价将不时进行调整，以进行资本调整。根据本第 2 节受期权约束的任何额外股份（如果有）应按照委员会确定的方式，受到与您的期权所涵盖的其他股票相同的没收限制、转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本第 2 节的规定，但不得根据本第 2 节设定任何零碎股份或部分股票的权利。份额的任何一部分都将向下舍入到最接近的整数。
3.
付款方式。您必须为要行使的股票支付全额行使价。您可以按照委员会批准的方式和适用法律支付行使价，其中可能包括以下任何一种付款方式：(i) 以美元或经认证或银行本票支付即时可用的资金；(ii) 通过交付价值等于行使价的股票；(iii) 按照委员会批准的程序通过经纪人协助的无现金活动，从而支付期权行使价或预扣税义务可以全部或部分用股票来履行受期权约束的股票通过向证券经纪人发出不可撤销的指示（以委员会规定的形式）出售股票并将全部或部分出售收益交付给公司，以支付总行使价和履行公司预扣税义务所需的金额（如果适用），或（iv）通过委员会批准的任何其他方式。尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会确定本协议下提供的任何付款方式都违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，则此类付款方式将不可用。
5.
证券法合规。在任何情况下，除非行使时可发行的股票随后根据《证券法》进行了登记，或者如果未注册，则公司已确定您的行使和发行股票不受证券法的注册要求的约束，否则您不得行使期权。期权的行使还必须遵守管理您的期权的所有其他适用法律和法规以及公司的政策，包括但不限于不时修订的公司内幕交易政策，如果公司确定行使期权不符合此类法律、法规或公司政策（如果适用），则您不得行使期权。
6.
学期。在授予日期之前或到期日之后，您不得行使期权。根据本计划第5（f）节，您的期权期限将在终止时到期，本计划的此类第5（f）节以引用方式纳入此处，并构成本计划的一部分。
(a)
根据本协议第1节，您可以通过以下方式在期权期限内行使期权的既得部分：(i) 完成公司或公司指定的第三方指定的行使文件和/或程序，以及 (ii) 支付行使价和任何适用的预扣税，以及公司随后可能要求的额外文件。
(b)
行使期权即表示您同意，作为行使期权的条件，公司可以要求您达成一项安排，规定您向公司支付因以下原因产生的任何预扣税款：（i）行使期权，或（ii）处置行使时获得的股票。
8.
期权的可转让性。除非本第9节另有规定，否则您的期权不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，并且只能在您一生中由您行使。
(a)
指定受益人。在获得委员会或其正式授权的指定人员的书面许可后，您可以通过向公司和公司指定的任何经纪商批准的形式向公司发出书面通知，指定一个第三方，该第三方在您去世后将有权行使本期权并获得此类行使产生的股票或其他对价。如果没有这样的指定，您的遗产执行人或管理人将有权行使本期权，并代表您的遗产获得此类行使产生的股票或其他对价。
9.
分红。对于非本计划第10（a）节规定的调整而产生的任何现金分红、股票分红或其他分配，您不会获得任何权益或期权调整。
10.
限制性传说。根据您的期权发行的股票应由公司确定的适当图例背书（如果适用）。
11.
奖励不是服务合同。本协议不是雇佣或服务合同，本协议中的任何内容均不被视为以任何方式使您有义务继续受雇于公司或关联公司，或本公司或关联公司以继续雇用或为其服务，以继续雇用或服务。
(a)
在您全部或部分行使期权时，以及在公司根据适用的税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从向您发行的股票中扣除任何必要的预扣款和/或以其他方式同意为履行公司或任何关联公司在行使时产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务所需的任何款项提供足够的现金准备金（“预扣税”））。此外，公司或任何关联公司可自行决定通过以下任何一种方式或通过以下方式的组合来履行与您行使相关的全部或任何部分预扣税义务：(i) 预扣税
公司以其他方式向您支付的任何补偿；(ii) 促使您支付现金；(iii) 允许或要求您签订 “当日出售” 承诺，根据该承诺，通过向证券经纪人发出不可撤销的指示（使用委员会规定的表格），向证券经纪人下达出售部分股票的不可撤销的指示，可以兑现与您行使相关的部分股票的预扣税并将全部或部分销售收益交付给公司和/或其关联公司以支付款项履行预扣税义务所必需的；(iv) 从已发行或以其他方式向您发行的与期权相关的股票中预扣股票，其公允市场价值（截至行使之日计算）等于此类预扣税金额；前提是在有资格获得《交易法》第 16 (b) 条豁免适用所必需的范围内（如果适用），此类股票预扣程序将受此类股票预扣程序的约束委员会事先的明确批准；或 (v) 其他安排令委员会满意。
(b)
除非公司和/或任何关联公司的预扣税义务得到满足，否则您不得行使期权。因此，即使您的期权已归属，您也可能无法在需要时行使期权，除非此类义务得到满足，否则公司没有义务为此类股票签发证书，也没有义务从本协议规定的任何托管中释放此类股票（如果适用）。
(c)
如果公司的预扣义务是在向您交付股票之前产生的，或者在向您交付股票后确定公司的预扣义务金额大于公司预扣的金额，则您同意对公司未能预扣适当金额的行为进行赔偿，并使公司免受损害。
13.
税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其他薪酬计划。您不得就您的期权或其他薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。特别是，您承认，只有在授予通知中规定的每股行使价至少等于授予之日股票的 “公允市场价值”，并且没有其他与期权相关的不允许的延期补偿的情况下，本期权才不受本守则第409A条的约束。
14.
通知。您的期权或本计划中提供的任何通知将以书面形式（包括电子方式）发出，一经收到，或者，如果是公司通过邮寄方式发送给您的通知，则在通过美国邮件存款五（5）天后，将按您提供给公司的最后一个地址发送给您，预付邮费，寄给您。公司可自行决定通过电子方式交付与参与本计划和本期权相关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。接受本选项，即表示您同意通过电子交付接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
15.
管理计划文件。您的期权受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此成为您的期权的一部分，并受可能不时颁布的所有解释、修正、规则和条例的约束
并根据该计划获得通过.如果您的期权条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以您的奖励条款为准。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。您与公司之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔均应根据计划中与仲裁有关的条款通过仲裁解决。
16.
回扣政策。尽管此处或您与公司之间的任何其他协议中有任何相反的规定，您特此确认并同意，您的期权（以及根据您的期权支付的任何报酬或发行的股票）在任何情况下均应受（a）公司在任何公司回扣政策或与您达成的任何其他协议或安排下可能拥有的任何权利，以及（b）公司可能拥有的与 “回扣” 相关的任何权利或义务《交易法》第10D条下的 “基于激励的薪酬”、任何适用的规则以及美国证券交易委员会不时颁布的法规、公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或任何其他适用法律。
17.
其他文件。您特此确认收到《证券法》（包括计划招股说明书）颁布的第428（b）（1）条所要求信息的文件，并有权收到该文件。此外，您特此确认收到了不时生效的公司行为准则和道德与内幕交易政策，其中除其他外，禁止某些个人在特定的 “封锁” 期内出售股票。
18.
对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则本期权的价值将不包含在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。
19.
投票权。在向您发行此类股票之前，作为公司股东，您对根据本期权发行的股票没有投票权或任何其他权利。发行后，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本期权中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在您与公司或任何其他人之间建立或被解释为建立任何形式的信托或信托关系。
20.
可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议或本计划的全部或任何部分为非法或无效，则这种非法性或无效性不会使本协议或未被宣布为非法或无效的计划的任何部分失效。如果可能，本协议的任何部分（或此类部分的一部分）被宣布为非法或无效的部分，应以在保持合法和有效的前提下最大限度地解释该部分或该部分部分的条款。
21.
数据隐私。您明确且毫不含糊地同意以电子或其他形式收集、使用和传输本计划第 20 (g) 节所述的个人数据
（本计划第 20 (g) 条以引用方式纳入此处并构成本计划的一部分）由本公司、其关联公司、第三方管理人和其他可能的受益人组成（如适用），其专门目的是实施、管理和管理本计划和奖励以及您参与本计划。您承认、理解并同意，数据可以传输给第三方，这将有助于公司实施、管理和管理本计划。
(a)
公司在您的期权下的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，本协议下的所有契约和协议将使公司的继承人和受让人受益，并可由公司继承人和受让人执行。
(b)
根据要求，您同意执行本公司为实现您的期权的目的或意图而自行决定所必需或需要的任何其他文件或文书。
(c)
您承认并同意，您已经全面审查了您的期权，有机会在执行和接受您的期权之前征求了律师的建议，并且完全理解了期权的所有条款。
(d)
本协议将受所有适用的法律、规章和法规的约束，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。
(e)
本公司在本计划和本协议下承担的所有义务都将对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式导致的公司全部或几乎所有业务和/或资产的结果。
* * *
在您签署本协议所附的授予通知后，本协议将被视为已由您签署。
附录二
归属时间表
1.
授权。您的期权受基于时间和绩效的归属条件的约束，只有在时间归属条件和绩效归属条件（定义见下文）都得到满足时，您的期权才会被视为完全归属。
2.
时间归属条件。您的期权将按如下方式进行时间归属：(i) 期权的三分之一（1/3）将在授予之日一周年之际进行时间归属，并且（ii）期权的剩余部分将在授予日一周年之后的两（2）年期内进行时间投资，在此期间的每个季度末分期基本相等的分期付款（例如，百分之百（100%）的期权属于时间归属在授予日三周年之日），视您是否继续在公司或关联公司工作而定贯穿每个此类时间归属日期（“时间归属条件”）。
(a)
演出周期。在自授予之日起的三 (3) 年期间（“绩效期”）内，您的期权有资格获得业绩归属，以本附件二第3（b）节规定的绩效条件的实现为依据。
(b)
性能条件。在业绩期内（“业绩归属条件”）连续三十（30）个交易日中，一股股票的收盘价等于或超过下表中反映的相应股票价格之日，您的期权应按照下表中反映的目标期权的百分比进行业绩归属。
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股价障碍 |
目标期权的支付百分比 |
$15.00 |
200% |
$14.50 |
192% |
$14.00 |
183% |
$13.50 |
175% |
$13.00 |
167% |
$12.50 |
158% |
$12.00 |
150% |
$11.50 |
142% |
$11.00 |
133% |
$10.50 |
125% |
$10.00 |
117% |
$9.50 |
108% |
$9.00 |
100% |
$8.50 |
92% |
$8.00 |
83% |
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$7.50 |
75% |
$7.00 |
67% |
$6.50 |
58% |
$6.00 |
50% |
$5.50 |
42% |
$5.00 |
33% |
$4.50 |
25% |
$4.00 |
17% |
$3.50 |
8% |
为避免疑问，(i) 线性插值不适用于确定上述水平之间的成就，除非与控制权变更有关；(ii) 低于阈值的表现（即达到3.50美元的股价障碍）将导致您无法就期权的适用部分获得任何报酬；（iii）业绩超过最大值（即实现15.00美元的股价障碍）) 将导致派息百分比上限为目标期权的 200%；以及 (iv) 您的期权归属部分后续每个股价障碍的实现应包括先前归属的期权总金额以及在达到适用股价障碍后归属于期权的增量部分。
4.
没收。为避免疑问，根据本附件二第3节，在业绩期内未归属业绩的期权的任何部分将自动终止，公司无需采取任何进一步行动，并将立即没收公司不承担任何费用，并且您将对此类标的股票没有进一步的权利、所有权或利益。
5.
委员会权限。根据本计划的条款，本计划或协议条款下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定，包括本附文二，均应由委员会自行决定，并应是最终的、决定性的，对所有人具有约束力。