附录 10.2
执行版本
E2Open 母公司控股有限公司
基于业绩的限制性股票单位公告
（2021 年综合激励计划）
E2Open Parent Holdings, Inc.（以下简称 “公司”），根据其2021年综合激励计划（“计划”），特此向参与者授予限制性股票单位奖励，其数量如下所示（“奖励”）。该奖励受本限制性股票单位通知（本 “授予通知”）、RSU协议（作为附件一附于此）和计划以及已在公司内联网上提供给您的归属时间表（作为附件二附后）中规定的所有条款和条件的约束，两者均已全部纳入此处。此处未另行定义但在计划或RSU协议中定义的大写术语将与计划或RSU协议中的定义相同。如果本拨款通知中的条款与计划之间存在任何冲突，则以本拨款通知的条款为准。
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参与者姓名： |
安德鲁·阿佩尔 |
拨款日期： |
2024 年 2 月 12 日 |
限制性股票单位数量： |
1,500,000 |
归属时间表：作为附件二附后。
其他条款/致谢：参与者确认收到，并理解并同意本拨款通知、RSU协议和计划。参与者承认并同意，除非本计划另有规定，否则不得修改、修改或修订本拨款通知和RSU协议。参与者进一步承认，截至授予之日，本拨款通知、RSU协议和计划阐述了参与者与公司之间关于根据上述奖励收购股票的全部协议和谅解，并取代了先前就该问题达成的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，（i）先前授予和交付给参与者的奖励，以及（ii）公司的回扣政策以及任何其他薪酬回收所采用的政策公司或适用法律另有要求。接受本奖项，即表示参与者同意通过电子方式接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
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E2OPEN 母公司控股有限公司 |
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参与者： |
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来自： |
/s/ 詹妮弗·格拉夫顿 |
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/s/ 安德鲁·阿佩尔 |
签名： |
詹妮弗·格拉夫顿 |
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签名： |
安德鲁·阿佩尔 |
标题： |
执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
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日期： |
2024年2月12日 |
日期： |
2024年2月12日 |
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附件：RSU 协议和归属时间表
附录一
E2Open 母公司控股有限公司
2021 年综合激励计划
RSU 协议
根据限制性股票单位授予通知（“授予通知”）和本RSU协议（以下简称 “协议”），E2Open Parent Holdings, Inc.（“公司”）已根据其2021年综合激励计划（“计划”）向您授予限制性股票单位奖励，奖励金额与授予通知中显示的限制性股票单位数量相同。本协议或拨款通知中未明确定义但在计划中定义的大写术语将与计划中的定义相同。
如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。除了拨款通知和本计划中规定的限制性股票单位（此奖励或您的 “奖励”）的详细信息外，还如下所示：
1.
奖项的授予。如授予通知所示，该奖励代表在适用的归属日期（根据下文第3 节进行任何调整）归属的每个限制性股票单位在未来日期发行一（1）股股票的权利。自授予之日起，公司将向受奖励的限制性股票单位的数量存入由公司或代表公司为您的利益而开设的簿记账户（“账户”）。该奖项是为了对您为公司提供的服务而授予的。
2.
归属；没收。根据此处包含的限制，您的奖励将按照您的拨款通知中的规定归属。除非本第 2 节另有明确规定，否则在您终止协议后，存入账户但截至终止之日未根据附录二完全归属的限制性股票单位将立即没收，公司将不承担任何费用，并且您对此类标的股票没有进一步的权利、所有权或权益。
(a)
无故解雇；死亡；残疾。当您 (i) 被公司或其任何关联公司无故解雇，(ii) 由于您的死亡或 (iii) 由于您的残疾，在每种情况下，在绩效期间（定义见附件 II）和控制权变更发生之前，(x) 截至此类终止之日根据附件 II 有时间归属的部分，以及 (y) 将按照以下规定归属时间归属在终止之日后的十二 (12) 个月内，附文二仍未结清且有资格获得在截至终止之日起 (I) 十八 (18) 个月的期限内，以及 (II) 绩效期的最后一天（该期间，即 “尾期”），根据附件 II 规定的绩效背心，以及在尾期内未根据上述规定进行绩效归属的任何部分将立即没收，公司将不承担任何费用，您将没有进一步的权利，此类标的股票的所有权或权益；前提是，在尾盘期内，每只股票附件二中规定的价格壁垒应按季度增加年化百分之二十（20％）所需的金额
一股股票收盘价的内部回报率（“IRR”），首次此类上调是在本季度末进行的，从终止之日开始。
(i)
根据下文第 2 (b) (ii) 节，在绩效期内发生控制权变更时，前提是您在控制权变更完成之日（“控制权变更日期”）之前继续工作，(x) 截至控制权变更日尚未根据附件 II 授予时间的奖励的任何部分应在前述条款生效后立即自动归还时间，(y) 根据附录二，您的奖励应立即自动被视为绩效背心控制价格的变动（定义见下文）以及（z）任何受您的奖励约束但未根据上述规定完全归属的限制性股票单位应立即没收，公司将不承担任何费用，并且您对此类标的股票没有进一步的权利、所有权或权益。根据本第 2 (b) (i) 条被视为时间和业绩归属的任何限制性股票单位将立即自动转换为获得此类既得限制性股票单位的每股股票以现金和/或权益形式对价的收取权，其比率与公司股东在控制权变更中获得的比率（“转换后的奖励”）基本相似；前提是：转换后的奖励的现金部分应等于至少百分之五十(50%)。如果您在控制权变更日之前继续工作，则转换后的奖励应在控制权变更日四个半 (4½) 个月的周年纪念日支付给您（但无论如何都不迟于控制权变更日期发生的日历年之后的日历年的3月15日）；前提是，如果在控制权变更后幸存的实体未获得转换后的奖励，则转换后的奖励应支付给您在控制权变更日期后的十 (10) 天内。
(ii)
尽管如此，在发生特别控制权变更（定义见下文）时，如果您在控制权变更日之前继续工作，则截至控制权变更日尚未归属的任何受本奖励约束的限制性股票单位的经济价值将立即自动转换为等于（A）两者之间差额之和的美元价值 x) 受本奖励约束的限制性股票单位的价值，基于关于控制价格的变动，以及 (y) 受本奖励限制性股票单位的价值，基于每股股票价格等于6.00美元，差额减少百分之五十 (50%)，外加 (B) 受本奖励限制性股票单位的价值，以每股股票价格等于6.00美元为基础，然后该价值将立即自动转换为获得对价的权利现金和/或权益的形式，其比率与公司股东获得的比率基本相似与此类特殊控制权变更（“特别转换奖励”）有关；前提是特别转换奖励的现金部分应等于至少百分之五十（50％）。特别转换奖励应在控制权变更日后的四个半 (4½) 个月（但无论如何不迟于控制权变更日发生的日历年之后的日历年的3月15日）向您支付特别转换奖励，前提是此类特别转换后的幸存实体未获得特别转换奖励，前提是特殊转换奖励未由继承此类特别奖励的幸存实体承担
控制权变更，特别转换奖励应在控制权变更日期后的十 (10) 天内支付给您。
(iii)
就本协议而言，(A) “控制权的特殊变更” 是指在授予之日起的十二 (12) 个月内发生的控制权变更，与此类控制权变更相关的控制价格变更超过6.00美元；(B) “控制权变更” 是指与一股股票控制权变更相关的总对价的价值。
3.
股票数量。根据本计划的规定，可不时调整受您奖励的限制性股票单位的数量以进行资本调整。根据本节3 受奖励约束的任何其他限制性股票单位、股票、现金或其他财产（如果有）应按照委员会确定的方式，受到与您的奖励所涵盖的其他限制性股票单位相同的没收限制、转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本节3 的规定，但不得根据本第3 节设定零碎股份或部分股票的权利。份额的任何一部分都将向下舍入到最接近的整数。
4.
证券法合规。除非限制性股票单位标的股票随后根据《证券法》注册，或者如果未注册，则公司已确定此类股票的发行不受证券法的注册要求的约束，否则不得根据您的奖励向您发行任何股票。股票的发行还必须遵守管理该奖励和公司政策的所有其他适用法律法规，包括但不限于不时修订的公司内幕交易政策，如果公司确定此类收据不符合此类法律、法规或公司政策（如果适用），则您不得收到此类股票。
5.
传输限制。在向您交付股票之前，除非下文第5 (a) 节明确规定，否则您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股份。例如，您不得使用可能为限制性股票单位发行的股票作为贷款担保。此处规定的转让限制将在向您交付您的既得限制性股票单位的股份后失效。
(a)
指定受益人。在获得委员会或其正式授权的指定人员的书面许可后，您可以通过以公司批准的形式向公司发出书面通知，指定一个第三方，该第三方在您去世后将有权获得与您的奖励相关的可发行股份。如果没有这样的指定，您的遗产执行人或管理人将有权获得归属但在您去世前未发行的任何股票或其他对价。
(a)
限制性股票单位的股票发行旨在遵守《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条，将解释为
以这种方式管理。在遵守本协议第 2 节的前提下，如果根据附文二归属一个或多个限制性股票单位，公司应在适用的归属日期（根据上文3 节进行任何调整）之后尽快为归属的每个限制性股票单位发行一 (1) 股股票，无论如何应在归属日期后的三十 (30) 天内。
(b)
交付形式（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）应由公司决定。
7.
分红。对于非本计划第10（a）节规定的调整而产生的任何现金分红、股票分红或其他分配，您不得获得任何福利或奖励调整。
8.
限制性传说。根据您的奖励发行的股票应由公司确定的适当图例背书（如果适用）。
9.
奖励不是服务合同。本协议不是雇佣或服务合同，本协议中的任何内容均不被视为以任何方式使您有义务继续受雇于公司或关联公司，或本公司或关联公司以继续雇用或为其服务，以继续雇用或服务。
(a)
在您收到奖励所依据股票的分配之时或之前，以及在公司根据适用的税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从向您发行的股票中扣除任何必要的预扣款和/或以其他方式同意为履行公司或任何关联公司与您的奖励相关的联邦、州、地方和国外预扣税义务所需的任何款项提供充足的现金准备金（“预扣税”）。此外，公司或任何关联公司可自行决定通过以下任何一种方式或多种方式的组合来履行与您的奖励相关的全部或任何部分预扣税义务：(i) 预扣公司本应支付给您的任何薪酬；(ii) 促使您支付现金付款；(iii) 允许或要求您签订 “当日销售” 承诺，据此预扣税可以对通过以下方式交付的与您的限制性股票单位相关的部分股票感到满意（使用委员会规定的表格）向证券经纪人下达不可撤销的指示，要求其出售部分股票，并将全部或部分出售收益交付给公司和/或其关联公司，以支付履行预扣税义务所需的金额；(iv) 从已发行或以其他方式向您发行的与公允市场价值奖励相关的股票中扣留股票（截至当日计量）根据本节发行股票的日期6) 等于此类预扣税的金额；前提是，在适用《交易法》第16（b）条豁免适用资格所必需的范围内，此类股份预扣程序必须事先获得委员会的明确批准；或（v）委员会满意的其他安排。
(b)
除非公司和/或任何关联公司的预扣税义务得到满足，否则公司没有义务向您交付任何股票。
(c)
如果公司的预扣义务是在向您交付股票之前产生的，或者在向您交付股票后确定公司的预扣义务金额大于公司预扣的金额，则您同意对公司未能预扣适当金额的行为进行赔偿，并使公司免受损害。
11.
税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其他薪酬计划。您不得就您的奖励或其他薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。
12.
通知。您的奖励或本计划中规定的任何通知将以书面形式（包括电子方式）发出，一经收到，或者，如果是公司通过邮寄方式发送给您的通知，则在使用预付邮资的美国邮件存款五（5）天后将视为有效发出，寄至您提供给公司的最后一个地址。公司可自行决定通过电子方式交付与参与本计划和本奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖励即表示您同意通过电子方式接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
13.
无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，就公司根据本协议发行股票或其他财产的义务（如果有）而言，您应被视为公司的普通无担保债权人。
14.
管理计划文件。您的奖励受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此作为您的奖励的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果您的奖励条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以您的奖励条款为准。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。您与公司之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔均应根据计划中与仲裁有关的条款通过仲裁解决。
15.
回扣政策。尽管此处或您与公司之间的任何其他协议中有任何相反的规定，您特此承认并同意，在任何情况下，您的奖励（以及根据您的奖励支付的任何薪酬或发行的股票）均应受（a）公司在任何公司回扣政策或与您达成的任何其他协议或安排下可能拥有的任何权利，以及（b）公司可能拥有的与 “回扣” 相关的任何权利或义务《交易法》第10D条下的 “基于激励的薪酬”、任何适用的规则以及美国证券交易委员会不时颁布的法规、公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或任何其他适用法律。
16.
其他文件。您特此确认收到《证券法》（包括计划招股说明书）颁布的第428（b）（1）条所要求信息的文件，并有权收到该文件。此外，您特此确认收到了不时生效的公司行为准则和道德与内幕交易政策，其中除其他外，禁止某些个人在特定的 “封锁” 期内出售股票。
17.
对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则本奖励的价值将不包含在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。
18.
投票权。在向您发行此类股票之前，作为公司的股东，您对根据本奖励发行的股票没有投票权或任何其他权利。发行后，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本奖励中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在您与公司或任何其他人之间建立或被解释为建立任何形式的信托或信托关系。
19.
可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议或本计划的全部或任何部分为非法或无效，则这种非法性或无效性不会使本协议或未被宣布为非法或无效的计划的任何部分失效。如果可能，本协议的任何部分（或此类部分的一部分）被宣布为非法或无效的部分，应以在保持合法和有效的前提下最大限度地解释该部分或该部分部分的条款。
20.
数据隐私。您明确且毫不含糊地同意本公司、其关联公司、第三方管理人和其他可能的接收者以电子或其他形式收集、使用和传输本计划第 20 (g) 节（例如，本计划第 20 (g) 条以引用方式纳入此处并构成本协议的一部分），以电子或其他形式收集、使用和传输个人数据，专门用于实施、管理和管理本计划和奖励以及您对本计划的参与。您承认、理解并同意，数据可能会传输给第三方，这将有助于公司实施、管理和管理本计划。
(a)
公司在您的奖励下的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，本协议下的所有契约和协议将使公司的继承人和受让人受益，并可由其强制执行。
(b)
根据要求，您同意执行本公司唯一决定为实现您的奖励的目的或意图所必需或需要的任何其他文件或文书。
(c)
您承认并同意，您已经全面审查了您的裁决，有机会在执行和接受您的裁决之前征求了律师的建议，并完全理解了裁决的所有条款。
(d)
本协议将受所有适用的法律、规章和法规的约束，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。
(e)
本公司在本计划和本协议下承担的所有义务都将对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式导致的公司全部或几乎所有业务和/或资产的结果。
* * *
在您签署本RSU协议所附的授予通知后，该协议将被视为已由您签署。
附录二
归属时间表
22.
授权。您的奖励受基于时间和绩效的授予条件的约束，只有在时间归属条件和绩效归属条件（定义见下文）都得到满足时，您的奖励才会被视为已完全归属。
23.
时间归属条件。您的奖励将按如下方式归属时间：(i) 三分之一（1/3）的奖励将在授予之日一周年之际归属时间，并且（ii）奖励的其余部分将在自授予之日一周年起的两（2）年期内进行时间归属，在此期间的每个季度末基本相等的分期付款（例如，百分之百（100%）的奖励属于时间归属在授予日三周年之日），在每种情况下，前提是您通过以下方式继续在公司或关联公司工作每个这样的时间归属日期（“时间归属条件”）。
(a)
演出周期。在自授予之日起的三 (3) 年期间（“绩效期”）内，根据本附件二第 3 (b) 节中规定的绩效条件的实现情况，您的奖励有资格获得绩效背心。
(b)
性能条件。在业绩期内连续三十（30）个交易日中，一股股票的收盘价等于或超过下表中反映的相应股票价格之日（“业绩归属条件”），您的奖励将按照下表中反映的受奖限制性股票单位的百分比进行业绩归属。
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股价障碍 |
限制性股票单位的支付百分比 |
$15.00 |
200% |
$14.50 |
192% |
$14.00 |
183% |
$13.50 |
175% |
$13.00 |
167% |
$12.50 |
158% |
$12.00 |
150% |
$11.50 |
142% |
$11.00 |
133% |
$10.50 |
125% |
$10.00 |
117% |
$9.50 |
108% |
$9.00 |
100% |
$8.50 |
92% |
$8.00 |
83% |
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$7.50 |
75% |
$7.00 |
67% |
$6.50 |
58% |
$6.00 |
50% |
$5.50 |
42% |
$5.00 |
33% |
$4.50 |
25% |
$4.00 |
17% |
$3.50 |
8% |
为避免疑问，(i) 线性插值不适用于确定上述级别之间的成绩，除非与控制权变更有关；(ii) 低于阈值（即达到3.50美元的股价障碍）的业绩将导致您无法就奖励的适用部分获得任何报酬；(iii) 业绩超过最大值（即达到15.00美元的股价障碍）) 将导致支付百分比上限为受您奖励的限制性股票单位的 200%；以及 (iv) 总额在达到后续每个股价障碍后归属于您的奖励的限制性股票单位的数量应包括先前归属于您的奖励的限制性股票单位的总金额，加上在达到相应股价障碍后归属于您奖励的限制性股票单位的增量数量。
25.
没收。为避免疑问，根据本附件二第3节，在绩效期内未归属于绩效的奖励的任何部分将自动终止，公司无需采取任何进一步行动，并将立即没收公司不承担任何费用，并且您将对此类标的股票没有进一步的权利、所有权或利益。
26.
委员会权限。根据本计划的条款，本计划或协议条款下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定，包括本附文二，均应由委员会自行决定，并应是最终的、决定性的，对所有人具有约束力。