附录 10.1

股票 购买协议

本 股票购买协议（以下简称 “协议”）由龚云光（“买方”）、 和Vivic Corporation（香港）有限公司于2023年7月12日签订。有限公司，一家在香港成立的公司（“股东”），拥有在中国成立的广东威冠船舶科技股份有限公司（“公司”）所有已发行股份。

演奏会

股东 拥有公司所有已发行股本（“股份”）；以及

买方 希望根据本协议中规定的条款和条件从股东那里购买股份，股东希望向买方出售股份。

现在， 因此，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及为了其他有益和有价值的报酬， 特此确认其收到和充足性，双方达成以下协议：

文章 1

定义

正如本协议中使用的 一样，以下术语应具有以下含义，并应在单数中包括复数，在复数 数字中包括单数，除非上下文另有要求（本第 1 条中未定义的大写术语应具有本协议其他地方的此类术语所赋予的含义）：

就个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制受或 与第一个提及的人共同控制的任何其他人。

“资产” 是指公司的所有资产。

“业务” 是指公司目前开展的业务。

“合同” 是指任何协议、合同、义务、承诺、承诺、契约、抵押贷款、保单、安排或文书， 包括其任何固定或临时的书面或口头的明示或暗示的修正案， 公司不得无故终止这些协议、合同、承诺、契约、抵押贷款、保单、安排或文书，且对公司不承担超过10,000美元的责任。

“政府 机构” 是指任何性质的联邦、州、地方、市政、外国或其他政府，或任何性质的政府或准政府机构 （包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）。

“知识” 如果 (a) 某人实际知道 该事实或其他事项，或者 (b) 可以合理地预期担任 公司首席执行官或首席财务官的谨慎个人在代表 公司履行职责的过程中会意识到该事实或其他事项，则该人将被视为 “了解” 该事实或其他事项。

“法律 要求” 是指任何适用的联邦、州、地方、市政、外国、国际、跨国或其他行政 命令、宪法、法律、法令、普通法原则、法规、法规、法规或条约。

“负债” 是指任何负债（无论已知还是未知、已申报还是未申报、绝对负债还是或有负债、应计或 未应计、已清算还是未清算，以及是否到期），包括（但不限于）任何 税负债。

“重大 不利变化” 是指任何单独或总体上对公司业务、财务 状况或经营业绩造成重大不利的变化或影响，但因以下原因引起的变化或影响除外：(i) 总体经济状况；(ii) 航空和航空航天业的一般状况；(iii) 金融市场；(iv) 本 协议的订立或公开披露或特此设想的交易以及 (v) 法律和适用规则和条例的变化。

“普通 业务流程” 是指公司与过去惯例相一致的正常业务流程。

“许可证” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构 为公司目前开展业务所必需的所有许可、许可、命令或批准。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他合法的 实体。

“监管 批准” 是指 联邦、州和地方政府当局为完成本协议所设想的交易所必需的所有监管批准、豁免、等待期过期、书面意见或其他行动。

“证券 利息” 是指任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权、押金或其他担保权益，但不包括 (a) 机械师、物资人员 和类似的留置权，(b) 尚未到期和应付税款的留置权或纳税人通过适当的 程序真诚质疑的税款的留置权，(c) 购买货币留置权和担保资本租赁下的租金付款的留置权安排，（d）就不动产而言， 通行权、建筑物使用限制、差异和地役权，前提是这些安排在任何实质方面均不干扰 公司的业务运营以及 (e) 在正常业务过程中产生的、与 借款无关的其他留置权。

实体的 “子公司” 是指在适用的 时间直接或间接拥有超过该实体未偿有表决权资本存量 50% 或有权选举该实体董事会或其他理事机构多数席位的任何实体（无论当时此类实体的任何其他 类别的股本在将来发生任何突发事件时是否具有或可能拥有投票权），由此类实体控制或持有，或由该实体和此类 实体的一家或多家其他子公司控制或持有，或由一家子公司控制或持有或该实体的更多其他子公司。

“纳税 申报表” 包括国家、 省、地方或外国税务机关要求提供的任何与税收相关的重要报告、声明、表格、申报表或其他文件或信息。

“税” 或 “税收” 是指任何国家、州、地方和国外所得税或总收入税、替代性或附加最低税、 销售和使用税、关税和任何其他税、收费、费用、征税或其他评估，包括财产、转让、职业、 服务、许可证、工资单、特许经营、消费税、预扣税、从价税、遣散费、印花税、溢价、意外利润、就业、租金 或其他税款、政府费用或类似评估或任何形式的收费，以及任何利息、罚款或罚款、 税收附加费、额外金额、任何联邦、州、地方或外国 税务机构征收的缺陷、评估或政府费用。

“交易 文件” 是指本协议以及与之相关的任何其他协议。

第 2 条

出售 和购买股票

第 2.1 节。股票的购买和出售。

作为 换取此处规定的对价，买方根据并遵守本协议的条款和条件，特此向股东购买 ，股东特此向买方出售、转让和交付股份的所有权利、所有权和权益。作为 股份的对价，买方应向股东支付1,000元人民币，并应向卖方赔偿本公司及其关联公司的所有 负债，详情见本文。

第 2.2 节。所有权和转让文书的交付；购买价格

在执行和交付本协议的同时，股东应出售、转让和交付给买方，其中 (i) 在本协议执行之前通过电汇 向股东指定的账户支付1,000元人民币，以及 (ii) 以附录A的形式执行和交付代表股份的证书 ，以空白形式正式签名或附有正式签名的股票授权书 以及买方为完成交易而合理要求的其他转让文书本协议中考虑的交易 以及向买方授予股份所有权所必需的交易，不附带任何担保权益、 索赔或限制，联邦或适用的州证券法规定的限制除外。

第 3 条

股东的陈述 和保证

作为 诱使买方签订本协议并履行其在本协议下的义务，股东自本协议发布之日起向买方 陈述并保证：

第 3.1 节。组织、信誉良好、权力

公司是一家根据中国法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。公司拥有拥有、租赁和运营其资产以及开展业务的公司 权力和权限。公司的会议记录、股票账本和股票转让 记录将提供给买方。

第 3.2 节。公司注册证书和章程。

更正 公司注册证书（“公司注册证书”）、章程（“章程”） 和其他组织文件（统称为 “组织文件”）的完整副本，每种文件均已向买方提供了迄今为止经修订的 。

第 3.3 节。资本存量。

(a) 出售给买方的股票代表公司目前已发行的所有股份，经正式授权，有效发行， 已全额支付，不可估税，发行时遵守所有国家、省和地方法律。任何获得 发行股票的人，也没有通过任何此类人提出索赔的人就任何此类发行向公司提出任何索赔，包括基于涉嫌虚假陈述与此类发行有关的事实的任何 索赔，或未提出 就此类发行所陈述的事实陈述不产生误导性所必需的重大事实。

(b) 没有规定或要求出售、购买或发行 股份或公司任何其他股本或证券的未兑现要约、期权、认股权证、权利、看涨、承诺、债务（口头或书面）、转换权、 计划或其他协议（有条件或无条件）。

第 3.4 节。股票。

股东 拥有良好、有效和适销的股份所有权，不受任何契约、条件、限制、投票安排、收费、 担保权益、期权或不利索赔。在交付代表股票的证书或正式执行的转让文书后， 买方将获得股票的良好和有价所有权，且不受任何担保权益、限制或索赔。

第 3.5 节。子公司、部门和关联公司。

公司拥有温州嘉旭游艇有限公司（“子公司”） 的所有已发行和流通股权，并且不直接或间接拥有或拥有任何其他公司、合伙企业、合资企业、 公司或其他实体的任何股权。

第 3.6 节。授权。

股东 拥有执行、交付和履行本协议的合法权利和能力，无需获得任何批准、授权、 同意或豁免，也无需发出除董事会要求的批准以外的任何通知。股东已采取适用法律、其组织文件和公司组织文件要求的所有 行动（如果有），以授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易。本 协议以及股东或公司作为一方的所有其他交易文件已经或将由股东或公司正式签署和 交付（视情况而定），构成股东 或公司（视情况而定）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该方强制执行，但 可执行性可能受到限制的范围除外通过破产、破产、重组、暂停、破产、欺诈性运输或类似法律 普遍影响或涉及债权人权利的强制执行，并遵循公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行 ）。

第 3.7 节。协议的效力。

除附表4.7中规定的 外，股东执行、交付和履行本协议以及特此考虑的出售 的股份，不论是否发出通知和时效，或两者兼而有之，(a) 违反公司、股东或企业所遵守的法律、法规、规则、 规章或行政命令的任何条款；(b) 违反任何判决、命令、适用于公司、股东或企业的任何法院的令状或 法令；或 (c) 导致违反任何条款或与之冲突， 根据公司组织文件或任何承诺、合同或其他协议 或文书，包括本公司为当事方或任何资产或股份受其约束的任何合同，订立或征收任何资产或股份的契约、条件或规定，或构成违约，或导致对任何资产或股份产生或强加任何担保权益 。

第 3.8 节。政府和其他方面的同意。

对于股东执行、交付和履行本协议或股东 或公司作为当事方的任何其他交易文件，或采取本协议中设想的任何行动，不需要 向任何政府或公共机构或机构发出通知、同意、授权或批准或豁免；(ii) 不向任何人发出通知、同意、授权或批准 股东作为当事方或股份或 资产所依据的任何性质的协议、安排或承诺在 股东或公司执行、交付和履行本协议或 股东或公司作为当事方的任何其他交易文件，或此处考虑采取的任何行动时，必须受其约束或受其约束，或受其约束，或公司从中获得或有权从中获得利益。按照本文的设想出售股份 不会导致公司为成为任何客户的供应商而必须保持 的任何许可、客户认证或批准的失效、终止或没收。

第 3.9 节。财务信息。

买方 有机会查看公司的财务记录，并同意 “按原样， ” 收购公司，股东不对公司的财务状况作出任何陈述。公司财务报表 和所有基础文件的副本已经或将要提供给买方。

第 3.10 节。遵守适用法律。

公司 的业务行为并未违反或侵权，据股东所知，任何违反或违反现行 且适用于公司的法律、法规、法令、规章或行政命令的指控都没有合理的 依据，除非在每种情况下都无法合理地预计 会单独或总体上产生重大不利影响的违规或侵权行为从整体上看，从业务上讲。根据任何公司许可证、向其发出的任何政府或行政命令或要求，或任何法院对其适用的任何命令、 令状、禁令或法令，公司均不违约 。

第 3.11 节。诉讼。

在任何法院、政府、行政或其他主管机构 或私人仲裁法庭上没有任何针对公司的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、赔偿、调查或听证会，或可能 在任何法院或政府、行政或其他主管机构 或私人仲裁法庭进行的，或 (i) 据股东所知，任何此类索赔是否受到威胁；(ii) 股东是否有任何已知的 合理的事实预计会引发索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查 或听证会，这可能会导致重大不利变化，或阻碍本协议所设想的交易的完成。 公司没有放弃与任何义务相关的任何诉讼时效或其他肯定性辩护。公司 作为当事方或资产或业务受其约束的任何法院、仲裁员或政府、行政或其他主管机构都没有持续的 命令、禁令或法令。任何法院或其他法庭或任何机构 或其他机构的命令、判决或法令均未永久或暂时禁止或禁止公司或 公司的任何现任高管、董事或员工从事或继续与业务有关的任何行为或做法。

第 3.12 节。税务问题。

(a) 公司已经提交了所有需要提交的纳税申报表，或者已经获得了提交此类纳税申报表的有效期限。 所有此类纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的。公司所欠的所有税款均已支付或足额预留 。公司目前不是任何延期提交任何尚未按时提交的 纳税申报表的受益人（对此类延期给予应有的考虑）。在公司 未提交纳税申报表的司法管辖区，当局从未提出过任何书面索赔，声称该司法管辖区正在或可能需要纳税。公司因未缴纳任何税款（或涉嫌未缴纳任何税款而产生的任何 资产均不存在担保权益（尚未到期和 应缴税款除外）。

(b) 公司已预扣并支付了所有需要预扣的税款（最低金额的税款除外），并与 已支付或应付给任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项有关。

(c) 在提交纳税申报表的任何期限内，任何机构都没有待处理或威胁提出的额外税款申请。自 2020 年 12 月 31 日以来， 已向买家交付了所有所得税申报表、检查报告和缺陷陈述 的正确完整副本。

(d) 公司没有放弃任何税收时效法规，也没有同意延长税收（ 除有效延长提交纳税申报表的时间外）评估或缺陷的期限。

第 3.13 节。经纪人和发现者。

股东、公司及其任何高管、董事或雇员均未雇用任何经纪人或发现者，也未因与本协议所设想的交易相关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任。股东 同意赔偿、捍卫买方并使买方免受任何经纪人或发现者 因公司或股东采取的行动而可能承担的任何责任、损失、成本、索赔和/或要求。

第 4 条

买方的陈述 和担保

买方 特此向股东陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期：

第 4.1 节。冲突；默认值。

执行和交付本协议以及由 买方签订或将要执行的其他协议和文书，买方履行本协议及其下的义务以及买方完成本协议或由此设想的交易 不会：(i) 要求任何政府机构向 进行任何授权、批准、同意、登记、声明或备案；(ii) 违反任何适用于 买方的法律、法规、判决、法令、禁令、命令、令状、规则；或(iii) 与任何合同、协议、票据、债券、担保、信托契约、贷款协议、抵押贷款、许可、租赁、契约项下的任何 义务发生冲突或导致违约、造成违约事件（或在发出通知后或两者都构成违约事件的事件），或赋予任何第三方终止、取消或加速履行任何 义务的权利， 买方是当事方或该方受其约束且将影响 协议完成的文书、命令、仲裁裁决、判决或法令特此考虑的交易。在任何政府机构面前或正在进行的未决或据买方所知，没有涉及或可以合理预期的 限制或阻止本协议所设想交易的完成的行动、诉讼、 索赔、诉讼、询问或调查。

第 4.2 节。经纪人、发现者和代理人。

买方和买方的任何代理人均未雇用任何经纪人或发现者，也未对与本协议所设想的交易相关的任何经纪费、佣金或找款人 费用承担任何责任、为其辩护并使股东 免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使任何经纪人或发现者因采取行动而可能承担的与本次交易有关的 的任何责任、损失、成本、索赔和/或要求买方或其任何高级职员、董事或员工。

第 4.3 节无需同意。

对于买方执行、交付和履行本协议或买方作为当事方的任何其他交易文件， 或采取此处设想的任何行动， 均不要求向任何政府或公共机构或机构发出 通知、同意、授权或批准或豁免。在买方执行、交付和履行 本协议或买方作为当事方的任何其他交易文件或买方作为当事方的任何其他交易文件，或买方作为当事方的任何其他交易文件，或买方资产受其约束或受其约束的任何性质的协议、 安排或承诺下，买方获得或有权从中获得利益时，无需向任何人发出通知、同意、授权或批准此处考虑买方采取的任何行动。

第 5 条

更多 保证

股东 和买方承诺并同意不时交付、确认和安排向适当的政府机构提交（或促使 执行、交付、确认和提交 ），不经进一步考虑， 所有此类进一步文书，并采取所有可能合理必要或适当的进一步行动，以执行本协议的条款 和意图。

第 6 条

关于税收的协议

第 6.1 节。纳税申报表。

买家 将准备或安排准备本公司自本 之日起到期或可能提交的任何公司纳税申报表。买方应不迟于到期日前 30 天（关于实际批准的延期）向股东提供任何此类纳税申报表的草稿，包括截至本申报表之日或之前的任何期限，并将允许股东审查、评论 和批准此类纳税申报表草稿。股东不得无理地拒绝或推迟对任何此类纳税申报表草案的批准。 为避免疑问，股东应负责支付截至本文发布之日为止 归因于公司活动的所有税款。

第 6.2 节。税务方面的合作。

买方 和股东应在合理要求的范围内，在根据本条 提交纳税申报表以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序方面进行充分合作。此类合作应包括保留和 （应另一方的要求）提供与任何此类审计、诉讼 或其他程序合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上为 下提供的任何材料提供额外的信息和解释。买方和股东应并应促使公司保留与截止日期之前开始直至相应应纳税期限的 法定时效到期之前的任何应纳税期相关的所有与公司相关的税务事宜的 账簿和记录，并遵守与任何税务 机构签订的所有记录保留协议。

第 7 条

陈述和担保的有效性；赔偿

第 7.1 节。生存。

本协议、本协议任何附录或附表以及与本协议相关的任何证书或文书中规定的 陈述和担保应在本协议发布之日起十八 (18) 个月内有效（“保修期”）， 随即终止并到期，此后不具有任何效力或效力，除非 (i) 与任何索赔有关的书面通知 视情况而定，应在第 7.6 节和 结束之前交付给买方或股东保修期，只要该索赔未得到解决，此类索赔应在该保修期终止后继续有效； (ii) 对于在该日期或之前为解决此类索赔而启动的任何诉讼。尽管有上述 的规定，仅就税收的陈述和担保而言，适用的保修期应为适用的 时效法规。

第 7.2 节。股东的赔偿。

在 遵守下文第7.5节规定的前提下，股东特此向买方保证并同意，股东应赔偿公司 和买方的买方和关联公司及其每位继任人和受让人（个人为 “买方受偿方”）， ，并使他们免受任何和所有费用、损失、索赔、负债（包括税款）、罚款、罚款和罚款的影响， 损害赔偿和开支（包括与之相关的利息（如果有的话）、法庭费用和律师的合理费用和支出）（由于违反本协议中的任何陈述或保证 或未履行股东在本 协议中达成的任何协议、契约或义务（包括但不限于本协议中的任何附录或附表以及与本协议相关的任何证书或文书）中未履行任何实质性协议、契约或义务，导致他们中任何人蒙受的（统称为 “损害”）。

第 7.3 节。买方赔偿。

买方 特此向股东承诺并同意，买方应赔偿股东及其关联公司（个人，即 “股东 受偿方”），并使他们免受股东赔偿 方因任何虚假陈述、违反本协议中的任何陈述或担保或未履行任何协议的任何 实质方面而遭受的任何和所有损失，买方在本协议（包括但不限于任何附录或 附表）中作出的承诺或义务此处以及随函交付的任何证书或文书）。

第 7.4 节。辩护权。

如果 引起任何此类赔偿的事实涉及任何第三方对买方受赔偿方 方或股东受赔偿方（此处称为 “受赔方”）的任何实际索赔或要求，则受补偿方将立即向赔偿方发出 任何此类索赔的书面通知，通知应合理详细说明此类索赔的性质、依据 和金额（“第三方索赔通知”）。这是适用的赔偿 方有义务就此类索赔向适用的受赔方及时提供适用的第三方索赔通知的先决条件，前提是未提供此类第三方索赔通知 应免除该赔偿方为此类索赔进行赔偿的义务仅在赔偿方 方因该受赔方未能发出第三方索赔通知而受到损害的情况下提出索赔根据需要。收到此类第三方索赔通知的赔偿方可以（在不影响任何受赔方通过自己选择的律师自理 费用参与此类索赔或诉讼的权利的前提下）在自该之日起三十 (30) 天内，通过向受赔方发出书面通知（“辩护选择”），选择并支付 的律师为此类索赔或诉讼进行辩护，费用自理 第三方索赔通知被视为已收到；但是，前提是收到第三方索赔通知的赔偿方可以 未经受赔偿方同意，不得解决此类索赔或诉讼，除非所提供的唯一救济是完全由赔偿方承担的金钱赔偿，否则不得无理拒绝或 延迟同意；而且，如果任何诉讼中的被告同时包括赔偿方和受赔方，且受赔方应合理地 } 得出结论，赔偿方选择的律师存在利益冲突，因为有不同或额外的 辩护双方，受赔方应合作为此类索赔进行辩护，并应向赔偿方 方提供其控制下的相关信息，但受赔方应有权聘请自己的律师 并控制其辩护，并有权获得此类单独辩护所产生的所有合理费用和费用的补偿。 在任何情况下，如果在前述三十 (30) 天通知期到期之前，提供第三方索赔通知的受保方回应了第三方 方索赔，如果合理要求采取此类行动以最大限度地减少损害或避免没收或罚款，或者由于有任何要求 ，则本条的规定均不会减少或减少各方在本条下的义务依法。如果收到第三方索赔通知的赔偿方未按上述 的规定正式作出辩护选择，则该赔偿方将被视为不可撤销地放弃了为此类索赔进行辩护或解决的权利，但它将有权自费 出席，但不得以其他方式参与与此类第三方的诉讼；如果赔偿方确实给予了应有的答复选择辩护，则发出第三方索赔通知的受保方将有权自费 出席，但无权以其他方式出席参与此类诉讼。本协议各方无权对与上述所述第三方索赔相关的任何损害赔偿金额（包括合理的律师费和开支）提出异议。

第 7.5 节对赔偿权的限制。

(a) 除非买方赔偿方在本协议下提出的任何 和所有此类赔偿索赔的总金额超过 100,000 美元（“篮子”），否则任何买方赔偿方均无权根据本协议获得赔偿。 如果买家赔偿方索赔超出购物篮的金额，则买家赔偿方有权就超过购物篮的每1美元获得一美元半（1.50美元） 美元，直到买家赔偿方收到的 金额等于已赔偿的赔偿索赔加上补偿索赔篮子的总和。如果买方赔偿 方有权就赔偿索赔获得任何进一步的付款，则应按美元兑美元支付， 受此处包含的任何限制。

(b) 股东根据本第十条承担的总责任不得超过100,000美元。

(c) 除非发生欺诈，否则本协议第7.2和7.3节中规定的补救措施应是买方 受赔方和股东受赔偿方在交易日起和交易后就任何违反陈述或担保 或部分或全部未履行本协议中包含的任何契约或协议而获得的唯一和排他性的补救措施；前提是，此处 中的任何内容均不得阻止任何一方均不得寻求与之相关的公平补救措施（包括具体履约或禁令救济）。

第 8 条

杂项

第 8.1 节。开支。

除 在本协议中另有规定的范围内，如果本协议所设想的交易未完成，股东 和买方应各自支付各自的费用以及各自法律顾问和其他专家的费用和开支。

第 8.2 节。约束效应；好处。

本 协议应为本协议双方的利益提供保障，并对协议各方及其各自的继承人 和受让人具有约束力。除非本协议中另有规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意向除本协议各方、买方受偿方、股东受偿方或其各自的继承人和受让人 以外的任何人 授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第 8.3 节。任务；委托。

未经所有其他 方事先书面同意，本协议的 方均不得转让其在本协议下的权利或委托其义务。

第 8.4 节。通知。

本协议要求或可能发出的所有 通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式 ，当面交付或由认可的隔夜快递发送给以相同方式提供或发出相同内容的 一方时，应视为已按时发送：

如果 给买家，请给：

或 在买家可能已告知其他各方的其他地址

在 写作中；以及

如果 致股东，则：

或 在股东可能以书面形式通知买方的其他地址；以及

所有 此类通知、请求和其他通信应被视为在送达之日（如果由 人手送达）和发送后的下一个工作日（如果由认可的隔夜快递员）收到。

第 8.5 节。完整协议。

本 协议（包括本协议的附表和附录）和其他交易文件构成整个协议，并取代 双方先前就本协议主题 事宜达成的口头和书面协议、声明、陈述或承诺。本协议的任何一方均不受本协议或本协议任何附表或附录或任何其他交易 文件中未明确规定的任何书面或口头论证、陈述、 承诺或谅解的约束或指控。

第 8.6 节。管辖法律。

本 协议以及本协议各方在本协议下的权利和义务应受香港法律管辖、在 中解释和执行，但不影响其法律选择原则。因违反 或威胁违反本协议而产生的任何诉讼均应在位于香港的适当法院提起，双方特此将 交由此类法院管辖，以执行本协议。

第 8.7 节。修正案。

本 协议不可修改或更改，除非由寻求执行任何此类修改或修正案的一方或多方签署书面文书。

第 8.8 节。交易税。

买方 应支付因向买方转让股份以及向股东出售业务及其所有权转让给买方而向股东征收的所有转让税。

见证，本协议各方已要求其正式授权的代表自上述 的第一天起执行和交付本协议。

附录 A

赔偿 协议

在 对Vivic Corporation（香港）有限公司转让的考虑仅限于下列签署人 Yun-Kuang Kung （“买方”）（“买方”）所有已发行股本（“公司”）（“卖方”）（“卖方”）进行商定的对价，并承认买方同意在进行买方认为适当的尽职调查后以 “原样” 收购公司 ，并对卖方及其卖方进行赔偿关联公司并使其免受 与公司业务相关的任何索赔的损害，买方特此向卖方保证并同意，买方应赔偿卖方和 其关联公司，包括但不限于Vivic Corp.（均为 “受赔方”），并使其免受因公司业务引起或与公司业务相关的任何和所有索赔，无论这些索赔是在本协议发布之日之前还是 之后产生的，无论是目前已知还是未知，包括但不限于任何税收索赔， 免受损害。

如果 向其打算根据本协议寻求赔偿的受赔方提出任何索赔，则受赔方 方将立即向买方发出任何此类索赔的书面通知，该通知应合理详细地说明此类索赔的性质、依据 和金额（“索赔通知”）。对于受赔方及时向买方提出的此类索赔，买方有义务赔偿 的义务是先决条件，前提是未能及时提供此类索赔通知 才能免除买方对此类索赔进行赔偿的义务，前提是买方因该赔偿方未能提供赔偿而受到损害 按要求发出索赔通知。买方可以（在不影响任何受保方 方通过自己选择的律师自费参与的权利的前提下）在认为收到索赔通知之日起三十 (30) 天内，由买方选择并通过向受赔方发出书面通知（“辩护选择”）的方式为此类索赔或诉讼进行辩护，但前提是未经受赔偿方的同意，买方不得解决此类索赔或诉讼 ，不会无理地拒绝同意，或延迟，除非提供的唯一救济 是完全由买方承担的金钱损害赔偿；而且，如果任何诉讼中的被告同时包括买方或公司 和受赔方，且受赔方应合理地得出结论，认为买方选择的律师由于双方可用的不同或额外的辩护而存在利益冲突 ，则受赔方应配合 对此类索赔进行辩护，并应根据其向赔偿方提供相关信息与此相关的控制权， 但受赔方有权聘请自己的律师并控制其辩护，并有权获得 在这类单独辩护中产生的所有合理费用和开支的补偿。在任何情况下，如果在前述三十 (30) 天通知期到期之前， 提供索赔通知的受保方回应第三方的索赔，如果合理要求采取此类行动以最大限度地减少 损害或避免没收或罚款，或者由于法律规定的任何要求，则本协议的条款均不会减少或 减轻买方在本协议下的义务。如果买方没有按照上述规定适时通知受赔方 其选择辩护，则买方将被视为不可撤销地放弃了为这类 索赔进行辩护或解决的权利，但买方将有权自费出席，但不得以其他方式参与与此类第三方的诉讼； ，如果买方确实正式给予了辩护选择权，则买方将获得辩护权发出第三方索赔通知的受赔方将有权出席，但不得以其他方式参与此类诉讼，费用自理。本协议各方无权 就与本协议下寻求赔偿的任何索赔相关的任何损害赔偿金额（包括合理的律师费和开支）相互之间发生争议。

在 见证中，双方自2023年7月起执行了本赔偿协议。