附录 99.1

亲爱的股东们，

高力在2023年的强劲表现源于多元化的收入、进取的文化和顶尖人才，所有这些都将在未来几十年继续推动我们的增长。

面对严峻的经济形势，高力在2023年取得了稳健的财务业绩。在这一年中，外包与咨询和投资管理快速增长，部分抵消了利率上升和债务可用性导致的市场驱动的交易服务收入下降。

在过去的七年 年中，高力采取了深思熟虑的战略措施，以成为一家更加多元化和更具弹性的专业服务和投资 管理公司。今天，我们70％以上的收入来自高价值的定期服务。凭借我们激动人心的新增长机会 ，我们将继续在地域和所有服务领域扩展我们的业务。

2023年，高力 继续进攻，在2022年创下创纪录的增长之后，完成了我们在美国和亚洲 太平洋地区的工程和项目管理业务的三项重要扩建。在投资管理方面，我们在软筹资环境 中筹集了30亿美元的新资本，并利用有利的 定价条件，将资本部署到我们的另类投资、基础设施、传统房地产和信贷资产类别中。

我们高度关注 为股东创造价值，再加上我们的进取文化，一直是差异化因素。 建立和培育文化需要数年时间，这使得其他人难以复制。我们在世界各地的领导团队都有动力快速做出 明智而明智的业务决策。我们使他们能够抓住机遇并适应不断变化的情况，以确保我们的 客户获得尽可能好的建议和执行力。

此外，我们文化的力量 使我们能够根据我们独特的合作理念寻找和留住顶尖人才，并为高力吸引新的机会。 我们收购的企业的高管有动力继续通过股权保留、获取 我们的全球品牌和资源以及在创业环境中自由经营来加速取得成功。我为我们在世界各地的 19,000 名专业人员和 团队感到自豪，他们坚信协作、诚信、职业道德、以不同的方式思考和敏捷的行动，以实现 的卓越成果。

作为该行业的领导者，高力在应对气候变化和不平等等重大挑战方面发挥着重要作用。我们将继续致力于进一步努力——从为自己的运营设定 和实现雄心勃勃的可持续发展目标，到为我们的客户提供智能的ESG专业知识和解决方案。 12月，我们签署了世界绿色建筑委员会的《净零碳建筑承诺》，呼吁到2030年将全球建筑物 的排放量减少一半。

建立一支日益 多元化的员工队伍和归属感也是一个关键优先事项。我们非常重视激励人才发挥其最大潜力，提供绝佳的职业发展机会，营造包容的环境，公平对待我们的员工。 去年，高力获得了 福布斯 被评为 “全球最佳雇主” 和 “世界顶级女性公司” 之一 并被列入 《环球邮报》“女性领导者” 此处列出了高管性别多元化程度最高的公司。

2023 年，我们还启动了 Colliers Gives，这是我们的全球志愿者计划，旨在将我们的员工聚集在一起，为我们生活和工作的社区带来改变。我们 每天都在做更多工作，将 ESG 融入我们的组织架构，加速我们的积极影响。完整详情请参阅 我们的年度全球影响报告。

为我们的员工配备最好的技术和数据 是我们成功的另一个要素。我们专注于提供无与伦比的见解，简化流程，并在我们的全球组织中构建强大的运营 应用程序。展望未来，我很高兴能够将我们的全球数据平台提升到一个新的水平， 在生产率、效率、风险管理和数据治理方面进行有节制的投资，这将促进未来的增长。

凭借我们久经考验的商业模式、强大的文化以及 以及我们卓越的领导团队和员工，我对我们的未来从未如此乐观。近30年来，我们 为股东提供了约20％的复合年投资回报率——这一令人羡慕的成就记录充分说明了高力的运营方式。

感谢我们 客户、董事会、商界领袖、专业人士和其他股东在我们继续巩固竞争地位和打造一流的、值得信赖的全球专业服务和投资 管理公司的过程中给予的持续合作、承诺和支持 。我非常有信心，高力完全有能力在未来许多年取得成功。

Jay S. Hennick
全球董事长兼首席执行官

年度股东大会和特别股东大会通知

特此通知 ，高力国际集团公司（“高力”） 的年度和特别股东大会（“会议”）将于 2024 年 4 月 2 日上午 11:00（多伦多时间）虚拟举行，目的如下：

高力董事会已将2024年3月1日 1日的营业结束定为记录日期，以确定哪些登记在册的股东有权收到会议通知，有权出席会议，并在会议的任何休会或延期中投票。

高力将在今年以虚拟方式举行会议。注册的 股东和正式任命的代理持有人将有机会通过网络平台在线出席会议、提交问题和真实投票，而不是亲自出席会议。未指定 自己为代理持有人的非注册股东或受益股东将能够作为嘉宾出席会议并提问，但无法投票。股东将 无法亲自出席会议。高力鼓励所有股东在会议之前通过代理人进行投票。有关如何出席和参加 会议的详细说明，请参阅通告第 2 页上标题为 “虚拟会议” 的部分。

为了虚拟出席会议，股东必须在会议开始前至少十五（15）分钟登录www.virtualShareholdermeeting.com/CIGI2024。或者， 股东可以按照以下说明以及随附的 通告中的进一步规定，采取措施通过代理人提交投票。

如果你是一个 注册股东 且无法虚拟参加 会议，请填写、签署、注明日期并在提供的商业回复信封中将随附的委托书表退还给 Broadridge， 或通过所确定的其他方法并根据所包含的任何指示，以委托书的形式填写委托书。 为了在会议上有效，必须在会议或任何休会或延期之前不少于 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日） 收到代理人。

如果你是一个 非注册股东 并通过您的经纪人或其他中介机构接收这些材料 ，请按照您的经纪人或其他中介机构提供的 指示填写并退还这些材料。如果您是非注册股东，并且没有按照此类指示填写和归还材料 ，则您可能会失去在会议上的投票权。

有关代理人投票的更多信息包含在随附的 通告中。

今年 15 日在安大略省多伦多约会^第四2024 年 2 月的那一天。

		根据董事会的命令
		马修·霍金斯
		副总裁、法律顾问兼公司秘书

管理信息通报

年度和特别股东大会

2024年4月2日

一般代理事宜

导言

本管理信息通告（“通函”） 与高力 国际集团有限公司（“高力”）及其董事会（“董事会”）管理层（“管理层”）以及代表管理层（“管理层”）征集代理人有关，该代理人将在高力年度 和特别股东大会（“会议”）上使用，该股东大会（“会议”）将在虚拟举行的高力年度 和特别股东大会（“会议”）上使用 随附的会议通知（“会议通知”），以及任何休会或延期。 该通告的目的是：

高力在其网站www.colliers.com上提供了有关其 业务和财务业绩的详细信息。高力公司的新闻稿 和其他规定文件必须在位于www.sedarplus.ca的加拿大证券管理局 （称为SEDAR+）和位于www.sedarplus.ca的美国证券交易委员会（ “SEC”）（称为EDGAR）维护的电子数据库中提交，网址为www.sedarplus.gov。本通告的副本 可在SEDAR+和EDGAR上查阅。

除非另有明确说明，否则此处 中列出的所有信息均在 2024 年 2 月 15 日提供。在本通告中，提及的 “$”、“C$” 和 “加元” 是指加拿大的合法货币，“美元” 和 “美元” 指的是美利坚合众国的合法货币 。除非另有说明，否则此处的所有美元金额均以加元为单位。高力注册的 办公室地址是安大略省多伦多市湾街1140号4000套房M5S 2B4。

虚拟会议

会议仅以虚拟形式举行。会议将通过网络直播在线进行 主办。股东将无法亲自出席会议。

希望虚拟出席会议的股东可以通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/CIGI2024，输入委托书或投票指示表上的控制号码 ，并在会议开始前至少十五（15）分钟登录。无法虚拟出席会议的股东 也可以在日后收听会议的录制版本，因为该录制版本将在高力集团网站上公布。

在线参加会议使注册股东和正式任命的 代理持有人能够参加会议。注册股东和正式任命的代理持有人可以在会议期间的适当时间 投票。

建议股东和代理持有人在会议期间尽快提交问题 ，以便在正确的时间得到解决。可以在会议期间使用 “提问” 功能中的 相关对话框以书面形式提交问题。所有股东和正式任命的代理持有人 均可在提问期内提问。

如果适用，会议主席和/或出席 会议的其他管理层成员将回答与待表决事项有关的问题，然后再就每个事项进行表决。一般性问题 将在提问期内由会议主席和其他管理层成员在会议结束时解答。

为了尽可能多地回答问题，要求股东和正式任命的 代理持有人简明扼要，每个问题只涉及一个主题。来自多位股东 的关于同一主题或其他相关的问题将进行分组、汇总和回答。

欢迎所有股东提问。但是，高力不打算 解决以下问题：

对于在会议期间提出但未得到解答的任何问题， Colliers管理层的成员将联系该股东以回答其问题，前提是股东在提交问题时提供了其电子邮件 地址。

如果出现技术故障或其他重大问题 干扰会议，会议主席可以休会、休会或加快会议，或者根据情况采取主席认为 适当的其他行动。

征集代理人

本通告附带的委托书是代表管理层 征集与会议有关的委托书。代理人的征集将主要通过邮寄方式进行，但有些代理人可能通过报纸出版、个人访谈、电子邮件、电话或传真方式索取 ，由高力集团的董事、高级管理人员或员工（或其代表 ）进行索取，他们不会因此获得特别报酬，或者高力代理人将因此获得特别报酬。

根据国家仪器54-101，管理层不打算为中介机构转交反对的 受益所有人付费— 与申报发行人证券的受益所有人的沟通 本通告及相关的会议材料，对于持异议的受益所有人，除非提出异议的受益所有人的中介机构承担交付成本，否则提出异议的受益所有人不会 收到这些材料。

注册股东信息

注册持有人可以通过以下任何方式投票：

虚拟在会议上：希望在会议上虚拟投票 的注册股东不应填写或交回本通告中包含的委托书，而应在会议上虚拟表决 票。登录会议需要使用代表委托书或您收到的电子邮件通知中的控制号码 。

通过互联网投票：注册股东 可以通过互联网提交其代理人，方法是访问www.proxyvote.com并输入代理表格上注明的16位数 控制号码。

邮寄投票：填写、签署、注明日期并将代理表格 退回数据处理中心，邮政信箱 3700，安大略省万锦市 STN 工业园，L3R 9Z9。

非注册股东信息

非注册股东的股份持有人

根据适用法律，唯一有权在 会议上投票的股东是那些姓名作为次级有表决权股份或多股有表决权的股份 的持有人（均为 “注册股东”）的股东。但是，大多数高力股东的股份不是以 自己的名义持有的，而是以被提名人账户（“非注册股东”）的名义注册的，通常是 加拿大证券存管处有限公司（“CDS”）。CDS充当经纪商和其他中介机构（ “中介机构”）的清算代理，而经纪商和其他中介机构又代表高力股票持有人行事。

因此，非注册股东只能通过CDS作为有表决权股份的受益所有人或CDS存托服务的参与者行使权利 。这意味着，为了使非注册 股东能够在会议上行使股票投票权，他们必须向注册股东提供投票指示。

如果非注册股东希望对其股份进行投票，他们必须 仔细审查并遵守其中介机构提供的投票指示。

非注册股东交付投票指示

适用的监管政策要求中介机构在股东大会之前向非注册股东寻求投票指示 。每个中介机构都有自己的邮寄程序并提供 自己的退货说明，非注册股东应仔细遵循这些指示，以确保其高力股份在会议上获得 表决。通常，收到会议材料的非注册股东将获得：

这些程序的目的是允许非注册股东 指导他们实益拥有的高力股份的投票。这些程序不允许非注册股东 在会议上对高力股份进行虚拟投票，除非他们自己任命或指定其他不需要成为股东的个人。

非注册股东在会议上投票

收到委托书或投票指示 表格并希望在会议上进行虚拟投票的非注册股东应以委托书的形式删除指定的 人员的姓名，并在提供的空白处插入非注册股东的姓名，或者如果是投票指示 表格，则遵循表格上的相应指示。无论哪种情况，非注册股东都应仔细遵循其中介机构的指示 ，包括有关何时何地交付代理或投票指示表的指示。

委任代理持有人

在随附的委托书 中指定为代理持有人的个人是管理层的代表，也是高力的董事和/或高级管理人员。股东可以通过正确标记、执行和 存放随附的委托书或投票指示表格，将随附的 代理或投票指示表中列出的个人或其他不必是股东的个人或实体指定为代理持有人。后一项权利的行使 方法是：删除指定个人的姓名，在随附的委托书或投票指示表中提供的空白处 中填写其他代理持有人的姓名，或者以适当形式填写另一份委托书。代理持有人可以 虚拟出席会议及其任何续会或延期，并代表股东行事。

如果您是注册股东并希望在会议上投票 ，则可以使用委托书上的 16 位控制号码登录虚拟会议。希望让第三方虚拟出席并代表您投票的注册股东或受益股东 必须提交您的委托书或投票指示表， 指定该第三方为代理持有人。

我们鼓励您在www.proxyvote.com上在线任命自己或其他人（不是 名代理持有人），因为这将降低当前环境中邮件中断的风险 ，并允许您更轻松地与您指定代表您参加 会议的任何其他人共享您创建的被任命人信息。如果您在填写代理人表格或投票信息表时未指定被任命人信息，或者 如果您没有向被任命代表您出席会议并在会议上投票的任何其他人（指定代理持有人除外） 提供确切的被任命者识别号和被任命者姓名，则该其他人将无法参加会议和 代表您投票。

您必须向被任命者提供确切的姓名和八个字符的 被任命者识别号才能参加会议。只能使用您输入的确切姓名 和八个字符的被任命者识别号在会议上对被任命者进行验证。

如果您未创建八个字符的被任命者识别码 ，则您的被任命者将无法访问会议。

确保您任命的人知道他或她已获任命 并出席会议。未能向代理持有人提供您的八个字符的被任命者识别码 和确切的被任命者姓名将导致代理持有人无法在会议上提问或投票。

如果您是位于美国 的非注册股东并希望在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则必须从您的中介机构处获得有效的合法代理人。按照法律代理表和发送给您 的投票指示表中包含的中介机构的指示，联系您的中介机构，获取有关如何获得出席虚拟会议和投票证书的说明。

委托书的执行和存放

如果股东是个人，则委托书必须由 股东或注册股东的正式授权律师签署。如果股东是公司或其他形式的实体， 委托书必须由公司或其他形式实体的正式授权律师或官员签署。如果 委托书由公司或其他形式实体的律师或高级管理人员签署，则可以要求在委托书表格中附上授权文件（或其经过公证的副本） 。要生效，必须在 Broadridge 的办公室收到一份已执行的委托书， 2601-14^第四加拿大安大略省万锦市Avenue，L3R 0H9，或者如果采用以委托书形式确定的其他方法，则不迟于 2024 年 3 月 27 日上午 11:00（多伦多时间），或者，如果 会议休会，则不迟于 48 小时，不包括周六、周日和节假日，这种休会的时间。 会议主席可在不另行通知的情况下自行决定免除或延长代理人存放的时限。

将对代理进行投票的方式

随附的委托书所代表的高力股份将在会议上可能要求的任何投票中进行 表决或不投票，但须遵守该决议的条款 《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）如果就任何需要采取行动的事项作出选择，则将根据制定的规范进行表决。如果股东没有具体说明如何对特定的 事项进行投票，则代理持有人有权以他或她认为合适的方式对高力股份进行投票。请注意，如果填写完毕的委托书 未指明如何就任何特定事项进行投票，并且如果股东已授权其中任何一人充当 代理持有人（将代理持有人姓名一行留空），则您的高力股份将在会议 上进行投票，如下所示：

有关这些事项的更多信息，请参阅下文标题为 “会议事项” 的部分。如果会议上出现任何其他未在 会议通知中描述的事项，或者对会议通知中描述的事项提出任何修改，则代理持有人有权以其认为合适的方式对高力 股票进行投票。会议通知列出了截至2024年2月15日管理层 已知的所有有待会议确定的事项。

代理的可撤销性

提供代理权的股东有权将其撤销。此类撤销 可以由出席会议的股东作出，正式执行另一种日期较晚的委托书，并在 指定时间之前将其存入，也可以通过书面文书，撤销由股东或其律师书面授权 签订的此类委托书，并在会议日期 日之前的最后一个工作日存放在高力注册办事处或任何休会，或在会议或任何休会当天与会议主席会面或以法律允许的任何其他方式进行 。如果此类书面文书在会议 或任何休会之日交存会议主席，则该文书对已根据 向该代理人进行表决的任何事项无效。

如果您使用代理表格 上的 16 位控制号登录会议，则不会撤销任何先前提交的代理。但是，如果您对选票进行投票，您将撤销 之前提交的所有代理。如果您不想撤销先前提交的代理人，请不要在会议上投票。 您也可以选择以访客身份进入会议。

法定人数

高力公司章程规定，任何两名有权在会议上投票的股东 的出席，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。如果在 会议开幕时达到法定人数，则尽管 整个会议期间没有达到法定人数，但出席会议或由代理人代表的股东可以继续处理会议事务。

投票结果

会议的投票结果将在会议结束后在SEDAR+上公布，网址为www.sedarplus.ca 。在2023年4月5日举行的高力年度股东大会（以及前一年，视情况而定）上表决的每项事项的投票结果如下：

__________

法定资本、已发行股份和股份主要持有人

高力的法定资本包括可串行发行的无限数量的优先股 股、无限数量的次级有表决权股份（“次级有表决权的股份”）和 无限数量的多重投票股份（“多重投票股份”，以及次级有表决权的股份， “普通股”）。次级有表决权股份的持有人有权就高力所有股东大会上举行的每股下属 有表决权的股份获得一（1）张表决权。多重表决权股份的持有人有权就高力所有股东大会上举行的每股多重投票股份获得二十 (20) 张选票 票。除非有权在会议上投票的股东或代理持有人要求投票，否则会议将以 举手方式进行投票。

截至2024年2月15日，高力已发行46,238,682股次级 有表决权的股份（占所有普通股总票数的63.6％）和1,325,694股多重表决权（ 占所有普通股总选票的36.4％）。只有在2024年3月1日营业结束时（“记录日期”）登记在册的已流通 普通股的持有人有权在会议或其任何续会上对其普通股 股进行投票。记录日期由董事会确定。

会议投票将通过通过 虚拟会议提供商平台www.virtualShareholdermeeting.com/CIGI2024提交的在线投票方式进行。每位股东都有权以 对截至高力编制的记录日期 股东名单上显示的以其姓名登记的普通股数量进行投票，该清单可供股东在会议上查阅，也可以在10股之后供股东查阅^第四记录日期 后的第二天，在正常工作时间内，在高力注册办事处或 次级有表决权股份和/或多重表决权股份的注册和过户代理办公室办理。

下表列出了截至2024年2月15日，据高力董事和执行官所知，唯一以实益拥有或直接或间接直接或直接控制 10% 或以上的已发行和流通的次级有表决权股份或多重表决权股份、已发行的次级 有表决权股份的大致数量以及直接或间接受益持有、控制或指导的多重表决权股份的人 ，这些人以及已发行次级有表决权股份的 百分比和倍数有表决权的股份和选票，由如此拥有、控制或指挥的从属有表决权 股份和多重有表决权股份的数量表示：

___________

次级有表决权股份持有人的某些权利

以下是收购多重投票权股份时附属投票权 股份的权利摘要。 这些条款的全文应参考高力公司的条款。

如果是收购出价（定义见 《证券法》（安大略省） 是向多重投票股份的持有人发放的，每股次级有表决权的股份应由其持有人选择随时转换为多重表决权股份 ，期限从提出要约之日起的第八天开始，至多重投票权股份持有人有权接受该要约的最后日期结束。但是，在以下情况下，此转换 权利将不生效：

Colliers的条款规定，多重投票股份 的持有人有权随时不时地将该持有人持有的多重投票权股份的全部或任何部分在不可撤销的通知基础上转换为次级 有表决权的股份。

Jay S. Hennick和Henset Capital Inc.（“多重投票股东”） 须与多伦多证券交易所信托公司（“受托人”）和高力 签订协议（“信托协议”），以便在对多重投票权股份提出具有 某些特征的收购出价的情况下，向次级有表决权股份的持有人提供某些额外权利。根据适用的证券法，购买多重投票权 股票的要约不一定要求提出购买次级有表决权股份的要约。

信托协议禁止根据收购要约直接或间接出售多重投票权股东拥有的多股 有表决权的股份，其每股价格超过根据适用法律确定的当时 当前市场价格的115％。如果出现以下情况，则该禁令不适用： (a) 此类出售是根据向所有多表决权股份持有人提出的购买多重表决权股份的要约进行的，同时提出在所有重要方面都相同的要约 ，购买次级有表决权的股份，该相同的要约没有附带任何条件 ，除非根据多重投票要约购买任何股份，则不认购和支付投标的股份股份；或（b）同时提出无条件要约购买所有次级有表决权的股份每股价格 至少等于根据多重投票权股份的收购出价支付的最高每股价格。新信托协议（定义和讨论见下文）中还规定了对以高于次级投票权 股票当前市场价格进行交易的更多限制 。

除其他外，信托协议规定，在将多重投票权股东拥有的任何或全部多重投票权股份直接转让给Hennick家族 成员（定义见下文）以外的任何一方之前，转让的多重投票权股份将自动转换为次级投票权 股份。如果转让人和受让人是Hennick家族的成员 的成员，受让人是转让人的配偶或子女，并且出售是按照 适用法律以其他方式进行的，则信托协议不阻止因转让公司的股份转让而产生的某些间接销售，该公司的股份直接或间接控制或由高力控制。“Hennick Family” 一词的定义是：（i）Jay S. Hennick；（ii）Jay S. Hennick的配偶、子女或财产 ；（iii）信托，其唯一受益人是上述任何一方；（iv）由上述任何一方直接或间接控制的任何公司或实体 。

信托协议包含授权受托人采取行动 以代表次级有表决权股份的持有人行使该协议项下的权利的条款。除通过受托人外，次级投票权 股份的持有人无权提起任何诉讼或诉讼或行使任何其他补救措施来强制执行 根据信托协议产生的任何权利，除非受托管理人在向受托人提供合理资金和赔偿后，未对不少于 未发行次级有表决权股份的10％持有人批准的请求采取行动。

根据适用的 证券立法，次级有表决权股份的持有人在收购出价时可能拥有额外的权利。

信托协议不得修改、变更或修改，也不得免除其中的任何条款 ，除非出席或派代表出席为审议此类修正、变更、修改或豁免而正式召开的会议的次级有表决权股份 持有人所投的至少三分之二的选票， 三分之二多数票必须包括次级有表决权股份持有人的简单多数票，不包括任何人 谁拥有多股表决权股份，是拥有多股表决权股份的人的关联公司有表决权的股份或在修订、变更、修改或豁免生效之前已达成购买 多股表决权股份的协议的人。

此外，2021年4月16日，Hennick先生和多重投票权股东 签订了与多重投票权股份有关的额外信托协议（“新信托协议”）。 新信托协议规定，多重表决权股份将以一对一的方式转换为次级有表决权的股份， 不收取额外的对价或溢价：(a) 亨尼克先生和多重投票权股东及其关联公司持有的多重投票权股份 和次级有表决权股份的总和少于4,000,000股之日（主题调整并包括可转换为次级有表决权股份的证券的所有权）；（b）24个月后由于亨尼克先生死亡、残疾、 自愿辞职或《管理服务协议》中规定的某些其他特定事件的发生，管理服务协议（定义见下文）终止；以及 (c) 2028 年 9 月 1 日。此外，新信托协议规定，Hennick先生和多重投票权股东不得以高于次级有表决权股份的市场价格出售任何多股 有表决权的股票 ，除非通过纳斯达克或多伦多证券交易所的设施，根据收购要约或类似交易，向持有人提出或收购 所有次级有表决权的股份的条件至少对下属 的持有人同样有利有表决权的股份是指根据发行人出价或 授予允许的担保权益向亨尼克先生或多重投票股东发行的股票。与新 信托协议下的任何修订、变更、修改或豁免相关的条款与信托协议中规定的条款一致。

公司治理惯例声明

董事会认为良好的公司治理做法是高力取得整体成功的重要 因素。根据国家仪器 58-101 — 披露公司治理惯例 和 国家政策 58-201 — 公司治理指导方针 （统称为 “公司治理规则”）， Colliers必须披露与其公司治理惯例相关的信息，披露内容载于此处。Colliers 致力于采用和遵守符合或超过适用的公司治理标准的公司治理惯例。 Colliers认为，应将其公司治理惯例与目前生效并适用的 最高标准以及最佳市场惯例进行比较。

此外，高力认为，董事、 高管和员工的诚实和正直是确保良好公司治理的重要因素，这反过来会改善公司 的业绩并使所有股东受益。为此，董事会通过了《道德与行为守则》，该守则适用于高力及其子公司的所有 董事、高级职员和员工。《道德与行为准则》均可在高力的网站 （www.colliers.com）上查看。任何违反《道德与行为准则》的行为都必须报告给 员工的主管，并酌情向高力首席财务官或副总裁、法律顾问和公司秘书 和董事会报告。此外，高力维持道德热线 “Colliers Direct” 和道德热线政策，根据该政策，高力或其子公司的任何董事、 高级管理人员和雇员都有责任举报其可能知悉的与高力财务报告完整性有关的任何活动或可疑活动，或者在 维护高力声誉方面可能被认为敏感的任何活动或可疑活动。Colliers Direct也可供第三方提交报告或投诉。 向道德热线提交的所有报告均由审计与风险委员会审查。

就美国而言，高力 必须遵守以下条款 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会根据该法案通过的规则， 以及纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的治理规则，在每种情况下都适用于高力等外国 私人发行人。对于作为外国私人发行人的高力来说，大多数纳斯达克公司治理标准并不是强制性的， 但高力必须披露其公司治理惯例与根据纳斯达克公司治理标准适用于在纳斯达克上市的美国发行人的要求之间的重大差异。除非高力集团网站www.colliers.com上可能总结的内容外， 高力遵守纳斯达克公司治理标准。

董事会构成

该委员会目前由十名成员组成。董事会的大多数成员 由独立董事组成。董事会目前的十名成员中有九名（占90.0％），即小约翰（杰克）P. 科廷、克里斯托弗 高尔文、简·加文、斯蒂芬·哈珀、凯瑟琳·李、普南·普里、本杰明·斯坦因、L. 弗雷德里克·萨瑟兰和爱德华·怀策，被董事会视为独立董事，因为他们都 “没有直接或 与高力的 “间接物质关系”。另一位董事会成员兼董事会主席杰伊·亨尼克不是《公司治理规则》所指的独立 董事，因为他是高力的管理层成员。在决定特定的 董事是否为独立董事时，董事会审查了每位董事的事实情况，并在 的许多因素背景下对其进行了考虑。在会议上竞选董事会成员的每位被提名人都是董事会的现任成员。

多数投票政策

董事会对董事的选举采用了多数投票政策。 请参阅 “会议事项 — 董事选举”。

董事任期和优先事项政策

董事会通过了一项与董事任期和优先事项有关的政策。 根据本政策，当高力董事年满75岁时，以及此后的每个周年纪念日，只要该个人 继续担任董事，该董事必须向提名与公司 治理委员会（“治理委员会”）提出其书面董事会辞呈书。治理委员会将在 30 天内考虑 的辞职提议，并将向董事会建议是否接受该提议。此后，董事会将在 30 天内根据治理委员会的建议 采取行动。如果辞职被接受，则辞职将在：(i) 在选举董事的下一届高力股东年会开始之前；或 (ii) 在董事会接受该辞职提议后生效，具体由董事会决定 。此外，该政策规定，在最初成为高力董事时，以及在选举董事的年度股东大会之前举行的每一次董事会年度会议 上，每位董事都将向董事会表示 ，董事会成员资格以及履行该董事的董事会和委员会职责是该董事 的 “三大优先事项” 之一，而且该董事的个人或专业情况不会对该董事有效担任董事的 能力产生不利影响高力董事长。

独立首席董事

董事会认识到董事会独立领导的重要性， 指定独立董事小约翰（杰克）P. Curtin, Jr. 为首席董事，从而将首席董事（Curtin 先生）和主席兼首席执行官（Hennick 先生）的角色分开 即证明了这一点。董事会已通过首席董事的正式职位描述， 要求在董事会主席不独立的情况下，董事会任命一名独立董事为首席董事。 首席董事的正式职位描述规定，首席董事将促进董事会独立于高力管理层 的运作，并为董事会提供独立领导，以下内容包括在首席董事 的职责中：(i) 与董事长和首席执行官一起审查重要事项以供董事会考虑；(ii) 与任何或所有成员进行咨询和会谈 独立董事，并代表这些董事与高力管理层就公司问题进行讨论治理 问题和其他事项；（iii）在必要时建议举行董事会特别会议；（iv）推广最佳实践 和高标准的公司治理；以及（v）协助进行董事评估的过程。

主席

作为董事会主席，Hennick 先生领导董事 履行其任务，包括按照董事会不时采用的公司治理方针 领导、管理和组织董事会，促进董事之间的凝聚力，并对董事们充分理解 董事会及其委员会的责任感到满意。董事会主席有责任采取所有合理的措施 ，确保董事会充分履行其职责。董事会已经通过了对 董事会主席的正式职位描述，该职位描述除其他外规定，主席将：(i) 确保在董事会提交董事会之前 所需的所有业务都提交董事会，使董事会能够履行其管理或监督高力业务和事务管理 的所有职责；(ii) 安排适当的信息包在董事会会议之前及时提供给每位 董事并监督其是否充分向董事提供的与董事会 审议相关的材料；(iii) 确保董事会有机会在每一次定期会议上 在非独立董事和管理人员不在场的情况下单独开会；(iv) 与董事会相关委员会 （及其主席）一起审查和评估董事的会议出席记录以及 董事会及其委员会的有效性和绩效（以及他们的主席）和个人董事。主席的职位描述还规定， 如果主席不独立，则董事会任命一名独立首席董事来履行首席董事职位描述中 规定的职责。

董事会授权

董事会通过了一项书面董事会授权 ，该授权规定董事会负责管理高力，并要求董事会（直接或通过委员会）监督 高力公司的业务和事务，并批准高力的目标、目标和战略。 董事会还负责监督适当的风险评估系统的实施，以识别和管理高力业务的主要风险 。董事会授权作为附录A附于此，也可以在高力集团网站（www.colliers.com）上查看。 鉴于高力及其业务的 性质，董事会授权进一步规定，董事会所有成员都具有适当的经验、特征/特质和技能，董事应投入必要的时间和资源来妥善履行 职责。董事会成员还必须客观、诚实和真诚地履行职责，以 为高力的最大利益着想，并应按照最高的个人和职业 诚信标准行事。如果出现实际或潜在的利益冲突，董事必须立即通知主席或首席董事，并避免 就其存在实际或潜在利益冲突的事项进行投票或参与讨论。如果 确定存在重大利益冲突且无法解决，则预计该董事将辞职。

董事会的任务还规定，董事会应根据董事会每年制定的时间表以及董事会可能确定的其他时间举行会议。会议议程是在与主席或首席董事协商 后制定的。董事会成员可以通过与主席或首席董事沟通来提出议程项目。 主席负责确保在每次会议之前向每位董事发送适当全面的信息包。 独立董事必须有机会在适当的时间举行会议，无需管理层出席 董事会的所有会议。首席董事负责主持独立董事会议。

董事会授权进一步规定，董事会负责以下具体事项：审查和批准管理层的战略计划；审查和批准高力的财务目标、 业务计划和预算；根据战略计划和预算监控公司业绩；管理层继任规划； 评估其自身履行职责的有效性，包括监督个别董事的有效性；确保 高力内部控制系统和管理层的完整性信息系统；制定高力的公司治理方针； 并对有关公开披露和内部人士限制交易的适当政策和程序感到满意。

董事会多元化

董事会的十名成员中有三名（占30.0％）是女性，十名董事会成员中有两名（或 20.0%）明显是少数民族。高力尚未通过有关甄别 和提名女性和知名少数族裔董事的书面政策，但已通过了一项非正式目标，即今后 董事会成员中应有不少于30.0％的女性成员。虽然高力通过治理委员会在确定和提名董事会选举或连任候选人时考虑董事会中女性 和明显少数族裔的代表水平，但 的重点主要放在潜在的董事候选人身上，这些候选人通常具有必要的能力、独立性、专业知识、技能、 背景和个人素质，不分性别或种族，以代表潜在股东的最大利益 高力董事长。治理委员会将在上述其他因素的背景下，在确定和提名董事会选举或连任候选人时，继续考虑董事会 中女性和有色少数群体的代表性水平（参照上述 提及的女性目标百分比），并可能不时调整对这些因素的重视， ，尽管是诚信、合理的技能判断、知识等核心价值观，经验和多样性仍将是选择 和筛选的基础应遵循的程序。

行政人员构成

尽管高力在任命执行官时会考虑女性在高管 高管职位中的代表性水平，但它并未针对女性担任执行官职位制定目标， 而是普遍寻找具备必要能力、专业技能且不论性别如何 适合员工、客户和其他利益相关者的合适执行官候选人来填补该职位。高力（包括其所有主要子公司）的领导人、 经理和执行官中约有31％是女性。

人员发展和继任规划

Colliers 的每个区域业务都有一个年度领导层审查和评估流程，董事会每年都会维护、更新和审查继任者名单。高力公司的行政领导也遵循了类似的流程 。还有一项发展计划，旨在确保领导层继任者 为未来的角色做好准备。

董事会股权所有权政策

董事会批准了一项董事会股权政策，该政策规定 每位董事会成员在担任高力董事期间必须实现和维持 价值至少为100,000美元的高力股份的最低所有权。允许新当选或任命的高力董事在两年内达到上述最低所有权金额。截至记录日期，所有现有董事都遵守此 政策。此外，高力所有现任董事，除受上述两年期限 限制的新当选或任命的董事外，均拥有高力证券，其价值（截至本文发布之日或收购此类 证券之日计算）至少是支付给非雇员董事的现金预付金额的三倍。参见 “会议事项 — 董事选举” 中列出的每位董事候选人的传记 及其脚注。

董事会和委员会流程

除了董事会由大多数独立董事组成外， Colliers 还采用了多种结构，以保证董事会独立于管理层。这些结构包括 任命独立董事 John (Jack) P. Curtin, Jr. 为首席董事，其任务是促进 董事会独立于管理层的运作并为董事会提供独立领导；在每一次董事会会议上让 董事会或其委员会的独立成员以小组形式定期开会的做法（包括首席执行官在内的管理层成员不在场）（四次董事会会议） 的此类会议在 2023 年举行）和委员会会议，董事会及其委员会的成员有有机会在首席执行官不在场的情况下与高级管理层发起 讨论，这样他们就可以自由地讨论他们可能有的任何疑虑，并由完全由独立董事组成的治理委员会对董事会及其委员会与管理层之间的关系进行持续的 监督。审计委员会认为，它及其各委员会已经并将继续独立于管理层运作。

高力首席执行官向董事会正式报告，并在适当情况下向 其委员会报告，也可以通过与董事会及其委员会成员的讨论以不太正式的方式向董事会及其 委员会及时就管理层正在考虑和正在遵循的行动方针向董事会及其 委员会提供建议。董事会通过批准所有影响高力的重大决策和举措来行使监督责任。董事会确信 高力首席执行官已向董事会报告并在必要和适当时征得董事会的同意。董事会已经为首席执行官制定了正式的 职位描述，该职位描述规定，首席执行官对管理高力 的业务和事务负有主要责任。因此，首席执行官确立了高力的战略和运营方向， 在这样做的过程中， 为高力 的有效整体管理、盈利能力、股东价值增加和增长以及遵守董事会商定的政策提供领导和愿景。首席执行官对高力的所有活动直接向董事会负责。 董事会尚未批准首席执行官负责实现的正式公司目标；但是，董事会和首席执行官定期进行对话，讨论包括首席执行官在内的高级管理团队在实现管理层和董事会确定的高力战略目标 方面的表现。

管理层与董事会和治理委员会合作，为新董事提供 入职培训计划，为所有董事提供继续教育计划，以使他们熟悉高力及其业务 的最新情况。在同意加入董事会之前，会向新董事明确说明所需的工作量和时间 承诺。董事会主席确保指导计划按照治理委员会的指示执行。 高力的新董事通常是具有丰富业务经验的高管或具有其他技能和经验的人 ，这些技能和经验被认为会使高力受益。通过审查过去的董事会材料和 其他有关高力的私人和公开文件、与主要高级管理人员的讨论以及访问高力 的某些业务和办公室，为这些人员提供指导。高力及其地区的管理层定期向董事会作简报，以确保 董事充分了解高力公司的运营、主要业务和区域趋势以及行业惯例，并且董事可以随时自由联系首席执行官、首席财务官和其他管理层成员，讨论高力业务的任何方面。

董事会直接或通过董事会委员会负责 监督高力的业务和事务，并以符合高力及其股东最大 利益的方式批准高力的总体方向。每年至少安排四次董事会例会，如有必要，还会召开战略会议，董事们将在会上详细审查董事会委员会和管理层的财务报表、运营报告、预测、未来前景、预算和 报告。会议的频率和议程项目的性质会发生变化 ，具体取决于高力的事务状况以及高力可能面临的机会或问题。2023 年共举行了四次董事会会议 。会议议程提前分发给所有董事，提前安排会议，并在每次会议之前分发核心议程和一本材料手册。

高力的某些董事和执行官参与并且 将继续从事高力以外的活动，因此，高力的某些董事和执行官可能会受利益冲突影响 。OBCA规定，如果董事或执行官在合同 或拟议的合同或协议中拥有利益，则董事或执行官应披露其在该合同或协议中的权益 ，并且除非OBCA另有规定，否则不应就与该合同或协议有关的任何事项进行表决。此外， 董事会授权规定，如果出现实际或潜在的利益冲突，董事必须立即通知主席和 首席董事，不要就其存在实际或潜在利益冲突的事项进行投票或参与讨论 。如果确定存在重大利益冲突且无法解决，则预计该董事将辞职。 在出现利益冲突的情况下，此类冲突将根据OBCA的规定和 董事会的授权来解决。

2023 年， 会议上提出的董事会选举候选人均未曾共同担任其他公司董事会董事或其他商业实体的受托人。请参阅 “会议事务——董事选举” 下的简历，了解每位上市发行人的 董事会（高力国际除外）的名称，该董事会的被提名人目前是该董事会成员，或者在过去五年 年中曾经是该董事会的成员。

比例代表性

高力由杰伊·亨尼克控制，他直接或间接拥有、 控制或指挥已发行次级有表决权股份总数的11.3％和已发行多股 有表决权股份总数的100.0％（占已发行普通股总数的13.8％；占所有普通股总选票的43.6％）。已发行普通股的86.2％和所有普通股的56.4％选票股票由亨尼克先生以外的股东持有。目前的十名董事中有九名， 占现任董事总数的90.0％，是独立董事，因此与Hennick先生没有任何关系。 董事会认为，这些董事的董事会成员构成公平地反映了除亨尼克先生以外 以外的股东对高力的投资。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会： 审计与风险委员会、高管薪酬委员会（“薪酬委员会”）和治理委员会。 这些委员会的作用概述如下。每个委员会至少每年审查和评估其任务规定，并有权 聘请特别的法律、会计或其他顾问，还可以征求高力副总裁、法律顾问和公司 秘书的建议。不时地 临时可以任命董事会委员会。由于董事会拥有全体权力，任何未委托给管理层或董事会委员会的责任 仍由董事会承担。董事会尚未为任何常设委员会主席制定正式的职位描述 。但是，董事会为每个常设委员会制定了委员会任务规定，该任务规定足够详细，包含适当的信息，足以界定适用委员会的作用和责任，从而界定适用委员会的 主席。常设委员会的授权在高力集团的网站（www.colliers.com）上公布。 董事会界定了审计与风险委员会、薪酬委员会和 治理委员会主席的角色和职责，责成相应委员会主席采取一切合理措施，确保适用的 委员会履行和履行其在适用委员会授权下的职责，并承担根据适用委员会授权具体赋予委员会主席的每项职责。

审计与风险委员会

根据多边文书52-110——审计和风险委员会（“审计 委员会规则”）的要求，审计与风险委员会由四名成员组成，他们每人 都独立，具备财务知识。审计与风险委员会的成员是小约翰（杰克）科廷、凯瑟琳·李、L. Frederick Sutherland（主席）和爱德华·怀策。审计与风险委员会由董事会任命并协助董事会在以下主要领域履行其监督 职责：(i) 会计政策与实务；(ii) 财务报告流程；(iii) 高力向公众提供的 财务报表；(iv) 风险识别、管理和流程，包括内部 会计和财务控制系统、内部系统审查和补救措施以及信息技术和网络安全风险和控制措施； (v) 审查高力保险单和考虑任何未投保风险的程度和承保范围的充足性；(vi) 任命、监督和评估外部审计师的工作和独立性，监督和评估高力 内部审计人员的工作（包括在所有委员会会议上定期进行互动和审查，以及定期与高力 内部审计总监举行会议） 在镜头里会议）；（vii）遵守适用的法律和监管要求；（viii）审查 涉及关联方、利益冲突或重大风险（雇佣相关合同除外）的合同安排； 和（ix）监督和评估高力道德与行为准则、道德热线政策和其他涉及道德和/或利益冲突的公司政策 的遵守情况。审计与风险委员会拥有履行其职责所需的资源和权力， 包括委托高力聘请外部顾问、独立法律顾问和其他顾问履行其职责所必需的权力，无需征得董事会或管理层的批准。审计与风险委员会 也有权进行任何必要和适当的调查，以履行其职责，并有直接访问权和 权与高力的外部审计师、法律顾问以及高级职员和雇员直接沟通。审计与风险 委员会每年至少举行四次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。在截至2023年12月31日的年度中，审计和 风险委员会举行了六次会议。

审计与风险委员会审查拟在股东之间流通的年度 和中期财务报表，并在全体董事会批准 之前向董事会报告这些报表。审计与风险委员会还负责审查高力公司内部和外部财务报告流程的完整性，以及与内部控制和任何因材料控制缺陷而采用的任何特殊审计程序是否充分相关的任何重大问题 。审计与风险委员会在 中直接与高力的外部审计师沟通，以便在适当时讨论审计和相关事宜。此外，董事会可以将与高力及其子公司的财务状况和运营有关的 事项和问题提交审计与风险委员会。向高力 道德热线提交的所有报告均由审计与风险委员会主席审查，然后由整个审计与风险委员会在其下次 会议上进行审查。董事会通过了审计与风险委员会的授权，其副本附于高力截至2023年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”） ，也发布在高力集团网站（www.colliers.com）上。 AIF 在 “审计与风险委员会” 标题下描述了审计与风险委员会每位成员的教育和相关经验，这些教育和经验与这些 成员在该委员会的职责履行有关。 AIF 的副本可在 SEDAR+ 上查阅，网址为 www.sedarplus.ca。

美国证券交易委员会要求公司审计委员会的每位成员都是独立的。 审计与风险委员会的所有成员都是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会定义。美国证券交易委员会进一步 要求像高力这样的公司在美国境内提交报告 1934 年《证券交易法》，经修正，每年披露 其董事会是否已确定其审计委员会中至少有一名 “审计委员会财务专家”， ，如果是，则披露审计委员会财务专家的姓名。董事会 已将一位审计委员会成员萨瑟兰确定为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会定义。

审计与风险委员会的授权规定，审计与风险 委员会必须预先批准所有审计业务以及外部审计师提供的所有非审计服务，包括费用 以及所有审计和非审计活动的条款。审计与风险委员会可以将预先批准非审计 服务的责任委托给其一名成员，任何此类委托的预先批准都必须提交给审计与风险委员会下次预定的 会议。审计与风险委员会已授权独立的审计与风险委员会主席 代表审计与风险委员会行事，事先批准外部审计师不时提供的所有审计和允许的非审计服务。主席的任何批准都将在下一次 会议上报告给审计与风险委员会全体成员。审计与风险委员会的授权还规定，审计与风险委员会考虑、评估外部审计师的独立性和业绩，并向 董事会报告。审计与风险委员会已通过预先批准 政策，根据该政策，高力不得聘请高力的外部审计师来提供某些根据适用的美国和加拿大法律被视为不符合审计师独立性的 非审计服务。审计与风险委员会还负责审查外部审计师现任和前任合伙人或雇员的 招聘政策。

审计与风险委员会的任务还规定，高力的一般惯例 是，审计与风险委员会将审查和批准高力 与高力任何内部人士或关联方签订的所有重大交易和合同，但经薪酬 委员会批准的董事、高级管理人员或员工薪酬除外。与薪酬事项相关的重大交易和协议通常由薪酬 委员会审查和批准。否则，不时 临时可以任命董事会委员会。在实践中，按照惯例或适当方式， 董事会将设立 “特殊” 或 “独立” 临时负责审查、传递或处理重大事项（包括考虑董事或 执行官拥有或可能有重大利益的交易和协议）的董事会委员会，以及任何此类事项的委员会成员 临时委员会的甄选和任命 的依据是他们对管理层的独立性以及他们对需要成立 的当前事项的独立性 临时委员会。

董事会和审计与风险委员会已经制定了接收、保留和处理高力收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉 或疑虑的程序 （这些程序受审计与风险委员会的监督），包括员工匿名提交的有关会计或审计事项的问题 。根据审计委员会规则，有关审计与风险委员会的其他信息 已包含在AIF中。

薪酬委员会

薪酬委员会由三名 名成员组成，他们都是公司治理规则所指的独立董事。薪酬委员会 的成员是简·加文、凯瑟琳·李（主席）和本杰明·斯坦。薪酬委员会除其他外，审查和批准首席执行官的 薪酬，并就高力其他执行官的薪酬向首席执行官提供意见。薪酬 委员会还审查高力董事的薪酬以及任何适用于 高力高级管理层的薪酬计划，例如股票期权计划。对于高力股票期权计划下的期权授予，所有拟议的期权授予 都将提交薪酬委员会审查，并向全体董事会提出建议。董事会通过了薪酬 委员会的授权，其副本已发布在高力集团的网站（www.colliers.com）上。

治理委员会

治理委员会由史蒂芬 J. Harper（主席）、克里斯托弗·高尔文、普南·普里和爱德华·怀策组成，他们都是 公司治理规则所指的独立董事。董事会通过了治理委员会的授权，其副本已在高力国际网站（www.colliers.com）上公布。 治理委员会除其他事项外，负责确定并向董事会推荐合适的董事候选人 候选人。此外，治理委员会负责就董事会的组成、程序 和委员会向董事会提供建议，制定、推荐和监督高力公司的治理和其他政策，协助董事会和 委员会对其业绩和章程进行年度审查，审查 有关董事薪酬、继任计划并向董事会提出建议，并采取可能对 必要或理想的其他举措} 使董事会能够提供有效的公司治理。治理委员会对董事会的有效性进行年度调查 ，并定期对董事会个别成员进行同行评议。

管理委员会受权至少每年评估董事会的最佳规模和有益的技能组合，并就任何变更向董事会提出建议。会议上提议当选 董事会成员的董事人数为十名。董事会认为，高力的适当董事人数约为七至 十。管理委员会和董事会已经考虑了董事会规模以及现任和被提名董事的技能组合问题 ，并认为拟议的董事会成员具有必要的经验广度和多样性，其规模 足以为董事会委员会提供有效的决策和人员配置。

治理委员会负责确定选择和评估潜在董事的适当的 标准，并相应地选择候选人提名为董事会成员。 在确定需要新董事时，治理委员会将开展各种活动，确保提名候选人甄选程序有效，包括制定新董事甄选标准，制定和维护 董事技能矩阵（确定潜在候选人所需的能力、独立性、专业知识、技能、背景和个人素质），并推荐有资格和适合成为董事的人员，主席、 首席董事和/或其他董事将在提名前与潜在的新候选人会面，讨论该职位的时间承诺和 业绩预期，并将就提名候选人寻求和获得董事会的正式批准。

董事会评估和同行评审

治理委员会主席对 2023 年的整个董事会进行了评估，其中，治理委员会主席联系了每位董事会成员，以完成 一份定制的书面问卷。治理委员会主席与治理委员会一起审查了答复， 随后向董事会全体成员报告。治理委员会主席已酌情与每位董事讨论了结果 ，并就任何董事会成员希望提出的所有问题进行了充分、坦率的讨论，包括 董事个人和集体如何更有效地运作。必要时，已经确定了需要采取后续行动的事项， 行动计划已经制定，治理委员会主席将持续进行监测，以确保取得令人满意的结果。 预计每年将通过电话或让董事会成员填写一份详细的定制问卷来进行评估。

此外，治理委员会主席会与董事会个人 成员持续会面，讨论个人对董事会的贡献。预计每隔几年将对董事会个人 成员进行一次正式的同行评审。无论同行评审是正式还是非正式地完成， 都鼓励每位董事将任何反馈视为建设性的建议，以提高他们的个人贡献和董事会的整体效率。

出席情况

下表列出了董事会成员 （亲自或通过电话）出席董事会及其常设委员会会议的记录，以及董事会 和此类委员会在 2023 年举行的会议次数。

* Waitzer 先生于 2023 年 5 月被任命为董事会成员，并于 2024 年 2 月被任命为审计与风险委员会成员，此处显示的他的出席人数反映了 此类任命之后举行的会议。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

薪酬委员会已与管理层一起审查了本薪酬讨论和 分析，并在审查的基础上向董事会建议将其纳入本通告。

薪酬委员会提交：凯瑟琳·李（主席）、本杰明 Stein 和 P. Jane Gavan。

薪酬委员会的介绍和作用

在设计、监督和实施高力高管薪酬 计划时，薪酬委员会和管理层力求进一步实现以下目标：

正如下文 “薪酬计划组成部分” 中进一步描述的那样，薪酬委员会依靠三个基本组成部分（基本工资、年度激励奖金计划（“AIBP”） 和股票期权）来实现这些目标，激励高力高力高管促进股东利益并在短期和长期内发展 高力的业务。

根据薪酬委员会的授权，薪酬委员会 除其他外负责：(a) 与高级管理层协商，确立高力的总体薪酬理念， 并监督薪酬计划的制定和实施；(b) 审查和批准首席执行官的薪酬；(c) 审查适用于高力其他高级管理层的薪酬计划（包括 此类薪酬计划的适用性和适当性）方案); 以及 (d) 就以下方面向董事会提出建议到高力的激励性薪酬计划和股权计划， 负责管理这些计划的个人和委员会的活动，以及履行任何这些计划赋予薪酬委员会的任何职责 。

2023 年股东外联活动

在2022年和2023年年度股东大会上对高管薪酬 进行不具约束力的咨询投票后，公司开始了一项股东宣传活动，与主要股东进行详细讨论 并收集反馈，以期在不对导致公司成功的变量 和绩效驱动因素产生负面影响的情况下改善其薪酬计划。

2023年第二季度，在 薪酬委员会主席的监督下工作的管理层成员开始与总共27名股东进行接触， 总共占高力已发行普通股总额的62.7％，不包括董事 或管理层实益拥有或控制的股份（占另外17.2％）。公司总共与约80％的股东进行了沟通。遵循 对这些非董事/管理层股东的初步态度：

在这些会议过程中，高力收到了以下反馈：

补偿的组成部分

适用于近地天体的补偿安排由三个 部分组成：

在确定每个 NEO 的这些组成部分的权重时，薪酬 委员会除其他外会考虑：

从下面的薪酬汇总表中可以明显看出，每个NEO的总薪酬中有很大一部分 本质上是可变的，这导致这些个人和股东之间高度一致 ，NEO的薪酬与个人和公司业绩之间存在着重要的直接关系。

基本工资

基本工资根据个人的角色、 技能、绩效、贡献、领导能力和潜力来确认个人的价值。这对于在高力或子公司争夺人才的市场 中吸引和留住高管人才至关重要。每年审查近地天体的基本工资（首席执行官由薪酬 委员会审查，高力其他执行官的基本工资由首席执行官审查）。首席执行官或薪酬委员会可能不时 进行薪资基准分析，以确定基本工资金额是否需要调整。为此， 将根据下文确定的比较群体完成基准设定，或者，如果更适合给定的近地天体，则对照更具针对性的比较者 组完成基准设定。

对于首席执行官而言，基本工资是根据高力、杰伊·亨尼克和由亨尼克先生控制的公司 Jayset Management CIG Inc. （“Jayset”）之间的管理 服务协议（“管理服务协议”）确定的，董事会或薪酬委员会 可酌情每年增加一定金额，除非同意在 Jayset 中，不少于 当前基本工资的 5%。请参阅下面的 “管理合同”。

每个 NEO 都获得了 2023 年基本工资增长 5% 的奖励，以表彰每个 NEO 对公司在 2022 年的成功所做的个人贡献。但是，鉴于整体市场状况及其对公司运营的 影响，每个 NEO 都自愿同意从 2023 年 4 月 1 日起撤回加薪。下方薪酬汇总表中显示的金额反映了2023年期间实际支付给每个NEO的金额。

年度激励奖金计划

每个 NEO 薪酬的关键要素是年度激励 奖金计划，该计划基于 (i) 调整后每股收益的增长百分比¹ 在过去的一年中，以及（ii）实现与企业25年战略计划一致的个人目标。

_____________________________

¹有关 根据公认会计原则计算AEPS及其与摊薄后每股净收益对账的更多信息， 请参阅管理层发布的与高力截至2023年12月31日止年度 财务报表相关的讨论与分析，可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。此外，出于2022年和2021年薪酬目的计算AEPS同比增长的目的， 还不包括以下金额：（a）与Hennick先生先前于2021年4月结算的 长期激励安排相关的额外加权平均发行的股票数量；（b）高力支付的与结算 相关的现金支付的增量利息扣除适用税收后的此类长期激励安排；以及 (c) 收到的政府补贴由高力 在2020年和2021年推出，扣除适用税收和非控股权益。

在计算给定年份向每个 NEO 支付的任何奖金的价值时， 使用以下公式：

为了模拟预期总薪酬，薪酬 委员会（针对首席执行官）和首席执行官（对于其他近地天体）使用各种假设来审查潜在的AIBP金额，包括符合企业25年战略计划的 “目标 案例”（即五年内AEPS平均年增长15％）， 在每个近地天体的适用范围的目标点上使用 “乘数” 系数（参见下面）。

高力认为，AEPS的年增长率是AIBP的适当输入 ，因为它：

2023年AIBP下的支出不受任何最低 或担保的限制。因此，自2023年AEPS增长低于零以来，AIBP下无需支付任何奖金。

如果AEPS与前一年 年（“下跌年”）相比下降了25％以上，则下一年支付给每个NEO的任何奖金（假设AEPS出现增长）的上限为 金额，等于该NEO在下跌年度之前的四年内获得的最高奖金金额。截至2023年12月31日的财年， 的AEPS增长率为（23％）。在过去的四年中，AEPS的增长率如下：2022年—17％；2021年—79％；2020年—（10％）；2019年—14％。

在确定上述 公式中适用于每个 NEO 的 “乘数” 时，确定了一个考虑各种因素的范围，包括个人的角色和对高力业务的总体 责任。为了确定每个 NEO 在适用范围内的最终乘数，薪酬 委员会（首席执行官）和首席执行官（其他 NEO）对照该个人的个人 目标，审查每个 NEO 在适用年度的业绩，与其个人角色和自身成就相关的个人 目标。这些目标与企业 的 25 年战略计划保持一致。薪酬委员会认为，这种确定适用的年度奖金支付的方法在公式化评估年度AEPS增长与考虑适用于每个NEO个人绩效的个人 因素之间提供了适当的平衡。

2023年为每个 NEO 选择的适用乘数范围和乘数摘要如下：

* 由于2023年的AEPS增长率为负数，这些项目不适用于该年度 。

除上述内容外，薪酬委员会可以建议， 董事会可以批准基于个人或高力实现某些指定目标的非年度全权奖金， 用于在这些目标方面的卓越或卓越表现。在2023年、2022年或2021年，没有向任何近地天体 发放过这样的全权奖金。

股票期权奖励

董事会和薪酬委员会认为，NEO 应直接与股东的股权保持一致。因此，每年向NEO（首席执行官除外 ）发放股票期权奖励，以将每个NEO的总薪酬的很大一部分与高力公司的基础股票表现挂钩。

在确定近地天体薪酬的长期激励部分时， 薪酬委员会将考虑管理层的建议、高力的业绩和相对股东的回报、股东的稀释水平、向同类公司执行官发放的类似激励奖励的价值、过去几年给予近地天体的奖励 以及AIBP 中描述的每个近地天体对适用的个人目标和目标的满意程度} 上面。授予的期权在四年内归属，并在授予之日起五周年时到期，薪酬委员会 认为，这种结构有助于留住和激励人才，鼓励所有接受者保持良好的长期业绩并集中精力。 有关高力股票期权计划的进一步讨论，请参阅下文 “股权补偿计划信息——股票期权计划” 。

首席执行官的薪酬计划

Hennick先生的薪酬计划旨在表彰他作为公司创始人和最重要股东的角色 。Hennick先生的主要动机是其持股的市场价值升值。因此，他没有资格参与股票期权计划，而是有资格获得基本工资和AIBP形式的现金补偿 。

行政福利计划和其他薪酬要素

所有 NEO 都有资格参加 向几乎所有其他员工提供的福利计划。这些福利计划包括补充医疗保险、牙科保险、 人寿保险、长期残疾和长期护理计划。高力不向近地天体提供任何额外津贴或其他福利 ，也不向近地天体提供退休后福利。

基准测试

薪酬委员会在为首席执行官设计和建立 高管薪酬安排以及为其他高管 官员审查此类安排并提出建议时，会考虑许多因素。薪酬委员会可能会不时进行基准分析，以确保近地天体的高管薪酬 安排保持适当和竞争力。进行基准分析时，高力通常不会 将高管薪酬定位为反映每位高管在同行群体中的单一百分位数。相反，在确定每位高管的薪酬 水平时，薪酬委员会（首席执行官）或首席执行官（首席财务官和其他NEO）可能会考虑诸如 高管在组织内角色的相对复杂性、高管的绩效和未来晋升潜力、 由高力同行群体和相关市场调查数据确定的其他公司支付的薪酬以及薪酬公平考虑因素等因素。

薪酬委员会已将以下人员确定为首席执行官薪资基准的比较对象 ：世邦魏理仕集团公司、仲量联行集团、库什曼和韦克菲尔德有限公司、布鲁克菲尔德资产 管理有限公司、纽马克集团公司、WSP Global Inc.、Stantec.、Booz Allen Hamilton Inc.、FTI 咨询公司、休伦咨询集团 公司和蓝猫头鹰资本。此类同行群体包括在与高力相似的行业中运营的成员，在某些 案例中，这些成员的收入和企业价值规模相似。

对于首席执行官以外的执行官，适当的比较者 是根据具体情况确定的，以确保对适用的高管使用最合适的比较器。

虽然基准是有用的指导方针，但在 设定个人高管薪酬时可以谨慎行事，使其适当地反映每位高管的价值和贡献，以及高管的 领导力、对高力价值观的承诺和晋升潜力。

独立薪酬顾问

根据其授权，薪酬委员会拥有选择、留用和解雇薪酬顾问以及批准顾问费用和其他留用条款的唯一权力。薪酬 委员会还有权获得履行其职责和责任所需的资源和权限，包括 聘请法律顾问和其他专家或顾问的权力。

2023年，薪酬委员会授权聘请独立薪酬顾问Pay Governance LLC来审查高力的高级管理人员和董事薪酬计划，并提供与此类计划有关的 某些一般性建议。应向此类薪酬顾问支付60,700美元的费用，这些费用与2023年和2024年初完成的 工作有关。2022年或 2021年，没有就近地天体的薪酬向任何薪酬顾问支付任何费用。

考虑与补偿计划相关的风险

董事会和薪酬委员会已经考虑了与薪酬政策和做法相关的风险的影响 。薪酬委员会特别考虑了与高力高管 当前薪酬政策和做法相关的各种相关的 和相关因素（例如薪酬理念、固定与可变薪酬组合、基于绩效的薪酬、短期薪酬与 长期薪酬的组合、股份所有权要求和交易政策、报销政策以及任何合同 安排中的遣散费水平）。在发现任何风险后，董事会和薪酬委员会已确定已制定流程和控制措施来减轻此类风险，总体而言，此类风险不大，不太可能对高力产生重大不利影响 。AIF披露了可能产生重大不利影响的风险和不确定性。 此类风险与高力的薪酬政策和做法无关。

指定执行官的薪酬

下表汇总了首席执行官兼首席财务官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每年 期间获得的总薪酬，以及其他三位薪酬最高的高管 高管，他们分别在2023年12月31日任职，其总薪酬超过15万加元（“其他 执行官”），以及本应担任其他执行官的每位高管 但鉴于此人 既没有担任执行官也没有以类似身份行事,截至2023年12月31日（统称为 “近地天体”） 用于在此期间以各种身份提供的服务。

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注意事项：

2023年，所有近地天体的薪酬总成本占未计利息、税项、折旧和摊销前的合并调整后收益的2.7％。

被评为执行官基于期权的杰出奖项

下表反映了截至 2023 年 12 月 31 日，每个 NEO 未完成 的所有期权奖励。除了股票期权计划外，高力没有其他股权激励计划。有关 2023 年 12 月 31 日每个 NEO 股权的更多信息 ，请参阅下面的 “高管股权政策”。

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注意事项：

在截至2023年12月31日的年度中，梅耶、穆拉穆蒂尔、 迈克尔和麦克莱农先生分别行使了期权。通过此处所述的演习，这些近地天体实现了下表 所示的名义收益：

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注意：

激励奖励计划

下表提供了有关截至2023年12月31日的年度中针对每个 NEO 的激励奖励 计划的信息。在此期间，高力唯一的激励奖励计划 是其股票期权计划和AIBP。

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注意事项：

股权补偿计划信息

股票期权计划

高力通过经修订的高力股票期权计划（“期权计划”）向董事、 高级职员和全职员工（Hennick先生除外）授予股票期权，从而提供长期激励。 在2004年6月举行的股东大会上，股东通过了期权计划并随后批准了其修正案。

根据期权计划的条款，董事会有权 批准向其授予期权的个人，并确定自授予之日起不少于一年 或十年的期权条款（但自动延长 10 个工作日至期权的到期日， 否则将在封锁期内到期）。期权计划提供灵活的归属，由董事会自行决定。Hennick 先生没有资格参与期权计划或根据期权计划获得期权补助。期权计划仅由 董事会管理，期权计划下的期权授予如下（“期权授予流程”）：所有提议的 期权授予均提交薪酬委员会审查并向董事会提出建议；薪酬委员会建议的拟议期权补助 随后提交董事会批准，如果获得批准，则在董事会批准 之日授予。薪酬委员会在考虑授予任何期权时，董事会在批准任何期权授予时，会考虑 提议授予每位期权持有者的期权数量是否具有竞争力，无论是从高力 过去的做法来看，还是向高力上市公司同行的高管、员工和董事发放的股权奖励，以及 期权持有者对成功的贡献商业。期权的授予须符合期权 计划和所有适用的法律以及监管和证券交易所的要求。

根据期权计划授予的任何期权 的每股次级有表决权股份的期权价格由董事会在授予期权时确定，但该价格不得低于董事会批准或批准期权发行当天的 最低价格。就期权计划而言， “最低价格” 是指：(i) 如果次级有表决权的股票随后在多伦多证券交易所 （“多伦多证券交易所”）和/或纳斯达克交易，则在董事会批准或批准期权发行之日之前 交易日多伦多证券交易所或纳斯达克的次级有表决权股票的收盘价；(ii) 在如果次级有表决权的股票 随后未在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，则次级有表决权的股票在下属的公开市场上的收盘价 有表决权的股份随后由董事会自行选择在董事会授权或批准发行 期权之日的前一交易日进行交易；或 (iii) 如果次级有表决权的股份当时未在 任何公开市场上交易，则次级有表决权股份的价格由董事会自行决定，当天由董事会自行决定 期权的发行由董事会授权或批准。

截至2023年12月31日，根据期权计划：（a）3,24250股次级有表决权股票（占已发行普通股总数的6.8％）可行使的 期权已授予和流通；（b）先前可行使5,755,450股次级有表决权股份的期权 已行使或到期；（c）先前可行使的期权 价格为793,050股次级有表决权的股份已被取消并退回可供授予的期权池中 。截至2023年12月31日，期权计划（自 创建于2004年以来）下需授予期权的次级有表决权股份的累计最大数量限制为9,100,000股（占已发行普通股总数的19.1％），并对期权计划进行了修正 ，将期权计划下授予期权的次级有表决权的最大数量增加1,500,000股（占已发行普通股总数的3.2％）) 将在会议上进行表决。因此，截至当日，102,300股次级有表决权股票（占已发行普通股总额的0.2％）的可行使期权可供授予。（a） 购买截至2023年12月31日已发行的3,24250股次级有表决权股票的期权和（b）购买该日剩余可供授予的 102,300股次级有表决权股份的期权之和，等于当日 已发行普通股总额的7.0％。有关根据期权计划授予的期权的年度销毁率，请参阅下文 “根据股权补偿 计划批准发行的证券”。会议将对期权计划的修正案进行表决，该修正案旨在将期权计划下可获得期权 的次级有表决权股份的最大数量增加150万股。请参阅 “会议事项 — 期权 计划的修订”。

如果期权持有人在期权期限结束前在高力或子公司受雇期间去世，或作为高力或子公司高管 死亡，则期权持有人的法定代表人可以在期权持有人去世后或期权期限到期后的一年内行使 期权，以较早者为准。 如果员工期权持有人辞职、被免去高力 或子公司员工职务或因 “原因” 被解雇，则该期权将在所有方面终止和终止。如果 高力或子公司以其他方式终止了期权持有人的聘用，则该期权持有者可以在终止生效之日或 期权到期后 30 天内行使期权，以较早者为准。

期权计划规定，根据授予任何一个期权持有人的所有期权而预留的次级有表决权 股的总数不得超过授予时在未摊薄基础上已发行的次级有表决权 股票数量的5％。此外，期权计划规定，（a）在任何一年内向内部人士发行的 证券的总数不得超过高力已发行和流通证券总额的10％；（b）根据期权计划随时向内部人士发行的 证券总数，或 与所有其他股票薪酬安排相结合。截至2023年12月31日 ，高力根据期权计划拥有未偿还期权，可购买总计3,242,250股次级有表决权 股（占当日已发行普通股总额的6.8％）。这些期权由不同的董事、高级管理人员和 员工持有，不可转让。

如果有人出价收购已发行股份，或者高力 签订协议，规定出售高力的全部或几乎所有资产，这样 此类出售完成后，高力将停止直接或间接开展活跃业务，董事会可能会告知期权持有者，所有期权 将在董事会和各期权确定的日期到期（受某些限制）无论归属如何，期权持有人均有权全部或部分行使其 期权。

期权计划规定，董事会应适当调整与已授予或将授予的期权有关的 次级有表决权股份的数量和每股次级有表决权股份的行使价，以使因任何细分、合并 或重新分类、支付股票分红或资本结构的其他相关变化而产生的次级有表决权股份数量的调整生效。 任何此类调整均须经当时 上市交易的此类证券交易所的批准（如果任何此类证券交易所要求，包括股东的批准）。

期权计划规定，在获得监管部门批准、任何附属有表决权股票上市交易的证券交易所的批准 以及接下来的两段 段中规定的限制的前提下，董事会可随时通过决议修改、变更或终止期权计划或任何受期权 计划约束的协议或权利，而无需通知高力股东或批准，包括，但不限于：(i) 更改有资格获得的人员类别根据期权计划授予期权；（ii）确保 持续遵守适用的法律法规以及任何政府或监管机构、证券委员会 或对高力或期权计划拥有权力的证券交易所的要求或政策；（iii）“内政”、文书、技术 或文体性质的变化；（iv）更改根据期权计划授予的期权价格的确定方法，前提是 期权价格在任何情况下都不得低于的 “市场价格”次级有表决权的股份，该术语（或 任何继任期限）由多伦多证券交易所解释和适用；（v）更改期权计划下期权的以下条款：（A） 归属条款（包括加速归属）；（B）行使和付款方式及频率；（C）可转让性或可转让性； （D）以公平或正确地考虑出售、安排或收购出价；（E）在高力资本结构发生变化 的情况下所需的调整；以及（F）终止的后果（无论如何）原因）期权持有人受雇或任职的原因； (vi) 确定期权计划或任何受期权计划约束的协议中关于期权持有人的雇佣、服务或咨询协议/安排终止 （无论出于何种原因）或期权持有人董事职务的终止 或职务的任何条款，均不适用于董事会可接受的任何理由；(vii) 更改条款和条件高力可能向期权持有人提供的任何经济援助 ，以促进购买次级有表决权的股份，或增加或删除任何提供此类经济援助的 条款；(viii) 增加或修改以现金或证券支付的无现金行使功能， 前提包括从期权计划中全额扣除在 期权计划下预留的标的次级有表决权股份的数量；(ix) 规定根据期权计划发放非股权类奖励；(x) 增加或修改条款期权计划下的期权必须有 才有资格获得优惠的税收待遇适用税法 下的期权持有人和/或高力；(xi) 更改与期权计划管理相关的任何条款；以及 (xii) 根据适用法律（包括但不限于多伦多证券交易所的规则和政策以及对高力或期权计划拥有权限的任何其他证券交易所或市场的 ）无需股东批准的任何其他修正案，无论是基本修正案还是 其他修正案。

期权计划进一步规定， 经监管部门批准， 随后上市交易的任何证券交易所的批准以及本节稍后 规定的限制，董事会可以随时通过决议修改、变更或终止期权计划或受 期权计划约束的任何协议或权利，前提是任何此类修订、差异或终止除非股东的多数票批准，否则 不会生效在 股东会议上，亲自或通过代理人：（a）期权计划下可发行的次级有表决权股份的最大数量的任何增加，或将计划下可发行的次级有表决权股份的最大固定数量变为固定的最大百分比的任何变动；（b）已发行期权的期权 价格的任何降低，但出于维持与变更相关的期权价值的目的除外在高力 资本结构中（为此，期权持有人的期权的取消或终止）在期权期限到期之前，为了向同一期权持有人以较低的行使价重新发行期权 ，应视为降低期权 期权价格的修正案）；(c) 任何期权期限的延期或任何允许授予期权自授予之日起 超过10年的期权的修正案；(d) 允许根据授予期权之日起授予的任何期权期权计划（或今后可能构成期权计划一部分的任何其他类型的 奖励）除遗产外可转让或转让规划或普通遗产 结算目的；(e) 规定根据期权计划授予股权类奖励；以及 (f) 根据适用法律（包括但不限于多伦多证券交易所以及对高力或期权计划拥有权力的任何 其他证券交易所或市场的规则和政策）要求股东批准的任何其他修正案 。对于上述 提及的任何修正案或差异，直接受益于此类修正或差异的高力内部人士，将不会将他们直接或间接持有的附属 有表决权股份或其他高力证券的选票计入高力 股东的必要批准。

尽管前面有两段，但期权计划 规定，未经期权持有人事先书面同意，不得修改、变更或终止期权计划或任何受期权计划约束的协议或权利 ，前提是董事会认为期权计划损害、减损 或以其他方式对先前根据期权计划授予此类期权持有者的任何期权产生重大和不利影响。

此外，期权计划规定，在某些情况下，高力有权在期权持有者当选时， 向期权持有者支付该期权持有股票期权的 “金额” ，以代替交付次级有表决权的股份， ， 出售全部或几乎所有资产高力（在这种情况下，在此类出售完成后，高力 将停止开展活跃的业务）或任何合并、安排，涉及高力 的合并或其他类似形式的交易，在此类交易完成后，对高力的控制权发生了变化。

授予期权的目的是鼓励员工和董事 在一段时间内收购高力越来越多的所有权，这是考虑高力及其股东长期 利益的经济激励措施。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日 有关授权发行股权证券的薪酬计划的汇总信息。

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注意：

以下是与期权计划下授予的期权的 适用 “年消耗率” 相关的信息。“年度销毁率” 是指在适用财年内根据期权计划授予的 股票期权数量除以相应财年已发行普通股的加权平均数 。

管理合同

高力已与Jayset 和Jay S. Hennick签订了管理服务协议，该协议构成了持有95.0％选票的股东于2021年4月14日举行的年度和特别股东大会批准的交易的一部分（不包括亨尼克先生或与其相关的实体持有的股份）。

根据管理服务协议的条款，Hennick先生代表Jayset行使 高力董事长兼首席执行官的服务。支付或应付给 Jayset 的金额包含在上面薪酬汇总表中为 Hennick 先生提供的信息 中。管理服务协议的初始期限于 2026年4月16日结束，根据高力与杰赛特的协议，连续续订一年。Jayset 可以提前六个月向高力发出书面通知，自愿终止管理 服务协议。高力可以选择停止使用 Jayset 的服务，前提是 向杰赛特支付以下总额的 300%：(i) 终止 前三年的平均管理费（基本工资）和任何其他费用；以及（ii）终止前三年的平均激励费（AIBP 金额）。

高管股份所有权政策

高力有一项高管股权政策（“ESO政策”） 要求近地天体在雇用期间实现和维持高力股份的最低所有权，其价值 为：（a）首席执行官和首席财务官是其基本工资的三倍；（b）对于所有其他近地天体来说，是其基本工资的两倍。 任何新任命、保留或晋升的近地天体将被允许自其任命/保留/晋升之日（或者，如果晚于 他们成为近地天体之日）起三年内达到所需的最低股份所有权。就ESO政策而言，所使用的基本 工资或管理费将固定在NEO首次受ESO政策约束时 有效的基本工资或管理费。在达到ESO政策要求的最低股份所有权后，NEO将不再被要求 收购更多股份，包括由于高力股票市场价格的任何下跌。停止雇用后，无需继续保留最低股份 的所有权。在 需要的情况下，董事会可以批准ESO政策的例外情况，包括但不限于税收和遗产规划方面的考虑。截至记录日期，所有近地天体都符合 ESO政策。

下表列出了：（a）所有次级有表决权股份的数量和价值（截至2023年12月31日， ），以及每个NEO实益拥有或受其控制 和指导的多重投票权股份的数量和价值（如适用）；以及（b）每个NEO持有的未行使的价内期权的总价值（根据上文 “NEO 杰出期权奖励” 计算）：

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注意事项：

有关对冲或货币化交易的政策

董事会通过了一项有关董事、员工（包括NEO）和其他内部人士交易 Colliers 证券的政策（“交易政策”）。除其他外，交易政策禁止以下 ：（i）卖空高力证券；（ii）在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生品 证券的交易；（iii）允许个人继续 拥有所涵盖证券但不承担所有权全部风险和回报的套期保值或货币化交易；以及（iv）转售证券的高力在自购买之日起三个月到期之前在公开市场上购买了 。

激励补偿政策

为了进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致 并支持良好的治理实践，高力制定了激励性薪酬补偿政策（“ICR 政策”）。 根据ICR政策，如果在获得此类奖励后的三年内发生任何会计重报 ，高力将要求向任何管理人员偿还 发放的任何激励性薪酬（为更确定起见，包括为避免在本期错误得到纠正或在当期未更正错误而进行的任何重报，为避免重大误报），高力将要求对发放给任何管理人员的任何激励性薪酬进行补偿，但适用证券法允许的例外情况非常有限。已确定此类人员获得了任何错误发放的补偿， 的定义是已收到的任何基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据适用的重述中列出的金额（不考虑接受者缴纳的任何税款）， 本应获得的补偿金额。为此， Colliers可以通过以下方式采取各种方式进行恢复：（i）寻求还款；（ii）减少根据 另一项激励性薪酬奖励应支付的金额；（iii）扣留未来的股权补助、激励性奖励或加薪；或（iv）采取这些行动的任意组合 。

终止和控制权变更福利

如上述 “管理合同” 所述，高力可选择 根据管理服务协议停止使用Jayset的服务，前提是向Jayset支付以下总额 的300％：（i）终止前三年的平均管理费（基本工资）和任何其他费用；以及（ii）前三年的平均 激励费（AIBP 金额）终止。此外，管理服务协议规定， 如果高力的控制权发生变化，将高力的全部或几乎所有资产转让给高力的股东 ，或者如果高力在最初的五年期限或任何续期 期结束时未续订管理服务协议，则管理服务协议将被视为终止，上述款项将支付给 Jayset。假设 2023年12月31日高力变更控制权或终止Jayset的服务，则根据管理服务协议，高力将被要求向杰赛特支付总额为2,160万美元的款项。

根据期权计划的条款，如果有收购要约 收购已发行股份，或者高力签订协议，规定出售高力的全部或几乎所有资产 ，这样，在完成此类出售后，高力将停止直接或间接开展活跃的业务， 董事会可以向期权持有人（包括任何作为期权持有人的NEO）提供建议时间）所有期权将在董事会确定的日期到期（受某些限制） ，每个期权持有人应拥有不管 归属如何，都有权全部或部分行使期权。此外，期权计划规定，在某些情况下，高力有权向期权持有者支付该期权持有者持有的股票期权的 “现金” 金额，以代替交付 次级有表决权的股份，在期权持有者的 选举中，如果对高力的所有股份进行正式收购，则出售 的全部或几乎全部资产高力（在这种情况下，在此类出售完成后，高力将停止开展活跃的业务）或 任何合并、安排，在 完成此类交易后，对高力的控制权发生变化的情况下，涉及高力的合并或其他类似形式的交易。

根据适用的普通法，梅耶先生、穆拉穆蒂尔先生、迈克尔先生都有权在任何解雇时收到 通知或以代替通知付款。

如果高力根据麦克莱农先生的雇佣协议条款无缘无故终止了麦克莱农先生的聘用，则高力必须向麦克莱农先生支付一笔等于二十四个月基本工资 的金额，外加相当于在适用的解雇年份向他支付的年度奖金计划薪酬按比例分配的部分。 假设麦克莱农先生于2023年12月31日以上述规定的方式停止了在高力的工作，根据他与高力签订的雇佣协议， 将要求高力向他支付总额为270万美元的款项。 任何终止雇佣关系后，McLernon 先生仍受某些解雇后禁止招揽和不竞争契约的约束。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，每位不是高力或其任何子公司的全职 全职员工或向其提供管理服务的董事在下述裁员的前提下， 都有资格获得：(a) 75,000美元的年度预付金（下文所述的削减幅度）；(b) 董事会或 每次会议的会议费为1,750美元该委员会由该董事亲自出席，通过电话参加的每次会议可获得1,000美元。 此外，首席董事每年获得5万美元的预付金，审计与风险委员会主席每年获得2万美元的 预付金，任何其他董事委员会主席每年获得1万美元的预付金。此外，预计 将向每位此类董事发放期权计划下的年度期权补助金。

2023 年个人董事薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日的年度中向现任和拟任董事提供的所有薪酬 。作为管理层成员，亨尼克先生在担任高力董事时没有获得 任何报酬。

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注意：

下表汇总了2023年向现任个人董事 支付的费用。在此期间，高力以其身份向这些董事支付了相当于802,375美元的总费用。

董事杰出期权奖项

下表反映了截至2023年12月31日为每位未偿还的 董事颁发的所有基于期权的奖励。除了期权计划外，高力没有其他股权激励计划。

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注意事项：

下表提供有关截至2023年12月31日的年度中针对每位董事的激励奖励 计划的信息。2023 年 期间唯一适用于董事的激励奖励计划是期权计划。

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注意事项：

性能图

下图比较了投资于次级有表决权股份的 100加元的股东总累计回报率（任何现金分红再投资于次级有表决权股份）⁽¹⁾在带有标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数的多伦多证券交易所 （代码：CIGI）上市⁽²⁾期限从 2018 年 12 月 31 日开始到 2023 年 12 月 31 日结束 。次级有表决权的股票也在纳斯达克上市（代码：CIGI）。

注意事项：

如上图所示，在上述五年期间，投资于次级有表决权股票的100加元的 股东累计总回报率明显超过了标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数 。2018年，这反映在高力2018年调整后的每股收益比上年增长了29％， 因此，每个NEO在2018年获得了年度业绩奖金。2019年，这反映在2019年高力 调整后的每股收益比上年增长了14％，因此，每个NEO在2019年获得了年度业绩奖金。 2020年，鉴于调整后的每股收益较上年下降了10％，因此没有向NEO支付年度绩效奖金。 2021年，这反映在高力2021年调整后的每股收益比上年增长了79％，因此， 每个新能源机构在2021年获得了年度绩效奖金。2022年，这反映在高力2022年调整后的每股收益 比上年增长了17％，因此，每个NEO在2022年获得了年度业绩奖金。2023年，鉴于 调整后的每股收益与上年相比下降了23％，因此没有向NEO支付年度绩效奖金。请参阅上面的 “薪酬 讨论与分析 — 基本工资” 和 “— 年度奖金激励”。

正常课程发行人出价

根据2023年7月12日 发出的有意向普通股发行人出价的通知，高力开始了普通股发行人的竞标，最多购买4,000,000股次级有表决权的股票， 约占截至2023年7月12日该类别股票（“NCIB”）“公众持股量” 的10％。高力 认为，次级有表决权股份的价格区间可能无法充分反映 此类股票相对于高力业务及其未来业务前景的价值，根据NCIB购买次级有表决权的股份 将提高股东价值，对高力来说是一项有吸引力的投资。根据NCIB 的规定可以在2023年7月20日至2024年7月19日期间在多伦多证券交易所和纳斯达克进行购买，其价格不超过收购时次级投票权 股票的市场价格。根据NCIB可以购买的次级有表决权股份的实际数量以及任何此类购买的 时间由高力高级管理层决定。NCIB下的每日购买量仅限于16,562股次级 有表决权的股票，大宗购买除外。

高力 根据NCIB购买的次级有表决权股份的购买价格（如果有）将在股份交割时以现金支付。高力打算从其营运资金中为购买NCIB下的次级投票权 股份提供资金。高力根据NCIB购买的次级有表决权的股份将被取消。股东 可以通过向位于安大略省多伦多海湾街1140号4000套房的高力索取书面副本，获取高力向监管机构提交的与NCIB 有关的发行人正常竞标意向通知的副本。

董事的债务和

证券 购买和其他计划下的执行官

下表列出了有关高力及其子公司所有执行官、董事、员工 以及高力及其子公司前执行官和雇员截至本文发布之日未偿还的应付高力或其子公司的 债务总额的某些信息：

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注意：

除上述情况外，除正常业务过程中产生的某些常规债务 外，截至本文发布之日，高力或其任何子公司 的执行官、董事、雇员和前执行官、董事和前执行官、董事和雇员 （或其他实体没有因债务受债务约束而欠高力或其任何子公司 的其他债务高力或其任何一方提供的担保、支持协议、信用证或其他类似 安排或谅解子公司）。

董事会通过了一项政策，禁止向高力的董事 或执行官提供任何贷款。

会议事务

财务报表的收据

高力截至2023年12月31日的年度 的经审计的合并财务报表以及独立注册会计师事务所的相关报告将提交会议。无需股东对此进行投票 。如果有任何股东对此类财务报表有疑问，可以在会议上提出问题 。

高力截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表 和管理层的财务报告内部控制报告，以及独立 注册会计师事务所的相关报告以及管理层与之相关的讨论和分析，均包含在高力发给股东的2023年年度报告 中。

任命独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所，特许专业会计师事务所，是高力旗下的 独立注册会计师事务所，自1995年5月23日起担任其外部审计师。

管理层建议股东重新任命普华永道 LLP为高力的独立注册会计师事务所，任期至下一次 股东年会闭幕，并授权董事会确定外部审计师的薪酬。计划让在 随附的委托书中点名的个人（前提是该委托书已正式签发并妥善存放），除非其代理权 被拒绝，否则将投票赞成任命普华永道会计师事务所为高力会计师事务所的独立 注册会计师事务所，并授权高力董事固定薪酬。 在提出这项建议时， 审计与风险委员会考虑了普华永道的能力、地域覆盖范围、工作质量和在担任高力审计师期间获得的经验 （同时考虑了保持普华永道独立性的控制和流程 ，包括强制性审计伙伴轮换和其他主要审计人员的轮换）。

普华永道会计师事务所 还不时向高力及其子公司提供非审计服务。审计与风险委员会已经考虑了提供 非审计服务是否符合维持普华永道会计师事务所的独立性，并得出结论，确实如此。2023 年支付给普华永道会计师事务所的总费用 为 745 万加元。在这些金额中，439万加元与审计费用（高力外部审计师收取的审计服务，包括附属/法定审计）有关 的费用），31万加元与审计相关费用 （高力外部审计师收取的与 对高力财务报表的审计或审查表现合理相关且未在审计费用项下报告的保险和相关服务费用），加元 274万美元与税费有关（即 为高力外部审计师提供的专业服务开具的账单费用）用于税务合规、税务咨询、税务筹划和某些 非经常性项目）以及与所有其他费用（咨询和订阅会计和税务 研究工具的费用）相关的101万加元。有关审计与风险委员会的更多信息，请查阅截至2023年12月31日的高力年度信息表 ，网址为www.sedarplus.ca。

董事选举

董事会目前由十名董事组成。根据高力 条款，股东选出的董事人数应至少为三名，最多二十名。董事会 提议提名以下十人为高力董事候选人：约翰（杰克） P. Curtin, Jr.、克里斯托弗·高尔文、简·加文、斯蒂芬·哈珀、杰伊·亨尼克、凯瑟琳·李、普南·普里、本杰明·斯坦因、L. 弗雷德里克·萨瑟兰和爱德华·怀策。每位当选董事的任期将持续到高力下届年会，或直到其 或其继任者正式当选或任命为止，除非：（i）根据高力 的条款和章程提前空缺；或（ii）他或她被取消担任董事的资格。目前，所有被提名者都是高力的董事。

除非另有规定，否则随附的 委托书（如果代理委托书已正式签发并按时存放）中提名的人员将投票选出由此代表的高力股份 赞成选举以下被提名人为董事。如果以下任何被提名人因任何原因无法当选 ，除非另有规定，否则随附的委托书中提名的人员将投票选出所代表的高力股份 ，从而赞成选举其余被提名人和高力大多数董事可能在此情况下指定的其他替代被提名人。

高力采取了无竞争性会议政策，根据该政策，股东 分别对每位董事候选人进行投票，在股东大会上选出的每位董事必须由其当选选票的多数（50% + 1 票）选出。任何董事被提名人必须立即向 董事会提出辞呈，但如果他或她不是通过与其当选相关的选票的至少多数（50% + 1 票）当选的，即使 是根据公司法正式当选的。该董事候选人向董事会提出的辞职必须在 董事会接受后生效。董事会应在相关股东大会召开之日起 90 天内决定是否接受根据该政策提出的董事候选人辞职。除非出现特殊情况，董事会应接受辞职。 高力将立即发布新闻稿，宣布董事辞职或解释其决定 不接受此类辞职的理由。

提交了有关提议在会议上被提名当选董事的个人 的以下信息：

__________

注意事项：

会议结束后，高力将发布新闻稿，披露根据多伦多证券交易所规则选举董事投票的详细结果。

公司停止贸易令、破产、处罚或制裁

据高力所知，根据拟任董事会选举董事向其提供的 信息，所有拟议董事均未出现：

本杰明·斯坦除外，他在2019年5月至2021年12月期间担任GTT Communications, Inc.（“GTT”）的董事。GTT 于 2021 年 10 月在美国启动了第 11 章破产程序 ，该程序随后于 2022 年 12 月完成。

期权计划的修订

截至本文发布之日，已根据期权计划授予购买3,227,250股次级投票权 股票（占已发行普通股总额的6.8％）的期权，并仍处于未偿还状态。考虑到 先前授予并已到期或已行使的期权（因此未返回可供授予的期权池 ），根据期权计划中规定的当前总限额，102,300股次级有表决权（占已发行普通股总额的0.2％） 截至本文发布之日仍可供授予。 ：（a）购买截至本文发布之日已发行的3,227,250股次级有表决权股票的期权；以及（b）购买剩余可供授予 的102,300股次级有表决权股份的期权之和，等于截至2024年2月15日已发行普通股总额的7.0％。有关 期权计划的完整描述，请参见 “高管薪酬——股权薪酬计划信息——股票期权计划”。

高力提议将根据 期权计划预留发行的次级有表决权股份总数增加1,500,000股次级有表决权股份，董事会已批准（须在会议上获得 股东批准）。期权计划下行使 期权后可发行的次级有表决权股份数量的增加旨在补充先前分配和行使 期权后可发行的期权数量。

为了提高竞争力，高力必须以股票期权的形式向员工和 高级管理人员提供长期激励措施。随着期权计划的拟议修正案的通过，高力 要求股东授权其在这方面授予额外的股票期权，以再行使150万股次级有表决权的股份。

如果期权计划的拟议修正案获得批准，并且所有 此类新期权都获得授予、归属和行使，则1,500,000股次级有表决权的股份将占截至本文发布之日已发行普通股 的3.2％。该金额，加上根据期权计划留待进一步发行的102,300股次级投票股 （共有1,602,300股次级有表决权股票留待发行），将占截至本文发布之日已发行普通股的约 3.4％。此外，截至本文发布之日，剩余的1,602,300股次级有表决权股份 和购买3,227,250股已发行次级有表决权股票的期权总和将占截至本文发布之日已发行普通股的10.2％。

基于：（i）高力及其子公司的大量员工和高管 历来参与高力的期权计划；（ii）高力为避免稀释现有股东而在发行额外股票时遵循的纪律；（iii）高力打算对期权计划下的所有期权授予施加 的四年归属期，管理层建议股东投票赞成批准期权计划的拟议修正案 。除非另有规定，否则随附的委托书（如果委托书以有利于他们的方式正式签署 并已正式存放）中提名的人员将对由此代表的股份进行投票，赞成批准 期权计划的拟议修正案。

根据多伦多证券交易所的政策，期权 计划的拟议修正案必须获得当面或代理人在会议上投的多数票的批准。在会议上，高力股东 将被要求通过以下形式的普通决议来批准期权计划的拟议修正案：

“如果能解决这个问题：

关于高管薪酬的咨询决议

高力认为，其薪酬目标和高管 薪酬方法适当地使管理层的利益与股东的长期利益保持一致。上文披露了高力公司 的高管薪酬方法的详细信息。请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

股东将被要求在会议上考虑并在认为可取的情况下通过以下不具约束力的咨询决议（“薪酬发言权决议”）：

“不管是决定，在咨询基础上，在不削弱 董事会作用和责任的情况下，高力股东接受 在2024年4月2日举行的年度股东大会之前发布的管理信息通告中披露的高管薪酬方法。”

董事会建议股东投票支持 “薪酬发言权决议”。 除非另有规定，否则随附的委托书（如果委托书以有利于他们的名义正式执行并且 已按时存放）中提名的人员将把由此代表的高力股份投票支持薪酬发言权决议。

由于 “薪酬发言权” 决议是一项咨询投票，因此 对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在考虑 未来的薪酬政策、程序和决策以及确定是否需要改变其与高力 股东在高管薪酬及相关事项上的合作时，将考虑投票结果。高力将在其会议投票结果报告的 部分披露 “薪酬发言权” 决议的结果。董事会欢迎就高力的高管薪酬做法发表评论和提问。 希望联系董事会的股东可以按下文 “股东参与” 项下的说明进行联系。

某些人或公司在有待采取行动的事项中的利益

除非本通告中另有说明，否则自上个财政年度开始以来一直担任高力董事或执行官的人，没有提名参选 高力董事的人，以及上述任何关联公司或关联公司在任何待采取行动的事项上均不具有任何直接或间接的重大利益 除选举董事 或任命审计师外，在会议上进行。

知情者在重大交易中的利益

据高力所知，除本 通告其他部分披露的内容外，自高力最近完成的财政年度开始以来，任何高力的知情人士、高力的任何拟任董事或任何知情人的关联公司或高力拟任董事 均未在任何交易中直接或间接拥有任何直接或间接的重大利益影响高力或其任何 子公司。“知情者” 是指高力的董事或执行官、本身是高力知情人物或子公司的董事或执行官 ，或以实益方式拥有或 直接或间接控制或指挥高力有表决权证券或两者的组合，持有高力所有未偿有表决权的10％以上的表决权 的个人或公司 ers。

正如本 通告其他部分所讨论的那样，2021年4月，高力与Hennick先生及与之相关的某些实体达成了一项交易，以解决 先前存在的长期激励安排，并为取消高力公司的双 类别股份结构制定有序的时间表。有关本次交易的更多详情，请参阅2021年4月14日股东大会 的管理信息通告，其副本可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca

保险

高力持有董事和高级管理人员责任保险单（ “保单”），旨在保护高力及其董事和高级管理人员免受因高力董事和/或高级管理人员的不当行为而可能引起的任何法律诉讼 。该保单的起草限额为6,000万美元， 的公司证券索赔免赔额为500万美元，所有其他索赔的免赔额为250万美元。在截至2023年12月31日的年度中，高力维持该保单的费用为95万美元。

附加信息

有关高力 的更多信息可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。财务信息在高力截至2023年12月31日止年度的比较 财务报表以及相关管理层的讨论和分析中提供。可向位于多伦多湾街 1140 号 4000 套房的高力公司秘书索取以下 文件的副本，免费索取以下 安大略省 M5S 2B4，电话 (416) 960-9500，传真：(416) 960-5333：(a) 最新的高力年度信息表以及任何文件、 或任何文件的相关页面，以引用方式纳入其中；(b) 截至2023年12月31日的 年度的高力比较财务报表以及随附的独立注册会计师事务所相关报告、高力国际2023年12月31日之后的任何 中期财务报表以及相关管理层对此的讨论和分析； 和 (c) 本通告。

股东参与

股东、员工和其他利益相关方可通过首席董事直接与董事会沟通 ，写信至：

将军

除了会议通知中提到的 事项外，管理层不知道会议将要讨论的任何事项。但是，如果管理层现在不知道的事项出现在会议上，则管理层要求的代理人代表的高力 股票将根据投票相同的被提名人 的最佳判断对每个此类事项进行投票。会议通知和本通告的内容和发送已获得董事会的批准。

		根据董事会的命令
		马修·霍金斯
2024年2月15日		副总裁、法律顾问兼公司秘书

附录 A

董事会授权

高力国际集团公司（“公司”） 董事会（“董事会”）的本授权（“授权”）的目的是向董事会成员提供有关其职责和责任的指导。董事会的权力和权威受适用的 法律的规定约束。

董事会的宗旨

董事会负责管理本公司。这要求 董事会监督公司的业务和事务的进行。董事会直接履行其部分职责 ，并通过董事会委员会履行其他职责。董事会不对 公司业务的日常管理和运营负责，因为该责任已委托给管理层。但是，董事会有责任监督管理层 履行这一职责。

成员资格

董事会由股东根据公司注册文件中规定的 以及适用法律和董事会不时通过的任何政策选出的董事组成。 提名和公司治理委员会应不时审查董事会的规模，以确保其规模有助于 董事会在履行其职责时做出有效的决策。

董事会的每位成员都必须诚实和真诚地行事，以 为公司的最大利益着想，并且必须像合理谨慎的人在类似情况下那样谨慎、勤奋和技能 。董事负责” 下的事项董事会的角色和责任“ 如下，以及导演职位中出现的其他职责。

鉴于 公司及其业务的性质，董事会的所有成员都应具有适当的经验和技能，并具有良好的判断记录。董事应具有反映以下特征和 特征：

董事应投入必要的时间和资源来妥善履行职责。除其他事项外，董事应为所有定期举行的董事会 会议做好充分准备并参加这些会议。新董事应充分了解董事会的作用、董事会委员会的作用以及 个别董事应作出的贡献。

伦理

董事会成员应客观地履行职责， 诚实和真诚地履行职责，以维护公司的最大利益。公司董事应按照最高的个人和职业操守标准行事 。董事们还应为全公司 道德行为设定标准，并确保道德行为和遵守法律法规。如果出现实际或潜在的利益冲突 ，董事应立即通知主席或首席董事，并应避免就其存在实际或潜在利益冲突的事项进行投票或参与讨论 。如果确定存在重大的 利益冲突且无法解决，则董事应辞职。

董事应根据适用法律、公司 的规定文件、公司的《道德与行为准则》以及不时采用的适用于董事的其他政策行事。

会议

董事会应按照董事会每年制定的时间表 举行会议，并在董事会可能确定的其他时间举行会议。会议议程应与主席 或首席董事协商后制定。董事会成员可以通过与主席或首席董事沟通来提出议程项目。主席有责任 确保在每次会议之前向每位董事发送适当全面的信息包。董事会 可自行决定，管理层成员和其他人员可以出席董事会会议， 董事会独立董事的单独会议除外。

董事应为每一次董事会会议做好充分准备， 要求他们至少阅读在会议之前提供给他们的材料。在董事会会议上，每位董事都应积极参与讨论和决策。为了促进这一点，主席有责任营造一种有利于公开讨论和辩论的气氛。

独立董事应有机会在适当的 时间举行会议，管理层无需出席定期会议。首席董事应负责主持 独立董事的会议。独立董事可以通过与主席或首席董事沟通 为独立董事成员的会议提出议程项目。

董事会的角色和责任

董事会负责批准公司的目标、目标 和战略。董事会还负责监督适当的风险评估系统的实施，以识别和 管理公司业务的主要风险。

除了本授权中规定的其他事项（包括下文所述委托给董事会委员会的 事项）外，董事会还负责以下具体事项：

作为 公司的代表，董事具有重要而积极的作用。预计董事还将参与外部活动，以提高公司在投资者、员工、客户 和公众中的形象。

确保有效和独立运营的程序

董事会认识到制定程序以确保 董事会有效和独立运作的重要性。除了本授权的其他部分以及董事会主席和首席董事职位描述中的 中规定的政策和程序外，董事会还采用了以下程序：

董事会委员会

在适用于 公司的公司法中规定的授权限制的前提下，董事会有权通过委员会确立和履行其职责，并任命董事为这些委员会的成员。董事会每年或视情况需要更频繁地评估将委托给董事会委员会的事项以及此类委员会的组成 。董事会可能会不时创建 临时委员会代表董事会审查特定 问题。

董事会成立了以下委员会：(1) 审计与风险 委员会；(2) 高管薪酬委员会；以及 (3) 提名与公司治理委员会。上述每个委员会各自的职责 载于适用的委员会任务规定。