[***]=本文件中包含的某些信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
飞机采购协议
本飞机购买协议（本“协议”）于2024年3月11日（“生效日期”）由Atlas Jet，Inc.、外国公司（“卖方”）和N682 D LLC（特拉华州有限责任公司）（“买方”）。
W I T N E S S E T H：
A.卖方希望将飞机出售给买方，而买方希望按照本协议规定的条款和条件从卖方购买飞机。
B.此处使用的未另有定义的大写术语应具有第一条中所给出的含义。
因此，现在，考虑到上述各项以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺、义务和协议，拟受法律约束的各方同意如下：
第一条定义
就本协议的所有目的而言，下列术语应具有以下含义：
“飞机”是指（i）某些英国航空航天型号BAE 125系列800 A飞机轴承制造商的序列号 [***]和美国注册号N682 D（“机身”），配备两个（2）个Garrett型号TFE 731飞机发动机，带有制造商的序列号 [***]和[***](the“引擎”）和一（1）家德事隆公司。型号T-622 T-40 C8 D1辅助动力装置轴承制造商序列号 [***](Ii)上述任何一项所包含或附连的所有附属品、器具、零件、仪器、组件、配件、家具及其他设备；(Iii)通常在飞机上使用或储存、或由卖方管有及控制的所有组件、电子产品、松散设备及配件(例如中国、玻璃器皿、餐具、飞行工具包、医疗包及救生筏)(统称为“设备”)；及(Iv)所有飞机文件。
“飞机文件”是指所有(I)FAA需要保存的与飞机有关的文件和记录(包括电子版)、机身、发动机和APU航海日志和维护记录、飞行操作手册和核对表(最新版本)、重量和平衡手册、FAA表格8130-3S(或国外等价物)、黄色标签和其他部件的可追溯性记录、防火墙证书、任务卡、大修记录、接线图、完工手册、补充类型证书和与飞机有关的工程图，以及(Ii)卖方拥有和控制的与飞机有关的所有其他文件和记录。
“适航”或“适航”或“适航状况”是指买方代表已确定：(1)飞机处于需要持有现行适航证书的状态；(2)飞机符合美国联邦航空局就包括飞机在内的飞机类型所颁发的类型证书；(3)飞机处于安全运行状态；以及(4)飞机已按照适用法规，包括第91和135部分所述的法规恢复服务。
“营业日”是指一年中任何一天(星期六或星期日除外)，在这一天，纽约州的银行被授权营业或不需要关闭，只有在关闭日期被使用时，才指联邦航空局登记处开放提交文件的日子。
“开普敦公约”统称为2001年11月16日在南非开普敦举行的外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》和《移动设备国际利益公约议定书》。
“成交”是指按照第4.5条的规定，完成本协议所设想的买卖交易。
“结账日期”指结账完成的日期。
“交付地点”是指双方商定的在美国大陆内不会给双方带来不利税收后果的地点。
“交付收据”是指以附件B的形式提供的飞机交付收据。
“保证金”是指已存入卖方的921,017.00美元的购货保证金。
“不符点”是指(I)检查过程中发现的不符合关闭后交付条件的物品/条件，以及(Ii)截至关闭日期存在的任何延迟或延长的维修、维护或检查，包括但不限于最低设备清单上的物品。
“托管代理”指的是保险飞机所有权服务公司，地址：俄克拉荷马州73104，俄克拉荷马城，主大街21号21号。
“托管费”是指托管代理与本协议所述交易有关的费用和开支，由买方和卖方平分(但不包括托管代理就作为国际登记处交易用户实体向任何一方提出申请所收取的任何费用)。
“联邦航空局”是指美利坚合众国联邦航空管理局和所有后续机构。
“FAA适航证书”是指美国标准适航证书(FAA表格8100-2)。
“联邦航空局销售清单”是指联邦航空局航空中心表格8050-2飞机销售清单，其形式可由联邦航空局记录。
“联邦航空局登记处”是指美国联邦航空局民用航空器登记处，飞机登记处，Mike莫罗尼航空中心，俄克拉荷马市麦克阿瑟南大道6500号，俄克拉荷马州73169。
“国际利益”具有开普敦公约赋予它的含义。
“国际登记处”是指根据开普敦公约设立的位于爱尔兰都柏林的国际登记处。
“国际登记处程序”系指国际登记处监督当局根据“开普敦公约”发布的国际登记处程序的正式英文文本。
“国际登记处条例”系指国际登记处监督当局根据“开普敦公约”发布的国际登记处条例的正式英文本。
“留置权”是指任何留置权、抵押、担保权益、所有权瑕疵、租赁和/或其他记号、索赔、押记、国际权益、产权负担和/或他人的权利。
“材料腐蚀”是指飞机或其任何部件或部件的腐蚀(或腐蚀历史)超出制造商的容忍度、限制或规格(I)其维修构成实质性损坏，或(Ii)不能在非经常性的基础上进行维修、整改和终止，从而使飞机能够恢复服务，而不需要进行与飞机制造商的正常维护程序背道而驰的重复或重复检查，或要求修改飞机的正常部件寿命限制、大修和/或检查间隔。
“实质性损坏”是指对飞机或其任何部分造成的任何损坏(或损坏历史)：(A)需要或要求发布FAA Form 337或任何国外等价物，或需要或要求进行更改或维修，构成此类术语在14 C.F.R.第43部分附录A中定义并以14 C.F.R.第43部分附录B或国外等价物规定的方式记录；(B)要求或要求与原始批准制造商的飞机建造规格或标准生产配置有任何偏差；(C)要求进行偏离飞机制造商正常维护程序的重复或经常性或非标准检查，或要求对飞机的正常部件寿命限制、大修和/或检查间隔进行必要的修改，和/或(4)鸟击、雷击或冰雹损坏。
“业主受托人”指TVPX根据信托协议单独担任业主受托人。
“购买价格”是指1，807，355.00美元的金额。
“买方登记文件”指FAA表格AC 8050-1飞机登记申请表，以及在联邦航空局登记处登记买方名下的飞机所需的任何其他文件。
“买方代表”是指双方商定的代表。
“全损”，就航空器而言(在本定义中包括机身和发动机)，是指由于任何政府实体盗窃、失踪、毁坏或征用或使用航空器或其任何主要部分而造成的全损或丧失使用；和/或对航空器或其任何部分造成的任何损坏，而承保航空器的保险公司认为该损坏使修理不切实际或不经济；和/或被承保航空器的保险人、卖方或任何具有管辖权的政府实体视为航空器全损的任何其他事件。
“信托协议”系指卖方(作为委托人和受益人)与TVPX(作为所有者受托人)于2018年5月18日就飞机签订的信托协议。
“TVPX”是指犹他州的TVPX飞机解决方案公司。
“保修单”是指以本合同附件C的形式提供的飞机保修单。
第二条买卖协议
2.1协议。作为购买价格的对价，卖方应在成交日将飞机出售并交付给买方，买方应按照本协议规定的条款和条件从卖方购买飞机并接受交付。
2.2%的存款。卖方拥有保证金。
2.3%为所有者信托。卖方表示并保证：(I)飞机的法定所有权目前由业主受托人根据信托协议持有，(Ii)卖方将促使业主受托人履行所有必要的义务和行动，以满足本协议的意图，并且在适用的范围内，卖方的任何义务也应是业主受托人的义务，反之亦然，并且(Iii)业主受托人未能以必要的方式履行以满足卖方的意图和义务的任何行为，将被视为卖方违约。
第三条交货条件和检验
3.1截止日期交货条件。在交易结束时，飞机将按原样、原样、原样交付给买方。
3.2结账后交货情况。“结账后交货条件”是指：
3.2.1所有设备和航空器文件，应为原始的、最新的、最新的(如果适用的话是每个文件的最新版本)、完整的(包括硬拷贝、数字或适用的类似格式)、准确和连续的英文文件；
3.2.2具有有效的美国标准适航证书，除类似制造、型号和生产年份的飞机常见的例外或限制外，没有任何例外或限制；
3.2.3处于适航状况，并适合根据《联邦航空规例》第91及135部运作；
3.2.4使飞机的所有系统、航空电子设备、设备、部件和部件处于正常工作状态，并且每个系统、航空电子设备、设备、部件和部件的运行方式与标准制造商的规范一致；
3.2.5遵守在关闭前到期的所有FAA适航指令(AD)和强制性服务公告，不得延期或延期，如果任何终止行动到期，则该行动应已完成；
3.2.6所有维护和检查(每小时、日历和周期)按照FAA批准的当前FAA部分135维护计划进行，直至结束，不得延期或延长；
3.2.7 没有工程处理或技术差异，也没有制造商推荐的维护计划或维护手册之外的非标准或重复性检查或间隔;
3.2.8已注册并正在参加计算机化维护跟踪计划；
3.2.9根据其各自的条款，任何剩余的工厂和供应商保修可转让给买方或可用于后续合同；
3.2.10飞机上没有临时、借出或交换安装的部件、系统或部件；
3.2.11检查过程中未发现材料损坏或材料腐蚀；以及
3.2.12飞机(包括航展)的内部和外部没有遗漏标语，卖方的公司名称和标志被删除或删除。
3.3结账后检查。在双方商定的时间和地点，在交易结束后九十(90)天内，买方有权根据附件E所附的《检查工作范围》(以下简称《检查》)进行评估，费用由买方承担。如果卖方的行为或不作为限制了买方执行检查的能力，则关闭后检查的时间将延长。
3.4差异更正。检验完成后(卖方收到书面不符报告即可证明)，卖方将负责纠正不符之处，费用由卖方承担。
3.5的阻力。在成交时，作为卖方有义务纠正不符之处的担保，买方将保留15%(15%)的购买价格(“扣款”)。买方可酌情决定放弃卖方纠正不符之处的义务，更正的费用将从阻碍中退回买方。
第四条.结案程序
4.1买方的成交前义务。在截止日期或之前，买方应(I)向托管代理提交或安排提交：(1)已签署且未注明日期的交付收据和保修转让，作为附件D，(2)买方登记文件，(3)以买方(“BSA”)为受益人从担保协议中解除飞机的任何必要文件，(4)买方的一半托管费，以及(Iii)在国际登记处登记为交易用户实体并指定托管代理为其专业用户实体。
4.2卖方的成交前义务。截止日期或之前：卖方应：(I)将飞机定位到交付地点；(Ii)促使所有者受托人注册为交易用户实体，并将托管代理指定为其在国际登记处的专业用户实体，以及(Iii)预先定位或导致预先定位到托管代理：(1)未注明日期的、但以其他方式完全执行的保修销售清单，将所有权从所有者受托人和卖方传递给买方；(2)未注明日期但已以其他方式执行的保修转让；(3)未注明日期但以其他方式完全签署的FAA卖据，将所有权从业主受托人转移到买方；(4)任何必要的留置权解除文件，(5)卖方的一半托管费用，以及(6)将所有权从业主受托人转移到买方或实现本协议意图所需的任何其他文件。
请注意，向托管代理预先定位任何文件只是为了方便双方，以便在满足本协议中包含的任何条件后，在交存方的口头或书面指示下可以释放这些文件，并且不应解释为或暗示接受飞机或所有权转让，只有在本协议中明确规定的情况下才可能发生这种情况。
4.3卖方义务的先决条件。卖方有义务在截止日期将飞机出售并交付给买方，但前提条件如下：
4.3.1 买方不得违反或违约本协议项下的任何买方义务;
4.3.2 截至成交时，第5.2条规定的所有买方陈述均应真实准确;
4.3.3 买方应已支付买方在本协议中同意支付的所有费用;
4.3.4 买方应遵守上述第4.1条规定的义务;和
4.3.5买方应已履行并遵守本协议要求其在成交前或成交时履行或遵守的所有条款、条件和契诺。
4.4买方义务的先决条件。买方在截止日期购买和接受卖方交付的飞机的义务应以下列条件为前提：
4.4.1 卖方不得违反或违约本协议项下卖方的任何义务;
4.4.2 截至成交时，第5.1条规定的所有卖方陈述均应真实准确;
4.4.3 卖方应已交付或促成交付第4.2条中规定的要求其交付的物品;和
4.4.4 卖方应已履行并遵守本协议要求其在交易结束之前或交易结束时履行或遵守的所有条款、条件和契约。
收盘时，跌幅为4.5%。结束应在双方商定的日期和时间开始。双方应按提交的顺序履行下列结案交付成果，完成后即构成结案：
4.5.1第三方托管代理应向买方书面确认，飞机(包括发动机)上的托管代理已在国际登记处和联邦航空局登记处完成了对留置权的所有适当最新搜索，均表明没有留置权(但托管代理或卖方根据本协议在成交时应能够解除的留置权除外)。
4.5.2第三方第三方托管代理应向当事人确认已收到第4.1条和第4.2条所列物品；
4.5.3卖方应通过电子邮件向买方和托管代理书面确认第4.3条规定的卖方义务的先决条件已得到满足或放弃；
4.5.4买方应通过电子邮件向卖方和第三方托管代理书面确认第4.4条规定的买方义务的先决条件已得到满足或放弃；
4.5.5合同在收到第4.5.3条中的确认后立即生效。和4.5.4，托管代理应：(A)注明日期并提交解除对航空器的任何留置权所需的任何留置权解除文件；(B)注明日期并向联邦航空局登记处提交联邦航空局销售清单和买方登记文件；(C)注明日期并向买方提交保修卖单和保修转让的副本；(D)完成；提交日期并向卖方发放一份交货收据副本(其中交货时间与托管代理提交FAA销售清单以供FAA备案的时间相同)，(E)在国际登记处进行所有必要的卸货和登记，以及(F)保留其服务的托管费。
4.5.6在托管代理根据第4.5.5.2条提交FAA卖单后，买方应立即将购买价格减去滞纳金电汇给卖方，卖方应将所有权移交给交付地点，买方应接受交付地点的飞机交付。
4.5.7在托管代理执行上述结算行动期间，买方应向卖方提供在交付地点出具的关于飞机的燃料收据(或类似的第三方验证)，双方应在交付收据上附上副本。
第五条陈述和保证
5.1卖方的陈述和保证。卖方特此声明并保证，截至本合同日期和截止日期：
5.1.1 卖方是正式成立的外国公司，有效存在，信誉良好，有能力以自己的名义起诉和被起诉，拥有充分的权力、合法权利和权威开展其目前开展的业务，并执行、交付和履行本协议的条款;
5.1.2卖方签署、交付和履行本协议以及出售飞机，已由卖方代表卖方采取一切必要行动予以正式授权，且不与卖方作为当事方的任何文件、文书或协议项下的任何条款发生冲突或造成任何违反或构成违约；
5.1.3代表卖方执行本协议的人有完全的权力和权限执行本协议；
5.1.4该公司或其任何雇员(或本条例第8.7条所界定的任何受让人)均未被美国财政部列入特别指定国民和受封锁人士名单，或被美国商务部列入被拒绝人士名单。美国不禁止本协定所设想的与卖方的身份、公民身份、所在地或业务或与飞机以前使用的目的有关的交易；
5.1.5除本协议或将于成交时解除的任何留置权外，卖方并无订立任何其他协议，同意出售或租赁或以其他方式拖累飞机或其任何部分。
5.1.6本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律，这些法律一般影响合同义务和债权人权利的可执行性，并通过有管辖权的法院、开庭审理或衡平法适用公平原则来执行；以及
5.1.7 截至本协议签署之日，卖方是飞机的合法受益所有人，并在交易结束时，将促使飞机的登记所有人（所有者受托人）将良好且可销售的飞机所有权转让给买方，不受任何优先权的约束，卖方将永远担保并捍卫此类所有权免受任何索赔和要求。
5.1.8卖方已在关闭前支付因购买、出售、交付、转让、占有、使用、储存、运营、消耗或登记飞机而产生的任何和所有税款、费用、关税、罚款、费用、发票和报表(“欠款”)。
如果卖方或飞机的欠款尚未到期、征收或评估，卖方将在到期、征收、征收或评估时支付欠款，并将为买方辩护并使其免受此类欠款的损害。
5.1.9卖方并无就转让飞机时须支付的佣金、中介费或类似费用订立任何协议，而该等费用将成为买方的义务或飞机的留置权，卖方亦无任何协议或安排直接或间接向买方的任何雇员、代理人或独立承包商支付任何代价。
5.2买方的陈述和保证。买方特此声明并保证，自本合同签订之日起及截止日期止：
5.2.1买方是一家正式成立的有限责任公司，有效存在，信誉良好，有能力以自己的名义起诉和被起诉，有充分的权力、合法权利和权力继续目前开展的业务，并执行、交付和履行本协议的规定；
5.2.2买方签署、交付和履行本协议，并以买方的名义采取一切必要行动，正式授权购买飞机，且不违反任何条款，也不构成买方参与的任何文件、文书或协议项下的违约；
5.2.3代表买方执行本协议的人有完全的权力和权限执行本协议；
5.2.4本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律，这些法律一般影响合同义务和债权人权利的可执行性，并通过司法管辖法院、审理法律或衡平法适用公平原则；
5.2.5买方没有就转让飞机时支付的佣金、中介费或类似费用达成任何协议，这些费用将成为卖方的义务或飞机的留置权，买方也没有任何协议或安排直接或间接向卖方的任何雇员、代理人或独立承包商支付任何对价；
5.2.6买方或其任何雇员(或本条例第8.7条所界定的任何受让人)均未被美国财政部列入特别指定国民和被封闭者名单，或被美国商务部列入被拒者名单。美国不禁止本协议中与买方(或其受让人)的身份、公民身份、地点或业务或买方(或其受让人)将使用飞机的目的有关的交易；以及
5.2.7买入价的任何部分均不是来自反清洗黑钱法律，即指(A)限制使用及/或充公非法交易得益的州及联邦、刑事及民事法律、法规及制裁；(B)限制与被指认国家或相信为恐怖分子、毒贩或以其他方式从事有违美国利益的活动的人士进行商业交易；(C)要求金融机构提供与其有业务往来的人士的身分及文件；或(D)旨在扰乱流向恐怖组织的资金。此类法律、法规和制裁应被视为包括《爱国者法案》、世行
《保密法》，《与敌交易法案》，《美国最高法院判例汇编》，第50页。第1节ET.见《国际紧急经济权力法》，载于《美国最高法院判例汇编》第50卷，第1701条及。《美国法典》第18编第1956和1957节中关于防止和侦测洗钱的法律。
第六条免责声明
6.1免责和责任限制。除卖方在本合同第5.1节中所作的保证以及在本协议和保修销售清单中所述的对飞机所有权的保证外，飞机及其每一部件在成交日以“按原样”的条件出售并交付给买方，卖方、其股东、成员、董事、高级管理人员、经理、代理人、雇员或代理人(明示或默示)依法或以其他方式作出或给予任何形式的陈述、保证或保证，并且卖方不承担所有明示或默示的保证，无论是法律上、衡平法上、合同中还是侵权方面的保证，包括：但不限于对适销性、适航性、设计、状况或特定用途适用性的任何默示保证。在不限制前述规定的一般性的原则下，除卖方对飞机所有权的保证和保修销售清单中所列的情况外，对于任何缺陷，无论是飞机的专利缺陷还是潜在缺陷，或由此对人或财产造成的任何直接或间接损害，或买方不能使用飞机或飞机价值的减值，或买方因任何理由不能使用飞机而造成的买方业务中断，卖方均不对买方负责。
6.2除非在欺诈或故意不当行为的情况下，任何一方在任何情况下均不对另一方因完成本协议预期的交易或延迟完成本协议预期的交易而造成的利润损失、业务损失、使用损失或任何其他附带、间接、后果性或特殊损害承担责任，每一方特此放弃其可能拥有的任何该等损害赔偿的权利。
第七条税收
7.1卖方税金。卖方已支付且/或应承担，且应为买方辩护、赔偿并使其免受任何及所有销售、使用、增值、消费税及其他类似税项(包括消费税等值关税)的损害，以及任何联邦、州、县、地方、外国或其他政府当局、实体或当事人在交易结束前因购买、销售、租赁、交付、转让、占有、使用、储存、运营、维护、消耗或注册飞机而产生的任何及所有税项、费用、关税、利息、罚款、费用、发票、索赔、评估和声明。如果买方收到任何审计、索赔、评估或建议评估的书面通知，买方应在十(10)个工作日内通知卖方，卖方和
买方应合理配合，以管理和/或为任何此类审计、索赔、评估或拟议评估辩护。
7.2买方税金。买方应承担任何联邦、州、县、地方、外国或其他政府当局因向买方出售、交付或转让飞机，或因关闭后飞机的所有权、占有、使用或储存而征收的任何和所有销售、使用、增值税、消费税和其他类似税项(包括相当于消费税的关税)，以及可能由任何联邦、州、县、地方、外国或其他政府当局征收的任何税、费、税、利息、罚款、收费、发票、索赔和声明，并应保护、赔偿和使卖方不受任何和所有销售、使用、增值、消费税和其他类似税项的损害。但在以下范围内除外：(1)按卖方收入计算或衡量，或(2)与在成交当日或之前结束的期间(或部分期间)有关。如果卖方收到买方根据本第7.2条可能负责的任何税项的任何审计、索赔、评估或建议评估的书面通知，卖方应在十(10)个工作日内通知买方，卖方和买方应合理合作管理和/或辩护任何此类审计、索赔、评估或建议评估。
7.3缓解。卖方和买方应合作减轻因根据本协议出售和交付飞机而对任何一方征收的任何税款，包括(如有必要)更改交付地点和提供适用的豁免证书、宣誓书或其他类似文书工作。
第八条杂项
8.1制造商保修。卖方应将任何制造商保修项下的所有权利转让并转让给买方或其指定人，费用由买方承担，在交易结束时生效。卖方应签署和/或提供任何必要或方便的文件或协议，以便将此类制造商保证下的所有权利授予买方或其指定人，保持其连续性，并允许买方或其指定人主张或处理其项下的索赔。卖方应合理地协助买方保持任何保证的连续性和转让，并应签署可能需要的任何文件或协议，以将此类保证下的所有权利授予买方，并允许买方主张或处理其下的索赔。上述条款受每项保修的条款和条件的约束。本节的义务在关闭后仍继续有效。
8.2飞机遗失、损坏或毁坏的风险。
8.2.1损失风险。除关闭后检查期间发现的差异外，飞机的所有权和丢失、伤害、损坏或损坏的风险应在以下时间从卖方转移到买方：(I)向卖方发放购买价格，(Ii)向买方发放联邦航空局的销售清单和保修销售清单，以及(Iii)卖方将飞机的所有权交付买方。
8.2.2破坏或损坏。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在关闭前的任何时间，飞机以构成完全损失的方式被摧毁或损坏，卖方将支付任何托管代理费，买方将自行决定：(I)将押金退还买方，或(Ii)继续由卖方根据Blade Urban Air Mobility，Inc.、M&N Equipment、M&N Equipment、LLC d/b/a M&N Aviation、Aviation Bridge、LLC和Atlas Jet于2022年3月22日签订的飞机运营商协议继续持有，或适用的后续协议(“运营商协议”)，卖方应向买方偿还买方因试图购买飞机而产生的所有书面费用
(包括律师费)，在收到该等金额后，本协议即告终止，不再具有任何效力或效力。如果在生效日期之后飞机发生任何损坏(关闭前发生的全损除外)，卖方应立即以书面形式通知买方该损坏。买方有权但无义务在卖方通知买方后十(10)天内让其技术代表检查飞机(“损坏检查”)。买方应在收到卖方通知后五(5)个工作日内或在完成损坏检查后(以较晚发生者为准)，以书面形式通知卖方(此类通知即“损坏选择”)，买方是否希望(I)卖方在飞机关闭前对其进行维修，或(Ii)终止本协议。如果买方根据第8.2.2条的规定因损坏而选择终止本协议，卖方将支付任何托管代理费，押金将由买方自行决定(A)退还买方，或(B)根据运营商协议继续由卖方持有，卖方应偿还买方与尝试购买飞机相关的所有有据可查的费用(包括律师费)，一旦收到此类金额，本协议即终止，不再具有任何效力或效力，双方不再就本协议承担任何进一步的义务或责任。
8.3终止和违约。
8.3.1买方有权终止合同。买方可在交易结束前的任何时间终止本协议。如果买方选择终止本协议，卖方将支付任何托管代理费，定金将由买方自行决定(I)退还买方，或(Ii)根据运营商协议继续由卖方持有，卖方应在收到此类金额后，向买方偿还买方与尝试购买飞机相关的所有有据可查的费用(包括律师费)。
8.3.2买方违约。如果买方违反本协议的任何实质性规定(前提是卖方履行了本协议项下的重大义务)，卖方有权终止本协议，而违反规定在卖方向买方发出书面通知后一(1)年内未得到纠正，或违反规定的性质不能在成交前纠正。卖方根据第8.3.2条终止本协议时，卖方将支付任何托管代理费，押金将由买方自行决定(I)退还买方，或(Ii)继续由卖方根据运营商协议持有，卖方应在收到此类金额后，向买方偿还买方因尝试购买飞机而产生的所有有据可查的费用(包括律师费)。如果买方在本协议项下违约，上述规定应是卖方可获得的唯一补救措施，卖方放弃卖方在法律上或衡平法上可获得的任何其他违约补救措施。
8.4修正案。除经双方签署的书面文件外，不得以任何方式放弃、更改、修改、修改、补充或终止本协议的规定。
8.5可分割性。本协定中任何被主管当局确定为在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不能强制执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
8.6作业。买方可以自由转让本协议。卖方不得转让本协议。
8.7继承人和受让人。本协议适用于本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。
8.8解释。本协议各条款的划分和标题的插入仅为参考方便，不应影响本协议的解释或解释。“本协定”、“本协定”、“本协定”及类似含义的词语应指本协定的整体，而不是其中的任何特定条款。在此使用时，“包括”和“包括”应解释为“包括，但不限于”和“包括，但不限于”。除特别注明外，所有美元金额均以美元计价。
8.9个对口单位。本协议可由本协议的每一方以两份或两份以上的副本完全签署，这些副本共同构成一份且相同的文书。这样的副本可以通过电子邮件或其他电子传输来交换。通过DocuSign的电子签名是可以接受的，并将产生与原始签名相同程度的可强制执行义务。
8.10通知。本协议要求或允许的所有通信、声明、要求、同意、指示、批准、指示、请求和通知应以书面形式发出，并在当面交付或通过电子邮件传输时视为已正式发出或发出，或在有文件的隔夜递送服务或挂号信或挂号信、要求的回执、递送费或预付邮资的情况下，在收据上显示的日期视为已妥为发出或作出，每种情况下的地址如下：
如果卖给卖家：买家、卖家。[***]
If to Purchaser：购买，购买[***]
IF托管代理：*[***]
8.11律师费。如果有必要通过诉讼或其他方式执行本协议的条款，胜诉方有权向违约方追回合理的律师费和法院费用，包括因随后的上诉和执行任何判决而产生的任何此类费用或费用。
8.12非豁免。任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款，均不构成对该条款的放弃，也不损害该方在随后的任何时间执行该条款的权利。
8.13整个协议。双方同意，本协议的条款和条件，连同所有附表和附件，构成双方之间关于本协议标的的完整协议。本协议取代双方之前达成的所有协议，无论是明示的还是默示的，包括但不限于任何购买要约或意向书。
8.14交易成本和费用。除本协议另有规定外，本协议各方应承担自己的交易费用和费用，包括但不限于任何经纪人佣金和/或律师费。卖方和买方将平分托管费用。本合同的每一方同意对任何经纪人、顾问或其他方提出的任何索赔或因实际或所谓的与赔偿方的关系或协议而产生的购买价格提出的索赔，赔偿并使另一方不受损害。
8.15生存。除本合同中明确规定的存续条款外，买方和卖方的陈述、保证和赔偿义务应永久存续。此外，任何与关闭后交货条件、检验、扣留或不符之处有关的规定应继续有效，直至扣留退还给卖方。
8.16时间是至关重要的。对于本合同项下所考虑的所有事件，时间都是至关重要的。
8.17进一步保证。本协议各方约定并同意签署与本协议所述事项有关的其他和其他文件，并采取或促使采取合理必要或适当的其他和进一步行动，以实现本协议的目的和意图，并完成本协议预期的交易。
8.18适用法律/司法管辖权和地点。本协议应受纽约州法律管辖，不考虑其选择的法律条款，但纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外。双方服从位于纽约州纽约的州或联邦法院的专属管辖权，包括个人管辖权，双方同意不因地点和法院的不便而提出任何异议或放弃任何抗辩。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》明确不适用于本协定或本协定所设想的交易。当事人明确放弃由陪审团进行审判的权利。
8.19开普敦公约
8.19.1成交前，买方应成为“交易用户实体”，业主托管人应成为国际登记处的“交易用户实体”。买方和卖方各自承担这样做的费用，这些费用不应视为第三方托管费。
8.19.2卖方应代表业主、受托人和买方向另一方提供证据，证明其已被国际登记处批准为“交易用户实体”，并已在国际登记处正式登记，有权向国际登记处备案，并已收到国际登记处的所有批准，并已指定“管理人”(该术语在国际登记处程序和国际登记处规章中定义和使用)，作为成交的条件。
8.19.3作为成交的条件，业主、受托人和买方均应授权托管代理作为其“专业用户实体”(该术语在国际注册程序和国际注册条例中定义和使用)作为其“专业用户实体”(该术语在国际注册程序和国际注册条例中定义和使用)，并应指定托管代理或另一共同商定的一方作为其代表，以实施、修改、解除和同意关于机身和发动机的注册。卖方或所有者Turstee或买方均不得撤销此类授权，直至下列情况发生之前：(I)在将飞机从卖方传送给买方的保修销售清单发布后，解除任何国际利益并在国际登记处登记机身和发动机的销售合同，或(Ii)根据本协议的条款终止本协议。买方无权且特此同意，其不会登记、同意或允许任何第三方(包括但不限于任何潜在贷款人或受让人)登记与机身或发动机有关的任何销售合同、预期销售合同、国际权益或预期国际权益，直到飞机所有权在成交时转让给买方为止；如果已进行任何此类登记，则应采取一切必要行动立即解除或导致立即解除登记，费用和费用由买方承担。
8.19.4买卖双方应合作，促使托管代理作为专业用户实体，在保修销售清单发布后立即向国际登记处登记机身和发动机的销售合同。卖方和买方在此明确同意登记关于机身和发动机的销售合同。
8.19.5在紧接成交之前，代管机构应从国际登记处获得关于机身和发动机的优先权查询证书(该术语在国际登记处程序和《国际登记处条例》中定义和使用)，确认不存在在成交时不会以其他方式解除机身和发动机的在先国际利益。代管机构从国际登记处获得的关于机身和发动机的任何优先权查询证书应表明买方和卖方享有查询的利益。
8.19.6如果因任何原因终止本协议，任何国际利益、预期国际利益、销售合同、预期销售合同或其他利益已因买方的行为或不作为，或由买方或由买方、通过买方或根据买方提出索赔的任何人或经买方同意的任何人提交或登记在机身和/或发动机上，买方在此不可撤销地授权并指示托管代理在托管代理知道任何此类提交或登记后的一(1)个营业日内导致任何该等提交或登记的解除。卖方应享有法律或衡平法赋予其的所有权利，包括具体履行权利，以强制买方履行本条款8.20.6项下的义务，即使本协议中有任何相反规定，买方同意负责并应要求赔偿卖方，并使卖方免受因买方违反第8.20.6条下的任何义务而产生的任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失和判决的损害，包括法律费用和所有费用。本赔偿义务和买方在本条款第8.20.6条项下的所有其他义务在本协议因任何原因终止后仍然有效。
8.19.7买方无权且特此同意，其不会登记、同意或允许通过买方或根据买方提出索赔的任何第三方登记或同意与机身或发动机有关的任何销售合同、预期销售、国际权益或预期国际权益，直至飞机所有权在成交时转让给买方。卖方和业主托管人均有义务登记或同意任何与机身和/或发动机有关的任何销售合同、预期销售合同、国际权益或预期国际权益的登记，直至飞机所有权在成交时转让给买方。
8.20谈判达成的协议。本协定的各方都很老练，在谈判和履行本协定的过程中已经或有机会得到代表。双方同意，在本案中不应或可能适用与合同解释对任何特定条款起草人不利的推定，因此放弃其效力。
8.21保密性。本协议的条款和条件，以及与本协议预期的交易有关的所有文字、讨论和谈判(包括但不限于双方进行了讨论和谈判的事实)应严格保密，任何一方均不得披露，除非事先获得
除非每一方都有权披露本协议的条款和条件：(I)法律或法律程序可能要求的；(Ii)向该方的律师、会计师、顾问、贷款人和其他为该方提供服务的顾问，包括托管代理及其人员；(Iii)向每一方的员工披露；(Iv)允许该方就另一方违反本协议寻求所有可用的补救措施；以及(V)可能向买方提供与购买飞机有关的融资的任何实体。
8.22对照。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议与双方之间的任何文件中的任何规定(包括但不限于管理协议、采购协议、运营商协议或BSA)之间的任何冲突，将由Blade全权酌情决定为Blade提供最有利结果的条款。
[签名页紧随其后]
兹证明，以下签署各方已促使本飞机购买协议于上文第一条所写日期签署、交付并生效。
阿特拉斯喷气式飞机公司 N682 D LLC
*
其管理成员
作者： /s/迈克尔·达嫩伯格 作者： /s/梅丽莎·汤姆基尔
姓名： 迈克尔·达嫩伯格 姓名： 梅丽莎·汤姆基尔
标题： CEO 标题： 总统
业主受托人确认：
TVP X飞机解决方案公司，不是以个人身份，而是仅作为信托协议下的业主受托人
作者： /s/迈克尔·霍根
姓名： 迈克尔·霍根
标题：中国日报记者高级副总裁