blde-20240331
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Inc会员blde：股票期权和限制性股票会员美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2024-01-012024-03-31blde：段刀片：产品线0001779128blde：PassengerSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2024-01-012024-03-310001779128blde：PassengerSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-03-310001779128美国公认会计准则：运营部门成员blde：医疗部门成员2024-01-012024-03-310001779128美国公认会计准则：运营部门成员blde：医疗部门成员2023-01-012023-03-310001779128美国公认会计准则：运营部门成员2024-01-012024-03-310001779128美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-03-310001779128blde：PassengerSegmentMember2024-03-310001779128blde：PassengerSegmentMember2023-12-310001779128blde：医疗部门成员2024-03-310001779128blde：医疗部门成员2023-12-310001779128国家：美国2024-01-012024-03-310001779128国家：美国2023-01-012023-03-310001779128美国-GAAP：非美国成员2024-01-012024-03-310001779128美国-GAAP：非美国成员2023-01-012023-03-310001779128国家：美国2024-03-310001779128国家：美国2023-12-310001779128美国-GAAP：非美国成员2024-03-310001779128美国-GAAP：非美国成员2023-12-310001779128美国公认会计准则：保修成员2024-01-012024-03-310001779128美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-03-310001779128美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-03-310001779128美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-03-310001779128美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-012024-03-310001779128美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001779128Us-gaap:AirlineCapacityPurchaseArrangementsMember2024-03-310001779128blde：立即终止选项成员Us-gaap:AirlineCapacityPurchaseArrangementsMember2024-03-310001779128blde：TerminationUponNoticeMember2024-03-310001779128blde：TerminationUponNoticeMemberSRT：最小成员数2024-01-012024-03-310001779128blde：TerminationUponNoticeMemberSRT：最大成员数2024-01-012024-03-310001779128美国-公认会计准则：待决诉讼成员2024-02-29blde：诉讼0001779128blde：PublicFriendMember2021-05-070001779128blde：私人场所会员2021-05-070001779128blde：PublicFriendMember2024-03-310001779128blde：PublicFriendMember2024-01-012024-03-310001779128SRT：最小成员数blde：PublicFriendMember2024-03-310001779128SRT：最小成员数2024-03-310001779128美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员blde：PublicFriendMember2024-03-310001779128美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员blde：PublicFriendMember2023-12-310001779128美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员blde：私人场所会员2024-03-310001779128美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员blde：私人场所会员2023-12-310001779128美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-03-310001779128美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001779128blde：PublicFriendMember2023-12-310001779128blde：私人场所会员2023-12-310001779128blde：私人场所会员2024-01-012024-03-310001779128blde：私人场所会员2024-03-3100017791282024-03-200001779128blde：收购Aircraft会员2024-03-110001779128blde：收购Aircraft会员2024-03-112024-03-110001779128blde：收购Aircraft会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-020001779128blde：收购Aircraft会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-07
目录表
499E
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至季度期间： 2024年3月31日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告。
从 到
佣金文件编号001-39046
Blade Air Mobility，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州84-1890381
(国家或其他司法管辖区
指公司或组织)		（I.R.S.雇主
识别号码)
哈德逊庭院55号， 14楼
纽约, 纽约
10001
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(212) 967-1009
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码
上的每个交易所的名称
哪一个注册的
普通股，每股面值0.0001美元BLDE“纳斯达克”股票市场
每份可行使一股普通股的认购权，行使价为每股11.50美元BLDEW“纳斯达克”股票市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是x不是o
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o
加速文件管理器
x
非加速文件服务器o
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 o不是x
截至2024年5月1日，已有 77,346,018已发行和发行的注册人普通股股份，每股面值0.0001美元。

目录表
Blade Air Mobility，Inc.

表格10-Q

目录
页面
第一部分财务信息
3
第1项。
财务报表
3
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计中期简明合并资产负债表
3
截至2024年和2023年3月31日止三个月的未经审计中期简明综合经营报表
4
截至2024年和2023年3月31日止三个月的未经审计中期简明综合全面亏损报表
5
截至2024年和2023年3月31日止三个月未经审计中期简明合并股东权益报表
6
截至2024年和2023年3月31日止三个月的未经审计中期简明合并现金流量表
7
未经审计的中期简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第四项。
控制和程序
38
第二部分：其他信息
40
第1项。
法律程序
40
第1A项。
风险因素
40
第二项。
股权证券的未登记销售、收益使用和发行人购买股权证券
40
第三项。
优先证券的担保
40
第四项。
煤矿安全信息披露
40
第五项。
其他信息
40
第六项。
陈列品
41
签名
42
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表

Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期精简合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$36,758 $27,873 
受限现金1,302 1,148 
应收账款，扣除备用金#美元127及$98分别于2024年3月31日和2023年12月31日
23,550 21,005 
短期投资114,215 138,264 
预付费用和其他流动资产18,183 17,971 
流动资产总额194,008 206,261 
非流动资产：
财产和设备，净额3,468 2,899 
无形资产，净额19,524 20,519 
商誉39,777 40,373 
经营性使用权资产24,576 23,484 
其他非流动资产1,439 1,402 
总资产$282,792 $294,938 
负债与股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$10,836 $23,859 
递延收入7,981 6,845 
经营租赁负债，流动4,428 4,787 
流动负债总额23,245 35,491 
非流动负债：
认股权证法律责任1,480 4,958 
长期经营租赁负债21,101 19,738 
递延税项负债357 451 
总负债46,183 60,638 
承付款和或有事项(附注9)
股东权益
优先股，$0.0001面值，2,000,000授权股份；不是分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和发行的股份
— — 
普通股，$0.0001票面价值；400,000,000授权的；77,146,050和75,131,425分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行的股票
7 7 
额外实收资本397,477 390,083 
累计其他综合收益3,113 3,964 
累计赤字(163,988)(159,754)
股东权益总额236,609 234,300 
总负债和股东权益$282,792 $294,938 
请参阅未经审计的中期简明合并财务报表附注。

3
目录表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并经营报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至3月31日的三个月，
20242023
收入$51,514 $45,271 
运营费用
收入成本41,375 38,107 
软件开发670 1,123 
一般和行政17,209 16,257 
销售和市场营销2,128 2,611 
总运营费用61,382 58,098 
运营亏损(9,868)(12,827)
其他营业外收入
利息收入2,072 1,954 
认股权证负债的公允价值变动3,478 566 
短期投资销售已实现损失— (81)
其他营业外收入共计5,550 2,439 
所得税前亏损(4,318)(10,388)
所得税优惠
(84)(196)
净亏损
$(4,234)$(10,192)
每股净亏损（注7）：
基本信息$(0.06)$(0.14)
稀释$(0.06)$(0.14)
加权平均流通股数量：
基本信息75,796,411 71,992,771 
稀释75,796,411 71,992,771 

请参阅未经审计的中期简明合并财务报表附注。

4
目录表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明综合全面损失报表
(单位：千)
截至3月31日的三个月，
20242023
净亏损$(4,234)$(10,192)
其他全面收入：
未实现投资收益净额— 29 
减：目前计入净利润的亏损的重新分类调整— 51 
本期外币兑换调整(851)845 
其他综合收益
(851)925 
综合损失
$(5,085)$(9,267)
请参阅未经审计的中期简明合并财务报表附注。

5
目录表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计中期简明合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)

普通股额外实收资本累计其他综合收益累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
截至2024年1月1日余额75,131,425 $7 $390,083 $3,964 $(159,754)$234,300 
行使股票期权时发行普通股508,181 — 91 — — 91 
在限制股单位结算时发行普通股509,565 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 4,318 — — 4,318 
与股份净额结算有关的被扣留股份(12,119)— (37)— — (37)
发行普通股以结算或有对价补偿（收益） 1,008,998 — 3,022 — — 3,022 
其他综合损失— — — (851)— (851)
净亏损— — — — (4,234)(4,234)
截至2024年3月31日余额77,146,050 $7 $397,477 $3,113 $(163,988)$236,609 
截至2023年1月1日余额71,660,617 $7 $375,873 $2,287 $(103,678)$274,489 
行使股票期权时发行普通股300,785 — 54 — — 54 
在限制股单位结算时发行普通股159,875 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 3,221 — — 3,221 
与股份净额结算有关的被扣留股份(7,211)— (81)— — (81)
发行普通股以结算或有对价（盈利）384,756 — 1,785 — — 1,785 
其他综合收益— — — 925 — 925 
净亏损— — — — (10,192)(10,192)
截至2023年3月31日的余额72,498,822 $7 $380,852 $3,212 $(113,870)$270,201 
请参阅未经审计中期简明合并财务报表附注

6
目录表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并现金流量报表
(单位：千)
截至3月31日的三个月，
20242023
经营活动的现金流：
净亏损$(4,234)$(10,192)
将净亏损与经营活动中使用的净现金和限制现金进行调节的调整：
折旧及摊销1,594 1,652 
基于股票的薪酬4,318 3,221 
认股权证负债的公允价值变动(3,478)(566)
契约修改带来的收益(47)— 
短期投资销售已实现损失— 81 
已实现汇兑损失3 5 
持有至到期证券利息收入的确认(1,481)(1,386)
递延税项优惠(84)(196)
坏账支出31 — 
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产(416)(1,621)
应收账款(2,609)(5,585)
其他非流动资产(44)(42)
经营使用权资产/租赁负债(27)77 
应付账款和应计费用(10,237)(3,383)
递延收入1,160 1,080 
用于经营活动的现金净额(15,551)(16,855)
投资活动产生的现金流：
资本化的软件开发成本(311)— 
购置财产和设备(816)(646)
购买短期投资— (121)
出售短期投资所得收益— 16,000 
购买持有至到期的投资(77,051)(130,145)
持有至到期投资的到期日收益102,740 131,187 
投资活动提供的现金净额24,562 16,275 
融资活动的现金流：
行使普通股期权所得收益91 54 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(37)(81)
融资活动提供的/(用于)的现金净额54 (27)
外汇汇率变化对现金余额的影响(26)3 
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)
9,039 (604)
现金和现金等值物以及限制性现金-开始
29,021 44,423 
现金及现金等值物以及限制性现金-期末
$38,060 $43,819 
与未经审计的中期简明合并资产负债表的对账
现金和现金等价物
$36,758 $41,739 
受限现金
1,302 2,080 
现金总额、现金等价物和限制性现金$38,060 $43,819 
非现金投资和融资活动：
期内根据ASC 842签订的新租赁2,581 7,166 
为结算收益而发行的普通股（1）3,022 1,785 
应付账款和应计费用中的个人防护装备购买 285 — 
(1) 上一年金额已更新以符合本期列报方式。
请参阅未经审计中期简明合并财务报表附注

7
目录表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股数据和汇率)






注1-业务描述及主要会计政策概要
业务说明
Blade Air Mobility，Inc.(“Blade”或“公司”)为美国各地的医院提供空运和物流服务，该公司是美国最大的人体器官移植运输商之一，并为乘客提供直升机和固定翼服务，主要分布在美国东北部、南欧和加拿大西部。总部位于纽约市的Blade的轻型资产模型，再加上其独有的客运航站楼基础设施和专有技术，旨在促进从直升机和固定翼飞机到电动垂直飞机(“EVA”或“eVTOL”)的无缝过渡，从而实现低成本、安静和零排放的空中交通。
列报依据和合并原则
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X法规第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层的意见是，所有被认为是公平列报财务状况、经营成果和现金流量所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在列报日期和期间。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2024年12月31日的财年可能预期的结果。这些财务报表应与公司在截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告中包括的综合财务报表和附注一并阅读。
短期投资
持有至到期证券
该公司对持有至到期证券的投资包括到期日少于365天的投资级美国国债。该公司有能力和意向持有这些证券，直至到期。因此，这些证券按摊余成本计入本公司未经审核的中期简明综合资产负债表，利息计入本公司未经审核的中期简明综合经营报表的利息收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日的持有至到期证券余额和市值为$114,215及$114,137、和$138,264及$138,285，分别为。公司用来确定此类市场价值的估值投入的公允价值等级为2级。有关更多信息，请参阅附注11-公允价值计量。
软件开发成本

该公司产生与开发其技术堆栈相关的成本。费用包括人事费用(包括相关福利和基于库存的补偿)和在开发阶段发生的外部供应商费用。当满足两个标准时，成本资本化开始：(1)初步项目阶段完成，(2)软件可能完成并用于其预期功能。当项目基本完成，开发的功能准备好用于预期用途，包括完成所有重要测试时，资本化就停止了。与初步项目活动、实施后业务活动和系统维护有关的费用在发生时计入费用。

资本化成本计入无形资产并摊销。三年，以直线为基础，表示将以何种方式获得预期收益。资本化的软件开发成本的摊销在我们的软件开发费用中记录未经审计的中期简明综合业务报表.

浓度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金
存放在金融机构的金额。有时，公司在银行的现金超过联邦存款
保险公司(“FDIC”)保险限额。本公司并未因该等存款而蒙受任何损失。

主要供应商

8
目录表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股数据和汇率)






一家供应商占了14在截至2024年3月31日的三个月中，公司从运营供应商那里购买的产品的百分比。一家供应商占了12截至2023年3月31日的三个月，公司从运营供应商那里购买的产品的百分比。

一家供应商占了18占公司截至2024年3月31日的未付应付账款的比例。两个供应商占了17%和10分别占公司截至2023年12月31日的未偿应付账款的百分比。

新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择采用该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的综合财务报表与另一家非新兴成长型公司或选择不采用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较，因所用会计准则的潜在差异而难以或不可能进行比较。

预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。本公司根据过往经验、当前业务因素及本公司认为为判断资产及负债账面值、收入及开支记录金额及披露或有资产及负债所需考虑的各种其他假设而作出估计。该公司受到未来事件、经济和政治因素以及公司商业环境变化等不确定因素的影响；因此，实际结果可能与这些估计不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的发展，用于编制公司财务报表的会计估计将发生变化。
在有需要的情况下，会更改预算。这种估计的变化和估计方法的改进反映在报告的业务结果中；如果是实质性的，估计变化的影响在财务报表附注中披露。管理层的重大估计和假设包括但不限于无形资产和商誉的公允价值、确定合同是否包含租赁、租赁和非租赁组成部分之间的对价分配、租赁递增借款利率的确定以及所得税和相关递延税项的拨备。
最近发布的会计公告--未被采纳

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06号，信息披露的改进。新指南澄清或改进了对编纂中各种主题的披露和列报要求。更新中的修改旨在使财务会计准则委员会的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。这些修正案将于每项个别修正案从S-X法规或S-K法规中有效移除之日起生效，或者

9
目录表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股数据和汇率)





美国证券交易委员会在2027年6月30日之前尚未取消这些要求，该修正案将从法典中删除，不会对任何实体生效。该公司正在评估采用这一ASU将对财务报表和相关披露产生的影响，预计影响不会很大。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，这扩大了公共实体的部门披露。这一扩展包括要求披露定期提供给首席运营决策者的重大部门支出，并包括在每个报告的部门损益衡量标准中。此外，ASU要求披露其他分部项目的金额和说明，以及对可报告分部的损益和资产的中期披露。这些披露要求也适用于具有单一可报告部门的公共实体。ASU将在公司截至2024年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中生效，并允许尽早采用。该公司正在评估采用这一ASU将对财务报表和相关披露产生的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税信息披露的改进（专题740）。ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息，以及关于已支付所得税的补充信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内有效，具有前瞻性。还允许对尚未印发或可供印发的年度财务报表及早采用。该公司正在评估采用这一ASU将对财务报表和相关披露产生的影响。

2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02，编撰方面的改进--删除对概念陈述的引用的修正。本ASU对编撰进行了修订，删除了对各种概念、声明的引用，并影响了编撰中的各种主题。修正案适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。一般来说，ASU 2024-02中的修订并不打算对大多数实体造成重大会计变化。ASU 2024-02将于2025年1月1日生效。该公司正在评估采用这一ASU将对财务报表和相关披露产生的影响。

财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或预计不会对公司目前和未来的未经审计的中期简明综合财务报表产生重大影响。
注2-收入
收入确认
刀片式服务器在三跨多个关键产品线二细分市场(有关可报告细分市场的详细信息，请参阅注5)：

客运段

•短距离-主要包括直升机和两栖水上飞机在美国、加拿大和欧洲之间的飞行10和100几英里远。航班既可按座位购买，也可按全额包机购买。短途产品通常使用Blade App购买，主要通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用卡和礼品卡支付，付款主要由公司在相关服务提供之前收取，欧洲除外，在欧洲，机构客户在根据付款条款提供相关服务后付款。收入在服务完成时确认。
•Jet和其他- 主要包括纽约和南佛罗里达州之间的非医疗飞机包机和临座飞机航班的收入，品牌合作伙伴接触刀片飞行员的收入和某些地面运输服务的收入。Jet产品通常通过我们的Flier Relationship Associates和我们的应用程序购买，主要通过支票、电汇和信用卡支付。飞机付款通常在预订时收取，然后再提供相关服务。收入在服务完成时确认。

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目录表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股数据和汇率)





医疗细分市场
•医疗移动器官运输-主要包括运送人体器官以供移植和/或支持这些服务的医疗队。刀片还提供其他服务，包括捐赠者后勤、协调和支持，评估潜在的捐赠者器官。医疗移动器官运输产品通常通过我们的医疗物流协调员购买，主要通过支票和电汇支付。付款一般在相关服务完成后，按照客户的付款条件收取。收入在服务完成时确认。

该公司最初将客运航班的预付款记录在递延收入中，将收入确认推迟到旅行发生时。预付款、客户信用卡和礼品卡购买的递延收入在航班飞行时确认为收入。本公司通行证的递延收入在通行证有效期内按比例确认。对于有多个航段的旅行，公司将每个航段视为单独的履约义务，并在旅行发生时确认每个航段的收入。与附加服务或更改或延长售出的不可退还座位相关的费用被视为该公司乘客履行义务的一部分。因此，这些费用在收取时递延，并在提供旅费时确认。
分类收入

按产品线和细分市场分列的收入如下：

截至3月31日的三个月，
20242023
客流部分
短距离
$9,810 $10,425 
Jet和其他5,678 8,079 
总计$15,488 $18,504 
医疗细分市场
医疗移动器官运输$36,026 $26,767 
总计$36,026 $26,767 
总收入
$51,514 $45,271 
合同责任
合同责任被定义为实体向客户转让货物或服务的义务，该实体已从客户那里获得对价(或应支付的金额)。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的合同负债余额为$7,981及$6,845分别列作递延收入，并在其未经审计的中期简明综合资产负债表上记录为递延收入。这一余额包括客户在实际航班之前收到的付款、预付的月票和年票、客户有充分理由取消的航班预订的客户积分，以及预付礼品卡义务。客户拥有一年使用积分支付公司未来的航班费用。礼品卡代表机票的预付款。下表显示了合同负债余额的前滚：

11
目录表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股数据和汇率)





截至3月31日的三个月，
20242023
期初余额$6,845 $6,709 
加法11,960 13,599 
已确认收入(10,824)(12,520)
期末余额$7,981 $7,788 
截至2024年3月31日止三个月，公司确认美元2,095截至2024年1月1日包括在合同负债余额中的收入。截至2023年3月31日止三个月，本公司确认2,686截至2023年1月1日包括在合同负债余额中的收入。

某些政府税收通过包含在航班价格中的费用对该公司的航班销售征收。该公司收取这些费用，并将其汇给适当的政府机构。这些费用不包括在收入中。
该公司的季度财务数据受季节性波动的影响。从历史上看，其第二季度和第三季度(分别于6月30日和9月30日结束)的财务业绩反映了更高的乘客出行需求，并好于第一季度和第四季度的财务业绩。
注3-使用权资产和经营租赁负债
Blade的运营租赁包括机场和直升机场航站楼、办公室、车辆和飞机租赁，这些租赁包含在某些运力购买协议(“CPA”)中。在满足ASC 842中规定的特定标准时租契此外，注册会计师的租赁部分将作为内含租赁入账，相应的余额包括在经营性使用权资产和租赁负债中。
在截至2024年3月31日的三个月内，公司根据ASC 842增加了以下租约：

2022年3月生效，Blade签订了一项协议，三年制任期至2025年3月31日六飞机。本CPA于2023年3月重述和修订，以七飞机及其他两年(总计五年制任期至2028年3月31日)。本CPA于2023年12月重新声明和修订，最多八航空公司的飞机五年制任期至2028年3月31日。本CPA于2024年1月进一步重述和修订，以八航空公司的飞机四年制任期将于2027年11月30日结束。额外的第八架飞机从2024年1月1日开始。刀片有权在以下情况下无故终止协议60如果在终止前几天发出书面通知，则在终止之日起将按比例提供一年的飞行小时保证，运营商将有权保留终止时Blade支付的任何未使用的押金，此外，如果政府当局实施旅行限制，Blade有权立即终止飞行，不受处罚。

本公司根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价值，将产能购买协议中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。这些协议的非租赁部分主要包括与飞行业务有关的费用。该公司通过考虑来自公开市场价格的可观察信息来确定其对单个组件的独立价值的最佳估计。

有关我们的产能购买协议的更多信息，请参见附注9，“承付款和或有事项”。
与本公司租赁相关的资产负债表信息列示如下：
2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁：
经营性使用权资产$24,576 $23,484 
经营租赁负债，流动4,428 4,787 
长期经营租赁负债21,101 19,738 

12
目录表
Blade Air Mobility，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)


截至2024年3月31日，上表中包括的是美元23,165, $3,857及$20,287分别根据嵌入运力购买协议的飞机租赁承担的经营使用权资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债。截至2023年12月31日，上表中包括的是美元21,081, $3,215及$18,871分别根据嵌入运力购买协议的飞机租赁承担的经营使用权资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债。

以下提供了公司租赁费用的详细信息：
截至3月31日的三个月，
20242023
租赁费：
短期租赁成本
$98 $94 
经营租赁成本
356 467 
运营租赁成本-收入成本
1,456 990 
总计$1,910 $1,551 
与嵌入CPA中的飞机租赁相关的运营租赁成本记录在公司未经审计的中期简明综合经营报表的收入成本中。

与租约有关的其他资料如下：
2024年3月31日
加权平均贴现率-经营租赁
8.90 %
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年)
6.3
截至2024年3月31日，公司经营租赁负债预计年度最低租赁付款额如下：
截至2013年12月31日止的年度
2024年剩余时间$4,832 
20256,166 
20265,846 
20274,842 
20282,387 
此后8,779 
未来最低租赁付款总额，未贴现
32,852 
减去：超过一年的租赁的计入利息
(7,323)
未来最低租赁付款的现值
$25,529 
租赁尚未开始
截至2024年3月31日，公司还有尚未开始的额外经营性房地产租赁，金额为$5,311。这些经营租约将在未来12个月内开始生效。
租赁设施的建设将由出租人管理和承包。
注4-基于股票的薪酬
股权补偿计划

本公司维持2021年综合激励计划(“2021年计划”)，该计划已获我们的股东批准，并规定向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问和

13
目录表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股数据和汇率)





顾问，受其条款的限制。2021计划由我们董事会的薪酬委员会管理。根据《2021年计划》授予的奖励取决于个别奖励协议，其中除其他外，规定了归属、终止和没收的条件。迄今作出的基于时间的奖励的必要归属期限从授予之日起至迟至四年自授予之日起生效。《2021年计划》的到期日为2031年5月7日(《2021年计划》生效之日起十周年)；但这一到期日不应影响当时根据《2021年计划》作出的悬而未决的奖励，《2021年计划》的条款和条件应继续适用于此类奖励。

根据2021年计划可供发行的普通股数量(“绝对股份限额”)在每个财政年度的第一天自动增加(A)4,653,484普通股股份，(B)5上一会计年度最后一年已发行普通股总数的百分比，以及(C)由我们的董事会决定的较低普通股数量。根据Fly Blade，Inc.2015股权激励计划(“2015计划”)，在2021计划生效日期或之后到期或被取消、没收、终止、现金结算或以其他方式结算而未向持有人发行的任何普通股标的奖励(“2015计划”)，也会自动增加绝对股份限额。根据2021计划的年度自动增加功能，我们的董事会批准了增加3,756,471可根据2021年计划发行的普通股，自2024年1月1日起生效，共计20,521,493截至该日期，可根据2021年计划发行的股票。
股票期权奖
所有未偿还的股票期权奖励均已完全授予。到目前为止，还没有根据2021年计划(定义如下)授予股票期权奖励。

以下为截至2024年3月31日的三个月股票期权活动摘要：
选项加权
平均值
行权价格
加权
平均值
授予日期
公允价值
加权
平均值
剩余
生命
(年)
固有的
价值
未偿还-2024年1月1日7,217,074 $0.19 $0.21 3.5
已锻炼(508,181)0.18 0.22 
被没收— — — 
未偿还-2024年3月31日
6,708,893 $0.19 $0.21 3.2$17,856 
截至2024年3月31日可撤销
6,708,893 $0.19 $0.21 3.2$17,856 
截至2024年及2023年3月31日止三个月，本公司并无录得股票期权开支。截至2024年3月31日，没有剩余的需摊销的股票期权。
限制性股票

于截至2024年3月31日止三个月内，本公司合共授予7,149,318公司的限制性股票单位(“RSU”)，其中2,092,178面向各种员工、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商，以及5,057,140基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)是根据Blade Air Mobility，Inc.2021综合激励计划(“计划”)指定的高管和关键员工。RSU有不同的归属日期，从授予日期到最晚四年自授予之日起生效。PSU将在公司达到某些财务业绩指标的情况下授予。每个PSU代表接收的权利一公司普通股的份额。这些承建单位的批出日期公允价值为$3.94每股。与PSU相关的薪酬支出在最终预期在实现相关绩效目标时授予的奖励的服务期内确认。

14
目录表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股数据和汇率)






本公司目前用于归属RSU的默认预扣税金方法是出售到覆盖法，在此方法下，市值相当于估计预扣税款义务的股票在归属时被扣留给RSU持有人，并代表该持有人出售，以支付其适用的预扣税款，然后公司将出售所得现金汇给适用的税务机关。这一方法用于授予公司大多数员工持有的RSU，包括1934年修订的《证券交易法》第16条所界定的公司所有第16条“高级职员”。

限售股单位
加权平均授权日
公允价值
非既得利益-2024年1月1日5,259,982 $4.99 
已批准(1)
7,149,318 3.77 
既得
(509,565)4.85 
被没收
(432,724)3.61 
非既得利益-2024年3月31日
11,467,011 $4.29 
(1) 5,057,140PSU将根据公司如上所述达到某些财务业绩指标而授予。
截至2024年及2023年3月31日止三个月，本公司录得美元4,318及$3,221在限制性股票单位奖励的股票补偿费用中。截至2024年3月31日，与限制性股票单位安排相关的未摊销股票补偿成本为$45,182并将在加权平均期间内确认， 3.2好几年了。
基于股票的薪酬费用
未经审计的中期简明合并经营报表中股票期权和限制性股票单位的基于股票的补偿费用摘要如下：
截至3月31日的三个月，
20242023
软件开发(1)
$(20)$168 
一般事务和行政事务(2)
4,197 2,636 
销售和市场营销
366 78
股票薪酬总支出(3)
$4,543 $2,882 
(1)截至2024年3月31日的三个月，累计调整数为$181由于某些前雇员的限制性股票单位被没收而被记录。
(2)在截至2023年3月31日的三个月内，公司计入了一笔$339关于2023年第一季度就2022年业绩支付的与收购利邦航空医疗公司(“利邦”)有关的或有对价的股权部分的结算。
(3)截至2024年3月31日的基于股票的薪酬支出包括美元225应计费用.
注5-细分市场和地理信息

细分市场信息

营运分部被定义为从事业务活动的企业组成部分，可获得由首席运营决策者(“CODM”)定期评估并用于资源分配和业绩评估的离散财务信息。此外，根据ASC 280，细分市场报告，第280-10-50-11段，如果两个或更多的经营部门具有相似的经济特征，则可将这些部门汇总为一个可报告的部门。该公司已确定二可报告的细分市场-乘客和医疗部门，正如我们的首席执行官所提供的那样，我们的首席运营官定期审查这些部门的离散信息二可报告的细分市场。客运段由我们的二产品线有短途和喷气式飞机等。医疗部分由医疗移动器官运输产品线组成。我们的产品线在附注2中定义—收入。

从2024年第一季度开始，公司将其衡量部门业绩的主要指标改为调整后的EBITDA，因为CODM主要根据部门的业绩评估部门的业绩并分配资源

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目录表
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股数据和汇率)





各自调整后的EBITDA。调整后的EBITDA反映了我们部门的运营效率和核心业绩，独立于税务影响和非运营财务因素。调整后的EBITDA定义为调整后的净亏损，不包括(1)折旧和摊销，(2)基于股票的补偿，(3)认股权证负债的公允价值变化，(4)利息收入和支出，(5)所得税，(6)短期投资的已实现收益和亏损，以及(7)管理层认为不能反映公司持续经营业绩并将影响不同时期业绩可比性的其他非经常性项目(如下所示)。

下表反映了公司可报告部门的某些财务数据：
截至3月31日的三个月，
20242023
细分市场收入
旅客
$15,488 $18,504 
医疗
36,026 26,767 
总收入
$51,514 $45,271 
分部调整后的EBITDA
旅客$(2,651)$(3,055)
医疗4,409 1,880 
调整后的未分配公司费用和软件开发(1)(5,304)(6,549)
调整后EBITDA合计(3,546)(7,724)
对帐项目：
折旧及摊销(1,594)(1,652)
基于股票的薪酬(4,543)(3,221)
认股权证负债的公允价值变动3,478 566 
出售短期投资的已实现(收益)损失— (81)
利息收入，净额2,072 1,954 
法律和监管辩护费用(2)(3)(123)(423)
高管离职费— (146)
或有对价补偿(赚取)(4)— 339 
并购交易成本(62)— 
所得税前亏损$(4,318)$(10,388)
(1)包括不能直接归因于财务、会计、税务、信息技术、人力资源、法律成本和软件开发成本(主要包括员工和承包商成本)等可直接归因于财务、会计、税务、信息技术等部门的成本，不包括管理层认为不反映我们持续核心业务的非现金项目和某些交易。
(2)截至2024年3月31日的三个月，代表与Drulias诉讼相关的法律辩护费用(见附注9中的“-法律和环境”)，我们不认为这代表了我们在正常业务过程中不时产生的法律和监管辩护费用。
(3)截至2023年3月31日的三个月，代表东汉普顿机场某些拟议限制和威彻斯特机场大型喷气式飞机可能受到的运营限制的某些法律和监管宣传费用，我们不认为这些费用代表我们在正常业务过程中不时产生的法律和监管宣传费用。
(4)指与结算利邦于2023年第一季度就2022年业绩支付的或有代价的权益部分有关的入账金额。2023年是最后一年需要支付自负盈亏。

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(以千为单位，不包括每股数据和汇率)







3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
商誉
旅客$26,449 $27,045 
医疗13,328 13,328 
总商誉$39,777 $40,373 
地理信息

按地理位置划分的收入取决于航班运营商的所在地。长期资产，净包括财产和设备、净和经营使用权资产。 所示期间归属于各个地理区域的财务数据摘要如下：
截至3月31日的三个月，
20242023
收入
美国
$45,301 $37,999 
其他
6,213 7,272 
总收入
$51,514 $45,271 
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
长寿资产
美国
$14,150 $13,727 
其他
13,894 12,656 
长期资产总额
$28,044 $26,383 
注6-所得税

本公司的有效税率是本公司根据预计收入和不同外国税务管辖区之间的收入组合估计的本年度税率，并根据该期间发生的不同交易进行了调整。

福R三个月 告一段落2024年3月31日和2023，所得税优惠是$84和$196，分别为。2024年期间的税收优惠归功于刀片摩纳哥。2024年期间的税收优惠与2023年期间相比的差异是由于海外业务的税前利润和这些司法管辖区的税率组合造成的，而公司在美国、加拿大和法国的净营业亏损没有产生抵消性的税收优惠。
注7-每股普通股净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上因行使已发行股票期权、限制性股份和认股权证而产生的普通股影响(如果是摊薄的话)。


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未经审计的中期简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股数据和汇率)





在计算每股普通股基本亏损和摊薄亏损时使用的净亏损和普通股金额的对账如下。
截至3月31日的三个月，
20242023
普通股每股基本和摊薄亏损：
Blade Air Mobility，Inc.净亏损$(4,234)$(10,192)
总加权平均已发行基本普通股75,796,411 71,992,771 
普通股每股净亏损：
每股普通股基本及摊薄亏损$(0.06)$(0.14)

下表代表了在计算截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月每股普通股稀释亏损时不包括的普通股等价物，因为纳入这些等价物的效果将是反稀释的：
截至3月31日的三个月，
20242023
购买普通股股份的认股权证14,166,644 14,166,644 
购买普通股股份的期权6,708,893 7,303,079 
限制性普通股
11,467,011 7,459,037 
潜在摊薄证券总额32,342,548 28,928,760 
注8-关联方交易
该公司偶尔会与喷气式飞机运营商进行某些包机服务的交易，这些运营商是Redbird Capital Partners Management LLC的投资组合的一部分，Redbird Capital Partners Management LLC是该公司的投资者之一。此外，该公司董事会的一名成员是红鸟资本伙伴管理有限责任公司一家关联公司的合伙人。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，该公司向这些喷气式飞机运营商支付了约$61及$68, 分别用于包机服务。这些成本计入公司未经审计的中期简明综合经营报表的收入成本内。
注9-承付款和或有事项
产能购买协议
刀片公司与多家飞机运营商有合同关系，以提供飞机服务。根据这些注册协议，公司向运营商支付合同商定的运营这些航班的费用(承运人费用)。这些费用通常是根据飞行时间乘以飞行小时的固定小时费率计算的。根据该等注册会计师协议，本公司亦须负责着陆费及其他成本，该等费用或由营运商无需任何加价转嫁至本公司，或由本公司直接招致。
截至2024年3月31日，根据与多家飞机运营商达成的提供飞机服务的协议，该公司仍有未履行的义务。其余未履行债务包括与我们的产能购买协议内的飞机租赁有关的经营租赁负债内的金额，如附注3-使用权资产和经营租赁负债所述。这些未来未履行的债务如下：

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(以千为单位，不包括每股数据和汇率)





截至2013年12月31日止的年度
未履行的债务总额立即终止(1)为方便起见终止合同(2)
2024年剩余时间$16,354 $10,201 $1,882 
2025
22,539 16,135 — 
2026
20,925 14,521 — 
2027
20,352 13,947 — 
20286,405 — — 
2029-2032(每年)
6,405 — — 
(1)在全部未履行的义务中，如果政府当局颁布旅行限制，Blade有权立即终止以下金额。
(2)在未履行的全部义务中，刀片公司可在下列情况下终止合同30或60提前几天通知，并附上一年制自终止日起按比例计算的年度最低保证金。

法律和环境
有时，我们可能会成为在正常业务过程中发生的诉讼的一方。除下文所述外，本公司并无任何未决诉讼，而管理层认为该等诉讼单独或合共会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2024年3月31日，管理层在考虑了一系列因素后认为，其他诉讼和索赔的最终处置不会对公司的综合财务状况或经营结果产生重大影响，这些因素包括(但不限于)现有信息、法律顾问的观点、公司所受或有事项的性质以及先前的经验。当损失可能且可合理估计时，本公司记录法律和环境索赔的责任。这些金额是根据公司对其最终处置的可能性的评估而记录的。

2024年2月，二与收购Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Old Blade”)有关的可能的集体诉讼已向特拉华州衡平法院提起。2024年4月16日，这些案件被合并到Drulias等人的标题下。V.Affeldt等人，C.A.No.2024-0161-SG(Del.Ch.)(“德鲁里亚“)。原告针对EIC董事、EIC前高级职员、Experience保荐人有限责任公司(“保荐人”)和KSL Capital Partners，LLC(“KSL”)提出违反受信责任和不当得利的申索，以及针对保荐人和KSL协助和教唆违反受信责任申索。起诉书称，除其他事项外，合并委托书没有充分披露EIC的现金状况、Old Blade的价值前景和风险，以及与Old Blade首席执行官(也是我们现任首席执行官)相关的信息。除其他事项外，这些投诉还要求赔偿损失以及律师费和费用。诉讼仍在进行中。该公司认为诉讼中的所有索赔都是没有根据的，并打算对这些索赔进行有力的辩护。

与供应商的不可取消承诺

2023年12月，本公司与云计算服务供应商签订了一项技术服务协议，我们承诺在该协议中$0.3百万, $1.11000万美元和300万美元1.6万截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止年度。
附注10-认股权证负债
2021年5月7日，老刀锋与EIC完成合并(《合并》)。于合并中购入的认股权证包括：(A)可赎回的认股权证，由该公司发行并作为该公司首次公开发售(“EIC IPO”)单位的一部分出售(不论该等认股权证是在该公司首次公开发售时购买或其后在公开市场购买)，可行使的总金额为9,166,644普通股，收购价为$11.50(B)在首次公开招股结束的同时，由EIC以私募方式向经验保荐人有限责任公司(“保荐人”)发行的认股权证，可行使的总金额为5,000,000普通股，收购价为$11.50每股(“私募配售认股权证”)。

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)ASC 815-40、实体本身权益衍生工具和对冲合约对其认股权证进行评估，得出结论认为它们不符合归类为股东权益的标准。因此，本公司按其公允价值将认股权证归类为负债，并调整

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(以千为单位，不包括每股数据和汇率)





每个报告期的公允价值认购权。该负债须在每个资产负债表日重新计量，直至行使，公允价值的任何变化均在公司未经审计的中期简明综合经营报表中确认。有关更多信息，请参阅注释11 -公允价值测量。

认股权证- 公开招股说明书只能对整数量的股份行使。公开令于2021年6月7日开始可行使。公开招股说明书将于2026年5月7日或更早到期，并于赎回或清算时到期。
赎回凭证换取现金 - 公司可以赎回公开募股：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•对不少于30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及
•如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-交易日结束三在公司向每位权证持有人发出赎回通知前几个工作日。
普通股认股权证的赎回 -公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•全部，而不是部分；
•价格相当于若干普通股，根据赎回日期和公司普通股的公允市值确定；
•在至少30提前几天书面通知赎回；
•如果且仅当公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；及
•当且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记说明书涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与之相关的现行招股说明书可供查阅。
如果公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。在股票分红、资本重组、重组、合并或合并等情况下，认股权证的行使价格和可发行普通股的数量可能会在某些情况下进行调整。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行普通股作出调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将以无现金方式行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回(除非A类普通股等于或超过$10及本公司赎回所有公开认股权证)。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注11-公允价值计量
公司遵循ASC 820的指导， 公允价值计量(“ASC 820”)指于各报告期内按公允价值重新计量及报告的金融资产及负债，以及至少每年按公允价值重新计量及报告的非金融资产及负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场如何变化的内部假设

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目录表
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(以千为单位，不包括每股数据和汇率)





参与者将为资产和负债定价)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：投资者对相同的资产或负债在活跃市场上报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：包括除1级投入外的其他可观察到的投入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：根据管理层对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，评估不可观察到的输入。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
水平2024年3月31日2023年12月31日
认股权证法律责任--公开认股权证
1$958 $3,208 
认股权证负债--私募认股权证
2522 1,750 
权证负债总额的公允价值
$1,480 $4,958 
这些认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在公司综合资产负债表的“认股权证负债”项下列报。权证负债按公允价值按假设和经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表的“权证负债公允价值变动”中列示。
公开认股权证被认为是公允价值等级的第一级的一部分，因为这些证券在活跃的公开市场上交易。于2021年5月7日及其后，本公司采用公允价值等级的第2级对私募认股权证进行估值。本公司采用公开认股权证的价值作为非公开认股权证价值的近似值，因为该等认股权证与公开认股权证大致相似，但并不直接在活跃的市场上买卖或报价。
后续测量

下表为认股权证负债的公允价值变动：
公众
认股权证
私
安放
认股权证
完全授权
负债
截至2024年1月1日的公允价值
$3,208 $1,750 $4,958 
认股权证负债的公允价值变动
(2,250)(1,228)(3,478)
截至2024年3月31日的公允价值
$958 $522 $1,480 
附注12-股东权益

优先股

本公司董事会获授权从未发行的优先股股份中提供一个或多个系列优先股，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定，以及该系列优先股的权力(包括投票权)、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，及其资格、限制或限制。每一系列优先股(如有)的权力(包括投票权)、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股。曾经有过不是截至2024年3月31日或2023年12月31日发行和发行的优先股。

股份回购计划

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目录表
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股数据和汇率)






2024年3月20日，公司宣布，其董事会已批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可不时回购总额不超过美元的股票20.01百万股公司A类普通股，不包括与此类回购有关的任何费用、佣金或其他费用。董事会可随时暂停、修改或终止公司的股票回购计划，而无需事先通知，由公司酌情决定。回购股份的时间和实际数量将取决于各种因素，包括公司和监管要求、价格和其他市场条件以及管理层对适当使用我们现金的决心。
注13-后续事件

2024年3月11日，Blade达成最终协议，将收购八从M&N Equipment，LLC(“M&N”)，Atlas Jet Inc.和Aviation Bridge，LLC购买固定翼飞机(“收购的飞机”)，总收购价约为$21.02000万美元，资金来自大约#美元的申请9.3根据与M&N的现有产能购买协议，现有的预付保证金为2000万美元，约为11.71000万美元现金，取决于传统的成交条件、检查、停顿和调整。在2024年4月1日至2024年5月2日期间，Blade完成了对七的八飞机，并收购剩余的一飞机预计将在未来几个月内完工。刀片公司打算利用收购的飞机来支持其医疗业务线。根据现有的能力购买协议，这些飞机以前是刀片公司的专用飞机。收购的飞机将继续由同一运营商运营。



22
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的中期简明综合财务报表以及本Form 10-Q季度报告中其他部分包含的相关附注和其他财务信息以及本公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表一起阅读。
除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。
前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告可能包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以使用前瞻性术语加以识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的多个地方，包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略、我们经营的市场以及电动垂直飞机(“EVA”)技术的发展。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料和管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出了我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

我们的经营和财务业绩受到各种风险和不确定因素的影响。以下是可能对我们产生不利影响和/或可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素，但不是唯一的因素：
•持续发生重大损失，这是我们自成立以来所经历的；
•我们经营的市场可能无法增长，或者增长速度可能比预期的慢；
•我们有能力有效地营销和销售航空运输，作为传统运输方式的替代品；
•消费者偏好、可自由支配支出和其他经济状况的变化；
•对某些客户的依赖，这可能会影响我们的客运部门收入；
•不能或不能使用或利用向EVA技术的转变或缺乏；
•我们有能力进入新市场，提供新的航线和服务；
•因小型飞机、直升机或包机事故而引起的任何负面宣传，尤其是涉及我们的第三方运营商的任何事故；
•我们飞机所有权的任何变化以及与此相关的运营和业务挑战；
•竞争的影响；
•我们依赖于与某些移植中心、医院和器官采购组织的合同关系；
•损害我们的声誉和品牌；
•我们有能力提供高质量的客户支持；
•我们有能力保持较高的每日飞机使用率，并在我们的临座航班上聚集乘客；
•自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制、地缘政治和监管条件或其他情况对我们地理集中的大都市地区和机场的影响；
•气候变化的影响；
•飞机燃料的可得性；
•我们解决网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术提供商的系统故障、缺陷、错误或漏洞的能力；
•我们的信息技术系统中断或安全漏洞；
•我们在移动操作系统和应用程序市场中的位置；
•我们保护知识产权的能力；
•我们使用开放源码软件；
•我们扩展和维护基础设施网络的能力;
•我们获得额外资金的能力;
•与国际扩张相关的成本和风险增加;
23
目录表
•我们识别、完成和成功整合未来收购的能力;
•我们管理自身发展的能力；
•保险费用增加或保险范围减少;
•我们管理团队中关键成员的流失；
•我们维护公司文化的能力;
•财务业绩波动的影响;
•我们依赖第三方运营商提供和运营飞机;
•是否有第三方飞机运营商来满足需求;
•对第三方运营商和提供商劳动力的干扰;
•我们的第三方飞机运营商的保险成本增加或保险范围减少;
•我们的第三方飞机运营商可能非法、不当或以其他方式不恰当地运营我们的品牌飞机;
•我们对第三方网络服务提供商的依赖;
•我们监管环境的变化；
•我们可能面临的任何诉讼的风险和影响;
•地方政府的监管障碍；
•扩大国内和国外的隐私和安全法律；
•扩大环境监管；
•我们弥补任何重大弱点或保持对财务报告的有效内部控制的能力；
•我们维持有效的内部控制和披露控制的能力；
•我们认股权证公允价值的变化；
•我们证券价格的变化；
•我们的认股权证可能到期一文不值；
•我们赎回未偿还认股权证的能力；
•我们打算在可预见的未来不宣布任何股息；
•我们可能会发行额外的股权证券；
•我们使用“较小的报告公司”豁免披露要求；
•影响我们失去“新兴成长型公司”的地位；
•我们章程中可能会阻止主动收购提议的条款；
•我们宪章中指定排他性论坛的条款；以及
•在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中其他地方描述的其他因素，包括在“风险因素”、“管理层对财务状况的讨论和分析”标题下或在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和报告中描述的其他因素。

实际结果、业绩或成就可能与任何前瞻性陈述和这些前瞻性陈述所依据的假设大不相同，甚至有可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标。本文所述的所有信息仅代表截至本文发布之日的情况，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、预期的变化、未来事件或其他原因。
概述

Blade Air Mobility，Inc.(“Blade”或“公司”)为美国各地的医院提供空运和物流服务，该公司是美国最大的人体器官移植运输商之一，并为乘客提供直升机和固定翼服务，主要分布在美国东北部、南欧和加拿大西部。总部位于纽约市的Blade的轻型资产模型，再加上其独有的客运航站楼基础设施和专有技术，旨在促进从直升机和固定翼飞机到电动垂直飞机(“EVA”或“eVTOL”)的无缝过渡，从而实现低成本、安静和零排放的空中交通。

Blade在两个部门的三个主要产品线上运营(有关可报告部门的进一步信息，请参阅本文所包括的未经审计的中期简明合并财务报表的附注5)：

24
目录表
客运段

•短距离-主要包括直升机和两栖水上飞机在美国、加拿大和欧洲的飞行距离在10至100英里之间。航班既可按座位购买，也可按全额包机购买。
•Jet和其他- 主要包括纽约和南佛罗里达州之间的非医疗飞机包机和临座飞机航班的收入，品牌合作伙伴接触刀片飞行员的收入和某些地面运输服务的收入。
医疗细分市场
•医疗移动器官运输-主要包括运送人体器官以供移植和/或支持这些服务的医疗队。刀片还提供其他服务，包括捐赠者后勤、协调和支持，评估潜在的捐赠者器官。
飞行座椅

下表反映了我们用来评估客运细分市场的关键运营指标：
截至3月31日的三个月，
20242023
飞行座位-所有客运航班
27,708 28,550 
我们将“ - All Passenger航班上的座位数”定义为付费乘客在所有航班上购买的座位总数，无论是按座位出售还是按包机安排出售。我们面向消费者的长期战略主要关注座椅产品的增长，我们相信座椅飞行是我们在执行这一增长战略方面取得进展的一个重要指标。这一指标并不总是与收入直接相关，因为我们在各种产品和航线上对每个座位收取的价格存在显着差异。对于按座位销售的产品和航线，我们以每个座位的低价格运送更多的乘客；这是通过座位飞行获得的。乘客收入受到Jet和其他产品线的严重影响，在这些产品线上，我们通常以高昂的价格运送较少的长途乘客。我们相信，座位飞行指标有助于投资者了解我们乘客细分市场的总体规模和付费使用我们服务的乘客数量的趋势。
我们的商业模式

Blade利用轻资产业务模式：我们主要使用由代表Blade的第三方拥有和/或运营的飞机。在这些安排中，飞行员、维修、机库、保险和燃料都是由我们的运营商网络承担的，这些运营商以固定的小时费率向Blade提供飞机飞行时间。这使我们的运营商合作伙伴能够专注于培训飞行员、维护飞机和飞行，同时我们保持从预订到航班到达的与客户的关系。对于按座位出售的航班，Blade根据需求分析安排航班，并承担聚集航班的经济风险，以优化航班盈利能力，为我们的运营商提供可预测的利润率。

在使用第三方飞机和/或飞机运营商时，我们通常预先协商固定的每小时费率和飞行时间，只为实际飞行的航班付费，从而创造了一个可预测和灵活的成本结构。Blade通过能力购买协议向我们的一些第三方运营商提供有保证的飞行承诺，这使Blade能够确保专门使用此类飞机，提高机组人员的可用性，降低成本，在许多情况下，当飞行超过我们向运营商保证的最低小时数时，能够解锁更优惠的费率。此外，很大一部分Blade旅行是由经过安全审查的运营商提供的，Blade没有向这些运营商做出任何承诺，这为我们在高需求时期提供了额外的灵活运力。

我们还拥有少量由第三方运营和维护的固定翼飞机，我们主要将其用于医疗领域。我们根据能力购买协议优先使用自有飞机和专用飞机，这提供了更好的规模经济。我们对自己的机队进行规模调整，并根据运力购买承诺
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协议大大低于我们的预期需求，使我们能够最大限度地利用这些飞机，同时通过我们的非专用运营商网络满足日益增长的需求。

刀片公司专有的“客户到驾驶舱”技术堆栈使我们能够与世界各地的多家运营商一起管理多个同时飞行的飞行员和器官运输。我们相信，这项技术提供(I)器官运输和客运航班的实时跟踪；(Ii)逐个航班的盈亏信息；(Iii)为所有相关方(包括飞行员、会计团队、操作员派遣、移植协调员和Blade的后勤团队)定制门户网站；以及(Iv)面向客户的客运任务应用程序，将使我们能够继续扩大我们的业务规模。我们构建这一技术堆栈时考虑到了未来的增长，旨在通过我们的移动应用、网站和基于云的工具，对我们的平台进行轻松扩展，以适应除其他外快速增长的客运量、新航线、新运营商、更广泛的航班时刻表、国际扩张、下一代垂直运输和辅助服务(例如最后/第一英里地面连接、行程取消保险、行李递送)。

我们的轻资产业务模式是为了在今天使用传统飞机时具有可扩展性和盈利能力，同时在它们获得公共使用认证后能够无缝过渡到EVA。我们打算利用EVA与直升机相比预期较低的运营成本来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的低噪音和零碳排放特性将使我们能够在现有和新市场开发新的垂直着陆基础设施(“垂直港口”)。
影响我们业绩的因素
在我们的短距离产品线中吸引和留住传单的能力
我们的成功在一定程度上取决于我们以经济高效的方式吸引新乘客的能力，留住 现有 传单， 和 增加 利用 的 我们的 站台 通过 现有 传单。 从历史上看， 我们 有 制造, 和 期望 那 我们 将要 需要 至 继续 至 制作, 显着性 投资 和 实施 策略性 计划 在……里面 订单 至 吸引 新的 传单， 这样的 AS 传单 收购 运动 和 这个 启动 的 新的 排定 航线 这些 投资 和 计划 可能 不 BE 有效 在……里面 生成 销售额 生长 或 利润。 在……里面 此外， 市场营销 运动 能 BE 价格昂贵 和 可能 不 结果 在……里面 这个 收购 的 其他内容 传单 在……里面 a 如果有的话，也是具有成本效益的方式。随着我们的品牌变得越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容可能不会像过去那样吸引新乘客 运动 或 品牌 内容。 如果 我们 是 无法 至 吸引 新的 传单， 我们的 商业， 金融 条件， 和 结果 的 运营 将要 BE 不利的 受影响。

我们的乘客有多种交通选择，包括公务航空、商业航空公司、私人飞机运营商、私人车辆、租车、出租车、 公共交通和拼车服务。为了扩大我们的乘客群，我们必须吸引历史上使用其他交通方式的新乘客。如果传单不 感知 我们的 城市 空气 移动性 服务 至 BE 可靠， 安全， 和 成本效益高， 或 如果 我们 失败 至 报盘 新的 和 相关 服务 和 特征 在……上面 我们的 站台， 我们 可能 不 BE 有能力的 吸引或留住传单，或增加他们对我们平台的使用率。如果我们不能继续扩大我们的飞行员基础，保留现有的飞行员，或提高我们的 平台、我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
能够在我们的医疗移动器官运输和喷气式飞机及其他产品线中吸引和留住客户
我们的医疗移动器官运输产品线主要服务于移植中心、器官采购组织和医院。占这一产品线绝大多数的心脏、肺和肝脏的运输通常只在所需起飞时间前几个小时被要求运输。无论是喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机还是直升机，我们都能以一致的价格成功满足这些要求，这是医疗客户评估我们表现的主要标准。

器官运输市场竞争激烈，我们竞争器官运输业务主要是因为我们有能力以具有竞争力的价格提供可靠的端到端空运和地面运输。我们越来越多地与器官保存设备制造商直接竞争，这些制造商也提供运输服务，或者提供客户认为有价值的额外服务，如外科器官回收。我们可能面临更激烈的竞争，因为我们的医疗客户可能更喜欢简化的物流服务，包括我们无法提供的服务或技术，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在Jet和我们客运部门的其他业务部门使用相同的飞机和飞机运营商。从历史上看，我们的客运和医疗移动机构运输需求的结合足以激励运营商
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提供专门的飞机和机组人员供我们使用。然而，不能保证我们将能够继续以优惠的价格获得专用飞机，特别是考虑到近年来美国对私人喷气式飞机的需求大幅增加。从历史上看，私人飞机需求增加的时期导致包机成本上升，现货飞机包机市场的供应更加有限。虽然这并未限制我们在最近一段时期以固定价格维持或增加购买专用喷气式飞机的能力，但作为我们Jet和其他业务系列的主要组成部分，喷气式飞机包机具有很强的竞争力，产量和定价历来受到整体市场供求的显著影响。
通货膨胀对我们业务的影响

我们通常根据飞行小时数向第三方运营商支付固定的每小时费率。这些利率容易受到通胀的影响，通常每年都会重新谈判，尽管一些多年期合同的利率有固定的增长。与运营商的一些合同允许燃料价格涨幅超过设定的门槛进行转嫁。对于我们自己的飞机，我们将更直接地受到飞机运营费用膨胀的影响，包括飞行员工资、燃料、保险、零部件和维护。

我们历来将成本膨胀转嫁给客户，我们与MediMobility Organ Transport客户的大多数合同都会自动转嫁任何燃油附加费，但不能保证这种情况在未来会继续下去。

客运量扩张进入新的地理市场

我们的客运增长计划重点放在人口稠密的城市地区，主要是那些拥有现有航空运输基础设施的地区，这些地区面临着日益严重的地面拥堵。我们客运量的增长将在一定程度上取决于我们能否成功进入新市场，创建和引入新航线，并通过以下方式扩展现有航线 增加了更频繁的航班。在这些地区，我们的城市空中交通服务可以为我们的乘客节省最多的时间，而且由于涉及的距离较短，我们服务的成本可以与豪华私家车服务相媲美。对我们现有路线的重大更改或引入新的和未经验证的路线可能需要我们获得并维护适用的 许可证、授权或其他监管批准。此外，考虑到电池技术的限制可能会限制早期型号的范围，EVA可能会更早在这些市场上实现商业可行性。拥有现有直升机场基础设施的大型城市市场应该能够容纳经济增加值，而其他城市可能需要几年时间才能批准和建设这种基础设施。

如果这些新的或扩展的航线不成功或无法吸引足够数量的乘客盈利，或者我们无法有效地将新的或扩展的航线推向市场，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，新的第三方飞机运营商或飞行员对我们服务的要求，包括是否有更好的航线可用或我们现有航线的质量下降，可能会对我们平台的吸引力和我们业务的经济性产生负面影响，并要求我们对我们的航线或商业模式进行重大改变和额外投资。在任何市场上使用我们的城市空中交通服务的潜在乘客数量都不能有任何程度的确定性，我们也不能保证我们将能够在我们当前或目标未来的任何市场以有利可图的方式运营。
EVA用于商业服务的开发、审批和验收

我们打算利用EVA与直升机相比预期较低的运营成本来降低我们的航班价格。此外，我们预计EVA的噪音足迹和零碳排放特性将允许在我们现有的和新的市场上开发新的垂直港口。然而，EVA涉及一系列复杂的技术，我们依赖原始设备制造商(OEM)开发这些技术，并依赖我们的第三方飞机运营商采用这些技术。然而，在EVA可以运送乘客或货物之前，原始设备制造商必须获得联邦运输当局的必要批准。目前，没有一架长荣飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证，也不能保证OEM研发将导致及时或根本没有市场可行性或商业成功的政府认证飞机。为了获得政府认证，必须证明EVA的性能、可靠性和安全性，但这些都不能保证。即使长荣飞机获得认证，个人运营商也必须使长荣飞机符合他们的许可证，这需要联邦航空局的批准，个人飞行员也必须获得联邦航空局的许可和批准才能驾驶长荣飞机，这可能会导致任何长荣飞机的广泛使用延迟，并可能限制我们业务可用的长荣飞机运营商的数量。不能保证研究和开发将导致及时或根本没有市场可行性或商业成功的政府认证的飞机。
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目录表
我们相信，刀片公司处于有利地位，一旦有机会将EVA引入商业服务，原因有很多。在我们的客运部分，我们相信我们现有的短途航线将与EVA兼容，最初预计EVA的范围有限，我们现有的航站楼空间将容纳EVA。此外，我们相信，我们在医疗部门使用直升机或地面车辆进行的最后一英里运输可能与EVA兼容，从而为我们的客户减少器官运输时间和成本。刀片的单位经济性被设计为使用传统直升机或EVA都是有利可图的，即使早期的EVA与直升机相比并没有带来显著的成本节约。此外，Blade的轻资产业务模式和技术平台与运营商和飞机无关，从而实现了向EVA的无缝过渡。
季节性

客运段

从历史上看，我们的短途产品线经历了显著的季节性变化，由于夏季旅行旺季，航班数量在每个财年截至6月30日(第二季度)和9月30日(第三季度)的季度达到峰值，而截至3月31日(第一季度)和12月31日(第四季度)的季度航班量较低。

鉴于我们在纽约和南佛罗里达之间的临座喷气式飞机服务历来只在11月至4月期间运营，喷气式飞机和其他收入在第一季度和第四季度(第一季度和第四季度)一直表现强劲。我们在2023年第四季度停止了这项服务，预计2024年我们的Jet和其他收入的季节性不会很大。

医疗细分市场

从历史上看，我们的医疗移动器官运输业务的季节性并不显著。
公司经营业绩的主要组成部分
收入
短距离产品通常使用Blade App购买，主要通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用和礼品卡支付，付款主要由公司在提供相关服务之前收取。收入在服务完成时确认。

Jet产品通常通过我们的Flier Relationship Associates和我们的应用程序购买，主要通过支票、电汇和信用卡支付。飞机付款通常在预订时收取，然后再提供相关服务。收入在服务完成时确认。

MediMobility器官运输产品通常通过我们的医疗物流协调员购买，并主要通过支票和电汇付款。付款通常在履行相关服务后根据客户的付款条款收取。收入在服务完成时确认。
收入成本

收入成本包括支付给飞机和汽车运营商的飞行成本、着陆费、汽车折旧、ROU资产摊销和使用公司自有汽车产生器官地面运输收入的内部成本。
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目录表
软件开发
软件开发费用主要包括员工成本、基于股票的薪酬成本和资本化软件摊销成本。
一般和行政

一般及行政开支主要包括员工成本，包括股票薪酬、折旧及摊销、无形资产减值、董事及高级职员保险费、专业费用、信用卡手续费及编制成本。
销售和市场营销

销售和营销费用主要包括广告费用、包括股票薪酬在内的员工成本、营销费用、销售佣金和促销费用。我们品牌营销费用的趋势和时机将在一定程度上取决于我们向新市场扩张和其他营销活动的时机。
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合业务报表：
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
收入$51,514 $45,271 
运营费用
收入成本
41,375 38,107 
软件开发
670 1,123 
一般和行政
17,209 16,257 
销售和市场营销
2,128 2,611 
总运营费用
61,382 58,098 
运营亏损
(9,868)(12,827)
其他营业外收入
利息收入，净额
2,072 1,954 
认股权证负债的公允价值变动
3,478 566 
短期投资销售已实现损失— (81)
其他营业外收入共计5,550 2,439 
所得税前亏损(4,318)(10,388)
所得税优惠(84)(196)
净亏损$(4,234)$(10,192)
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目录表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较

收入
按产品线分类的收入如下：
截至3月31日的三个月，
20242023更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
产品线：
短距离$9,810 $10,425 (6)%
Jet和其他5,678 8,079 (30)%
医疗移动器官运输36,026 26,767 35 %
总收入
$51,514 $45,271 14 %

在截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月里，收入增加了620万美元或14%，从2023年的4530万美元增加到2024年的5150万美元。
短途收入从2023年的1040万美元下降到2024年的980万美元，减少了60万美元，降幅为6%。减少的主要原因是欧洲的活动减少，减少了60万美元，主要是由于重大天气影响，以及加拿大的活动减少，减少了40万美元。我们的纽约机场转机产品增加了30万美元，其他美国短途运输增加了10万美元，这部分抵消了这一增长。

Jet和其他收入从2023年的810万美元下降到2024年的570万美元，降幅为240万美元或30%。这一下降主要是由于我们停止了纽约和南佛罗里达州之间的季节性座椅喷气式飞机服务，导致290万美元的减少，但被喷气式飞机包机收入增加30万美元和品牌合作伙伴收入增加20万美元部分抵消。
医疗移动器官运输收入从2023年的2680万美元增加到2024年的3600万美元，增幅为930万美元或35%。这一增长主要是由于增加了新的医院客户，导致380万美元的增长，现有客户的活跃度增加，导致210万美元的增长，因为医院接受了更多的器官移植，涉及更长的旅行距离，增加了每次飞行的平均飞行小时，每飞行小时的收入增加了100万美元，地面收入增加了200万美元(来自现有和新客户)。
收入成本
截至3月31日的三个月，
20242023更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
收入成本$41,375 $38,107 9 %
收入百分比80 %84 %

在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，收入成本增加了330万美元，增幅为9%，从2023年的3810万美元增加到2024年的4140万美元，原因是航班量增加和平均医疗飞行距离增加。
收入成本占收入的百分比下降了4个百分点，从84%降至80%，这主要是由于专用飞机的使用增加(通常每飞行小时的成本较低，规模经济增强)，以及我们的医疗业务每飞行小时的收入增加，这些改善被欧洲和加拿大的收入成本占收入的百分比比去年同期有所上升部分抵消。
30
目录表
软件开发
截至3月31日的三个月，
20242023更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
软件开发
$670 1,123 (40)%
收入百分比1 %2 %
在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，软件开发成本从2023年的110万美元下降到2024年的70万美元，降幅为40%，这主要是由于员工和承包商成本的下降以及基于股票的薪酬成本(由于没收)减少了20万美元。
一般和行政
截至3月31日的三个月，
20242023更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
一般和行政
$17,209 $16,257 6 %
收入百分比33 %36 %
在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，一般和行政费用增加了100万美元，或6%，从2023年的1630万美元增加到2024年的1720万美元。

这一增长的主要驱动因素是员工成本增加了200万美元，其中150万美元可归因于基于股票的薪酬，50万美元可归因于为支持医疗业务增长而增加的员工人数。这些增长被法律和保险费用减少60万美元以及无形资产摊销成本减少30万美元部分抵消。
销售和市场营销
截至3月31日的三个月，
20242023更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销
$2,128 $2,611 (18)%
收入百分比4 %6 %
截至2024年和2023年3月31日的三个月，销售和营销费用减少了50万美元，降幅为18%，从2023年的260万美元降至2024年的210万美元。减少的主要原因是营销费用减少了100万美元，这主要是由于纽约和南佛罗里达之间的季节性喷气式飞机服务停止所致。工作人员费用增加50万美元，包括股票薪酬和销售佣金，部分抵消了这一减少额。
其他营业外收入(费用)
截至3月31日的三个月，
20242023更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
利息收入，净额$2,072 $1,954 
认股权证负债的公允价值变动3,478 566 
短期投资销售已实现损失— (81)
其他营业外收入共计
$5,550 $2,439 128%
截至2024年和2023年3月31日的三个月，其他营业外收入增加了310万美元，增幅为128%，从2023年的240万美元增至2024年的560万美元。这一增长主要是由于我们的担保证负债的价值随着担保证的市场价格波动而波动，导致担保证负债的公允价值减少了290万美元。与我们的短期投资和货币市场账户相关的利息收入也增加了10万美元。
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目录表
细分市场的运营结果

我们的业务分为两个可报告部门-乘客部门和医疗部门。有关我们分部的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格未经审计中期简明合并财务报表注释中的注释5 -“分部和地理信息”。

分部收入和分部调整后EBITDA
下表列出了我们在所示期间的分部业绩（以千计，百分比除外）：

截至3月31日的三个月，
20242023更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
细分市场收入
旅客
$15,488 $18,504 (16)%
医疗
36,026 26,767 35 %
总收入
$51,514 $45,271 14 %
分部调整后的EBITDA
旅客$(2,651)$(3,055)(13)%
医疗4,409 1,880 135 %
调整后的未分配公司费用和软件开发(1)(5,304)(6,549)(19)%
调整后的EBITDA(2)$(3,546)$(7,724)(54)%
部门调整后的EBITDA利润率(3)
旅客(17)%(17)%
医疗12 %7 %
调整后EBITDA利润率(7)%(17)%
(1)包括不能直接归因于财务、会计、税务、信息技术、人力资源、法律成本和软件开发成本(主要包括员工和承包商成本)等可直接归因于财务、会计、税务、信息技术等部门的成本，不包括管理层认为不反映我们持续核心业务的非现金项目和某些交易。
(2)见“非公认会计原则财务衡量标准的调整”一节，了解更多信息并与最直接可比的公认会计原则财务衡量标准进行核对。
(3)调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占收入的百分比。分部调整后EBITDA定义为分部收入中的分部调整EBITDA百分比。

客运段

在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，乘客收入减少了300万美元，降幅为16%，从2023年的1850万美元下降到2024年的1550万美元。减少的原因是短途运输减少了60万美元，Jet和其他运输减少了240万美元。详情请参阅上文“--2024年和2023年3月31日终了的三个月--收入”项下的收入分类讨论。
乘客调整后的EBITDA在截至2024年3月31日的三个月中增加了40万美元，增幅为13%，从2023年同期的(310万美元)增加到2024年的(270万美元)。 这一改善主要是由于营销费用减少了100万美元，人员成本减少了20万美元。这部分被由于恶劣天气导致的每个航班收入的有效成本上升所抵消，这导致与去年同期相比取消了70万美元的影响。
医疗细分市场
在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，医疗收入增加了930万美元或35%，从2023年的2680万美元增加到2024年的3600万美元。请参阅上文“—对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较--收入“，了解更多细节。

截至2024年3月31日的三个月，医疗调整后的EBITDA增加了250万美元，增幅为135%，从2023年同期的190万美元增加到2024年的440万美元。增加的370万美元归因于：(1)空气和空气流量增加
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目录表
(2)平均空中旅行距离增加(3)由于专用飞机的使用率较高，每飞行一小时的实际收入较低，而专用飞机的每飞行小时成本通常较低。这些增加被固定费用增加120万美元部分抵消，固定费用主要是为支持较高活动而增加的人事费。

调整后的EBITDA、航班利润和航班利润率

下表显示了我们调整后的EBITDA、航班利润和航班利润率的综合结果：

截至3月31日的三个月，
20242023更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
调整后的EBITDA(1)$(3,546)$(7,724)(54)%
飞行利润(1)$10,139 7,164 42 %
飞行保证金(1)19.7 %15.8 %
(1)见“非公认会计准则财务计量的调整”一节，了解更多信息，并与最直接可比的公认会计准则财务计量进行核对。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较

调整后的EBITDA 在截至2024年3月31日的三个月中增加了420万美元，而去年同期为770万美元 2023年同期为350万美元，2024年为350万美元。这一改善的主要原因是乘客和医疗调整后EBITDA均有所改善(见上文讨论)，以及调整后未分配公司费用和软件开发减少120万美元，主要原因是专业服务和保险减少60万美元以及工作人员费用减少50万美元；

截至2024年3月31日的三个月，航班利润从720万美元增加了300万美元，增幅为42% 2023年同期为1010万美元，2024年为1010万美元。增加的原因是：(1)来自新客户和现有客户的医疗空中和地面特派团数量增加；(2)医疗航班的平均空中旅行距离增加；(3)医疗航班每航班收入的实际成本降低，原因是专用飞机的使用率更高，而专用飞机的每飞行小时成本通常较低。这部分被欧洲恶劣天气导致的每小时有效航班成本上升所抵消，这导致与上年同期相比取消航班的比例较高，以及加拿大的临座航班与上年同期相比载客率较低。

航班利润率从15.8%提高到 增长至19.7%，主要是由于医疗飞行增加使用专用飞机(更具成本效益)，以及每医疗飞行小时的收入增加。这部分被欧洲由于恶劣天气(这导致取消机率更高)导致的每个航班的有效收入成本增加以及加拿大座机航班的载客率降低所抵消。

非公认会计准则财务指标的对账

本部分业务审查结果中包括的某些非公认会计准则计量是根据公认会计准则计算的数额得出的，但本身并不是公认会计准则计量。刀锋公司认为，下面讨论的非GAAP指标是对我们报告的美国GAAP结果的补充，而不是替代，它通过提供更有针对性的经营业绩指标向投资者提供有用的信息，增强对过去财务业绩和未来前景的总体了解，并允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标方面有更大的透明度。本文提出的非GAAP指标可能无法与其他公司提出的类似名称的指标相比较。这些包括调整后的EBITDA、航班利润和航班利润率，我们对这些指标进行了定义，解释了以下最接近的GAAP财务衡量标准的使用并与之进行了协调。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA定义为调整后的净亏损，不包括(1)折旧和摊销，(2)基于股票的补偿，(3)认股权证负债的公允价值变化，(4)利息收入和支出，(5)所得税，(6)短期投资的已实现收益和亏损，以及(7)管理层认为不能反映公司持续经营业绩并将影响不同时期业绩可比性的其他非经常性项目(如下所示)。

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目录表
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
净亏损$(4,234)$(10,192)
加(减)：
折旧及摊销1,594 1,652 
基于股票的薪酬4,543 3,221 
认股权证负债的公允价值变动(3,478)(566)
短期投资销售已实现损失— 81 
利息收入，净额(2,072)(1,954)
所得税优惠(84)(196)
法律和监管倡导费（1）（2）123 423 
高管离职费— 146 
或有对价补偿（赚取）（3）— (339)
并购交易成本62 — 
调整后的EBITDA$(3,546)$(7,724)
收入$51,514 $45,271 
调整后的EBITDA占收入的百分比(7)%(17)%
(1)截至2024年3月31日的三个月，代表与 德鲁里亚诉讼(见附注9中的“-法律和环境”)，我们不认为我们在正常业务过程中会不时产生的法律和监管辩护费用的代表人。
(2)截至2023年3月31日的三个月，代表东汉普顿机场拟议的限制措施和威彻斯特机场大型喷气式飞机可能受到的运营限制的某些法律和监管宣传费用，我们不认为这些费用代表了我们在正常业务过程中不时产生的法律和监管宣传费用。值得注意的是，我们预计不会产生任何与韦斯特切斯特诉讼相关的进一步法律费用。
(3)代表与结算利邦于2023年第一季度就2022年业绩支付的或有代价的股权部分有关的入账。2023年是最后一年需要支付自负盈亏。

航班利润和航班边际

飞行利润的计算方法是收入减去收入成本。航班利润率的计算方法是飞行利润除以收入。

飞行利润和飞行利润率是管理层用来评估业务表现的指标。刀片公司认为，飞行利润和飞行利润率是衡量公司飞行和地面业务盈利能力的有用指标，因为它们只关注与这些业务相关的直接可变成本。

毛利

毛利是与飞行利润最直接可比的GAAP财务指标，计算方法为收入减去收入成本和与创收交易直接相关的其他成本，主要包括信用卡手续费、折旧和摊销、包括基于股票的薪酬在内的员工成本、商业成本和建立成本。毛利与飞行利润的对账见下表。

34
目录表

截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
收入$51,514 $45,271 
更少：
收入成本(1)41,375 38,107 
折旧及摊销1,240 1,471 
基于股票的薪酬78 40 
其他(2)2,969 2,424 
毛利$5,852 $3,229 
毛利率11.4 %7.1 %
毛利$5,852 $3,229 
对帐项目：
折旧及摊销1,240 1,471 
基于股票的薪酬78 40 
其他(2)2,969 2,424 
飞行利润$10,139 $7,164 
飞行裕度19.7 %15.8 %
(1)收入成本包括支付给飞机和汽车运营商的飞行成本、着陆费、汽车折旧、ROU资产摊销和使用公司自有汽车产生器官地面运输收入的内部成本。
(2)其他成本包括信用卡手续费、员工成本、商业成本和编制成本。
35
目录表
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，我们的总流动资金分别为1.51亿美元和1.661亿美元，其中现金和现金等价物分别为3,680万美元和2,790万美元，短期投资分别为1.142亿美元和1.383亿美元。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们有受限现金分别为130万美元和110万美元。截至2024年3月31日，1.142亿美元的短期投资由在高流动性市场交易的证券组成。
截至2024年3月31日，我们的流动资金总额为1.51亿美元，我们预计至少在提交本季度报告之日起的未来12个月内，我们有足够的资金满足我们目前的运营需求。
流动性要求
自.起2024年3月31日，公司净营运资本为1.708亿美元，零债务、现金和现金等价物为3680万美元，短期投资为1.142亿美元。截至2024年3月31日的三个月，公司净亏损420万美元，净亏损1020万美元。分别为2023年。

在我们的业务过程中，我们与第三方飞机运营商有一定的合同关系，根据这些关系，我们可能需要在未来或有可能需要付款。自.起2024年3月31日在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度内，我们承诺向多家飞机运营商购买航班，总最低航班购买保证额分别为1,640万美元和2,250万美元，其中1,020万美元和1,610万美元分别可由我们在政府当局实施旅行限制的情况下立即取消，其中190万美元和1,000万美元可由Blade提前30天或60天通知终止，年度最低保证额按终止日期按比例计算。关于更多信息和关于未来期间的信息，见合并财务报表附注9中的“--能力购买协议”。此外，该公司还承担与房地产和车辆有关的经营租赁义务，预计在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度最低租赁金额分别为70万美元和90万美元。有关其他资料及有关未来期间的资料，请参阅未经审计的中期简明综合财务报表附注3“使用权资产及经营租赁负债”。

我们有不可取消的承诺，这些承诺主要与云服务和正常业务过程中的其他项目有关。金额是根据我们在合同上承担的不可取消的数量确定的。2023年12月，本公司与云计算服务供应商签订了一项技术服务协议，我们承诺在该协议中30万美元和110万美元截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度。
随着我们继续执行我们的战略举措，我们预计短期内将出现净亏损。基于我们目前的流动资金，我们认为在未来12个月内不需要额外的资本来执行我们目前的业务计划。我们的长期流动资金需求将取决于许多因素，包括我们向新市场扩张的速度、我们为现有产品吸引和留住客户的能力、资本支出和收购。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(15,551)$(16,855)
投资活动提供的现金净额24,562 16,275 
融资活动提供的/(用于)的现金净额54 (27)
外汇汇率变化对现金余额的影响(26)3 
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)9,039 (604)
36
目录表
用于经营活动的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为1560万美元，这是由于净亏损420万美元和用于营运资本要求的现金1220万美元，调整后的非现金项目包括430万美元的基于股票的薪酬支出、160万美元的折旧和摊销、150万美元持有至到期证券的非现金增加利息收入、350万美元认股权证负债公允价值变化收入以及10万美元的递延税项收益。用于营运资金需求的1,220万美元现金主要是由于利邦或有对价补偿和2023年短期激励计划的现金支付导致应付账款和应计支出减少1,020万美元，应收账款增加260万美元(归因于医疗部门的收入增长)，以及由于与产能购买协议有关向运营商支付的预付款导致预付费用和其他流动资产增加40万美元，部分被递延收入增加120万美元(由客户预付款推动)所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为1,690万美元，主要是由于净亏损1,020万美元和用于营运资本需求的现金950万美元，调整后的非现金项目包括320万美元的基于股票的薪酬支出、170万美元的折旧和摊销、140万美元的持有至到期证券的利息收入、60万美元的权证负债公允价值变化收入、出售短期投资的已实现亏损10万美元以及20万美元的递延税项收益。用于营运资本需求的950万美元现金主要是由于MediMobility器官运输的快速增长导致应收账款增加560万美元，应付账款和应计费用减少340万美元(由支付利邦或有对价补偿付款和2022年短期激励计划推动)，预付费用和其他流动资产增加160万美元，原因是与能力购买协议有关的向运营商预付款，但被递延收入增加110万美元(由客户预付款推动)部分抵消。
投资活动提供的现金
在截至2024年3月31日的三个月里，投资活动提供的净现金为2460万美元，其中1.027亿美元来自持有至到期投资的到期收益，被购买持有至到期投资的7710万美元所抵消；80万美元的财产和设备购买，包括租赁改善和医疗部门使用的亚利桑那州新办公空间的家具和固定装置，以及医疗部门用于创收的车辆的购买；以及30万美元的资本化软件开发成本。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为1,630万美元，主要是其他短期投资的销售收益为1,600万美元；持有至到期投资的到期收益为1.312亿美元，部分被购买持有至到期投资的1.301亿美元所抵消；其他短期投资的购买为10万美元；以及购买房地产和设备的60万美元，包括租赁改善和乘客部门使用的家具和固定装置，以及医疗部门用于产生收入的车辆。
由融资活动提供/用于融资活动的现金
截至2024年3月31日止三个月，融资活动提供的现金净额为54.0,000美元，反映行使股票期权的收益为91.0,000美元，部分被代表员工支付工资税所支付的现金37,000美元所抵销，以换取公司扣留的股份(“股份结算净额”)。

截至2023年3月31日止三个月，用于融资活动的现金净额为27,000美元，主要反映为代表员工支付工资税而支付的现金81,000美元，以换取公司扣留的股份(“股份结算净额”)，但部分被行使股票期权所得的54,000美元所抵销。
关键会计政策与重大判断和估计
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以公司的综合财务报表为基础的，综合财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。根据美国公认会计原则，该公司根据历史经验和各种其他假设进行估计
37
目录表
在此情况下，本公司相信是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

有关公司的重要会计政策和估计的信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和重大判断和估计”。截至2024年3月31日，这些政策和估计没有发生实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中“关于市场风险的量化和定性披露7A项”中提供的信息相比，市场风险没有实质性变化。
项目4.控制和程序

截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的信息披露控制和程序的有效性(根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)。). 根据我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求公司披露的信息：(A)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(B)积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

我们认定，我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点：

我们发现了与以下方面相关的重大缺陷：

•在以下方面缺乏有效的IT总体控制：
◦用户访问控制，充分限制用户访问影响基本会计记录的财务应用程序、程序和数据，以及
◦针对某些运营应用程序的变更管理控制，以确保正确识别、测试、授权和实施IT程序和数据变更。

•与收入程序有关的一些控制缺陷，虽然不是个别的重大性质，但总体上构成了一个实质性的弱点。

管理层的结论是，该等缺陷可能会影响本公司的财务报告，以致本公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现，并代表本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。

由于披露控制和程序包括财务报告内部控制的那些部分，这些部分提供了合理的保证，即记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，因此管理层还认定，由于其财务报告内部控制存在上述重大弱点，其披露控制和程序并不有效。

尽管存在这些重大弱点，管理层得出的结论是，未经审计的中期简明 本季度报告Form 10-Q中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认会计准则。

管理层的补救计划

我们已确定并实施，并将继续实施某些补救措施，以提高我们对财务报告的内部控制的有效性。这些补救工作正在进行中，其中包括以下措施，以解决已查明的重大弱点：

38
目录表
•我们已经完成了控制测试为了使管理层能够评估公司主要运营IT应用程序的变更管理控制的运营有效性，我们正在为我们的其他运营IT应用程序实施相同的变更管理控制。
•我们正在重新执行适当的用户访问管理程序，并需要及时记录相关请求和批准。
•我们已经设计了额外的控制措施，以补充现有的与收入有关的业务流程控制，这些控制措施将于2024年第二季度末实施。

我们预计上述行动将在截至2024年12月31日的财年结束前完成。在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。随着我们继续评估和改进适用的控制措施，管理层可能会采取额外的补救措施或修改上述补救计划。

财务报告内部控制的变化

除上文讨论的具体补救措施外，根据1934年证券交易法颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)的定义，我们对财务报告的内部控制没有发生其他变化，这些变化对我们截至2024年3月31日的财政季度的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。

财务报告内部控制的局限性

财务报告的内部控制系统具有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。



39
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼

有关法律程序的资料，见第一部分第1项未经审计的中期简明综合财务报表附注9内的“--法律和环境”。
第1A项。风险因素
您应仔细考虑我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，导致我们普通股的交易价格大幅下跌，或导致我们的实际结果与预期或公司或代表公司作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。这些风险不是排他性的，我们面临的其他风险包括但不限于“前瞻性声明”中提到的因素，以及本季度报告10-Q表中其他地方描述的我们业务的风险。
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券

于2024年3月8日，根据本公司全资附属公司Blade Urban Air Mobility，Inc.(“BUAM”)及其其他各方之间于2021年9月2日订立的买卖协议(“购买协议”)的条款，Buam收购了利邦航空医疗有限公司，并于2024年2月13日由Blade Urban Air Mobility，Inc.及购买协议若干其他方之间订立相关函件协议，吾等以私募方式发行合共1,008,998股股份，豁免遵守经修订的1933年证券法(“证券法”)的登记规定。依据其中第4(A)(2)条。这些股份是向利邦航空医疗有限公司的两名前股东发行，以清偿根据购买协议就某些2023财年业绩而欠他们的或有代价的股权部分。2023年是最后一年需要支付赚取款项。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。




40
目录表
项目6.展品
证物编号：描述
2.1(1)
Blade Urban Air Mobility，Inc.及其卖方之间的股份购买协议，日期为2022年5月18日
3.1(2)
第二次修订和重新修订的Blade Air Mobility公司注册证书。
3.2(3)
修订和重新制定了刀片航空公司的附则。
10.1*
飞机购买协议，由Atlas Jet，Inc.和N84UP LLC签署，于2024年3月11日签订+
10.2*
飞机购买协议，由N125XP LLC和M&N Equipment，LLC签署，于2024年3月11日签订+
10.3*
飞机购买协议，由N154RR LL和航空桥梁有限责任公司于2024年3月11日签订+
10.4*
飞机采购协议，由N240V有限责任公司与M&N Equipment LLC签署，于2024年3月11日签订+
10.5*
飞机采购协议，由Atlas Jet，Inc.和N682D LLC之间于2024年3月11日签订+
10.6*
飞机采购协议，由N717KV有限责任公司和M&N Equipment有限责任公司签订，于2024年3月11日签订+
10.7*
飞机购买协议，由N800TL有限责任公司和航空桥梁有限责任公司签订，于2024年3月11日签订+
10.8*
N818LX LLC和M&N Equipment LLC之间于2024年3月11日签订的飞机购买协议+
10.9*
2024年3月11日飞机采购协议联合增编
10.10*
2024年4月9日《飞机采购协议第二联合增编》 +
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明
32.1*
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*符合S法规第405条的交互式数据文件，格式为内联可扩展商业报告语言(“内联XBRL”)
101.卡尔*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.Sch*XBRL分类扩展架构文档
101.定义*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*DatabRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
_______________________________
*随函存档
+ 根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，对该展品的部分内容进行了编辑。
(1)参考2022年5月19日提交的表格8-K（文件号001-39046）的附件2.1合并。
(2)参考我们于2021年5月13日提交的8-K表格（文件号001-39046）的附件3.1合并。
(3)参考我们于2021年5月13日提交的8-K表格（文件号001-39046）的附件3.2合并。

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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Blade Air Mobility，Inc.
日期：2024年5月7日
发信人：
/s/罗伯特·S.维森塔尔
姓名：
Robert S.维森塔尔
标题：首席执行官
(首席行政主任)
日期：2024年5月7日
发信人：
/s/ William A.海伯恩
姓名：
William A.海伯恩
标题：首席财务官
(首席财务官)
日期：2024年5月7日
发信人：
/s/阿米尔·M.科恩
姓名：
阿米尔·M科恩
标题：首席会计官
(首席会计主任)
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