已于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交
注册声明第333号-278207
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
__________________________________________
至
表格
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
__________________________________________
__________________________________________
| 6770 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 |
电话:
(地址,包括邮政编码、邮政编码和电话号码,包括地区邮政编码,包括注册人主要执行办公室的地址)
__________________________________________
电话:
(姓名、地址,包括邮政编码,电话号码,包括地区代码,代理商的电话号码)
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发送至以下公司的通信副本:
周杰西卡 |
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建议向公众出售的大约开始日期:本注册声明宣布生效后不时进行。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定,本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。☒
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一发售的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记号。 ☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司:
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期,以延迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
目录表
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得发行。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。
完成日期为2024年4月30日
初步招股说明书
最多30,183,800股A类普通股
BITFUFU Inc.
除其他事项外,本招股章程涉及不时发行最多5,589,292股开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc.(定义见下文)的A类普通股(“本公司”或“我们”),该等A类普通股包括(A)最多5,382,292股可于行使7,176,389股认股权证(定义见下文)时发行的A类普通股,包括(I)5,175,000股可于行使6,900,000股认股权证(定义见下文)首次公开发售时发行并可行使三次的A类普通股。-四分之三(3/4)一股Arisz普通股(定义如下),每股整股11.50美元,(Ii)207,292股可在行使276,389权证后发行的A类普通股,最初与Arisz首次公开发行同时以私募方式向保荐人(定义如下)和Chardan(定义如下)发行,可行使三次-四分之三(3/4)一股Arisz普通股,每股整股11.50美元;及(B)在行使单位购买选择权(定义见下文)时可发行的最多207,000股A类普通股,该等股份最初由Arisz就其首次公开发售向Chardan发行,包括(I)在行使单位购买选择权时可发行的购股权单位(定义见下文)内最多115,000股A类普通股,(Ii)在行使单位购买选择权时可发行的最多86,250股A类普通股,及(Iii)于转换购股权单位所载115,000项权利后可发行最多5,750股A类普通股单位可于行使单位购买认购权时发行。
本招股说明书亦关乎本招股章程所指名的出售股东或其核准受让人(合称“出售股东”)不时转售(A)最多24,594,508股A类普通股,包括(I)就业务合并(定义见下文)向安泰发行的7,500,000股A类普通股(定义见下文),隐含购买价约为每股0.21美元;(Ii)就业务合并向员工持股计划(定义见下文)发行的7,500,000股A类普通股,隐含收购价为零,为股份预留。-基于根据我们的2022年奖励计划;(Iii)由若干PIPE投资者(定义见下文)在根据PIPE认购协议(定义见下文)完成业务合并的同时,以每股10.00美元的价格购买7,400,000股A类普通股;(Iv)由保荐人以每股约0.014美元的价格购买向保荐人和Arisz的某些董事和高管发行的1,260,652股A类普通股;(V)向保荐人发行的200,000股A类普通股,保荐人根据后盾协议(定义如下)以每股10.00美元的价格购买;(Vi)向ET发行的204,348股A类普通股(定义如下),由ET根据ET股票购买协议(定义如下)从保荐人手中购买,价格约为每股9.75美元至9.85美元;(Vii)向保荐人发行217,758股A类普通股,总价为2,073,890美元(相当于每股9.52美元),其中包括(1)207,389股A类普通股,以换取与企业合并相关的相同数量的Arisz私人普通股(定义见下文);及(2)10,369股A类普通股(定义如下)。Arisz Private普通股和Arisz Private Rights最初作为Arisz Private Units的一部分向保荐人发行,发行价为每单位10.00美元;(Viii)向Chardan发行51,750股A类普通股,作为Chardan没有支付现金代价的额外递延承销补偿;及(Ix)向Aqua发行260,000股A类普通股(定义如下),Aqua最初根据Aqua股票购买协议(定义如下)从保荐人手中购买,收购价约为每股9.62美元;(B)在行使207,389份认股权证时可发行最多155,541股A类普通股,该等认股权证最初与Arisz以私募方式向保荐人首次公开发售同时发行,可行使三次-四分之三(3/4)一股Arisz普通股,每股整股11.50美元;及(C)可于行使单位购买选择权时发行最多207,000股A类普通股,总价为2,314,375美元(相当于每股11.18美元),最初由Arisz在首次公开发售时向Chardan发行,包括(I)在行使单位购买时可发行的购股权单位所含最多115,000股A类普通股
目录表
(I)购股权(每个单位可按11.50美元行使);(Ii)最多86,250股因行使单位购买期权而可发行的115,000份认股权证(每份认股权证按11.50美元行使);及(Iii)最多5,750股A类普通股(可自动转换于行使单位购买期权时可发行的115,000项权利(无需额外代价))。请参阅“出售股东了解这些证券的详细情况。
与企业合并有关的2,287,657名持有人 Arisz普通股股票行使权利,以每股约11.14美元的赎回价格赎回其股份以换取现金,总赎回金额为2540万美元,约占当时由Arisz普通股公众股东持有的Arisz普通股总股份的96.0%。我们和Arisz从管道投资者那里筹集了7400万美元,从赞助商那里筹集了200万美元,总计7600万美元的毛收入。
根据本招股说明书,出售股东可出售最多24,594,508股A类普通股,占截至本招股说明书日期的已发行及已发行A类普通股约87.5%,以及已发行及已发行A类普通股约72.9%(假设所有认股权证均已行使及单位购买选择权已全面行使)。鉴于根据本招股说明书,有大量A类普通股登记供出售股东潜在转售,出售股东出售股份,或市场认为我们持有大量A类普通股的持有人有意出售其股份,可能会增加A类普通股的波动性,或导致A类普通股的公开交易价大幅下跌。特别是,安泰、员工持股、安联科技(定义见下文)及保荐人合共持有23,620,910股A类普通股的实益拥有人,占本招股说明书日期已发行及已发行A类普通股约84.0%,将可出售最多15,424,663股A类普通股,占本招股说明书日期已发行及已发行A类普通股约54.9%,只要本招股说明书所包含的登记说明书可供使用即可。根据本招股说明书,在相关锁定到期后,AntDelta和保荐人将能够分别额外出售最多7500,000股A类普通股和696,247股A类普通股-向上这些股份的有效期为企业合并结束后六个月,只要招股说明书所包含的注册说明书可供使用即可。请参阅“有资格在未来出售的股票了解更多细节。
由于某些出售股东购买他们根据本招股说明书可能出售的证券的价格可能低于我们的公众股东的价格,因此某些出售股东根据本招股说明书出售的证券可能会获得正的回报率,并受到出售此类股票的激励,而我们的公众股东可能没有类似的回报率。根据本招股说明书登记出售的某些证券是由若干出售股东以低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买的。基于我们A类普通股截至4月份的收盘价3.09美元 2024年29日,(A)AntDelta(与业务合并相关而向AntDelta发行的股份)可能面临每股2.88美元的潜在利润;(B)员工持股计划可能面临每股3.09美元的潜在利润;(C)保荐人(支持股票(定义如下)和Arisz Private Units股票(定义如下))和ARISZ的某些董事和高级管理人员可能体验到每股3.08美元的潜在利润;以及(D)Chardan(就其作为额外递延承销补偿收到的股票而言)可能实现每股3.09美元的利润。这类出售股东的利润总额将为48.8美元 百万美元。因此,即使交易价格低于我们的公众股东购买其证券的价格,这种出售股票的股东也可能有动力出售他们的证券。关于ARISZ的首次公开发行,ARISZ的首次公开募股股东以每单位10.00美元的价格收购了ARISZ公共单位(定义见下文),每个单位包括一股ARISZ普通股、一股ARISZ认股权证和一股ARISZ权利,随着业务合并的完成,我们A类普通股的交易价格已经并可能继续波动。因此,如果我们的公众股东当时在市场上出售我们的A类普通股,他们可能无法获得与AntDelta、ESOP、保荐人或Chardan相同的回报,甚至根本无法获得任何正回报-盛行市场价。请参阅“风险因素-与我们的证券相关的风险-我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌,某些出售股票的股东可以从他们的投资中赚取正的回报率,即使其他股东的回报率为负.”
我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售股东将发行、要约或出售任何证券(如适用)。出售股东可按现行市价或私下协议价格,不时以公开或私下交易方式,发售、出售或分派在此登记的全部或部分证券,以供转售。证券正在登记,以允许出售股东
目录表
按照出售股东提供和出售本招股说明书所涵盖证券时确定的金额、价格和条款,不时出售证券。出售股东可通过普通经纪交易、直接向我们证券的做市商或通过题为“本招股说明书”部分所述的任何其他方式发售和出售本招股说明书所涵盖的证券配送计划“在这里。在本协议项下提供的证券的任何销售方面,销售股东、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)所指的“承销商”。
我们将支付与证券登记相关的某些费用,不会从出售股东出售证券中获得收益,这一点在本招股说明书其他部分“收益的使用”一节中有更详细的描述,但公司在行使认股权证时收到的金额除外,条件是该等认股权证是以现金行使的。我们认股权证的行权价为一整股A类普通股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益金额,取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信我们权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。
2024年3月1日,我们的A类普通股和权证分别在纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)开始交易,代码分别为“FUFU”和“FUFUW”。截至4月 2024年29日,我们A类普通股的收盘价为3.09美元。因此,我们认为认股权证持有人目前不太可能行使其认股权证。
截至本招股说明书日期,已发行普通股(定义见下文)总数为163,106,615股普通股,包括28,106,615股A类普通股(包括204,348股以库房形式持有的A类普通股)和135,000,000股B类普通股(定义如下)。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。每股A类普通股享有一票投票权,在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权享有五个投票权,并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。截至本招股说明书日期,我们的首席执行官兼董事会主席Lu通过持有1.35亿股B类普通股,能够对我们超过50%的流通股投票权行使投票权。根据纳斯达克的公司治理规则,我们是一家“受控公司”。只要我们仍然是这一定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖于,目前也打算依赖于公司治理规则的某些豁免,包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。有关详细信息,请参阅“风险因素-根据纳斯达克的公司治理规则,我们是一家受控制的公司,可以依赖于某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求的豁免“从第52页开始。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前,你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。
我们是2012年前通过的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”,并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。
根据修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)的定义,我们也是“外国私人发行人”,并且将不受《交易法》下的某些规则的约束,这些规则对《交易法》第14条下的委托书征集施加了某些披露义务和程序要求。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东将免受《交易法》第16条规定的报告和“卖空”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
对我们的证券的投资是投机性的,并且涉及本招股说明书第10页开始的“风险因素”部分中描述的高风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2024年4月30日。
目录表
目录表
页面 |
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关于这份招股说明书 |
II |
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行业和市场数据 |
三、 |
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常用术语 |
四. |
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有关前瞻性陈述的警示说明 |
第七章 |
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招股说明书摘要 |
1 |
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供品 |
7 |
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风险因素 |
10 |
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收益的使用 |
53 |
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资本化和负债化 |
54 |
|
未经审计的备考简明合并财务信息 |
55 |
|
美国联邦所得税的某些重要考虑因素 |
64 |
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生意场 |
70 |
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管理 |
87 |
|
选定的财务数据 |
93 |
|
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
94 |
|
某些关系和关联人交易 |
117 |
|
证券说明 |
120 |
|
有资格在未来出售的股票 |
125 |
|
某些受益人的股权所有权和管理层 |
128 |
|
出售证券持有人 |
129 |
|
配送计划 |
133 |
|
法律事务 |
136 |
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专家 |
136 |
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在那里您可以找到更多信息 |
136 |
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美国证券法规定的民事责任的可执行性 |
137 |
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财务报表索引 |
F-1 |
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第II部分招股说明书不需要的资料 |
II-1 |
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签名 |
II-6 |
你只应倚赖本招股章程或任何修订或补充内所载的资料。我们和销售股东都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何修订或补充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期是准确的。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本招股说明书中另有规定外,吾等和出售股东均未采取任何行动,允许在美国境外公开发行这些证券,或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
i
目录表
关于这份招股说明书
本招股说明书是表格F上注册声明的一部分-1本招股说明书中点名的出售股东可能会不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括关于我们的重要信息、出售股东提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。我们可能会提供招股说明书、增刊或张贴-有效对注册说明书的修订,以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书、附录或帖子中包含的信息有任何不一致之处-有效修订时,你应倚赖该招股章程副刊或公告所载的资料。-有效修正案。您应阅读本招股说明书及以下标题为“在那里您可以找到更多信息“你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有,出售股东也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何相关自由撰写招股说明书中所包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
卖出股东可以通过卖出股东选择的代理人,或者通过承销商、交易商,直接向买受人发售证券。必要时,招股说明书副刊可以说明发行计划的条款,载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“配送计划.”
对于美国以外的投资者:我们和出售股东都没有采取任何行动,允许在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书,在这些司法管辖区需要为此采取行动。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与A类普通股和认股权证相关的任何限制,以及将本招股说明书分发到美国境外的任何限制。
任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入;因此,由于四舍五入,某些数字加起来可能比总金额多或少,而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是,但不限于,本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位,以方便读者。
II
目录表
行业和市场数据
本招股说明书包含来自各种公共来源的有关我们行业的估计和其他信息,包括市场规模和我们所参与市场的增长。此信息涉及许多假设和限制,请您不要过度重视这些估计。
行业出版物、研究、研究和预测通常指出,其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不保证此类信息的准确性和完整性。在某些情况下,我们不会明确提及这些估计和信息的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、提取和复制了行业数据,但我们尚未独立验证这些数据。预测和其他前瞻-看起来从这些来源获得的信息与其他来源一样,-看起来在本招股说明书中陈述。这些预测和展望-看起来由于各种因素,包括“风险因素,” “关于前进的警告注意事项-看起来陈述“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”在本招股说明书中。这些和其他因素可能会导致结果与任何预测或估计中表达的结果存在重大差异。
三、
目录表
常用术语
除上下文另有说明或要求外,本招股说明书中提及的“我们”、“我们的公司”、“比特福”和“本公司”是指比特福公司及其子公司。
• 凡提及“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”,即指本公司现行有效的经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则;
• 提及“经修订和重新声明的登记权协议”是指日期为#年2月的经修订的重述登记权协议。 2024年29日,由本公司、发起人Chardan以及某些董事和高级管理人员Arisz提出,向这些各方提供某些登记权利;
• “Antdetla”系指开曼群岛豁免公司AntDelta Investment Limited和Bitmain的全资子公司(定义见下文);
• “Antpool Technologies”指的是Antpool Technologies(BVI)Limited;
• 凡提及“Aqua”,即指Aqua Purpose International Limited;
• 提及“Aqua股票购买协议”是指股票购买协议(于#年10月修订) 10,2022),据此,Aqua购买了260,000 从保荐人那里获得Arisz普通股,收购价为2500,000美元;
• “Arisz”指的是Arisz Acquisition Corp.;
• “Arisz普通股”指的是Arisz的普通股;
• 所提及的“Arisz Private Units”是指以私募方式出售给保荐人和Chardan的Arisz单位,该私募与Arisz的首次公开发行同时结束,除了对Arisz Private Units和成分证券施加的某些转让限制外,这些单位与Arisz Public Units相同。“ARISZ私人普通股”、“ARISZ私人认股权证”和“ARISZ私有权利”分别指包括在ARISZ私人单位中的ARISZ普通股、ARISZ认股权证和ARISZ权利的股份;
• “Arisz私人单位股份”指的是与企业合并相关向发起人发行的217,758股A类普通股,包括(1)207,389股A类普通股,以换取与企业合并有关的相同数量的Arisz私人普通股,以及(2)10,369股Arisz私人权利在收盘时自动转换后发行的A类普通股;
• “ARISZ公共单位”指的是ARISZ在其首次公开募股中提供的单位,每个单位包含一股ARISZ普通股、一份ARISZ认股权证和一项ARISZ权利;
• 提及“Arisz权利”是指Arisz的权利,每一权利使其持有人有权获得一项权利-二十(1/20)初始业务合并完成后,持有一股Arisz普通股;
• 提及“Arisz认股权证”指的是Arisz的可赎回认股权证,每份权证持有人有权购买三份-四分之三(3/4)一股Arisz普通股,每股价格为11.50美元,可予调整;
• 所提及的“支持协议”是指日期为10月的支持协议 2022年13日,由Arisz、本公司、Finfront和保荐人签订,根据该协议,保荐人(连同保荐人的任何受让人)同意认购价值不少于200万美元的Arisz普通股,或与企业合并相关的A类普通股(该等股份,即“后盾股”);
• 提及“Bitmain”指的是Bitmain技术有限公司a world-领先加密货币挖掘硬件制造商和公司股东的关联方;
四.
目录表
• “比特币”、“ETH”、“BCH”和“USDT”分别指比特币、以太、比特币现金和系绳;
• “业务合并”指根据合并协议拟进行的交易,包括但不限于(I)Arisz与本公司合并及并入本公司(“归化合并”),本公司于归化合并后作为上市实体继续存在(归化合并生效的时间在本文中称为“归化合并生效时间”);及(Ii)合并子公司与Finfront合并并并入Finfront(“收购合并”),Ffrront作为本公司的全资附属公司于收购合并后继续存在;
• “Chardan”指的是Chardan Capital Markets,LLC;
• “中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾;
• “A类普通股”指的是比特富富股份有限公司的A类普通股,每股票面价值0.0001美元;
• “B类普通股”指的是比特公司的B类普通股,每股票面价值0.0001美元;
• 所提及的“结束”是指发生在2月2日的企业合并的结束 2024年29日(“截止日期”);
• 提及《公司法》是指经修订的《开曼群岛公司法》(2023年修订本);
• “员工持股”指福富员工持股有限公司;
• 凡提及“ET”或“以太新加坡”,均指以太科技私人有限公司。BitFuFu的子公司,根据新加坡法律注册成立;
• 提及“以太美国”指的是以太科技美国公司,它是比特富豪的子公司,根据特拉华州的法律成立;
• 《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》;
• 凡提及“Finfront”,即指Finfront Holding Company;
• 所提到的“散列计算”是指在特定区块链上求解加密散列函数;
• “散列率”指的是每秒可处理的散列计算量;
• “合并协议”指的是日期为1月的合并协议和计划。 2022年21日(自4月4日起修订 2022年10月4日 2022年4月10日 2023年和7月24日 28,2023年),由Arisz和Finfront签署,并由我们、Finfront、合并子公司和Arisz之间于4月4日签署的合并协议补充 4,2022年,以及我们、Finfront、Merge Sub和Arisz之间的补充合并协议,日期为12月 20, 2023;
• “合并子公司”指的是边界控股公司;
• “普通股”系指比特富福股份有限公司的A类普通股和B类普通股;
• 凡提及“PIPE订阅协议”,统称为#年#月经修订和重述的PIPE订阅协议 2024年11月11日,由某些感兴趣的认可投资者(每个都是“管道投资者”)、Arisz和Finfront在企业合并完成后以每股10.00美元的收购价以私募方式购买A类普通股(“管道”);以及日期为1月的管道认购协议 2024年11月11日,在完成业务合并后,由管道投资者、Arisz和Finfront购买A类普通股(统称为管道股份);
v
目录表
• 凡提及“美国证券交易委员会”,均指美国证券交易委员会;
• “证券法”指的是1933年修订的“证券法”;
• “赞助商”是指Arisz Investments LLC,这是一家特拉华州的有限责任公司,隶属于Arisz的董事长兼首席执行官;
• 凡提及“美元”、“美元”或“美元”,即指美国的法定货币;
• 提及“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则;
• 提及“单位购买选择权”是指日期为11月的选择权。 2021年7月17日,向查尔丹发出,以100.00美元购买最多115,000个单位(“期权单位”),可从企业合并结束时开始以每单位11.5美元的价格行使。单位购买选择权可以现金或在无现金的基础上,由持有人选择行使。每个期权单位在发行时包含一股A类普通股、一股认股权证和一项权利,一旦自动转换,其持有人有权获得一股-二十(1/20)一股A类普通股;以及
• “认股权证”指的是本公司的认股权证,每份认股权证的持有人均有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的四分之三(3/4),并可予调整。
VI
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含“远期”。-看起来证券法第27A条和交易所法案第21E条所指的“涉及重大风险和不确定因素的声明”。除有关历史事实的陈述外,本招股说明书所载的所有陈述,包括有关本公司未来财务状况、业务策略、计划及未来营运的管理目标的陈述,均属前瞻性陈述。-看起来发言。在某些情况下,您可以标识转发-看起来使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“计划”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似表述的否定。转发-看起来这些陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期,以及本招股说明书中所述有关我们可能或假设的未来经营结果的任何信息。转发-看起来声明还包括有关业务合并的预期收益的声明。
转发-看起来这些陈述涉及许多风险、不确定性和假设,实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于:
• 对我们的战略和未来财务业绩的预期,包括我们未来的业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、客户获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势和接受度、流动性、现金流和现金使用、资本支出,以及我们投资于增长计划和寻求收购机会的能力;
• 数字资产行业总体和我们所在市场的预期趋势、增长率和挑战;
• 我们有能力遵守目前适用于我们在新加坡、美国和其他国际市场的业务的法律和法规;
• 在企业合并后可能对我们和其他人提起的任何法律诉讼的结果;
• 业务合并对我们的计划和运营造成的干扰;
• 识别企业合并的预期效益的能力;
• 我们的管理层和董事会组成;
• 我们有能力保持在纳斯达克上的上市状态;
• 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;
• 诉讼和监管执行风险,包括转移管理时间和注意力,以及对我们资源的额外成本和要求;以及
• “”一节所述的其他事项风险因素.”
我们警告您不要过度依赖前锋-看起来陈述,反映当前的信念并基于截至未来日期我们当前可用的信息-看起来已发表声明。向前-看起来本文所载的陈述仅限于本招股说明书日期。我们不承担任何向前修改的义务-看起来反映未来事件、情况变化或信仰变化的陈述。万一任何前锋-看起来声明已更新,不应推断我们将对该声明、相关事项或任何其他转发进行额外更新-看起来发言。任何可能导致实际结果与预期大相径庭的修正或修订以及其他重要假设和因素-看起来我们向SEC提交的公开文件中可能会出现包括对重大风险因素的讨论在内的声明,可在www.sec.gov上访问,建议您查阅该文件。
第七章
目录表
本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据,包括有关市场规模的声明,均基于独立行业调查和出版物。这些数据涉及许多假设和限制,请您不要过度重视此类估计。虽然我们不知道本文中列出的行业数据存在任何错误陈述,但此类估计涉及风险和不确定性,并且可能会根据各种因素而发生变化,包括“标题下讨论的因素”风险因素“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在这份招股说明书中。
VIII
目录表
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们的某些信息、本次发售以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整,并不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前,阁下应将以下摘要连同本招股章程、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程中更详细的资料一并阅读,包括本招股章程“风险因素”一节所载资料、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程全文。
概述
我们是快速的-不断增长数字资产挖掘服务和世界之一-领先云层--采矿服务提供商,致力于培育安全、合规和透明的区块链基础设施。我们提供了各种稳定和智能的数字资产挖掘解决方案,其中包括-停下来云层--采矿为机构客户和个人数字资产爱好者提供服务和矿工托管服务。此外,我们还可以使用一支先进的比特币矿工队伍来实现高效的云--采矿为我们的客户和自己提供服务--采矿为我们自己的帐户,使我们能够无缝调整业务战略,减少风险敞口。利用我们与Bitmain Technologies,Ltd.的战略合作-领先作为加密货币采矿硬件制造商,我们能够确保先进的Antminer S19矿工的稳定供应。
我们的创新技术是确保我们在全球数字资产挖掘行业处于领先地位的关键驱动力之一。我们专有的Aladdin系统可处理超-大型规模管理和散列计算分派,并具有同时连接数百万矿工的最大容量,并提供解决因可伸缩性、效率、真实性和保护散列计算而产生的关键挖掘问题的服务。
在截至去年12月的前三年中,我们经历了快速增长 2023年3月31日。我们的收入从103.0美元增加到 2021年达到100万美元,达到198.2美元 2022年达到100万美元,进一步达到284.1美元 2023年将达到100万。我们实现了4.9美元的净利润 百万美元,240万美元 100万美元和1050美元 2021年、2022年和2023年分别为100万。2021年、2022年和2023年,我们调整后的EBITDA为5.8美元 百万美元,396美元 100万美元和41.7美元 分别为100万美元。截至12月 2023年3月31日,我们拥有22.9EH/S的开采能力,其中20.3EH/S来自供应商或租赁矿商,2.1EH/S来自我们自己-拥有矿工,0.5EH/S来自托管矿工的客户。到2023年,我们自己提供的日均采矿能力几乎100%-拥有矿工是为了自己而被利用--采矿运营;租赁矿工提供的日均采矿能力的78%用于我们的云--采矿服务,其余22%用于自我服务--采矿行动。客户的托管矿工提供的采矿能力被客户自己用于自己的采矿活动,我们只向这些客户提供托管服务。此外,截至去年12月,我们在三大洲的24个采矿设施拥有约515兆瓦的承载能力 2023年3月31日。我们的云挖掘业务的注册用户从截至12月的188,460人增加到 截至2022年12月31日至304,270 31, 2023.
根据本招股说明书向股东出售的转售
本招股说明书涉及出售股东不时回售(A)最多24,594,508股A类普通股,包括(I)7,500,000股与业务合并有关的A类普通股,隐含收购价约为每股0.21美元;(Ii)7,500,000股与业务合并有关而向员工持股计划发行的A类普通股,隐含收购价为零,为股份预留。-基于根据我们的2022年奖励计划;(Iii)某些PIPE投资者在根据PIPE认购协议完成业务合并的同时以每股10.00美元的价格购买了7,400,000股A类普通股;(Iv)保荐人以每股约0.014美元的价格购买了向保荐人和Arisz的某些董事和高管发行的1,260,652股A类普通股;(V)保荐人根据后盾协议以每股10美元的价格购买了向保荐人发行的200,000股A类普通股;(Vi)向ET发行204,348股A类普通股,ET根据ET购股协议向保荐人购买,价格由每股约9.75美元至9.85美元不等;(Vii)向保荐人发行217,758股A类普通股,总价为2,073,890美元(相当于每股9.52美元),其中包括(1)207,389股A类普通股,以换取与业务合并相关的相同数量的ARISZ私人普通股,及(2)10,369股因ARISZ私权于收盘时自动转换而发行的A类普通股。
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目录表
Arisz Private普通股和Arisz Private Rights最初作为Arisz Private Units的一部分向保荐人发行,发行价为每单位10.00美元;(Viii)向Chardan发行51,750股A类普通股,作为额外的递延承销补偿,Chardan没有为此支付现金代价;(Ix)向Aqua发行260,000股A类普通股,该股最初是Aqua根据Aqua股票购买协议从保荐人手中购买的,购买价约为每股9.62美元;(B)在行使207,389股认股权证后可发行的最多155,541股A类普通股,这些认股权证最初是作为ARISZ私募认股权证发行给保荐人的;及(C)在行使单位购买选择权时可发行的最多207,000股A类普通股,总价为2,314,375美元(相当于每股11.18美元的每股价格),最初由Arisz就其首次公开发售向Chardan发行,其中包括(I)行使单位购买选择权时可发行的最多115,000股A类普通股(每股可按11.50美元行使),(Ii)于行使115,000份认股权证时可发行最多86,250股A类普通股,每份认股权证按每股认股权证11.50美元于行使单位购买期权时可发行;及(Iii)最多5,750股A类普通股于115,000股权利自动转换后可发行,无须于行使单位购买期权时发行购股权单位所载额外代价。
根据本招股说明书,出售股东可出售最多24,594,508股A类普通股,占截至本招股说明书日期我们已发行及已发行A类普通股约87.5%,占已发行及已发行A类普通股约72.9%(假设所有认股权证均已行使及单位购买选择权已全面行使)。特别是,安特达、员工持股、安联科技及保荐人合共持有23,620,910股A类普通股的实益拥有人,占本招股说明书日期我们已发行及已发行A类普通股的约84.0%,将可出售最多15,424,663股A类普通股,占本招股说明书日期我们已发行及已发行A类普通股约54.9%,只要本招股说明书所包含的登记说明书可供使用即可。根据本招股说明书,在相关锁定到期后,AntDelta和保荐人将能够分别额外出售最多7500,000股A类普通股和696,247股A类普通股-向上这些股份的有效期为企业合并结束后六个月,只要招股说明书所包含的注册说明书可供使用即可。请参阅“有资格在未来出售的股票了解更多细节。
出售股东和/或我们的其他现有股东在公开市场上出售大量A类普通股,或认为可能发生这些出售,可能会导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌,并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。由于某些出售股东根据本招股说明书购买其可能出售的证券的价格可能低于我们的公众股东的价格,因此某些出售股东可能仍会因其根据本招股说明书出售的证券而获得正回报率,并受到激励出售此类股份,而我们的公众股东可能不会获得类似的回报率。根据截至4月份我们A类普通股的收盘价 2024年2月29日,(A)AntDelta(就与业务合并相关而向AntDelta发行的股份)可能面临每股2.88美元的潜在利润;(B)员工持股计划可能面临每股3.09美元的潜在利润;(C)保荐人(支持股和Arisz Private Units股份除外)和ARISZ的某些董事和高级管理人员可能面临每股3.08美元的潜在利润;以及(D)Chardan(关于其作为额外递延承销补偿收到的股份)可能面临每股3.09美元的潜在利润。这类出售股东的利润总额将为48.8美元 百万美元。因此,即使交易价格低于我们的公众股东购买其证券的价格,这种出售股票的股东也可能有动力出售他们的证券。关于ARISZ的首次公开发行,ARISZ的首次公开募股股东以每单位10.00美元的价格收购了ARISZ公共单位,每个单位包括一股ARISZ普通股、一股ARISZ认股权证和一股ARISZ权利,随着业务合并的完成,我们A类普通股的交易价格已经并可能继续波动。因此,如果我们的公众股东当时在市场上出售我们的A类普通股,他们可能无法获得与AntDelta、ESOP、保荐人或Chardan相同的回报,甚至根本无法获得任何正回报-盛行市场价。请参阅“风险因素-与我们的证券相关的风险-我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌,某些出售股票的股东可以从他们的投资中赚取正的回报率,即使其他股东的回报率为负。”
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目录表
最新发展动态
完成业务合并
2024年2月29日,我们完成了之前宣布的与Arisz的业务合并,根据(1)截至2022年1月4日的合并协议(于2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修订),(2)我们、Finfront、边界控股公司和Arisz之间的合并协议,日期为2022年4月4日的合并协议,以及(3)我们、Finfront、Sub和Arisz之间的补充合并协议,日期为2023年12月20日。
根据合并协议,业务合并分两步完成。2024年2月29日,(1)Arisz与本公司合并并并入本公司,本公司作为上市实体在归化合并中幸存;及(2)在归化合并后,Merge Sub立即与Finfront合并并并入Finfront,Finfront作为本公司的全资子公司在收购合并中幸存下来。
在归化合并生效时间,根据归化合并:(1)ARISZ的所有单位被分成ARISZ普通股、ARISZ认股权证和ARISZ权利的单独组成部分,该等单位不复存在;(2)在归化合并生效时间之前发行和发行的每股ARISZ普通股(任何赎回股份除外)自动注销并不复存在,公司向每一名ARISZ股东(行使与业务合并相关的赎回权的ARISZ股东除外)发行一股有效发行的缴足股款的A类普通股;(3)在紧接回归合并前已发行及未偿还的每份Arisz认股权证的生效时间被取消,以换取一份认股权证购买三份-四分之三(3/4)A类普通股;以及(4)使其持有人有权获得一股Arisz的每一项权利-二十(1/20)一股在紧接归化合并生效时间前已发行及已发行的Arisz普通股被注销,以换取相当于ARISZ权利登记持有人应享有的Arisz普通股数量的全部A类普通股,四舍五入至最接近的整体股份。
于生效时间(定义见合并协议),根据收购合并:(1)于紧接生效时间前已发行及已发行并已发行及已发行的每股Finfront普通股(由本公司创办人兼行政总裁Lu先生控制的实体智联科技有限公司持有的Finfront普通股除外)注销,以换取适用数目的A类普通股;(2)注销Chipring Technology Limited持有的所有Finfront普通股,以换取135,000,000股B类普通股;及(3)将紧接生效日期前已发行及已发行的一股合并附属公司股份转换为Finfront的一股普通股。
2024年3月1日,我们的A类普通股和权证在纳斯达克开始交易,代码分别为FUFU和FUFUW。
我们的公司信息
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,有限责任公司。我们的主要执行办公室位于北桥路111号15号-01,半岛广场,新加坡179098。我们的电话号码是+656-252-4595.
美国证券交易委员会设立了一个网站www.sec.gov,其中以电子形式包含了我们以电子形式向美国证券交易委员会提交的每一份报告和其他信息。
我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,地址:122 East 42发送街道,18号这是地址:纽约,邮编:10168。
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我们的组织结构
以下图表说明了业务合并后比特富豪的公司结构。
风险因素摘要
投资我们的A类普通股和认股权证涉及重大风险。以下是我们面临的某些重大风险的摘要,在相关标题下进行组织。这些风险将在以下内容中进行更全面的讨论风险因素“在做出投资决定之前,你应该仔细考虑这些风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点:
• 我们有限的经营历史和快速的增长使我们的业务和前景难以评估;
• 我们有能力创新并提供满足客户期望的服务和产品;
• 数字资产,特别是比特币的价格波动;
• 我们与当前和未来的竞争对手进行有效竞争的能力;
• 我们依赖数量有限的供应商为我们提供数字资产挖掘设备、托管设施以及对我们的业务至关重要的其他产品或服务;
• 我们的客户集中度;以及
• 与电力供应有关的风险,包括电力成本增加和停电。
与我们的运营相关的风险
与我们运营相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容:
• 影响我们或数字资产行业的安全漏洞、威胁和攻击;
• 系统故障或我们系统的其他服务中断;
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• 我们维护相关许可证和许可证的能力;
• 我们对第三名的依赖-派对服务提供商保护和管理某些数字资产;
• 与数字资产损失有关的风险;
• 卷入法律纠纷或其他纠纷;
• 与供应商的预付款和押金以及客户应收账款有关的风险;以及
• 关于数字资产会计处理的不确定性。
与我们的行业相关的风险
与我们行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容:
• 多个司法管辖区的数字资产和相关行业参与者的监管和政策环境的不利变化;
• 对温室气体排放、全球气候变化和其他ESG问题的担忧;
• 区块链交易验证方法的变化;
• 开采难度增加,数字资产开采活动的经济效益下降;
• 减少对区块链技术、区块链网络和数字资产的需求;以及
• 欺诈、黑客攻击或其他对数字资产网络不利的事件。
与监管框架相关的风险
与监管框架有关的风险和不确定因素包括但不限于以下内容:
• 当前和未来的立法对数字资产施加更大的限制;
• 根据1940年法案和相关法规要求确定我们为投资公司;
• 要求注册为金融服务业务或类似的合规要求;
• 数字资产根据相关法律以及相关的登记和其他合规要求被确定为“担保”;以及
• 由于我们在数字资产行业的运营,我们在与金融机构建立关系方面存在困难。
与我们的证券相关的风险
与我们证券相关的风险和不确定因素包括但不限于以下内容:
• 发展活跃的股票交易市场的不确定性;
• 我们股票的价格波动;
• 出售证券持有人出售或出售大量我们的股票,可能导致我们的股票价格下跌,某些出售股东可以从他们的投资中获得正的回报率,即使其他股东的回报是负的;
• 行使认股权证可能造成的额外摊薄;
• 认股权证可能到期时一文不值,因为它们可能永远不会在钱里;
• 我们增发股份可能会稀释现有股东的权益;
• 我公司可能被视为被动的外商投资公司;
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• 我们的双重身份-班级结构及其对相关股东影响公司事务能力的影响;
• 我们修订和重新修订的组织备忘录和章程以及开曼群岛法律可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果;
• 反-接管我们修订和重新修订的组织备忘录和章程中所载的规定,以及开曼群岛法律的规定,可能会损害收购企图;
• 由于我们作为新兴增长型公司的地位,豁免适用于其他上市公司的要求;
• 履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对本招股说明书中所列公司或公司管理层提起诉讼的困难;
• 有能力在未来保持我们的证券在纳斯达克上上市;以及
• 由于我们是一家“受控公司”,纳斯达克不受公司治理规则的某些公司治理要求的约束。
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供品
以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”部分载有对本公司普通股的更详细说明。在此提供的证券的任何投资都是投机性的,涉及高度风险。你应仔细考虑本招股说明书“风险因素”项下所列的资料。
发行人 |
比特富福公司 |
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发行A类普通股 |
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A类普通股将由我们发行 |
最多5,589,292股A类普通股,包括(A)最多5,382,292股A类普通股,可在行使7,176,389股认股权证时发行;及(B)最多207,000股A类普通股,在行使单位购买选择权时可发行 |
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A类普通股在行使所有认股权证及单位购买选择权前已发行 |
28,106,615股A类普通股(截至本公告日期) |
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A类已发行普通股,假设行使所有认股权证和单位购买选择权 |
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权证的行权价 |
每份认股权证持有人有权购买三份-四分之三(3/4)一股A类普通股,每股整股价格为11.50美元,须受Arisz、本公司及大陆股票转让及信托公司于2023年12月19日的补充认股权证协议(“补充认股权证协议”)所述经修订的权证协议所述的调整、条款及限制所规限。 |
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单位购买期权的行权价格 |
单位购买选择权可随时行使,从企业合并结束开始,至11月到期 172026年(是五个-年份注册声明生效日周年与首次公开发售ARISZ有关),最多115,000个购股权单位,每单位价格为11.50美元,受单位购买期权中所述的调整、条款和限制的影响。 |
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收益的使用 |
吾等将收到合共64,210,733美元,包括(A)行使单位购股权及相关认股权证所得2,314,375美元(假设以现金悉数行使单位购买期权及相关认股权证)及(B)行使认股权证所得61,896,358美元(假设悉数行使所有现金认股权证)。我们预计将行使这些证券的净收益用于一般公司用途。请参阅“收益的使用“然而,我们预计不会依赖认股权证的现金行使和单位购买选择权来为我们的运营提供资金。相反,我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。请参阅“管理层对财务状况和经营成果--流动资金和资本资源的讨论与分析“以获取更多信息。认股权证的行权价为每股11.50美元,而期权单位的行权价为每股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性,以及单位购买期权持有人行使单位购买期权的可能性,以及我们将获得的现金收益金额,取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信我们认股权证的持有人和单位购买期权的持有人不太可能行使他们的 |
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搜查令。截至4月 2024年29日,我们A类普通股的收盘价为3.09美元。因此,我们相信认股权证持有人目前不大可能行使其认股权证,而单位购买期权持有人亦不太可能行使单位购买期权。 |
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普通股转售 |
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出售股东可不时发售及出售的A类普通股 |
(a) 最多24,594,508股A类普通股,包括(I)作为与业务合并相关的合并代价向AntDelta和ESOP发行的15,000,000股A类普通股;(Ii)某些管道投资者根据PIPE认购协议购买的7,400,000股A类普通股;(Iii)向保荐人和Arisz的某些董事和高级管理人员发行的1,260,652股A类普通股;(Iv)保荐人根据支持协议购买的向保荐人发行的200,000股A类普通股;(V)向ET发行204,348股A类普通股,ET根据ET股票购买协议从保荐人手中购买;(Vi)向保荐人发行207,389股A类普通股,最初作为Arisz Private Units的一部分发行给发起人和Chardan;(Vii)Arisz Private Rights在收盘时自动转换时发行的10,369股A类普通股;(Viii)向Chardan发行51,750股A类普通股,作为额外的递延承销补偿;(Ix)发行给Aqua的260,000股A类普通股,这些A类普通股最初是Aqua根据Aqua股票购买协议从保荐人手中购买的; (b) 最多155,541股A类普通股,可在行使207,389份认股权证后发行,该等认股权证最初以Arisz私募认股权证的形式发行予保荐人;以及 (c) 最多207,000股可于行使单位购买期权时发行的A类普通股,其最初由ARISZ就其首次公开发售向Chardan发行,包括(I)购股权所载最多115,000股A类普通股可于行使单位购买期权时发行,(Ii)最多86,250股A类普通股于行使单位购买期权时可发行认股权证,及(Iii)最多5,750股A类普通股可于单位购买期权行使时可发行的115,000股权利转换后发行。 |
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发售条款 |
出售股东将决定何时及如何处置根据本招股说明书登记的出售股东登记转售的证券。本招股说明书提供的证券可以按照现行市场价格、私下商定的价格或出售股东可能确定的其他价格进行发行和出售。见标题为“”的部分配送计划”. |
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目录表
收益的使用 |
我们将不会收到出售股东出售证券所得的任何收益。 |
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A类普通股和认股权证市场 |
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风险因素 |
在此提供的证券的任何投资都是投机性的,涉及高度风险。你应仔细考虑下列资料:风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。 |
除非另有说明,紧接本次发售前将发行的普通股数量不包括(A)5,382,292股已发行认股权证相关的A类普通股,及(B)207,000股可于行使单位购买期权时发行的期权单位相关的A类普通股。
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目录表
风险因素
我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时,您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息,包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。由于上述任何一种风险,我们证券的交易价格和价值可能会下降,您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含远期-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。有关转发,请参阅标题为“告诫说明”的小节-看起来声明。“
与我们的业务相关的风险
我们有限的经营历史和快速的增长可能会使我们难以评估我们的业务和前景,我们的历史业绩可能不能指示我们未来的表现。
我们的运营历史很短,在收入、客户数量和总云方面经历了快速增长--采矿容量,或提供散列计算的能力,自我们于2020年12月成立以来。特别是,我们的收入从2022年的198.2美元增加到284.1美元。 2023年将达到100万。由于我们有限的运营历史和历史数据,以及对未来需求趋势的有限可见性,我们有限的运营历史和快速增长可能不能预示我们未来的业绩,我们可能无法准确预测我们未来的业绩和增长潜力,并相应地预算我们的成本和运营费用。
我们的业务可能会受到数字资产行业快速发展的影响,特别是比特币价格的波动,以及由此导致的对我们服务和产品的需求或订单模式的变化。我们可能无法准确地预测更长的时间-Term数字资产行业的发展,因此,未来可能会经历订单的波动。我们有限的历史运营结果可能会使我们难以评估季节性因素对我们业务的影响。如果我们因季节性或其他因素而无法增加我们的采矿能力和托管能力,以满足任何需求的增加,我们的总收入和盈利能力以及我们在客户中的声誉将受到重大和不利的影响。
如果我们不能不断创新,提供符合客户期望的服务和产品,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们经营和打算在未来经营的行业的特点是不断变化,包括快速的技术发展,客户需求的不断变化,新服务、产品和解决方案的频繁推出,以及新的行业标准和实践的不断涌现。我们的成功将在一定程度上取决于我们在成本上对这些变化做出反应的能力-有效这就要求我们预测新技术的出现并评估其市场接受度。
研发活动本质上是不确定的,研发成果可能很难商业化,这可能会导致过高的费用或延误。考虑到区块链已经并将继续发展的快速步伐,我们和我们的业务合作伙伴可能无法以高效和成本的方式及时升级技术-有效举止,或者根本不是。此外,区块链和数字资产的新发展可能会使我们的服务和产品过时或失去吸引力。如果我们无法跟上技术发展并预测市场趋势,或者如果新技术使我们的技术、服务和产品过时,客户可能不再被我们的产品所吸引。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。
我们的运营结果可能会受到数字资产价格波动的重大影响,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到数字资产价格尤其是比特币价格大幅下跌的重大不利影响。
对我们服务和产品的需求和定价主要由数字资产挖掘活动的预期经济回报决定,尤其是比特币的预期经济回报,这反过来又受到对其价格的预期等因素的重大影响。比特币的价格在其短暂的存在期间经历了大幅波动,未来可能会继续大幅波动。例如,2021年比特币的价格从大约30,000美元到大约68,000美元不等,从大约16,000美元到大约16,000美元不等
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2022年达到约46,000美元,2023年从约17,000美元至约44,000美元,此后继续经历大幅波动,截至4月,达到约63,109美元 根据谷歌财经的数据,2024年2月28日。2022年和2023年,数字资产行业的多家公司宣布破产,包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。这些破产程序至少在一定程度上导致了在此期间观察到的比特币价格的进一步下跌,以及投资者对数字资产行业失去信心,这反过来可能会对我们的云的需求产生实质性的不利影响--采矿服务和采矿设备,以及我们自己的盈利能力--采矿这是一笔生意。
鉴于数字资产价格的波动性,我们无法向您保证比特币或其他数字资产的价格将保持在足够高的水平,以维持对我们的服务和产品的需求,或者它们的价格在未来不会大幅下降。各种因素可能会影响数字资产的价格,其中包括:
• 与法定货币相比,数字资产作为支付货币的使用有限;
• 政府和准政府-政府管制数字资产及其使用,或限制或管制数字资产交易的获取和运作;
• 消费者人口结构和市场趋势的变化;
• OPEN的维护与发展-来源软件协议或类似的数字资产系统;
• 其他形式或支付方式的可获得性和受欢迎程度,包括使用法定货币的新手段;
• 与数码资产有关的一般经济状况和监管环境;以及
• 消费者对数字资产,特别是比特币的负面看法。
如果数字资产价格或网络交易手续费下降,采矿活动的预期经济回报将减少,导致对我们的服务和产品的需求减少。我们可能需要调整我们的定价策略,以应对市场需求的变化。数字资产的未来及其价格受到高度不确定性的影响。如果交易手续费变得过高,可能会阻碍用户使用数字资产,这将减少数字资产网络的交易量。此外,由于政府控制措施或其他原因造成的任何电力短缺,或者能源成本的增加,都会提高采矿成本。这些情况可能会影响我们客户对采矿活动的预期经济回报,进而对我们的服务和产品的需求和定价产生不利影响。
此外,数字资产价格的波动可能会影响我们的固定资产或库存的价值,这些资产或库存主要由比特币矿商组成,以及我们根据销售和服务供应等预测来管理库存水平时对库存的拨备。由于我们可能会为推出新服务或产品而增加采购量,或由于预期需求激增,数字资产价格的大幅下降可能会导致预期销售价格下降和库存过多,进而导致此类库存的减值损失。数字资产价格的大幅下跌也可能使我们为自己的账户持有的数字资产遭受减值损失。例如,我们记录的数字资产减值损失为1,290万美元和7.0美元。 2022年和2023年分别为100万,当时比特币的价格相对于其账面价值大幅下降。因此,未来比特币和其他数字资产价格的任何大幅下降都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们为我们的业务运营持有稳定的股票,并受到与稳定股票相关的风险的影响。
我们为我们的业务运营持有稳定的货币,特别是USDT。截至2022年和2023年12月31日,我们为自己的账户持有的USDT总价值分别约为55,515美元和60,860美元。例如,我们可能会收到USDT作为我们云的付款--采矿从2022年10月开始,我们开始将我们的USDT兑换成美元,并按日或按周存入银行机构。见下文“商业广告--数字资产“稳定货币是一种寻求保持稳定价值的数字资产,并由一项资产或一系列资产支持,例如像美元这样的法定货币。存在这样一种风险,即稳定货币发行商
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不持有流通中的每一种稳定资产所对应的资产,因此无法履行一种-一对一赎回。此外,许多稳定债券发行人不受监管,没有提供关于其遵守适用的许可和监管要求或持有基础稳定资产的金融机构的透明披露。一些人还认为,马厩可能参与了洗钱活动。2021年2月17日,纽约州总检察长与USDT的运营商达成协议,要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动,并为支持USDT的资产做出虚假和误导性的陈述支付1850万美元的罚款。
稳定币的波动性、稳定币的操作问题(例如,阻碍结算的技术问题)、对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧、或对支持稳定币的稳定币发行人或中介机构(如加密资产现货市场)的监管担忧,也可能影响稳定币的价值、凭证、可兑换性和流动性等。如果发生任何这些影响我们持有的稳定资产的事件,我们所持有的受影响的稳定资产的价值可能会大幅下降,我们可能无法及时将数字资产转换为其他可行的形式,这可能会对我们的运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
数字资产行业高度创新,发展迅速,其特点是竞争、试验、频繁推出新服务和产品以及不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计,随着现有竞争对手和新竞争对手推出新产品或加强现有服务和产品,未来竞争将进一步加剧。我们在全球区块链行业与无数开发商、所有者和运营商竞争。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度,更长的运营历史,更强大的营销、技术和财务资源,以及获得更大和更便宜的权力。我们目前和未来的竞争对手可能会在规模、服务产品和地理位置上有所不同。此外,数字资产行业的许多公司正在进行整合,这可能会进一步增加它们的市场份额。如果我们无法成功竞争,或者如果巩固我们的竞争优势需要我们付出巨大的成本,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在多个方面与我们的竞争对手竞争,包括定价、服务质量和用户体验、声誉、与供应商的关系、电力资源、替代矿工或托管设施的能力、技术和软件专业知识以及财务资源。我们的一些竞争对手可能能够:
• 开发更好的产品或服务,获得更大的市场接受度,并更高效或更快地扩大其服务范围;
• 更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化;
• 从供应商那里获得更优惠的条件,以更高的成本采购采矿设备、电力和其他用品-高效风度;
• 确定并从开发商那里获得我们感兴趣的理想物业;
• 以低于当前市场价格或低于我们当前向客户收取的价格提供服务;
• 更容易地利用收购和其他机会;以及
• 采取更积极的定价政策,并将更多资源用于其服务的推广、营销和销售。
此外,我们可能在服务和产品方面面临定价压力。我们的服务价格受到多种因素的影响,包括供求状况和来自竞争对手的定价压力。我们可能被要求降低价格以保持竞争力,这可能会降低我们的利润率,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们依赖数量有限的供应商为我们提供数字资产挖掘设备、托管设施以及对我们的业务运营至关重要的其他产品或服务。我们可能无法在需求旺盛的时候以具有竞争力的价格获得此类供应,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们依赖数量有限的供应商以经济的价格为我们提供矿工和托管设施。2021年、2022年和2023年,Burdy Technology Limited的成本分别占其总收入成本的82%、32%和13%。通过与2023年我们最大的供应商Bitmain的合作,我们从多个地区和国家购买和租赁了矿工,并获得了托管设施的使用权。2021年、2022年和2023年,与Bitmain达成协议的成本分别约占我们总收入成本的7%、52%和61%。如果我们无法与Burdy Technology Limited和Bitmain等供应商保持业务关系,我们的运营可能会中断,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条件及时从其他供应商获得矿工和托管服务,或者根本不能。我们满足日益增长的服务和产品需求以及业务增长的能力,在很大程度上取决于能否以合理的商业价格向我们提供先进的采矿设备和托管资源。这类采矿设备的价格和可用性会随着比特币或其他数字资产的价格而波动。较高的数字资产价格往往会增加对采矿设备的需求,从而增加购买或租赁此类设备的成本。此外,随着越来越多的公司寻求进入数字资产挖掘行业,需求可能会超过供应并造成短缺,我们不能向你保证,这些关键的矿商供应商将能够跟上对采矿设备需求的任何激增。这些关键供应商还可能优先考虑我们竞争对手的订单,在这种情况下,我们可能会在确保矿商供应方面遇到困难。此外,由于这些主要供应商通常可以决定供应协议的条款,我们在谈判供应协议条款方面的讨价还价能力有限,或者在关键矿商供应商违约的情况下可能几乎没有追索权。这些矿工的缺陷、故障、错误和故障可能会不时发生,我们不能向您保证我们或我们的供应商能够及时采取补救措施。从历史上看,人们对数字资产的兴趣和需求增加,导致托管和交易处理硬件短缺,市场上的价格上涨。我们可能难以获得新的采矿设备来满足客户的需求,这可能会对我们的收入需求产生重大不利影响。如果我们不能以优惠的价格获得足够数量的矿商,我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们还依赖Bitmain根据某些托管服务合作安排提供矿工托管服务,通过Bitmain为托管矿工提供有限数量的托管设施,并提供与维护和技术支持、电力、网络和安全相关的服务。这些托管设施可能要求上调其服务费,包括电费,我们可能无法转嫁给我们的客户。我们不能保证它能够继续与这些托管机构保持合作,或者这些各方提供的服务总是满足我们为客户提供满意的托管服务所需的质量、效率和及时性水平。此类托管设施可能会不时发生中断或其他事件,并可能无法向我们提供服务。我们可能无法以及时的方式和/或商业上可行的条件获得替代托管设施供应。如果我们不能有效地应对这些风险,我们为客户服务的能力将受到影响,我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们自己--采矿运营利用第三方-派对 矿池从给定网络接收采矿奖励。矿池允许采矿参与者结合他们的哈希计算,这增加了解决区块并获得给定网络奖励的机会。奖励由池运营商根据我们对池的哈希计算贡献来分配。我们依赖于矿池运营商的准确性,以准确记录为给定比特币或其他数字资产采矿应用程序提供给矿池的总哈希计算,以评估我们贡献的哈希计算比例。虽然我们有内部方法来跟踪所提供的哈希计算,但矿池运营商使用自己的记录-保留方法来确定散列计算的有效贡献。如果我们确定矿池运营商支付的奖励比例不正确,我们对矿池运营商的追索权有限。如果我们无法始终如一地从这类矿池运营商那里获得准确的按比例回报,我们可能会经历我们努力的回报减少,这将对我们的业务和运营产生不利影响。
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我们很大一部分收入来自对有限数量的客户的销售,这可能会使我们面临与客户集中相关的风险.
我们的客户既有企业,也有个人。我们很大一部分收入来自对有限数量的客户的销售。2021年、2022年和2023年,对我们最大的客户Chainup Technic Limited及其关联方的销售额分别占我们总收入的30%、17%和15%,对我们前三大客户的销售额分别占我们总收入的51%、31%和26%。尽管我们不断寻求使我们的客户基础多样化,但我们不能向您保证,我们主要客户的收入贡献占我们总收入的比例在未来将会下降。对有限数量的主要客户的依赖使我们面临着重大损失的风险,如果他们中的任何一个减少或停止与我们的业务合作。具体地说,以下事件之一可能会导致我们的收入出现重大波动或下降,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响:
• 我们的一个或多个主要客户的业务下滑;
• 一个或多个主要客户决定转向我们的竞争对手;
• 我们的一个或多个主要客户同意降低我们的服务和产品的价格;
• 任何主要客户未能或不能及时向我们付款;或
• 可能对我们的一个或多个主要客户的业务或整个数字资产挖掘活动产生负面影响的监管发展。
我们可能无法准确预测我们主要客户的未来需求,可能无法与这些主要客户保持关系,也可能无法在相同或更高的水平上与他们做生意。如果发生上述任何一种情况,而我们无法及时或根本扩大与其他现有客户的业务或吸引新客户,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
开采数字资产需要大量电力,而无法以商业上可行的条款获得电力资源可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的作业需要大量的电力来为采矿设备供电和冷却。电力成本是我们收入成本的重要组成部分。我们所需的电力数量将随着对我们的服务和产品以及我们为自己和客户运营的采矿设备的需求增加而相应增加。电力成本和可用性也容易受到季节性因素的影响,成本增加主要是在夏季和几个月。我们还面临着由于恶劣天气、动物入侵和其他我们无法控制的事件而导致停电和电网损坏的风险。我们不能向您保证,我们的矿工所在的设施将能够以商业合理的条款提供足够的电力,满足我们不断增长的业务需求。目前,我们的电力成本在我们与Bitmain的服务框架协议中涵盖,这可能要求更改服务框架协议的条款,包括上调电力成本。此外,根据这些框架安排下的特定订单,我们可能会产生额外的电力成本,其中可能包括参照当地电力价格指数定期调整价格的机制。我们可能无法将这种增加的电力成本转嫁给我们的客户。如果我们的交易对手不履行合同条款下的义务,可能会影响我们向客户提供服务的能力,并扰乱我们的业务运营。电力成本的任何大幅增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
停电可能会导致我们的业务中断。
我们的业务很容易受到天气、动物入侵、事故、设备故障、削减、战争行为、破坏和其他事件造成的中断和停电的影响。我们依赖于第三方-派对由托管设施提供商托管我们的矿工,并且不能向您保证这些托管设施有备用发电机,以便在停电的情况下维持我们的运营。我们的业务中断可能会影响我们生成和维护提供云所需的电力级别的能力--采矿为客户提供服务,并为自己挖掘数字资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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现有设施的扩建或新设施的建立延迟,或严重的成本超支可能会对我们的业务产生不利影响。
用于数字资产挖掘和交易处理的设备需要使用具有高度专业化的基础设施和相当可靠的电力的设施。我们通过增加采矿设备和扩大与现有设施供应商的合作来扩大我们的业务运营,以获得更高的采矿能力。我们不能向您保证,我们的托管设施提供商能够获得这种合适的土地来扩大托管能力,因为这些供应商需要与地方政府密切合作,以获得必要的许可和当地电力供应商的电力供应。在需要第三方协助的行动、在获得所需的许可和批准方面或在与当地社区的调解(如果有)方面出现延误,可能会对这些托管设施提供商的建设时间表和预算产生负面影响,或者导致任何新设施根本无法完工。我们不能向您保证,我们不会在这些设施的任何扩建或升级过程中遇到质量问题。所有这些风险都可能导致我们无法以技术先进、经济、节能和温度可控的方式运营我们的采矿业务,这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如果我们遇到支持我们扩张所需的电力和设施空间供应的重大延误,我们提供服务和扩大运营的能力将受到实质性和不利的影响。
我们的服务和产品的平均售价可能会不时波动,这反过来可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
数字资产行业的特点是新服务和产品的快速推出、不断的技术进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好,所有这些都可能导致我们的服务和产品的平均售价随着时间的推移而波动。为了留住客户,我们可能不得不大幅降低我们服务和产品的平均售价。然而,平均售价的大幅下降可能不会被设备和物业价格的相应下降所抵消,我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。
托管成本、电力成本和其他重要成本项目的增加可能会导致我们以较低的成本效率挖掘数字资产,这可能会降低我们的运营和利润率,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在2021年、2022年和2023年分别产生了9,400万美元、162.0美元和271.4美元的收入成本,同期我们分别实现了8.8%、18.3%和4.5%的毛利率。2021年、2022年和2023年分别实现净利润490万美元、240万美元和1050万美元。我们预计我们的收入成本将继续占我们总收入的很大一部分。如果我们不有效地管理这些成本,我们的运营和利润率可能会减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着与全球业务扩张相关的风险,如果我们不能有效地管理这些风险,它们可能会削弱我们在海外扩张业务的能力。
随着我们继续发展我们的业务并扩大我们的全球业务,我们将继续向新的司法管辖区销售我们的服务和产品,在这些司法管辖区,我们的经验可能有限或没有经验,我们的品牌在这些司法管辖区的认知度可能较低。这种扩张使我们面临一系列风险,包括但不限于:
• 在新市场建立业务和管理国际业务的投资成本很高;
• 来自不熟悉市场的竞争,包括与更占主导地位、与客户关系更密切、拥有更多金融和其他资源的竞争者的竞争;
• 外币汇率波动;
• 监管方面的差异和确保遵守多项-全国法律要求和多方面-全国作业;
• 新市场的经济、法律、政治或其他当地条件的变化;
• 我们有限的客户基础和有限的销售额以及与国际客户的关系;
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• 在这些市场中提供客户服务和支持的挑战;
• 在符合我们提供服务和产品的国际市场的不同商业、法律和监管要求的同时,海外业务的困难和成本;
• 难以确保我们的客户遵守美国外国资产管制办公室和其他国家和地区的监管机构对各种外国国家、组织和个人实施的制裁;
• 无法获得、维护或执行知识产权;
• 无法在我们开展业务的某些司法管辖区有效执行合同或法律权利或知识产权;以及
• 在某些外国市场上有利于国内公司的政府政策或贸易壁垒,包括出口要求、关税、税收和其他限制和收费。
特别是,支持民族主义和保护主义贸易政策的全球趋势,以及其他潜在的国际贸易争端,可能会导致国际市场的动荡。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们产品的价格,降低我们在这些国家的竞争力。如果我们不能有效地管理这些风险,我们在海外拓展业务的能力将受到损害,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能准确估计合同定价的因素,我们可能会产生低于预期的利润或导致这些合同的损失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的服务合同一般根据各种内外部因素定价,如矿工成本、我们服务的技术含量、托管矿工的成本、数字资产的市场价格、竞争对手的价格、数字资产挖掘的预期经济回报、服务和成本回收模式以及市场需求。我们在期望的利润率下设定优惠价格的能力,以及准确估计成本的能力,以及其他因素,对我们的盈利能力具有重大影响。我们可能无法保持我们的议价能力,我们的利润率可能会被市场状况或其他因素压低。如果我们看到由于来自其他竞争对手的竞争加剧、最终市场对我们客户的价格下降或任何其他原因而产生更大的定价压力,或者如果我们因对我们的服务和产品的需求减弱而失去议价能力,我们可能需要降低价格和降低利润率。此外,我们可能无法准确估计我们的成本,或将我们采矿和托管设施成本的任何增加全部或部分转嫁给我们的客户。因此,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功取决于我们跟上快速技术变化的步伐的能力,这些变化可能会使我们当前或未来的技术竞争力降低或过时。
快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着数字资产行业。由于对新流程和技术的需求,我们提供的服务和产品可能会变得不那么适销对路,包括但不限于:(1)客户对哈希率更高的矿工或新型数字资产的需求;(2)向矿工供电或从矿工那里散热的新流程;(3)客户对额外云的需求--采矿提供或托管能力;(4)允许比设施当前设计提供的更高水平的关键负载和散热的新技术;(5)有限的电力供应,以支持新的、更新或升级的技术;以及(6)向更大功率的转变-高效交易验证协议。此外,将我们管理的矿工连接到互联网和其他外部网络的系统可能会变得不足,包括在连接的延迟、可靠性和多样性方面。我们可能无法适应不断变化的技术,无法成功识别和实施新的替代方案,也无法及时和成本地满足客户对新工艺或新技术的需求-有效如果有的话,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
即使我们成功地适应了新的流程和技术,也不能保证我们使用这些新的流程或技术会对我们的财务业绩产生积极的影响。例如,如果我们需要通过实施新的系统或新的服务器技术来实质性地改善所使用的矿队,我们可能会产生大量的额外成本,这些新系统或新的服务器技术需要达到当前或未来所需的关键负载和散热水平
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托管设施的设计并不是为了提供。此外,我们的新服务和产品可能比我们以前的服务和产品更好,客户可以从我们以前的服务和产品切换到可能为新服务和产品带来更高收入或更高利润率的服务和产品。因此,适应新的流程和技术可能会导致收入下降、利润率下降和/或成本上升,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的竞争对手或其他人可能会开发比我们当前或未来的技术更有效的技术,或者使我们的技术缺乏竞争力或过时。此外,我们的许多竞争对手可能在研发工作上部署了卓越的财力和人力资源。我们可能无法有效地跟上相关技术变化的步伐。如果竞争对手引入了卓越的技术,而我们无法通过升级硬件或软件来保持竞争力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
保持和提高我们品牌的认知度、形象和接受度,对于我们区分我们的服务和有效地与同行竞争的能力非常重要。然而,如果我们不能保持高服务质量,不能引领和跟上不断发展的技术趋势,或者不能及时满足对我们服务的需求,我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌,或未能保持或提高我们在客户中的品牌认知度和知名度,或如果我们受到影响我们品牌形象或品牌公众认知地位的事件或负面指控的影响,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务是资本密集型的,如果不能在需要时获得必要的资本,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他业务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
运营、维护和拥有矿工和设施的成本是巨大的。采矿设备在运行中经历了普通的磨损,还可能面临更严重的故障,这些故障可能是由于我们无法控制的因素造成的。此外,随着技术的发展,我们可能会购买或利用较新型号的采矿设备,以保持在市场上的竞争力。随着时间的推移,那些不再起作用的采矿设备也需要更换为新的采矿设备。
升级过程需要大量投资,我们在这样做的时间和成本上可能面临挑战-有效根据新采矿设备的可获得性和我们获得充足资本资源的基础。如果我们无法大规模获得足够数量的新的和替换的采矿设备,我们可能无法在我们竞争激烈和不断发展的行业中保持竞争力。
此外,我们需要更多的设施,以增加我们的采矿设备的能力。未来运营和维护设施以及扩大业务的成本可能会增加,这可能会使我们在保持或提高利润率的同时扩大业务和运营设施变得更加困难。
我们将需要通过股权或债务融资筹集更多资金,以满足我们的运营和资本需求。当需要时,可能无法获得额外的债务或股权融资,或者,如果有,可能无法以令人满意的条款获得。尽管我们目前不将数字资产作为任何贷款或融资安排的抵押品,但数字资产,特别是比特币的价值大幅和永久性下降,可能会导致我们在未来失去这样做的能力。此外,未来数字资产行业的任何破坏都可能破坏比特币的价格稳定,影响投资者对数字资产行业的信心,这可能会对我们未来筹集资金的能力造成实质性和不利的影响。无法从运营中产生足够的现金或获得额外的债务或股权融资将对我们的运营业绩产生不利影响。此外,如果发生这种情况,我们和我们的客户可能无法像我们的竞争对手那样高效或类似地挖掘数字资产,因此,我们的业务和财务状况以及运营结果可能会受到影响。
鉴于根据本招股说明书登记拟供出售股东转售的大量A类普通股,出售股东出售股份,或市场认为我们大量A类普通股的持有人有意出售其股份,可能会增加A类普通股的波动性,或导致A类普通股的公开交易价大幅下跌。这些销售额,或
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这些出售的可能性,以及A类普通股和认股权证市场价格的任何相关波动或下跌,可能会对我们未来通过发行股权和/或债务证券筹集额外资本的能力产生重大不利影响。
如果我们的服务和产品未能达到必要的质量标准,可能会对我们的声誉、业务和经营结果造成不利影响。
我们的服务和产品的质量对我们业务的成功至关重要,并在很大程度上取决于我们和我们供应商的质量控制的有效性。在我们努力适应新的市场趋势和采用新技术的过程中,我们和我们的供应商可能没有足够的时间通过严格的质量控制程序和保证程序,这可能导致我们的服务和产品无法达到所需的性能标准。这些情况可能会导致我们的客户遭受损失,损害他们的体验和与我们的持续接触。缺陷还可能导致补救和返工的额外成本。因此,我们的声誉、业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
任何全球系统性经济和金融危机都可能对数字资产的价格产生负面影响,进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。
全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。例如,自2008年以来,全球金融市场经历了重大干扰,美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的,存在新的挑战。全球新冠肺炎疫情引发市场恐慌-19自2020年以来,这也对全球经济和金融市场产生了实质性的负面影响。此外,长期经济形势还存在相当大的不确定性。-Term包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的效果。还有人担心乌克兰、中东和非洲的动荡,担心英国退出欧盟,以及美国贸易政策、条约和关税可能发生重大变化,所有这些都导致了市场波动。这种动荡对我们的业务产生了并可能在未来产生多个多米诺骨牌效应,包括来自我们客户的订单大幅减少;关键供应商破产导致关键供应延迟或中断;客户无法为购买我们的服务和产品提供资金;和/或客户破产;以及其他交易对手故障对我们的运营产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个数字资产行业的收入大幅下降,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们未来可能会进行收购或战略联盟,这些收购或战略联盟可能会扰乱我们的业务,导致费用增加,并减少我们的财务资源,而此类收购或战略联盟可能无法成功实施或产生预期的积极结果。
尽管我们过去在收购或战略联盟方面的经验有限,但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟来扩大我们的业务。然而,我们可能无法找到合适的收购候选者,无法以有利的条件完成收购,或者无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的运营中。如果我们真的完成了这样的收购,客户或投资者可能仍会对它们持负面看法,它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的战略目标。此外,我们进行的任何收购都可能导致在整合被收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励这些企业的关键人员方面遇到困难。此外,收购或战略联盟可能会扰乱我们正在进行的运营,转移管理层的注意力-今日推卸责任,增加开支。未来的收购或战略联盟可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金,并可能导致与收购的可识别无形资产、潜在稀释股权证券发行或债务产生相关的摊销费用增加。我们无法预测未来收购或战略联盟的数量、时间或规模,或它们的成功实施,或任何此类交易可能对我们的运营结果和财务状况产生的影响。
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与我们的运营相关的风险
我们可能容易受到安全漏洞的影响,或面临网络安全威胁,这可能会扰乱我们的运营,使我们受到客户的索赔,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户的数据,其中许多数据是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃,包括网络盗窃--偷窃,或不适当地披露机密信息,以及记录的删除或修改可能会导致我们的运营中断。这些网络-安全当我们将信息从一个地点传输到另一个地点时,包括通过互联网或其他电子网络,风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施,但我们的矿工、系统和程序,以及我们第三方的那些-派对作为我们的服务提供商,我们可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、数据错位或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露客户的机密信息。任何涉及挪用、丢失或未经授权披露或使用我们的客户或他人的机密信息的安全漏洞,无论是由我们还是第三方进行的,都可能使我们受到民事和刑事处罚,对我们的声誉产生负面影响,或使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。
任何一方如果能够破坏保护支持我们运营的设施的物理安全措施,可能会导致我们的运营中断或出现故障,并挪用我们的财产或我们客户的财产。我们可能需要花费大量资本和资源或更换现有的托管设施供应商,以防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常发生变化,并且通常在针对目标发起攻击之前不被识别,因此我们不能向您保证我们或我们的托管设施供应商将能够及时实施新的安全措施,或者如果实施了这些措施,将不会规避这些措施。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的损失、对我们声誉的损害以及安全成本的增加,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,任何针对我们或我们的托管设施供应商的所谓安全漏洞或系统故障的断言,无论是否属实,都可能损害我们的声誉,导致我们为应对此类索赔而产生大量法律费用,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这样的主张,无论结果或是非曲直,都可能是时候了。-消费而且辩护成本高昂,可能会分散大量资源和管理层的注意力。我们还可能产生巨额损害赔偿或费用,或以其他方式被限制经营我们的业务。任何此类索赔或潜在诉讼,包括与此相关的资源,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客行为造成的任何安全漏洞,包括试图未经授权访问信息或系统,或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏,以及无意中传播计算机病毒,都可能损害我们的业务运营或导致我们的资产损失。
此外,网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力防止入侵,但我们的计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响,包括拒绝服务质量攻击,物理或电子中断-INS、员工盗窃或滥用,以及未经授权篡改我们的计算机服务器和计算机系统造成的类似中断。我们为减少网络事故的风险和保护我们的信息技术和网络而采取的预防行动可能不足以击退一个主要的网络-攻击在未来。如果任何中断或安全漏洞导致我们的网络丢失或损坏、机密信息未经授权泄露或我们的数字资产丢失,可能会对我们的声誉造成重大损害,导致对我们的索赔,并最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们可能需要承担巨额成本,以防止这些中断或安全漏洞在未来造成损害。
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我们关键系统的任何故障都可能导致我们的业务中断,可能损害我们的声誉,并导致经济处罚和法律责任,这将减少我们的收入,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为我们服务和产品基础的关键系统可能会出现故障,例如关键系统、设备或服务、路由器、交换机或其他设备出现故障。我们的矿工所在的设施可能会遇到电力供应或网络连接问题。这种故障,无论是否在我们的控制范围内,都可能中断我们的服务提供,对我们客户的运营造成不利影响,并导致设备损坏,所有这些都可能严重扰乱我们的正常业务运营,损害我们的声誉,减少我们的收入。任何此类故障或停机都可能影响我们产生的采矿回报,并降低我们客户的盈利能力。如果我们运营的任何设施遭到完全破坏或严重损坏,都可能导致严重的服务中断和客户数据丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力,所以即使我们服务的轻微中断也可能损害我们的声誉,并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。我们提供的服务可能会因多种因素而失败,包括:
• 功率损耗;
• 设备故障;
• 人为错误或事故;
• 盗窃、破坏和破坏;
• 我们或我们的供应商未能提供足够的服务或维护设备;
• 网络连接中断和光纤中断;
• 服务器重新定位导致的服务中断;
• 安全漏洞;
• 维护不当;
• 物理、电子和网络安全漏洞;
• 动物入侵;
• 火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水等自然灾害;
• 极端温度;
• 水毁;
• 突发公共卫生事件;以及
• 恐怖主义。
此外,服务中断和设备故障可能会使我们承担潜在的法律责任。我们服务的任何中断都可能导致我们客户的利润损失或其他间接或后果性损害。虽然我们的客户合同通常包含限制我们违反此类协议的责任的条款,但不能保证在我们的客户之一因他们可能归因于我们的服务中断而对我们提起诉讼的情况下,法院会强制执行对我们责任的任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下,我们可能会承担重大损害赔偿责任,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
任何未能获得或更新我们运营所需的任何批准、执照、许可或认证的情况都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
根据我们所在司法管辖区的法律和法规,我们需要保留各种批准、许可证、许可证和证书来运营我们的业务。遵守此类法律和法规可能需要大量费用,而任何-合规这可能会让我们承担责任。在以下情况下
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非-合规,我们可能要承担大量费用,并将大量管理时间转移到纠正事件上。未来,如果我们未能获得所有必要的批准、执照、许可和认证,我们可能会被罚款或暂停生产设施和研发设施的运营,这些生产设施和研发设施没有所有必要的批准、执照、许可和认证,这可能会对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。请参阅“商业银行--政府监管有关我们的业务运营所需的批准、执照、许可和认证的更多详细信息。
我们不能向您保证,我们将能够满足获得所需政府批准所需的所有条件,或相关政府官员将始终行使对我们有利的自由裁量权,或我们将能够适应任何新的法律、法规和政策。政府当局在审查我们的申请和批准方面也可能出现延误,无论是由于缺乏人力资源,还是由于实施新的规则、条例、政府政策或其实施、解释和执行。如果我们无法获得必要的政府批准,或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误,我们的运营可能会受到严重干扰,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖第三方服务提供商来保护和管理某些数字资产。私钥丢失、安全漏洞和黑客企图可能会导致此类数字资产的丢失和被盗,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们通过自己开采的比特币积累起来--采矿运营,并将在建立加密货币交易所(如Coinbase)将比特币兑换成法定货币,以满足我们的营运资金需求。我们还收到其他数字资产,如BTC、ETH、BCH和USDT,作为我们云的付款--采矿服务和托管服务。作为服务支付收到的数字资产将自动转换为USDT。从2022年10月开始,我们开始将USDT兑换成美元,按日或按周存入银行机构。在2022年12月之前,我们持有数字资产Pre-已付费由客户支付其预期购买服务的费用,并在客户没有自己的数字资产钱包的情况下代表他们暂时持有挖掘客户的奖励。
为客户持有的数字资产存储在Coinbase和Cobo Wallet维护的托管钱包中,通过双重身份验证安全机制保护此类数字资产。目前,我们挖掘的大部分数字资产都存放在冷钱包中,这是一种离线持有数字资产的物理设备,旨在阻止黑客通过传统互联网访问数字资产-黑客攻击这意味着。暂时代表客户和我们自己持有的数字资产不受任何政府或政府机构的保险或担保。
自2022年12月起,我们不再为客户临时持有数字资产。截至4月 2024年12月12日,也就是本招股说明书日期之前的最后可行日期,我们持有4.9个比特币和大约17,700个USDT,这些比特币将退还给我们的客户。在一定程度上,客户的数字资产仍保留在Coinbase和Cobo Wallet维护的托管钱包中,我们依赖此类服务提供商来保护此类客户的数字资产。旨在防止、检测和减轻内部或外部威胁对这些托管钱包的不当访问的安全措施可能不足以防止由于盗窃或安全泄漏而造成的数字资产损失。员工或服务提供商可能会违反我们的政策,或者其他人可能会绕过我们或我们的服务提供商的安全措施,以不正当的方式访问我们的系统或文档,或我们的服务提供商的系统或文档,并不正当地访问、获取或滥用我们为客户帐户持有的数字资产。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展,可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们还面临着与使用离线冷钱包相关的破坏或丢失风险,并且当相关的私钥丢失或泄露时,可能会遇到追回我们的数字资产的困难。任何导致我们或我们客户的数字资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本,并要求我们通知受影响的客户,并可能对其进行赔偿。此类事件还可能使我们面临诉讼、重大财务损失、损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们或我们的客户可能会因软件或系统升级或维护而暂时无法访问数字资产。在这种情况下,我们或我们的客户可能会依赖第三方来帮助恢复此类访问,我们不能保证这些第三方能够及时恢复访问,或者根本不能保证。对我们或我们的客户来说,任何暂时的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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数字资产交易是不可撤销的,如果被盗或错误转移,数字资产可能无法找回。访问数字资产所需的私钥的任何丢失或破坏也是不可逆转的。
通常,如果没有交易接受者的同意和积极参与,或者理论上没有适用网络上大多数处理能力的控制或同意,从行政角度来看,数字资产交易是不可逆的。一旦交易在添加到网络区块链的区块中得到确认和验证,数字资产的错误转移或数字资产被盗通常将无法逆转,我们和我们的客户可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。虽然我们或我们的客户持有的任何数字资产的转移将定期从供应商、顾问、服务提供商等进行,但由于计算机或人为错误,或通过盗窃或刑事行动,此类数字资产可能会以错误的金额从他们转移或转移到未经授权的第三方。如果我们或我们的客户无法寻求与该第三方进行纠正交易,或无法识别因错误或失窃而收到此类数字资产的第三方,我们或我们的客户将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。此外,这种数字资产的恢复或其他纠正或追回方法也可能需要相当长的时间,并且可能不会导致完全追回不正确转移的数字资产或充分补偿相关的经济损失。如果我们或我们的客户无法就此类错误或盗窃寻求补救,此类损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
数字资产中的每一个都只能由与数字资产相关联的唯一公钥和私钥的拥有者访问和控制,其中公钥和私钥被保存在离线或在线数字钱包中。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露,并且私钥的备份不可用,我们或我们的客户将无法访问与该私钥相关联的适用数字资产,并且该私钥无法恢复。因此,与该密钥相关联的任何数字资产都可能不可挽回地丢失。任何与用于存储适用数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们将某些基金和数字资产存放在加密货币交易所。如果此类加密货币交易所破产或以其他方式无法汇出存储的资金和数字资产,我们可能会失去这些资产,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
从历史上看,我们将某些基金和数字资产存放在非银行机构的加密货币交易所。例如,我们将现金和数字资产存入FTX维护的账户,FTX于2022年11月申请破产。加密货币交易所保护我们基金的能力取决于我们的内部控制、运营、流动性和财务状况,以及我们对基金和资产的适当维护、使用和保管。任何此类加密货币交易所未能保持必要的控制或适当管理我们的数字资产和基金并遵守适用的监管要求,都可能导致我们的基金损失。我们无法向您保证,如果我们存放在该加密货币交易所的资金遭受损失,我们可以通过该加密货币兑换获得足够的补偿。
此外,如果加密货币交易所或其他交易场所卷入欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题,这可能会导致加密货币价格下降。加密货币市场的价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格,这些交易场所是新的,在大多数情况下,与现有的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比,基本上不受监管。例如,在过去的三年里,有几家加密货币交易所因欺诈、商业失败或安全漏洞而被关闭或被起诉。例如,2022年11月,世界上最大的加密货币交易所之一FTX集团加密货币交易所在美国申请了自愿破产程序,就在几天前发布了FTX面临流动性挑战的报告。截至申请破产时,我们在FTX的账户中存入了210万美元和4.8亿个比特币单位。自从FTX的自愿破产程序以来,我们已经暂停了与FTX的交易。在上述许多情况下,关闭的交易所的客户不会因其账户余额的部分或全部损失而获得赔偿或全部赔偿。由于FTX破产程序,我们在2022年记录了FTX持有的资产减值损失980万美元(使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量)。我们在2023年没有记录FTX持有的资产的任何减值损失。此外,虽然较小的交易所不太可能拥有为大型交易所提供额外稳定性的基础设施和资本,但较大的交易所可能更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标,也可能更有可能成为监管执法行动的目标。2023年11月,Binance Holdings Limited(“Binance”),
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运营世界上最大的加密货币交易所Binance.com的实体认罪,并同意支付超过4美元 为解决美国司法部对违反《银行保密法》(“BSA”)、未注册为转账业务以及《国际紧急经济权力法》的违规行为所进行的调查。Binance的创始人兼首席执行官也承认未能保持有效的反-钱洗钱计划,违反了BSA并辞去了Binance首席执行官一职。
我们一直并可能继续卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷,包括与我们的供应商、客户、业务合作伙伴、竞争对手或员工的纠纷。
我们一直并可能继续不时地与我们的供应商、客户、业务合作伙伴、竞争对手或员工等因我们的业务而产生的各方发生纠纷。这些纠纷可能会导致抗议或法律或其他程序,并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层的注意力从我们的核心业务活动上转移。在2023年11月6日向美国特拉华州地区破产法院提起的诉讼中,Erelal新加坡被列为被告,该案的地点已转移到纽约南区美国联邦地区法院。这起诉讼与一项据称达成的协议有关,该协议的价格低于以太新加坡的债权人对FTX破产财产的债权。原告要求以太新加坡履行具体义务,以完成将标的债权转让给原告,或者,赔偿金额等于标的债权的据称购买价格与FTX破产财产因该债权而分配的最终金额之间的差额。正如在本招股说明书的其他地方讨论的那样,由于FTX破产程序,我们在2022年就FTX持有的资产(包括本诉讼标的资产的基础资产)上的980万美元的索赔记录了100%减值损失(使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量)。
此外,在我们的正常业务运营过程中,我们可能会遇到监管机构的合规问题,因此可能面临法律或行政诉讼或其他不利后果,可能会导致责任并导致我们的服务交付延迟。此类诉讼或纠纷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
我们提供服务的设施可能位于业主未获得相关部门批准的物业上,我们可能会被勒令从该物业搬迁。
我们提供服务的设施的房东可能需要获得相关政府当局的批准才能建造建筑物或其他地点。如果他们不这样做,这些财产可能被认为违反了相关的分区法,政府可能会下令拆除或搬迁。如果我们被赶出这些物业,我们可能需要寻找替代物业并搬迁到这些设施。除非我们能够及时作出搬迁的替代安排,否则我们可能无法根据我们与客户的协议提供服务并履行我们的合同义务,这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响并产生债务。
我们对供应商的预付款和押金可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险,并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。
我们通常被要求提前支付哈希率供应的预付款,并在交付之前为矿商购买预付定金,以确保预期的产能。因此,我们的供应商面临交易对手风险敞口。如果这些供应商未能及时和/或按照我们要求的标准、质量或数量履行其合同义务,可能会导致我们无法相应地满足客户的需求。在这种情况下,我们可能无法及时或根本无法收到预付款的退款。此外,该等预付款项及按金可能会对我们的营运现金流状况构成压力,若任何期间的预付款项及按金的现金流出大幅超过现金流入,我们未来的流动资金及现金状况亦会受到不利影响。
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如果我们在收回应收账款时遇到困难,我们的流动资金、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。
我们的收入主要来自向客户销售服务和产品,并受到客户交易对手风险的影响,例如我们的客户无法付款。我们不能向您保证我们将能够及时收回我们的应收账款,我们的应收账款周转率可能会增加,这反过来可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于比特币和其他数字资产的财务会计先例有限,我们对如何对数字资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。
由于比特币和其他数字资产的财务会计以及相关收入确认方面的先例有限,财务会计准则委员会或美国证券交易委员会提供的官方指导也有限,因此尚不清楚未来如何要求公司对数字资产交易和资产以及相关收入确认进行核算。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法,并重新陈述根据这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他所有权,这可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法在我们开展业务的每个国家获得对我们现有和未来的所有知识产权和其他专有权利的充分保护。保护我们的知识产权和其他所有权可能需要大量的财政、管理和业务资源。此外,我们可能采取的保护我们的知识产权和其他专有权利的步骤可能不足以保护这些权利或防止第三方侵犯或挪用这些权利。我们的任何知识产权和其他专有权利,无论是已注册的、未注册的、已发布的或未发布的,都可能被其他人挑战或通过行政诉讼和/或诉讼而无效。此外,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。我们可以就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他专有权向他人提起索赔、行政诉讼和/或诉讼,以强制执行和/或维护此类权利的有效性。如果发起任何此类行动,无论解决方案是否对我们有利,都可能导致我们的巨额费用,并分散我们人员的时间和注意力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷,这可能非常耗时、辩护或和解成本高昂,并导致重大权利损失和销售额下降。
我们可能会不时受到侵权索赔的影响,或以其他方式意识到其他方持有的可能相关的专利或其他知识产权,这些专利或其他知识产权可能涵盖我们的一些技术、服务和产品。近年来,由于知识产权许可实体提出的主张增加和我们市场竞争的加剧,专利诉讼有所增加。此外,我们可能会与第三方签订许可协议,以便在开发我们的服务和产品时使用他们的专有技术,主要是软件开发工具。与任何商业关系一样,我们可能会面临与此类协议相关的纠纷和诉讼。随着我们的业务在规模和规模上持续增长,卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权和使用第三方-派对知识产权将会增加。此外,对于我们来说,很难监控其他公司提交的所有专利申请,以及如果授予这些未决专利,如果我们的产品和服务侵犯了这些专利,这些专利是否会对我们的业务产生重大和不利的影响。
其他第三方可能会对我们提出索赔,指控我们的服务、产品、流程或技术侵犯了第三方-派对专利或知识产权。无论其是非曲直或决议如何,此类索赔的辩护或解决都可能代价高昂,并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。鉴于知识产权诉讼涉及的复杂技术问题和内在不确定性,我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。此外,我们可能被要求赔偿和保护我们的客户或其他业务伙伴免受第三方-派对提出侵权索赔,并在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。因此,这类索赔也
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可能会损害我们与这些人的关系。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果,我们可能被要求停止我们的业务运营或提供我们的服务,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们高级管理团队中任何一名成员的流失,或者我们未能吸引、培训和留住合格的人员,特别是我们的研发和技术人员,都可能会削弱我们发展业务和有效执行业务战略的能力。
自我们成立以来,我们业务的增长和扩张一直依赖于我们高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功在很大程度上也取决于我们高级管理团队的持续贡献。此外,我们未来的成功有赖于我们留住、吸引和激励合格人员的能力,特别是我们的研发和技术人员。招聘具有实施我们战略所需的技能和特点的员工的过程可以是非常激烈的竞争和时间-消费。我们不能向您保证,我们将能够吸引足够的人员,因为我们继续执行我们的业务战略。
此外,我们不能向您保证,我们将能够留住关键的现有员工。我们高级管理层或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对快速变化的市场环境的能力,或者可能导致其他运营风险。我们失去一名或多名关键员工,或者我们无法留住、吸引和激励合格的员工,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会因我们的业务运营而受到罚款和其他行政处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们目前的业务主要受新加坡和美国的法规约束。这些相关监管机构拥有广泛的权力,可以通过影响或限制我们业务的法规和其他要求,包括对数字资产和采矿业务的监管,以及税收政策。此外,这些相关监管机构拥有重大权力,可执行适用的监管要求-合规,包括施加罚款、制裁或吊销经营我们业务的执照或许可证。如果我们面临与我们的业务或子公司有关的行政罚款或处罚,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们将授予员工股票期权或其他股权激励,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们已在业务合并完成后承担了Finfront的2022年股权激励计划。根据假设的2022年股票激励计划(以下简称2022年股票激励计划),我们可以授予股票-基于奖励我们的员工、董事和顾问,以激励他们的业绩并协调他们的利益。根据2022年股票激励计划,可能发行的普通股总数上限为750万股普通股。截至本招股说明书日期,本公司并未授予任何购股权或其他股份。-基于根据2022年股票激励计划获得奖励。 我们可以授予份额-基于根据2022年股票激励计划或我们不时采用的其他股票激励计划,包括以股票期权和限制性股票单位的形式,未来的薪酬。我们将被要求说明份额-基于按照适用的会计准则支付补偿费用。财务会计准则委员会会计准则编纂专题718,薪酬--股票薪酬一般要求公司根据授予日股权奖励的公允价值,将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用,并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们未来授予期权或其他股权激励,我们可能会产生巨额补偿费用,我们的运营结果可能会受到不利影响。此类赠与也可能对我们现有的股东产生稀释影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
在业务合并之前,我们是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限,我们利用这些资源解决了2022年财务报告的内部控制问题。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样,一个“实质性的弱点”是
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财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在编制本招股说明书中包括的合并和综合财务报表时,我们发现其2022年财务报告的内部控制存在一个重大弱点。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。已发现的重大弱点与根据美国公认会计原则处理复杂会计事务的会计人员不足有关。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯法案对其内部控制进行全面评估--奥克斯利该法案旨在识别和报告其财务报告内部控制方面的任何弱点。
我们受制于萨班斯--奥克斯利2002年1月1日起生效。《萨班斯法案》第404节--奥克斯利法案,或第404条,将要求我们在Form 20的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告-F从我们在Form 20的第二份年报中的年报开始-F在成为一家上市公司之后。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会对财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。若吾等未能维持对财务报告的内部控制的充分性,则由于该等准则不时被修改、补充或修订,吾等可能无法持续地断定其根据第404节对财务报告实施有效的内部控制。一般而言,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,可能会导致我们的财务报表出现重大错报,并可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。例如,作为一家上市公司,我们需要满足纳斯达克对独立董事的适用要求,并制定关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司经营可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。
在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们可能会产生巨额支出,并投入大量的管理努力,以确保遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。
与我们业务有关的损失可能没有投保,也可能投保有限。
我们的业务受到通常与采矿数字资产日常运营相关的风险和风险的影响,包括数字资产和矿工的损失。目前,除一般的第三种外,-派对对于我们的矿工的责任保险和保险范围,我们不为我们的业务或资产和
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我们在业务运营中使用的其他财产. 因此,我们目前缺乏保险保障可能会导致我们的业务中断,使我们承担重大损失或责任,并损害我们的声誉。此外,由于缺乏可用的保单、承保范围限制或高昂的成本,我们可能无法获得任何类型的保险,以弥补与我们的业务和数字资产组合相关的损失。一般来说,我们预计与我们的业务相关的某些损失将是不可保的,或者针对这些损失的保险成本在经济上是不合理的。如果发生未投保的损失或损失超过保单限额,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务以及我们的业务合作伙伴和客户的业务容易受到自然灾害、地缘政治紧张局势和其他我们无法控制的事件的影响,这些事件的发生可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务运营以及我们供应商和客户的业务运营面临许多风险,包括由流行病、产能限制、劳工罢工、火灾、自然灾害(如地震、台风)以及环境或职业灾难引起的风险。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们的业务运营。支持我们业务运营的设施可能会因地震、极端天气条件和其他自然灾害或其他我们无法控制的事件而遭受重大中断。我们目前不在针对此类业务中断的保险范围内。我们供应商的制造设施也可能受到地震、极端天气条件和其他自然灾害或其他我们或供应商无法控制的事件的实质性不利影响。
我们的业务还可能受到流行病或COVID等疫情的不利影响-19、禽流感和H1N1。这些流行病在人类人口中的爆发,或另一场类似的健康危机,可能会对整个地区的经济和金融市场造成不利影响,并对与数字资产有关的市场和供应链造成重大动荡。此外,任何与运输或人员自由流动相关的中断都可能阻碍我们的运营,并迫使我们或我们的供应商关闭办公室和设施。上述任何一种或其他自然或人为事件的发生-制造灾难可能会影响我们的供应商、客户、其他业务合作伙伴和员工,导致我们的服务严重延误、短缺或其他中断,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与我们的行业相关的风险
由于我们运营所在司法管辖区的监管和政策环境的不利变化,在我们运营的司法管辖区收购、拥有、持有、出售或使用数字资产、参与数字资产网络或转让或利用数字资产可能是非法的或变得非法的,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们主要在美国和新加坡运营并提供云服务--采矿为全球客户群提供服务。在我们提供服务和产品的司法管辖区内,有关持有、使用和/或挖掘数字资产(特别是比特币)的政策和法律的变化可能会对我们的业务施加限制,导致客户订单减少,并对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。如果我们提供服务或产品或经营业务的任何司法管辖区禁止或限制数字资产挖掘活动,我们可能不得不搬迁我们的业务,调整我们的业务,面临法律和其他责任,并经历重大收入损失。
关于未来有关持有、使用或开采比特币和其他数字资产的法规,我们受到重大不确定性的影响。虽然比特币和其他数字资产在许多国家逐渐获得了更多的市场接受,但数字挖掘和区块链交易是匿名的,可能被用于黑市交易、洗钱、逃税或其他非法活动。一些司法管辖区对数字资产的使用施加了限制,包括使用数字资产作为交换媒介、数字资产与法定货币之间或数字资产之间的转换、金融机构和支付渠道提供与数字资产有关的交易和其他服务、以及首次发行硬币和其他基于数字资产的融资手段。我们针对此类活动的现有政策和程序可能无法完全消除其他方利用我们的云进行洗钱和其他非法或不正当活动的情况--采矿金融服务。我们不能向您保证,在那里,它将能够发现所有洗钱或其他非法或不正当活动的情况。
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随着技术的进步,未来全球数字资产挖掘行业可能会发生重大变化。我们是否能够应对这些变化或从中受益,目前仍不确定。此外,由于挖掘比特币和其他数字资产使用复杂的设备,需要大量电力供应,未来能源消耗监管的发展,包括我们运营的司法管辖区可能对能源使用的限制,也可能导致我们调整业务运营,对我们的服务或产品的需求产生不利影响。比特币和其他数字资产开采对环境的影响,特别是大量耗电,引发了公众的强烈反对,各司法管辖区的政府已采取措施,如限制互联网接入和电力供应以应对。例如,在美国,某些地方政府讨论了解决数字资产挖掘活动耗电量高等对环境影响的措施。如果公众舆论继续反对或政府限制或禁止数字资产挖掘活动的措施继续下去,这种发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
任何此类政府行动也可能对数字资产和矿商的价格波动产生有害影响,或导致波动性增加。此外,我们可能不得不调整我们的业务,或停止采矿作业,或搬迁到其他司法管辖区,以应对法规或政府行动的不利变化。然而,这样的过程可能会导致巨大的成本和业务中断。监管和政策环境的这些不利变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对温室气体排放和全球气候变化的担忧可能会导致环境税、费用、评估或罚款,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
人类活动对全球气候变化的影响引起了相当大的公众和科学关注,也引起了美国和其他国家政府的关注。我们正在努力减少温室气体排放,特别是燃煤发电厂的温室气体排放,我们和我们的托管设施供应商可能会依赖其中一些发电厂提供电力。对这类发电厂征收的任何环境税、收费、评估或罚款的额外成本可能会转嫁到我们身上,从而增加向我们的客户提供托管服务的成本。美国或我们开展业务的任何国内或国外司法管辖区制定或颁布有关温室气体排放的任何法律或法规,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
如果验证区块链交易的方法发生重大变化,这种变化可能会损害我们的自我挖掘业务,并减少对我们的云挖掘和托管服务的需求。
新的数字资产交易协议正在不断部署,现有的和新的协议处于不断变化和发展的状态。虽然某些验证协议目前采用了一种“工作证明”共识算法,从而要求交易处理器花费大量的电子和散列计算来解决复杂的数学问题,以便验证交易并在区块链中创建新的块,但可能会转向采用替代的验证协议。这些协议可以包括“风险证明”算法或基于除工作证明之外的协议的算法,这可以减少对作为确认块的优势的挖掘能力的依赖。我们的事务处理操作目前主要设计为支持工作证明共识算法。如果算法从工作证明验证方法转变为权益证明方法,采矿将需要更少的能源,并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如,来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。由于我们努力优化和提高我们的运营效率,我们可能会面临未来失去资本投资的好处和我们希望因此获得的竞争优势的风险。交易验证协议的任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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连接到区块链网络的采矿设备供应的大幅增加将导致网络哈希率的增加,这反过来将增加挖掘难度,并对数字资产挖掘活动的经济效益产生负面影响,从而降低对我们服务和产品的需求和/或定价。
数字资产挖掘的难度,或记录新区块的固定奖励所需的计算资源量,直接影响矿工的预期经济回报,进而影响对我们矿工和服务的需求。数字资产挖掘难度是对记录新块所需的散列计算量的度量,它受数字资产网络中散列率的总量的影响。数字资产算法的设计使得无论网络中的哈希率有多高,平均每十分钟生成一个块。因此,随着更多的挖掘容量加入网络,并且假设块创建的速率不变,则生成每个块所需的散列计算量增加,从而增加了挖掘难度。换句话说,根据目前数字资产网络的设计,数字资产挖掘的难度将随着数字资产网络中可用的总哈希率而增加,这反过来又会受到运行中的矿工数量的影响。 区块链网络中总哈希率的进一步增长可能会推高数字资产挖掘的难度,并导致数字资产挖掘的预期经济回报以及我们的服务和产品的需求和定价面临下行压力。
对区块链技术或区块链托管资源的需求放缓,或者市场对区块链网络和数字资产缺乏接受,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
区块链和数字资产行业的不利发展可能导致对我们的服务和产品的需求下降,这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外,FTX的崩溃和随后的破产程序也使我们面临与更广泛的数字资产行业相关的传染风险。我们面临的风险包括:
• 技术行业内比特币和其他类似数字资产的采用和使用减少,或数字资产价值下降;
• 遵守适用于数字资产的现有或新的政府法规的成本增加以及其他因素;
• 区块链托管空间市场普遍低迷,这可能是由于区块链空间供应过剩或需求减少造成的;
• 新技术的迅速发展或新行业标准的采用使我们目前的服务和产品过时或无法销售,对于我们的客户来说,这导致他们的业务下滑,增加了他们根据服务协议违约或破产的可能性;
• 互联网作为商业和通信媒介的增长速度普遍放缓;
• 提供充足的新一代数字资产挖矿设备;以及
• 挖掘数字资产的难度和交易价格。
在上述或其他不利情况存在的情况下,它们可能会对采矿奖励以及市场对我们服务的需求和定价产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外,我们和我们的客户受到他们运营的司法管辖区一般商业和经济状况的影响,这反过来又影响市场对区块链网络和数字资产的接受程度。这些条件包括短时间-Term和Long-Term利率、通货膨胀、货币供应、政治问题、立法和监管改革,包括征收影响我们或我们客户的服务和产品的新关税、债务和股权资本市场的波动以及工业和金融的广泛趋势,所有这些都是我们无法控制的。影响经济和经济前景的宏观经济状况可能会对我们的客户和供应商产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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最近数字资产行业的混乱,包括行业参与者提起的多起破产程序,可能会对数字资产行业的整体发展产生不利影响,并使包括我们在内的市场参与者受到声誉损害。
包括比特币在内的数字资产价格经历了大幅波动。例如,2021年比特币的价格从大约30,000美元到大约68,000美元不等,2022年从大约16,000美元到大约46,000美元,2023年从大约17,000美元到大约44,000美元,自那以后继续经历巨大的波动,截至4月,达到约63,109美元 根据谷歌财经的数据,2024年2月28日。2022年和2023年,数字资产行业的多家公司宣布破产,包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。这些破产程序至少在一定程度上导致了在这些时期观察到的比特币价格进一步下跌,人们对数字资产生态系统的参与者失去信心,以及围绕数字资产行业的负面宣传。特别是,围绕数字资产行业的负面宣传可能会导致投资者和客户对数字资产挖掘和公司和数字资产交易所失去信心和信任,或对数字资产的一般使用失去信心和信任。截至FTX申请破产时,我们将210万美元和4.8亿个比特币单位存入我们在FTX的账户。*由于FTX破产程序,我们于2022年记录了FTX持有的资产减值损失980万美元(使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计算)。我们在2023年没有记录FTX持有的资产的减值损失。尽管我们与最近的这些市场事件没有直接联系,但由于我们与数字资产行业的联系,特别是我们过去与FTX的交易,我们仍可能遭受声誉损害。这种声誉损害可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生不利影响。
数字资产交易所和钱包,以及数字资产网络本身,在较小程度上可能受到黑客和欺诈风险的影响,这可能会不利地侵蚀用户对数字资产的信心,从而减少对我们的服务和产品的需求。
与任何虚拟系统一样,数字资产交易也容易受到黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以以数字资产交易所和交易为目标,获得存储数字资产的数千个账户和数字钱包的访问权限。数字资产交易和账户不受任何类型的政府计划的保险,所有数字资产交易都是永久性的,因为没有第三方或支付处理商。数字资产受到黑客和网络攻击的影响--偷窃因此,几家数字资产交易所和矿商都报告了此类事件,突显出人们对数字资产安全的担忧,从而影响了其需求和价格。此外,由于欺诈风险,数字资产的价格和交易可能会受到影响。虽然数字资产使用私钥加密来验证所有者并注册交易,但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的数字资产。所有上述情况都可能对数字资产网络的运行产生不利影响,从而削弱用户对数字资产的信心,从而对我们的服务和产品的需求产生负面影响。
比特币网络上的奖励“减半”或其他网络上的奖励减少可能会对我们创造收入的能力产生负面影响,因为可能没有足够的动机继续交易处理,交易处理操作可能会完全停止,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
根据管理比特币网络的当前协议,验证该网络上新区块的奖励会不时减少一半,这在我们的行业中被称为“减半”。当比特币网络首次推出时,验证新区块的奖励是50比特币。2012年,验证新区块的奖励减少到25比特币。2016年7月,验证新区块的奖励降至12.5比特币,2020年5月,奖励降至6.25比特币。四月 2024年,奖励进一步减少到3.125比特币。比特币的下一个减半将发生在区块数量达到1050,000个时,目前预计将发生在2028年。此外,其他数字资产网络可以在限制新数字资产分发的规则下运行,或者可以改变其规则以限制新数字资产的分发。如果解决区块的数字资产的奖励和交易费,特别是比特币的交易费不够高,我们和我们的客户都可能没有足够的动机继续交易处理,并可能完全停止交易处理操作,这可能会显著减少对我们服务的需求。因此,比特币网络的可用奖励减半,或其他网络的奖励减少,将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
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此外,奖励的减少可能会降低我们的利润率,这可能导致我们出售很大一部分数字资产,这些资产容易受到高波动性的影响。如果我们被迫低价出售数字资产,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
恶意行为人或僵尸网络可能会获得比特币或其他网络50%以上的处理能力的控制权,这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。
如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了致力于在比特币或其他网络上挖掘的大部分处理能力,它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本改变比特币或其他网络和大多数比特币或其他数字资产交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序,尽管它不能使用这种控制来生成新的比特币或数字资产或交易。恶意行为者可能会“加倍”-花费“它自己的比特币或数字资产(即,在一次以上的交易中使用相同的比特币或数字资产),只要它保持控制,就不能确认他人的交易。如果这种恶意行为者或僵尸网络没有让出我们对比特币或其他网络上处理能力的控制,或者比特币或其他社区没有以恶意为由拒绝欺诈性区块,则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。
虽然目前还没有关于通过控制网络上50%以上的处理能力来实现对比特币区块链的恶意活动或控制的已知报告,但人们认为某些矿池可能已经超过了50%的门槛。可能超过50%的门槛意味着更大的风险,因为单一的矿池可能会对比特币交易的验证施加权力。如果比特币或其他数字资产生态系统,包括矿池的开发商和管理员,没有采取行动确保比特币或其他数字资产挖掘处理能力得到更大程度的下放,恶意行为者获得比特币或其他网络处理能力控制权的可能性将增加,这可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。
包括比特币在内的数字资产面临巨大的扩展障碍,这可能导致高昂的费用或交易结算时间放缓,任何扩大数字资产结算规模的机制都可能显著改变市场的竞争动态。
数字资产面临重大的扩展障碍,可能导致高昂的费用或交易结算时间缓慢,增加交易量的尝试可能不会奏效。扩大数字资产,尤其是比特币,对于广泛接受数字资产作为一种支付手段至关重要,而数字资产是我们业务增长和发展所必需的。
许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。例如,数字资产每秒可以进行的交易数量是有限的。在这方面,比特币可能会受到特别的影响,因为它依赖于“工作证明”验证,由于其固有的特性,这种验证可能特别难以扩展,以允许用户同时处理多笔日常交易。数字资产生态系统的参与者就增加网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法进行了辩论,并已经实施了机制或正在研究扩大规模的方法,例如“分片”,这是一个术语,指的是数据库或搜索引擎中的数据水平分区,它不需要将每一笔交易都包括在每个挖掘者或验证者的块中。
现有或正在探索的增加数字资产交易结算规模的机制可能不会有效,也不确定这些机制需要多长时间才能生效,也不确定这种机制是否对所有数字资产有效。还有一种风险是,任何增加数字资产结算规模的机制都可能显著改变数字资产市场的竞争动态,并可能对比特币股票的价值产生不利影响,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果新数字资产的奖励和/或解决阻塞的交易费不足以激励交易处理商,则此类处理商可能会减少或停止在特定网络上消耗处理能力,这可能会对网络的效用产生负面影响,降低我们数字资产的价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着奖励给交易处理器以验证网络中区块的数字资产数量减少,交易处理器继续为网络贡献处理能力的动机可能会转向交易费用。这种转变可能会增加网络上的交易费用。更高的交易费用可能会降低网络对最终用户的效用,这可能会导致最终用户减少或停止使用该网络。在这种情况下,相关数字资产的价格可能会大幅下降并可能降至零。此类对相关数字资产和网络的价格、需求和使用的降低可能会减少客户对我们云的需求--采矿 服务和托管服务,并减少我们自己的回报--采矿 所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
网络上的软或硬分支可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
管理网络协议的规则是不断变化的,在任何给定的时间,可能有不同的开发人员组可以修改网络的协议。由于不销售网络协议,并且使用网络协议不会为他们的开发团队带来收入,核心开发人员通常不会因维护和更新网络协议而获得补偿。因此,开发人员缺乏维护或开发网络的财务激励,核心开发人员可能缺乏资源来充分解决新出现的网络协议问题。虽然比特币和其他领先的数字资产网络目前得到了核心开发者的支持,但不能保证这种支持在未来会继续或足够。在一定程度上,比特币或其他网络协议和核心开发者和开放的核心出现了重大问题-来源如果投稿人不能充分或及时地解决这些问题,网络可能会受到不利影响。
任何个人都可以下载适用的网络软件并进行任何所需的修改,以改变网络的协议和软件,这些修改是通过软件下载和升级(通常发布在GitHub.com等开发论坛上)向适用网络上的开发人员、用户和交易处理器提出的。这些拟议的修改可以由绝大多数开发商、交易处理商和用户商定、制定、采用和实施,在这种情况下,会在相关网络上造成“软分叉”或“硬分叉”。当验证协议的更新版本仍然与该协议的先前版本向后兼容时,就会出现“软分叉”。因此,没有-已升级使用旧版本验证协议的网络参与者仍将识别新的块或交易,并可能能够确认和验证交易;然而,非-已升级网络参与者可能是有限的。因此,没有-已升级网络参与者被激励采用更新版本的协议。软分叉的出现可能会潜在地破坏交易处理的稳定性,增加交易和开发成本,并降低网络的可信性。
当验证协议的更新版本与该协议的先前版本不“向后兼容”时,就会出现“硬分叉”,因此需要网络参与者向前采用,以便识别新的区块、验证和验证交易并维持对相关区块链的共识。由于协议的更新版本不向后兼容,硬分叉可能会导致相关区块链永久分裂为网络上的两个单独的区块链。例如,在比特币的案例中,硬叉创造了两种新的数字资产:比特币现金和比特币黄金。从长远来看,从硬叉创建的新数字资产(“分叉数字资产”)的价值可能会也可能没有价值。-运行如果兴趣和资源从以前存在的数字资产转移到分叉的数字资产,可能会影响其他数字资产的价格。以前存在的数字资产在硬分叉后的价值受到许多因素的影响,包括市场反应和分叉数字资产的价值,以及未来出现其他软或硬分叉。因此,如果现有和未来的硬叉对某些数字资产的价值产生负面影响,它们的价值可能会大幅缩水。
如果在我们或我们的客户正在处理交易或持有数字资产的网络上出现软分叉或硬分叉,我们可能需要升级硬件或软件以继续运营,并且无法保证我们将能够进行此类升级。我们处理的特定数字资产中的软分支或硬分支可能会对该数字资产的价值产生负面影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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可供开采的比特币供应有限,当所有比特币都开采完毕后,我们可能无法迅速适应新的业务。
根据CoinGecko.com的数据,比特币的总供应量设计为约2100万枚,截至2023年12月31日,已开采约1960万枚比特币。按照设计,一年可以解决的区块数量是固定的,而区块链中解决区块的比特币数量大约每四年减半,直到可供开采的比特币估计在2140年左右完全耗尽。虽然剩余的比特币不会在不久的将来完全耗尽,但解决区块的奖励或交易费用的减少可能会导致对云的需求减少--采矿以及与比特币相关的矿商托管服务,以及比特币在数字资产中的主导地位的丧失,从而减少了对我们的服务和产品的需求,使其依赖于比特币的前景。当所有比特币都被发现,或者比特币被其他数字资产取代成为主流数字资产时,我们可能无法快速适应新的业务或扩展到其他数字资产,这将对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大负面影响。
与监管框架相关的风险
监管变化或行动可能会限制数字资产的使用或数字资产网络的运营,要求我们停止某些或所有业务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
最近,美国联邦和州政府、外国政府和SELF对数字资产、数字资产网络和其他行业参与者进行了大量监管关注-监管经纪公司。例如,随着比特币等数字资产的受欢迎程度和市场规模的增长,美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构,包括金融犯罪执法网、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会和联邦调查局,已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易所的运作。此外,当地州监管机构已对涉及数字资产的个人和公司采取行动,并对其进行调查。
此外,最近几年FTX和其他数字资产公司的破产申请吸引了美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等美国监管机构的更严格的监管审查。加强监管可能会导致额外的合规成本,并要求我们和我们的管理层将更多的时间和注意力投入到监管事项上或改变我们业务的各个方面。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法行动都可能导致我们的业务以及与客户和服务提供商的关系发生变化,并增加成本。例如,纽约州通过了两项-年份限制签发新的许可证以供证明的暂停令工作岗位*由利用碳的发电设施供电的采矿作业-基于燃料,加拿大马尼托巴省颁布了一项18-月暂停新的密码挖掘业务。我们目前使用位于纽约的托管设施提供的托管服务,这些托管设施由水电提供动力。 此外,尽管我们目前没有与加拿大的采矿设施合作,但类似的立法可能会被其他州和非-U.S.在我们有业务的司法管辖区,这可能需要我们调整与受影响的采矿设施的合作,或暂时暂停所有受影响的业务。新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动,所有这些都可能极大地限制或消除数字资产的市场或使用,特别是比特币。
此外,我们依赖第三方提供我们业务运营中使用的关键服务和产品,任何对他们行为的监管限制都可能显著减少对我们服务和产品的需求。此外,影响数字资产、数字资产交易处理或挖掘和托管活动的法律、法规或指令可能会发生变化,从而对我们在相关司法管辖区开展业务和运营的能力产生不利影响。
此外,多个外国法域已经或可能通过影响属于这些法域监管范围的数字资产、数字资产网络、其用户以及服务提供商和供应商的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突,可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响,因此可能会阻碍数字资产使用的增长。多个国家,包括印度、中国、韩国
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俄罗斯和其他国家目前对数字资产采取了更严格的立场,因此降低了这些国家数字资产使用和数字资产交易处理的扩张速度。例如,一些数字资产交易处理运营商已将其业务从受限制的司法管辖区转移到其他司法管辖区,以便在其业务中建立更多监管确定性。各国政府未来可能会采取监管行动,禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用、处置或交易数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。因此,拥有和处置、持有或交易数字资产可能被视为非法,并受到制裁。各国政府还可能采取监管行动,增加成本和/或使数字资产挖掘受到额外监管。这种严格的监管可能会限制我们、我们的客户、最终用户和其他业务合作伙伴管理数字资产的能力-相关这对我们的业务、财务状况和经营结果产生了实质性的不利影响。
如果根据《投资公司法》,我们被视为“投资公司”,适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务。
就《投资公司法》而言,发行人在下列情况下通常被视为“投资公司”:
• 它是一家“正统”投资公司,因为它是或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务;或
• 它是一家无意中的投资公司,因为在没有适用豁免的情况下,它在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的“投资证券”。
我们相信,我们现在和将来都不会主要从事证券投资、再投资或交易业务,我们也不会坚称自己在从事这些活动。我们打算坚持自己主要提供云服务--采矿服务。因此,我们不相信我们是上述第一个要点所描述的“正统”投资公司。
虽然某些数字资产可能被视为证券,但我们不认为某些其他数字资产,特别是比特币,是证券;因此,我们认为,在未合并的基础上,我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中,只有不到40%将包括可被视为投资证券的数字资产。因此,我们不相信我们是一家无心的投资公司,因为上面第二个要点中描述的40%的无心投资公司测试。尽管我们不相信我们可能拥有、收购或开采的任何数字资产都是证券,但在这个问题上仍存在一些监管不确定性,见-*与我们的行业相关的风险-我们面临着与云是否有关系的不确定性--采矿在任何相关司法管辖区内,业务及特定数码资产将被视为“安全”,如果该数码资产被视为涉及“安全”,我们可能会受到监管审查、调查、罚款及其他惩罚,这可能会对我们的业务、财务状况及营运结果造成不利影响。“如果包括比特币在内的某些数字资产被视为证券,从而被美国证券交易委员会视为投资证券,那么我们可能会被视为一家无意中的投资公司。同样,如果我们收购被视为投资证券的数字资产,为我们自己的账户持有,或者从事某些交易,如贷款或回购交易,我们可能会被视为无意中的投资公司。
如果我们被认为是一家疏忽的投资公司,我们可能会寻求依赖规则第3a条-2根据《投资公司法》,允许无意中的投资公司有一年的宽限期,从(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起,或(B)发行人以非综合基础拥有或建议收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)总资产40%的投资证券之日起一年。我们打算采取我们预计将致力于将我们的投资证券持有量保持在我们总资产的40%以下的政策,其中可能包括用我们的现金收购资产,清算我们的投资证券或寻求不-行动如果不能及时获得足够的资产或清算足够的投资证券,对美国证券交易委员会给予减免或免责救济。作为规则第3a条-2发行人每三年不超过一次,假设没有其他排除,在它不再是一家无意的投资公司后,它必须在至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力,否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何,我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。
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最后,我们认为我们不是投资公司法第3(B)(1)款下的投资公司,因为我们主要从事非-投资公司的业务。
《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外,《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易,对债务和股权证券的发行施加限制,禁止发行股票期权,并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务,这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而,如果发生任何事情,导致我们被视为1940年法案下的投资公司,投资公司法施加的要求,包括对我们资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制,可能会使我们无法继续目前开展的业务,损害我们与我们高级管理团队之间的协议和安排,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的指导意见,我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。我们不能向您保证,根据《投资公司法》,我们将能够继续被排除在投资公司注册之外。此外,由于我们寻求避免持续根据《投资公司法》注册的需要,我们从事数字资产挖掘业务或以其他方式进行某些投资或从事某些交易的能力可能受到限制,这些限制可能导致我们持有的资产可能会出售或出售我们可能希望持有的资产,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
如果我们被要求根据FinCEN颁布的法规或其他州法律注册为货币服务企业(MSB),我们可能会产生巨额合规成本,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。
如果我们的活动导致我们被视为FinCEN根据美国联邦银行保密法颁布的法规的MSB,我们可能被要求遵守FinCEN的法规,包括那些将强制我们实施反-钱在洗钱项目中,向FinCEN提交某些报告,并维护某些记录。
如果我们的活动会导致我们被视为“金钱传送者”(“MT”)或同等的称号,根据州法律,在我们可能开展业务的任何州,我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构登记,并遵守可能包括实施反洗钱的州法规。-钱反洗钱计划、维护某些记录和其他业务要求。例如,2015年8月,纽约州金融服务部颁布了美国首个监管框架,为许可参与“虚拟货币商业活动”的参与者提供许可。该法规名为《比特币许可证》,旨在聚焦于消费者保护,规范在纽约或与纽约客户有关联的企业的行为,并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。
这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外的费用。此外,我们可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求,我们可能会采取解散和清算的行动。
我们面临着云采矿业务和特定数字资产在任何相关司法管辖区是否被视为“安全”的不确定性,如果该数字资产被视为涉及“安全”,我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长,世界各地的政府做出了不同的反应,一些政府认为数字资产是非法的,另一些政府则允许不受限制地使用和交易数字资产。在一些司法管辖区,如美国,数字资产受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。
比特币是最古老、最健康的货币-已知一种形式的数字资产。比特币和其他形式的数字资产一直是监管机构惊慌失措的根源,导致了不同的定义结果,而没有一个统一的声明。不同的监管和标准设置对比特币和其他数字资产的看法不同
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全球以及美国的联邦和州一级的组织。例如,金融行动特别工作组将数字资产视为货币或资产,而美国国税局(IRS)将数字资产视为财产而不是货币。此外,美国国税局表示,适用于房地产交易的一般税收原则也应适用于涉及虚拟货币的交易,尽管目前还没有迹象表明法院或其他税务监管机构是否会遵循这一分类。
此外,在几项设立数字资产交易所买卖基金(“交易所买卖基金”)的申请中,以及美国证券交易委员会工作人员根据《投资公司法》提出的问题中,监管机构没有提出明确的原则,说明他们如何看待这些问题,以及如何根据适用的证券法监管数字资产。在1月 10、2024年,美国证券交易委员会批准一批比特币现货交易所上市交易-交易产品(“ETP”)共享。在关于批准现货比特币ETP的声明中,美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒告诫称,这种批准并不意味着美国证券交易委员会愿意批准加密资产证券的上市标准,也不意味着美国证券交易委员会对其他加密资产在联邦证券法下的地位或目前的非上市状态有什么看法-合规某些加密资产市场参与者与联邦证券法的关系。2021年4月20日,美国众议院通过了一项名为《消除创新壁垒法案》(H.R.1602)的两党法案。如果参议院通过并成为法律,这项两党法案将创建一个数字资产工作组,以评估美国目前围绕数字资产的法律和监管框架,并定义美国证券交易委员会何时可能对特定令牌或数字资产拥有管辖权(即,当它是证券),以及商品期货交易委员会何时可能拥有管辖权(即,当它是商品)。此外,还不确定云是否--采矿根据美国或我们拥有业务的其他司法管辖区的证券法,运营将被视为一种“证券”形式。
如果监管变更或解释需要对数字资产和云进行监管--采矿根据美国或其他地方的证券法(包括证券法、交易法和投资公司法)或其他司法管辖区的类似法律以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释,我们可能被要求登记并遵守此类法规,包括州或地方层面的法规。如果我们决定继续运营,所需的注册和合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。我们还可能决定停止某些业务并改变我们的商业模式。例如,虽然我们预计不会参与数字资产--计价对于贷款交易,我们将被要求评估与这些或类似交易相关的联邦证券法的适用情况,并遵守这些法律。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断,都可能发生在一个不利的时刻。
美国证券交易委员会及其工作人员的立场是,某些数字资产符合美国联邦证券法所规定的“安全”定义。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是一个非常复杂的事实-驱动这种分析是随着时间的推移而演变的,结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。此外,美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变,很难预测任何持续演变的方向或时间。此外,管理当局的更迭或新美国证券交易委员会专员的任命也可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明,美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太在当前形式是证券的立场。然而,比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表达过此类观点的唯一数字资产。此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明,仅反映发言者的观点,对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力,不能推广到任何其他数字资产。关于所有其他数字资产,根据适用的法律测试,目前尚不能确定这些资产不是证券,尽管我们可以根据我们对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性的评估得出结论。同样,尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个分析任何给定数字资产是否是证券的框架,但这个框架也不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明,对美国证券交易委员会没有约束力。
我们承担了风险-基于制定政策和程序,分析我们为自己的账户开采、持有和出售的数字资产是否可以被视为适用法律下的“安全”。我们的政策和程序并不构成法律标准,而是代表我们的管理层根据我们证券法律顾问的建议,对特定数字资产根据适用法律被视为“安全”的可能性的评估。无论我们的结论如何,如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院认定我们目前持有的数字资产根据适用法律是“证券”,我们可能会受到法律或监管行动的影响。如果我们开采和持有的数字资产被视为证券,它可能会限制在美国境内涉及此类数字资产的分发、转让或其他行动,包括采矿。此外,区块链上的矿工
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在某些情况下,网络可以被视为法定承销商,或者被视为受《交易法》监管的“经纪商”。这可能需要我们或我们的客户更改、限制或停止采矿作业,注册为经纪人-经销商违反并遵守适用法律,否则将受到包括罚款在内的处罚。此外,如果我们未能按照注册要求出售数字资产或分发大宗奖励,或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所,我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。
此外,美国证券交易委员会可能会认定,某些数字资产或利益,例如在首次发行硬币时提供和出售的代币,可能构成美国最高法院所称的“豪威”测试下的证券。因此,ICO发行将需要根据证券法注册或获得豁免,才能在美国进行合法的要约或销售。《证券法》第5(A)款规定,除非关于证券的登记声明有效,否则任何人直接或间接从事州际商业中的证券要约或销售都是非法的。证券法第5(C)条也规定了类似的禁令,禁止出售或购买要约,除非已提交登记声明。尽管我们不打算以ICO产品的形式提供或销售证券,并且我们不认为我们的采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产,但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克、美国国税局或其他政府或准政府机构-政府任何机构或组织可能会得出结论,我们的活动涉及提供或出售“证券”,或“投资证券”的所有权,我们可能受到各种联邦法律和相关规则的监管或注册要求。这样的监管或无法满足继续运营的要求,将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们也可能面临与各个州证券监管机构类似的问题,他们可能会将我们的行为解读为根据州证券法、银行法或货币转账和类似法律对我们进行监管或要求注册,这也是一个使我们面临风险的不稳定领域或法规。
目前和未来有关数字资产的立法和规则制定可能会导致非常的、非经常性的支出,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
商品期货交易委员会和美国证券交易委员会或其他监管机构当前和未来的立法和规则制定,包括监管机构发布的解释,可能会影响对待数字资产的方式。例如,商品期货交易委员会并未将数字资产衍生品排除在“商品期货”的定义之外。此外,根据商品期货交易委员会的定义,数字资产属于商品交易法(“商品交易法”)下的商品定义,因此,我们可能被要求注册并遵守商品交易法下的其他法规,包括额外的定期报告和披露标准和要求。我们还可能被要求注册为商品池运营商,并通过全国期货协会在CFTC注册为商品池。如果我们被要求向CFTC或其他政府或自律机构注册,我们的业务和运营范围可能会受到该机构规则的限制,我们可能会被迫产生额外的费用,形式包括许可费、专业费用和其他合规成本。
美国证券交易委员会就数字资产证券法适用问题发布了指导意见,发表了多次声明。例如,2017年7月25日,美国证券交易委员会发布了一份调查报告(《调查报告》),得出结论:数字去中心化自治组织和投资者--去中心化自治组织(DAO)提供和销售的代币-定向为筹集资金而发行的数字资产风险投资基金。调查报告的结论是,这些代币是《证券法》第2(A)(1)款和《交易所法》第3(A)(10)款所指的“投资合同”,因此是受联邦证券法约束的证券。2017年12月,美国证券交易委员会发布停建令-和-停止致Munchee Inc.的一封信,命令该公司停止首次发行MUN代币,理由是该公司未能提交注册声明或有资格获得豁免注册。美国证券交易委员会发现,与DAO发行的代币类似,MUN代币符合“投资合同”的定义,因此受联邦证券法的约束。2018年2月,美国证券交易委员会和商品期货交易委员会在提交给参议院银行、住房和城市事务委员会的书面证词中进一步重申了他们对数字资产的担忧。2018年3月7日,美国证券交易委员会发布了一份《关于潜在非法网络数字资产交易平台的声明》,并重申,如果一个平台“提供证券类数字资产的交易”,并且“按照联邦证券法的定义作为‘交易所’运作‘,该平台必须在美国证券交易委员会注册为全国性证券交易所或免于注册”。美国证券交易委员会的声明是对包括二级市场交易平台在内的任何平台运营商的通知,美国证券交易委员会正在积极监控这些平台是否存在安全令牌市场上潜在的欺诈或操纵行为,正如美国证券交易委员会最近在ICO背景下所警告的那样。2018年11月16日,美国证券交易委员会发布《关于数字资产证券发行与发行的声明》。
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交易”,并强调市场参与者必须遵守SEC既定且良好的规定-功能正常 联邦证券法框架在处理技术创新时,无论证券是以证书形式发行还是使用新技术(例如区块链)发行。随后,美国证券交易委员会发布了额外的声明和指导,其中包括-行动 与特定区块链相关的信件-基于 项目以及公司财务部于2019年4月3日发布的数字资产“投资合同”分析框架。在2021年8月的一次采访中,美国证券交易委员会主席根斯勒表示,美国证券交易委员会正在考虑对数字资产建立强有力的监管制度,并重申了美国证券交易委员会的立场,即许多数字资产是不受监管的证券。
美国证券交易委员会积极维护对ICO和数字资产的管辖权,并提起执法案件。美国证券交易委员会已将执法活动指向数字资产,更具体地说,是针对ICO。2017年9月,美国证券交易委员会成立了一个名为“网络股”的新部门,以解决涉及分布式分类账技术和ICO的违规行为,并在纽约东区提起民事诉讼,指控一名商人和两家公司在一对SO中欺诈投资者-呼叫*ICO据称得到房地产和钻石投资的支持(见美国证券交易委员会诉Recin Group Foundation,LLC等人,民事诉讼第17号-cv-05725(E.D.N.Y.,2017年9月29日提交)。随后,美国证券交易委员会提交了几项停止-和-停止对(1)Carrier EQ,Inc.,d/b/a AirFox和Paragon Coin,Inc.提起诉讼,涉及其未注册的代币发行(见CarrierEQ,Inc.,Rel.表格第333号-10575(2018年11月16日)和Paragon Coin,Inc.,Rel.表格第333号-10574(分别于2018年11月16日),(2)起诉Crypto Asset Management,LP,原因是未能将为投资数字资产而成立的对冲基金注册为投资公司(见Crypto Asset Management,LP和Timothy Enneking,Rel。表格第333号-10544(2018年9月11日),(3)未能注册为经纪人的TokenLot LLC-经销商,即使它不符合交易所的定义(见Tokenlot LLC,Lenny Kugel和Elil.C.Lewitt,Rel.表格第333号-10543(2018年9月11日)和(4)EtherDelta创始人在创建了一个明显符合交易所定义的平台后,既没有注册为国家证券交易所,也没有根据交易所注册豁免运营(见Zachary Coburn,REL)。第34-84553号(2018年11月8日)。
2019年6月4日,美国证券交易委员会向美国纽约南区联邦地区法院提起诉讼,指控Kik Interactive,Inc.2017年9月1日发行Kin。根据多家新闻媒体发表的文章,作为对数字资产市场的广泛调查的一部分,美国证券交易委员会据称已向数字资产领域的科技公司、顾问和个人以及ICO发出了大量传票和信息请求。
一些拟议的ICO已寻求依赖法规A,并已向美国证券交易委员会提交了表格1-A其中包括数字令牌的分发。2019年7月,有两只这样的股票获得了资格。此外,一些代币发行已开始作为私募证券发行,拟免除美国证券交易委员会注册。美国证券交易委员会对涉嫌滥用数字资产、从事欺诈(即庞氏骗局)和/或销售美国证券交易委员会视为证券的代币的个人或实体采取了各种行动。
尽管我们的活动并不侧重于筹集资金或帮助其他这样做的人,但联邦证券法非常宽泛。我们无法保证美国证券交易委员会将继续或加强对数字资产或ICO的执法,包括对任何违反《证券法》从事未注册证券销售的人或任何违反《投资公司法》作为未注册投资公司的人采取执法行动。由于美国证券交易委员会一直认为某些数字资产是基于现行规则和法律的证券,我们可能需要注册并遵守联邦证券法下的规则和法规。
我们不能确定未来的监管发展将如何影响根据法律对待数字资产的方式,包括但不限于,数字资产是否将被归类为证券、商品、货币和/或新的或其他现有分类。此类额外规定可能会导致非常的、非经常性费用,从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求,我们可能会寻求停止某些或所有业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国政府和外国监管机构或其他政府实体对数字资产和数字资产行业的管辖权可能会使包括我们在内的市场参与者受到额外的监管和调查。
美国证券交易委员会近期针对数字资产相关内部人士的执法行动--交易欺诈和欺诈活动表明,美国监管机构愿意对数字资产和相关交易行使管辖权。例如,美国证券交易委员会最近声称,它对在以太上执行的数字资产交易拥有管辖权
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区块链这样的交易发生在美国,那里的区块链验证节点是集群的。其他司法管辖区的监管机构未来可能会采取类似的观点。美国和外国监管机构声称拥有管辖权,可能会使包括我们在内的数字资产行业的市场参与者受到不断演变和复杂的监管,并大幅增加他们的合规成本。尽管我们目前不知道针对我们的业务的任何监管程序或调查,但我们方面的任何未能遵守适用法规的行为,包括美国和外国监管机构未来声称的那些法规,都可能使其受到监管调查和处罚,可能会跨越多个司法管辖区。
我们在与愿意为我们提供常规金融服务和产品的银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系时可能会遇到困难,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
作为一个早期的-阶段作为一家业务集中于数字资产行业的公司,我们过去曾经历过,未来也可能会遇到与银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系的困难,这些机构愿意为我们提供常规的租赁和金融服务和产品,如银行账户、信用额度、保险和其他相关服务,这是我们业务所必需的。由于我们业务的很大一部分依赖于数字资产以及相关的采矿、加工、托管或其他业务活动,我们未来可能会继续遇到按惯例条款获得额外金融服务和产品的困难,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与区块链的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前,或者导致我们违反没有考虑分发分类帐技术的法律条款。
美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求我们遵守其制裁程序,不得与其特别指定国民(SDN)名单上的人进行业务往来。然而,由于区块链交易的假名性质,我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易,但我们可能无法充分确定与我们交易的个人或我们的最终客户的最终身份。此外,未来,OFAC或其他监管机构可能会要求我们在将此类交易包括在区块中之前,先筛选OFAC地址或其他不良行为者的交易,这可能会增加我们的合规成本,降低我们预期的交易费用,并导致我们网络上的流量减少。因此,这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,联邦法律禁止任何美国公民在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明,有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。如果政府执法部门真的执行这些和其他受分散分布式分类帐技术影响的法律法规,我们可能会受到调查、行政或法院诉讼,以及民事或刑事罚款和处罚,所有这些都可能损害我们的声誉,并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于比特币和其他数字资产交易的纳税申报和会计指导有限,我们对如何核算或报告数字资产交易的税务处理所做的决定可能会受到包括美国在内的各国相关税务机关的变化和挑战。未能出于税务或会计目的正确报告与数字资产相关的活动可能会产生负面的监管或法律后果,并损害我们的财务状况、运营结果和声誉。
近年来,数字资产价格和交易量的上涨引起了税务部门的关注。由于管理数字资产的法律仍在发展中,不同司法管辖区对数字资产的税收处理可能会发生变化。美国联邦、州和地方非-US.S.其他司法管辖区可以对我们施加、征收或以其他方式执行税法。虽然一些国家打算或已经对数字资产和交易征税,但其他税务当局保持沉默。由于数字资产的征税存在相当大的不确定性,我们不能保证数字资产和以数字资产计价的交易未来不会受到进一步征税,包括但不限于额外的税收、利息和罚款。这些事件可能会降低数字资产的经济回报,增加数字资产的持有成本,这可能会对经济产生实质性的不利影响
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对我们的客户以及我们的采矿活动的回报,并影响我们的业务、财务状况和经营结果。由于对数字资产的纳税申报或会计处理提供的指导有限,美国国税局提供的指导也有限,因此尚不清楚数字资产交易或与数字资产相关的其他行动以及相关税收后果应如何为税收目的进行核算或报告。
2014年,美国国税局发布了2014年通知-21,IRB,2014年-16,或通知,讨论用于美国联邦所得税目的的“可兑换虚拟货币”(即与真实货币(或法定货币)等值或可替代法定货币的数字货币)的某些方面。美国国税局表示,就有关外币损益的规则而言,此类数字货币被视为“财产”,而不是“货币”,并可作为资本资产持有。2019年,美国国税局发布了2019年收入裁决-24和一组提供一些额外指导的“常见问题”或“税收裁决”和常见问题,包括在某些情况下,数字货币的硬分叉是产生普通收入的应税事件,以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而,该通知和Revenue裁决&FAQ并未涉及美国联邦所得税对数字资产和相关交易的处理的其他重要方面。此外,各种数字资产交易的收入计入的时间和金额仍然存在不确定性,包括但不限于赌注奖励和其他数字资产产品。此外,加密货币交易收入的会计处理目前正在审查中,可能会发生变化。如果未能向相关税务机关(如美国国税局)适当说明和报告与数字资产相关的交易和其他项目,可能会给我们带来负面结果,并损害我们在客户和其他人中的声誉。
不能保证美国国税局或其他外国税务机关未来不会改变其在数字资产方面的现有立场,也不能保证法院会维持现有美国国税局指南中规定的待遇。目前也不清楚未来可能会发布哪些额外的指导意见,以处理现有的数字资产交易和未来的数字资产创新,以达到美国联邦所得税或其他外国税收法规的目的。对美国国税局和外国税务机关现有立场的任何此类改变或有关数字资产产品和交易的额外指导,都可能导致数字资产持有人的不利税务后果,并可能对数字资产的价值和更广泛的数字资产市场产生不利影响。未来可能出现的与数字货币有关的技术和运营发展可能会增加美国联邦收入和非政府组织对待数字货币的不确定性-U.S.其他税务目的。数字资产交易的税收处理的不确定性影响了我们的客户,并可能影响我们的业务。
我们与数字资产交易有关的税务信息报告和预扣义务可能会发生变化。
目前尚不清楚我们是否需要在任何司法管辖区就我们的加密货币开采业务向税务当局提交信息申报单或扣缴任何税款。以云推动者的身份--采矿在该平台上,我们可能被视为对美国国税局或其他税务机关负有某些信息报告或扣缴义务。适用法律和行政指导的改变可能会将这种义务强加给我们。例如,根据2021年颁布的《基础设施投资和就业法案》(Pub.第117条。-58),我们可能被视为我们促进的数字资产交易的“经纪人”。因此,我们可能需要向美国国税局提交包含某些信息的某些信息报告,其中包括客户的名称和地址、销售毛收入以及任何资本收益或损失。美国财政部(以下简称财政部)和美国国税局最近还发布了拟议的法规,如果最终敲定,将为数字资产创建新的报告要求,这可能会对我们提出新的要求。此外,新的数字资产报告规则也有可能-资产经济合作与发展组织提出的“报告框架”-运营可在我们的国际业务中实施经济与发展组织(“OECD”),产生新的义务,并需要投资于新的入职和报告基础设施。如果任何此类义务或要求适用于我们,而我们不遵守这些义务或要求,或者如果对我们强加了额外的扣缴义务,我们和我们的客户可能会受到损害。
我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。
我们没有将我们的数字资产存放在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员手中,到目前为止,FDIC和证券投资者保护公司(SIPC)都没有向数字资产的储户提供任何此类保护。因此,我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的保护,我们的数字资产的任何损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与我们的证券相关的风险
我们不能确定A类普通股是否会发展出活跃的交易市场。
我们是一个新成立的实体,在业务合并之前,我们没有在美国证券市场或其他地方发行任何证券,也没有公开提供关于我们、我们的业务或我们的业务的广泛信息。A类普通股在纳斯达克上市并不保证A类普通股的市场会发展,也不能保证A类普通股的交易价格。不能就A类普通股的需求或交易价格提供保证。
即使我们成功地发展了一个公开市场,这个市场也可能没有足够的流动性让股东出售他们的A类普通股。如果A类普通股的活跃交易市场得不到发展,投资者可能无法恢复-销售出售他们的A类普通股,使他们的股票缺乏流动性,可能导致他们的投资完全损失。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。A类普通股的交易价格和需求、市场的发展和持续存在以及A类普通股的有利价格将取决于许多条件,包括市场的发展,包括分析师和其他投资专业人士的关注、我们的业务、运营、业绩和前景、一般市场和经济状况、政府行动、监管考虑、法律程序和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展,以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致A类普通股的市场价格和需求大幅波动,这可能会限制或阻止投资者随时抛售其股票,否则可能会对A类普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都不是我们和股东所能控制的。
我们的股价可能会波动,可能会大幅下跌。
由于我们财务业绩和前景的实际和感知变化,以及股市的普遍波动,我们A类普通股的市场价格可能会波动。可能导致我们股价波动的因素可能包括(本节讨论的其他因素)以下:
• 公司或数字资产中其他公司的财务业绩和前景的实际或预期变化-相关行业;
• 经济和金融市场状况的变化;
• 数字资产中其他公司的市场估值变化-相关行业;
• 我们或我们的竞争对手宣布新服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业;
• 涉及我公司的兼并或其他业务合并;
• 关键人员和高级管理人员的增减;
• 会计原则的变化;
• 通过立法或其他影响我们或我们的行业的发展;
• 公开市场A类普通股的交易量;
• 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定、托管或其他转让限制;
• 潜在的诉讼或监管调查;
• 研究分析师对财务估计的变化;
• 自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或内乱时期;以及
• 实现本节所述的部分或全部风险。
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此外,股票市场不时经历价格和交易量的大幅波动,我们和某些其他行业的业务的股权证券的市场价格可能会变得非常波动,有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们的现有股东在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌,某些出售股票的股东可以从他们的投资中赚取正的回报率,即使其他股东的回报率为负。
在公开市场出售大量A类普通股及/或认股权证,或认为可能会出售A类普通股及/或认股权证,可能会对A类普通股及认股权证的市价造成不利影响,并可能严重削弱我们未来透过配股筹集资金的能力。
除Antdetla持有的7,500,000股A类普通股和发起人持有的696,247股A类普通股被锁定外-向上根据证券法,与业务合并相关发行的A类普通股可以自由交易,不受限制,也不受进一步登记。在适用的锁到期后-向上在此期间,除适用的证券法外,该等股东将不受出售其持有的A类普通股的限制。
本招股说明书涉及(其中包括)吾等不时发行最多5,589,292股A类普通股,其中包括(A)最多5,382,292股可于行使7,176,389份认股权证后发行的A类普通股,包括(I)5,175,000股行使6,900,000股认股权证后可发行的A类普通股,这些A类普通股最初是在Arisz的首次公开发售中发行的;(Ii)207,292股A类普通股,最初以Arisz Private认股权证的形式向保荐人及Chardan发行;及(B)最多207,000股可于行使单位购买期权时发行的A类普通股,其最初由Arisz就其首次公开发售向Chardan发行,包括(I)可于行使单位购买期权时发行的期权单位所载最多115,000股A类普通股,(Ii)最多86,250股因行使单位购买期权而可发行的认股权证所载的A类普通股,及(Iii)最多5,750股可于转换行使单位购买期权所载115,000项权利后可发行的A类普通股。
本招股说明书亦涉及出售股东不时转售(A)最多24,594,508股A类普通股,包括(I)以每股约0.21美元的隐含购买价向安泰发行7,500,000股与业务合并有关的A类普通股;(Ii)以隐含购买价格零向员工持股计划就业务合并向员工持股发行的7,500,000股A类普通股,这些A类普通股为股份预留。-基于根据我们的2022年奖励计划;(Iii)根据PIPE认购协议,在业务合并结束的同时,由某些管道投资者以每股10.00美元的价格购买7,400,000股A类普通股;(Iv)由保荐人以每股约0.014美元的价格购买向保荐人和Arisz的某些董事和高管发行的1,260,652股A类普通股;(V)向保荐人发行的200,000股A类普通股,由保荐人根据后盾协议以每股10.00美元的价格购买;(6)向ET发行的204,348股A类普通股,ET根据ET股票购买协议从保荐人手中购买,价格约为每股9.75美元至9.85美元;(Vii)向保荐人发行217,758股A类普通股,总价为2,073,890美元(相当于每股9.52美元),其中包括(1)207,389股A类普通股,以换取与业务合并相关的相同数量的Arisz Private普通股,以及(2)10,369股Arisz Private Rights在收盘时自动转换后发行的A类普通股。Arisz Private普通股和Arisz Private Rights最初作为Arisz Private Units的一部分向保荐人发行,发行价为每单位10.00美元;(Viii)向Chardan发行51,750股A类普通股,作为Chardan没有支付现金代价的额外递延承销补偿;及(Ix)向Aqua发行260,000股A类普通股,该股最初由Aqua根据Aqua股票购买协议从保荐人手中购买,收购价约为每股9.62美元;(B)最多155,541股A类普通股,可在行使207,389份认股权证时发行,该等认股权证最初作为ARISZ私募认股权证发行予保荐人;及(C)行使单位购买选择权时可发行最多207,000股A类普通股,总价2,314,375美元(相当于每股11.18美元),最初由Arisz在首次公开发售时向Chardan发行,其中包括(I)行使单位购买选择权时可发行最多115,000股A类普通股(每股可行使11.50美元),(Ii)行使115,000份认股权证时可发行最多86,250股A类普通股(每股可行使认股权证11.50美元)
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单位购股权;及(Iii)透过自动转换购股权所载115,000项权利(无需额外代价)可发行最多5,750股A类普通股;及(Ii)于行使单位购股权后可发行的单位。
于本招股说明书日期,我们的已发行股本包括(1)163,106,615股普通股(包括28,106,615股A类普通股(包括204,348股A类普通股)及135,000,000股B类普通股)及(2)7,176,389股认股权证。
与企业合并有关的2,287,657名持有人 Arisz普通股股票行使权利,以每股约11.14美元的赎回价格赎回其股份以换取现金,总赎回金额为2540万美元,约占当时公众股东持有的Arisz普通股总股份的96.0%。
根据本招股说明书,出售股东可出售最多24,594,508股A类普通股,占截至本招股说明书日期我们已发行及已发行A类普通股约87.5%,以及我们已发行及已发行A类普通股约72.9%(假设所有认股权证均已行使及单位购买选择权已全面行使)。特别是,安特达、员工持股、安联科技及保荐人合共持有23,620,910股A类普通股的实益拥有人,占本招股说明书日期我们已发行及已发行A类普通股的约84.0%,将可出售最多15,424,663股A类普通股,占本招股说明书日期我们已发行及已发行A类普通股约54.9%,只要本招股说明书所包含的登记说明书可供使用即可。根据本招股说明书,在相关锁定到期后,AntDelta和保荐人将能够分别额外出售最多7500,000股A类普通股和696,247股A类普通股-向上这些股份的有效期为企业合并结束后六个月,只要招股说明书所包含的注册说明书可供使用即可。请参阅“有资格在未来出售的股票了解更多细节。
出售股东和/或我们的其他现有股东在公开市场上出售大量A类普通股,或认为可能发生该等出售,可能会导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。由于某些出售股东购买他们根据本招股说明书可能出售的证券的价格可能低于我们公众股东的价格,因此某些出售股东根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率,并受到激励出售此类股票,而我们的公众股东可能没有类似的回报率。以我们A类普通股截至4月的收盘价计算 2024年2月29日,(A)AntDelta(就与业务合并相关向AntDelta发行的股份)可能面临每股2.88美元的潜在利润;(B)ESOP可能面临每股3.09美元的潜在利润;(C)保荐人(支持股份和Arisz Private Units股份除外)和某些董事和高级管理人员可能面临每股3.08美元的潜在利润;以及(D)Chardan(关于其作为额外递延承销补偿收到的股份)可能面临每股3.09美元的潜在利润。这类出售股东的利润总额将为48.8美元 百万美元。因此,即使交易价格低于我们的公众股东购买其证券的价格,这种出售股票的股东也可能有动力出售他们的证券。如果公司A类普通股的价格超过每股10.00美元,管道投资者和保荐人(仅就后盾股而言)可能会获得潜在利润;如果公司A类普通股的价格超过每股9.52美元,保荐人(仅就Arisz Private Units股份而言)可能会获得潜在利润;如果公司A类普通股的价格超过每股9.62美元,Aqua可能会经历潜在利润;如果公司A类普通股的价格超过9.75美元或每股9.85美元(视情况而定),ET可能会经历潜在利润,而如果公司A类普通股的价格超过每股11.50美元,权证持有人和单位购买期权持有人可能会经历潜在利润。关于ARISZ的首次公开发行,ARISZ的首次公开募股股东以每单位10.00美元的价格收购了ARISZ公共单位,每个单位包括一股ARISZ普通股、一股ARISZ认股权证和一股ARISZ权利,随着业务合并的完成,我们A类普通股的交易价格已经并可能继续波动。因此,如果我们的公众股东当时在市场上出售我们的A类普通股,他们可能无法获得与AntDelta、ESOP、保荐人或Chardan相同的回报,甚至根本无法获得任何正回报-盛行市场价。
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行使认股权证和单位购买选择权可能会增加未来有资格在公开市场转售的股份数量,并导致对我们股东的摊薄。
截至本招股说明书发布之日,尚有7,176,389份认股权证未结清。每份认股权证的持有人有权购买三份-四分之三(3/4)一股A类普通股,行使价为每股11.50美元(视本文所述调整而定)。单位购买期权可于任何时间行使最多115,000个购股权单位,包括一股A类普通股、一股认股权证及一项权利,行使价为每单位11.50美元(受制于本文所述调整)。在行使认股权证及单位购买选择权的情况下,将额外发行A类普通股,这将导致对我们当时的现有股东的摊薄,并增加有资格在公开市场回售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会压低我们A类普通股的市场价格。
我们的认股权证和单位购买选择权可能永远不在现金中,它们可能到期时一文不值。
我们认股权证和单位购买期权的行使价分别为每股11.5美元和每股期权单位11.5美元(根据本文所述的调整),这超过了我们的A类普通股的市场价格,即基于我们的A类普通股截至4月在纳斯达克的收盘价每股3.09美元。 2024年2月29日。认股权证持有人行使认股权证的可能性,以及单位购买期权持有人和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元,我们相信认股权证持有人和单位购买期权持有人将不太可能行使各自的证券。
我们可能会在未经普通股持有人批准的情况下发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券,这将稀释现有的所有权权益,并可能压低我们普通股的市场价格。
在某些情况下,我们可以不经普通股持有人的批准,在未来增发普通股或其他股权或可转换债务证券。我们增发普通股或其他股本或同等或优先级别的可转换债务证券将产生以下影响:(1)我们现有股东的比例所有权权益可能会减少;(2)每股可用现金数量(包括未来用于支付股息)可能会减少;(3)之前已发行的每股普通股的相对投票权可能会减少;以及(4)A类普通股的市场价格可能会下降。
我们股价的波动可能会让我们面临证券集体诉讼。
我们A类普通股的市场价格可能会波动,过去,经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们可能成为证券集体诉讼和调查的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散我们管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司,我们受到交易所法案萨班斯的报告要求--奥克斯利《多德法案》--弗兰克该法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。因此,我们已经产生并预计将继续产生相关的法律、会计和其他费用,如果我们不再符合证券法第2(A)款所定义的“新兴成长型公司”的资格,这些费用可能会增加得更多。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度和当前报告。萨班斯夫妇--奥克斯利该法案要求,除其他事项外,我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将增加我们的成本和支出。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动花费了更多时间-消费。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着新的指导方针的提供,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变
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监管和管理机构。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。这些法律法规可能会增加我们的法律和财务合规成本,并使我们的某些业务活动有更多的时间-消费成本高、成本高。
我们的管理团队成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡,该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力,这可能会阻碍我们业务、财务状况和运营结果的改善。此外,这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,因此我们可能需要产生大量费用才能保持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职,以及合格的高管。
由于我们在招股说明书中披露了与业务合并相关的信息,本招股说明书以及上市公司所需提交的文件,我们的业务和财务状况已经并将变得更加明显,我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响,即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
最近的市场波动可能会影响我们证券的股价和交易量。
我们证券的交易市场可能会受到最近市场波动的影响。最近的股票价格上涨-UPS、估值比率与传统市场期间的估值比率的差异、空头股数的高位或空头挤压,以及散户投资者对市场浓厚而非典型的兴趣,可能会影响对A类普通股的需求。
A类普通股需求骤增,大幅供不应求,可能导致A类普通股价格波动。投资者可购买A类普通股,以对冲现有敞口或投机A类普通股的价格。对A类普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果总做空敞口超过可供购买的A类普通股数量,做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购A类普通股,以便交付给贷款人。这些回购可能反过来大幅提高A类普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致A类普通股的价格波动,而这些波动与经营业绩没有直接关系。
预期我们在可见将来不会派发股息。
预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的进一步发展和增长提供资金。因此,在可预见的未来,我们预计不会派发任何现金股息。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、从我们子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的股票会升值,也不能保证股票的交易价格不会下降。
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如果证券和行业分析师不发表研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,或停止发表关于我们的研究报告,我们证券的价格和交易量可能会大幅下降。
A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道,普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级,或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能发布有关我们的报告,对A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
作为外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国和国内发行人的某些条款的限制,包括:(1)《交易法》中要求提交表格10的季度报告的规则-Q或表格8上的最新报告-K与美国证券交易委员会;(2)监管根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的交易法条款;(3)交易法条款,要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告,以及从短时间内从交易中获利的内部人的责任;以及(4)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。
我们被要求提交一份20号表格的年度报告-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们预计将按照纳斯达克的规章制度发布新闻稿,按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6的形式提供给美国证券交易委员会。-K然而,与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此,您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。
根据目前的美国证券交易委员会规则和法规,如果我们超过50%的未偿还有表决权证券直接或间接由美国债券持有人持有,并且以下任何一种情况属实,我们可能会失去我们作为外国私人发行人的地位:(1)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民;(2)我们超过50%的资产位于美国;或(3)我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的地位,我们将不再被豁免遵守上述规则,其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像我们是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况,我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本,我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准显着不同的母国实践;这些实践为股东提供的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们所享受的保护要少。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们祖国的公司治理实践。我们的祖国开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。
除其他事项外,我们不需要:(1)拥有多数-独立董事会;(2)设有由独立董事组成的薪酬委员会;(3)设有由独立董事组成的提名委员会;(4)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议;或(5)根据纳斯达克证券市场规则第5635条,在某些情况下增发股份前须获得股东批准。
我们未来还可能会在某些其他公司治理实践中遵循母国的做法,这可能会与纳斯达克股票市场的要求有所不同。如果我们选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克股票市场规则。
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您在保护您的利益方面可能会面临困难,您通过美国联邦法院保护您权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛的法律注册的,我们几乎所有的业务都是由我们进行的,而且我们的大多数董事和高管都居住在美国以外。.
我们是根据开曼群岛的法律成立的。我们的大部分业务都在进行,我们的大多数董事和高管都居住在美国以外。本公司的公司事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及董事对公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达,为投资者提供的保护要少得多。此外,美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。
开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认,尽管在美国获得的最终和决定性的货币判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而不会有任何法律依据-考试根据相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,但条件是:(A)该判决是由具有管辖权的外国法院作出的,并且该公司要么服从该管辖权,要么在该管辖权范围内居住或经营业务,并已妥为送达法律程序;(B)该判决不是关于处罚、罚款、税款或类似的财政或收入义务;(C)判决胜诉的人没有以欺诈手段获得该判决;以及(D)不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。如果阁下认为阁下的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯,阁下可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛的董事及高级职员提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录及账目或取得这些公司的股东名单副本。根据我们经修订及重订的组织章程大纲及细则,我们的董事有酌情权决定股东是否以及在何种条件下可查阅本公司的公司记录,但并无义务将其提供予股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为美国上市公司的公众股东更难保护自己的利益。因此,您可能无法有效享受美国旨在保护公众投资者的法律法规提供的保护。
开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此,如果你受到损害,你保护自己利益的能力可能仅限于直接向股东提起诉讼,否则你就可以在美国联邦法院提起诉讼。
您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难,因此您可能得不到向美国和国内公司的投资者提供的同等保护。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们进行了大部分业务,我们的大多数董事和高管居住在美国以外。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方面受到侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。即使你成功地提起诉讼
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在这种情况下,开曼群岛和新加坡的法律可能会使您无法执行针对我们、我们的资产、董事和高级管理人员或他们的资产的判决。因此,你可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。
此外,如果我们保留位于与美国没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决的司法管辖区的任何董事,将需要遵守额外的当地程序规则。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直到(1)财政年度的最后一天,(A)在关闭五周年之后,(B)我们的年总收入至少达到1.235美元,或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着我们持有的股票的市值-附属公司截至上一财季的最后一个交易日超过7亿美元,以及(2)在我们发行超过10亿美元的非-可兑换前三年的债务-年份这一时期。预计我们将利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免,无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”,包括但不限于,免除萨班斯第404(B)节的规定。--奥克斯利法案要求我们的独立注册会计师事务所提供一份证明报告,证明我们对财务报告的内部控制的有效性,并减少关于高管薪酬的披露义务。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节规定,在非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前,“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于其他公司的要求-新兴市场这有助于公司的增长,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。如果我们选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较,因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外,即使在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”后,只要我们继续符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格,我们便可豁免遵守《交易所法案》中适用于美国及国内上市公司的某些条款,包括但不限于《交易所法案》中规管就根据《交易所法案》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款;《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任;以及根据交易法的规则,要求向美国证券交易委员会提交表格10的季度报告-Q包含未经审计的财务和其他指定信息的表格,或表格8中的当前报告-K,根据特定重大事件的发生。此外,我们将不需要像根据交易法注册证券的美国和国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表,也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。
因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现A类普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低,交易市场可能会不那么活跃,A类普通股的股价可能会更加波动。
我们可能是或将成为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给我们A类普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
假设修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第7874条不适用于就美国联邦所得税而言,将我们视为一家美国公司(见“-*与我们的证券交易相关的风险-美国国税局可能不同意这样的立场,即为了美国联邦所得税的目的,我们应该被视为外国公司
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在业务合并之后,这可能会对我们的财务状况和运营业绩以及非-U.S.债券持有人的证券更详细的讨论),如果我们或我们的任何子公司是包括在A类普通股的美国股东持有期内的任何应纳税年度或其部分的PFIC,该美国股东可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。一个非-U.S.在任何课税年度,如(1)或至少75%的总收入是该课税年度的被动收入,或(2)至少50%的资产价值(根据该课税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入(包括现金和现金等价物)而持有的资产,则该公司将被视为PFIC。
PFIC规则适用于数字资产及其相关业务,包括比特币和比特币挖掘业务,存在不确定性。例如,我们的比特币开采业务可能会导致我们或我们的一个或多个子公司通过持有被视为商品或非商品的数字资产而成为PFIC-库存对于财产,其收益超过损失的部分可被视为被动收入,或持有本身可被视为被动资产的数字资产。不能保证我们或我们的子公司目前在业务合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度不是美国联邦所得税目的的PFIC。此外,我们预计不会提供2024年或未来的PFIC年度信息声明,这将阻止美国债券持有人根据《准则》第1295节进行或维持“合格选举基金”选举。请参阅“税收优惠-被动外国投资公司地位关于我们潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论。敦促美国证券持有人就可能将PFIC规则适用于我们证券的持有人咨询他们的税务顾问。
美国国税局可能不同意这样的立场,即在企业合并后,出于美国联邦所得税的目的,我们应该被视为外国公司,这可能会对我们的财务状况和运营结果以及其他非美国债券持有人的证券产生实质性的不利影响。
尽管我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,但美国国税局可能会声称,根据《税法》第7874节,我们应该被视为美国公司(因此,我们是美国税务居民),以缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言,公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因为我们是根据开曼群岛的法律注册的,我们通常会被归类为外国公司(因此,不是-U用于美国联邦所得税目的的.S.税收居民)。第7874条规定了例外情况,根据该例外情况,外国注册实体在某些情况下可以被视为美国境内的公司,以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂,需要对所有相关事实和情况进行分析,而且在适用方面指导有限,存在重大不确定性。如果根据第7874条确定我们应该作为美国公司就美国联邦所得税的目的征税,我们将像任何其他美国公司一样,就我们的应税收入缴纳美国联邦所得税,以及我们对非美国公司的某些分配-US.S.债券持有人的证券将按适用条约规定的30%或更低的税率缴纳美国预扣税。作为一家美国合资公司,税收也可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
更全面的描述见“税收-为美国联邦所得税目的提供我们的税务居住地我们的观点是,第7874条的适用方式使我们不应被视为美国联邦所得税公司,这是基于我们的立场,即紧随企业合并完成后,ARISZ的前股东由于拥有(或被视为拥有)ARISZ的股票,拥有我们证券投票权和价值的比例低于80%(“所有权测试”)。然而,我们的立场部分取决于这样的立场,即所有权测试是在业务合并之后立即确定的,而不是根据守则第7874节的目的在重新归化合并之后立即确定的。此外,请注意,第7874条对我们的适用范围极其复杂。根据第7874条适用的财政部条例存在很大的不确定性,关于其应用的指导意见有限。此外,第7874条对企业合并的事实和情况的适用是不确定的。美国国税局尚未要求或将获得关于企业合并的美国联邦所得税后果或本招股说明书中描述的任何其他事项的裁决。美国国税局可能不同意我们的立场,即我们应该被视为非-U.S.为了美国联邦所得税的目的,不能保证如果受到质疑,法院会维持这种待遇。
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直接或间接拥有我们10%或更多股权的美国债券持有人,根据适用于受控外国公司(“CFCs”)美国股东的规则,可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
假设第7874条不适用于为了美国联邦所得税的目的将我们视为美国公司(见“-*与我们的证券业务相关的风险-美国国税局可能不同意这样的立场,即在业务合并后,出于美国联邦所得税的目的,我们应被视为外国公司,这可能对我们的财务状况和运营业绩以及其他公司产生重大不利影响-U.S.债券持有人的证券“有关更详细的讨论),我们的某些非-U为了美国联邦所得税的目的,子公司可能会被归类为CFCs。一个非-U.S.就美国联邦所得税而言,如果“10%的美国股东”(定义见下文)直接、间接或建设性地拥有(I)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权或(Ii)该公司股票总价值的50%以上,则该公司通常将被归类为CFC。我们的某些非-US.S.我们的子公司可能被归类为CFCs(由于适用了某些建设性所有权规则,这些规则将我们的美国子公司视为拥有我们非-U.S.(子公司),未来我们可能会被归类为氟氯化碳。美国联邦所得税对在任何时候都不是10%的美国股票持有人的联邦所得税后果不会受到CFC规则的影响。然而,拥有(或被视为直接、间接或建设性地拥有)我们有权投票的所有类别股本的10%或更多总投票权或我们的股权(包括可归因于被视为行使期权和可转换债务工具的股权)10%或更多的美国证券持有人,如果我们被归类为CFC,对于我们适用的子公司的一部分收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)以及我们的收益和利润,通常需要缴纳现行的美国联邦所得税,无论这样的10%的美国股东是否收到任何实际分配。此外,如果我们被归类为CFC,10%的美国普通股持有人出售我们的普通股所实现的任何收益的一部分可能被视为普通收入。10%的美国持股人还将遵守有关我们被归类为CFCs的子公司和我们(如果我们被归类为CFCs)的额外美国联邦所得税信息报告要求,如果不遵守规定,可能会受到实质性处罚。我们不能保证我们将帮助美国证券持有人确定我们或我们的任何子公司是否被视为美国联邦所得税的氟氯化碳,或者任何美国证券持有人是否被视为任何此类氟氯化碳的10%的美国股权持有人,或者如果我们或我们的任何子公司被视为美国联邦所得税的氟氯化碳,我们将向任何持有人提供遵守报告和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来遵守其关于外国投资者的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导-受控被控制的外国公司。每个美国股票持有人应就氟氯化碳规则咨询自己的税务顾问,以及就这些规则而言,该美国股票持有人是否可以是10%的美国股票持有人。
税法的改变或解释的改变可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们要缴纳所得税,而不是-收入在美国和我们进行交易或开展业务的其他国家/地区的税收,此类法律和税率因司法管辖区而异。税收法律法规,包括在非-U美国和美国的联邦和地方司法管辖区经常发生变化,特别是在针对新兴行业的现有税法解释方面,我们不能总是合理地预测当前或未来税法的影响或遵守的最终成本。
我们业务活动的任何税收变化都可能增加我们在全球的有效税率,并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的税费支出还可能受到预扣税的适用性以及我们在以前纳税期间对纳税头寸评估发生变化的影响。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加,包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释,这可能会损害我们的流动性和运营结果。例如,美国、经济合作与发展组织(OECD)和欧盟(EU)等各级政府和国际组织越来越关注税收改革,这一发展的任何结果都可能对Long-站立税收原则,这可能会对我们的有效税率产生不利影响。2021年10月8日,经合组织宣布与130多个国家达成一项国际协议,对大型跨国公司实施15%的新的全球最低有效公司税率。2021年12月,经合组织发布了《第二支柱实施示范规则》,随后于2022年3月发布了详细的评注。经合组织在2023年2月、7月和12月发布了关于全球最低税收的额外行政指导意见。根据欧盟2022年成员国一致同意的最低税收指令,每个成员国都必须通过国内立法,实施最低税收
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适用于12月或之后的期间的税务规则 2023年3月31日,带有“Under-已缴税利润规则“自12月或之后开始生效 2024年31日。欧盟以外多个国家(包括加拿大和新加坡,我们在这些国家设有子公司)的立法机构也起草和/或颁布了立法来实施经合组织的最低税收提案。鉴于经合组织继续发布有关第二支柱的指导意见,目前只有某些司法管辖区颁布了法律来实施第二支柱,而且司法管辖区可能会以不同的方式解释此类法律,因此第二支柱的总体实施仍然不确定,并且可能会发生变化,可能会追溯。此外,根据该协议,引入了新规则,将导致大型跨国公司的某些利润重新分配到客户和用户所在的市场司法管辖区。这些变化的实施和颁布正在进行中。我们将监控这些变化的发展和税收影响,这可能会对我们产生不利的税收影响。
本文中包含的所有关于美国联邦收入或其他税收后果的陈述均基于现有法律及其解释。我们受制于或在其下运作的税收制度,包括收入和非-收入包括税收,都是悬而未决的,可能会发生重大变化。虽然其中一些变化可能是有益的,但其他变化可能会对我们的后继产生负面影响-税费 回报.因此,不能保证目前预期的税务处理不会因立法、司法或行政变动而改变,可能具有追溯效力。此外,概不能保证任何税务机关或法院将同意有关法律的任何特定诠释。
我们可能无法在未来维持我们证券的上市。
如果未能达到继续上市的要求,纳斯达克将A类普通股摘牌,我们可能面临重大的不利后果,包括:
• A类普通股的市场报价有限;
• 为我们提供的新闻和分析师报道数量有限;以及
• 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们采用具有不同投票权的双层股权结构,这可能会对普通股的价值和流动性造成不利影响。
我们采用了一种双重-班级具有不同投票权的结构,以及这种双重-班级股权结构可能导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性。一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司的股票纳入某些股市指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们的双重身份-班级股权结构可能会阻止A类普通股被纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的证券交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们证券的价值产生不利影响。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用了一种双重-班级我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成的股权结构。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投五票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
作为这种双重的结果-班级在股权结构和所有权集中的情况下,B类普通股持有人对我们的业务具有重大影响,包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。他们可能采取的行动是
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这并不符合我们其他股东的最佳利益。这样的对偶-班级这一安排可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低A类普通股的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。
我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则载有反收购条款,可能对A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。
我们修订和重新修订的组织备忘录和章程中包含的条款可能会限制其他人获得控制权或导致其参与变革的能力失控三笔交易。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定其指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特殊权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,任何或所有这些权利可能大于与普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止控制权的变更,或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,A类普通股的价格可能会下跌,A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性和不利的影响。
根据纳斯达克的公司治理规则,我们是一家“受控公司”,可以获得某些公司治理要求的豁免,这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。
Lu先生持有本公司的多数投票权,因此,根据纳斯达克的公司治理规则,本公司符合“受控公司”的资格。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括纳斯达克的《公司治理规则》中定义的大多数董事是独立董事的要求,以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。我们目前不打算依赖这些豁免。然而,如果我们决定在未来依赖纳斯达克公司治理规则适用于受控公司的豁免,我们的公众股东将无法获得受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
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收益的使用
出售股东根据本招股说明书提供的所有证券将由出售股东代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金,或出售股东处置证券所发生的任何其他费用。本行将承担为本招股说明书所涵盖证券进行注册所产生的成本、费用和支出,包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。
我们将收到高达64,210,733美元的总额,其中包括(a)行使单位购买选择权和相关凭证产生的2,314,375美元(假设单位购买选择权和相关凭证以现金全额行使),以及(b)行使单位购买选择权和相关凭证产生的61,896,358美元,假设该练习已包含所有令。我们预计将行使这些证券的净收益用于一般企业用途。我们将对行使这些证券的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们不保证该等凭证持有人将选择行使任何或所有该等凭证,或单位购买选择权持有人将选择行使部分或全部单位购买选择权。如果任何该等认购权和/或单位购买选择权是在“无现金基础”下行使的,我们将从行使认购权中收到的现金金额将会减少。见“证券认股权证说明“和”证券说明书-单位申购选择权了解更多细节。
不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部该等认股权证,亦不能保证单位购买期权持有人会选择部分或完全行使单位购买期权。认股权证的行权价为每股11.50美元,期权单位的行权价为每股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性,以及单位购买期权持有人行使单位购买期权的可能性,以及我们将获得的现金收益金额,取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信认股权证持有人和单位购买期权持有人将不太可能行使各自的证券。截至4月,我们A类普通股的收盘价为3.09美元 29,2024,我们认为权证持有人和单位购买期权持有人目前不太可能行使各自的证券。本公司不能保证认股权证或单位购买期权在到期前以现金形式存在,因此,认股权证及单位购买期权到期后可能变得一文不值,而吾等可能不会因行使该等证券而获得任何收益。如果任何认股权证或单位购买选择权是在“无现金基础上”行使的,我们将从行使各自证券中获得的现金数额将会减少。我们预计不会依赖现金行使认股权证和单位购买选择权来为我们的运营提供资金。相反,我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。请参阅“管理层对财务状况和经营成果--流动资金和资本资源的讨论与分析“以获取更多信息。
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目录表
资本化和负债化
下表列出了截至12月的现金和现金等价物及资本化情况 2023年3月31日:
• 公司截至12月的历史基础 31, 2023;
• 公司的形式基础,实施业务合并和关联交易。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息“请参阅更多详情;及
• 于实施(I)业务合并及相关交易后,(Ii)假设现金行使全数认股权证,结果发行5,382,292股A类普通股,面值61,896,358美元;及(Iii)假设现金行使A类普通股及相关认股权证,发行207,000股A类普通股,面值2,314,375美元。倘若任何认股权证不以无现金方式行使或行使,或单位购买期权不以无现金方式行使或行使,本公司将不会收取现金收益。
本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书补编中的财务报表及其附注和其他财务信息以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”
截至2023年12月31日 |
|||||||||
(单位:千) |
实际 |
形式上 |
调整后的 |
||||||
现金和现金等价物 |
32,005 |
|
93,819 |
|
158,030 |
* |
|||
普通股 |
15 |
|
15 |
|
16 |
|
|||
国库股 |
(2,000 |
) |
(2,000 |
) |
(2,000 |
) |
|||
额外实收资本 |
1,548 |
|
64,237 |
|
128,447 |
|
|||
留存收益 |
17,771 |
|
12,090 |
|
12,090 |
|
|||
总股本 |
17,334 |
|
74,342 |
|
138,553 |
|
|||
债务: |
|
|
|
||||||
长期应付款 |
102,435 |
|
102,435 |
|
102,435 |
|
|||
总市值 |
119,769 |
|
176,777 |
|
240,988 |
|
____________
* 假设认股权证以每股A类普通股11.50美元的价格全部行使,以换取现金。请参阅“证券说明-认股权证了解更多细节。假设单位购买期权以现金全数行使,每股期权单位价格为11.50美元,而相关认股权证以现金全数行使,价格为每股A类普通股11.50美元。请参阅“证券说明书-单位申购选择权了解更多细节。
54
目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
引言
以下未经审核备考简明合并财务资料乃呈列为使业务合并生效而调整的比特富豪及安瑞士的财务资料组合。未经审核备考简明合并财务资料应连同附注一并阅读。
未经审计的备考浓缩合并财务信息是按照S《条例》第11条的规定编制的-X经《最终规则》修正,版本编号:第333号-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》版本号:第333号-10786以简化的要求取代现有的备考调整准则,以描述交易的会计处理(“交易会计调整”),并显示已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。我们已选择不列报管理层的调整,只会在未经审计的备考简明综合财务信息中列报交易会计调整。在业务合并之前,BitFuFu和Arisz没有任何历史关系。
未经审计的备考浓缩合并资产负债表将阿里斯截至2023年9月30日的经审计资产负债表与比特福截至12月的经审计综合资产负债表合并在一起 2023年31日,使业务合并生效,犹如其已于资产负债表日完成。
截至2023年12月31日的年度的未经审计的备考简明合并经营报表,合并了ARISZ截至9月31日的已审计简明经营报表 截至2023年12月31日止年度的经审核综合综合(亏损)损益表,使业务合并生效,犹如其已于10月31日完成 2022年,出现的最早的时期。
未经审计的备考简明合并资产负债表是根据下列历史财务报表编制的,应结合下列历史财务报表阅读:
• BitFuFu截至12月经审计的综合资产负债表 2023年3月31日,包括在本招股说明书的其他地方;以及
• Arisz截至9月的经审计资产负债表 302023年,如本招股说明书中其他部分所述。
截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表的编制方法如下:
• BitFuFu截至12月底止年度经审核综合综合(亏损)损益表 2023年3月31日,包括在本招股说明书的其他地方;以及
• Arisz经审计的Arisz公司十二年经营简明报表-月截至9月的期间 302023年,如本招股说明书中其他部分所述。
未经审计的备考简明合并财务信息应与毕马威和Arisz的财务报表和相关附注一起阅读,并“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“包括在本招股说明书的其他地方。
业务合并说明
于2024年2月29日,BitFuFu根据(1)由Arisz与Finfront之间及与Arisz之间于2022年1月4日、2022年10月10日、2022年4月24日及2023年7月28日修订的合并协议(于2022年1月4日修订)、(2)BitFuFu、Finfront、Merge Sub及Arisz之间的合并协议(日期为2022年4月4日)及(3)BitFuFu、Finfront、Sub及Arisz之间的补充合并协议(日期为2023年12月20日)完成先前宣布的与Arisz的业务合并。根据合并协议,业务合并分两步进行。2024年2月29日,(1)Arisz与BitFuFu合并并并入BitFuFu,BitFuFu作为上市实体在归化合并中幸存下来;以及(2)在归化合并之后,Merge Sub立即与Finfront合并并并入Finfront,Finfront作为BitFuFu的全资子公司在收购合并中幸存下来。
55
目录表
就收购合并而言,完成业务合并后BitFuFu普通股的预期实益所有权(POST-商务(I)向BitFuFu股东发行15,000,000股A类普通股及135,000,000股B类普通股,(Ii)将紧接归化合并生效时间前已发行及已发行的每股Arisz普通股转换为一股有效发行的A类普通股,(Iii)将紧接归化合并生效时间前已发行及已发行的每股Arisz普通股转换为一股Arisz普通股-二十(1/20)发行1股A类普通股,(Iv)向PIPE Investment的管道投资者发行7,400,000股A类普通股,(V)向Chardan发行2,301,750股A类普通股,(Vi)向Aqua发行1,010,000股A类普通股(包括保荐人向Aqua转让260,000股A类普通股),(Vii)根据后盾协议发行200,000股A类普通股,(Viii)保荐人已向以太科技私人有限公司转让204,348股A类普通股。(九)赎回777,050元 Arisz普通股(约合每股11.14美元)总计870万美元,与Arisz于2024年2月5日举行的股东年会上的股东投票有关,以及(X)赎回2,282,657股 与业务合并相关的Arisz普通股(约合每股11.14美元,总计2540万美元)。
企业合并的会计核算
根据美国公认会计原则,本次业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下,Arisz将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要是基于比特福目前的股东拥有该职位的多数投票权。-组合本公司(BitFuFu)、BitFuFu高级管理人员组成的所有高级管理岗位-组合该公司,BitFuFu相对于Arisz的相对规模,以及BitFuFu业务组成的持续运营的帖子-组合一家公司。因此,为了会计目的,业务合并将被视为等同于BitFuFu为Arisz的净资产发行股票,并伴随着资本重组。Arisz的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是比特富豪的业务。
形式演示的基础
历史财务信息已进行调整,以便对与业务合并有关和/或直接归因于业务合并的事件给予形式上的影响,这些事件是可事实支持的,并且由于涉及未经审计的形式简明的合并业务报表,预计将对员额的结果产生持续影响-组合一家公司。已确定并列报未经审计的备考简明合并财务报表所列调整,以提供准确了解该员额所需的相关资料。-组合公司在完成业务合并后。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并,财务结果可能会有所不同。你不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息来指示历史财务状况和如果公司总是合并将取得的结果,或者该职位未来的财务状况和结果。-组合该公司将经历。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据Arisz普通股的实际赎回现金编制的。
于形式简明合并财务报表列报的已发行股份及加权平均已发行股份包括:(I)向比特富豪股东发行15,000,000股A类普通股及135,000,000股B类普通股;(Ii)将紧接归化合并生效时间前已发行及已发行的每股Arisz普通股转换为一股有效发行的A类普通股;(Iii)将紧接归化合并生效时间前已发行及已发行的每股Arisz权利转换为一股Arisz普通股-二十(1/20)1股A类普通股;(4)向PIPE投资的管道投资者发行7400,000股A类普通股;(5)向查尔丹发行2,301,750股A类普通股;(6)发行1,010,000股A类普通股
56
目录表
(Vii)根据与合并协议有关的后盾协议发行200,000股A类普通股后,(Viii)保荐人已转让204,348股A类普通股 根据ET股票购买协议,(Ix)赎回777,050股 普通股(约合每股11.14美元),总计870万美元,与2024年2月5日股东年会上的股东投票有关,以及(X)赎回2,282,657股 与业务合并相关的普通股(每股约11.14美元,总计2540万美元)。
作为业务合并的结果,紧随业务合并完成后,BitFuFu的前股东拥有BitFuFu约92.1%的已发行普通股,而Arisz的前股东拥有BitFuFu约1.4%的已发行普通股(根据认股权证和单位购买选择权的行使,不会生效向他们发行的任何股份)。
57
目录表
备考合并简明资产负债表
截至2023年12月31日
(未经审计)
情景 |
|||||||||||||
帐号 |
(A) |
(B) |
支持形式 |
交易记录 |
注意事项 |
支持形式 |
|||||||
资产 |
|
||||||||||||
现金和现金等价物 |
215,059 |
32,004,995 |
32,220,054 |
22,327 |
|
(1) |
93,818,790 |
||||||
(2,912,351 |
) |
(2) |
|||||||||||
(8,711,240 |
) |
(3) |
|||||||||||
74,000,000 |
|
(5) |
|||||||||||
(1,250,000 |
) |
(7) |
|||||||||||
(450,000 |
) |
(8) |
|||||||||||
数字资产 |
— |
43,978,454 |
43,978,454 |
— |
|
43,978,454 |
|||||||
应收账款净额 |
— |
3,838,433 |
3,838,433 |
— |
|
3,838,433 |
|||||||
关联方应得的款项 |
— |
37,730 |
37,730 |
— |
|
37,730 |
|||||||
提前还款 |
— |
39,566,121 |
39,566,121 |
(2,672,441 |
) |
(7) |
34,063,680 |
||||||
(2,830,000 |
) |
(8) |
|||||||||||
其他流动资产 |
— |
1,843,266 |
1,843,266 |
— |
|
1,843,266 |
|||||||
预付费用 |
21,896 |
— |
21,896 |
— |
|
21,896 |
|||||||
流动资产总额 |
236,955 |
121,268,999 |
121,505,954 |
56,096,295 |
|
177,602,249 |
|||||||
设备,网络 |
— |
81,856,915 |
81,856,915 |
— |
|
81,856,915 |
|||||||
递延税项净资产 |
— |
4,224,217 |
4,224,217 |
— |
|
4,224,217 |
|||||||
存款 |
— |
2,682,520 |
2,682,520 |
— |
|
2,682,520 |
|||||||
信托账户中的投资 |
34,107,463 |
— |
34,107,463 |
(22,327 |
) |
(1) |
— |
||||||
|
|
|
(34,085,136 |
) |
(6) |
|
|||||||
非流动资产总额 |
34,107,463 |
88,763,652 |
122,871,115 |
(34,107,463 |
) |
88,763,652 |
|||||||
总资产 |
34,344,418 |
210,032,651 |
244,377,069 |
21,988,832 |
|
266,365,901 |
|||||||
|
|||||||||||||
负债 |
|
||||||||||||
应付帐款 |
324,851 |
805,956 |
1,130,807 |
(324,851 |
) |
(2) |
805,956 |
||||||
合同责任 |
— |
47,724,600 |
47,724,600 |
— |
|
47,724,600 |
|||||||
期票-BitFuFuFU |
2,380,000 |
— |
2,380,000 |
(2,380,000 |
) |
(8) |
— |
||||||
应付利息 |
51,229 |
— |
51,229 |
(51,229 |
) |
(8) |
— |
||||||
应缴税金 |
574,314 |
2,232,728 |
2,807,042 |
— |
|
2,807,042 |
|||||||
应计费用及其他 |
— |
5,367,798 |
5,367,798 |
(1,250,000 |
) |
(7) |
4,117,798 |
||||||
应付关联方的金额 |
— |
30,228,914 |
30,228,914 |
— |
|
30,228,914 |
|||||||
流动负债总额 |
3,330,394 |
86,359,996 |
89,690,390 |
(4,006,080 |
) |
85,684,310 |
|||||||
应付递延承销费 |
2,587,500 |
— |
2,587,500 |
(2,587,500 |
) |
(2) |
— |
||||||
长期应付款 |
— |
102,435,202 |
102,435,202 |
— |
|
102,435,202 |
|||||||
递延税项负债,净额 |
— |
3,903,780 |
3,903,780 |
— |
|
3,903,780 |
|||||||
非流动负债总额 |
2,587,500 |
106,338,982 |
108,926,482 |
(2,587,500 |
) |
106,338,982 |
|||||||
总负债 |
5,917,894 |
192,698,978 |
198,616,872 |
(6,593,580 |
) |
192,023,292 |
58
目录表
备考合并简明资产负债表
截至2023年12月31日-(续)
(未经审计)
情景 |
|||||||||||||||||
帐号 |
(A) |
(B) |
支持形式 |
交易记录 |
注意事项 |
支持形式 |
|||||||||||
普通股可能赎回,3,154,365股,转换价值为10.81美元 |
34,107,463 |
|
— |
|
34,107,463 |
|
(34,085,136 |
) |
(6) |
— |
|
||||||
|
|
|
(22,327 |
) |
(4) |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股本: |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
普通股 |
200 |
|
15,000 |
|
15,200 |
|
740 |
|
(5) |
15,940 |
|
||||||
库存股(截至2023年12月31日和2022年12月31日收购的204,348股) |
— |
|
(2,000,000 |
) |
(2,000,000 |
) |
— |
|
(2,000,000 |
) |
|||||||
额外实收资本 |
— |
|
1,547,500 |
|
1,547,500 |
|
22,327 |
|
(4) |
64,236,635 |
|
||||||
|
|
|
73,999,260 |
|
(5) |
|
|||||||||||
|
|
|
(8,711,240 |
) |
(3) |
|
|||||||||||
|
|
|
(2,672,441 |
) |
(7) |
|
|||||||||||
|
|
|
51,229 |
|
(8) |
|
|||||||||||
留存收益 |
(5,681,139 |
) |
17,771,173 |
|
12,090,034 |
|
|
12,090,034 |
|
||||||||
总股本 |
(5,680,939 |
) |
17,333,673 |
|
11,652,734 |
|
62,689,875 |
|
74,342,609 |
|
|||||||
负债和权益总额 |
34,344,418 |
|
210,032,651 |
|
244,377,069 |
|
21,988,832 |
|
266,365,901 |
|
____________
(A) 源自Arisz截至2023年9月30日的经审计资产负债表
(B) 源自比特富豪截至2023年12月31日的经审计综合资产负债表
(1) 反映从信托账户中持有的有价证券中释放的现金。
(2) 反映Arisz应付帐款和应付递延承销费的支付情况。具体收购的直接增量成本,反映在目标或收购方的历史财务报表中。
(3) 反映8.7美元的交易费 百万代表Arisz和BitFuFu预计将产生的交易成本,作为业务合并的一部分而产生的法律、合并和收购咨询费、会计、咨询和印刷费。截至预计资产负债表日期,所有这些费用都没有发生。估计交易成本不包括上文(2)所列递延承销佣金。
(4) 反映实际的ARISZ股票赎回情况:未行使赎回权的股东,金额为22,327美元,将在2023年12月31日业务合并完成后转移为永久股权。
(5) 以反映A类普通股的发行与合并相关,供管道投资者使用。
(6) 反映了777,050的赎回 于2024年2月5日赎回每股11.14美元的股份,以及2024年2月26日赎回2,282,657股股份,每股赎回价值11.14美元。
(7) 反映BitFuFu在资产负债表上产生的交易费用,作为业务合并的一部分产生的法律、合并和收购相关费用。这些费用已在预计资产负债表日期入账。
(8) 反映需要取消的公司间交易。Arisz资产负债表上记录的本票及相关应付利息用于支付并购延迟费。BitFuFu将这些本票归类为预付款(由于时间差异,有一笔45万美元的延迟费用不在Arisz的2023年9月30日的资产负债表上,但已在BitFuFu的2023年12月31日的记录中显示,并进行了相应调整。)
59
目录表
形式综合业务简明报表
截至2023年12月31日的12个月
(未经审计)
情景 |
||||||||||||||
帐号 |
(A) |
(B) |
交易记录 |
注意事项 |
形式上 |
|||||||||
总收入 |
— |
|
284,106,012 |
|
— |
|
284,106,012 |
|
||||||
扣除折旧和摊销后的收入成本 |
— |
|
24,455,274 |
|
— |
|
24,455,274 |
|
||||||
对关联方产生的收入成本 |
— |
|
166,540,600 |
|
— |
|
166,540,600 |
|
||||||
产生的收入成本 |
— |
|
80,397,259 |
|
— |
|
80,397,259 |
|
||||||
毛利 |
— |
|
12,712,879 |
|
— |
|
12,712,879 |
|
||||||
销售和市场营销费用 |
— |
|
(1,863,093 |
) |
— |
|
(1,863,093 |
) |
||||||
一般和行政费用 |
(585,514 |
) |
(3,681,753 |
) |
281,827 |
|
(1) |
(3,985,440 |
) |
|||||
研发费用 |
— |
|
(1,741,078 |
) |
— |
|
(1,741,078 |
) |
||||||
应收账款信用损失准备 |
— |
|
(99,755 |
) |
— |
|
(99,755 |
) |
||||||
数字资产减值损失 |
— |
|
(6,986,921 |
) |
— |
|
(6,986,921 |
) |
||||||
数字资产销售的已实现收益 |
— |
|
18,231,133 |
|
— |
|
18,231,133 |
|
||||||
特许经营税支出 |
(40,000 |
) |
— |
|
— |
|
(40,000 |
) |
||||||
总运营费用(净额) |
(625,514 |
) |
3,858,533 |
|
281,827 |
|
3,514,846 |
|
||||||
营业利润/(亏损) |
(625,514 |
) |
16,571,412 |
|
281,827 |
|
16,227,725 |
|
||||||
利息支出 |
(51,229 |
) |
(5,535,595 |
) |
51,229 |
|
(4) |
(5,535,595 |
) |
|||||
利息收入 |
2,386,358 |
|
1,054,968 |
|
(2,386,358 |
) |
(2) |
1,003,739 |
|
|||||
|
|
(51,229 |
) |
(4) |
|
|||||||||
其他收入,净额 |
— |
|
586,961 |
|
— |
|
586,961 |
|
||||||
所得税前收入 |
1,709,615 |
|
12,677,746 |
|
(2,104,531 |
) |
12,282,830 |
|
||||||
所得税费用/(福利) |
(492,735 |
) |
(2,183,284 |
) |
(526,133 |
) |
(3) |
(3,202,152 |
) |
|||||
净收益和综合收益总额 |
1,216,880 |
|
10,494,462 |
|
(2,630,664 |
) |
9,080,678 |
|
||||||
基本和稀释后的加权平均流通股,普通股,可能需要赎回 |
5,432,532 |
|
|
|
155,468,347 |
|
(5) |
162,902,268 |
|
|||||
基本和稀释后每股净收益,普通股可能需要赎回 |
0.36 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基本和稀释后的加权平均流通股,不可赎回普通股 |
2,001,389 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 |
(0.36 |
) |
|
|
|
|
|
|
____________
(A) 摘自Arisz截至2023年9月30日年度的经审计的Arisz简明运营报表。
(B) 源自BitFuFU截至2023年12月31日止年度的历史未经审计综合全面(亏损)收益表。
(1) 这是为消除业务合并的直接增量成本而进行的调整,这些成本分别反映在截至2023年12月31日的年度和截至2023年9月30日的年度的BitFuFu和Arisz的历史财务报表中,金额分别为156,190美元和125,637美元。
60
目录表
(2) 是为消除信托账户中持有的与现金、现金等价物和有价证券有关的利息收入而进行的调整。
(3) 记录按比特富豪25.0%的归一化混合法定所得税率适用的形式调整的税务影响。
(4) 以消除公司间交易。Arisz为BitFuFu开出的本票支付的利息支出属于公司间交易,因此需要注销。
(5) 在计算每股基本净亏损和稀释后净亏损的加权平均流通股时,假设业务合并发生在列报的最早期间。此外,由于业务合并被视为发生在这一日期,因此在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时,假设该等股份在整个呈报期间内都是流通股。此计算已追溯调整,以剔除整个期间在业务合并中赎回的股份数目。
61
目录表
在业务合并完成后,Arisz的公众股东有机会赎回他们持有的Arisz普通股,现金相当于他们在信托账户中的存款总额的按比例份额。实际所有权表反映了赎回777,050美元 Arisz普通股(约合每股11.14美元)总计870万美元,与2024年2月5日股东年会上的股东投票和2,282,657股的赎回有关 与业务合并相关的Arisz普通股(约合每股11.14美元,总计2540万美元)。
以下是截止日期已发行普通股数量的摘要:
实际 |
|||
加权平均股份计算,基本和稀释 |
|
||
Arisz普通股 |
94,658 |
|
|
Arisz定向增发股份 |
276,389 |
|
|
Arisz普通股由内部人(创始人/发起人初始股份)和受让人持有 |
1,260,652 |
|
|
公众股东持有的Arisz权利 |
345,000 |
|
|
Arisz普通股作为私募的一部分纳入Arisz权利 |
13,819 |
|
|
A类普通股发行给Chardan Capital Markets,LLC作为递延承销补偿 |
51,750 |
|
|
A类普通股作为Arisz的并购顾问发行给Chardan Capital Markets,LLC |
2,250,000 |
|
|
A类普通股发行予Aqua Purpose International Limited,担任比特富豪的并购顾问 |
1,010,000 |
|
|
向管道投资者发行的A类普通股 |
7,400,000 |
|
|
在企业合并中向比特富豪股东发行普通股 |
150,000,000 |
|
|
根据后盾协议发行的股份 |
200,000 |
|
|
从Arisz保荐人转让给BitFuFu及其子公司的股份 |
204,348 |
|
|
加权平均流通股 |
163,106,616 |
|
|
计算每股收益的加权平均流通股 |
162,902,268 |
|
|
前BitFuFu股东和BitFuFu子公司持有的股份百分比 |
92.1 |
% |
|
前Arisz股东持有的股份百分比 |
1.4 |
% |
|
管道投资者持有的股份百分比 |
4.5 |
% |
|
Chardan MA Advisor拥有的股份百分比 |
1.4 |
% |
|
Aqua MA Advisor拥有的股份百分比 |
0.6 |
% |
|
100.00 |
% |
62
目录表
比较历史和未经审计的
预计每股合并财务信息
下表分别列出了Arisz和BitFuFu的简要历史比较股票信息,以及在实施业务合并协议和在截止日期已发行普通股项下提出的业务合并协议预期的其他事件后的未经审计的预计合并每股信息:
每股净收益(亏损)使用历史加权平均已发行股份计算,以及与企业合并相关的增发股份和任何股份赎回,假设股份自去年12月以来已发行 31, 2023.
此信息仅为摘要,应与本招股说明书中其他部分包含的Arisz和BitFuFu的历史财务报表以及相关说明一起阅读。Arisz及BitFuFu的未经审核备考合并每股资料源自未经审核备考简明合并财务报表及本招股说明书其他部分包括的相关附注,并应一并阅读。
以下未经审核的备考综合每股收益(亏损)资料并不表示假若两家公司于呈述期内合并将会产生的每股收益,或任何未来日期或期间的每股收益。以下未经审核的备考综合每股账面价值信息并不旨在代表Arisz和BitFuFu的价值,如果这两家公司在本报告所述期间合并的话。
2023年12月31日 |
比特富福 |
阿里西 |
形式上 |
||||
净收益和综合收益总额 |
10,494,462 |
1,216,880 |
|
9,080,678 |
|||
股东权益 |
17,333,673 |
(5,680,939 |
) |
74,342,609 |
|||
每股账面价值-基本和稀释后的 |
0.12 |
(0.76 |
) |
0.46 |
|||
基本和稀释后的加权平均流通股,普通股,可能需要赎回 |
150,000,000 |
5,432,532 |
|
162,902,268 |
|||
基本和稀释后每股净收益,普通股可能需要赎回 |
北美 |
0.36 |
|
0.056 |
|||
基本和稀释后的加权平均流通股,不可赎回普通股 |
北美 |
2,001,389 |
|
北美 |
|||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 |
北美 |
(0.36 |
) |
北美 |
____________
(1) 每股账面价值=总股本/已发行普通股
63
目录表
美国联邦所得税的某些重要考虑因素
以下是对美国持有者(定义如下)拥有和处置A类普通股的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本次讨论仅针对在此次发行中收购A类普通股的美国持有者。本讨论仅供一般参考,并不旨在完整分析或列出可能因A类普通股的所有权和处置而适用于美国股东的所有潜在的美国联邦所得税后果。此外,本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面,也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税对该持有人的后果的个别事实和情况,因此,不打算也不应被解释为税务建议。
本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《美国财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)(《财政部条例》)、公布的美国国税局行政裁决和司法裁决的规定,所有这些规定均在本条例生效之日起生效。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更,任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上适用,这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%的联邦医疗保险税,也不涉及美国联邦税收的任何方面(与所得税有关的方面),也不涉及在美国任何州和地方或非联邦税收下产生的任何税收后果-U美国税法。美国持有者应根据自己的具体情况,就此类税收后果咨询自己的税务顾问。
美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果或任何其他相关事项的裁决;因此,不能保证美国国税局不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇,或者如果受到挑战,这种待遇将得到法院的支持。
本摘要仅限于与持有A类普通股为守则第1221节所指“资本资产”的美国持股人有关的考虑事项(一般而言,为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对持有者很重要,因为他们的个人情况,包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者,例如:
• 银行或其他金融机构、承销商或保险公司;
• 选择应用标记的证券或货币的经纪商或交易商,或证券交易商的持有人推向市场会计核算方法;
• 房地产投资信托和受监管的投资公司;
• 税费-免税组织、合格的退休计划、个人退休账户或其他税收-延期账目;
• 外籍人士或前公民或长期-Term美国居民;
• S小节公司、合伙企业或其他通行证-直通实体或此类实体的投资者;
• 任何不是美国证券持有人的持有人;
• B类普通股持有人;
• 证券、商品或货币的交易商或交易商;
• 设保人信托;
• 应缴纳替代性最低税额的人员;
• “功能货币”不是美元的美国人;
• 根据股权激励计划发行限制性股票或者通过税收获得A类普通股的人-合格退休计划或其他作为补偿的;
• (直接或通过归属)持有比特富豪10%或以上已发行股份(不包括库藏股)的人;
64
目录表
• 持有认股权证或其他权利以取得A类普通股的人士;或
• 持有A类普通股的持有者作为“跨座式”持仓,作为“合成证券”或“对冲”的一部分,作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分;
如在本招股说明书中所用,术语“美国股东”指的是A类普通股的实益所有人,用于美国联邦所得税:
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司(或其他实体,为美国联邦所得税目的被归类为公司);
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
• 信托(I)是指美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)根据《守则》有效选择被视为美国公民的信托,以缴纳美国联邦所得税。
如果合伙企业,包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排,持有企业合并中收到的A类普通股,则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论不涉及对任何此类合作伙伴或合伙企业的税收后果。合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就企业合并中收到的A类普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
本摘要并不是对A类普通股所有权和处置的所有潜在美国联邦所得税后果的全面分析或描述。此外,美国联邦所得税对A类普通股受益者的处理可能会受到本文未讨论的事项的影响,在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释,这些条款可能没有明确的先例或权力。股东应就A类普通股所有权和处置对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问。包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
我们的纳税居住地用于美国联邦所得税目的
根据美国现行的联邦所得税法,就美国联邦所得税而言,公司通常被视为其组织或注册地点的居民。因此,根据普遍适用的美国联邦所得税规则,我们通常将被归类为非-U.S.税务公司(因此,不是美国税务居民)。然而,《法典》第7874节和据此颁布的《财政部条例》包含具体规则(下文更全面地讨论),可能会导致-U为了美国联邦所得税的目的,S.S.公司将被视为美国公司。如果根据法典第7874节确定我们应该作为美国公司就美国联邦所得税的目的征税,我们将像任何其他美国公司一样对我们的收入缴纳美国联邦所得税,以及我们向非美国公司所作的某些分配-UA类普通股的股东将按适用条约规定的30%或更低的税率缴纳美国预扣税。因此,作为一家美国合资公司,税收可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。第7874条规则很复杂,需要对所有相关事实和情况进行分析,其适用方面的指导意见有限,存在重大不确定性。
根据《守则》第7874条,在美国境外成立或组织的公司(即非-US.S.(公司)在以下情况下仍将被视为美国联邦所得税目的的美国公司(因此,成为美国税收居民,其全球收入应缴纳美国联邦所得税),如果(1)不是-US.S.一家公司直接或间接收购一家公司直接或间接持有的几乎所有资产
65
目录表
美国石油公司,(2)非-US.S.公司扩大的关联集团在非-U公司相对于扩大的关联集团的全球活动的组织或注册国家/地区(“重大业务活动测试”),以及(3)被收购的美国公司的股东持有非公司至少80%的股份(以投票或价值计算)-U.S.收购后的收购公司因持有美国被收购公司的股份,根据下文所述的复杂的股份所有权规则确定,这些规则在许多情况下的应用是不确定的,并旨在为这些目的增加所有权百分比(“所有权测试”)。为此目的,“扩大关联集团”一般指外国收购公司,以及在该外国收购公司收购美国公司的资产后,该外国公司直接或间接拥有超过50%的股份(按投票权和价值计算)的所有子公司。
我们不期望满足实质性业务活动测试,因此,我们必须确定所有权测试是否已满足。
根据守则第7874节及据此颁布的库务规例厘定股份拥有权的复杂规则及若干事实假设,吾等认为,紧接业务合并完成后,Arisz的前股东因拥有(或被视为拥有)Arisz的股份而拥有少于A类普通股投票权及价值的80%。因此,我们不期望满足所有权测试,我们的观点是,第7874条适用的方式是,我们不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而,我们的立场部分取决于这样的立场,即所有权测试是在业务合并之后确定的,而不是就守则第7874节而言紧随重新归化合并之后确定的。
美国国税局没有要求或将获得关于企业合并的美国联邦所得税后果的裁决。如果美国国税局在重新归化合并完成后但在企业合并之前立即适用法典第7874节,那么出于美国联邦所得税的目的,法典第7874节通常会将我们视为美国公司。
所有权测试的应用极其复杂。与所有权测试有关的适用财政部条例存在很大的不确定性,关于其应用的指导意见有限。此外,所有权测试对企业合并的事实和情况的适用也是不确定的。因此,我们对法典第7874条不适用于就美国联邦所得税目的将我们视为美国公司的期望受到挑战,并且不能保证美国国税局不会采取与上述相反的立场,或者在发生诉讼时法院不会同意美国国税局的相反立场。
A类普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果
以下讨论总结了美国持有人拥有和处置A类普通股的某些重大美国联邦所得税后果,假设BitFuFuFuFuInc.根据《法典》第7874条,就美国联邦所得税而言,不被视为美国公司。
A类普通股的分派
但须符合以下讨论的PFIC规则“-*被动外国投资公司地位美国证券持有人通常被要求在总收入中包括为A类普通股支付的现金或财产的任何分配,这些现金或财产被视为美国联邦所得税目的的股息。就美国联邦所得税而言,此类股票的分配一般将被视为股息,只要分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向公司美国债券持有人征税,将没有资格获得股息-已收到对于从其他国内公司收取的股息,一般允许对国内公司进行扣除。
非政府组织收到的股息-企业如果满足某些持有期要求和其他条件,来自“合格外国公司”的美国债券持有人可能有资格享受降低的税率。出于这些目的,一个非-US.S.一家公司将被视为一家合格的外国公司,该公司就在美国成熟的证券市场上随时可以交易的股票支付股息。财政部的指导意见指出,在纳斯达克上市的股票将被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。虽然A类普通股目前在纳斯达克上市,但有
66
目录表
不能保证A类普通股在未来几年将被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。非-企业不符合最低持有期要求或根据守则第163(D)(4)节(涉及投资利息支出扣除)选择将股息收入视为“投资收入”的美国债券持有人,将没有资格享受降低的税率,无论我们是合格外国公司的身份。此外,如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,这一不予准予也适用。最后,就本规则而言,如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC,我们将不会构成合格的外国公司。见下文“-*被动外国投资公司地位.”
以外币支付的任何股息的金额将是我们分发的外币的美元价值,参考股息可计入美国外汇持有人收入之日生效的现货汇率计算,无论支付是否在收到日事实上兑换成美元。一般来说,如果外币在收到付款之日兑换成美元,美国外汇持有人不应确认任何外币损益。然而,从美国债券持有人将股息支付计入收入之日起至该美国债券持有人实际将股息兑换成美元之日起的一段时间内,货币汇率波动造成的任何收益或损失将被视为普通收入或损失。
如果我们在A类普通股上进行的任何分配的金额超过了我们当前和累积的收益和应税年度的利润(根据美国联邦所得税原则确定),则该分配将首先被视为税收-免费资本返还,导致美国持有者A类普通股的调整基础减少,如果分派金额超过美国持有者的纳税基础,则超出的部分将作为出售或交换时确认的资本利得征税,如下所述-A类普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置“然而,我们可能不会按照美国联邦所得税原则来计算收入和利润。在这种情况下,美国债券持有人通常会将我们的分配视为股息。
BitFuFu证券的出售、交换、赎回或其他应税处置
以下面的讨论为前提“-被动型外国投资公司地位A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的损益,其金额通常等于出售A类普通股时变现的金额与该等美国A类普通股的调整后纳税基础之间的差额。美国证券持有人在应税处置A类普通股时确认的任何收益或损失通常都是资本收益或损失,而且将是长期的-Term处置时持有者持有A类普通股的期限超过一年的,不计入资本损益。优惠税率可能适用于Long-Term*非政府组织的资本利得-企业持有美国国债的人。资本损失的扣除是有限制的。美国股东在出售或交换A类普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。
被动外商投资公司现状
如果我们或我们的任何子公司在美国股东持有A类普通股的任何课税年度被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国股东。一个非-U.S.在任何课税年度,一家公司将被归类为PFIC:(A)如果在一个课税年度,如果一家公司在任何实体的总收入中至少有75%的收入,包括它被认为拥有至少25%的按价值计算的利息的按比例份额,是被动收入,或(B)如果在该外国公司的一个纳税年度中,至少有50%的资产是被动收入,通常是根据公平市场价值确定的,并按季度平均,包括其按比例在任何被认为拥有至少25%按价值计算的利息的实体的资产中的比例,是为了生产或生产被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。这些规则适用于数字资产及其相关操作,包括比特币和比特币挖掘操作,存在不确定性。例如,我们的比特币开采业务可能会导致我们持有被视为商品或非商品的数字资产-库存对于财产,其处置所产生的收益超过损失的部分可视为被动收入。此外,数字资产本身可以被视为被动资产。
67
目录表
出于美国联邦所得税的目的,我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC是一个事实决定,必须在每个纳税年度结束时做出,因此受到重大不确定性的影响。除其他因素外,A类普通股市场价格的波动,以及我们使用在业务合并中获得的流动资产和现金的方式和速度可能会影响我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC。因此,我们无法确定我们或我们的任何子公司在业务合并的纳税年度或未来纳税年度是否被视为PFIC,也不能保证我们或我们的任何子公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。此外,我们预计不会提供2024年或未来的PFIC年度信息声明,这将阻止美国债券持有人根据守则第1295节进行或维持“合格选举基金”选举。
如果我们被确定为包括在A类普通股的美国持有者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,并且在A类普通股的情况下,该美国持有者没有做出有效的推向市场在选举中,此类美国股票持有人一般将受到以下方面的特别规则的约束:(I)美国股票持有人在出售或以其他方式处置A类普通股时确认的任何收益,以及(Ii)向美国股票持有人作出的任何“超额分配”(通常,在美国证券持有人应课税年度内向该美国证券持有人作出的任何分派,而该分派超过该美国证券持有人在该美国证券持有人之前三个应课税年度内就A类普通股所收到的平均年度分派的125%(或如较短,则为该美国证券持有人持有该等普通股的期间)。
根据这些规则:
• 美国股东的收益或超额分配将在美国股东对A类普通股的持有期内按比例分配;
• 分配给美国资产持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额,或分配给美国资产持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期的金额,将作为普通收入征税;
• 分配给美国债券持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效并适用于美国债券持有人的最高税率征税;以及
• 通常适用于少缴税款的利息费用将就美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。
虽然我们的PFIC地位将每年确定一次,但我们是PFIC的初步确定通常将在接下来的几年适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股的美国股东,无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。
如果美国证券持有人在其纳税年度结束时,拥有被视为流通股的PFIC股票,该美国证券持有人可能会有所成就推向市场就该等股份在该课税年度的选举。如果美国的持有者做出了有效的标记推向市场在美国证券持有人的第一个课税年度的选举中,如果美国证券持有人持有(或被视为持有)A类普通股,而我们被确定为PFIC,则只要此类股票继续被视为流通股,该持有人通常不受上述关于其A类普通股的PFIC规则的约束。相反,通常情况下,美国股东将把我们被视为PFIC的每年的普通收入包括在其纳税年度结束时其A类普通股的公平市值超过其A类普通股的调整基础的部分(如果有的话)。美国股票持有人还将被允许就其A类普通股的调整基础在其纳税年度末超过其A类普通股的公平市值(但仅限于先前确认的收入净额)的普通亏损。推向市场(选举)。美国股东在其A类普通股中调整后的纳税基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,在我们被视为PFIC的纳税年度出售或以其他方式应纳税处置A类普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国专利持有人做出标记,也可能适用特殊的税收规则推向市场在美国股东持有(或被视为持有)其A类普通股且我们被视为PFIC的第一个纳税年度之后的纳税年度的选举。
68
目录表
印记推向市场这一选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票,包括纳斯达克(A类普通股在其上市),或者在美国国税局认定其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇或市场上进行交易的股票。这类股票一般将在每个日历季度至少15个交易日内对任何日历年进行“定期交易”,但不能就A类普通股提供这方面的保证。美国持有者应就商标的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问推向市场A类普通股在其特定情况下的选举。
如果我们是一家PFIC,并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司,美国债券持有人通常会被认为拥有这种较低级别的股份的一部分-层如果我们接受较低者的分销或处置我们在较低者的全部或部分权益,通常可能会招致上述递延税项和利息费用的责任。-层PFIC(即使该美国债券持有人不会收到这些分配或处置的收益)或美国债券持有人以其他方式被视为已处置较低者的权益-层*PFIC。A标志。推向市场对于这样的较低水平,通常不会有选举-层*PFIC美国债券持有人被敦促就LOWER提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问-层三个PFIC。
在任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国证券持有人可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否为商标推向市场正在或已经进行了选举),并提供财政部可能要求的任何其他信息。如果需要,如果不这样做,将延长诉讼时效,直到向美国国税局提供这些必要的信息。
处理PFIC和MARK的规则推向市场这些选举非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,A类普通股的美国股东应就在其特定情况下适用于A类普通股的PFIC规则咨询自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告要求将适用于A类普通股美国股东收到的股息(包括建设性股息),以及在美国境内(在某些情况下,还包括在美国境外)处置A类普通股所收到的收益,但作为豁免接受者的美国股东(如公司)除外。如果美国纳税人未能提供准确的纳税人识别号并证明它不受备份预扣的影响(通常在IRS表格上),备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额-9提供给付款代理人或美国持有者经纪人),或以其他方式受到备用扣缴的约束。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,如果有,可以通过提交适当的退款申请并及时向美国国税局提供所需信息,作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。每个美国持有者应就其特定情况下的信息报告和备份预扣规则以及获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。
某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与A类普通股有关的信息,但在某些例外情况下(包括在美国金融机构开设的账户中持有的A类普通股除外),请附上他们持有A类普通股的每一年度的完整美国国税局表格8938《指定外国金融资产报表》及其纳税申报表。除了这些要求外,美国持有者还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告)。被要求在IRS Form 8938和/或在FinCEN Report 114中报告指定的外国金融资产和/或外国银行和金融账户的美国持有者,如果没有这样做,可能会受到重大处罚。
上述对报告义务的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告义务的详尽描述。未能履行某些报告义务可能导致国税局可以评估一项税收的期限延长,在某些情况下,这种延长可能适用于与任何未履行的报告义务无关的金额的评估。对不遵守这些报告义务的处罚是很重的。美国持有者应就他们持有A类普通股的申报义务咨询他们自己的税务顾问,包括提交IRS表格8938的要求。
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目录表
生意场
以下讨论反映了我们的业务。除文意另有所指外,本节中所有提及“我们”、“我们”及“我们”的字眼,统称为业务合并完成前的Finfront及其附属公司,以及业务合并完成后的BitFuFu Inc.及其附属公司。
概述
我们是快速的-不断增长它的数字资产挖掘服务和世界上的-领先云计算--采矿作为服务提供商,致力于培育安全、合规和透明的区块链基础设施。我们提供了各种稳定和智能的数字资产挖掘解决方案,其中包括-停下来云计算--采矿 为机构客户和个人数字资产爱好者提供的服务和矿工托管服务。此外,我们还可以使用一支先进的比特币矿工队伍来实现高效的云--采矿 为我们的客户和自我服务--采矿 为我们自己的账户,使我们能够无缝调整业务策略并降低风险敞口。利用我们与比特大陆技术有限公司的战略合作,一个世界-领先 作为加密货币采矿硬件制造商,我们能够确保先进的Antminer S19矿工的稳定供应。
我们的创新技术是确保我们在全球数字资产挖掘行业处于领先地位的关键驱动力之一。我们专有的Aladdin系统可处理超-大型规模管理和散列计算分派,并具有同时连接数百万矿工的最大容量,并提供解决因可伸缩性、效率、真实性和保护散列计算而产生的关键挖掘问题的服务。
在截至去年12月的前三年中,我们经历了快速增长 2023年3月31日。我们的收入从103.0美元增加到 2021年达到100万美元,达到198.2美元 2022年达到100万美元,进一步达到284.1美元 2023年将达到100万。我们实现了4.9美元的净利润 百万美元,240万美元 100万美元和1050美元 2021年、2022年和2023年分别为100万。2021年、2022年和2023年,我们调整后的EBITDA为5.8美元 百万美元,396美元 100万美元和41.7美元 分别为100万美元。截至12月 2023年3月31日,我们拥有22.9EH/S的开采能力,其中20.3EH/S来自供应商或租赁矿商,2.1EH/S来自我们自己-拥有矿工,0.5EH/S来自托管矿工的客户。到2023年,我们自己提供的日均采矿能力几乎100%-拥有矿工是为了自己而被利用--采矿运营;租赁矿工提供的日均采矿能力的78%用于我们的云--采矿服务,其余22%用于自我服务--采矿行动。客户的托管矿工提供的采矿能力被客户自己用于自己的采矿活动,我们只向这些客户提供托管服务。此外,截至去年12月,我们在三大洲的24个采矿设施拥有约515兆瓦的承载能力 2023年3月31日。我们的云挖掘业务的注册用户从截至12月的188,460人增加到 截至2022年12月31日至304,270 31, 2023.
鉴于数字资产挖掘的性质,我们为全球客户群提供服务。然而,我们的大部分收入来自某些地区。2023年,我们54%、26%和17%的收入分别来自北美、欧洲和亚洲。下表列出了所示期间我们从不同地理区域产生的收入(不包括采矿收入)的地理细分:
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
金额 |
% |
||||||||||
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
|||||||||||||
北美 |
23,520 |
23 |
% |
98,003 |
71 |
% |
99,043 |
54 |
% |
||||||
欧洲 |
14,290 |
14 |
% |
28,602 |
21 |
% |
47,372 |
26 |
% |
||||||
亚洲 |
64,551 |
62 |
% |
10,320 |
7 |
% |
31,113 |
17 |
% |
||||||
其他 |
683 |
1 |
% |
983 |
1 |
% |
6,380 |
3 |
% |
||||||
总收入(i) |
103,044 |
100 |
% |
137,908 |
100 |
% |
183,908 |
100 |
% |
____________
(i) 总收入不包括自身--采矿收入。
按大洲分配收入的依据是客户的KYC信息,该信息表明公司客户注册的国家或地区或个人客户的居住地。
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数字资产行业的最新发展
包括比特币在内的数字资产价格经历了大幅波动。例如,2021年比特币的价格从大约3万美元到大约6.8万美元不等,2022年从大约1.6万美元到大约4.6万美元不等,2023年从大约1.7万美元到大约4.4万美元不等,此后继续经历大幅波动,截至4月达到约63109美元 根据谷歌财经的数据,2024年2月28日。2022年和2023年,数字资产行业的多家公司宣布破产,包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。这些破产程序至少在一定程度上导致了在此期间观察到的比特币价格的进一步下跌,对数字资产生态系统参与者的信心丧失,以及围绕数字资产行业的负面宣传。在FTX申请破产时,我们在FTX维护的账户中存入了210万美元和4.8亿个比特币单位。截至本招股说明书日期,除了我们在2022年记录的与FTX破产程序相关的价值980万美元的FTX持有资产的减值和亏损外,我们还没有受到这些破产和最近数字资产行业中断的重大影响。截至本招股说明书日期,除FTX外,我们与数字资产行业中任何经历过破产的公司都没有实质性的合同关系。此外,数字资产行业的中断并未对我们与供应商或客户的关系产生实质性影响。虽然到目前为止,我们还没有受到与此类第三方的任何流动性或破产问题的实质性影响,但不能保证我们的交易对手未来不会遇到流动性或破产问题。我们继续密切关注数字资产行业的发展,并将在第三季度进行尽职调查,包括流动性或破产问题。-派对与我们有潜在或正在进行的关系的数字资产行业的服务提供商。然而,我们不能保证我们未来不会受到市场参与者破产和数字资产行业最近的破坏的实质性影响。请参阅“风险因素--与我们行业相关的风险.”
根据目前管理比特币网络的协议,在该网络上验证一个新区块的奖励会不时减半,这在我们的行业中被称为“减半”。当比特币网络首次推出时,验证新区块的奖励是50比特币。2012年,验证新区块的奖励降至25比特币。2016年7月,验证新区块的奖励降至12.5比特币,2020年5月,奖励降至6.25比特币。在4月 2024年,奖励进一步减少到3.125比特币。比特币的下一个减半将发生在区块数量达到1050,000个时,目前预计将发生在2028年。验证新区块的奖励减少可能会抑制我们和我们的客户通过比特币处理交易的动机,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素--与我们的行业相关的风险-比特币网络上的奖励“减半”,或其他网络上的奖励减少,可能会对我们的创收能力产生负面影响,因为可能没有足够的动机继续交易处理,交易处理操作可能会完全停止,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响."了解更多细节。
竞争优势
我们相信以下竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
快速增长的数字资产挖掘服务和世界领先的云挖掘服务提供商
我们的数字资产挖掘服务专注于通过解决特定数字资产区块链上的加密散列函数(也称为“提供散列计算”)来生成数字资产,尤其是比特币,这一过程通常被称为“挖掘”。自成立以来,我们提供了可扩展、可靠且高效的云--采矿为全球客户提供优质服务。为了我们的云--采矿在服务方面,我们整合了来自不同供应商的采矿设备和其他基础设施的挖掘能力,提供哈希计算服务,并将这些哈希计算服务与其他关键服务重新打包和集成,创建一个-停下来云计算--采矿为客户提供优质的服务。
截至12月 2023年3月31日,我们通过三大洲的24个采矿设施提供我们的解决方案和服务,这些设施针对大型-比例包括采矿业务,并由Bitmain和其他供应商采购。截至同一日期,我们的托管容量约为515兆瓦。
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截至4月 根据CoinGecko的数据,2024年12月,数字资产的总市值达到约2.4万亿美元,其中50.3%,即1.2万亿美元可能归因于比特币。我们相信我们是世界上最大的云之一--采矿2023年全球服务提供商在总托管能力和采矿能力方面的领先地位。凭借我们庞大的业务规模、与领先行业参与者的战略合作和灵活的商业模式,我们相信我们-定位以捕捉数字资产行业的增长潜力。
覆盖Bitmain和AntPool的强大行业协作网络
我们致力于促进与世界各国的密切合作-领先行业参与者,特别是Bitmain,一个世界-领先加密货币挖掘硬件制造商,以及主要的数字资产挖掘池AntPool。根据修订和重新签署的PIPE认购协议,我们于2021年7月获得Bitmain的种子投资,并于2024年2月获得Bitmain和AntPool的进一步投资,表明他们对我们未来前景的持续支持。随着越来越多的公司进入数字资产行业,争夺更高的采矿能力、托管能力和电力供应,我们相信与Bitmain和AntPool的战略合作使我们能够确保获得稳定的成本供应-高效利用采矿资源,如具有有效散列率与耗电量比率的矿工、电力、托管设施资源和以商业最佳条款提供的共享服务,以便我们能够为客户提供可靠的服务,并高效地扩大我们的客户基础。
截至本次招股书发布之日,我们是唯一的云--采矿Bitmain的战略合作伙伴。我们也是S-级别Bitmain的客户,是Bitmain所有客户中级别最高的,它为我们提供了矿工供应和交货时间表等方面的特权。此外,我们还进入了十个-年份与Bitmain达成合作协议,根据该协议,我们可以获得300兆瓦的托管能力,以及在全球采矿托管设施方面的稳定、竞争力和托管费用安排。
灵活的商业模式以抵御市场波动
我们采用了高效灵活的业务模式,包括云在内的三大集成数字资产服务--采矿,矿工托管和自助--采矿。通过我们的散列计算调度系统和与矿池的连接,我们可以无缝地将来自不同供应商的矿工部署到云中--采矿是自己还是自己--采矿根据我们的业务需求进行运营,这使我们能够优化我们的矿工利用率和采矿回报。凭借我们确保稳定接触先进矿商的能力,我们还可以在出售矿工和开采数字资产之间战略性地分配此类资源,以在相关数字资产市场的起伏中优化货币化。从供应商那里采购的补充部署矿工资源将使我们能够有效地调整我们的业务战略,并在动荡的市场条件下减少风险敞口。
通过将我们采购的采矿能力分成不同租赁期的单位,我们的云--采矿这些解决方案使所有复杂程度的客户都能够挖掘数字资产。客户可以避免大幅上涨-正面增加对昂贵矿商的投资,并获得一些拥有稳定和经济电力供应的司法管辖区的采矿设施。我们提供云矩阵--采矿该服务计划收取负担得起的服务费,这降低了所有人进行数字资产交易的准入门槛。利用我们对拥有专业支持的矿工托管设施网络的访问,我们使我们的客户能够访问成本-高效第一天和第二天的电力供应-今日为他们的采矿活动提供业务支持。
随着我们不断扩大的租赁和自营车队-拥有作为矿工,自2022年2月以来,我们一直在为自己的账户挖掘数字资产并将其转化为资本。在2022年和2023年,我们的收入来自我们自己--采矿其业务规模分别约为6,030万美元和100.2美元。目前,我们主要开采比特币并积累相关数字资产,以满足我们当前和未来的财务和运营需求。通过将我们的收入来源从不同的收入产生模式多样化,我们相信我们可以更好地缓解市场波动。
富有远见的管理团队和具有行业洞察力的研发专业人员
我们的管理团队认为,云计算和区块链等新兴技术具有巨大的潜力,可以推动数字资产行业进入一个时代。他们热衷于利用他们的行业知识-如何*探索数字资产的更多应用。我们富有远见的管理团队制定了明确的战略,将高挖掘能力和数据流效率整合到我们的解决方案中。
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我们的董事长兼首席执行官刘利奥·Lu先生是一口井-已识别拥有丰富行业经验的数字资产和区块链行业领导者。在创立Fifront之前,Lu先生担任比特币的业务董事,负责co-创始*Bitmain的云--采矿IT部门,设计云--采矿建立定价模式,发展数字资产-相关他们的产品。在比特期间,Lu先生还负责互联网产品大数据中心的规划设计,以及区块链和大数据技术的全面规划和分析。我们的管理团队还拥有从行业中获得的互补经验-领先包括传统金融机构、互联网巨头和区块链独角兽。
我们致力于增强我们的研发能力,以加强我们的技术优势,并优化我们对客户的解决方案。我们拥有一支拥有互联网产品开发、云架构和系统设计等深厚行业和技术背景的研发团队。
商业模式
自采作业
专用计算机或“挖掘器”通过提供散列计算来验证特定数字资产网络上的交易,从而增强区块链并保护区块链安全。为了将区块添加到区块链中,挖掘器必须使用散列计算将由现有区块链、最近数字资产交易的区块和称为“现时值”的任意数字组成的输入数据集映射到预定长度的输出数据集。提供这些散列计算会带来比特币等数字资产的回报。这些数字资产的回报可以兑换成法定货币。采矿的基本成本一般包括采矿硬件的成本、操作机器的电力成本以及安置和操作设备的其他设施成本。
自2022年2月以来,我们一直在为自己的账户挖掘数字资产并将其转化为资本。在2022年和2023年,我们的收入来自于--采矿其业务规模分别约为6,030万美元和100.2美元。我们操作执行哈希计算的挖掘器,以支持以哈希率衡量的区块链网络。挖掘硬件的效率是通过这种挖掘器的散列率来衡量的。当以最高效率运营时,哈希率较高的矿工完成区块链中区块并获得数字资产奖励的机会更高。
目前,单个采矿参与者单独行动解决障碍并获得数字资产回报的可能性极低。因此,要最大限度地获得机会获得奖励,最大的-比例一些矿工与其他矿工一起加入了“矿池”,每个矿池参与者的哈希计算被协调,以完成区块链上的区块,并根据矿池的规则向参与者分配挖掘奖励。支付给泳池运营者的费用因人而异,但通常高达所赚取奖励的0.3%~4%,并从每位泳池参与者所赚取的金额中扣除。矿池面临各种风险,包括连接问题、停电和其他中断,这些可能会影响参与者赚取的数字资产数量。
通过我们与Third的合作-派对通过托管设施供应商和一支先进的矿工船队,我们运营矿工的目的是开采比特币。我们根据市场状况和比特币的普遍价格,开采和积累比特币,以满足我们当前和未来的财务和运营需求。
我们自己--采矿运营利用第三方-派对例如AntPool和Foundry等矿池,从给定的网络获得采矿奖励。我们在每个支持我们自己的矿池中都有自己的账户--采矿我们的业务。在满的情况下-按股付费我们选择这种方法作为我们的矿池支付方法,矿池确认我们的比特币支付金额,以换取我们在过去24小时内对矿池执行的散列计算。比特币的支付是在接下来的第二天每天进行的。无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链,我们都有权获得赔偿。
我们为自己做手术的结果--采矿*操作受波动和多头影响-Term比特币价值的趋势、区块链的难度、采矿设备的购买成本或租赁费用、以及托管服务的成本(特别是电力成本)。自己的收入成本--采矿这些业务主要包括采矿设备的租赁费用、托管费用和折旧费用。我们为自己衡量盈亏平衡点--采矿通过将收入成本和运营费用之和除以从Self实际开采的比特币数量来实现运营--采矿在相关期间内的所有业务。在2022年和2023年,我们开采了2825个和
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分别是3577个比特币和我们自己的盈亏平衡点--采矿这些业务分别约为21,500美元和28,200美元。根据Coinbase的数据,在同一时期,比特币的平均价格分别约为26,300美元和28,850美元。我们自我盈亏平衡点的提高--采矿2022年至2023年的运营主要是以下因素的综合影响:(1)每次哈希计算挖掘的比特币数量减少,这归因于区块链难度的增加;(2)由于恶劣天气、停电和矿工在设施之间的搬迁,2023年第三季度某些矿工暂时停工。
截至本招股书日期,我们的数字资产被挖掘并存储在离线冷钱包中,这是一种离线持有数字资产的物理设备,旨在防止黑客能够通过传统互联网访问数字资产-黑客攻击这意味着。访问这种冷钱包中的数字资产需要不同授权个人的单独身份验证。
云挖掘服务
我们的云--采矿这些服务提供了一个-停下来该解决方案使各级客户能够购买哈希计算服务,并在我们的云上赚取数字资产挖掘奖励-基于这个平台。我们的云--采矿他们的服务还使客户能够节省通常较高的-正面在收购昂贵矿商方面的投资。相反,客户可以从一套云中进行选择--采矿我们平台上的服务计划,主要基于不同的数字资产类型和计划期限。我们调整了云服务的定价--采矿根据当时比特币的现行市场价格和与运营各自矿工类型相关的估计成本,不时出售产品。然而,客户在我们平台上下单的费率是在下单时固定的,包括预付服务费,以及在发生之前以更灵活的间隔收取的后续服务费。目前,云计算--采矿这些服务主要支持比特币的挖掘。我们收到数字资产,如BTC、ETH、BCH和USDT,作为我们云的付款--采矿和托管服务。这样的数字资产会自动转换成USDT。从2022年10月开始,我们开始将USDT兑换成美元,按日或按周存入银行机构。
我们的云运营结果--采矿这些服务受到比特币价值、预期的区块链难度、采矿设备的购买成本或租赁费用、托管服务的成本(特别是电力成本)以及我们云的定价和持续时间的影响--采矿金融服务。云的收入成本--采矿服务主要包括采矿设备租赁费、托管费、折旧费和系统维护费。2021年、2022年和2023年,我们的云的盈亏平衡点--采矿服务金额分别为37,300美元、24,000美元和24,100美元。同期,比特币的平均价格分别为47,400美元、26,300美元和28,850美元。
要提供云--采矿在为客户提供服务方面,我们部署从我们的供应商或自己拥有的矿工采购的矿工,并通过从相同或其他供应商采购采矿设备托管服务,包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务,进一步使这些矿工能够运营和远程访问。然后,我们重新打包了使用这些挖掘器提供哈希计算的服务,并将它们与其他关键服务集成在一起,例如性能监控、哈希率稳定和与挖掘池的连接。因此,我们创建了一个-停下来可以以云的形式出售的挖掘能力--采矿金融服务。然后我们销售云--采矿通过转让子公司的控制权为我们的客户提供服务-分割散列计算。对于我们采购的没有任何客户认购的采矿能力,我们可以自己部署--采矿.
我们的云--采矿这些服务对用户友好,对客户的透明度很高。客户可以在我们的平台上注册帐户,挖掘他们想要的数字资产类型。我们的云--采矿这些计划在获得采矿区块奖励方面是有效的。目前,散列率相对较低的单个矿工不太可能在不与其他矿工共享资源的情况下成功解决区块链,或者在矿池中操作,矿工可以贡献他们的哈希计算来共同解决区块链交易。当我们的客户订阅我们的云时--采矿通过服务,它们同时连接到挖掘容量更大的矿池,从而使它们能够汇集哈希计算并更高效地挖掘。作为资源池的结果,客户更有可能击败其他参与者,生成获胜的哈希来赚取比特币。虽然客户不需要自己采购、运输、安装、管理或维护底层挖掘硬件或软件,但他们可以在我们的平台上实时监控哈希计算过程和输出。
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为了我们的云--采矿在服务方面,客户可以通过我们的平台将他们购买的采矿能力应用于包括AntPool和F2Pool在内的多个精选矿池。如果技术上可行和商业上合理,我们可以根据客户的选择,帮助客户将采矿能力应用于其他矿池。客户下单购买云后--采矿在我们的解决方案中,我们帮助客户与指定的矿池创建一个单独的账户,并将客户的数字资产钱包绑定到该账户。然后,我们会将客户购买的挖掘容量应用到他或她在挖矿池中的账户进行哈希计算,池运营商将挖掘奖励直接分配到与客户账户关联的数字资产钱包。我们不收取任何费用,也不从采矿池获得任何关于我们的云的收入--采矿在我们的云方面,该矿池既不是我们的供应商,也不是我们的客户--采矿金融服务。我们的云在一定程度上--采矿客户选择支持我们自己的相同矿池--采矿在运算中,我们自己使用的哈希计算--采矿我们客户购买的运营和哈希计算分别通过不同的账户接入矿池,挖掘奖励由矿池运营商分配和支付到我们和我们客户的各自账户。
与我们最大的客户签订云挖掘服务协议
我们的业务运营和财务业绩在很大程度上依赖于我们的云--采矿自我们成立以来,我们一直在提供各种服务,特别是为我们的主要客户提供的服务。例如,我们在2021年、2022年和2023年的最大客户--链联科技有限公司及其关联方(“大客户”)的收入分别占我们总收入的30%、17%和15%,来自前三大客户的收入分别占同期我们总收入的51%、31%和26%。
我们和主要客户将进入云--采矿每次大客户在我们的平台上下单时签订的服务协议。依云而行--采矿服务协议,我们负责为主要客户提供云服务--采矿在我们平台上展示的服务,或为大客户专门定制的服务,具体以具体订单为准,并显示云的运行状态和输出--采矿大客户帐户中的服务。我们将确保我们的服务质量,例如保持每天执行的哈希计算量不低于订单中声明的哈希率的95%,以及延长订单中规定的服务期,或者如果我们因不可抗力事件或不可归因于我们的原因而无法提供服务,则退还未使用的采矿能力的服务费。大客户承诺遵守我们网站规定的服务条款和隐私政策(如果有),并提供真实、准确和完整的个人/公司数据和信息,用于注册帐户和使用我们平台上提供的服务。大客户还同意决定向其提供从我们购买的哈希计算服务的矿池。一旦选择了采矿池,大客户同意其已阅读并接受采矿池的服务协议。在法律允许的最大范围内,我们对因使用采矿池提供的服务而产生的或与之相关的任何损失或损害不承担任何责任。我们可以单方面终止云--采矿如果使用此类服务违反了大客户所在国家/地区的法律法规,或者如果大客户未按照本协议全额支付服务费,我们将停止提供服务。除了订单中规定的采购额外,没有最低采购额承诺。
矿工托管服务
我们开始向我们的云客户提供托管服务--采矿互联网服务和其他数字资产爱好者在2021年7月。我们的矿工托管服务为客户提供矿工部署、监控、故障排除、优化和维护,以及运营、维护和高效开采数字资产所需的必要电力、维修和其他基础设施服务。客户委托我们在托管设施供应商的办公场所的数据中心部署挖掘机。我们的客户保留使用矿工的权利,并将向我们支付一套服务费。
为向我们的客户提供矿工托管服务,我们从Bitmain和其他供应商采购的各种托管设施采购采矿设备托管服务,包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务。然后我们将这些服务与我们自己的服务,如性能监控和稳定性优化,集成到一个组合托管服务中,并将组合托管服务出售给我们的客户,收取服务费。我方承担因我方实际成本与向客户销售价格之间的差额而产生的损失风险。截至12月 2023年3月31日,我们通过美国的三个采矿设施(包括北达科他州、
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南卡罗来纳州和蒙大拿州),所有这些都是通过与Bitmain的托管服务合作安排获得的。见“-与Bitmain签订的《服务框架协议》下的供应商间托管服务合作安排.”
电力容量和成本
挖掘数字资产需要密集的哈希计算,而生成此类计算需要大量电力。截至12月 2023年3月31日,我们通过Bitmain和其他供应商在三大洲的24个采矿设施获得了约515兆瓦的电力产能。电费由托管运营商就运营矿工产生的实际电力消耗收取,然后由我们支付给托管设施供应商,包括Bitmain,作为托管费用的一部分。为了将电价上涨对成本的影响降至最低,我们从2022年11月开始向供应商租赁更先进的矿机系列。与S19j PRO系列相比,S19XP系列的能效更高。
供应商
数字资产挖掘依赖于专门的数字资产挖掘硬件,最主要的是利用ASIC芯片。几乎所有这些矿工都是在美国以外生产的,大多在亚洲。目前,全球最大的矿机制造商是Bitmain,其拥有业界领先的Antminer S19系列。我们通常与包括Bitmain在内的某些供应商签订供应协议,为我们的采矿作业运营或收购的大多数矿工提供相关的维护和维修服务。关于我们的云--采矿对于服务,我们可能需要为我们租赁的矿工支付大量预付款,而对于我们的矿工采购,我们通常被要求在交货前向我们的矿工供应商支付押金。如果数字资产的市场价值增加,对最新、最高效的矿工的需求也会增加,导致供应稀缺,从而导致散列计算和矿工供应的价格上涨。我们的业务高度依赖于供应商以经济的价格提供充足的高效数字资产挖掘资源,使我们和第三方的采矿能够盈利-派对吸引有意购买我们解决方案的客户。
Antminer购买安排
在我们的正常业务过程中,我们与包括Bitmain在内的某些供应商签订了多项Antminer S19系列数字资产挖掘器的购买协议。此类购买协议不包含排他性条款,禁止协议任何一方向其他第三方出售或购买矿工。供应商有权在未经我们事先批准或通知的情况下,随时停止出售其矿工和/或对其进行更改。此外,供应商保留了此类矿商的知识产权。只要有一个或多个装运订单未完成,每项协议都将继续有效,并可在任何一方未治愈的重大违约或对我方的破产程序中终止。与Bitmain就数字资产矿商达成的协议受香港法律管辖。
上述对Antminer与Bitmain的购买安排的描述并不声称是完整的,其全部内容受到实际协议的条款和条件的限制。经修订和补充的Antminer与Bitmain的采购协议作为附件10.14提交,并通过引用并入本文。
散列率服务器协作安排
我们与供应商签订了散列率服务器合作协议,根据协议,他们将租用为我们提供散列计算的挖掘器。我们在每个月初之前下采购订单,并根据我们的季度业务计划和这些供应商的矿工供应情况限制最低采购量。采购订单应按月下达,不得自动续签。在供应商将矿工出租给我们之后,我们将使用我们的Aladdin系统来控制矿工,标准化和调度矿工的哈希计算,并使云--采矿将我们平台上的服务提供给不同的客户。我们将负责通过矿工提供的服务。我们还将采取必要的技术措施,确保矿工的正常作业,并采取安全隐患的补救措施。这些协议通常会自动续签,但须事先发出书面终止通知,并受香港或新加坡的法律管辖。
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与比特大陆签订服务框架协议下的托管服务合作安排
2021年、2022年和2023年,我们最大的供应商Bitmain的成本分别约占我们总收入的7%、52%和61%。
根据截至2021年12月20日经修订的与Bitmain签订的服务框架协议,我们可以根据与Bitmain的托管服务合作安排获得300兆瓦的托管容量,Bitmain将采购可用的托管设施并负责存储矿工,提供-站点提供IT咨询、维护维修、供电、冷却等服务。Bitmain通常可以访问大型-比例-提供数字资产挖掘托管服务并处理我们采矿设备管理的计算基础设施。我们一般根据服务框架协议和相关服务订单按月根据管理的矿工人数和用电量支付费用。根据服务框架协议,吾等与Bitmain之间的托管服务费费率是根据各自托管设施管理的矿工实际消耗的电力成本加上固定费用计算的,经吾等与Bitmain双方同意后可予修订。此外,根据服务框架协议下的特定订单,我们可能会产生额外的电力成本,其中可能包括参考当地电价指数定期调整价格的机制。服务框架协议的期限为10年,并可由Bitmain和我们共同书面协议延长。《服务框架协议》可以由双方协议终止,也可以在对方重大违约、破产、解散或吊销营业执照时由任何一方终止。如果我们单方面终止《服务框架协议》或其下的任何服务订单,我们将承担十-天是主办费。《服务框架协议》受香港法律管辖。
上述与Bitmain签订的《服务框架协议》的描述并不完整,其全部内容受实际协议的条款和条件的限制,该协议作为本协议的附件10.13提交,并通过引用并入本文。
与Burdy签订服务器购买和托管服务框架协议
2021年、2022年和2023年,我们的供应商Burdy Technology Limited(“Burdy”)的成本分别占其总收入的82%、32%和13%。Burdy是一家矿工和采矿服务提供商,在美国、加拿大、欧洲和东南亚拥有广泛的矿工渠道。我们与Burdy签订的材料供应协议的主要条款如下。
根据我们与Burdy于2021年6月25日和2021年10月30日修订的服务器采购和托管服务框架协议,我们承诺在2021年7月1日至2021年12月31日期间以每名矿工指定价格从Burdy购买最低数量的Antminer S19系列。Burdy有权在未经我们事先批准或通知的情况下,随时停止出售我们的矿工和/或对其进行更改。Burdy将在我们指定的设施交付和安装矿工。在产品交付和双方确认收据后,矿工的所有权将转移到我们手中。我们拥有与我们的所有权相关的所有权利、利益和报酬,我们将让Burdy为这些矿工提供后续的托管和维护服务,并支付相关费用。如果除其他事件外,相关采矿活动的产出不足以支付30%期间的主办费,Burdy可终止托管和维护服务-天在此期间,或者如果设施停机超过180天。如果由于设施问题导致矿工部署延迟10天,我们可能会终止本协议。当托管服务终止时,我们可以选择委托Burdy以市场价销售产品或收回实物产品。服务器购买和托管服务框架协议受香港法律管辖。
修改后的服务器购买和托管服务框架协议的前述描述并不声称是完整的,并且其整体受实际协议的条款和条件的限制,这些实际协议作为附件10.8、10.9和10.10提交于此,并通过引用结合于此。
哈希计算机服务器合作协议
根据我们与Burdy之间日期为2021年6月15日、并于2021年10月30日修订的哈希计算机服务器合作协议,Burdy将租用为我们提供哈希计算的挖掘机。我们在每月初下采购订单,并根据我们的季度业务计划和Burdy的矿工供应情况,规定季度最低采购量。双方将在确认后签署下个季度的最低租赁金额承诺。Burdy保留不时调整租金价格的权利。在Burdy租赁之后
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把矿工交给我们,我们会用我们的系统来控制矿工,规范和调度矿工的哈希计算,并使云--采矿将我们平台上的解决方案提供给我们的客户。我们将负责通过矿工提供的服务。我们还将采取必要的技术措施,确保矿工的正常作业,并采取安全隐患的补救措施。如果Burdy在我们要求整改不合格服务后48小时内仍未整改,我们可能会终止协议。如果我们在到期日超过15天后仍未支付相关费用,Burdy可能会终止协议。本协议的初始期限为两年,并将在事先书面通知终止的情况下自动续签。哈希电脑服务器合作协议受香港法律管辖。
经修改的散列计算机服务器合作协议的前述描述并不声称是完整的,并且其整体受实际协议的条款和条件的限制,这些实际协议作为证据10.7和10.10提交于此,并通过引用并入本文。
数字资产
我们通过自己开采的比特币积累起来--采矿并将在Coinbase等成熟的加密货币交易所将比特币兑换成法定货币,以满足我们的营运资金需求。我们还收到其他数字资产,如BTC、ETH、BCH和USDT,作为我们云的付款--采矿服务。作为服务支付收到的数字资产将被转换为USDT。从2022年10月开始,我们开始将USDT转换为美元,并将其存入银行机构。在2022年12月之前,我们持有数字资产Pre-已付费由客户支付其预期购买服务的费用,并暂时在单独的钱包中代表客户保留挖掘客户的奖励,如果这些客户没有自己的数字资产钱包的话。我们被要求在客户的指示下发布受保护的数字资产。自2022年12月31日起,我们停止提供此类临时托管服务。
截至12月 2023年31日,我们自己持有的比特币和USDT的总价值为43.9美元 6万美元和60,860美元。截至去年12月,比特币是唯一一项占我们总数字资产超过1.0%的数字资产 2023年3月31日。我们自己开采比特币--采矿在线下冷钱包中进行操作,并持有私钥。我们的管理层负责监督数字资产及其转移。我们的内部政策要求每个持有所需凭据的员工在转移我们的数字资产之前获得公司批准。我们自己持有的数字资产不受任何政府或政府机构的保险或担保。我们还依赖服务提供商来保护我们的数字资产,当相关的私钥丢失或泄露时,可能会遇到追回我们的数字资产的困难。任何导致我们数字资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本。这类事件还可能使我们面临诉讼、重大经济损失和损害我们的声誉。请参阅“风险因素-与我们的运营相关的风险-我们依赖于第三方-派对服务提供商保护和管理某些数字资产。私钥丢失、安全漏洞和黑客企图可能导致此类数字资产的丢失和被盗,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和不利的影响.”
我们面临与将资金和数字资产存入此类第三方相关的风险-派对如果此类交易所未能适当地管理我们的基金或数字资产并遵守适用的监管要求,则可能会出现基金和数字资产的损失。例如,在FTX申请破产时,我们一直未能追回存放在该公司的基金和数字资产。因此,我们在2022年记录了FTX持有的资产减值损失980万美元(使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量)。自从FTX的自愿破产收益以来,我们已经暂停了与FTX的交易。风险因素-与我们的运营相关的风险-我们将某些基金和数字资产存放在加密货币交易所。如果此类加密货币交易所破产或无法汇出存储的资金和数字资产,我们可能会失去这些资产,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响.”
我们不从事可能被视为“证券”的数字资产的交易或投资。我们打算挖掘通常不被视为“证券”的数字资产。美国证券交易委员会及其工作人员的立场是,某些数字资产符合美国联邦证券法所规定的“安全”定义。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明,美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太在当前形式是证券的立场。然而,此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明,仅反映演讲者的观点,对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力,不能推广到任何其他数字资产。根据用于分析给定数字资产是否为证券的框架,
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美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心于2019年4月发布的这份报告中,我们需要确定我们收购和持有的每一项数字资产是否都是一份“投资合同”,以及股票、债券和可转让股票等其他工具。
我们打算在试图开采通常不被视为“证券”的任何加密货币之前咨询法律顾问,如比特币和以太,以避免无意中交易可能被视为证券的数字资产。我们预计,如果我们考虑挖掘通常不被视为“证券”的数字资产,我们将寻求证券法律顾问的建议,这一过程将包括对有关数字资产的现行联邦证券法律法规进行研究、审查和分析,包括司法解释和行政指导。然而,用于确定特定数字资产是否为美国联邦证券法意义上的证券的过程是风险-基于这是一项评估,不是法律标准,也不对美国证券交易委员会或其他监管机构具有约束力。请参阅“风险因素-与监管框架相关的风险-我们面临着与云是否存在相关的不确定性--采矿在任何相关司法管辖区内,业务及特定数码资产将被视为“安全”,如果该数码资产被视为涉及“安全”,我们可能会受到监管审查、调查、罚款及其他惩罚,这可能会对我们的业务、财务状况及营运结果造成不利影响。“我们认识到,数字资产是否是一种安全是一个复杂和不断发展的法律问题。出于这个原因,在可预见的未来,我们没有计划开采除数字资产以外的任何资产,这些资产通常不被视为“证券”。然而,如果我们的合规程序和法律审查被证明是不正确的,我们可能会受到禁止的美国证券交易委员会处罚和/或私人诉讼辩护费用和不利的裁决。
研究与开发
我们投入了大量的时间、资源和费用来研发我们的服务。特别是,我们设计并实现了Aladdin系统来处理ULTRA-大型哈希计算的规模管理和调度。Aladdin系统具有同时连接数百万矿工的最大容量,并提供解决因可伸缩性、效率、真实性和保护散列能力而产生的关键挖掘问题的服务。
阿拉丁系统由三大组件组成,包括(1)矿工监控系统,即福福哨兵;(2)采掘能力切片系统,即福福代理系统;(3)哈希计算调度引擎,即福福调度器引擎。福府哨兵提供真正的-时代周刊监控、系统警报、数据洞察和自动化操作功能,使我们的用户能够高效地控制哈希计算状态,促进他们的决策-制作。FUFU代理系统连接矿工和矿池,能够准确地将每个矿工的哈希计算提交给矿池,提高了挖掘能力切片的精度和哈希计算分布的透明度。FUFU调度器引擎对应用散列计算的协议进行分发,确保协议的稳定运行。
我们在全球云领域的领先地位--采矿市场在一定程度上是我们致力于研发活动的结果。我们越来越注重研发,自2021年以来增加了对研发人员和其他履行相关职能的人员的薪酬,导致我们的研发费用从2021年的469,931美元大幅增加到1.6美元 2022年将达到100万美元,并进一步达到170美元 2023年将达到100万。
销售和市场营销
我们营销我们的云--采矿发布和托管解决方案主要通过口碑传播、我们解决方案的新闻稿以及与领先行业参与者的主要合作。我们还在我们的网站上宣传我们可用的解决方案和托管能力,并定期更新产品发布、可用的挖掘和托管能力以及数字资产行业的其他趋势和发展。此外,我们在社交媒体上保持活跃的存在,以提高我们品牌的知名度。我们的云广告和营销并未严重依赖销售人员--采矿管理和托管解决方案,因为我们的大多数客户都是主动与我们接洽的。
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合规基础设施
风险管理程序
我们受到了各种各样的反对-钱反洗钱与反洗钱-恐怖分子遵守美国和我们运营的司法管辖区的融资法律。我们的合规基础设施旨在防止我们的平台被用来在国家或与OFAC和同等外国当局颁布的指定名单上的个人或实体进行洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动。我们已经开发、实施并维护了一个-您的客户(“KYC”)程序和风险-基于他反对-钱洗钱计划,包括要求我们的员工报告可疑活动和交易、遵守报告和记录保存要求以及收集和维护客户信息的内部政策。
当新客户第一次在我们的平台上下订单时,该客户需要通过KYC程序并提交某些身份验证信息。对于个人客户,我们将收集个人身份信息,如姓名、国籍和地址,以核实个人客户的身份。我们收集身份证件,包括有效的国民身份证、护照或驾驶证以及相关地方政府出具的照片,并用个人客户的照片和该客户提供的身份证件确认身份。我们还验证提交的文件没有被Photoshop篡改,并使用Refinitiv系统执行背景调查,这是一个世界-检查提供准确可靠信息并提供工具以帮助履行尽职调查义务的情报数据库,包括满足KYC筛查和反-钱洗钱。
对于企业客户,我们将收集企业登记记录、营业执照和营业地址等信息,并对企业客户的大股东进行背景调查。公司客户必须提供有效的公司注册证书和在职证书,如果任何股东在公司客户中持有等于或超过20%的股份,则必须提供有效的股东身份文件。根据这些企业客户提供的文件,我们将在相关的地方政府网站上检查客户的存在,以核实所提供文件的真实性。与个人客户类似,我们也对持有公司客户股份等于或超过20%的个人股东进行KYC检查。
我们的客户服务团队将审查这些信息,并根据适用的法规报告任何可疑活动。只有在我们完成KYC程序后,客户才能使用我们的服务。我们已指定员工负责监控和报告全球制裁信息,更新和运行KYC和AND-钱遵守洗钱程序,并定期检查和更新风险控制规则。我们将根据我们运营地的监管要求,向监管机构报告可疑、有问题的交易和公司/个人信息。抗-钱反洗钱法规在不断演变,并因司法管辖区而异-到司法管辖区。我们持续监测我们是否符合反-钱反洗钱与反洗钱-恐怖分子制定融资法规和行业标准,并根据最新的法律要求实施政策、程序和控制。
我们不向位于OFAC制裁的国家和地区的客户提供云计算服务。出于当地监管政策和税收方面的考虑,我们目前也不接受我们的云订单--采矿来自大陆、美国和新加坡的客户中国的服务。在客户可以使用我们的产品和服务之前,我们要求客户确认使用我们提供的服务在其所在国家/地区的居民是合法的。然而,我们仍可能受到这些司法管辖区监管机构的调查和执法行动,只要这些监管机构对数字资产和相关交易行使管辖权。请参阅“风险因素--与监管框架相关的风险--美国和外国监管机构或其他政府实体对数字资产和数字资产行业的管辖权主张,可能会使包括我们在内的市场参与者受到额外的监管和调查.”
关联方交易政策
我们通过了书面的关联人交易政策,规定了审查和批准或批准其关联人交易的政策和程序。本保单涵盖其作为参与者的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,其中涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元,而相关人士(包括持有我们或我们子公司5%股权的任何董事、高管或股东)拥有直接或间接的重大利益,
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包括但不限于关联人或实体购买商品或服务,而关联人在该关联人或实体中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用关联人。在审核和批准任何此类交易时,我们的董事会负责考虑所有相关事实和情况,包括但不限于,交易条款是否与公平交易的条款相当,以及相关人士在交易中的权益程度。根据关联方交易政策,本公司董事会审议并批准了分众、比特币与Lu先生控制的实体计算不活跃北京科技有限公司之间的协议,以及Lu先生与分众之间的贷款。Lu先生是董事的一员,负责分融与计算不活跃的北京科技有限公司之间的交易,他在向分众董事会和股东申报了自己在交易中的利益后,参与了该等交易的审批工作。在完成业务合并之前,Finfront董事会没有由Bitmain任命或指定的董事。因此,在审核及批准Finfront与Bitmain之间的交易时,并无涉及任何有利害关系的董事,Bitmain在完成业务合并前为Finfront的5%股东。
在业务合并后,我们的关联方交易由完全由独立董事组成的审计委员会审查和批准。请参阅“管理层-管理层和董事会-董事会委员会-董事会-审计委员会.”
我们与Bitmain的关系
比特曼是一个世界-领先一家加密货币挖掘硬件制造商,在完成业务合并之前持有Finfront 5%的股份。根据日期为2024年1月11日的经修订及重订的PIPE认购协议,Bitmain于完成业务合并后购买了4,000,000股A类普通股。截至2024年2月29日,Bitmain实益拥有11,500,000股A类普通股,占我们已发行和已发行普通股的7.1%。
截至本次招股书发布之日,我们是唯一的云--采矿Bitmain的战略合作伙伴。我们也是S-级别Bitmain的客户,是Bitmain所有客户中级别最高的,为我们提供了一定的交易特权。我们依赖Bitmain提供我们的托管服务。我们已经进入了一个十点-年份与Bitmain签订服务框架协议,根据该协议,我们可以获得300兆瓦的托管能力,以及在世界各地的矿业托管设施中获得稳定的竞争力和托管费用安排。在2021年、2022年和2023年,根据服务合作安排支付或将支付给比特曼的总对价分别约为700万美元、8390万美元和166.5美元。在2021年、2022年和2023年,与比特曼达成的上述协议的成本分别占我们收入总成本的约7%、52%和61%。请参阅“某些关系和关联方交易支持与Bitmain及其附属公司的交易“截至12月 2023年3月31日,我们使用的大部分托管设施都来自Bitmain。2021年、2022年和2023年,归因于Bitmain的托管成本(包括电费)分别占所有托管成本的11%、95%和84%。我们在2022年从Burdy采购了矿工,并从2023年开始开发其他托管设施供应商。然而,我们目前依赖于Bitmain来采购我们几乎所有的托管设施。请参阅“风险因素--与我们的业务运营相关的风险--我们依赖数量有限的供应商为我们提供数字资产挖掘设备、托管设施以及对我们的业务运营至关重要的其他产品或服务。在需求旺盛的时期,我们可能无法以具有竞争力的价格获得这些供应,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。.”
竞争
我们运营的数字资产行业竞争激烈,数字资产行业的参与者越来越多,新技术也越来越多。
我们的云--采矿这些业务与其他散列计算服务提供商展开竞争,这些服务提供商允许用户付费订阅较大数字资产挖掘容量的一小部分,并享受按比例挖掘的回报,也称为散列计算共享服务。我们主要在云的服务产品设计、定价、预期回报、质量和可用性方面与其他行业参与者竞争--采矿云服务,以及支持云供应的各种供应和资源的稳定性和充分性--采矿金融服务。
对于我们的托管服务,我们主要在托管空间、电力供应和成本方面与其他行业参与者竞争。
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我们自己--采矿这些业务与世界各地的采矿业务竞争,以完成区块链中的新区块,并以数字资产的既定单位的形式赚取回报。我们与其他行业参与者竞争的基础是我们自己使用的矿工贡献的总哈希率--采矿采矿困难的程度,我们采矿作业的效率,采矿报酬的法定价值,以及获得用于采矿作业地点的设施。
很大一部分采矿设备是由单一供应商制造的,几乎所有采矿设备都是由少数几家制造商提供的。虽然数字资产的采矿者历史上从个人爱好者和企业家到大型上市公司采矿业务和拥有专用采矿设施的大型公司采矿托管业务,但现在绝大多数采矿都是进行的,并进一步走向大型-比例、工业矿场。当挖掘参与者通过网络将其采矿者的处理能力集中在一起并进行采矿交易时,就会创建一个采矿池。然后,基于对解决块的贡献的工作/散列能力,将奖励按比例分配给池参与者。
以下几家上市公司(在美国、加拿大和国际上上市)可能被视为我们的竞争对手:
• Argo区块链PLC;
• 比特数字公司;
• Bitfarm Technologies Ltd(前身为BlockChain Mining Ltd);
• 蜂巢区块链技术公司;
• 小屋8矿业公司;
• 比特迪尔科技集团;
• 马拉松数码控股公司;以及
• Riot区块链,Inc.
数字资产行业是一个竞争激烈、不断发展的行业,新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场,影响我们未来的竞争力。数字资产行业的其他市场参与者包括投资者和投机者、进行数字资产交易的零售用户,以及提供各种服务的服务公司,包括数字资产的购买、销售、支付处理和存储。为了继续取得成功,我们将需要足够的额外资本,以确保获得更多设施、新的现有采矿设备和相关基础设施。
知识产权
知识产权是我们业务的一个重要方面,我们寻求适当的知识产权保护。为了建立和保护我们的专有权利,我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制的组合。
我们目前在包括美国在内的多个司法管辖区提交了四项专利申请,涉及区块链计算电源、区块链散列计算调度、挖掘容量切片和分配、散列计算定价和调整等技术。我们维持一项政策,要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议,以控制对我们专有信息的访问。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外,某些国家的法律不像美国法律那样保护专有权,因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外,我们的平台包含了在开放的条件下向公众许可的软件组件-来源包括软件许可证。我们从独立开放的贡献者开发和发布的软件中获得了许多组件-来源我们平台的组件。打开-来源*许可证授予被许可人广泛的许可,以使用、复制、修改和重新分发那些开放的-来源我们平台的组件。因此,打开-来源开发和许可做法可能会限制我们软件版权资产的价值。
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我们不断审查我们的开发工作,以评估新知识产权的存在和可专利性。我们正在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名和商标,以保护我们的品牌。
季节性
我们的散列计算在夏季通常略低,因为较高的温度往往会影响矿工的业绩,并导致电力成本上升。此外,冬季的极端天气条件可能会对托管设施的运营产生负面影响,进而影响矿工的业绩。
员工
我们业务的方方面面都需要专业知识和技术技能。这些知识和技能包括区块链技术、研发、数字资产营销和运营、人力资源管理、数据隐私以及法律合规、财务和会计等领域。我们认为,我们有足够的人员和资源,具备成功开展我们的行动所需的专门技能。截至12月 312023年,我们有29个满座-时代周刊已受雇于以太新加坡的员工,主要在雇用期间在新加坡工作。
我们的员工没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围,我们也没有经历过任何停工。
支付给我们员工的报酬包括工资和津贴。我们主要根据行业标准、部门运作要求和工作表现等因素来确定员工薪酬。为了保持员工的素质、知识和技能,我们认识到对员工进行培训的重要性。我们为员工提供定期培训,包括对新员工的入职培训和继续培训。-这份工作对现有员工进行培训。我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境,鼓励员工主动进取,并以业绩为基础。因此,我们能够吸引和留住人才,并保持稳定的核心管理团队。
我们与所有员工和非员工签订标准的劳动和保密协议-竞争与我们的核心员工达成协议。非人-竞争限制期通常在雇佣终止后六个月到期。
设施
我们的公司总部位于北桥路111号15号-01,半岛广场,新加坡179098,根据2025年1月至2025年到期的运营租约,我们在那里租赁了约1,489平方英尺的商业办公空间。我们租赁我们所有的设施,相信我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求,如果需要,我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间,以适应我们业务的任何此类扩展。
此外,我们将矿工存储在其中,并可以访问第三方-派对这些设施位于美国几个州,包括蒙大拿州、德克萨斯州、北达科他州等。截至12月,我们在主要位于三大洲的设施中总共获得了约515兆瓦的电力容量 31, 2023.
保险
我们提供养老保险、失业保险、工作-相关为我们的员工提供工伤保险和医疗保险。我们也维持一般的第三名-派对为我们的矿工提供责任保险和保险范围,我们认为这符合行业惯例。我们目前不维护业务中断保险、产品责任保险或密钥-MAN他的保险。
法律诉讼
我们不时地卷入法律诉讼,或因我们的业务而受到索赔。但如“风险因素-与我们的运营相关的风险-我们将某些基金和数字资产存放在加密货币交易所。如果此类加密货币交易所破产或无法汇出存储的资金和数字资产,我们可能会损失这些资产,以及我们的业务、财务状况和业绩
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运营可能会受到不利影响.“,我们目前并不是任何诉讼的一方,而我们相信,如果对我们不利的裁决,诉讼的结果将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。为此类诉讼辩护的代价高昂,可能会给管理层和员工带来巨大负担。我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决,并且不能保证将获得有利的最终结果。
政府监管
由于数字资产的历史相对较短,以及它们作为一个新的资产类别的出现,政府对区块链和数字资产的监管在全球范围内不断演变,美国和其他国际政府监管机构表达了越来越多的兴趣。例如,网络-数码美国司法部特别工作组于2020年10月发布了一份题为《加密货币:执法框架》的报告,详细阐述了司法部对数字资产的看法,以及司法部可用来应对数字资产威胁的工具。2021年3月,美国证券交易委员会主席候选人表示,在促进数字资产领域创新的同时,需要保护投资者。
此外,各个外国司法管辖区已经或可能通过影响数字资产、数字资产网络及其用户和参与者的法律、法规或指令。这种法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突,可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响,因此可能会阻碍数字资产的增长。一些东欧和亚洲国家目前对数字资产采取了更严格的立场,因此降低了这些国家数字资产使用和数字资产交易处理的扩展速度。
外国政府施加的任何限制都可能迫使我们重组业务,可能会导致重大成本和效率低下,损害我们的盈利能力,甚至导致我们停止在适用司法管辖区的业务。数字资产是最近的一项技术创新,外国司法管辖区尚未充分探索或制定数字资产开采和交易可能受到的监管制度。因此,我们的业务在许多外国司法管辖区面临着不确定的监管格局。
美国
美国联邦政府正在通过其机构和监管机构积极考虑政府对区块链和数字资产的监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参加的其他活动。其他政府或半官方机构-政府监管机构已表现出对从事区块链或数字资产业务的公司进行监管或调查的兴趣。例如,美国证券交易委员会在规范公开发行自有硬币(SO)的使用方面发挥了积极作用-呼叫(首次发行硬币),并已就某些数字资产的“证券”地位发表声明并正式公布,受“美国证券交易委员会”监管。此外,纽约州通过了两项-年份2022年暂停,限制发放新的证明许可证工作岗位*由利用碳的发电设施供电的采矿作业-基于燃料。
我们将比特币矿工排在第三位-派对在美国几个州的托管设施,包括蒙大拿州,德克萨斯州,北达科他州等。我们不知道任何适用于数字资产的州具体规定会影响我们在美国的运营。目前,我们不相信任何美国政府或州监管机构在我们的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何对我们的主要数字资产比特币不利的行动或立场。随着监管和法律环境的演变,我们可能会受到新法律的约束,比如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管,这可能会影响我们的采矿和其他活动。
任何监管变化的影响,无论是联邦、州、地方或外国政府还是任何自己-监管这些机构对我们业务的影响是无法预测的,但这种变化可能是实质性的,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们不知道在美国有对比特币或以太开采不利的重大不利政府或监管行动,但不能保证未来的监管或不利行动不会发生,也不能以对我们业务不利的方式解释现有法规。
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新加坡
新加坡总体上接受了数字资产,并寻求为它们的运营创造一个宽松的环境,主要是为了吸引外国运营商进入新加坡市场。2017年11月,新加坡金融管理局发布声明称,根据新加坡法律,通过区块链融资模式出售的代币在某些情况下可能被视为证券,并提供了案例研究,作为构成和不构成证券的代币的例子。然而,促进加密货币证券二级交易的交易所平台必须是金管局批准的交易所或市场运营商。
在这方面,MAS根据《支付服务法》(2019年第2号法案)的许可框架对提供给消费者或商家的七项支付服务进行了监管。购买或销售数字支付令牌(DPT),或建立或运营DPT交易所的实体受PSA监管。PSA的附表1规定,“数字支付令牌服务”和“e-钱“发行服务”都被认为是公共服务协议下的支付服务。此外,“数字支付令牌”包括数字令牌,其中包括“是或打算成为公众或部分公众接受的交换媒介,作为支付商品或服务或清偿债务的媒介”。MAS在其《数字令牌提供指南》(《MAS指南》)中提供了以下示例:(1)用于支付例如提供人群的数字令牌-来源平台上的散列计算将不被视为“数字支付令牌”;(2)仅可在二级市场交易的数字令牌不会导致数字令牌根据SFA被解释为资本市场产品,但如果它是或打算被公众或部分公众接受为支付商品或服务或偿还债务的交换媒介,则可被视为PSA下的“数字支付令牌”;以及(3)发行人为筹集开发产品和服务的资金而发行的数字令牌,如果该令牌是或打算成为公众或部分公众接受的交换媒介,作为支付商品或服务或清偿债务的媒介,则该令牌可被视为“数字支付令牌”。
根据PSA第5条,“数字支付令牌服务”的提供商除其他外,将需要作为“支付服务提供商”的许可证,而此类“支付服务提供商”需要获得许可,在适用的情况下,作为“标准支付机构”或“主要支付机构”。特别是,PSA第6(4)条规定,任何人必须拥有有效的标准支付机构许可证(“SPI”)或主要支付机构许可证(“MPI”),才有权经营提供“数字支付令牌服务”的业务。2020年5月,金管局更新了其MAS指南,指出一般而言,金管局“将审查数字令牌的结构和特征,包括附属于数字令牌的权利,以确定数字令牌是否为SFA下的一种资本市场产品”,如果数字令牌是根据《证券及期货法》(第289章)(“SFA”)定义的“资本市场产品”,则数字令牌的发售或发行可由MAS监管,其中包括“证券”或“集体投资计划”中的单位。
除其他外,《金管局指南》就构成SFA定义的“资本市场产品”的数码令牌的要约提出了以下一般性意见:(1)除非另有豁免,否则要约必须按照SFA编制并在MAS登记的招股说明书内提出或附有招股说明书;(2)如果要约是关于SFA定义的集体投资计划(“独联体”)中的单位的,独联体可能受到新加坡证券法的授权或认可要求的约束。在这方面,SFA下的“经授权”或“获认可”的独联体必须遵守某些投资限制和商业行为规定;及(3)就协助提供或发行这类数码代币的中介机构而言,在受SFA或《金融顾问法》(新加坡第110章)规管的范围内,该等人士可能须持有牌照。非-详尽无遗这类人的例子包括:(1)运营一个或多个此类数字令牌的出价人可在其上首次提出或发行此类数字令牌的平台的人;(2)就此类数字令牌提供财务建议的人;以及(3)运营此类数字令牌交易平台的人。
此外,“支付服务提供者”如(1)经营提供一项或多项所列支付服务的业务,包括“帐户发行服务”(e除外),则须申领MPI。-钱(账户发行服务),“cross”-边界(2)支付服务提供商在一个日历年度内接受、处理或执行的所有支付交易的平均总价值超过(A)S就其提供的任何一项支付服务所接受、处理或执行的300万美元(或等值外币),或(B)该支付服务提供商提供一项以上支付服务的两项或两项以上支付服务的600万美元(或等值外币)。
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关于e-钱,在2019年12月发布的题为《关于PSA的咨询:E的范围》的MAS咨询文件中-钱和DPT,“货币”在PSA中被定义为包括e-钱但不是DPTS。MAS注意到,由于-钱以法定货币为记账单位,e之间存在紧密联系。-钱以及当今经济中的主要货币形式(即实物现金和银行存款),并采取了e-钱这与传统上对货币的看法是一致的,而DPTS是无法实现货币的三大主要功能的新形式的支付工具。
2022年3月7日,金管局更新了有关PSA的常见问题解答,其中指出,满足某些特征的单一货币稳定货币(SCS)不被其发行人视为与一种货币挂钩,因此不被视为“e-钱这些特征包括:(1)当第三方使用、交易或提供时,SCS对其所指货币的汇率可能会发生变化-派对(2)SCS的持有人不需要与SCS的发行人有合同关系或账户,即可使用SCS。
不被视为“e”的其他类型的稳定基因-钱就PSA而言,包括价值参考一篮子多种货币或其他资产的稳定币,以及旨在通过算法调整稳定币供应以应对需求变化的稳定币。然而,MAS警告说,尽管这样的稳定基因可能不符合“E”的定义-钱根据PSA,他们可能会转而符合“数字支付令牌”的定义。
2020年7月21日,新加坡金融管理局发布了一份《金融业新综合法案咨询文件》,其中提出,在新加坡境外提供“数字代币服务”的新加坡实体需要根据新的综合法案获得许可,以监管新加坡金融业的ML/CFT风险。这种许可证制度如果通过并生效,可能要求新加坡境内的代币发行人或“数字代币服务”提供商根据拟议的《总括法案》获得许可或豁免,作为“数字代币服务提供商”,尽管他们可能仅向新加坡境外的人提供此类“数字代币服务”。
我们认为,管理数字资产开采、许可和交易的现有法律可能会在新加坡继续演变。
加拿大
加拿大证券管理人(“CSA”)已经,我们相信将继续监管向公众提供和交换数字资产,我们相信加拿大证券和衍生品法律适用于硬币发行。加拿大给比特币贴上了数字或虚拟货币的标签,与法定货币截然不同。加拿大已经试验了一种名为CAD的数字版货币-硬币,专门用于银行间支付。2017年8月24日,CSA发布了一份关于向公众提议(或提供)加密令牌的工作人员立场。CSA工作人员的立场表明,向公众提供加密令牌的情况有增加的趋势,包括以证券或衍生品为特征的加密令牌的提供,因此,在这些情况下,加拿大证券和衍生品法律适用于硬币发行。关于加密代币是否为证券的问题,CSA的立场表示,许多被审查的硬币发行发现所发行的代币是证券,包括考虑到它们被视为“投资合同”这一事实。2020年1月,CSA发布了新的指导意见,以帮助数字资产交易平台的运营商确定加拿大证券法如何适用于他们的活动。此外,CSA宣布,加密货币作为大宗商品而不是货币征税。在CSA的网站上,该机构坚持认为,出于税收目的,使用数字货币购买的任何商品都必须包括在卖家的所得税中。2018年2月,安大略省证券委员会批准了一家区块链交易所-交易该基金将在多伦多证券交易所推出,2020年8月,CSA批准推出加拿大第一个受监管的加密平台。2019年3月,加拿大金融交易和报告分析中心宣布将实施反-钱反洗钱与反洗钱-恐怖分子修订融资条例,并扩大其对离岸加密公司的监管任务,从而产生额外的报告要求。2022年12月,加拿大马尼托巴省颁布了一项18-月暂停新的密码挖掘业务。截至本招股说明书之日,我们在加拿大不再有任何业务。
86
目录表
管理
管理层和董事会
下表列出了截至本招股说明书日期有关我们董事和行政人员的信息。我们的董事会由五名董事组成。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 |
||
利奥·Lu |
43 |
首席执行官兼董事会主席 |
||
卡拉·赵 |
40 |
财务总监 |
||
卢席琳 |
41 |
董事 |
||
程耀 |
47 |
独立董事 |
||
杨昭 |
44 |
独立董事 |
||
Yeeli华正 |
53 |
独立董事 |
行政人员
李利奥·Lu先生自2024年2月29日业务合并完成后,一直担任我们的首席执行官和董事会主席。Lu先生是Finfront的创始人,自成立以来一直担任其高管。在加入丰丰之前,Lu先生于2018年7月至2019年11月在比特币担任董事业务,负责co-创始*Bitmain的云--采矿IT部门,设计云--采矿建立定价模式,发展数字资产-相关他们的产品。2015年11月至2018年7月,Lu先生任中国金融资产交易所信息服务部总经理。Lu先生获中国电子科技大学计算机科学与技术、文学双学士学位。
Calla赵女士自2024年2月29日业务合并结束以来,一直担任我们的财务总监。赵女士自2021年9月起担任Finfront的财务总监。在加入Finfront之前,赵薇女士曾于2017年至2021年担任某企业集团投资事业部GGG Limited的财务总监兼财务主管。2005年至2011年,她在毕马威华振律师事务所担任审计师。赵女士毕业于北京大学,获会计学学士学位。
董事
利奥·Lu先生自2024年2月29日业务合并完成后,一直担任我们的首席执行官和董事会主席。详情请见“--”行政人员.”
席琳·Lu自2024年2月29日业务合并完成后,一直担任我们的董事。Lu女士自2018年起担任比特币高级董事。2018年9月至2020年3月,Lu女士在比特币工作,在那里她创立并负责比特币的数字资产挖掘服务业务。2011年1月至2018年9月,Lu女士担任360安全科技股份有限公司(上海证券交易所股票代码:601360)游戏业务董事董事总经理,负责360安全科技有限公司的战略投资、业务运营和项目创新。2004年7月至2009年12月,Lu女士在腾讯控股控股有限公司(香港交易所股票代码:700)担任多个职位,包括战略分析师、运营分析师和产品开发总监。Lu女士获中国电子科技大学计算机科学与技术学士学位。
陈成耀先生:自2024年2月29日业务合并完成后,一直作为我们的独立董事。姚先生于2015年加入达美资本,2015年至2018年担任董事投资总监,2018年起担任合伙人。在此之前,他于2011年至2015年在第一资本金融公司(纽约证券交易所代码:COF)担任业务经理。2004年至2011年,他在First Technology Safe Systems,Inc.担任产品经理。2003年至2004年,他在通用汽车公司(纽约证券交易所代码:GGM)担任研究助理。姚先生于2000年在清华大学获得汽车工程理学学士学位,2002年在奥克兰大学获得机械工程理学硕士学位,2010年在密歇根大学史蒂芬·M·罗斯商学院获得MBA学位。
杨昭先生:自2024年2月29日业务合并完成后,一直作为我们的独立董事。王昭先生在审计、咨询和投资管理方面拥有20多年的经验。目前担任董事服务,并担任一加资产管理公司的首席投资官,该公司是一家新加坡持牌公司
87
目录表
作为一家资产管理公司,赵明负责监管一级和二级市场的全球股票和债券投资。在此之前,赵明先生从2009年到2018年在Arohi Asset Management工作了9年,Arohi Asset Management是另一家专注于亚洲公募股权市场的新加坡特许基金管理公司。在职业生涯的早期,王昭曾在Canyon Capital Advisors和毕马威工作过。王昭拥有耶鲁大学管理学院的MBA学位。
郑叶莉华正女士自2024年2月29日业务合并后,董事一直作为我们独立的支付宝。2009年至2019年,郑茵一直担任纳斯达克集团中国业务主管,负责中资公司在纳斯达克的上市事宜。在加入纳斯达克之前,郑洁在纽约-泛欧交易所担任董事业务主管达五年之久。在2005年加入纽约证交所之前,郑茵是Pivotal Assets的初级合伙人。在华尔街工作之前,郑女士曾在时任联合国秘书长的科菲·阿南办公厅担任中国经济与商业问题高级顾问。郑女士专注于国际经济研究,2001年毕业于哈佛大学肯尼迪政府学院,获得硕士学位。
董事会
截至招股说明书之日,我们的董事会由五名董事组成。董事并不一定要持有我们的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,则须在本公司的董事会议上申报其利益性质。
任何董事发出的一般通知,表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系,就他有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言,应被视为充分的利益申报。
在发出一般通知后,不需要就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议的合约或安排投票,尽管他可能与该合约或安排有利害关系。如果他这样做,他的投票将被计算在内,他可能被计入审议任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数。
董事可行使公司的一切权力,借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。我们的董事都没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也有责任行使他们的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们修订和重订的组织章程大纲和章程细则,这些章程大纲和章程细则可能会不时修订。我们有权向任何违反董事应尽义务的人寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
• 召开股东周年大会,并向股东报告工作;
• 宣布分红和分配;
• 任命军官,确定军官的任期和职责;
• 行使本公司的借款权力,将本公司的财产抵押;
• 批准转让本公司股份,包括将该等股份登记在本公司股份登记册上。
88
目录表
商业行为和道德准则与公司治理
我们已经通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站上公开提供了我们的商业行为和道德准则。
此外,我们采纳了一套涵盖多项事宜的企业管治指引,包括批准关联方交易。
受控公司
由于本公司首席执行官兼董事局主席Lu实益拥有本公司超过50%的总投票权,故本公司为纳斯达克的公司管治规则所界定的“受控公司”。只要我们仍然是这一定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖于,目前也打算依赖于某些公司治理规则的豁免,包括我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则的豁免。
董事及高级人员的任期
我们的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事将终止为董事,其中包括:(1)董事破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(2)董事身故或被吾等发现精神不健全;(3)以书面通知辞去其职位;(4)未经董事会特别许可而连续缺席三次董事会会议而本公司董事会议决罢免其职位;或(5)根据经修订及重述经修订及重述的组织章程细则任何其他条文将其免职。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
管理局辖下的委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,并通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由赵杨先生、叶莉华正女士和姚成耀先生组成。赵阳昭先生是我们审计委员会的主席。我们认定赵杨先生、郑叶莉女士和姚成瑶先生各自符合《纳斯达克股票市场规则》和规则第10A条的“独立性”要求。-3根据证券交易法,赵阳先生有资格成为纳斯达克证券市场规则下的“审计委员会财务专家”。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
• 任命我们的独立注册会计师事务所和Pre-批准所有审核和非-审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务;
• 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
• 审查和批准所有相关的建议-派对交易,如《条例》第404项所界定-K根据《证券法》;
• 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表;
• 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;
• 分别定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议;
89
目录表
• 定期向董事会全体成员报告;以及
• 执行董事会不时特别授权给审计委员会的其他事项。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Yeeli Hua Zheng女士、Celine Lu女士和Cheng Yao先生组成。Yeeli Hua Zheng女士是我们薪酬委员会的主席。我们确定Yeeli Hua Zheng女士和Cheng Yao先生均满足纳斯达克股票市场规则的“独立性”要求。
薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。
除其他事项外,薪酬委员会负责:
• 审查并向董事会推荐四位最高级管理人员的总薪酬方案;
• 批准并监督除四名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案;
• 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议;以及
• 定期审查并提出长期建议-Term供董事会考虑的激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由刘利奥·Lu先生、叶莉·华正女士和赵杨先生组成。赵扬先生是我们提名和公司治理委员会的主席。经我们认定,赵杨先生和叶莉·华正女士均符合《纳斯达克股票市场规则》的《独立性》要求。
提名和公司治理委员会协助董事会挑选董事,并确定董事会和董事会委员会的组成。提名及企业管治委员会负责(其中包括):
• 确定和推荐选举或连任的提名人-选举进入我们的董事会,或被任命填补任何空缺;
• 根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,与我们的董事会每年审查其组成;
• 确定董事并向董事会推荐担任委员会成员;
• 就公司治理的法律和实践的发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况定期向董事会提供建议;
• 就公司管治事宜和应采取的任何纠正行动向董事会提出建议;以及
• 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保合规。
90
目录表
行政人员和董事的薪酬
在截至2023年12月31日的年度,Finfront向其董事和高管支付了总计约42万美元的现金薪酬。Finfront不支付或预留任何金额用于其董事和高管的养老金、退休或其他福利。Finfront没有招致或支付任何股份-基于将在2023年支付给董事和高管。
雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了特定时间段的雇佣协议,前提是这些协议可以在任何时候因某种原因终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级执行干事可随时以事先书面通知终止其雇用。我们可随时因行政人员的某些行为,例如破产、不诚实或欺诈行为、刑事罪行定罪、违反法律或在履行职责时的不当行为或疏忽,而无须事先通知或支付报酬而终止聘用该行政人员。
每一位高管都同意严格保密,除非为了我们的利益,否则不使用任何专有信息、技术数据、商业秘密和已知的-如何或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,包括我们的子公司和客户。这些高管中的每一位也都同意受竞业禁止和非竞争的约束--征集在其受雇期间,通常是在最后一次受雇之日之后的六个月内。
2022年股权激励计划
在完成业务合并后,我们假设2022年 分享Finfront的激励计划,以激励、吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们业务的成功。在2022年之前 根据股票激励计划(“2022年股票激励计划”),根据该计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数为7,500,000股,或奖励池。Kastle Limited是一家在香港注册成立的公司(“信托人”),受聘为雇员福利信托的受托人,负责管理将根据2022年股票激励计划授予的股票奖励。截至本招股说明书日期,我们尚未根据2022年股票激励计划授予任何奖励。
以下各段总结了2022年股权激励计划的主要条款。
奖项的类型。 2022年股票激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或经我们的董事会或董事会薪酬委员会或委员会批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。 我们的董事会或委员会管理2022年股票激励计划。董事会或委员会决定,除其他事项外,将获得奖项的参与者,将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每一奖项授予的条款和条件。
授奖协议。 根据2022年股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。 我们可以给它的员工、董事和顾问颁奖。
归属时间表。 通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
裁决的行使。 受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定,并在授予协议中规定,该价格可以是固定价格,也可以是与股票公平市场价值有关的可变价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。
91
目录表
转让限制。 符合资格的参保人不得以任何方式转移奖金,除非符合有限的例外情况,例如转给我们或我们的子公司、通过赠与转给参保人的直系亲属、指定受益人在参保人死亡时接受福利、允许参保人的正式授权法定代表代表参保人进行转账或行使权利(如果参保人有残疾),或者在计划管理人或我们的高管或计划管理人授权的董事事先批准的情况下,转移给参与者的家庭成员或参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的一个或多个自然人,包括但不限于受益人或受益者是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体,或计划管理人根据计划管理人可能制定的条件和程序明确批准的其他个人或实体。
终止和修订。 除非提前终止,否则2022年股权激励计划的期限为10年。在适用法律的限制下,我们的董事会可以终止、修改或修改本计划。但是,未经参赛者事先书面同意,此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
保险和赔偿
在开曼群岛法律许可的范围内,本公司有权就董事因担任董事职务而招致的任何责任向其作出弥偿。本公司已取得董事及高级人员保险,为该等人士提供若干法律责任保险。就根据上述条文可能准许董事会、行政人员或控制吾等的人士就证券法下产生的责任作出弥偿时,本公司已获告知,美国证券交易委员会认为,该等弥偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
92
目录表
选定的财务数据
下表显示了我们的汇总合并财务数据。我们根据美国公认会计准则编制我们的综合财务报表。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合历史综合损益表以及截至2023年12月31日、2022年和2023年12月31日的综合资产负债表资料摘要均来自我们已审计的综合财务报表,该等报表包含在本招股说明书的其他部分。我们以往任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
以下列出的财务数据应结合以下内容阅读,并参照以下内容加以限定:“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及其附注。
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
|||||||
总收入 |
103,044 |
|
198,199 |
|
284,106 |
|
|||
对关联方产生的收入成本 |
(7,008 |
) |
(83,878 |
) |
(166,541 |
) |
|||
第三方产生的收入成本 |
(87,007 |
) |
(59,955 |
) |
(80,397 |
) |
|||
扣除折旧和摊销后的收入成本 |
— |
|
(18,134 |
) |
(24,455 |
) |
|||
收入总成本 |
(94,015 |
) |
(161,967 |
) |
(271,393 |
) |
|||
毛利t |
9,029 |
|
36,232 |
|
12,713 |
|
|||
销售和市场营销费用 |
(1,607 |
) |
(1,952 |
) |
(1,863 |
) |
|||
一般和行政费用 |
(1,421 |
) |
(2,736 |
) |
(3,682 |
) |
|||
研发费用 |
(470 |
) |
(1,564 |
) |
(1,741 |
) |
|||
应收账款信用损失准备 |
— |
|
(607 |
) |
(100 |
) |
|||
FTX持有的资产减值损失 |
— |
|
(9,827 |
) |
— |
|
|||
数字资产减值损失 |
— |
|
(12,949 |
) |
(6,987 |
) |
|||
采矿设备减值损失 |
— |
|
(11,850 |
) |
— |
|
|||
出售附属公司的亏损 |
(64 |
) |
— |
|
— |
|
|||
数字资产销售的已实现收益 |
369 |
|
4,948 |
|
18,231 |
|
|||
数字资产借款的已实现公允价值收益 |
— |
|
4,206 |
|
— |
|
|||
总运营费用(净额) |
(3,193 |
) |
(32,331 |
) |
3,858 |
|
|||
营业利润 |
5,836 |
|
3,901 |
|
16,571 |
|
|||
利息支出 |
— |
|
(2,517 |
) |
(5,536 |
) |
|||
利息收入 |
135 |
|
343 |
|
1,055 |
|
|||
其他收入/(支出),净额 |
(1 |
) |
50 |
|
587 |
|
|||
所得税费用前收入/(亏损) |
5,970 |
|
1,777 |
|
12,677 |
|
|||
所得税支出/(福利) |
1,044 |
|
(666 |
) |
2,183 |
|
|||
净利润和综合利润总额 |
4,926 |
|
2,443 |
|
10,494 |
|
|
||||
2022 |
2023 |
|||
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
|||
总资产 |
198,335 |
210,033 |
||
总负债 |
191,496 |
192,699 |
||
股东权益总额 |
6,839 |
17,334 |
||
总负债和股东权益 |
198,335 |
210,033 |
93
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
业务合并后,我们通过Finfront及其子公司开展业务。您应阅读以下对Finfront财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。本讨论包含转发-看起来涉及我们业务和运营的风险和不确定性的陈述。FINFRONT的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性预测的结果大不相同-看起来由于各种因素,包括我们在“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所描述的那些因素,本公司的财务报表可能会受到影响。本《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中提到的BitFuFu是指业务合并完成前的Finfront及其子公司,以及业务合并完成后的BitFuFu Inc.及其子公司。
概述
BitFuFu是一个斋戒-不断增长数字资产挖掘服务和世界之一-领先云计算--采矿 服务提供商,致力于培养安全、合规和透明的区块链基础设施。BitFufu提供多种稳定、智能的数字资产挖掘解决方案,其中包括一款-停下来云计算--采矿 为机构客户和个人数字资产爱好者提供的服务和矿工托管服务。此外,BitFuFU还可以使用一支先进的比特币矿工队伍来实现高效的云--采矿 为客户和自我服务--采矿 为自己的账户,使其能够无缝调整业务策略并降低风险敞口。
截至12月的前三年中,BitFuFU经历了快速增长 2023年31日。BitFuFU的收入从103.0美元增加 2021年达到100万美元,达到198.2美元 2022年达到100万美元,进一步达到284.1美元 2023年百万。BitFuFU实现净利润4.9美元 百万美元,240万美元 100万美元和1050美元 2021年、2022年和2023年分别为百万。2021年、2022年和2023年,BitFuFU调整后EBITDA为5.8美元 百万美元,396美元 100万美元和41.7美元 分别为100万美元。截至12月 2023年3月31日,比特富矿的开采能力为22.9EH/S,其中20.3EH/S来自供应商或租赁矿商,2.1EH/S来自自身-拥有矿工,0.5EH/S来自托管矿工的客户。2023年,比特福自己提供的日均开采能力几乎100%-拥有矿工是为了自己而被利用--采矿运营;租赁矿工提供的日均采矿能力的78%用于BitFuFu的云--采矿服务,其余22%用于自我服务--采矿行动。客户的托管矿工提供的挖掘能力被客户自己用于自己的挖掘活动,而BitFuFu仅向该等客户提供托管服务。此外,截至去年12月,BitFuFu在三大洲的24个采矿设施拥有约5.15亿兆瓦的托管能力 2023年3月31日。截至去年12月,BitFuFu云挖掘业务的注册用户从188,460人增加 截至2022年12月31日至304,270 31, 2023.
根据本招股说明书向股东出售的转售
本招股说明书涉及出售股东不时回售(A)最多24,594,508股A类普通股,包括(I)以每股约0.21美元的隐含购买价向安泰发行7,500,000股与业务合并有关的A类普通股;(Ii)以隐含购买价格零向员工持股计划就业务合并向员工持股发行的7,500,000股A类普通股,该等股份为股份预留。-基于根据我们的2022年奖励计划;(Iii)根据PIPE认购协议,在业务合并结束的同时,由某些管道投资者以每股10.00美元的价格购买7,400,000股A类普通股;(Iv)由保荐人以每股约0.014美元的价格购买向保荐人和Arisz的某些董事和高管发行的1,260,652股A类普通股;(V)向保荐人发行的200,000股A类普通股,由保荐人根据后盾协议以每股10.00美元的价格购买;(6)向ET发行的204,348股A类普通股,ET根据ET股票购买协议从保荐人手中购买,价格约为每股9.75美元至9.85美元;(Vii)向保荐人发行217,758股A类普通股,总价为2,073,890美元(相当于每股9.52美元),其中包括(1)207,389股A类普通股,以换取与业务合并相关的相同数量的Arisz私人普通股,以及(2)10,369股Arisz私募股权在收盘时自动转换后发行的10,369股A类普通股。Arisz Private普通股和Arisz Private Rights最初作为Arisz Private Units的一部分,以每单位10.00美元的价格向发起人发行;(Viii)向Chardan发行51,750股A类普通股,作为额外的递延承销补偿,Chardan没有支付现金代价
94
目录表
(Ix)向Aqua发行260,000股A类普通股,最初由Aqua根据Aqua股票购买协议从保荐人手中购买,收购价约为每股9.62美元;(B)最多155,541股A类普通股,可在行使207,389份认股权证后发行,最初作为Arisz私募认股权证发行给保荐人;及(C)发行最多207,000股可于行使单位购买期权时发行的A类普通股,总价为2,314,375美元(相当于每股11.18美元),最初由Arisz就其首次公开发售向Chardan发行,其中包括(I)在行使单位购买期权时可发行的期权单位中最多115,000股A类普通股(每股可行使单位11.50美元),(Ii)于行使单位购买期权时可发行的期权单位所载115,000股认股权证(每份认股权证可按11.50美元行使)可发行最多86,250股A类普通股,及(Iii)于行使单位购买期权时可发行的期权单位所载115,000项权利(无需额外代价)自动转换后可发行的最多5,750股A类普通股。
根据本招股说明书,出售股东可出售最多24,594,508股A类普通股,占截至本招股说明书日期我们已发行及已发行A类普通股约87.5%,以及我们已发行及已发行A类普通股约72.9%(假设所有认股权证均已行使及单位购买选择权已全面行使)。具体地说,根据本招股说明书,AntDelta、ESOP、Antpool Technologies和保荐人合计为23,620,910股A类普通股的实益拥有人,占本招股说明书日期我们已发行和已发行A类普通股的约84.0%,将能够出售至多15,424,663股A类普通股,占本招股说明书日期我们已发行和已发行A类普通股约54.9%。根据本招股说明书,相关锁定期满后,AntDelta和保荐人将能够分别额外出售最多7500,000股A类普通股和696,247股A类普通股-向上该等股份的有效期为业务合并结束后六个月,只要本招股说明书所包含的登记声明可供使用即可。请参阅“有资格在未来出售的股票了解更多细节。
出售股东和/或我们的其他现有股东在公开市场上出售大量A类普通股,或认为可能发生该等出售,可能会导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。由于某些出售股东购买他们根据本招股说明书可能出售的证券的价格可能低于我们公众股东的价格,因此某些出售股东根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率,并受到激励出售此类股票,而我们的公众股东可能没有类似的回报率。以我们A类普通股截至4月的收盘价计算 2024年29日,(A)AntDelta(与业务合并相关向AntDelta发行的股份)可能面临每股2.88美元的潜在利润;(B)ESOP可能面临每股3.09美元的潜在利润;(C)保荐人(支持股份和Arisz Private Units股票除外)和ARISZ的某些董事和高级管理人员可能面临每股3.08美元的潜在利润;和(D)Chardan(就其作为额外递延承销补偿收到的股票而言)可能出现每股3.09美元的利润。这类出售股东的利润总额将为48.8美元 百万美元。因此,即使交易价格低于我们的公众股东购买其证券的价格,这种出售股票的股东也可能有动力出售他们的证券。关于Arisz的首次公开发行,Arisz的首次公开募股股东以每单位10.00美元的价格收购了Arisz Public Units,每个单位包括一股Arisz普通股、一股Arisz认股权证和一股Arisz权利,随着业务合并的完成,我们A类普通股的交易价格已经波动,并可能继续波动。因此,如果我们的公众股东当时在市场上出售我们的A类普通股,他们可能无法获得与AntDelta、ESOP、保荐人或Chardan相同的回报,甚至根本无法实现任何正回报-盛行市场价。请参阅“风险因素--现有股东在公开市场上大量出售我们的证券可能导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌,而某些出售股票的股东可以从他们的投资中赚取正的回报率,即使其他股东的回报率为负.”
95
目录表
影响比特福福经营业绩的主要因素
BitFuFu业务的增长和成功以及其财务状况和运营结果一直并将继续受到多个因素的影响,包括:
数字资产的价格和市场波动性
基本上,BitFuFu的所有业务都与比特币开采有关。BitFuFu的收入主要包括(1)云服务费用--采矿 解决方案,(2)矿工托管服务的服务费,(3)在BitFuFU从事采矿设备的销售、租赁和采购的范围内,采矿设备的销售和租赁收入以及采购佣金,以及(4)比特币自身的收益--采矿我们的业务。因此,BitFuFu的经营业绩和财务状况受到波动和长期-Term比特币的价值趋势,以及其他数字资产(程度较小)的趋势。数字资产的价格,特别是比特币的价格经历了很大的波动,价格的高低与可识别的市场力量几乎没有关系。数字资产的价值也受到投资者情绪快速变化的影响,并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。数字资产,特别是比特币,可能基于各种因素而具有价值,包括它们作为一种交换手段被消费者和其他人接受、稀缺性和市场需求。数字资产行业最近的破产程序在2022年和2023年至少在一定程度上导致了在这两个时期观察到的比特币价格的进一步下跌。比特币价格持续大幅下跌可能会减少对BitFuFu云的需求--采矿影响了服务,并对其盈利能力产生了不利影响。
波动和更长的时间-Term比特币和其他数字资产的价值趋势也会影响比特币从供应商手中收购或租赁的矿工的价格。比特币价格的下降预计将使BitFuFu能够以合理的价格扩大其采矿船队和采矿能力,这可能有助于BitFuFu弥补与比特币价格下跌相关的潜在运营亏损。然而,这种对冲做法可能不会产生预期回报。就BitFuFu决定将其持有的数字资产货币化而言,其出售数字资产的收益预计将受到相关数字资产当时的市场价格和需求的影响。数字资产价格的大幅下跌也可能使比特富豪因自有账户持有的数字资产而遭受减值损失。例如,当比特币价格相对于其账面价值大幅下降时,BitFuFu在2022年记录了1290万美元的数字资产减值损失。数字资产市场相对较新,发展迅速,受到监管、税收、政治和市场因素的影响,这些因素超出了BitFuFu的控制范围,这使得BitFuFu很难预测其数字资产的市场趋势。
矿工的产能和效率
BitFuFu的财务状况和盈利能力受到矿商BitFuFu从供应商租赁或拥有开采数字资产的能力和效率的影响。由于在区块链上解决区块的矿工的整体数量和质量的增长,数字资产区块链网络哈希率的增加,特别是比特币的哈希率的增加,通常会导致挖掘难度的增加,这将按比例减少设备的挖掘收益,最终需要矿工升级以保持盈利。此外,数字资产的奖励率会以预定的间隔进行调整。例如,对于比特币,最初设置的奖励是每块50比特币货币奖励,2012年11月28日在210,000块,这一数字被削减了一半至25;2016年7月9日,在块420,000,比特币货币奖励减少到12.5%;2020年5月11日,在块630,000,比特币货币奖励减少到6.25%,4月,再次减少到3.125 2024年,在方块840,000。这些调整已经并将继续对采矿数字资产的经济可行性产生实质性影响。BitFuFu预计将投资于系统和矿机升级以及上游采矿设施资源的垂直整合,以维持其采矿效率,预计这将导致BitFuFu未来产生相关成本和支出。
收入成本
BitFuFu的成本运营能力-高效这种方式还取决于它能否以商业上合理的条件获得稳定的电力供应。收入成本与上述收入来源一致,主要包括采矿设备租赁费用、自有折旧费用-自己的采矿设备、外包费、电费和托管费、平台技术费、网络服务费、工资、分配的管理费用、采矿设备的采购成本和采购费用。挖掘数字资产需要大量的电力,电力成本的增加和电力供应的中断将降低比特富豪的运营利润率。
96
目录表
随着数字资产的市场价值增加,对最新、最有效率的矿工的需求也增加了,导致矿工供应稀缺,从而导致矿工价格上涨。因此,新设备的成本可能是不可预测的,也可能显著高于比特富士康对新矿商的历史成本。BitFuFu可能不得不以高于预期的价格从供应商那里获得矿工和其他硬件。此外,BitFuFu依赖有限数量的供应商提供哈希计算、矿工和托管设施,这些供应商可能会因BitFuFu无法控制的因素而提高价格。如果无法将额外的成本转嫁给客户,更高的成本将对BitFuFu的利润率产生不利影响。
能够提高客户获取和留存并有效竞争的能力
BitFuFu的成功还取决于其留住和发展与现有客户的机会以及吸引新客户的能力。BitFuFu与其主要客户的关系对其成功至关重要,2021年、2022年和2023年,对BitFuFu最大客户Chainup Technic Limited及其关联方的销售额分别占其总收入的30%、17%和15%,对其前三大客户的销售额分别占其总收入的51%、31%和26%。BitFuFu维持现有客户和吸引新客户的能力由多个因素决定,包括定价策略、挖掘效率、客户服务和品牌认知度。此外,BitFuFu还与其他公司竞争,这些公司将全部或部分业务集中在为客户进行的大规模采矿活动上。BitFuFu在其业务的各个方面都面临着激烈的竞争,包括但不限于以合理的成本收购采矿资源、筹集资金的能力、获得可靠电力来源的能源地点以及技术能力。
监管环境
BitFuFu的财务前景和持续增长在一定程度上取决于其继续以符合所有规章制度的方式运营的能力。BitFuFu的业务受到新加坡、美国、加拿大和其他司法管辖区众多监管机构的监督,目前在这些司法管辖区开展或未来可能开展业务运营。在这些司法管辖区,有关比特币和其他数字资产的持有、使用或开采的未来监管规定,BitFuFu存在重大不确定性。虽然比特币和其他数字资产在许多国家逐渐获得了更多的市场接受,但数字挖掘和区块链交易是匿名的,可能被用于非法交易。一些司法管辖区对数字资产的使用以及数字资产与法定货币之间或数字资产之间的转换实施了限制。BitFuFu计划继续投资于其金融、法律、合规和安全功能,以遵守适用的法规,并保持在数字资产监管趋势的前沿。随着行业的成熟,BitFuFu的运营结果可能会因为适用于其业务的法律和法规的变化而出现波动,这可能会限制其跨司法管辖区向客户提供解决方案和服务的能力。
新冠肺炎的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布全球爆发新冠肺炎-19这是一场大流行。BitFuFu继续密切关注COVID的影响-19对其业务和运营的关注。COVID-19这已经并将继续对BitFuFu的业务和运营产生不利影响,特别是由于BitFuFu、其业务合作伙伴、客户和政府正在采取的预防和预防措施。特别是,BitFuFu在2021年和2022年经历了供应商交付矿工的延迟,以及托管设施因强制性检疫措施而暂时中断。
BitFuFu无法预测COVID的全面影响-19大流行,包括冠状病毒变异株-19,由于许多不确定性,将对其未来的运营结果、流动性和财务状况产生影响,包括新加坡、美国和加拿大的政府当局可能会-实施在未来采取检疫措施。然而,COVID-19,包括冠状病毒变异株-19,预计不会导致比特福未来的财务状况发生任何重大变化。BitFuFu将继续监测其业务表现,并评估COVID的影响-19以及新的冠状病毒变异株的出现-19包括对新矿工供应和托管设施准入的潜在限制。
选定的运营指标
BitFuFu在截至去年12月的前三个财政年度经历了快速增长 2023年3月31日。BitFuFu在评估其业务表现时参考了以下运营指标。
97
目录表
矿工船队
BitFuFu继续升级和扩大保留的矿工船队。虽然BitFuFu在2021年初主要依赖Antminer S17系列,但从2021年第二季度开始用更先进的Antminer S19j PRO系列取代那些,然后从2022年11月到2022年11月开始用S19 XP系列取代S19j PRO系列。截至12月 2023年3月31日,BitFuFu管理的所有矿工均来自Antminer S19系列,其中88%以上来自市场上最先进的矿工系列之一Antminer S19 XP系列。Antminer S19 XP系列可以达到21.5 J/T的能效,表现优于Antminer S17系列,一般能效为40 J/T或50 J/T。 2023年3月31日,比特富豪的开采能力为22.9EH/S,其中20.3EH/S来自供应商或租赁矿商,2.1EH/S来自比特富豪本人-拥有矿工,0.5%的EH/S来自托管矿工的客户。
云挖掘计划持续时间和客户保留率
BitFuFu主要提供云服务--采矿计划持续90天、120天或180天,以区别于竞争对手。这些计划分别约占BitFuFu总云的70%、83%和60%--采矿分别为2021年、2022年和2023年的收入。在2021年、2022年和2023年,BitFuFu的云经常性收入--采矿服务,定义为可归因于客户在一年中下订单一次以上的收入,分别约为7,340万美元、9,660万美元和174.0美元 分别占其云总量的96.8%、97.3%和97.7%--采矿在同一时期的收入分别为。BitFuFu在2023年实现了140%的净美元保留率,计算方法是将2023年的经常性收入除以2022年的收入。截至去年12月,BitFuFu云挖掘业务的注册用户从188,460人增加 截至2022年12月31日至304,270 31, 2023.
运营结果的关键组成部分
收入
BitFuFu在单个细分市场中运营,主要包括:(I)提供云--采矿服务;(2)提供矿机托管服务;(3)租赁矿机;(4)矿机交易采购服务;(5)销售矿机;(6)比特币本身--采矿。2023年,BitFuFu暂停了采矿设备的销售、租赁和采购服务,这是其向云计算发展战略转变的一部分--采矿公事。
2021年、2022年和2023年,比特富豪的收入为103.0美元 百万美元,198.2美元 亿美元和284.1美元。2021年,比特富豪约17%和12%的收入分别来自内地中国和香港。2022年,比特富豪约有1%和5%的收入来自大陆中国或香港,这些订单是在2021年内下的,并在2022年继续执行。2023年,比特富豪没有从内地中国那里获得收入,其大约2%的收入来自香港。比特富豪预计近期内不会从内地中国那里获得收入。随着比特富豪继续在全球拓展业务,预计停止向内地客户中国提供服务不会对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。下表列出了BitFuFu的收入按业务类别细分的绝对额和占所示期间总收入的百分比。
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元‘000美元 |
% |
美元‘000美元 |
% |
美元‘000美元 |
% |
|||||||
销售云挖掘解决方案 |
75,856 |
73.6 |
99,391 |
50.1 |
178,044 |
62.7 |
||||||
自采收入 |
— |
— |
60,291 |
30.5 |
100,198 |
35.2 |
||||||
销售采矿设备 |
18,176 |
17.6 |
10,400 |
5.2 |
— |
— |
||||||
采矿设备租赁 |
7,291 |
7.1 |
1,336 |
0.7 |
— |
— |
||||||
采矿设备交易采购佣金 |
781 |
0.8 |
18,792 |
9.5 |
— |
— |
||||||
托管服务及其他 |
940 |
0.9 |
7,989 |
4.0 |
5,864 |
2.1 |
||||||
总计 |
103,044 |
100.0 |
198,199 |
100.0 |
284,106 |
100.0 |
• 来自云的收入--采矿解决办法。**销售云的收入增加--采矿解决方案一般基于与BitFuFu客户的标准服务协议,包括机构客户和个人数字资产爱好者。客户通常在订购服务时收取预付服务费。BitFuFu将在认购期内向客户收取后续服务费,
98
目录表
可以在发生之前以更灵活的间隔支付。要提供云--采矿在服务方面,BitFuFu部署从其供应商或自己拥有的矿工采购的矿工,并通过从相同或其他供应商采购采矿设备、托管服务和其他必要的基础设施服务,进一步使这些矿工能够运营和远程访问。然后,BitFuFu重新打包使用这些挖掘器提供哈希计算的服务,并将它们与其他关键服务集成,如性能监控、哈希率稳定和与挖掘池的连接。因此,BitFuFu创建了一个-停下来可以以云的形式出售的挖掘能力--采矿服务。有关详细信息,请参阅“商业模式-商业模式-云计算--采矿服务.”
• 来自比特币自身的收入--采矿他们的业务。他们的业务。自营收入--采矿表示池操作员分配的BitFuFu挖掘奖励,以换取BitFuFu对挖掘池执行的哈希计算。在满的情况下-按股付费根据BitFuFu选择的作为其矿池派息方法的比特币支付方法,矿池在世界协调时每天午夜确认BitFuFu的比特币派息金额,以换取BitFuFu在过去24小时内对矿池执行的散列计算。比特币的支付是在第二天每天结算的。无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链,BitFuFu都有权获得赔偿。截至本招股书发布之日,BitFuFu已从Self获得99%的收入对应的比特币--采矿通过执行有效的哈希计算识别的操作BitFuFu。有关详细信息,请参阅“商业模式-商业模式-自我管理--采矿运营.”
• 来自采矿设备销售的收入下降。采矿设备销售收入指的是比特富富先从供应商那里购买,然后再出售给客户的采矿设备的销售收入。
• 来自采矿设备租赁的收入增长。租赁采矿设备的收入是比特富豪的采矿设备租赁收入,该公司首先从供应商那里租赁采矿设备,然后再出租给客户。BitFuFu确认租赁期内的租赁收入。
• 采矿设备销售采购服务的收入。此外,BitFuFu担任促进采矿设备销售和采购的代理,并按采矿设备采购价的百分比收取采购佣金,或作为向供应商支付从客户收到的对价以换取采矿设备后BitFuFu保留的对价净额。
• 来自托管服务和其他服务的收入更是如此。客户可以委托BitFuFu将他们拥有的矿工部署在BitFuFu的托管设施供应商的场所。BitFuFu的客户保留使用矿工的权利,并将向BitFuFu支付一套服务费。BitFuFu向同一或其他供应商采购采矿设备托管服务,包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护等必要的基础设施服务,并将这些服务与自身的性能监测、稳定性优化等服务整合为组合托管服务,并向客户出售组合托管服务以收取服务费。来自托管服务和其他服务的收入主要包括BitFuFu收取的此类服务费。有关详细信息,请参阅“业务-业务模式-矿工托管服务。”
收入成本
2021年、2022年和2023年,BitFuFU的收入成本为94.0美元 百万,162.0美元 百万和271.4美元 分别为百万。下表列出了BitFuFU按业务线划分的收入成本细目,包括绝对金额和占所示期间总收入成本的百分比。
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元‘000美元 |
% |
美元‘000美元 |
% |
美元‘000美元 |
% |
|||||||
销售云挖掘解决方案 |
68,049 |
72.4 |
79,058 |
48.8 |
164,510 |
60.6 |
||||||
自采收入 |
— |
— |
59,278 |
36.6 |
101,381 |
37.4 |
||||||
销售采矿设备 |
17,032 |
18.1 |
10,142 |
6.3 |
— |
— |
||||||
采矿设备租赁 |
7,879 |
8.4 |
797 |
0.5 |
— |
— |
||||||
采矿设备交易采购佣金 |
433 |
0.5 |
4,910 |
3.0 |
— |
— |
||||||
托管服务及其他 |
622 |
0.6 |
7,782 |
4.8 |
5,502 |
2.0 |
||||||
总计 |
94,015 |
100.0 |
161,967 |
100.0 |
271,393 |
100.0 |
99
目录表
毛利
BitFuFU的毛利润为9.0美元 百万,36.2美元 百万和12.7美元 2021年、2022年和2023年分别为百万。同期BitFuFU毛利率分别为8.8%、18.3%和4.5%。下表列出了所示期间BitFuFU按业务线划分的毛利润和毛利率细目。
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
毛收入 |
毛收入 |
毛收入 |
毛收入 |
毛收入 |
毛收入 |
|||||||||||
销售云挖掘解决方案 |
7,807 |
|
10.3 |
|
20,333 |
20.5 |
13,534 |
|
7.6 |
|
||||||
自采收入 |
— |
|
— |
|
1,013 |
1.7 |
(1,183 |
) |
(1.2 |
) |
||||||
销售采矿设备 |
1,144 |
|
6.3 |
|
258 |
2.5 |
— |
|
— |
|
||||||
采矿设备租赁 |
(588 |
) |
(8.1 |
) |
539 |
40.3 |
— |
|
— |
|
||||||
采矿设备交易采购佣金 |
348 |
|
44.6 |
|
13,882 |
73.9 |
— |
|
— |
|
||||||
托管服务及其他 |
318 |
|
33.8 |
|
207 |
2.6 |
362 |
|
6.2 |
|
||||||
总计 |
9,029 |
|
8.8 |
|
36,232 |
18.3 |
12,713 |
|
4.5 |
|
营业费用/收入
下表列出了BitFuFu在所述期间的运营费用/收入的绝对额和占其总运营支出/收入的百分比。
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||||
美元‘000美元 |
% |
美元‘000美元 |
% |
美元‘000美元 |
% |
|||||||||||||
销售和市场营销费用 |
1,607 |
|
50.3 |
|
1,952 |
|
6.0 |
|
1,863 |
|
(48.3 |
) |
||||||
一般和行政费用 |
1,421 |
|
44.5 |
|
2,736 |
|
8.5 |
|
3,682 |
|
(95.4 |
) |
||||||
研发费用 |
470 |
|
14.7 |
|
1,564 |
|
4.8 |
|
1,741 |
|
(45.1 |
) |
||||||
出售附属公司的亏损 |
64 |
|
2.0 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||
数字资产借款的已实现公允价值收益 |
— |
|
— |
|
(4,206 |
) |
(13.0 |
) |
— |
|
— |
|
||||||
应收账款信用损失准备 |
— |
|
— |
|
607 |
|
1.9 |
|
100 |
|
(2.6 |
) |
||||||
FTX持有的资产减值损失 |
— |
|
— |
|
9,827 |
|
30.4 |
|
— |
|
— |
|
||||||
采矿设备减值损失 |
— |
|
— |
|
11,850 |
|
36.7 |
|
— |
|
— |
|
||||||
数字资产减值损失 |
— |
|
— |
|
12,949 |
|
40.0 |
|
6,987 |
|
(181.1 |
) |
||||||
数字资产销售已实现收益 |
(369 |
) |
(11.5 |
) |
(4,948 |
) |
(15.3 |
) |
(18,231 |
) |
472.5 |
|
||||||
总营业费用/(收入) |
3,193 |
|
100.0 |
|
32,331 |
|
100.0 |
|
(3,858 |
) |
100.0 |
|
销售和市场营销费用
BitFuFU的销售和营销费用为1.6美元 百万,2.0美元 百万和1.9美元 2021年、2022年和2023年分别为百万,主要代表(1)BitFuFU销售和促销活动中产生的推荐费;(2)对BitFuFU销售和营销人员以及其他履行相关职能的人员的补偿;(3)广告和促销费用以吸引更多客户。
一般和行政费用
BitFuFU的一般和行政费用为1.4美元 百万,2.7美元 百万和3.7美元 2021年、2022年和2023年分别为百万,主要代表(1)对BitFuFU行政人员和管理团队以及履行相关职能的其他人员的报酬;和(2)专业服务费用,代表审计费、咨询费和法律费用。
100
目录表
研发费用
BitFuFU的研发费用为0.5美元 百万,1.6美元 百万和1.7美元 2021年、2022年和2023年分别为100万美元,主要是支付给其研发人员和其他履行相关职能的人员的薪酬。
数字资产借款的已实现公允价值收益
BitFuFu于2022年2月和3月与第三方订立数字资产借用协议,以1%的年利率借入合共300枚比特币,主要用于补充其营运资金。这些借款本应于2022年6月到期。BitFuFu于2022年6月全额偿还比特币,并于2022年确认因比特币现货价格在收到当日至偿还所借比特币当日之间的变动而产生的420万美元的数字资产借款公允价值收益。我们没有记录2023年数字资产借款的已实现公允价值损益。
应收账款信用损失准备
BitFuFu的应收账款余额由其云中应付的金额组成--采矿奖励和采矿设备销售收入。BitFuFu在当前预期信贷损失(“ECL”)减值模式下为可能无法收回的账户计提拨备。ECL减值模型需要对预期信贷损失的估计,该估计是在工具的合同期限内衡量的,除了过去事件和当前状况的信息外,还考虑对未来经济状况的预测,如余额的年龄、收款历史和当前经济趋势。
FTX持有的资产减值损失
2022年11月,有消息称,全球最大的加密货币交易所之一的FTX加密货币交易所在美国申请了自愿破产程序。截至申请破产时,BitFuFu存放了210万美元和4.8亿个单位的比特币(经再投资后等值为770万美元)-测量(使用其在FTX维护的账户中的比特币账面价值(2022年12月31日)。由于FTX破产程序的结果不确定,BitFuFu已将这些基金和比特币余额从现金或数字资产重新分类为FTX持有的托管资产,并对这些余额进行了全面减值。BitFuFu没有进一步记录或冲销FTX在2023年持有的资产的减值损失。
采矿设备减值损失
当事件或情况变化显示账面金额可能无法完全收回时,BitFuFu确认采矿设备的减值。2022年期间,BitFuFu的经营业绩受到具有挑战性的商业环境的不利影响,其中包括比特币价格的下降以及由此导致的矿商市场价格的下降。此外,BitFuFu在其业务运营中使用的ASIC矿商的一级和二级市场价格均较之前水平大幅下降。根据减值评估,一项测试显示,于2022年12月31日,采矿设备的估计公允价值低于其账面值净值,并确认减值费用1,190万美元,从而使BitFuFu的采矿设备的账面净值降至其估计公允价值。BitFuFu于2023年未录得采矿设备减值损失。
数字资产减值损失
一旦一项相同的数码资产在主要市场以低于BitFuFu的账面价值的价格买卖,BitFuFu确认与其账户持有的比特币相关的数码资产减值损失。BitFuFu记录的数字资产减值损失为12.9美元 百万美元和7.0亿美元 在2022年和2023年,每当数字资产的公允价值相对于其账面价值下降时,BitFuFu分别在2021年和2023年记录数字资产减值损失,而由于2021年比特币余额较低,BitFuFu没有记录2021年数字资产的减值损失。
数字资产销售的已实现收益
BitFuFu确认出售/交换数字资产的实现收益为0.4美元 百万美元,490万美元 百万美元和1820万美元 2021年、2022年和2023年分别为100万。出售数字资产的已实现收益主要来自比特富富的经营活动。
101
目录表
2021年的已实现收益主要与BitFuFu的云有关--采矿我们的业务。当客户通过比特币和以太等数字资产进行支付时,BitFuFu会在第三天将这些数字资产转换为USDT-派对加密货币交易所。在收到和转换数字资产时,数字资产价格的波动相应记录为收益或损失。
2022年和2023年的已实现收益主要归功于比特福自己--采矿从2022年2月开始运营,因为BitFuFu可能会不时从Self处置其比特币--采矿根据营运资金需求或管理层对短线的判断进行运营-Term比特币市场价格走势。BitFuFu在2023年实现收益的显著增长主要归因于50%的-超过一年2023年比特币销售量增加,以及2023年比特币销售价格与2023年售出比特币账面价值之间的差额增加,这是由于2023年下半年比特币销售时比特币价格上涨所推动的。
税收
BitFuFu在2021年记录的所得税费用为100万美元,2022年所得税抵免为66.5929美元,所得税费用为2.2美元 2023年将达到100万。
开曼群岛
我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对我们构成重大影响的税项,惟适用于在开曼群岛司法权区内签立或签立后的文书的印花税除外。此外,开曼群岛并无就股息支付征收预扣税。
新加坡
我们的总部设在新加坡,我们的子公司之一,以太新加坡是在新加坡注册的。空灵新加坡在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度需缴纳17%的新加坡利得税。根据《所得税法》(第公司的法定入息(就厘定应评税及应课税入息而言)是以上一课税年度(下称“入息年度”)的全数为基准。
根据ITA第43(1)条,每家公司将按每个YA应课税收入的17%的税率征税,除非该公司符合以下条件:(A)ITA第43(6A)条适用于除符合资格的公司(定义见下文)以外的所有公司的部分免税(“部分免税”);或[IES]在ITA第43(6C)条中(“符合资格的公司”),在其最初的三个YA中,只要该等YA在2008年或之后(“符合资格的公司免税”)。
从2018年5月成立到2021年11月,Etheral新加坡一直是一家休眠的公司。自2021年11月起,除非在上述部分免税或符合资格的公司免税范围内,Etheral新加坡每个财年均须缴纳17%的企业所得税税率。
根据新加坡税法,吾等于新加坡收取的境外股息收入可获豁免新加坡所得税,但前提是(1)该等收入须根据在新加坡收取该等收入的司法管辖区的法律缴交类似性质的所得税;(2)在新加坡收取该等收入时,在该司法管辖区进行的贸易或业务所得收益或利润的最高税率不低于15%;及(3)新加坡所得税总监信纳豁免缴税对在新加坡居住的人士有利。
美国
我们的子公司之一,以太科技美国公司于2021年12月在特拉华州注册成立,并于2022年2月开始运营。空灵美国需要缴纳美国联邦、州和地方所得税(如果有的话)。我们评估我们每季度确认递延税项资产的能力,方法是考虑FASB根据其ASC第740号一般原则所得税禁止提供的所有积极和消极证据。
102
目录表
财务报告的内部控制
在业务合并之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。
在编制截至2021年和2022年12月31日的合并财务报表时,我们发现截至2021年和2022年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义的,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
发现的重大弱点与缺乏具备适当经验和知识的会计人员以根据美国公认会计原则处理复杂的会计事项有关。如果不及时补救,重大弱点可能会导致其未来合并财务报表中的重大错报。于筹备业务合并前,吾等或吾等的独立注册会计师事务所均未对吾等的内部控制进行全面评估,以识别及报告其财务报告内部控制的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告的内部控制进行了审计,可能会发现更多的缺陷。
为弥补已发现的实质性缺陷,我们采取了多项措施来改善其财务报告内部控制,其中包括:(1)招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格人员,以加强财务报告职能,并建立财务和制度控制框架;(2)对其会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划;(3)加强对非-经常性确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的复杂交易,(4)招聘更多具有萨班斯要求经验的合格内部控制人员--奥克斯利该法案并通过了关于美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告的会计和内部控制指导意见,以及(5)正在编制更详细的关于财务结算政策和程序的指导意见和手册,以提高期间的质量和准确性-结束这是一个财务结算过程。根据我们管理层对某些补救措施执行情况的评估,我们确定截至12月 2023年3月31日,我们之前发现的财务报告内部控制的实质性弱点已经得到弥补。管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自12月起生效 31, 2023.
关键会计政策和估算
BitFuFu根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在审核BitFuFu的财务报表时,您应考虑其选择的关键会计政策、判断和其他影响其应用这些政策的不确定性,以及报告结果对该等政策、判断和不确定性变化的敏感性。BitFuFu认为,以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述,以及本招股说明书中包含的合并财务报表和其他披露。
收入确认
收入在商品或服务的控制权转移到客户手中时确认。根据合同条款和适用于合同的法律,对货物和服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。如果BitFuFu的表现为:
(i) 提供客户同时获得和消费的所有利益;或
(Ii) 创建和增强客户在BitFuFu执行时控制的资产;或
103
目录表
(Iii) 不会创建可替代BitFuFu使用的资产,并且BitFuFu具有可强制执行的权利,可获得迄今已完成的业绩付款。如果货物和服务的控制权随着时间的推移而转移,收入在合同期内根据完全履行履约义务的进展情况予以确认。否则,收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
如果客户支付对价,在BitFuFu将商品或服务转移给客户之前,BitFuFu在支付时提交合同责任。合同责任是指BitFuFu向客户转让产品或服务的义务,而BitFuFu已经为该客户获得了对价。
云挖掘解决方案
BitFuFu向客户One销售-停下来云计算--采矿提供服务,使客户可以通过使用云以数字资产的形式赚取挖掘奖励--采矿从BitFuFu购买的服务。云端--采矿BitFuFu承诺向客户提供的服务是在约定的服务期内,通过将购买的哈希率连接到客户具有指定挖掘池的帐户,并确保购买的哈希率在约定的服务期内稳定、连续地运行,向客户提供指定数量的哈希计算(“购买的哈希率”)。服务周期以最小时间间隔1秒为单位进行测量。如果在任何一秒内,执行的哈希计算量低于要求的质量标准,则该秒不会计入服务期限。管理层已确定只有一项履约义务,因此每一项承诺都不是不同的,而是需要合并为一项履约义务。
最初,BitFuFu部署从其供应商或自己拥有的矿工采购的矿工,并通过从相同或其他供应商采购采矿设备托管服务,包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务,进一步使这些矿工能够运营和远程访问。然后,BitFuFu重新打包使用这些挖掘器提供哈希计算的服务,并将它们与其他关键服务集成,如性能监控、哈希率稳定和与挖掘池的连接。因此,BitFuFu创建了一个-停下来可以以云的形式出售的挖掘能力--采矿金融服务。然后,BitFuFu销售云--采矿通过转让子公司的控制权为其客户提供服务-分割以及采矿能力。BitFuFu为云的销售做准备--采矿以GROUSS方法作为BitFuFu的服务主体,从供应商那里获得使用采矿设备的权利来提供哈希计算,将哈希计算服务与自己和其他供应商提供的其他关键服务集成在一起,形成一个组合服务,即云--采矿服务,并将购买的哈希率的控制权转移给其客户。当BitFuFu通过将哈希计算提供给客户指定的挖掘池来交付购买的哈希率时,该购买的哈希率的控制权已经转移到客户手中。根据BitFuFu与其客户之间的采矿服务协议,BitFuFu对矿池的产出或矿池经营者的行为不承担任何责任。此外,BitFuFu与客户并无任何明示或隐含的回购协议。
BitFuFu转移对云的控制权--采矿随着时间的推移,服务,因为客户同时接收和消费由BitFuFu的性能提供的好处,因为它的执行。因此,BitFuFu随着时间的推移履行其唯一的业绩义务,并通过衡量完全履行此类业绩义务的进展情况来确认随着时间的推移而产生的收入。BitFuFu的系统记录了每个月内每个订单的执行哈希计算量及其服务时间段,每个订单的履约义务的完成进度可以根据实际服务时间段占整个约定服务期限的比例来计算。
托管服务
BitFuFu向客户提供托管服务,客户应确认他们有权拥有托管的采矿设备(“Miner”)。当矿工被接待时,客户保留矿工的所有权,并有权享有矿工产生的所有权利和利益。客户委托BitFuFu部署、运营和管理客户的矿工。由于履约义务是随着时间的推移而履行的,并且使用相同的方法(消费法)来衡量比特富福在完全履行履约义务方面的进展,上述活动是一系列具有相同转移到客户的模式的不同服务。
104
目录表
通过提供上述服务,BitFuFu按消费基础收取托管服务费,该服务费的计算标准为“耗电量*单位服务价格”。BitFuFu通常会收到此类服务的预付款,并将其记录为递延收入,或者根据托管协议,BitFuFu每天从客户的数字资产存款中扣除服务费。
此外,当客户在托管合同期间收到的累计矿工净产出的价值大于基础矿工的成本时,BitFuFu将向客户收取产出分享费,作为额外的托管服务费,该费用是额外矿工净产出的一个百分比。额外净矿工产量的百分比因客户不同而不同。考虑到由于未来开采难度和比特币未来价格的不确定性而无法合理估计托管矿商的未来开采产出价值,而这些都不在BitFuFu的控制之下,因此无法估计客户的矿工的成本何时收回以及BitFuFu可以获得多少产量分享费。因此,任何产出分享费都不会在损益中确认为收入,直到它不太可能逆转。在2021年、2022年和2023年期间,BitFuFu没有分享其客户从托管服务中赚取的分红。
随着时间的推移,BitFuFu与托管服务相关的履行义务得到履行。BitFuFu确认以消费为基础执行的托管服务的收入。
采矿设备租赁
BitFuFu以固定的月租金将采矿设备租赁给客户,初始期限较短-Term这一时期,通常不到六个月。没有达到任何销售标准-类型在租赁或直接融资租赁中,作为出租人的比特富豪的租赁安排被归类为ASC/842,租赁项下的经营性租赁。管理层确定,当BitFuFu将采矿设备租赁给客户时,存在单一的履约义务。随着时间的推移,收入会随着向客户提供的服务而确认。客户通常预先付款,这些资金被记录为合同负债内的未赚取收入,并被确认为合同租赁期内的收入直线。
出售采矿设备
BitFuFu还向客户销售采矿设备。在收到客户订单之前,BitFuFu已经与供应商签订了采购协议,并向供应商下了采购订单。采矿设备通常在采购订单提交给供应商一个月后交付给比特富豪。在控制采矿设备后,所有权也转移到比特富豪手中。BitFuFu对出售的采矿设备并无明示或默示的回购权利或义务。如果从供应商处购买的采矿设备仍未售出,则采矿设备不是-可退货并将保留在库存中。由于没有任何销售订单的保证,BitFuFu在将设备出售给客户之前承担库存风险。BitFuFu没有明示或默示的回购采矿设备的义务。管理层认为,与出售采矿设备有关的只有一项履约义务。收入在采矿设备控制权从BitFuFu移交给客户时确认,并有交付文件和客户验收证明。BitFuFu可以在采矿设备交付之前收到付款,并记录作为合同负债递延收入收到的资金,或者BitFuFu可以在采矿设备交付后三十天内收到采矿设备付款。递延收入在交付时确认为收入。
采矿设备采购委员会
BitFuFu作为其客户和采矿设备供应商之间的代理,为其客户从供应商购买采矿设备提供便利。BitFuFu将客户的需求与可行的供应商的产品相匹配,帮助客户就采购价格、付款和其他合同条款进行谈判,并协调向客户交付采矿设备的物流。采矿设备直接从供应商的工厂交付给客户。BitFuFu在交付给客户之前对采矿设备没有控制权,对该等采矿设备没有风险和义务。BitFuFu仅根据此类交易向客户交付采矿设备时的净收入金额确认佣金收入。付款通常是预收的,其中采矿设备的购买价值作为客户保证金负债入账,预付销售佣金在交货前作为合同负债入账,此时客户保证金负债余额与对供应商的预付款相抵,预付销售佣金确认为收入。
105
目录表
加密货币自掘收入
BitFuFu已与矿池运营商订立经不时修订的框架协议,以执行矿池的散列计算。任何一方都有权在任何时候单方面终止合同,而不对另一方因此而终止合同而给予任何补偿。因此,比特富府认定合同期限不到24小时,合同全天持续续签。BitFuFu已确定矿池运营商的续约权不是一项实质性权利,因为条款、条件和赔偿金额按当时的市场价格计算。合同终止时,矿池运营商(即客户)须向BitFuFu支付与先前履行的履约义务相关的任何到期款项。
只有在BitFuFu开始为矿池运营商执行散列计算后,BitFuFu才能获得可强制执行的赔偿权利。无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链,BitFuFu都有权获得赔偿。为矿池运营商提供执行哈希计算的服务是BitFuFu与矿池运营商协议中唯一的履约义务,也是BitFuFu正常活动的成果。
BitFuFu有权获得非-现金根据池运营商在24个月内的规范,考虑的金额接近使用BitFuFu执行的哈希计算可以挖掘的比特币总数-小时根据当时的区块链困难,截至23:59:59 UTC的时期。比特币的支付是在接下来的第二天每天进行的。毕马威参股的矿池所使用的派息方式为全额-按股付费(“fpps”)方法。BitFuFu的总补偿采用以下公式计算:BitFuFu分享的(1)大宗奖励和(2)交易手续费减去(3)矿池经营费之和。
(1) 大宗奖励代表BitFuFu在整个比特币网络上预计产生的大宗补贴总额中的份额,基于以下因素,每个因素为24-小时这段时间从协调世界时每天午夜开始。BitFuFu赚取的大宗奖励的计算方法是:(A)除以BitFuFu提供给矿池运营商的哈希计算总量,再除以(B)比特币网络隐含哈希计算总量(由比特币网络难度确定),再乘以(C)比特币网络整体预期产生的大宗补贴总额。即使区块没有被挖矿池成功添加到区块链中,BitFuFu也有权获得其相对份额的对价。
(2) 交易费代表BitFuFu在24小时内网络用户为执行交易而支付的总费用中的份额-小时截至格林威治标准时间23:59:59的期间。根据FPPS,矿池运营商支付给BitFuFu的交易费用是通过以下方式计算的:(A)除以24小时内在整个比特币网络上实际产生的交易费用总额-小时从UTC每天午夜开始的期间,减去(B)在这24小时内整个比特币网络实际产生的整体补贴总额-小时期间,乘以(C)以上(1)项计算的BitFuFu所赚取的大宗奖励。
(3) 矿池经营费由矿池经营者按照矿池合同费率表的规定对矿池的运营收取。矿池经营费减少了BitFuFu获得的补偿总额,并且仅在BitFuFu根据矿池运营商在24小时内的支付计算产生了采矿收入的范围内发生-小时这段时间从协调世界时每天午夜开始。
非人-现金BitFuFu执行哈希计算(包括区块奖励和交易费)的对价是可变的,因为这在一定程度上取决于BitFuFu根据池运营商的规范执行的哈希计算量以及整个区块链网络在24小时内的交易费金额-小时矿池经营费也是可变的,因为它们是根据与每个矿池运营商达成的协议,作为大宗奖励和交易费总和的一小部分来计算的。BitFuFu能够在合同开始之日估计与大宗奖励部分相关的可变对价金额,是因为(A)公司向矿池运营商提供的哈希计算总量,(B)整个比特币网络的隐含哈希计算,以及(C)预计整个比特币网络产生的大宗补贴总额要么是固定的,要么可以在合同开始日估计。然而,由于当天整个区块链网络的交易手续费实际金额存在不确定性,BitFuFu直到合同成立之日23:59:59 UTC才能可靠地估计与交易手续费成分相关的可变对价金额。矿池运营者将于世界协调时每天23:59:59确认24小时的考虑因素,包括大宗奖励、交易费和矿池运营费。
106
目录表
对于每个合同,BitFuFu都会测量非-现金对价采用合约开始之日比特币每日报价美元现货汇率的平均值。对于每一份合同,BitFuFu都认可非-现金对价在合同服务控制权移交给矿池经营者的同一天,也就是合同开始的同一天。
数字资产
数字货币作为一种无限期活的无形资产计入合并资产负债表的流动资产。数字资产最初是根据数字资产在收到之日的公允价值确认的。在用一种数字资产交换另一种数字资产时购买的数字资产按收到的数字资产的公允价值确认。当数字资产在交易所出售时,BitFuFu确认已实现的损益,以换取其他数字资产或使用-输入第一-输出一种核算方法。
具有无限使用寿命的无形资产不摊销,而是在发生事件或情况变化时进行减值评估,表明其更有可能是不确定的-活着这项资产已减值。当账面值超过其公允价值时,即存在减值,而公允价值是按计量其公允价值时数字资产在主要市场的报价来计量的,而BitFuFu确认的减值亏损金额等于该超出的金额。BitFuFu监控和评估现有信息的质量和相关性,例如来自资产本金(或最有利)市场或来自其他数字资产交易所或市场的定价信息,以确定该等信息是否指示潜在减值。BitFuFu在数字资产的公允价值低于其账面价值的任何时候确认减值损失。只要确认了减值损失,该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。BitFuFu还会在发生事件或情况变化时进行减值评估,表明比特币更有可能出现减值。BitFuFu在数字资产的公允价值低于其账面价值的任何时候确认减值损失。
经营成果
下表提供了所示期间的业务简明说明。
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
|||||||
总收入 |
103,044 |
|
198,199 |
|
284,106 |
|
|||
对关联方产生的收入成本 |
(7,008 |
) |
(83,878 |
) |
(166,541 |
) |
|||
第三方产生的收入成本 |
(87,007 |
) |
(59,955 |
) |
(80,397 |
) |
|||
扣除折旧和摊销后的收入成本 |
— |
|
(18,134 |
) |
(24,455 |
) |
|||
收入总成本 |
(94,015 |
) |
(161,967 |
) |
(271,393 |
) |
|||
毛利 |
9,029 |
|
36,232 |
|
12,713 |
|
|||
销售和市场营销费用 |
(1,607 |
) |
(1,952 |
) |
(1,863 |
) |
|||
一般和行政费用 |
(1,421 |
) |
(2,736 |
) |
(3,682 |
) |
|||
研发费用 |
(470 |
) |
(1,564 |
) |
(1,741 |
) |
|||
应收账款信用损失准备 |
— |
|
(607 |
) |
(100 |
) |
|||
FTX持有的资产减值损失 |
— |
|
(9,827 |
) |
— |
|
|||
数字资产减值损失 |
— |
|
(12,949 |
) |
(6,987 |
) |
|||
采矿设备减值损失 |
— |
|
(11,850 |
) |
— |
|
|||
出售附属公司的亏损 |
(64 |
) |
— |
|
— |
|
|||
数字资产销售的已实现收益 |
369 |
|
4,948 |
|
18,231 |
|
|||
数字资产借款的已实现公允价值收益 |
— |
|
4,206 |
|
— |
|
|||
总运营费用(净额) |
(3,193 |
) |
(32,331 |
) |
3,858 |
|
|||
营业利润 |
5,836 |
|
3,901 |
|
16,571 |
|
|||
利息支出 |
— |
|
(2,517 |
) |
(5,536 |
) |
|||
利息收入 |
135 |
|
343 |
|
1,055 |
|
|||
其他收入/(支出),净额 |
(1 |
) |
50 |
|
587 |
|
|||
所得税费用前收入/(亏损) |
5,970 |
|
1,777 |
|
12,677 |
|
|||
所得税支出/(福利) |
1,044 |
|
(666 |
) |
2,183 |
|
|||
净利润和综合利润总额 |
4,926 |
|
2,443 |
|
10,494 |
|
107
目录表
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
BitFuFU收入从2022年的1.982亿美元大幅增长至2023年的2.841亿美元,增长43.3%,主要是由于云收入的增长--采矿解决方案和自我--采矿这部分被暂停销售和租赁采矿设备以及采矿设备销售业务的采购服务所抵消,这是BitFuFu向云发展的战略转变的一部分--采矿2023年的商业。
来自云的收入--采矿云解决方案从2022年的9,940万美元大幅增加到2023年的178.0亿美元,增长79.1%,主要是由于重复购买云的增加--采矿来自现有客户和新客户的服务,并提高了平均售价。2023年来自现有客户的收入为138.9亿美元,新客户为3,910万美元,分别占云收入的78.0%和22.0%--采矿解决方案分别为。2022年,来自现有客户的收入为6600万美元,新客户为3340万美元,占云收入的66.4%和33.6%--采矿解决方案分别为。
自营收入--采矿业务从2022年的6,030万美元增加到2023年的100.2美元,增长了66.2%,主要是由于-超过一年提高用于自身的平均哈希率--采矿运营和9.5%的年增长率-超过一年比特币生产的年平均价格上涨,但由于比特币挖掘的区块链难度增加导致比特币每太拉产量下降,部分抵消了这一增长-哈希。自己生产比特币--采矿2023年,比特币的运营量从2022年的2825个比特币增加到3577个,增幅为26.6%。区块链难度是比特币挖掘中的一个术语,它影响到单位万亿哈希的挖掘输出。区块链难度越高,每个哈希率单元产生的比特币就越少。
来自矿工托管服务及其他服务的收入由2022年的800万美元下降至2023年的590万美元,跌幅为26.3%,主要是由于客户在比特币价格低迷期间暂停托管矿工以限制采矿损失。
2023年,BitFuFu没有从采矿设备采购服务、租赁服务或采矿设备销售中获得收入,这是BitFuFu向发展BitFuFu云的战略转变的一部分--采矿公事。2022年,BitFuFu的采矿设备采购服务、租赁服务和采矿设备销售分别创造了1880万美元、130万美元和1040万美元的收入。
收入成本
BitFuFu的收入成本从2022年的162.0美元大幅增加到2023年的271.4美元,增幅为67.5%,这主要是由于与其云扩展相关的成本--采矿解决方案和自我--采矿与托管服务以及采矿设备采购、租赁和销售相关的成本下降,部分抵消了这一减幅。
来自云的收入成本--采矿其解决方案从2022年的7,910万美元大幅增加到2023年的164.5亿美元,增幅为108%,主要是由于与BitFuFu云扩展相关的成本--采矿公事。
来自自身的收入成本--采矿其运营从2022年的5,930万美元增加到2023年的101.4美元,增长了71.0%,主要是由于与比特福自身扩张相关的成本--采矿公事。
矿工托管服务及其他服务的收入成本由2022年的780万美元大幅上升至2023年的550万美元,减少29.5%,主要是由于客户在比特币价格低迷期间暂停托管矿工以限制采矿损失。
2023年,采矿设备销售、采矿设备租赁和采矿设备销售采购服务的收入成本为零,而2022年分别为1010万美元、80万美元和490万美元,原因是作为其向云发展的战略转变的一部分,BitFuFu暂时停止了这些服务--采矿公事。
108
目录表
毛利
BitFuFu的毛利从2022年的3,620万美元降至2023年的1,270万美元,毛利率从2022年的18.3%降至2023年的4.5%,主要原因是云的毛利率下降。--采矿解决方案和暂停高利润率业务,包括采矿设备销售的采购服务。
云计算的毛利率--采矿解决方案从2022年的20.5%下降到2023年的7.6%,这主要是由于BitFuFu采用具有竞争力的定价策略来增加BitFuFu云挖掘业务的收入和市场份额。比特富富云的毛利率--采矿解决方案主要取决于BitFuFu的销售价格、市场竞争程度、采矿设备租赁成本、电费价格、订单的约定服务期和订单的时间。
销售和市场营销费用
BitFuFu的销售和营销费用从2022年的200万美元下降到2023年的190万美元。减少的主要原因是市场需求增加,这部分减少了广告和促销活动的需要。
一般和行政费用
BitFuFu的一般及行政开支由2022年的270万美元增至2023年的370万美元,增幅达37.0%,主要由于招聘额外人才相关的薪酬成本增加50万美元,以及与公司业务发展相关的咨询费用增加30万美元。
研发费用
BitFuFu的研发费用从2022年的160万美元大幅增加到2023年的170万美元,主要是由于技术和开发员工的工资成本增加。
FTX持有的资产减值损失
2023年,FTX持有的资产没有减值损失。截至FTX于2022年11月申请破产时,BitFuFu将210万美元及4.8亿单位比特币存入于FTX的BitFuFu账户。由于FTX破产程序的不确定结果,BitFuFu将该等基金及比特币余额由FTX持有的现金或数码资产重新分类为托管资产,并对该等余额进行全额减值,并于2022年确认FTX持有的资产减值亏损980万美元。
数字资产减值损失
2023年数字资产减值损失为700万美元,较2022年的1290万美元减少45.7%,主要原因是2023年比特币价格上涨。BitFuFu没有执行早期采用的FASB公允价值会计规则,ASU编号:2023-08,《加密资产的核算和披露》,2022年和2023年。每当BitFuFu的数字资产的账面价值超过每日数字资产的公允价值时,BitFuFu计算数字资产的减值。
采矿设备减值损失
2022年,BitFuFu的经营业绩受到具有挑战性的商业环境的不利影响,其中包括比特币价格的下降以及由此导致的矿工市场价格的下降。此外,我们在BitFuFu业务运营中使用的ASIC矿商的一级和二级市场价格均较之前水平大幅下降。因此,BitFuFu于2022年确认了1,190万美元的采矿设备减值损失,而2023年则未确认此类减值损失。
109
目录表
数字资产借款的已实现公允价值收益
2022年,由于比特币现货价格在收到当日至偿还借入比特币的第一天之间的变化,BitFuFu记录了420万美元的数字资产借款公允价值变动的已实现收益。BitFuFu在2023年没有录得类似的损益,因为在此期间,BitFuFu没有这样的数字资产借款。
数字资产销售的已实现收益
数字资产销售的实现收益从2022年的490万美元大幅增加到2023年的1820万美元,这主要是由于50%的年-超过一年2023年比特币销售量增加,以及2023年比特币销售价格与2023年售出比特币账面价值之间的差额增加,这是由于2023年下半年比特币销售时比特币价格的上涨推动的。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
BitFuFu的收入从2021年的103.0亿美元大幅增长到2022年的198.2亿美元,主要得益于来自云的收入大幅增长--采矿自我和自我--采矿我们的业务。
来自云的收入--采矿其解决方案从2021年的7590万美元大幅增加到2022年的9940万美元,主要得益于BitFuFu的云业务扩展--采矿解决方案,包括增加客户和管理的矿工数量。2021年,云的现有客户和新客户的收入--采矿其解决方案分别为540万美元和7050万美元,分别占BitFuFu总收入的7%和93%。2022年,云的现有客户和新客户的收入--采矿其解决方案分别为6,620万美元和3,320万美元,分别占BitFuFu总收入的67%和33%。
自营收入--采矿随着BitFuFu开始从事SELF,其业务从2021年的零增加到2022年的6030万美元--采矿从2022年2月开始运营,没有这样的自我--采矿将于2021年投入运营。2022年,比特币从矿池运营商那里获得了2825枚比特币,这与比特币本身有关--采矿作为对BitFuFu散列计算的考虑,这些操作在2022年为矿池做出了贡献。这样的散列计算是由BitFuFu自己生成的-拥有从比特富豪的供应商那里购买矿工和租用矿工。
采矿设备销售收入从2021年的1820万美元降至2022年的1040万美元,这是由于比特币价格在2022年下降,导致矿商的市场价格下降,BitFuFu战略性地减少了BitFuFu的采矿设备销售。
采矿设备租赁收入从2021年的730万美元下降到2022年的130万美元,主要原因是业务重点从租赁服务调整到云--采矿解决方案和托管服务。
来自采矿设备销售采购服务的收入从2021年的80万美元增加到2022年的1880万美元,这是由于BitFuFu在设备交付时确认了采购服务的佣金,与2021年相比,2022年向客户交付了更多的矿工。
由于BitFuFu从2021年7月开始提供矿工托管服务,并在2022年扩大了BitFuFu的托管服务,来自矿工托管服务和其他服务的收入从2021年的90万美元大幅增加到2022年的800万美元。
收入成本
BitFuFu的收入成本从2021年的9,400万美元大幅增加到2022年的162.0美元,主要原因是云收入成本大幅增加--采矿服务和自助服务--采矿我们的业务。
来自云的收入成本--采矿这些解决方案从2021年的6800万美元大幅增加到2022年的7910万美元,主要得益于BitFuFu的云扩展--采矿2022年矿场运营及相关成本,包括托管和电费增加2,880万美元,但因2022年比特币价格下跌导致矿工租金支出减少1,780万美元而部分抵销。
110
目录表
来自自身的收入成本--采矿它的运营从2021年的零增加到2022年的5930万美元,因为比特福没有任何自我--采矿将于2021年投入运营。来自Self的收入成本--采矿这些业务主要包括矿工折旧、矿工租金和电费。
来自采矿设备销售的收入成本从2021年的1,700万美元下降到2022年的1,010万美元,主要是因为由于数字资产市场的动荡状况,2022年出售的矿工较少。
采矿设备租赁收入成本由2021年的790万美元降至2022年的80万美元,主要是由于业务重心调整导致租赁交易减少。
采矿设备销售采购服务的收入成本从2021年的40万美元增加到2022年的490万美元,这是因为2022年交付了更多的矿工,而BitFuFu在交付时确认了采购服务的收入和相关收入成本。
矿工托管服务及其他业务的收入成本由2021年的60万美元大幅增加至2022年的780万美元,与BitFuFu托管服务于2022年的收入增长一致。
毛利
由于BitFuFu的业务扩张,BitFuFu的毛利润从2021年的900万美元大幅增长到2022年的3620万美元。BitFuFu的毛利率从2021年的8.8%上升到2022年的18.3%,原因是云的毛利率上升--采矿解决方案和2022年毛利率较高的采矿设备交易业务的采购服务收入比例的增加。云计算的毛利率--采矿解决方案从2021年的10.3%增长至2022年的20.5%,主要是由于2022年哈希计算的月度购买价格随着比特币价格的下降而下降,而确认的收入部分与2021年末或2022年初提交的销售订单有关,当时比特币价格相对较高。比特富富云的毛利率--采矿解决方案主要取决于BitFuFu的销售价格、市场竞争程度、采矿设备租赁成本、电费价格、订单的约定服务期和订单的时间。作为云的销售价格--采矿解决方案部分取决于提交订单时的比特币价格,而采矿设备的每月租赁成本部分取决于比特币价格,即比特币云的毛利率--采矿随着时间的推移,解决方案可能会随着比特币价格的变化而波动。如果比特币价格从提交订单时开始下跌,而BitFuFu在提交订单后租用矿工,BitFuFu预计其毛利率为云计算--采矿解决方案一般在相应时期较高(反之亦然)。此外,BitFuFu的采购服务实现了74%的较高利润率,BitFuFu的采购服务贡献收入的百分比从2021年的0.8%上升到2022年的9.5%,整体上对BitFuFu的毛利率产生了积极影响。
销售和市场营销费用
BitFuFu的销售和营销费用从2021年的160万美元增加到2022年的200万美元,这与BitFuFu的业务增长一致,主要是由于BitFuFu在2022年增加了BitFuFu的销售和营销力度,增加了对BitFuFu销售和营销人员及其他履行相关职能的人员的薪酬40万美元。
一般和行政费用
BitFuFu的一般及行政开支由2021年的140万美元大幅增加至2022年的270万美元,主要由于(1)BitFuFu行政人员及管理团队及其他执行相关职能人员的薪酬增加50万美元,(2)专业服务开支50万美元,因BitFuFu产生与业务合并准备有关的顾问费及法律费用,以及(3)其他杂项开支增加30万美元。
研发费用
BitFuFu的研发费用从2021年的469,931美元大幅增加到2022年的160万美元,主要是由于BitFuFu研发人员和其他履行相关职能的人员的薪酬增加了100万美元。
111
目录表
FTX持有的资产减值损失
截至FTX于2022年11月申请破产时,BitFuFu将210万美元及4.8亿单位比特币存入于FTX的BitFuFu账户。由于FTX破产程序的不确定结果,BitFuFu将该等基金及比特币余额由FTX持有的现金或数码资产重新分类为托管资产,并对该等余额进行全额减值,并于2022年确认FTX持有的资产减值亏损980万美元。
数字资产减值损失
2021年的数字资产减值损失为零,因为BitFuFu在2021年的数字资产主要与BitFuFu的云服务费用有关--采矿客户收到后每10分钟自动兑换成美元,因此账面价值和公允价值之间的差异微乎其微。2022年,随着BitFuFu开始自我,数字资产减值损失增加到1290万美元--采矿自2022年2月至2022年2月开始运营,根据该业务,BitFuFu持有从Self获得的比特币--采矿在其账户中记录业务,并在比特币价格相对于其账面价值大幅下跌时确认2022年的减值损失。
采矿设备减值损失
2022年,BitFuFu的经营业绩受到具有挑战性的商业环境的不利影响,其中包括比特币价格的下降以及由此导致的矿工市场价格的下降。此外,我们在BitFuFu业务运营中使用的ASIC矿商的一级和二级市场价格均较之前水平大幅下降。因此,BitFuFu于2022年确认了1,190万美元的采矿设备减值损失,而2021年则未确认此类减值损失。
数字资产借款的已实现公允价值收益
2022年,由于比特币现货价格在收到当日至偿还借入比特币的第一天之间的变化,BitFuFu记录了420万美元的数字资产借款公允价值变动的已实现收益。BitFuFu没有在2021年录得类似的损益,因为在此期间BitFuFu没有这样的数字资产借款。
出售/交换数字资产的已实现收益
数字资产出售/交换的实现收益从2021年的36.92万美元大幅增加到2022年的490万美元,主要是因为BitFuFu开始了BitFuFu自己--采矿BitFuFu于2022年2月开始营运,并将由此衍生的比特币兑换成美元,据此,当比特币的账面价值低于兑换价格时,BitFuFu确认销售收益。
非公认会计准则--财务指标
为了补充其根据美国公认会计准则列报的合并财务报表,BitFuFu使用调整后的EBITDA作为额外的非-GAAP这是一项财务措施。BitFuFu将调整后的EBITDA定义为(1)GAAP净利润/亏损,加上(2)扣除利息费用/(收入)、所得税费用/(福利)、折旧和摊销的调整;以及(3)非-经常性物品(如有)。我们呈现这一非-GAAP财务指标,因为我们的管理层用它来评估我们的业绩。比特福还认为,这不是-GAAP财务计量为投资者和其他人提供有用的信息,帮助他们以与管理层相同的方式理解和评估综合财务结果,并将不同会计期间的财务结果与我们同行公司的财务结果进行比较。
此非-GAAP该财务指标根据BitFuFu认为不能反映其业务运营业绩的项目的影响进行调整,不应单独考虑或解释为净利润/亏损或任何其他业绩指标的替代方案,或作为其未来业绩的指标。鼓励投资者将这一历史性的非-GAAP这一财务指标与美国公认会计准则中最直接的可比性指标。这里提出的调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似的衡量标准,将其作为比较性衡量标准的有效性限制在BitFuFu的数据上。BitFuFu鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
112
目录表
下表列出了BitFuFu调整后的EBITDA与所示期间的净利润/亏损的对账。
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
||||||
净利润 |
4,926 |
|
2,443 |
|
10,494 |
|||
加:利息支出/(收入),净额 |
(135 |
) |
2,174 |
|
4,481 |
|||
新增:所得税支出/(福利) |
1,043 |
|
(666 |
) |
2,183 |
|||
添加:折旧 |
3 |
|
18,156 |
|
24,501 |
|||
新增:采矿设备减值损失 |
— |
|
11,850 |
|
— |
|||
新增:FTX持有的资产减值损失 |
— |
|
9,827 |
|
— |
|||
减值:数字资产借款的已实现公允价值收益 |
— |
|
(4,206 |
) |
— |
|||
调整后的EBITDA |
5,837 |
|
39,578 |
|
41,659 |
流动性与资本资源
到目前为止,BitFuFu的运营资金主要来自运营产生的现金以及股权和债务融资。BitFuFu继续获得多个流动性来源,以补充来自运营的现金流,包括私人债务和股权资本市场、担保借款、设备融资和数字资产-基于三是融资。在短期内,随着扩大矿队、整合上游采矿设施资源并扩大业务规模,比特富预计将继续加大投资活动。预计从SPAC交易中获得的收益将增强比特富豪的资产负债表。于实施业务合并及PIPE交易后,本公司于十二月底止未经审核备考合并基础上的现金及现金等价物余额约为9380万美元 31, 2023.
截至12月 2023年31日,BitFuFu持有现金及现金等价物3,200万美元,其中50%在新加坡商业银行持有,47%在阿联酋商业银行持有,3%在美国商业银行持有。根据新加坡和阿联酋的法律,BitFuFu不知道有任何监管限制会限制其向海外运营实体转移现金的能力。
2024年2月29日,比特富豪完成业务合并。与企业合并有关的2,287,657名持有人 Arisz普通股股份行使权利,以每股约11.14美元的赎回价格赎回其股份以换取现金,赎回总额约为2,540万美元,约占当时公众股东持有的Arisz普通股总流通股的96.0%。鉴于相当数量的Arisz公众股东选择赎回与业务合并相关的Arisz普通股,BitFuFu从业务合并中获得的总收益相应减少至约1,000,000美元。BitFuFu和Arisz通过PIPE融资7,400万美元,总收益达7,500万美元。
BitFuFu相信,其现有现金及现金等价物、来自经营及融资活动的预期现金流量及来自业务合并的现金流入将足以满足其预期营运资金需求,以及自业务合并完成起计未来12个半月的正常业务过程中的资本支出。然而,由于不断变化的商业状况或其他未来发展,包括购买新矿商,它可能需要额外的现金资源。如果BitFuFu的现有现金资源不足以满足其要求,BitFuFu可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发股本证券将进一步稀释其股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加,并可能导致运营契约限制比特富豪的运营。BitFuFu无法向您保证,融资将以其需要的金额或其可接受的条款提供,如果有的话。如果BitFuFu无法按要求获得额外的股权或债务融资,其业务运营和前景可能会受到影响。鉴于根据本招股说明书登记拟供出售股东转售的大量A类普通股,出售股东出售股份,或市场认为我们大量A类普通股的持有人有意出售其股份,可能会增加A类普通股的波动性,或导致A类普通股的公开交易价大幅下跌。这些出售,或这些出售可能发生,以及A类普通股和认股权证的市场价格的任何相关波动或下降,可能在很大程度上
113
目录表
对我们未来通过发行股权和/或债务证券筹集额外资本的能力造成不利影响。请参阅“风险因素-与我们的运营相关的风险-我们的业务是资本密集型的,如果在需要时无法获得必要的资本,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他业务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.”
下表列出了BitFuFu在所述期间的现金流摘要。
截至2013年12月31日止的年度, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
|||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
15,927 |
|
(7,444 |
) |
(195,970 |
) |
|||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(2,615 |
) |
56,674 |
|
176,897 |
|
|||
用于融资活动的现金净额 |
— |
|
(2,111 |
) |
(9,353 |
) |
|||
现金和现金等价物净变化 |
13,312 |
|
47,119 |
|
(28,426 |
) |
|||
年初现金及现金等价物 |
— |
|
13,312 |
|
60,431 |
|
|||
年终现金及现金等价物 |
13,312 |
|
60,431 |
|
32,005 |
|
|||
|
|
|
|||||||
补充性非现金业务活动 |
|
|
|
||||||
经营活动提供的净数字资产 |
444 |
|
86,109 |
|
212,931 |
|
|||
补充性非现金投资活动 |
|
|
|
||||||
由/(用于)投资活动提供的净数字资产 |
2,196 |
|
(82,025 |
) |
(176,963 |
) |
|||
补充性非现金筹资活动 |
|
|
|
||||||
包括在长期应付款项中的设备采购 |
— |
|
109,435 |
|
— |
|
BitFuFu将获得根据其条款以现金方式行使任何未偿还认股权证及单位购买选择权(视情况而定)所得款项。假设以现金方式行使全部7,176,389份认股权证,包括由公众股东持有的6,900,000份Arisz认股权证、保荐人持有的207,289份Arisz私人单位相关认股权证及Chardan持有的69,000份Arisz私人单位相关认股权证,以及悉数行使单位购买权及A类普通股相关认股权证,BitFuFu将收到合共约6,420万美元,但不会从根据行使该等权力而可发行的A类普通股转售的任何收益中收取任何收益。BitFuFu将在使用这些证券所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。如果这些认股权证或单位购买选择权中的任何一个是在“无现金基础上”行使的,BitFuFu将从行使这些证券中获得的现金数额将会减少。行使该等证券所得的任何款项将增加BitFuFu的流动资金,但其为其营运提供资金的能力并不依赖于从行使认股权证所得的现金收益或单位购买选择权。
不能保证认股权证或单位购买期权在到期前就在现金中,也不能保证其持有人会选择行使任何或所有这些证券。认股权证持有人行使其认股权证的可能性、单位购买期权持有人行使单位购买选择权的可能性,以及因此BitFuFu可能因行使本招股说明书中要约出售的股份而获得的任何现金收益,将取决于A类普通股的交易价格。如果A类普通股的市价低于认股权证或单位购买期权的行使价,分别为每股11.50美元或单位购买期权11.50美元,我们相信认股权证持有人及单位购买期权持有人将不太可能行使各自的证券。由于BitFuFu的A类普通股截至4月的收盘价为3.09美元 29,2024,我们认为权证持有人和单位购买期权持有人目前不太可能行使各自的证券。因此,我们预计不会依赖这些证券的现金行使来为我们的运营提供资金。
根据本招股说明书,出售股东可出售最多24,594,508股A类普通股,占截至本招股说明书日期的已发行及已发行A类普通股约87.5%,以及已发行及已发行A类普通股约72.9%(假设所有认股权证均已行使及单位购买选择权已全面行使)。鉴于根据本招股说明书,有大量A类普通股正在登记供出售股东潜在转售,出售股东出售股份,或市场上认为我们大量A类普通股的持有者打算出售其股份,可能会增加A类普通股的波动性,或导致A类普通股公开交易价格大幅下跌
114
目录表
A类普通股。该等出售,或该等出售的可能性,以及A类普通股及认股权证市场价格的任何相关波动或下跌,可能会对我们未来透过发行股本及/或债务证券筹集额外资本的能力造成重大不利影响。看见风险因素-与公司证券所有权相关的风险-与我们证券相关的风险-我们现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌,某些出售股票的股东可以从他们的投资中赚取正的回报率,即使其他股东的回报率为负。
经营活动
BitFuFu于2023年于经营活动中使用的现金净额为196.0美元,主要由于其经若干非-现金这些项目包括(1)数字资产已收到或将收到的净收入183.1美元和出售数字资产的已实现收益1,820万美元;(2)对其现金流产生负面影响的经营资产和负债的变化,主要包括应付关联方的金额减少3690万美元 百万美元,并由非-现金包括采矿设备折旧24.5美元在内的项目 数字资产减值损失700万美元 百万美元。
BitFuFu于2022年于经营活动中使用的现金净额为740万美元,主要由于其经若干非-现金这些项目包括(1)数字资产已收到或将收到的净收益101.0美元,数字资产借款实现公允价值收益420万美元,出售数字资产实现收益490万美元;(2)FTX持有的资产减值损失980万美元,采矿设备减值损失1180万美元,数字资产减值损失1290万美元,采矿设备折旧1810万美元;及(3)对其现金流产生正面影响的经营资产及负债的变动,主要包括应付关联方的金额增加132.8百万美元及应付税款410万美元,但因客户存款负债减少7,530万美元及合同负债减少810万美元而部分抵销。
BitFuFu于2021年从经营活动产生的现金净额为1,590万美元,主要由于其经某些非-现金这些项目,包括数字资产收到或将收到的净收益340万美元,以及对其运营现金流产生积极影响的运营资产和负债的变化,主要包括合同负债增加1090万美元和来自客户的预付款7530万美元;部分被对其运营现金流产生负面影响的运营资产和负债的某些变化所抵消,主要是由于关联方应收金额减少7530万美元。
投资活动
BitFuFu于2023年从投资活动产生的现金净额为176.9美元,主要由于出售数字资产净收益222.4美元,相当于从USDT和比特币到美元的兑换,并被购买4540万美元的数字资产部分抵消 百万美元,代表我们购买的USDT和BTC。
BitFuFu于2022年投资活动产生的现金净额为5,670万美元,主要由于出售数字资产净收益7,140万美元,相当于从USDT和BTC兑换美元,但被(1)购买1,080万美元与美元兑换相关的数字资产及(2)购买390万美元的设备部分抵销。
BitFuFu于2021年用于投资活动的现金净额为260万美元,主要包括购买1,570万美元的数字资产,部分被出售1,310万美元的数字资产的收益所抵销。
融资活动
BitFuFu于2023年用于融资活动的现金净额为940万美元,主要因偿还Long-Term应付账款7.0美元 240万美元,并支付递延发售成本240万美元。
BitFuFu于2022年用于融资活动的现金净额为210万美元,主要是由于发行普通股的认购收益160万美元,但因支付递延发行成本170万美元和购买库藏股2.0美元而部分抵销。 百万美元。
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目录表
非经常开支
BitFuFu的资本支出主要与购买设备有关。2021年、2022年和2023年,BitFuFu的现金资本支出分别为54,196美元、390万美元和66,736美元。
2022年,比特富豪分期付款从Burdy Technology Limited及其关联公司手中收购了矿工。收购价格以美元为主,BitFuFu可以选择以USDT支付。2022年,BitFuFu支付了总收购价格的20%,其中一部分以USDT支付,金额达2150万美元,并以非-现金包括合并现金流量的投资活动;其中部分以美元支付,总额达390万美元,并在合并现金流量的投资活动中列报。未付余额包括在非-现金*2022年合并现金流的融资活动。BitFuFu预计将用其现有的现金余额、股权和债务融资、业务合并的收益以及可行的数字资产为未来的资本支出提供资金。
表外安排
BitFuFu并未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。此外,BitFuFu并未订立任何与其证券挂钩并归类为股东权益或未反映于其综合财务报表的衍生合约。此外,BitFuFu在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,在为其提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与比特富豪从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中,其并无任何可变权益。
BitFuFu目前没有任何未完成的-平衡表格安排或承诺。本公司没有计划与未合并的实体或金融合伙企业进行交易,或以其他方式与这些实体或金融合伙企业建立关系,这些实体或合伙企业的目的是为了促进-平衡表格安排或承诺。
近期会计公告
有关BitFuFu业务相关新会计准则的讨论,请参阅本招股说明书中BitFuFu合并财务报表附注2。
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目录表
某些关系和关联人交易
与企业合并相关的协议
管道订阅协议
在业务合并方面,Finfront和Arisz获得了感兴趣的认可投资者的承诺,将以私募方式(“管道”)购买与交易结束相关发行的A类普通股,现金总额为74,000,000美元,收购价为每股10.00美元。这些承诺是通过PIPE认购协议的方式做出的,由PIPE投资者、Finfront和Arisz各自完成。PIPE股份与在交易结束时向Arisz现有公众股东发行的A类普通股相同,不同之处在于PIPE股份无权获得任何赎回权,且在发行时未根据证券法登记。
根据PIPE认购协议,吾等同意(由吾等自行承担费用)向美国证券交易委员会提交一份登记转售将于私募中购买的股份的登记报表(“PIPE转售登记报表”)(I)不迟于成交后三十(30)个历日(假设在提交该等文件时并无需要或适宜包括额外财务报表)或(Ii)至迟于成交后九十(90)个历日(假设于提交该等文件时需要或适宜包括额外财务报表)。我们将尽我们商业上合理的努力,尽快宣布管道转售登记声明生效,但不迟于(I)第120条中较早的这是日历在其提交日期之后的第二天(如果美国证券交易委员会通知我们它将“审查”管道转售登记声明)和(Ii)10这是 营业日后一天,我们接到美国证券交易委员会通知,管道转售登记声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查。有关PIPE认购协议的详细信息,请参阅本协议附件10.3。
PIPE认购协议的完成与业务合并的完成于2024年2月29日同步进行。
支持协议
于2022年7月14日,吾等、ARISZ、FINFORONT及保荐人(连同保荐人的任何受让人,即“买方”)订立后备协议(“第一后备协议”),根据该协议,就业务合并而言,买方同意认购及购买价值不少于125万美元的Arisz普通股或A类普通股,如协议所述。支持协议根据其条款于2022年7月31日终止。
于2022年10月13日,首份后备协议订约方订立一份新后备协议(“后备协议”),条款与后备协议大体相同,唯一的实质性额外条款为认购金额改为价值200万美元的股份及更改终止日期。保荐人根据新后盾协议于私募交易中认购200,000股A类普通股。支持协议的完成与业务合并的完成于2024年2月29日同时进行。有关支持协议的详细信息,请参阅本协议附件10.11。
股票购买协议
在执行合并协议时,保荐人和ET签订了股票购买协议(“第一个ET股票购买协议”),根据该协议,ET购买了128,206 从保荐人手中购买Arisz普通股(“ET股票”),收购价为1250,000美元。在满足ET股票购买协议中规定的条件的情况下,发起人应在ET股票转让完成之前,将ET股票转移到ARISZ的账簿和记录中。此外,于2022年10月10日,保荐人与ET签订了股票购买协议(“第二个ET股票购买协议”,以及第一个ET股票购买协议,“ET股票购买协议”),根据该协议,ET从保荐人手中购买了76,142股Arisz普通股(“额外的ET股票”),收购价为750,000美元。在满足第二份ET股票购买协议中规定的条件后,发起人应在成交时完成额外ET股票的转让后,将Arisz账簿和记录中的额外ET股票转让给ET。截至收盘时,已发行204,348股与上述交易相关的A类普通股,这些普通股已被归类为本公司的库存股。
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目录表
于执行合并协议时,保荐人与Finfront的财务顾问Aqua订立Aqua股票购买协议,据此Aqua购买200,000,000股股份 从保荐人手中购买Arisz普通股(“Aqua股份”),收购价为2,000,000美元。在满足Aqua股票购买协议中规定的条件后,保荐人应在完成任何业务合并(如Arisz的组织文件中定义的)后,将Aqua股票在Arisz的账簿和记录上转让给Aqua。2022年10月10日,Aqua与保荐人签订了Aqua股票购买协议修正案,根据该协议,从保荐人手中购买的Aqua股票数量由20万股Arisz普通股改为26万股Arisz普通股,收购价由200万美元变更为250万美元。Aqua股份的转让于收盘时完成,并于收盘时发行260,000股与上述交易有关的A类普通股。
修订和重新签署的注册权协议
在结束时,我们签订了一份经修订及重述的注册权协议(“经修订及重述的注册权协议”)。-IPO投资者(如文中所界定)与Pre收到的A类普通股-IPO投资者以他们所拥有的范围内的某些股份、单位、私人单位(以及其中包括的私人股份、私人认股权证和私人权利)交换-分配收盘时,查尔丹作为递延补偿等持有的单位和股份。经修订和重新签署的《登记权协议》规定了某些按需登记权和搭载登记权-IPO投资者,受承销商削减和发行人禁售期的限制。我们同意根据经修订及重订的注册权协议支付与注册有关的若干费用及开支。有关修订和重新签署的注册权协议的详细信息,请参阅本协议附件10.5。
禁售期协议
在收盘时,在企业合并完成之前持有Finfront普通股的某些持有人签署了一项锁定-向上协议(“锁定”-向上 协议”)。根据锁-向上根据该协议,除若干惯常例外外,该等持有人同意不会(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押或以其他方式处置他们将收到的与企业合并有关的任何普通股(该等股份连同任何可转换为或可交换为或代表锁定期间取得的接受普通股权利的证券)。-向上周期(定义见下文)),“Lock”-向上“股份”),(二)订立具有同等效力的交易,(三)订立将全部或部分转让给另一人的任何掉期、对冲或其他安排,使其拥有该锁的任何经济后果-向上出售股份或其他方式,或从事任何卖空或与锁有关的其他安排-向上股份或(Iv)公开宣布任何意向,以达成第(I)或(Ii)款所指明的任何交易,直至收市日期后六个月(下称“锁”)的日期为止-向上“期间”)。有关锁的详细信息-向上协议,见本协议附件10.4。
修订的股票托管协议
根据11月的某些股票托管协议 2021年7月17日,由作为托管代理的大陆股票转让信托公司、ARISZ、保荐人和ARISZ的某些股东(经2月2日的股票托管协议修正案修订)以及其中 2024年29日,《经修订的股票托管协议》),但某些有限的例外情况除外,696,247 Arisz普通股(与企业合并交换为相同数量的A类普通股)的股票在企业合并完成后六个月内不得转让、转让、出售或解除托管。上述有限的例外包括:(1)保荐人或其关联公司或成员之间的转移,或我们的高级职员、董事、顾问和雇员之间的转移;(2)在保荐人清算时转移到保荐人的关联公司或其成员的转移;(3)出于遗产规划的目的转移给亲属和信托;(4)根据继承法和死后分配法进行的转移;(5)根据合格的国内关系令进行的转移;或(6)以不高于证券最初购买价格的价格进行的私人销售。在受让人同意托管协议和没收(视情况而定)的条款以及该等股份持有人的其他适用限制和协议的情况下。关于修订后的股票托管协议的细节,见本协议附件10.1和10.2。
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目录表
某些关系和关联方交易
与Bitmain及其附属公司的交易
2023年,比特曼科技控股公司及其附属公司(比特曼集团)为我们提供2023年采矿设备租赁和托管服务,交易额为166.5美元 百万美元。截至12月 2023年31日,欠Bitmain Group的金额为30.2美元 100万美元,代表尚未支付给Bitmain Group的服务费。
雇佣协议
见标题为“管理层--高管和董事薪酬--雇佣协议.”
股权激励计划
见标题为“管理层-高管和董事薪酬-2022年股票激励计划.”
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目录表
证券说明
一般信息
有关本公司股本的重大拨备摘要如下。本摘要并不完整,应与本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则一并阅读,该备忘录及细则的副本作为附件3.1附于本招股说明书后。
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司,本公司的事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。
公司的法定股本由500,000,000股普通股组成,包括300,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款-可评估.
以下为本公司经修订及重订的组织章程大纲及公司法中有关普通股的重大条款的摘要。
普通股。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于股东大会上表决的事项投一票,而每股B类普通股持有人则有权就所有须于股东大会上表决的事项投五(5)票。我们的普通股是以登记的形式发行的,并在其成员登记册上登记时发行。
转换。 根据每股B类普通股持有人的选择权,可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人联营公司的任何个人或实体,或将B类普通股的最终实益所有权变更给并非持有人联营公司的任何个人或实体,则该等B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。
红利。 普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(但本公司股东宣布的股息不得超过其董事建议的数额)。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,股息可由本公司的合法可动用资金宣布及支付。根据开曼群岛的法律,本公司可从利润或股份溢价账中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则本公司不得支付股息。
投票权。 在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲自出席或委托代表出席的股东提出。就所有须经股东投票表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投五(5)票,就股东于任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别一起投票。
股东大会通过的普通决议,需要在会议上所投普通股的简单多数票赞成,而特别决议则需要不少于两票的赞成票。-三分之一指在一次会议上所投的已发行和已发行的普通股的票数。如更改名称或更改组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
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目录表
股东大会。 作为开曼群岛的豁免公司,本公司并无责任根据公司法召开股东周年大会。吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,本公司可(但无义务)每年举行股东大会作为其股东周年大会,在此情况下,本公司须在召开大会的通告中指明该大会,而股东周年大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由本公司董事会主席召集,也可以由董事会过半数(董事会决议)召集。召开本公司任何股东大会须提前至少十(10)个历日发出通知。任何股东大会所规定的法定人数由一名或一名以上亲自出席或委派代表出席的股东组成,代表不少于一名-第三本公司已发行及流通股的所有投票权中,有权出席股东大会并于大会上投票。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定,如任何一名或多名股东提出要求,而该等股东合共持有合共不少于一股的股份-第三有权出席股东大会并于股东大会上表决的本公司已发行及流通股的所有投票权中,本公司董事会将召开特别股东大会,并于该大会上表决所要求的决议案。然而,吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股转让。 在本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。我公司董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• 转让书提交我行,并附有与之相关的普通股证书以及董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
• 转让文书仅适用于一类普通股;
• 如有需要,转让文书已加盖适当印花;
• 转让给联名持有人的,普通股转让给联名持有人的人数不超过四人;
• 将就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
如果本公司董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵照纳斯达克证券市场要求发出的任何通知后,本公司可在董事会不时决定的时间及期间暂停转让登记及注销登记,但在任何一年,转让登记不得超过董事会决定的30天。
清算。 于本公司清盘时,如本公司股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按本公司股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果本公司可供分配的资产不足以偿还所有已支付的-向上资本,资产的分配将使损失由我们公司的股东按他们所持股份的面值比例承担。
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目录表
催缴股份及没收股份。 本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股份的赎回、回购和交出。 本公司可按本公司董事会或本公司股东特别决议案所厘定的条款及方式,按其选择或该等股份持有人的选择,按该等股份须予赎回的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或股东普通决议案批准的条款及方式回购其任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变更。 如果在任何时候,我们公司的股本被分成不同类别的股份,任何类别所附带的权利在获得至少两个股东书面同意的情况下可能会发生重大不利变化-三分之一(2/3)该类别股份的已发行股份,或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的认可下。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利,除该类别股份当时所附的任何权利或限制外,不得被视为因设立或发行进一步的股份排名而有重大不利影响。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
增发新股。 吾等经修订及重申的组织章程大纲及细则授权其董事会不时发行董事会决定的额外普通股,但以现有的授权但未发行的普通股为限。
我们修订和重申的组织章程大纲和细则还授权其董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
• 该系列的名称;
• 该系列股票的数量;
• 股息权、股息率、转换权、投票权;
• 赎回和清算优先权的权利和条款。
本公司董事会可以在不经股东采取行动的情况下发行优先股,但不得超过授权但未发行的优先股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对账簿和记录的检查。 根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人将无权查阅或获取本公司的股东名单或本公司的公司记录的副本(本公司的按揭及押记登记册、其组织章程大纲及章程细则以及股东的特别决议案除外)。然而,我们公司将向其股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”
抗-接管条款。其他条款。我们修订和重新制定的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
• 授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需本公司股东进一步投票或采取任何行动;以及
• 限制股东要求和召开股东大会的能力。
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然而,根据开曼群岛法律,本公司董事仅可出于正当目的及出于彼等真诚地认为符合本公司最佳利益的理由,行使本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则赋予彼等的权利及权力。
获豁免公司。 根据《公司法》,本公司为获豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
• 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
• 不需要打开其成员登记册以供检查;
• 无需召开年度股东大会;
• 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
• 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
• 可注册为存续期有限的公司;及
• 可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
认股权证
以下摘要不完整,受制于Arisz与大陆股票转让信托公司之间于2021年11月17日签署的认股权证协议的条款,并受该协议的全部条款限制,该协议已作为本协议附件4.3存档。
于2023年12月19日,BitFuFu Inc.、Arisz及大陆股票转让信托公司订立一项补充认股权证协议(“补充认股权证协议”),根据该补充认股权证协议(“补充认股权证协议”),其中包括自生效时间起生效,BitFuFu将根据由Arisz与大陆股票转让信托公司于2021年11月17日订立的该特定认股权证协议(“现有认股权证协议”)承担Arisz的责任。根据业务合并协议及补充认股权证协议,以私募方式出售予公众及ARISZ保荐人的每一份已发行及已发行的Arisz认股权证,将与Arisz首次公开发售相关的认股权证交换为可行使A类普通股的相应认股权证。
这些认股权证将具有与阿里斯权证相同的条款。每份认股权证持有人有权购买三份-四分之三(3/4)一股A类普通股,每股普通股价格为11.50美元。本公司不会发行零碎股份。因此,权证持有人必须以每股11.50美元的价格,以4的倍数行使认股权证,并可作出调整,才能有效行使认股权证。该等认股权证于业务合并完成时可行使,并将于业务合并完成后五年届满。
本公司可全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(不包括属于私人单位的私人认股权证),每份认股权证的价格为$0.01:
• 在认股权证可行使的任何时间,
• 在向每名权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后,
• 如果且仅当A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股16.50美元,在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,以及
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目录表
• 如果且仅在以下情况下,在赎回时和整个30年内,有一份关于该等认股权证的A类普通股的有效登记声明-天上述交易期,此后每隔一天持续至赎回日为止。
如符合上述条件,本公司发出赎回通知,各认股权证持有人可于预定赎回日期前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,A类普通股的价格可能会跌破每股16.50美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行权价,不会限制我公司完成赎回的能力。
我们认购权证的赎回准则所订的价格,旨在为权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的-盛行股票价格和认股权证行权价,因此,如果股价因我们的赎回要求而下跌,赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价格以下;然而,这种赎回可能发生在可赎回认股权证到期时。-钱的问题在这种情况下,如果您的权证仍未结清,您将失去任何潜在的内含价值,因为我们的普通股价值随后会增加。我们普通股的历史交易价格还没有超过每股16.50美元的门槛,在这个门槛下,公共认股权证将成为可赎回的。然而,这可能会在业务合并结束时或之后发生。
如果我们决定赎回公共认股权证,可赎回权证的持有人将收到我们的认股权证协议中所述的赎回通知。具体而言,倘若吾等如上所述选择赎回所有可赎回认股权证,吾等将定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将于赎回日期不少于30天前,由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。此外,可赎回认股权证的实益拥有人将透过邮寄赎回通知通知DTC赎回认股权证。
单位购买选择权
在首次公开募股时,Arisz以100美元的价格向Chardan出售了购买总计100,000个期权单位的期权(超过100,000个期权单位后增加到115,000个期权单位-分配全部或部分可行使),自业务合并完成时起,每单位11.50美元。单位购买选择权可以现金或在无现金的基础上行使,由持有者选择,于#月到期 172026年,是五个-年份与Arisz首次公开募股相关的注册声明生效日期的周年纪念日。行权时,每个购股权单位包含一股A类普通股、一份认股权证和一项公司权利。每份认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的四分之三(3/4)股份,但可予调整。每项权利在发行时自动转换时,其持有人有权获得一项-二十(1/20)一股A类普通股。
单位购买期权授予持有者按需和“小猪”-后退“在行使单位购买选择权时可直接或间接发行的证券权利。尽管有上述规定,其持有人不得(I)拥有一项以上的要求登记权,(Ii)自与Arisz首次公开发行相关的登记声明生效之日起五(5)年以上行使其要求登记权,以及(Iii)行使其“小猪”-后退自注册声明生效之日起七(7)年以上的注册权与Arisz的首次公开募股有关。我们将承担与证券注册相关的所有费用和开支,但承销佣金将由持有人自己支付。行使单位购买期权时可发行的行权价和期权单位数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红,或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,以低于行使价的价格发行A类普通股,单位购买选择权将不会调整。吾等将无责任以现金净额结算单位购买期权、认股权证或单位购买期权相关权利的行使。单位购买期权的持有人将无权行使单位购买期权或相关认股权证或相关权利,除非涵盖单位购买期权相关证券的登记声明生效或获得豁免登记。如果持有人无法行使单位购买药水或相关认股权证,单位购买期权或认股权证(视何者适用而定)将于到期时失效。
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有资格在未来出售的股票
截至本招股说明书日期,我们有163,106,615股普通股已发行和发行,其中包括28,106,615股A类普通股(包括204,348股国库持有的A类普通股)和135,000,000股B类普通股。与企业合并相关而发行的所有A类普通股将可由公司关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也不受证券法规定的进一步登记,锁定除外-向上股份。
在公开市场出售大量A类普通股可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
禁售协议
2024年2月29日,在企业合并结束时,企业合并完成前持有Finfront普通股的某些股东执行了锁定-向上协议。根据《锁》-向上协议,除某些惯例例外情况外,此类持有人同意不(I)直接或间接出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押或以其他方式处置任何锁-向上股份,(Ii)达成具有相同效力的交易,(Iii)达成任何掉期、对冲或其他安排,将锁所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人-向上股份或其他,或从事任何卖空或与锁有关的其他安排-向上股份或(Iv)将于截止日期后六个月内公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条所述任何交易的意向。
修订的股票托管协议
根据经修订的股票托管协议,除某些有限的例外情况外,696,247 Arisz普通股(与企业合并交换为相同数量的A类普通股)的股票在企业合并完成后六个月内不得转让、转让、出售或解除托管。上述有限的例外包括:(1)保荐人或其关联公司或成员之间的转移,或我们的高级职员、董事、顾问和雇员之间的转移;(2)在保荐人清算时转移到保荐人的关联公司或其成员的转移;(3)出于遗产规划的目的转移给亲属和信托;(4)根据继承法和死后分配法进行的转移;(5)根据合格的国内关系令进行的转移;或(6)以不高于证券最初购买价格的价格进行的私人销售。在受让人同意托管协议和没收(视情况而定)的条款以及该等股份持有人的其他适用限制和协议的情况下。
监管:S
证券法下的法规S规定,发生在美国境外的证券的要约和销售不受美国注册要求的限制。第S条规则第903条为发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人的销售提供了豁免条件,而第S条规则第904条为规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免提供了条件。在每种情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,该术语在第S条中定义,并且不得在美国进行该术语在第S条中定义的定向销售努力。
我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人,我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券,并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下,可以自由交易,而不需要注册或证券法下的限制,除非证券由我们的关联公司持有。一般而言,在某些限制的规限下,并非本公司联属公司或因其高级职员或董事身份而成为本公司联营公司的吾等限售股份持有人,可根据《S规例》在以下情况下在“离岸交易”中转售其受限股份:前提是股东、其联营公司或代表彼等行事的任何人均无在美国从事定向销售活动,而在仅凭借持有该职位而身为本公司联营公司高级职员或董事的情况下出售本公司限售股份,则不收取销售佣金。费用或其他报酬是与要约或出售有关而支付的,而不是作为代理人执行这种交易的人将收到的通常和习惯的经纪人佣金。其他限制适用于将成为本公司联属公司的限售股份持有人,但他或她作为本公司高管或董事的身份除外。
125
目录表
我们并不主张S规例就行使认股权证而可发行的股份提供的潜在豁免,所有认股权证均根据注册说明书登记,而本招股说明书是其中的一部分。
规则第144条
本公司所有于完成业务合并后将会发行的普通股,除与业务合并相关而发行及登记的股本股份外,均为证券法规则第144条所界定的“受限制证券”,且只有在遵守证券法下的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,方可在美国公开出售,例如根据证券法颁布的规则第144条及规则第701条所规定的豁免。
根据规则第144条,实益拥有本公司受限制普通股或认股权证最少六个月的人士将有权出售其证券;但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一,及(Ii)本公司须在出售前至少三个月遵守交易所法案定期报告规定,并已在出售前12个月(或须提交报告的较短期间)内提交交易所法案第(13)或15(D)节所规定的所有报告。
身为本公司联属公司并实益拥有本公司受限证券或认股权证至少六个月的人士,可在任何三个月内出售若干受限证券。-月不超过下列两者中较大者的期间:
• 当时已发行和已发行的同类普通股的1%;或
• 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内,我们A类普通股的每周平均交易量。
根据规则第144条,我们联属公司的销售也受到与销售方式、通知和可获得有关我们的当前公共信息的某些要求的约束。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而,如果满足以下条件,规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外:
• 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
• 证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求;
• 证券的发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有交易所法案报告和材料;以及
• 从发行人提交20号表格之日起至少已过了一年-F向美国证券交易委员会输入信息,预计将在业务合并完成后立即提交,反映其作为非空壳公司的实体的地位。
规则第701条
一般而言,根据证券法第701条规则,我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问,除我们的联属公司外,在证券法下的登记声明生效日期之前,根据规则第701条从我们购买了与合格补偿性股票计划或其他书面协议相关的股票,有权依据规则第701条转售该等股票,而依据规则第144条。我们的关联公司可以根据规则第144条转售股票,而不必遵守规则第144条的持有期要求,以及非-附属公司本公司的股东可以根据规则第144条转售股票,而不必遵守规则第144条的持有期要求,也不必考虑此类出售的数量或关于我们的公开信息的可用性。
126
目录表
美国证券交易委员会表示,第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》的报告要求之前授予的典型股票期权,以及因行使此类期权而获得的股份,包括在发行人受到《交易法》的报告要求之后的行使。
注册权
关于业务合并,2024年1月11日,Arisz、本公司和PIPE投资者签订了PIPE认购协议,其中包含本公司的某些登记义务。请参阅“某些关系和相关人员交易--与业务合并相关的协议--PIPE认购协议。
在首次公开招股时,Arisz以100美元向Chardan出售了从完成业务合并开始,以每单位11.50美元的价格购买总计115,000个可行使的期权单位的选择权。单位购买选择权可以现金或在无现金的基础上行使,由持有者选择,于#月到期 172026年,是五个-年份与Arisz首次公开募股相关的注册声明生效日期的周年纪念日。单位购买期权授予持有者按需和“小猪”-后退“在行使单位购买选择权时可直接或间接发行的证券权利。请参阅“证券说明书-单位申购选择权。”
2024年2月29日,在业务合并结束时,本公司、保荐人和ARISZ的某些其他股东签订了经修订和重新设定的登记权协议,其中包含保荐人和ARISZ的其他股东(作为协议一方)对某些股份、单位、私人单位(以及其中包括的私人股份、私募认股权证和私人权利)的习惯登记权。请参阅“某些关系和相关人交易.与企业合并有关的协议.修订和重新登记权利协议.”
127
目录表
某些受益人的股权所有权和管理层
下表列出了截至招股说明书发布之日我们所知的有关普通股实益所有权的信息:
• 实益持有5.0%以上已发行普通股的每一人;
• 每位身为公司行政人员或董事的人士;及
• 所有这些高管和董事作为一个集团。
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,包括该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。A类普通股的每位持有人每股有一票投票权,B类普通股的每位持有人每股有五(5)票的投票权。
截至本招股说明书日期,已发行普通股总数为163,106,615股普通股,包括28,106,615股A类普通股,包括204,348股以库房形式持有的A类普通股,以及135,000,000股B类普通股。
实益拥有人 |
A类普通 |
的百分比 |
B类普通 |
的百分比 |
的百分比 |
||||||||
董事及行政人员(1) |
|
||||||||||||
利奥·Lu(2) |
— |
— |
|
135,000,000 |
100.0 |
% |
96.0 |
% |
|||||
卡拉·赵 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
|||||
卢席琳 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
|||||
程耀 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
|||||
杨昭 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
|||||
Yeeli华正 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
|||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
— |
— |
|
135,000,000 |
100.0 |
% |
96.0 |
% |
|||||
|
|
|
|||||||||||
5%或更多股东 |
|
||||||||||||
利奥·Lu |
— |
— |
|
135,000,000 |
100.0 |
% |
96.0 |
% |
|||||
安特达投资有限公司(3) |
11,500,000 |
40.9 |
% |
— |
— |
|
1.5 |
% |
____________
备注:
(1) 除非另有说明,下列个人的营业地址为北桥路111号15号-01半岛广场,新加坡179098。
(2) 代表向Lu先生全资拥有的奇普科技有限公司发行的135,000,000股B类普通股。Chipring Technology Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。
(3) 代表(I)根据合并协议发行的7,500,000股A类普通股及(Ii)根据PIPE认购协议发行的4,000,000股A类普通股的总和,分别支付予由BitMain Technologies Holding Company全资拥有的AntDelta Investment Limited。AntDelta Investment Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇金斯顿商会邮政信箱173号。
128
目录表
出售股东
本招股说明书涉及吾等不时发行最多5,589,292股A类普通股,其中包括(A)最多5,382,292股可在行使7,176,389份认股权证时发行的A类普通股,包括(I)5,175,000股行使权证后可发行的A类普通股,最初作为ARISZ认股权证发行,(Ii)207,292股A类普通股在行使276,389份认股权证后可发行,该等A类普通股最初作为Arisz私募认股权证发行予保荐人及Chardan;及(B)最多207,000股可于行使单位购买期权时发行的A类普通股,该等A类普通股最初由Arisz就其首次公开发售向Chardan发行,包括(I)可于行使单位购买期权时发行的购股权单位所载最多115,000股A类普通股,(Ii)最多86,250股于行使单位购买期权时可发行的认股权证所载的A类普通股,及(Iii)最多5,750股可于转换行使单位购买期权所载115,000项权利后可发行的A类普通股。
本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售股东或其许可受让人不时转售(A)最多24,594,508股A类普通股,其中包括(I)向安泰就业务合并发行的7,500,000股A类普通股,隐含收购价约为每股0.21美元;(Ii)向员工持股计划就业务合并发行的7,500,000股A类普通股,隐含收购价为零,为股份预留。-基于根据我们的2022年奖励计划;(Iii)根据PIPE认购协议,在业务合并结束的同时,由某些管道投资者以每股10.00美元的价格购买7,400,000股A类普通股;(Iv)由保荐人以每股约0.014美元的价格购买向保荐人和Arisz的某些董事和高管发行的1,260,652股A类普通股;(V)向保荐人发行的200,000股A类普通股,由保荐人根据后盾协议以每股10.00美元的价格购买;(V)向ET发行的204,348股A类普通股,ET根据ET股票购买协议从保荐人手中购买,价格约为每股9.75美元至9.85美元;(Vii)向保荐人发行217,758股A类普通股,总价为2,073,890美元(相当于每股9.52美元),其中包括(1)207,389股A类普通股,以换取与业务合并相关的相同数量的Arisz Private普通股,以及(2)10,369股Arisz Private Rights在收盘时自动转换后发行的A类普通股。Arisz Private普通股和Arisz Private Rights最初作为Arisz Private Units的一部分向保荐人发行,发行价为每单位10.00美元;(Viii)向Chardan发行51,750股A类普通股,作为Chardan没有支付现金代价的额外递延承销补偿;及(Ix)向Aqua发行260,000股A类普通股,该股最初由Aqua根据Aqua股票购买协议从保荐人手中购买,收购价约为每股9.62美元;(B)最多155,541股A类普通股,可在行使207,389份认股权证时发行,该等认股权证最初作为ARISZ私募认股权证发行予保荐人;及(C)在行使单位购买期权时可发行最多207,000股A类普通股,总价为2,314,375美元(相当于每股11.18美元),最初由Arisz就其首次公开发售向Chardan发行,其中包括(I)行使单位购买期权时可发行的最多115,000股A类普通股(每股可行使单位11.50美元),(Ii)在行使单位购买期权时可发行的115,000份认股权证(每份认股权证可按11.50美元行使)可发行的最多86,250股A类普通股,及(Iii)最多5,750股A类普通股在自动转换行使单位购买期权所载的115,000项权利(无需额外代价)后可发行的A类普通股。出售股票的股东可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部证券。
根据本招股说明书,出售股东可出售最多24,594,508股A类普通股,占截至本招股说明书日期的已发行及已发行A类普通股约87.5%,以及已发行及已发行A类普通股约72.9%(假设所有认股权证均已行使及单位购买选择权已全面行使)。鉴于根据本招股说明书登记拟供出售股东转售的大量A类普通股,出售股东出售股份,或市场认为我们大量A类普通股的持有人有意出售其股份,可能会增加A类普通股的波动性,或导致A类普通股的公开交易价大幅下跌。特别是,AntDelta、ESOP、Antpool Technologies和保荐人合计拥有23,620,910股A类普通股的实益所有者,占我们已发行和已发行A类普通股的约84.0%,将能够出售至多15,424,663股A类普通股,占我们截至本招股说明书之日已发行和已发行A类普通股的约54.9%。
129
目录表
招股说明书,根据本招股说明书,只要本招股说明书构成的注册说明书可供使用。根据本招股说明书,在相关锁定到期后,AntDelta和保荐人将能够分别额外出售最多7500,000股A类普通股和696,247股A类普通股-向上这些股份的有效期为企业合并结束后六个月,只要招股说明书所包含的注册说明书可供使用即可。请参阅“有资格在未来出售的股票了解更多细节。
由于某些出售股东购买他们根据本招股说明书可能出售的证券的价格可能低于我们的公众股东的价格,因此某些出售股东根据本招股说明书出售的证券可能会获得正的回报率,并受到出售此类股票的激励,而我们的公众股东可能没有类似的回报率。根据本招股说明书登记出售的某些证券是由若干出售股东以低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买的。基于我们A类普通股截至4月的收盘价3.09美元 2024年2月29日,(A)AntDelta(就与业务合并相关而向AntDelta发行的股份)可能面临每股2.88美元的潜在利润;(B)员工持股计划可能面临每股3.09美元的潜在利润;(C)保荐人(支持股和Arisz Private Units股份除外)和ARISZ的某些董事和高级管理人员可能面临每股3.08美元的潜在利润;以及(D)Chardan(关于其作为额外递延承销补偿收到的股份)可能面临每股3.09美元的潜在利润。这类出售股东的利润总额将为48.8美元 百万美元。因此,即使交易价格低于我们的公众股东购买其证券的价格,这种出售股票的股东也可能有动力出售他们的证券。关于ARISZ的首次公开发行,ARISZ的首次公开募股股东以每单位10.00美元的价格收购了ARISZ公共单位,每个单位包括一股ARISZ普通股、一股ARISZ认股权证和一股ARISZ权利,随着业务合并的完成,我们A类普通股的交易价格已经并可能继续波动。因此,如果我们的公众股东当时在市场上出售我们的A类普通股,他们可能无法获得与AntDelta、ESOP、保荐人或Chardan相同的回报,甚至根本无法获得任何正回报-盛行市场价。请参阅“风险因素-与我们的证券相关的风险-我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌,某些出售股票的股东可以从他们的投资中赚取正的回报率,即使其他股东的回报率为负.”
本招股说明书中的“出售股东”,是指下表所列人员及其受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或其他继承人。-利益相关者出售在本招股说明书日期后从出售股东那里收到的证券(作为赠与、质押、合伙分配或其他非-销售相关转移)。
下表列出了截至本招股说明书日期,出售股东的名称、该出售股东在紧接发售前实益拥有的证券总数、出售股东根据本招股说明书可出售的证券数量以及出售股东在证券出售后将实益拥有的A类普通股数量。下列人士对其各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期,股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利,(Ii)证券转换,(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排,或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的实际拥有权百分比时,受该人士所持有的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股现时可行使或将于其后60天内可行使的普通股被视为已发行股份,而就计算任何其他人士的拥有百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。
我们不能建议您出售股东是否真的会出售任何或所有此类证券。此外,在本招股说明书公布之日后,出售股东可随时及不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股,但须受适用法律规限。
130
目录表
每个额外出售股东的出售股东信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该出售股东证券之前,在招股说明书附录中列出。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息,包括各出售股东的身份及其代表其登记的A类普通股数量。出售股票的股东可以在此次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见标题为“”的部分配送计划.”
受益的证券 |
已注册的证券 |
受益的证券 |
||||||||||||||||||||||
出售股份的股东名单 |
A类 |
% |
认股权证 |
% |
A类 |
认股权证 |
A类 |
% |
认股权证 |
% |
||||||||||||||
现有Finfront股东 |
|
|||||||||||||||||||||||
安特达投资有限公司(1) |
11,500,000 |
40.9 |
% |
— |
— |
|
11,500,000 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||
福福员工持股有限公司(2) |
7,500,000 |
26.7 |
% |
— |
— |
|
7,500,00 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||
其他管道投资者 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
Antpool Technology(BVI)Limited(3) |
3,000,000 |
10.7 |
% |
— |
— |
|
3,000,000 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||
黄健贤(4) |
300,000 |
1.1 |
% |
— |
— |
|
300,000 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||
华伊春(4) |
100,000 |
* |
|
— |
— |
|
100,000 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||
Arisz内部人士 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
Arisz Investment LLC(6)(7) |
1,776,451 |
6.3 |
% |
207,389 |
2.9 |
% |
1,776,451 |
— |
— |
— |
|
207,389 |
2.9 |
% |
||||||||||
方欣德扬(6)(8) |
40,000 |
* |
|
— |
— |
|
40,000 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||
马尾草(6)(9) |
10,000 |
* |
|
— |
— |
|
10,000 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||
鲁希·特里维迪(6)(10) |
2,500 |
* |
|
— |
— |
|
2,500 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||
罗曼·盖雷尔(6)(11) |
2,500 |
* |
|
— |
— |
|
2,500 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||
于和(6)(12) |
2,500 |
* |
|
— |
— |
|
2,500 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||
其他出售股份的股东 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
以太科技私人有限公司。LTD.(13) |
204,348 |
* |
|
— |
— |
|
204,348 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||
查尔丹资本市场有限责任公司(14) |
2,581,200 |
9.2 |
% |
69,000 |
* |
|
258,750 |
— |
2,322,450 |
8.3 |
% |
69,000 |
* |
|
||||||||||
水上追逐国际有限公司(15) |
1,010,000 |
3.6 |
% |
— |
— |
|
260,000 |
— |
750,000 |
2.6 |
% |
— |
— |
|
____________
备注:
* 代表实益所有权低于1%。
(1) 包括(I)作为合并代价向安踏发行的7,500,000股A类普通股,须予锁定-向上(Ii)根据相关PIPE认购协议向Anttela发行4,000,000股A类普通股。AntDelta的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇金斯顿钱伯斯邮政信箱173号。
(2) 包括由员工持股计划持有的7,500,000人。ESOP的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼905号邮政信箱Sertus Chambers。
(3) 包括根据相关PIPE认购协议向Antpool Technologies(BVI)Limited发行的3,000,000股A类普通股。安特浦科技(BVI)有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会。
(4) 包括根据相关管道认购协议向陈健三Wong先生发行的300,000股A类普通股。Wong先生的地址是香港新界将军澳石角道8号博文大厦3座37楼H室。
(5) 包括100,000股根据相关PIPE认购协议向陈宜春先生发行的A类普通股。陈宜春华先生的地址是中国北京市海淀区丰豪东路9号院1号楼。
(6) 以下每个实体或个人的营业地址是c/o MSQ Ventures,12 East 49这是街道,17号这是Floor,New York,NY,10017。
(7)包括:(I)向保荐人发行1,203,152股A类普通股,以换取保荐人在紧接企业合并结束前持有的同等数量的Arisz普通股;(Ii)向保荐人发行207,389股A类普通股,以换取保荐人在紧接企业合并结束前持有的Arisz私人单位的相同数量的Arisz普通股;(Iii)转换保荐人在紧接企业合并结束前持有的Arisz私人单位的基础Arisz私募股权后向保荐人发行的10,369股A类普通股;及(Iv)根据后盾协议向保荐人发行200,000股A类普通股;及(V)行使207,389股认股权证后可发行最多155,541股A类普通股。根据经修订的股票托管协议,向保荐人发行的696,247股A类普通股须受转让限制的限制,详情请参阅“符合未来出售资格的股份”。
(8) 由40,000股向方欣德女士发行的A类普通股组成- 杨以换取与辛德尔女士持有的相同数量的Arisz普通股- 杨紧接企业合并结束前。
(9) 包括向马克·埃斯蒂加里比亚先生发行10,000股A类普通股,以换取埃斯蒂加里比亚先生在紧接企业合并结束前持有的相同数量的Arisz普通股。
131
目录表
(10) 由2500股A类普通股组成,发行给马云. Rushi Trivedi,以换取紧接企业合并结束前先生持有的相同数量的Arisz普通股。
(11) 包括向罗曼·盖尔先生发行2,500股A类普通股,以换取与盖尔先生在紧接企业合并结束前持有的相同数量的Arisz普通股。
(12) 包括向刘宇和先生发行2,500股A类普通股,以换取李先生在紧接业务合并结束前持有的相同数量的Arisz普通股。
(13) 包括向ET发行的204,348股A类普通股,以换取ET根据ET股票购买协议从保荐人手中购买的相同数量的Arisz普通股。ET的营业地址是北桥路111号,邮编:15-01半岛广场,新加坡179098。
(14) 包括:(I)向查尔丹发行的51,750股A类普通股; 乔纳斯·格罗斯曼为总裁及管理合伙人,作为额外的递延承销佣金,(Ii)在行使单位购买期权时可发行最多207,000股A类普通股,包括(A)在行使单位购买期权时可发行的期权单位所包含的最多115,000股A类普通股,(B)在行使单位购买期权时可发行的115,000股认股权证所包含的最多86,250股A类普通股,及(C)在行使单位购买期权时可发行的115,000股权利转换后可发行的最多5,750股A类普通股,(Iii)向Chardan发行2,250,000股A类普通股,作为其作为ARISZ并购顾问的服务;(Iv)向Chardan发行69,000股A类普通股,以换取紧接业务合并结束前Chardan持有的Arisz私人单位的同等数量的Arisz普通股;及(V)在紧接业务合并结束前Chardan持有的Arisz私人单位的相关Arisz私权转换后,向Chardan发行3,450股A类普通股。查尔丹的地址是道富大街17号21号ST地址:纽约,邮编:10004。
(15) 包括(I)向Aqua发行260,000股A类普通股,以换取Aqua根据Aqua股票购买协议从保荐人手中购买的相同数量的Arisz普通股,以及(Ii)向Aqua发行750,000股A类普通股,以换取Aqua作为BitFuFu的并购顾问提供的服务。Aqua的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇2221号Wickham‘s Cay-II邮政信箱Start Chambers。
132
目录表
配送计划
我们正在登记发行最多5,589,292股A类普通股,其中包括(A)最多5,382,292股A类普通股,代表行使7,176,389股认股权证时可发行的A类普通股,以及(B)最多207,000股A类普通股,代表行使单位购买选择权及相关认股权证时可发行的A类普通股。
本公司亦不时登记要约及由本招股说明书所指名的出售股东转售,包括其受让人、质权人、受让人、受让人、分销商、继承人或其他继承人。-利益相关者出售在本招股说明书日期后从出售股东那里收到的证券(作为赠与、质押、合伙分配或其他非-销售(A)24,594,508股A类普通股,(B)最多155,541股A类普通股,由若干出售股东持有207,389股认股权证,及(C)最多207,000股A类普通股可于行使由某名出售股东持有的单位购买选择权时发行。
吾等将不会收到出售股东出售本协议项下登记的A类普通股的任何收益,惟吾等将收取合共64,210,733美元,其中包括(A)假设以现金悉数行使单位购买选择权及相关认股权证所得2,314,375美元,及(B)假设全面行使所有现金认股权证,来自行使认股权证所得61,896,358美元。请参阅“收益的使用“详情请参阅。本公司将承担与本次招股说明书提供的证券登记相关的所有成本、费用和费用,而出售股东将承担所有增量出售费用,包括佣金、经纪费用和其他类似出售费用。出售股东保留接受及连同其各自代理人拒绝任何建议直接或透过代理人购买登记A类普通股的权利。
出售股票的股东可不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。本文所称出售股东包括受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或者其他继承人。-利益相关者出售在本招股说明书日期后从出售股东那里收到的证券(作为赠与、质押、合伙分配或其他非-销售相关转移)。我们已登记了本招股说明书所涵盖的证券,以供发售和出售,以便出售这些证券的股东可以自由向公众出售这些证券。然而,注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会由出售股东提供或转售。
证券可以在一项或多项交易中出售:
• 固定价格;
• 销售时的现行市场价格;
• 与这种现行市场价格相关的价格;
• 在销售时确定的不同价格;或
• 协商好的价格。
出售股东在处置证券时可以使用以下任何一种或多种方法:
• 普通经纪交易和经纪参与的交易-经销商招揽采购商;
• 经纪人参与的大宗交易-经销商将试图以代理人的身份出售股份,但可能以委托人的身份定位和转售部分股份,以促进交易;
• 与经纪人或通过经纪人进行的交易-经销商或代理,包括经纪人的购买-经销商作为本金并由经纪人转售-经销商为其经纪人的账户或交易-经销商可以与出售股东同意以规定的每股价格出售指定数量的此类股份
• 根据适用交易所的规则进行的交易所分配;
• 通过出售股东根据规则10 b5制定的交易计划-1根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券的《交易法》;
133
目录表
• 在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行;
• 直接提供给购买者,包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易;
• 在SEC宣布本招股说明书所属的注册声明生效之日后实施的卖空和/或结算;
• 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式;
• 任何该等销售方法的组合;及
• 适用法律允许的任何其他方法。
出售股东可以直接提供证券或利用经纪人-经销商或其他代理人。在进行销售时,出售股东聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪人-经销商交易可以包括经纪人购买证券。-经销商作为经纪对证券的本金和转售-经销商根据本招股说明书,就其账户而言,普通经纪交易或经纪-经销商招揽买家。这样的经纪人-经销商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的股东和/或证券的购买者那里获得补偿,而该经纪商正是为他们提供的。-经销商可以充当代理人,或作为委托人向其销售,或两者兼而有之(对特定经纪人的补偿-经销商可能超过惯例佣金)。出售股票的股东和任何承销商、经纪人-经销商或参与本招股说明书所涵盖证券销售的代理人可能是证券法第2(A)(11)款所指的“承销商”。根据证券法,他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”的股东,将受证券法的招股说明书交付要求所约束。
此外,作为实体的出售股东可以选择按比例在-种类通过交付招股说明书和分配计划,向其成员、合伙人或股东分销证券,招股说明书是招股说明书的一部分。因此,这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内),我们可以提交招股说明书附录,以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书所提供的全部或任何证券。此外,出售股票的股东还可以根据证券法第2144条出售证券(如果有的话),或在其他豁免注册的交易中出售证券,而不是根据本招股说明书。
卖出股东可以直接向机构投资者或其他人征求购买该证券的要约,也可以直接向机构投资者或其他人出售该证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款,包括任何竞价或拍卖过程的条款,如果使用,将在适用的招股说明书附录中说明。
如果在任何特定时间,出售股票的股东认为购买价格不令人满意,他们有唯一和绝对的酌情权,不接受任何购买要约或出售任何证券。
出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益,如果他们未能履行其担保债务,质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书,或根据本招股说明书第424(B)(3)条的修正案或证券法中修订出售股东名单的其他适用条款,将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内,作为本招股说明书下的出售股东。出让股东也可以在其他情形下转让证券,受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或者其他继承人。-利益相关者将是本招股说明书中的出售实益所有人。在售出股东通知受赠人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或其他继承人-利益相关者如果有意出售我们的证券,我们将在需要的范围内立即向本招股说明书提交补充文件,明确指定该人士为出售股东。
134
目录表
当我们收到任何出售股东通知我们已与经纪人达成任何重大安排时-经销商对于通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商购买出售此处提供的证券,如有必要,将根据《证券法》第424(b)条提交本招股说明书的补充文件,披露:
• 参与的经纪人的名称-经销商(s);
• 涉及的具体证券;
• 该等证券的初始售价;
• 付给该经纪人的佣金、折扣或优惠-经销商(S)(如适用);及
• 与交易有关的其他重要事实。
出售股东可以与经纪人进行对冲交易-经销商或其他金融机构。对于这类交易,经纪人-经销商或其他金融机构在与出售股东对冲头寸的过程中,可以卖空由此提供的证券或可转换为或可交换为此类证券的证券。出售股东还可以与经纪人达成期权或其他交易-经销商或其他金融机构要求向该经纪商交割的-经销商或本招股说明书所提供证券的其他金融机构,该证券经纪商-经销商或其他金融机构可根据本招股说明书(经修订或补充以反映此类交易)转售。
在需要的范围内,我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件,以描述与本招股说明书中未披露的分销计划有关的任何重大信息,或该等信息的任何重大变化。
根据金融业监管局(FINRA)的指导方针,任何FINRA成员或独立经纪人将收到的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目-经销商不会超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。
如果在根据本招股说明书进行任何发售时,参与发售的FINRA成员存在FINRA规则第5121条(以下简称规则第5121条)所界定的“利益冲突”,则该发售将按照规则第5121条的相关规定进行。
我们已同意向作为管道投资者的出售股东及其各自的高级管理人员、董事和控制该等出售股东的每一人支付某些责任的赔偿。该等出售股份的股东已同意个别而非联名向本公司及本公司的董事及高级管理人员以及在某些情况下控制本公司的每名人士就若干责任作出赔偿。
吾等已同意向属经修订及重订注册权协议一方的出售股东(包括彼等各自的获准受让人)及其各自的高级职员、雇员、联属公司、董事、合伙人、会员、律师及代理人及控制该等出售股东的每名人士,就若干法律责任作出赔偿。该等出售股份的股东已个别而非联名同意在某些情况下就某些责任向本公司及本公司的董事及高级职员作出赔偿。
吾等已同意向持有单位购买选择权的出售股东及控制该出售股东的每名人士就若干责任作出赔偿。该等出售股份的股东已个别而非联名同意向我们、我们的董事及高级管理人员以及在某些情况下控制我们的每一位人士就某些责任作出赔偿。
吾等已与出售股东达成协议,使本招股说明书所包含的注册说明书继续有效,直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据及按照注册说明书出售或该等证券已被撤回为止。
135
目录表
法律事务
与美国法律相关的某些法律事务将由White S&Case为BitFuFu传递。开曼群岛的某些法律事务将由Harney Westwood&Riegels为BitFuFu传递。
专家
比特富豪截至12月的合并财务报表 2022年和12月31日 在截至2023年12月31日为止的期间内每年 根据独立注册会计师事务所WWC,P.C.作为审计和会计专家的授权,本注册说明书中所包含的2023年31月31日的报告已如此列入。
Arisz Acquisition Corp.截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的财务报表,已由独立注册会计师事务所Marcum LLP在其报告中提出审计,其中包括一段说明本公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落,出现在本注册声明的其他部分,并依赖于该公司作为审计和会计专家提供的报告。
在那里您可以找到更多信息
我们受制于《交易所法案》适用于“外国私人发行人”的定期报告和其他信息要求,我们将根据这些要求不定期向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站上向公众提供,网址为Www.sec.gov.
我们还维护了一个互联网网站,网址为Https://www.bitfufu.com。通过我们的网站,我们在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后,在合理的切实可行范围内尽快免费提供以下文件:我们的年报表格T20-F;我们在表格6上的报告-K;对这些文件的修改;以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。我们网站上包含的或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不纳入本招股说明书。
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受报告和做空的约束-摇摆《交易所法案》第16节中包含的利润追回条款。此外,根据交易法,我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表.
136
目录表
美国证券法规定的民事责任的可执行性
开曼群岛
该公司在开曼群岛注册成立,以享受以下利益:
• 政治和经济稳定;
• 有效的司法系统;
• 有利的税制;
• 没有外汇管制或货币限制;以及
• 提供专业和支持服务。
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点:
• 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法对投资者的保护要小得多;以及
• 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并无规定须仲裁吾等与吾等的高级职员、董事及股东之间的争议,包括根据美国证券法所产生的争议。
我们公司的大部分业务在美国以外进行,我们公司的大部分资产位于美国以外。我们公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此,股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件,或难以针对本公司或他们执行在美国法院取得的判决,包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而作出的判决。
本公司已指定Cogency Global Inc.为其代理人,在根据美国证券法对其提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
本公司开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels向本公司建议,尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),开曼群岛大法院将在普通法中强制执行美利坚合众国州和/或联邦法院(“外国法院”)对公司的债务或确定金额(不包括与税收或其他类似性质的费用、罚款或其他处罚有关的应付金额)的最终和决定性的人身判决(其中可能包括反海外损害赔偿判决。-信任行动)或强制执行将违反公共政策)。开曼群岛大法院还将在普通法上执行外国法院对非-货币例如,对公司不利的宣告性判决,裁定开曼群岛一家公司的股票的真正合法所有者。开曼群岛大法院将行使其自由裁量权执行非-钱根据具体情况作出判决,例如考虑礼让原则是否适用。要被视为终局和决定性的,任何相关判决都必须被视为既判力由外国法院裁决。对外国判决的债务要求必须在判决之日起六年内提出,判决债务的利息拖欠自利息到期之日起六年内不能追回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决,如果开曼群岛法院发现此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁决。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。即使外国法院有权撤销自己的判决,已收到外国法院继续进行意图的通知的被告因缺席而作出的判决可能是终局和决定性的
137
目录表
尽管它可能会受到上诉的影响,但这一次-限制它还没有到期。开曼群岛大法院可在任何此类上诉期间准予暂缓执行,以保障被告的权利,并可酌情为强制执行的目的给予临时禁令救济。
新加坡
一般而言,根据新加坡法律,判定债权人有责任在所有民事索偿中执行命令或判决,而新加坡法院不会负责启动执行程序。判定债权人可借管有令状、检取及出售令状、交付令状及第三债务人法律程序强制执行命令或判决。如果受判决制约的一方不遵守法院命令,新加坡法院可启动交付审判程序,法院可通过该程序决定对该方的处罚。如果外国判决是在新加坡以外的法院获得的,寻求执行的一方可能必须在新加坡高等法院登记该外国判决,然后才能在新加坡执行。
关于外国判决的登记,注意到新加坡没有规定与美国相互承认和执行法院判决的条约。此外,目前尚不清楚美国和新加坡目前生效的引渡条约是否允许执行美国联邦证券法的刑事处罚。在这种情况下,判定债权人可能被要求根据普通法在新加坡法院启动追讨判定债务的诉讼,以承认和执行判决。
总体而言,新加坡法律法规的解释和执行涉及一定程度的不确定性。由于当地行政和法院当局,在某些情况下,独立组织在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们公司及其子公司在其运营地点可能享有的法律保护水平。此外,当地法院可能拥有广泛的自由裁量权,可以拒绝执行外国裁决。这些不确定性可能会影响我们公司及其子公司对法律要求的相关性及其执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们公司及其子公司那里收取款项或利益。
138
目录表
财务报表索引
BITFUFU Inc.
合并财务报表索引
页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
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截至2022年及2023年12月31日的综合资产负债表 |
F-3 |
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截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度综合全面收益表 |
F-4 |
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截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东权益综合报表 |
F-5 |
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截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的合并现金流量表 |
F-6 |
|
合并财务报表附注 |
F-7 |
ARISZ收购公司。
财务报表索引
独立注册会计师事务所-Marcum LLP的报告(PCAOB ID#-688) |
F-31 |
|
财务报表: |
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资产负债表 |
F-32 |
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营运说明书 |
F-33 |
|
股东权益变动表(亏损) |
F-34 |
|
现金流量表 |
F-35 |
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财务报表附注 |
F-36 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致: 公司的董事会和股东
比特福福公司
对财务报表的几点看法
我们已审计了Bitfufu Inc.及其附属公司(统称“公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合全面收益表、股东权益表和现金流量表,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的运营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
物质的侧重点
如附注15及附注20所述,于2024年2月29日,本公司根据Arisz与Finfront Holding Company(“Finfront”)之间的合并协议,完成与Arisz Acquisition Corp.(“Arisz”)的业务合并。业务合并分两步进行:2024年2月29日,(1)阿里斯与本公司合并并进入本公司。(2)在紧接重新驯化合并后,本公司作为一家上市实体继续存在;及(2)紧随重新驯化合并后,本公司的附属公司边界控股公司与Finfront合并并并入Finfront(“收购合并”),而Finfront则作为本公司的全资附属公司继续存在。重新归化合并被认为是一种反向资本重组。根据这种会计方法,为了财务报告的目的,Arisz将被视为“被收购”的公司。另一方面,该公司的财务报表将是Finfront财务报表的延续。所有股份及每股数据均已追溯重述,以反映本公司目前的资本结构。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
WWC,P.C.
注册会计师
PCAOB ID号:1171
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2024年4月25日
F-2
目录表
BITFUFU Inc.
合并资产负债表
截至2013年12月31日, |
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2023 |
2022 |
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美元 |
美元 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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数字资产 |
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应收账款净额 |
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关联方应得款项 |
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提前还款 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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设备,网络 |
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存款 |
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递延税项资产,净额 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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合同责任 |
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应缴税金 |
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应计费用和其他应付款 |
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应付关联方的金额 |
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流动负债总额 |
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非流动负债: |
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长期应付款 |
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递延税项负债,净额 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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股东权益: |
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普通股($ |
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国库股( |
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) |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
BITFUFU Inc.
综合全面收益表
截至2011年12月31日的12个年度内, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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美元 |
美元 |
美元 |
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总收入 |
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收入成本 |
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对关联方产生的收入成本 |
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第三方产生的收入成本 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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扣除折旧和摊销后的收入成本 |
( |
) |
( |
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收入总成本 |
( |
) |
( |
) |
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) |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售和市场营销费用 |
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一般和行政费用 |
( |
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) |
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) |
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研发费用 |
( |
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( |
) |
( |
) |
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应收账款信用损失准备 |
( |
) |
( |
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FTX持有的资产减值损失 |
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( |
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数字资产减值损失 |
( |
) |
( |
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采矿设备减值损失 |
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( |
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出售附属公司的亏损 |
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( |
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数字资产销售的已实现收益 |
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数字资产借款的已实现公允价值收益 |
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总运营费用(净额) |
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( |
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营业收入 |
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利息支出 |
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( |
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利息收入 |
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其他收入/(支出),净额 |
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( |
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所得税前收入 |
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所得税费用/(利益) |
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) |
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净收益和综合收益总额 |
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每股收益: |
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用于计算每股收益的加权平均发行股数: |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
BITFUFU Inc.
合并股东权益报表
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国库股 |
其他内容 |
保留 |
总计 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
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截至2021年1月1日的余额 |
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( |
) |
( |
) |
( |
) |
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净收入 |
— |
— |
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截至2021年12月31日的余额 |
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( |
) |
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普通股的发行 |
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收购库藏股 |
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( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
— |
— |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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净收入 |
— |
— |
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截至2023年12月31日的余额 |
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( |
) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
BITFUFU Inc.
合并现金流量表
截至2011年12月31日的12个年度内, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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美元 |
美元 |
美元 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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将净收入调整为净现金(用于)/由经营活动提供: |
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出售附属公司的亏损 |
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数字资产已收到或将收到的净利润(注3) |
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数字资产减值损失 |
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应收账款信用损失准备 |
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FTX持有的资产减值损失 |
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采矿设备减值损失 |
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数字资产借款的已实现公允价值收益 |
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数字资产出售已实现收益(注3) |
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) |
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) |
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) |
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设备折旧: |
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-服务器、计算机和网络设备 |
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--采矿设备 |
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递延所得税 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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提前还款 |
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) |
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应收/(应付)关联方金额 |
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存款 |
( |
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其他流动资产 |
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应付帐款 |
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客户存款负债 |
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合同责任 |
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应缴税金 |
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应计费用和其他应付款 |
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现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
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) |
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投资活动产生的现金流 |
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出售数字资产的收益 |
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购买数字资产 |
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) |
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购买设备 |
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) |
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) |
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投资活动提供/(用于)的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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发行普通股所得款项 |
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偿还长期应付款 |
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) |
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支付延期发行成本和延期费 |
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) |
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购买库藏股 |
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( |
) |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金和现金等价物净变化 |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 |
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补充信息 |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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补充性非现金业务活动 |
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经营活动提供的净数字资产 |
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补充性非现金投资活动 |
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净数字资产(用于)/由投资活动提供 |
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补充性非现金筹资活动 |
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包括在长期应付款项中的设备采购 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
1.改革联合国组织。
Bitfufu Inc.(“BitFuFu”及其合并附属公司“本公司”)于2022年2月16日根据开曼群岛公司法于开曼群岛注册为获豁免公司。
Finfront Holding Company(“Finfront”)于2021年7月22日根据开曼群岛公司法于开曼群岛注册成立,为获豁免的有限责任公司。以太科技私人有限公司。于2018年5月8日在新加坡注册成立,并于2021年10月被Finfront收购,成为全资-拥有Finfront的子公司,与公司重组有关。以太科技美国公司(“以太美国”)于2021年12月15日在特拉华州注册成立。-拥有Finfront的子公司。朗诗科技加拿大有限公司成立于2022年11月22日,是一家-拥有以太新加坡的子公司。
本公司以“BitFuFu”为商号经营。The Company is FAST-不断增长数字资产挖掘服务和云--采矿服务提供商,致力于培育安全、合规和透明的区块链基础设施。公司还提供多种稳定、智能的数字资产挖掘解决方案,其中包括-停下来云层--采矿为机构客户和个人数字资产爱好者提供的服务和矿工托管服务。该公司维持着一支先进的比特币矿工队伍,以实现高效的云计算--采矿代表其客户和自己--采矿为自己的账户,使其能够无缝调整业务策略并降低风险敞口。
截至本报告日期,公司主要子公司的详细情况如下:
实体 |
日期 |
地点: |
百分比 |
主要活动 |
||||
直接 |
||||||||
子公司: |
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Finfront控股公司(“Finfront”) |
2021年7月22日 |
开曼群岛 |
|
投资控股 |
||||
Ethereal Tech Pte.有限公司(“Ethereal Singapore”) |
2021年10月22日 |
新加坡 |
|
提供云采矿服务、矿工托管服务、采矿设备销售以及采矿设备销售的租赁和采购服务 |
||||
Etheral Tech US公司(“Etheral US”) |
2021年12月15日 |
美国 |
|
自我供给--采矿活动 |
||||
朗诗科技加拿大有限公司(“朗诗”) |
2022年11月22日 |
加拿大 |
|
休眠 |
2.报告了重要会计政策的摘要
陈述的基础
随附的本公司综合财务报表包括根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的本公司财务报表。本公司在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策摘要如下。
合并原则
所附合并财务报表包括Bitfufu Inc.及其全资子公司的账目-拥有子公司(统称为本公司)。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
F-7
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
2.报告了重要会计政策的摘要(续)
附属公司是指本公司直接或间接控制超过半数投票权的实体;有权委任或罢免董事会(“董事会”)的大多数成员;以及根据股东或股权持有人之间的法规或协议,在董事会会议上投多数票或管限被投资公司的财务及经营政策。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和费用。公司合并财务报表中反映的重大会计估计主要包括但不限于在收入确认中每项不同履约债务的独立销售价格,决定了Long的使用年限和可回收性-活着资产。实际结果可能与这些估计不同。
外币
本公司的报告货币为美元(“美元”)。本公司及其于开曼群岛、新加坡、美国及加拿大注册成立的附属公司的功能货币为美元。各自功能货币的确定是基于ASC第830号文件《外汇问题》规定的标准。
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、定期存款和高流动性投资,不受取款和使用限制,原始到期日为三个月或更短。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的现金等价物约为美元
应收账款
该公司的应收账款余额由其自身应收款项组成--采矿奖励和采矿设备销售收入。本公司按当前预期信贷损失(“ECL”)减值模式下的应收账款减去任何可能无法收回的拨备后的应收账款入账,并列报预期收回的金融工具净额。ECL减值模型需要对预期信贷损失的估计,该估计是在工具的合同期限内衡量的,除了有关过去事件和当前状况的信息外,还考虑对未来经济状况的预测。
基于这一模型,该公司考虑了许多因素,包括余额的年龄、收款历史和当前的经济趋势。坏账在所有催收工作停止后予以注销。
信贷损失准备计入资产摊销成本基础上的直接减值。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三个年度,本公司并无录得任何信贷收回。
根据本公司当前和历史的收集经验,管理层记录了ECL的津贴余额约为#美元
数字资产
数字资产被计入无限期活着的无形资产。它们在综合资产负债表中作为流动资产列报,这是因为该公司有能力在高流动性的市场中出售数字资产,并打算在需要时出售数字资产以支持运营。数字资产最初是根据数字资产在收到之日的公允价值确认的。在交易所购买的数字资产
F-8
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
2.报告了重要会计政策的摘要(续)
一项数字资产对另一项数字资产的转让按收到的数字资产的公允价值确认。本公司确认在交易所出售数字资产以换取其他数字资产或使用第一-输入第一-输出会计核算方法。使用法定货币购买数字资产或出售数字资产以获得法定货币被视为对公司综合现金流的投资活动。
具有无限使用寿命的无形资产不摊销,而是在发生事件或情况变化时进行减值评估,表明其更有可能是不确定的-活着资产已减值。当账面值超过其公允价值时,即存在减值,而公允价值是使用计量其公允价值时数字资产在主要市场的报价来计量的,而本公司确认的减值损失金额等于该超出的金额。本公司监控和评估现有信息的质量和相关性,例如来自资产主要(或最有利)市场或来自其他数字资产交易所或市场的定价信息,以确定该等信息是否指示潜在减值。只要确认了减值损失,该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。
设备,网络
设备按成本减去累计折旧和减值损失(如有)列报。设备折旧的比率足以在其估计使用年限内冲销其成本减去减值和剩余价值(
商誉以外的长期资产减值
长-活着当事件或环境变化(例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示账面值可能无法完全收回或可用年期短于本公司最初估计时,资产便会被评估减值。当这些事件发生时,本公司通过比较资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未贴现现金流量的估计来评估减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本公司根据资产的账面价值超过资产的公允价值确认减值损失。
截至2023年12月31日止年度并无确认减值费用。然而,减值费用约为美元。
租契
本公司在ASC 842租赁项下核算其租赁。根据这项指引,符合租赁定义的安排被分类为经营性或融资性租赁,并在综合资产负债表上作为使用权资产和租赁负债入账,计算方法是按租赁隐含利率或本公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息,减少付款,使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁,租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致直接-线路租赁期内的租金费用。可变租赁费用,如有,在发生时予以记录。对于租期为12个月或以下的租约,任何固定租赁付款均按-线路按租赁期计算,并不在本公司的综合资产负债表上确认为会计政策选择。
作为承租人,截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,由于本公司所有租约均少于12个月,且本公司对租期少于12个月的租赁采用实际权宜之计,不将该等租赁计入具有相应租赁义务的使用权资产,因此,我们的综合资产表中没有计入租赁设备的租赁资产。
F-9
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
2.报告了重要会计政策的摘要(续)
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或准许按公允价值记录或披露的资产及负债的公允价值计量时,本公司会考虑其将会进行交易的主要或最有利市场,并会考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
第1级 |
— |
反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。 |
||||
二级 |
— |
市场上直接或间接可见的类似资产或负债的第一级价格以外的可观察到的投入。 |
||||
第三级 |
— |
无法观察到的投入,由很少或没有市场活动支持,通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。 |
本公司的金融资产和负债主要包括现金及现金等价物、应收账款、保证金和其他应收款、应收账款、其他应付款项和长期-Term应付款项。截至2023年和2022年12月31日,该等金融工具的公允价值接近其公允价值。
收入确认
收入于货品或服务的控制权转移至客户时确认。视乎合约条款及适用于合约的法律,货品及服务的控制权可随时间或于某一时间点转移。倘本公司履约符合以下条件,则货品及服务的控制权随时间转移:
(i) 提供客户同时获得和消费的所有利益;或
(Ii) 在公司履行职责时创建和增强客户控制的资产;或
(Iii) 不会创建具有公司替代用途的资产,并且公司拥有对迄今为止完成的绩效付款的可执行权利。如果货物和服务的控制权随着时间的推移转移,则在合同期内参考完全履行该履行义务的进度确认收入。否则,收入在客户获得商品和服务控制权时确认。
倘客户于本公司向客户转让货品或服务前支付代价,则本公司于作出付款时呈列合约负债。合同负债是本公司向客户转让商品或服务的义务,本公司已从客户处收到对价。
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目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
2.报告了重要会计政策的摘要(续)
收入确认
云挖矿解决方案
公司向客户一销售-停下来云层--采矿解决方案,使客户可以通过使用从公司购买的哈希率来赚取数字资产形式的挖掘回报。
• 与客户签订合同:如公司通常在其网站上发布格式化的云采矿服务协议(“协议”)。客户在购买特定的云采矿服务之前,在公司网站上点击并同意该协议,即可批准该协议。本协议为框架协议,所购买的具体云采矿服务详情载于客户提交的订单中,包括散列率金额、服务期限、服务单价、付款条款及付款方式等。该订单是客户与本公司之间合同的组成部分。因此,双方都承诺履行其义务。根据该协议,客户的权利包括(A)有权选择将向其提供其购买的散列计算服务的矿池;(B)有权获得向指定矿池提供的购买的散列计算;及(C)有权在订单规定的“协定服务期”内获得稳定运作的散列计算。公司的权利包括(但不限于):(A)接受客户的对价(即服务费),以换取所提供的云采矿服务;(B)如果使用该服务违反了客户所在国家的法律和法规,或者如果客户未能全额或部分支付服务费,则可单方面终止协议并停止提供服务而不受惩罚;(C)如果公司因上述情况而遭受任何损失,客户应赔偿公司的所有此类损失。
• 确定性能义务:*公司承诺向客户提供的云挖掘服务是在约定的服务期内,通过将购买的哈希率连接到客户具有指定挖掘池的帐户,并确保购买的哈希率在约定的服务期内稳定、连续地运行,向客户提供指定量的运行哈希率(“购买的哈希率”)。管理层已确定只有一项履约义务,因此每一项承诺都不明确,必须合并为一项履约义务。
• 确定交易价格:作为承诺服务的交换,公司向客户收取云采服务费,该服务费在客户与公司约定的订单中载明,并按“云采服务费单价*购买散列率金额*约定服务期限”计算。“云采服务费单价”于协议服务期内以美元为单位固定,并根据本公司内部定价模式厘定。在提供相关服务之前,“购买哈希率的数量”和“约定的服务期限”也是按照订单中的规定固定的。该合同允许以美元或数字资产结算,这是一种非-现金解决办法。如果客户选择以数字资产结算,他/她必须在结算时按当时的即期汇率向数字资产支付等值的美元。本公司不承担任何有关美元兑数码资产现货汇率变动的风险。客户一般会预先收取服务费,并会在招致服务费用前分期支付余下的服务费。支付时,云采矿服务费在合同负债项下记为递延收入,并在履行履约义务时确认为收入。
• 没有必要分配交易价格,因为只有一项履约义务。
• 履行履约义务和确认收入:最初,本公司部署从其供应商或本公司自有矿工采购的矿工,并通过从相同或其他供应商采购采矿设备托管服务,包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务,进一步使这些矿工能够运营和远程访问。然后,该公司使用这些挖掘器重新打包提供哈希计算的服务,并将其与其他关键服务集成,例如
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目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
2.报告了重要会计政策的摘要(续)
性能监控、哈希率稳定以及与矿池的连接。因此,该公司创建了一个-停下来能够以云挖掘服务的形式出售的挖掘能力。然后,该公司销售云--采矿通过转让子公司的控制权为其客户提供服务-分割采矿能力。该公司负责云的销售--采矿使用总体法的服务作为公司作为委托人,从各种供应商那里获得使用采矿设备和其他基础设施的权利来提供散列计算,并将这些服务与其他关键服务重新打包和集成,形成一个组合服务,即云--采矿服务,并转移对云的控制--采矿为客户提供服务。当本公司通过向客户指定的采矿池提供散列计算来交付购买的散列率时,该购买的散列率的控制权已移交给客户。根据本公司与其客户的协议,本公司不对矿池的产出或矿池经营者的行为负责。此外,本公司并无与客户订立任何明示或隐含的回购协议。
随着时间的推移,公司转移了对云采矿服务的控制权,因为客户在履行公司业绩时同时获得和消费公司业绩提供的好处。因此,随着时间的推移,公司履行其唯一的业绩义务,并通过衡量完全履行该业绩义务的进展情况来确认收入。公司系统记录每个月每个订单的哈希计算量及其实际服务时间段,每个订单的履约义务的完成进度可以根据实际服务时间段占整个约定服务时间段的比例来计算。
托管服务
• 与客户的合同:根据本公司与客户签订的《矿工托管服务合同》(“托管合同”),本公司将向客户提供托管服务,客户应确认其拥有托管的采矿设备(“矿工”)的所有权。当托管矿工时,客户保留托管矿工的所有权,并有权享有托管矿工产生的所有权利和利益。如果客户提前30天申请终止托管服务,或者如果软管的部署和开始运行日期推迟了10天以上,则客户可以终止托管合同,而不受惩罚。在合同约定的几种情况下,公司可以终止托管合同而不受处罚。如果托管服务终止,客户有权委托本公司以市场价代为出售采矿设备,或客户可以实物收回设备,重新获得设备所发生的任何物流费用应由客户承担。
• 确定履约义务:根据托管合同,客户委托公司部署、运营和管理客户的矿工。托管服务包括供电、网络供应、维护合适的环境和保护托管矿工,为客户提供工具以监测和及时核实托管矿工的运行状态,对设施进行实地考察和检查,提出托管矿工运行稳定性的优化方案,并与采矿设施合作实施。由于履约义务是随着时间的推移而履行的,并且使用相同的方法(消耗法)来衡量公司在完全履行履约义务方面的进展,上述活动是一系列不同的服务,具有相同的转移给客户的模式。
• 确定交易价格:通过提供上述服务,公司按消费向客户收取托管服务费,即托管服务费=用电量*单位服务价。公司通常收到此类服务的预付款并将其记录在合同负债中,或者公司根据托管合同从客户的数字资产保证金中扣除每天的服务费(如果适用)。
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目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
2.报告了重要会计政策的摘要(续)
此外,还有一个可变的考虑因素: 当客户在托管合同期间收到的累计Miner净产出的价值大于相关矿工的成本时,公司将向客户收取产出分享费,作为额外的托管服务费,该费用是额外Miner净产出的一个百分比。净矿工额外产出的百分比因客户不同而不同。由于不受本公司控制的未来采矿难度及比特币未来价格的不确定性,无法合理估计托管矿工未来采矿产量的价值,因此无法估计客户的矿工成本何时收回以及本公司可获得多少产量分享费。因此,任何产出分享费都不会在损益中确认为收入,直到它极有可能无法逆转。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度内,本公司没有分享客户从托管服务中赚取的分红。
• 没有必要分配交易价格,因为只有一项履约义务。
• 履行履约义务和收入确认:证明随着时间的推移,公司与托管服务相关的履约义务得到了履行。该公司确认以消费为基础提供的服务的收入。
管理层已确定,上述服务是一系列不应分开确认的履约义务,而应根据公司与客户签订的托管合同作为一个整体加以确认。公司通常收到此类服务的预付款并将其记录到合同负债中,或者公司根据托管合同从客户的数字资产保证金中扣除每天的服务费。收入是直接确认的-线路在合同的有效期内。
采矿设备租赁
该公司以固定的月租金向客户出租采矿设备,初期租期较短-Term期限,通常不到6个月。没有任何销售标准-类型若符合租赁或直接融资租赁,本公司作为出租人的租赁安排被归类为ASC第842号租赁项下的经营租赁。管理层确定,当公司将采矿设备租赁给客户时,存在单一的履约义务。租赁采矿设备的收入随着向客户提供服务的时间推移而确认。客户通常预先付款,这些资金被记录为合同负债并直接确认-线路以合同租赁期为基础。
出售采矿设备
该公司向客户销售采矿设备。在收到客户订单之前,公司与供应商签订了采购协议,并向供应商下了采购订单。采矿设备通常在向供应商提交采购订单后一个月交付给公司。在控制采矿设备后,所有权也转移到公司。本公司对出售的采矿设备并无明示或默示的回购权利或义务。如果从供应商处购买的采矿设备仍未售出,则采矿设备不是-可退货并保存在库存中。由于没有任何销售订单的保证,公司在将采矿设备出售给客户之前承担库存风险。管理层认为,与出售采矿设备有关的只有一项履约义务。采矿设备销售收入在采矿机械控制权从公司移交给客户时确认,并有交付文件和客户验收证明。公司可以在采矿设备交付之前收到付款,并将收到的资金记录为合同债务,或者公司可以在采矿设备交付后三十天内收到采矿设备付款。递延收入在交付时确认为收入。
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目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
2.报告了重要会计政策的摘要(续)
采矿设备采购委员会
本公司作为其客户和数字采矿设备供应商之间的代理,为其客户从供应商购买采矿设备提供便利。在提供采购服务时,公司将客户的需求与有生存能力的供应商的产品相匹配。公司协助客户协商采购价格、付款等合同条款,协调向客户交付采矿设备的物流工作。采矿设备是从供应商的工厂直接交付给客户的。在交付给客户之前,公司对采矿设备没有控制权,也没有对这些采矿设备的风险和义务。本公司仅按此类交易向客户交付采矿设备时的净收入金额确认佣金收入。付款通常是预先收到的,并在交货前作为客户存款负债和合同负债入账,此时来自客户的预收款与对供应商的预付款相抵消,代表佣金的差额被确认为收入。
加密货币自掘收入
本公司已与矿池营运商订立经不时修订的框架协议,以执行矿池的散列计算。任何一方都有权在任何时候单方面终止合同,而不对另一方因此而终止合同而给予任何补偿。因此,公司认定合同期限不到24小时,合同全天持续续签。本公司已确定,由于条款、条件及赔偿金额按当时的市场价格计算,采矿池营运商的续期权并非一项重大权利。合同终止时,矿池经营者(即客户)须向本公司支付与先前履行的履约义务有关的任何到期款项。
本公司可强制执行的赔偿权利仅在本公司开始为矿池运营商进行散列计算后才开始。无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链,公司都有权获得赔偿。为矿池运营者提供散列计算服务是本公司与矿场运营者安排的唯一履约义务,也是本公司日常活动的成果。
本公司有权获得非-现金对价的金额接近本可以使用公司根据池运营商的规范在24小时内执行的散列计算挖掘的比特币总数-小时截至UTC时间23:59:59的期间,基于当时的区块链困难。比特币的支付是在接下来的第二天每天进行的。本公司参与的矿池所采用的派息方式为全额-按股付费 (“FFP“)方法。本公司的总补偿按以下公式计算:本公司分享的(1)大宗奖励和(2)交易手续费减去(3)矿池运营手续费之和。
(1) 大宗奖励指的是公司在整个比特币网络上预计产生的大宗补贴总额中所占的份额,这些补贴基于为24个国家确定的以下因素-小时从世界协调时每天午夜开始的时段。公司赚取的大宗奖励的计算方法为:(A)除以公司向矿池运营商提供的哈希计算总量,再除以(B)比特币网络隐含哈希计算总量(由比特币网络难度确定),再乘以(C)比特币网络整体预期产生的大宗补贴总额。即使区块没有被采矿池成功添加到区块链中,公司也有权获得其相对份额的对价。
(2) 交易费是指公司在24小时内网络用户为执行交易而支付的总费用中所占的份额-小时截至协调世界时23:59:59。根据FPS,矿池运营商向本公司支付的交易费是通过以下方式计算的:(A)除以24小时内在整个比特币网络上实际产生的交易费总额-小时从UTC每日午夜开始的期间,减去(B)在该24小时内整个比特币网络实际产生的整体补贴总额-小时期间,乘以(C)本公司按上文(1)项计算所赚取的整体酬金。
F-14
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
2.报告了重要会计政策的摘要(续)
(3) 矿池经营费由矿池经营者按照矿池合同费率表的规定对矿池的运营收取。矿池经营费减少了本公司收到的赔偿总额,且仅在本公司根据矿池经营者的支付计算产生采矿收入的范围内发生-小时从世界协调时每天午夜开始的时段。
非人-现金公司执行散列计算(包括区块奖励和交易费)的对价是可变的,因为它在一定程度上取决于公司根据池运营商的规范执行的散列计算量以及整个区块链网络在-小时采矿池运行费也是可变的,因为它们是根据与每个采矿池运营商达成的协议,作为大宗奖励和交易费总和的一小部分计算的。本公司能够在合同开始之日估计与大宗奖励部分相关的可变对价金额,是因为(A)公司向矿池运营商提供的哈希计算总量,(B)整个比特币网络的隐含哈希计算,以及(C)预计在整个比特币网络上产生的大宗补贴总额要么是固定的,要么可以在合同开始日估计。然而,由于当天整个区块链网络的交易手续费实际金额的不确定性,公司直到合同开始之日23:59:59 UTC才能可靠地估计与交易手续费部分相关的可变对价金额。矿池运营者将于世界协调时每天23:59:59确认24小时的考虑因素,包括大宗奖励、交易费和矿池运营费。
对于每一份合同,公司都会测量非-现金考虑使用合约开始之日比特币每日报价美元现货汇率的平均值。对于每一份合同,公司承认非-现金在合同开始的同一天,将合同服务的控制权转移给矿池经营者的同一天进行审议。《公司》没有自我--采矿截至2021年12月31日的年度活动。
收入成本
收入成本与收入流基本一致。这包括采矿设备租赁等费用、自身折旧费用-拥有采矿设备、外包费、电费、平台技术费、网络服务费、工资、分配的管理费用和采购费用。
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括销售佣金、广告费用、营销和促销费用、工资和其他报酬。-相关销售和市场营销人员的费用。广告费用具体包括与宣传公司形象和营销产品有关的费用。本公司在发生广告费用时承担所有费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括从事一般公司职能的员工和非专门用于研究和开发活动的员工的工资、奖金和福利。此外,这些费用包括未用于研究和开发活动的固定资产折旧、法律和其他专业服务费以及其他与公司相关的一般费用。
研发费用
研发费用主要包括工资和相关人员成本,以及与加强公司平台和技术系统相关的技术服务费。这些费用在发生时计入费用。
F-15
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
2.报告了重要会计政策的摘要(续)
所得税
当期所得税按照有关税收管辖区的规定入账。本公司按照资产负债法按照美国会计准则第740号《所得税》(以下简称《美国会计准则第740条-所得税》)核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债被确认为可归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额及其各自的计税基础之间的差额和营业亏损结转之间的税项后果。-向前。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面收益表中确认。如认为递延税项资产更有可能无法变现,则于有需要减少递延税项资产金额时设立估值免税额。
综合收益
本公司适用ASC:220、。综合收益,(“ASC第220号”),涉及在全套财务报表中报告和列报全面收益及其组成部分。全面收益定义为包括本公司于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的所有权益变动,但因股东投资及分配予股东而产生的变动除外。在所述年度内,公司的综合收益等于净收益。
细分市场报告
ASC:280,细分市场报告,(“ASC(280)”)为公司在其财务报表中报告有关经营部门、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。
根据ASC第280条确立的标准,首席运营决策者(“CODM”)已被确定为公司首席执行官。CODM已确定本公司作为一个运营部门运营,因为CODM在综合基础上审查财务信息,以作出有关资源分配和业绩评估的决策。
每股收益
根据ASC Theme(260),每股收益(“ASC(260)”),每股基本收益是通过将归属于普通股东的净收入除以年内已发行的非限制性普通股的加权平均数来计算的。摊薄每股收益的计算方法为:经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净收益除以期内已发行的普通股和摊薄普通股的加权平均数。普通股等价物不计入稀释后每股收益的计算,如果它们的影响是相反的-稀释剂。没有流通股流通股。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、数字资产和应收账款。该公司将现金和现金等价物存放在信用评级和质量较高的金融机构。本公司的现金户口结余不时超过美国联邦存款保险公司(“FDIC”)或新加坡存款保险有限公司(SDIC)所承保的结余。该公司从未遭受过
F-16
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
2.报告了重要会计政策的摘要(续)
由于这样的超额余额而造成的损失。该公司对客户进行信用评估,一般不需要客户提供抵押品或其他担保。本公司主要根据围绕特定客户信用风险的各种因素和一般经济状况,参照现行的预期信用损失政策,建立预期信用损失准备。
该公司持有自己的数字资产约为#美元
关联方交易
如果当事人直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员,以及本公司可能与之交易的其他人士,如一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益。本公司于财务报表附注16披露所有关联方交易。
最近的会计声明
尚未采用的新会计准则
该公司在评估新会计声明对其财务报告的影响方面保持积极主动的态度。在确定对其财务报表的潜在影响后,本公司进行全面分析,以评估对其综合财务报表的必要调整。此外,本公司会进行全面审核,以了解这些变动的影响,并确保实施适当的控制措施,以保障其综合财务报表的准确性和完整性。
会计准则更新-2023-06年度信息披露改进--响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案
2023年10月,FASB发布了2023年ASU-06,信息披露改进--响应美国证券交易委员会的信息披露更新和简化倡议的编纂修正案。亚利桑那州立大学修改了编纂中各种主题的披露或呈现要求,以与美国证券交易委员会的规定保持一致。亚利桑那州立大学也使这些要求适用于以前不受美国证券交易委员会要求约束的实体。ASU自生效之日起两年起对公司有效,将相关披露从条例中删除--S-X或者S-K。截至该等财务报表可供出具之日,美国证券交易委员会尚未剔除任何相关披露。该公司预计2023年不会采用ASU-06对其合并财务报表产生实质性影响。
会计准则更新2023-09,所得税(主题:740):所得税披露的改进
2023年12月,FASB发布了2023年ASU-09,所得税(主题:740):改进所得税披露。亚利桑那州立大学要求年度财务报表在费率对账中包括一致的类别和更多的信息分类,并按司法管辖区分列所支付的所得税。亚利桑那州立大学2023年-09在2024年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效。采用的方法要么是前瞻性的,要么是完全追溯的过渡方法。允许及早领养。公司目前正在评估2023年采用ASU的效果-09将在其合并财务报表上。
F-17
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
2.报告了重要会计政策的摘要(续)
会计准则更新(ASU)2023-07,分部报告--对可报告分部披露的改进
11月27日,FASB发布了2023年ASU-07,分部报告--对可报告分部披露的改进。该公司将加强其部门报告披露,包括定期传达给首席运营决策者(CODM)的重大部门费用的详细信息。此外,公司将披露CODM的头衔和角色,并解释CODM如何利用报告的部门损益指标来评估部门业绩和资源分配。新标准在2024年1月1日开始的财年对公司有效,并可选择提前采用。管理层预计,采用该标准不会对公司的披露产生重大影响。
会计准则更新(ASU)第2023-08号,无形资产、商誉和其他加密资产(主题350-60):加密资产的会计和披露
亚利桑那州立大学2023年-08要求各实体按公允价值计量符合特定标准的加密资产,并在每个报告期的净收入中确认变化。此外,亚利桑那州将于2023年-08要求实体在资产负债表中将按公允价值计量的加密资产与其他无形资产分开列报,并将重新计量加密资产的变化与其他无形资产账面价值的变化分开记录在损益表中。修正案还要求实体披露报告期内的重大持有量、合同销售限制和变化。修正案的目的是为投资者和其他资本配置者提供更多的决定权-有用更好地反映范围内加密资产的基本经济状况和实体的财务状况,同时降低成本和与应用成本相关的复杂性的信息-减损较少会计学。
本ASU中的修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效,包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未印发(或可供印发)的中期和年度财务报表,允许及早采用。如果修正案是在过渡期通过的,则必须在包括该过渡期的财政年度开始时通过。
本ASU中的修改要求累积-效果对留存收益(或权益或净资产的其他适当组成部分)的期初余额的调整,截至实体采用修订的年度报告期初。该公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的潜在影响。
3.管理数字资产。
数字资产被计入一种不确定的活着的无形资产,最初按成本计量。公司在第一次将成本分配给交易-输入,首先-输出基础。在进行减值测试时,公允价值是根据计量其公允价值时该等数字资产在主要市场上的可用价格计量的。
本公司截至2023年12月31日、2022年及2021年四个年度的综合全面收益表记录的数码资产减值损失为美元
在本财政年度内,只要公司数字资产的账面价值超过数字资产的公允价值,公司就使用一天中任何时间点的最低美元比特币即期汇率计算数字资产的减值。
F-18
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
3.管理数字资产。(续)
该公司的数字资产余额包括以下内容:
截至2013年12月31日, |
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2023 |
2022 |
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美元 |
美元 |
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比特币 |
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美国农业部 |
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其他 |
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下表列出了截至2022年和2023年12月31日止年度公司数字资产的变动情况:
BTC |
美国农业部 |
其他 |
总计 |
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美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
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截至2022年1月1日的余额 |
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从客户那里收到的产品和服务的数字资产 |
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比特币自掘业务产生的收入 |
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转换为/来自其他数字资产或法定现金,净额 |
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以数字资产支付的成本和费用 |
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选购采矿设备 |
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结算数字资产借款的净收益 |
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FTX到期的数字资产 |
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比特币受损 |
( |
) |
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) |
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已实现的销售/交换收益 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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从客户那里收到的产品和服务的数字资产 |
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比特币自掘业务产生的收入 |
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以比特币获得的其他收入 |
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转换为/来自其他数字资产或法定现金,净额 |
( |
) |
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) |
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以数字资产支付的成本和费用 |
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) |
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比特币受损 |
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) |
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已实现的销售/交换收益 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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合并现金流量表中列报的数字资产已收到或将收到的净收入包括下列项目(A)、(B)、(C)和(D)。
F-19
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
3.管理数字资产。(续)
下表提供了截至2023年和2022年12月31日止年度公司净利润与数字资产变动之间的对账:
截至该年度为止 |
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2023 |
2022 |
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美元 |
美元 |
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来自经营活动的数字资产 |
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通过销售已结算或将以数字资产结算的产品和服务确认的收入(a) |
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经经营资产和负债变动调整: |
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以数字资产结算的应收账款 |
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在数字资产中收到的合同负债 |
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( |
) |
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从客户那里收到的产品和服务的数字资产 |
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比特币自采矿业务确认的收入(b) |
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通过数字资产结算或将结算的成本和费用(c) |
( |
) |
( |
) |
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经经营资产和负债变动调整: |
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以数字资产的形式向供应商预付款 |
( |
) |
( |
) |
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应付账款以数字资产结算 |
( |
) |
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) |
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关联方代表公司进行的数字资产付款 |
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( |
) |
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以数字资产结算的其他应收账款 |
( |
) |
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以数字资产结算的其他应付款 |
( |
) |
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以数字资产支付的成本和费用 |
( |
) |
( |
) |
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数字资产减值准备 |
( |
) |
( |
) |
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应收FTX数字资产(注6) |
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( |
) |
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数字资产中获得的其他收入(d) |
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结算数字资产借款的净收益 |
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出售数字资产的已实现收益 |
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经营活动提供的净数字资产 |
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来自投资活动的数字资产 |
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通过法定现金购买的数字资产 |
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出售数字资产以换取法定现金 |
( |
) |
( |
) |
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购买设备 |
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( |
) |
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用于投资活动的净数字资产 |
( |
) |
( |
) |
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数字资产净增长 |
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年初数字资产 |
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年底数字资产 |
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F-20
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
4. 应收账款,净值
应收账款和信用损失拨备包括以下内容:
自.起 |
||||||
2023 |
2022 |
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美元 |
美元 |
|||||
应收账款 |
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|
|
|
||
信贷损失准备 |
( |
) |
( |
) |
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|
|
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|
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的信用损失拨备活动:
自.起 |
|||||
2023 |
2022 |
||||
美元 |
美元 |
||||
期初余额 |
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|||
信用损失费用 |
|
|
|||
已核销 |
( |
) |
|||
期末余额 |
|
|
|
5. 预付款项
自.起 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
向供应商预付款(1) |
|
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预付发行费用(2) |
|
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延期费预付款(3) |
|
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||
其他 |
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____________
(1)
(2)
(3)
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目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
6. 其他流动资产
其他流动资产包括:
自.起 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
FTX持有的托管资产 |
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|
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||
应收第三方押金 |
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应收利息-定期存款 |
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其他 |
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总计 |
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减去:信贷损失准备金 |
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) |
( |
) |
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|
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的信用损失拨备活动:
自.起 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
期初余额 |
|
|||
信用损失费用 |
|
|
||
期末余额 |
|
|
2022年11月,FTX加密货币交易所根据第11章申请破产。该公司拥有美元
7. 器材的
设备包括:
自.起 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
服务器、计算机和网络设备 |
|
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|
|
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采矿设备 |
|
|
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设备总成本 |
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减:累计折旧: |
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||||
-服务器、计算机和网络设备 |
( |
) |
( |
) |
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--采矿设备 |
( |
) |
( |
) |
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累计折旧总额 |
( |
) |
( |
) |
||
累计减值损失 |
( |
) |
( |
) |
||
账面净值 |
|
|
|
|
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目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
7. 器材的(续)
折旧费用为美元
截至2022年12月31日止年度,公司确认了约美元的减损费用
截至2023年12月31日止年度,公司未发现其设备出现任何减损迹象。
8. 长期应付款
自.起 |
|||||
2023 |
2022 |
||||
美元 |
美元 |
||||
非流动部分采购采矿设备的应付款项 |
|
||||
期初余额 |
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添加 |
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还款 |
( |
) |
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期末余额 |
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《长河》-Term应付账款是指2022年应支付给供应商购买采矿设备的金额。根据供应商与公司签订的购买协议和补充协议,未偿还的购买价格将于2025年6月30日到期,无担保,利率为
9.不需要承担合同责任
合同负债主要指1)尚未提供相关服务的客户预付的云采矿服务费;2)客户销售尚未交付设备的采矿设备的预付款。合同负债将在未来12个月内将服务或货物的控制权移交给客户的期间在综合全面收益表中确认。
10.取消所得税
2022年8月16日,美国政府颁布了2022年1月1日生效的《2022年1月1日通货膨胀率降低法案》,其中包含实施
F-23
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
10.取消所得税(续)
所得税准备金的组成部分如下:
自.起 |
||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||
美元 |
美元 |
美元 |
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当期所得税费用/(福利): |
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美国-联邦政府 |
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|
||||||
美国--国家 |
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外国 |
( |
) |
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当期所得税支出/(收益)总额 |
( |
) |
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递延税费/(福利): |
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美国-联邦政府 |
( |
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( |
) |
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美国--国家 |
( |
) |
( |
) |
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外国 |
|
|
( |
) |
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递延税费用总额/(福利) |
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( |
) |
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所得税总支出/(收益) |
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( |
) |
|
有效税率
自.起 |
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2023 |
2022 |
2021 |
||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||
法定税率的联邦所得税优惠 |
( |
) |
( |
) |
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影响: |
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州所得税 |
( |
) |
( |
) |
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外国税 |
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其他,净额 |
( |
) |
|
|||||
所得税支出/(福利) |
|
|
( |
) |
|
公司的递延所得税净资产/(负债)如下:
自.起 |
||||||
2023 |
2022 |
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美元 |
美元 |
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递延税项资产: |
|
|
||||
数字资产减值损失 |
|
|
|
|
||
采矿设备减值损失 |
|
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净营业亏损结转 |
|
|
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||
应收账款信用损失准备 |
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|
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FTX持有的资产减值损失 |
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利息费用扣除限额 |
|
|
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递延税项总资产总额 |
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|
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递延税项负债: |
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数字资产 |
( |
) |
|
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设备折旧 |
( |
) |
( |
) |
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递延负债毛额共计 |
( |
) |
( |
) |
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递延税项净资产 |
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|
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目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
10.取消所得税(续)
自.起 |
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2023 |
2022 |
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美元 |
美元 |
||||
递延税项资产/(负债): |
|
||||
新加坡 |
( |
) |
|
||
美国 |
|
|
|
||
递延税项净资产 |
|
|
|
净营业亏损结转:Ethereal US约有美元
该公司拥有
确定了截至2023年12月31日和2022年12月31日需要准备金的任何不确定的税收头寸。该公司的政策是将与未确认的税收优惠结算价值相关的利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。《公司》做到了 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度应计利息或罚款。该公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税,以及北达科他州、南卡罗来纳州、蒙大拿州和其他州的所得税。此外,其中一家子公司在新加坡须缴纳所得税。该公司提交联邦、州和外国所得税申报单。第二个2021年-2022纳税年度通常仍需接受美国国税局和各州税务当局的审查,尽管该公司目前没有在任何司法管辖区接受审查。
11.应计费用和其他应付款的费用
应计费用和其他应付款包括以下各项:
自.起 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
欠第三方的金额 |
|
|
||
应付利息 |
|
|
||
应计费用 |
|
|
||
|
|
应付利息代表长期应计利息。-Term应付采矿设备供应商的款项,利率从
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司记录利息费用为美元
F-25
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
12. 按类别分类的收入
按产品或服务分类的收入
该公司以单一运营部门运营,主要包括:1)云采矿解决方案服务; 2)自营--采矿; 3)销售采矿设备; 4)租赁采矿设备; 5)采矿机采购服务; 6)提供托管服务和其他。
下表汇总了不同收入流产生的收入:
自.起 |
||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||
云挖矿解决方案 |
|
|
|
|||
自采收入 |
|
|
||||
出售采矿设备 |
|
|
||||
采矿设备租赁 |
|
|
||||
采矿设备采购委员会 |
|
|
||||
托管服务及其他 |
|
|
|
|||
|
|
|
按地理位置划分的收入
下表还总结了收入(不包括自己--采矿收入)来自不同大陆:
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
金额 |
% |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||
北美 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||||
欧洲 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||||
亚洲 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||||
其他 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||||
总收入(i) |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
按大洲归属收入的基础基于客户的“了解您的客户”(“KKC”)信息,该信息指示企业客户成立的国家或地区或个人客户的居住地。
____________
(i)
按对价计算的收入
收到数字资产和收到美元确认的收入金额单独呈列如下:
自.起 |
||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||
在数字资产支付中确认的收入 |
|
|
|
|||
以美元付款确认的收入 |
|
|
||||
|
|
|
F-26
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
13. 数字资产销售实现收益
该公司通过自己开采的比特币积累--采矿在建立加密货币交易所(如Coinbase)运营比特币并将其兑换为法定货币,以满足其营运资金需求本公司还不时收到其他数字资产,如比特币、ETH、BCH和USDT,作为其云采矿服务和托管服务的付款。作为服务付款收到的数字资产将被转换为USDT,然后再转换为美元。出售的数码资产的账面价值与收到的兑换或法定货币数码资产的公允价值之间的差额确认为年内出售数码资产的收益或亏损。
14.阿里巴巴实现了数字资产借款的公允价值收益
2022年2月8日和3月26日,本公司与第三方订立借款协议
收到比特币后,该公司将其兑换成美元和法定货币。
数字资产借款计划于2022年6月底到期,2022年6月2日,公司向贷款人偿还了
15.增加股东权益
普通股
公司法定股本为美元。
A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。每股A类普通股使其持有人有权
每股B类普通股可转换为
2024年2月29日,本公司完成与Arisz的业务合并,在完成业务合并后(附注:20),BitFuFu Inc.发布。
国库股
2022年1月,Finfront与Arisz签订了合并协议和计划,根据该协议,Finfront将与Arisz合并。作为执行合并协议的一部分,以太新加坡购买了
F-27
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
16.禁止关联方交易
关联方
关联方名称 |
与公司的关系 |
|
比特大陆科技控股公司及其附属公司(“比特大陆”)北京计算科技有限公司(“计算不活跃”) |
公司股东之一的关联方公司主要股东控制的实体 |
|
王亮Lu先生 |
公司的最终控制人 |
除其他地方披露者外,截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司有以下重大关联方交易:
自.起 |
||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||
服务由以下人员提供: |
||||||
- 计算不活跃 |
|
|||||
- 比特大陆 |
|
|
|
该公司于2023年和2022年从比特大陆购买了基础设施托管服务,金额约为美元
截至2023年和2022年12月31日,公司有以下关联方余额:
自.起 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
关联方应付金额: |
||||
- 梁鲁先生(Ii) |
|
|
||
应付关联方的金额: |
||||
- 比特大陆(I)(Ii) |
|
|
____________
(i)
(Ii)
17. 主要客户及供应商
该公司的大部分收入来自对有限数量客户的销售。对BitFuFU前三名客户的销售做出了贡献
F-28
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
17. 主要客户及供应商(续)
下表代表了收入单独占比超过
自.起 |
|||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
客户A |
|
% |
|
% |
|
% |
|||
客户B |
|
|
% |
|
% |
||||
客户C |
|
|
|
% |
|||||
客户D |
|
% |
|
% |
|
||||
客户E |
|
% |
|
|
截至2023年12月31日,客户B占
该公司依靠有限数量的供应商以经济的价格提供数字资产挖掘设备和托管设施。2023年、2022年和2021年,公司向其最大供应商的采购占
下表代表了收入成本归属和核算的供应商
自.起 |
|||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
供应商A |
|
% |
|
% |
|
% |
|||
供应商B |
|
% |
|
% |
|
% |
|||
供应商C |
|
% |
|
|
18. 公平值计量
公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中,在资产或负债的主要或最有利市场上就资产或负债将收取或转让负债将支付的交换价格(退出价格)。可用于计量公平值之输入数据分为三个层次:
1级: 截至计量日期,该实体有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级: 除一级价格外的其他重大可观察投入,例如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他可观察到的投入。
第3级: 反映公司自身对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的重大不可观察的输入。
除了资产和负债的经常性公允价值计量外,我们还计量某些非公允价值计量-财务按公允价值计算的资产和负债-经常性基础对于我们的设备,当有迹象表明存在损失并且其公允价值超过资产的预计未贴现现金流量时,就会触发公允价值计量。只有在确认减损费用时,我们才以公允价值记录这些资产。
F-29
目录表
BITFUFU Inc.
合并财务报表附注
18. 公平值计量(续)
非经常性按公允价值计量的资产和负债
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,现金和现金等价物、应收账款、净额、对供应商的预付款、其他流动资产、应付账款、合同负债、应计费用和应付/应付关联方金额的公允价值接近其账面价值。-Term这些乐器的性质。
Long的持有量-Term应付账款接近其公允价值,因为它们的利率接近与金融机构的类似安排的市场利率。
19.预算承诺和或有事项
2023年11月6日,在美国特拉华州地区破产法院提起的诉讼中,以太新加坡被列为被告。这起诉讼与一项据称达成的协议有关,该协议的价格低于以太新加坡的债权人对FTX破产财产的债权。原告要求以太新加坡履行具体义务,以完成将标的债权转让给原告,或者,赔偿金额等于标的债权的据称购买价格与FTX破产财产因该债权而分配的最终金额之间的差额。如附注6所述,由于FTX破产程序,我们记录
20.报道了随后的活动。
本公司对2023年12月31日至4月31日期间发生的所有后续事件进行了评估 2024年25日,这是这些合并财务报表的发布日期。除下文所述事项外,本公司并无发现任何其他后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
(1) 2024年2月29日,根据Arisz和Finfront之间的合并协议,公司完成了与Arisz的业务合并。该业务合并分两步进行:2024年2月29日,(1)Arisz与BitFuFu Inc.合并并并入BitFuFu Inc.(“重新驯化合并”),BitFuFu Inc.作为上市实体在重新驯化合并中幸存下来;(2)在重新驯化合并之后,BitFuFu Inc.的子公司边界控股公司与Finfront Holding Company合并(“收购合并”),Finfront Holding Company作为一个整体在收购中幸存下来-拥有BitFuFu Inc.的子公司
本次业务合并的上市公司为比特富豪股份有限公司,其A类普通股及权证自2024年3月1日起在纳斯达克证券市场挂牌交易,股票代码分别为“FUFU”和“FUFUW”。“本次业务合并将按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。
(2) 于2024年3月4日,持有部分Arisz公开认股权证的一家实体(“认股权证持有人”)致函本公司,指控本公司违反了Arisz与大陆股票转让信托公司之间的权证协议,因公司据称未能允许认股权证持有人在当天行使其公开认股权证,从而导致认股权证持有人可能遭受损失。权证持有人威胁要对该公司提起诉讼。该公司对违约指控提出异议,并坚称其没有违反认股权证协议。由于处于早期阶段,本公司无法准确预测此类纠纷的结果,或估计此类结果的规模。
F-30
目录表
独立注册会计师事务所报告
致阿里兹收购公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Arisz Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的资产负债表、截至2023年9月30日的两个会计年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况,以及截至2023年9月30日的两个会计年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
重述2022年财务报表
如财务报表附注2所述,所附的截至2022年9月30日及该终了年度的财务报表已重新列报。
解释性段落--持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司营运资金严重不足,已产生重大成本,并需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。此外,公司的业务计划取决于业务合并的完成情况。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum有限责任公司
马库姆有限责任公司
我们自2021年以来一直担任该公司的审计师(该日期考虑了Marcum LLP于2022年9月1日生效的Friedman LLP的某些资产收购)
East Hanover,NJ
2023年12月18日
F-31
目录表
ARISZ收购公司。
资产负债表
9月30日, |
9月30日, |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
信托账户中的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
负债、临时权益和股东亏损 |
|
|
|
|
||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
应付账款和应计费用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
应付给比特福的利息 |
|
|
|
|
|
|||
应缴特许经营税 |
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴消费税 |
|
|
|
|
|
|||
本票持有人--比特福 |
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
应付递延承销费 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注7) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
普通股可能会被赎回, |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
股东亏损额 |
|
|
|
|
||||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
股东亏损总额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
总负债、临时股权和股东亏损 |
$ |
|
|
$ |
|
|
____________
(1)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-32
目录表
ARISZ收购公司。
营运说明书
对于 |
对于 |
|||||||
一般和行政费用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
特许经营税支出 |
|
|
|
|
|
|
||
运营亏损 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入: |
|
|
|
|
||||
信托账户投资所赚取的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
其他费用: |
|
|
|
|
||||
Bitfufu贷款利息 |
|
|
|
|
— |
|
||
所得税前收入 |
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
||
净收益(亏损) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|||
$ |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-33
目录表
ARISZ收购公司。
股东权益变动表(亏损)
截至2023年9月30日止的年度
普通股 |
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||
股票(1) |
金额 |
|||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额(重述) |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||
将额外存款存入信托账户以进行延期 |
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||
普通股对赎回价值的重新计量 |
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||
来自信托的特许经营税和所得税报销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
对普通股赎回征收消费税 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||
净收入 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
截至2022年9月30日的年度(重述)
普通股 |
其他内容 |
累计 |
总计 |
||||||||||||||||
股票(1) |
金额 |
||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|||||
在首次公开招股中出售公共单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
出售私人配售单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
向承销商出售单位购买选择权 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
承销商佣金 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|||||||
产品发售成本 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|||||||
需要赎回的普通股的重新分类 |
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||||
将发行成本分配给需赎回的普通股 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股对赎回价值的重新计量 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||
净亏损 |
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
____________
(1) 股票被追溯重述以反映1.2-For-1.0股票分拆于2021年10月发生。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-34
目录表
ARISZ收购公司。
现金流量表
对于 |
对于 |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
||||
信托账户投资所赚取的利息 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
预付费用 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应付利息 |
|
|
|
|
|
|||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴特许经营税 |
|
( |
) |
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
||||
存入信托账户用于延期的现金 |
|
( |
) |
|
|
|||
从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 |
|
|
|
|
|
|||
从信托账户提取现金用于公共股东赎回 |
|
|
|
|
|
|||
购买信托账户中持有的投资 |
|
|
|
( |
) |
|||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
以公开发售方式出售公共单位所得款项 |
|
|
|
|
|
|||
出售私人配售单位所得款项 |
|
|
|
|
|
|||
出售单位购买期权所得款项 |
|
|
|
|
|
|||
向比特福发行本票所得款项 |
|
|
|
|
|
|||
向赎回的公众股东支付款项 |
|
( |
) |
|
|
|||
向关联方偿还本票 |
|
|
|
( |
) |
|||
承销商佣金的支付 |
|
|
|
( |
) |
|||
支付递延发售费用 |
|
|
|
( |
) |
|||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
现金净变化 |
|
|
|
|
|
|
||
现金储备--年初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金储备--年底 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
补充披露非现金融资活动 |
|
|
|
|
||||
需要赎回的普通股的初始分类 |
$ |
|
$ |
|
|
|||
递延承销费 |
$ |
|
$ |
|
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普通股对赎回价值的重新计量 |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-35
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注1--组织机构和业务运作
Arisz Acquisition Corp.(“Arisz”或“公司”)是一家空白支票公司,于2021年7月21日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。该公司已选择9月30日为其财政年度结束。
截至2023年9月30日,本公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动仅限于组织活动以及与首次公开募股(IPO)相关的活动,定义见下文附注3。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司将产生非-运营首次公开招股所得款项的利息收入。
公司的保荐人是Arisz Investments LLC(“保荐人”),这是一家特拉华州的有限责任公司,附属于公司的董事长兼首席执行官。
于二零二二年一月二十一日,Arisz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company(“BitFuFu”)订立合并协议,据此(A)Arisz同意成立开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc.作为其全资附属公司(“买方”或“pubco”),(B)买方将成立其全资附属公司(“合并子公司”),作为其全资附属公司(“合并子公司”),(C)Arisz将与买方合并及并入买方(“驯化合并”),买方将于归化、合并、合并后继续生存。及(D)合并子公司将与BitFuFu合并并并入BitFuFu(“收购合并”),本公司作为买方的直接全资附属公司(统称为“业务合并”)于收购合并后继续存在。业务合并后,买方将成为一家在美国证券交易所上市的上市公司。2022年4月4日,Arisz和BitFuFu各自订立了合并协议的若干修订,根据该修订,双方通过相互协议澄清了开曼群岛公司法的若干事项。
于2022年7月14日,Arisz、BitFuFu、买方及Arisz的保荐人(连同Arisz保荐人的任何受让人,“买方”)订立后备协议(“后备协议”),根据该协议,就业务合并而言,买方已同意认购及购买不少于美元
2022年10月10日,Arisz和BitFuf订立了一项合并协议修正案,其中规定:1)BitFuFu向Arisz提供金额为$
2022年10月10日,Arisz向比特富豪发行了一张无担保本票,金额为贷款,利率为
于2022年10月13日,后备协议订约方按与后备协议大体相同的条款订立了新的后备协议,唯一的实质性额外条款是:1)认购金额为$
2022年10月24日,阿里斯收到了美元
2022年11月9日,Arisz存入美元
F-36
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注1--组织机构和业务运作(续)
2023年1月20日,阿里斯收到了$
于2023年2月7日,本公司通知受托人,有意将本公司完成业务合并的时间由2023年2月22日延长至2023年5月22日(以下简称“延展”)。这是最多23个分机中的第二个-月Arisz的管理文件允许的扩展。
2023年2月9日,Arisz存入美元
2023年4月19日,ARISZ向美国证券交易委员会提交了会议通知,并邮寄给截至2023年4月6日备案的股东,其中包括关于将于2023年5月11日举行的ARISZ股东特别会议的会议通知、委托书和代理卡,其中包括修改ARISZ章程的建议,以将完成初始业务合并的时间延长至多九(9)次,每次延期允许从2023年5月22日至2024年2月22日的每月额外一(1)次,前提是ARISZ向信托账户出资$
2023年4月24日,Arisz和BitFuFu签订了合并协议的第3号修正案,其中包括:1)将贷款金额从
2023年4月25日,阿里斯收到了美元
2023年5月11日,Arisz召开了股东特别会议,审议修改Arisz章程的提案,以将完成初始业务合并的时间延长至多九(9)次,每次延期允许从2023年5月22日至2024年2月22日每月多一(1)次,前提是Arisz向信托账户捐款$
关于特别会议,
关于特别会议,在2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月的每个月,阿里斯都及时存入美元。
于2023年7月28日,Arisz与比特富豪订立合并协议第4号修正案(“第4号修正案”),规定(其中包括):(1)将本公司完成业务合并的外部日期由2023年8月1日延至2024年11月17日;及(2)修订贷款分期为$
F-37
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注1--组织机构和业务运作(续)
融资
公司IPO登记声明于2021年11月17日生效。2021年11月22日,公司完成IPO
同时,公司偿还了美元
该公司向承销商支付了45%的-天最多可选择购买
交易成本总计为$
信托帐户
IPO结束后,私募单位、出售Over-分配单位和出售额外私人单位,总计美元
业务合并
根据纳斯达克上市规则,公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行,其总公平市值至少等于
待赎回的公众股份将按赎回价值入账,并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”于首次公开招股完成时分类为临时权益。在这种情况下,如果公司拥有至少#美元的净有形资产,公司将继续进行业务合并
F-38
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注1--组织机构和业务运作(续)
由于业务或其他法律原因,本公司将根据其经修订和重述的公司注册证书(“经修订和重述的公司注册证书”),根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约收购规则进行赎回,并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。但是,如果法律要求股东批准交易,或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准,则公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则与代理征集一起提出赎回股票。此外,每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司寻求与业务合并有关的股东批准,公司的发起人和任何可能持有内幕股票的公司官员或董事(定义见附注5)(“初始股东”)和Chardan已同意(a)投票他们的内幕股票,私分(定义见附注4)以及在首次公开募股期间或之后为批准业务合并而购买的任何公众股份,以及(b)不转换任何股份(包括内幕股票)与股东投票批准或在与拟议的业务合并有关的任何要约收购中向公司出售股票有关。
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
初始股东和Chardan已同意(A)放弃对他们所持有的与完成企业合并相关的内幕股份、私人股份、承销商股份和公众股份的赎回权,以及(B)不提出或投票赞成修订和重新发布的公司注册证书的修正案,该修正案将影响公司赎回义务的实质或时间
自IPO结束起,公司最初有18个月的时间完成业务合并。如本公司预期可能无法在18个月内完成初步业务合并,本公司内部人士或其联属公司可(但无义务)将完成业务合并的时间延长最多九(9)次,每次延期允许自2023年5月22日至2024年2月22日的每月额外一(1)次(“合并期”)。关于特别会议,在2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月的每个月,阿里斯都及时存入美元。
清算
如本公司未能在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但在其后不超过十个营业日,按每股-共享价格,以现金支付,相当于
F-39
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注1--组织机构和业务运作(续)
当时存入信托帐户的总额,包括利息(利息应扣除应付税款,并减去用于支付解散费用的一定数额的利息)除以当时已发行的公众股数量,赎回将完全取消公众股股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派的权利,如有),及(iii)在该等赎回后尽快合理地,在公司剩余股东和公司董事会批准的情况下,解散和清算,在每种情况下,公司根据特拉华州法律规定的义务,为债权人提供索赔和其他适用法律的要求。
保荐人和Chardan同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,保荐人和Chardan将放弃其对内幕股份和私人股份的清算权。然而,如果保荐人或承销商在首次公开募股中或之后获得公开股份,如果公司未能在合并期内完成业务合并,该等公开股份将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于#美元
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商已同意,如果供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到$以下,则赞助商将对公司承担责任
流动资金和持续经营
截至2023年9月30日,我们拥有现金$
关于公司根据财务会计准则委员会2014年会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑事项的评估-15在“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”一文中,管理层决定,如果公司无法在2024年2月22日之前完成业务合并,则公司将停止所有业务,但清算目的除外。清算和随后解散的日期以及对流动性的担忧使人对该公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如本公司被要求清盘,则资产或负债的账面金额并无作出调整。
F-40
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注1--组织机构和业务运作(续)
风险和不确定性
2022年2月,俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。到目前为止,美国和其他国家在俄罗斯入侵乌克兰后宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术,以及旅行禁令和资产冻结,影响到俄罗斯和白俄罗斯的有关联的个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级,美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁,并采取其他行动。另外,2023年10月,以色列和某些伊朗人-支持巴勒斯坦军队在以色列、加沙地带和周边地区开始了武装冲突,有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。
由于持续的俄罗斯/乌克兰、哈马斯/以色列冲突和/或其他未来的全球冲突,公司完成业务合并的能力,或公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到实质性和不利的影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括第三季度市场波动性增加或市场流动性下降的结果-派对无法以本公司可接受的条款或根本不能获得融资。这一行动和未来可能的制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年10月生效的《通胀削减法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案除其他外,规定了一个新的美国联邦
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)业务合并的结构,(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少,以及公司完成业务合并的能力减少。
目前,已确定IR法案的税收条款将对公司2023财年的税收条款产生影响,因为公众股东在2023年5月进行了赎回;因此,公司记录了1美元
F-41
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注2--重报以前印发的财务报表
在编制本年度报告Form 10期间-K根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),该公司认定,它没有适当地计入信托账户投资所赚取的利息。利息收入是根据实际现金收入记录的,而不是按权责发生制记录的,因此少报了以往各期信托账户中的投资。此外,在信托账户、所得税准备金、净收益(亏损)、应付所得税、可能赎回的普通股和累计赤字账户中虚报了投资所赚取的利息。
根据《工作人员会计公报》(“SAB”) 在对本年度财务报表中的错误陈述进行量化时,公司分别从定性和定量两个角度对错误的重要性进行了评估,得出的结论是,这些错误对截至2022年9月30日的财政年度以及截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度的财务报表都是重大的。管理层重述了截至2022年9月30日的财年和截至2022年12月31日的季度和第六季度的受影响财务报表-几个月截至2023年3月31日以及本季度和第九季度-几个月截至2023年6月30日。重报的年度和季度财务报表请参阅附注12。
注3--重要的会计政策
陈述的基础
随附的经审计财务报表以美元为单位,并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定。因此,它们包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,为公允列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)已包括在内。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家“新兴成长型公司”,其定义见经修订的1933年《证券法》第2(A)款(以下简称《证券法》),该《证券法》经2012年7月生效的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法》)修订,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不必遵守《萨班斯法案》第(404)节的审计师认证要求。--奥克斯利该法减少了关于高管薪酬的披露义务,在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
F-42
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注3--重要的会计政策(续)
预算的使用
在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时,公司管理层会作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为三个月或以下的投资为现金等价物。该公司有$
信托账户中的投资
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,该公司的投资组合由投资于美国政府证券的货币市场基金组成。
当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。对货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附业务报表中信托账户投资所赚取的利息。
产品发售成本
本公司符合ASC/340的要求-10-S99-1以及美国证券交易委员会员工会计公报话题5A--《招股费用》。提供服务的成本为$
认股权证
公司将认股权证作为股权进行会计处理-分类或责任-分类工具基于对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)ASC第480号“区分负债与股权”(“ASC-480”)和ASC第815号,衍生工具和对冲(“ASC-815”)中适用的权威指导。评估考虑认股权证是否符合ASC/480的独立金融工具,是否符合ASC/480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC/815对股权分类的所有要求,包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证的估计公允价值变动确认为非-现金营业报表的损益。管理层的结论是,根据认股权证协议发行的认股权证有资格进行股权会计处理。
F-43
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注3--重要的会计政策(续)
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其普通股进行会计处理,可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的普通股股份的赎回价值为#美元。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户中持有的货币市场资金。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第825号“金融工具”规定的金融工具的资格,其公允价值接近于所附资产负债表中的账面金额,主要是由于它们的短期-Term大自然。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC第260号《每股收益》的会计和披露要求。经营报表包括每股可赎回股票的收益(亏损)和每股非可赎回股票的收益(亏损)的列报。-可赎回分享后的两个-班级每股收益法。为了确定可赎回股份和非可赎回股份的净收益(亏损)-可赎回关于可赎回股份,公司首先考虑了可赎回股份和非可赎回股份的未分配收入(亏损)-可赎回股份和未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息来计算的。然后,公司根据可赎回和不可赎回之间的加权平均流通股数量,按比例分配未分配收入(亏损-可赎回股对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新测量都被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日,公司不存在任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司盈利的稀释性证券和其他合同。因此,每股稀释亏损与所列期间每股基本亏损相同。
对于 |
对于 |
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净收益(亏损) |
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普通股对赎回价值的重新计量(1) |
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净亏损,包括普通股对赎回价值的重新计量 |
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目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注3--重要的会计政策(续)
截至该年度为止 |
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可赎回股份 |
不可赎回股份 |
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每股基本和稀释后净收益(亏损): |
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截至该年度为止 |
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不可赎回 |
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每股基本和稀释后净收益(亏损): |
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分配净亏损,包括重新计量普通股 |
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普通股对赎回价值的重新计量(1) |
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净收益(亏损)分配 |
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加权平均流通股 |
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(1)
所得税
本公司根据ASC第740号“所得税(”ASC第740号“)”核算所得税。ASC/740要求确认递延税项资产和负债,因为财务报表和资产负债的计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC/740还要求在很有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值备抵。
ASC/740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要想让这些好处得到认可,纳税状况必须比-可能比不可能由税务机关审核后予以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
F-45
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注3--重要的会计政策(续)
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年9月30日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已确定美国和纽约州为其仅有的两个“主要”税务管辖区。
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
最新会计准则
2020年8月,FASB发布了2020年会计准则更新(ASU)-06,债务转换债务和其他选项(小主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40)(“亚利桑那州立大学2020年-06“)简化某些金融工具的会计核算。亚利桑那州立大学2020年-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。亚利桑那州立大学2020年-06修改稀释后的每股收益指引,包括要求使用IF-已转换适用于所有可转换工具的方法。该修订案对2023年12月15日之后开始的财年内的小型报告公司有效,包括这些财年内的中期期间。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020的影响(如果有的话)-06会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注:4-首次公开募股
根据2021年11月22日首次公开募股,公司出售
所有的人
F-46
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注:4-首次公开募股(续)
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引的约束,该指引已编入美国会计准则委员会第480号文件-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益,或在没有留存收益的情况下,额外支付-输入资本)。
总收益 |
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分配给公开认股权证的收益 |
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分配给公共权利的收益 |
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公开发行股票的成本 |
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另外: |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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普通股可能在2022年9月30日赎回 |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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赎回公众股份 |
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普通股可能在2023年9月30日赎回 |
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注5-私募配售
在IPO结束的同时,发起人和Chardan(和/或其指定人)总共购买了
附注6--关联方交易
内幕消息人士
2021年8月5日,本公司发布
初始股东同意,除某些有限例外情况外,不会转让、转让或出售其任何内幕股份,直到
F-47
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注6--关联方交易(续)
(as根据股票分拆、股票股息、重组、资本重组等进行调整)30内任何20个交易日--交易 业务合并后开始的天数,以及剩余的天数
本票承兑关联方
2021年8月5日,发起人同意向公司贷款总额为美元
《行政服务协议》
公司与赞助商签订了一项行政服务协议,根据该协议,公司支付总额为#美元。
注:7年度承付款和或有事项
注册权
内部人士股份、私人单位、单位购买期权相关证券及任何因转换营运资金贷款或延期贷款而发行的单位(以及私人单位或因营运资金贷款或延期贷款转换而发行的任何证券)的持有人将有权根据于首次公开招股生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多两项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者还拥有一定的“小猪”-后退“在初始业务合并完成后提交的登记声明的登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
优先购买权
本公司已授予Chardan自本公司业务合并完成之日起24个月内优先拒绝代理账簿的权利-正在运行经理,至少有
承销协议
本公司已授予承销商代表查尔丹45%的-天从本招股说明书发布之日起购买最多
F-48
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注:7年度承付款和或有事项(续)
承销商获得了现金承销折扣
单位购买选择权
该公司以#美元的价格出售给查尔丹(和/或其指定人)。
递延律师费
公司聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询服务,法律顾问同意延期支付超过#美元的费用。
附注:8%股东权益
普通股--本公司获授权发行
权利 — 每一权利的持有者将获得一份-二十(1/20)企业合并完成时的一股普通股,即使该权利的持有人赎回了其持有的与企业合并有关的所有股份。于权利转换时,将不会发行零碎股份。由于相关代价已计入投资者于首次公开发售所支付的单位收购价内,因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成业务合并时收取其额外股份。如果公司就企业合并达成最终协议,而公司将不是尚存的实体,最终协议将规定权利持有人将获得普通股持有人在AS交易中获得的相同每股对价-已转换变成普通股基础,每个权利的持有者将被要求
F-49
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注:8%股东权益(续)
肯定地转换其权利以获得1/20 以每项权利为基础的股份(无需支付额外代价)。于权利转换后可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。
如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在企业合并完成后,没有向权利持有人交付证券,没有受到合同上的处罚。此外,在任何情况下,公司都不会被要求净现金结算权利。因此,权利的持有者可能得不到作为权利基础的普通股股份。
认股权证 — 每份可赎回认股权证的持有人有权购买三份-四分之三(3/4)一股普通股,价格为$
此外,如果(X),公司增发普通股或股权-链接为集资目的而发行的证券,与结束公司最初的业务合并有关,发行价或实际发行价低于$
公司可赎回尚未赎回的认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 在至少30天的提前30天的书面赎回通知后,本公司称为30-天赎回期;
• 如果且仅当公司普通股最后报告的销售价格在30内任何20个交易日等于或超过每股16.50美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)--交易 截止于公司向凭证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的一日期间。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。在这种情况下,每个持有者将通过交出全部认股权证来支付行权价,以换取该数量的普通股,该数量等于(X)除以认股权证相关普通股数量乘以认股权证行使价格与公平市场之间的差额所得的商数。
F-50
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注:8%股东权益(续)
价值“(定义见下文)由(Y)指公平市场价值。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
除上文所述外,本公司将不会行使任何认股权证,本公司亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,公司同意尽其最大努力满足这些条件,并保留一份与认股权证行使后可发行的普通股有关的现有招股说明书,直至认股权证到期。然而,本公司不能保证其将能够做到这一点,如果本公司没有保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书,持有人将无法行使其认股权证,本公司将不需要结算任何该等认股权证的行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的,或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格,本公司将不需要现金结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。
私募权证的条款和规定与作为IPO单位的一部分出售的认股权证相同,不同之处在于私募权证将有权获得登记权。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但许可受让人除外。
附注:9项非公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
第1级: |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
|||
第二级: |
可观察到的输入,而不是一级输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价,以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。 |
|||
第三级: |
基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
F-51
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注:9项非公允价值计量(续)
9月30日, |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||
资产 |
|
|
||||||||
信托账户基金--美国财政部证券货币市场基金 |
$ |
|
$ |
|
9月30日, |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||
资产 |
|
|
||||||||
信托账户基金--美国财政部证券货币市场基金 |
$ |
|
$ |
|
注:10%的所得税
9月30日, |
9月30日, |
|||||||
递延税项资产 |
|
|
|
|
||||
净营业亏损结转 |
$ |
|
$ |
|
||||
启动/组织费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
递延税项资产,扣除准备后的净额 |
$ |
|
$ |
|
对于 |
对于 |
|||||||
联邦制 |
|
|
|
|
||||
当前 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
延期 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
状态 |
|
|
|
|
||||
当前 |
$ |
|
$ |
|
||||
延期 |
|
|
|
|
||||
更改估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税拨备 |
$ |
|
|
$ |
|
|
F-52
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注:10%的所得税(续)
对于 |
对于 |
|||||
按美国法定税率计算的收入 |
|
% |
|
% |
||
扣除联邦福利后的州税 |
|
% |
|
% |
||
交易成本 |
|
% |
( |
)% |
||
更改估值免税额 |
|
% |
( |
)% |
||
|
% |
( |
)% |
截至2023年9月30日,公司没有任何美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延所得税资产的实现时,管理层考虑所有递延所得税资产的一部分是否更有可能无法实现。递延所得税资产的最终实现取决于代表未来可扣除金额净额的暂时差异可扣除期间未来应税收入的产生。管理层在进行评估时考虑了递延所得税负债的预定转回、预计未来应税收入和税务规划策略。在考虑所有可用信息后,管理层认为递延所得税资产的未来实现存在重大不确定性,因此已制定全额估值拨备。估值津贴的变化为美元
美国联邦所得税的准备金为#美元。
票据:11天期本票给比特富府
根据合并协议,本公司于2022年10月10日向BitFuFu发行无抵押本票(“BitFufu票据”),总额达$
2023年7月28日,Arisz和BitFuFu签订了合并协议的第4号修正案,其中规定将贷款金额从1美元增加到1美元
截至2023年9月30日,美元
F-53
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表
下表列出了注释2 -先前已发布财务报表的重述中披露的重述调整对截至2022年9月30日的财年以及截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度之前报告的财务信息的影响。
ARISZ收购公司。
重述资产负债表
(经审计)
2022年9月30日
先前 |
调整 |
重述 |
||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||||||
流动资产: |
|
|
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|
|
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||||||
现金 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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流动资产总额 |
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|
|
|||||||
信托账户中的投资 |
|
|
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总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债、临时权益和股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||||||
应付账款和应计费用 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
应缴特许经营税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应付递延承销费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|||||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
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||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股可能会被赎回, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东亏损额 |
|
|
|
|
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||||||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
股东亏损总额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
总负债、临时股权和股东亏损 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
F-54
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
重述的经营报表
(经审计)
截至该年度为止 |
||||||||||||
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
特许经营税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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运营亏损 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入: |
|
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|
||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|||
所得税拨备 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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|||||||
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
F-55
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
重述现金流量表
(经审计)
截至该年度为止 |
||||||||||||
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||||||
预付费用 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应缴特许经营税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
购买信托账户中持有的投资 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
用于投资活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
以公开发售方式出售公共单位所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售私人配售单位所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售单位购买期权所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
向关联方偿还本票 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
承销商佣金的支付 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
支付递延发售费用 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金净变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金,年终 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
补充披露非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||||||
需要赎回的普通股的初始分类 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
递延承销费 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
普通股对赎回价值的重新计量 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
F-56
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
重报简明资产负债表
(未经审计)
2022年12月31日
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||||||
现金 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
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|
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
信托账户中的投资 |
|
|
|
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|||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债、临时权益和股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||||||
应付账款和应计费用 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
应付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应缴特许经营税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本票持有人--比特福 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应付递延承销费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股可能会被赎回, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东亏损额 |
|
|
|
|
|
|
||||||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
股东亏损总额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
总负债、临时股权和股东亏损 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
F-57
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
重述的业务简明报表
(未经审计)
截至以下三个月 |
||||||||||||
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
特许经营税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营亏损 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入: |
|
|
|
|
|
|
||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
|
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|
|
|
|
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|
|||
所得税前收入 |
|
|
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|
|
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|||
所得税拨备 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
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净收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
|||
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|||||||
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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|
|
|
|
|||||
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
F-58
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
现金流量简明重述表
(未经审计)
截至以下三个月 |
||||||||||||
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
净收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
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|
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信托账户投资所赚取的利息 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
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经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||||||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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应付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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应缴特许经营税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
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|||||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
存入信托账户用于延期的现金 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
向比特福发行本票所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金净变化 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
期初现金 |
|
|
|
|
|
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|
||||
现金,期末 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
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|
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
补充披露非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||||||
递延承销费 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
普通股对赎回价值的重新计量 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
F-59
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
重报简明资产负债表
(未经审计)
2023年3月31日
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||||||
流动资产: |
|
|
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现金 |
$ |
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$ |
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$ |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债、临时权益和股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||||||
应付账款和应计费用 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
应付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应缴特许经营税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本票持有人--比特福 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应付递延承销费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股可能会被赎回, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东亏损额 |
|
|
|
|
|
|
||||||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
股东亏损总额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
总负债、临时股权和股东亏损 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
F-60
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
重述的业务简明报表
(未经审计)
截至以下三个月 |
||||||||||||
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
特许经营税支出 |
|
|
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运营亏损 |
|
( |
) |
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( |
) |
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其他收入: |
|
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信托账户投资所赚取的利息 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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|
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|
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|
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|
|
|
|||||
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
F-61
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
重述的业务简明报表
(未经审计)
截至以下六个月 |
||||||||||||
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
特许经营税支出 |
|
|
|
|
|
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||||
运营亏损 |
|
( |
) |
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( |
) |
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其他收入: |
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||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
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所得税前收入 |
|
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|
|
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|
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|||
所得税拨备 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
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净收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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|
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|
|
|
|||||
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
F-62
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
现金流量简明重述表
(未经审计)
截至以下六个月 |
||||||||||||
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
净收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||||||
预付费用 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应缴特许经营税 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
存入信托账户用于延期的现金 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
向比特福发行本票所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金净变化 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
期初现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金,期末 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
补充披露非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||||||
普通股对赎回价值的重新计量 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
F-63
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
重报简明资产负债表
(未经审计)
2023年6月30日
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||||||
现金 |
$ |
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|
$ |
|
$ |
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||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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|
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
负债、临时权益和股东亏损 |
|
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|
|
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|
||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||||||
应付账款和应计费用 |
$ |
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|
$ |
|
$ |
|
|
||||
应付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应缴特许经营税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付所得税 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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应缴消费税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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本票持有人--比特福 |
|
|
|
|
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|
|
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流动负债总额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||
应付递延承销费 |
|
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|
|
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|
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总负债 |
|
|
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( |
) |
|
|
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|
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|
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承付款和或有事项 |
|
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|
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|
|
|
|
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普通股可能会被赎回, |
|
|
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|
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|
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|||
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|
|
|
|
|
|||||||
股东亏损额 |
|
|
|
|
|
|
||||||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|||
股东亏损总额 |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|||
总负债、临时股权和股东亏损 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
F-64
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
重述的业务简明报表
(未经审计)
截至以下三个月 |
||||||||||||
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
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|
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特许经营税支出 |
|
|
|
|
|
|
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|
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运营亏损 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
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其他收入: |
|
|
|
|
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信托账户投资所赚取的利息 |
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|
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|
( |
) |
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所得税前收入 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
所得税拨备 |
|
( |
) |
|
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( |
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净收入 |
$ |
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$ |
( |
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( |
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|
|
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$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
F-65
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
重述的业务简明报表
(未经审计)
截至前九个月 |
||||||||||||
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
|
|
$ |
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$ |
|
|
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特许经营税支出 |
|
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运营亏损 |
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) |
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其他收入: |
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信托账户投资所赚取的利息 |
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) |
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所得税前收入 |
|
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( |
) |
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所得税拨备 |
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( |
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净收入 |
$ |
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|
|
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$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
F-66
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
附注12--重述以前发布的财务报表(续)
ARISZ收购公司。
现金流量简明重述表
(未经审计)
截至前九个月 |
||||||||||||
之前报道的 |
调整 |
重述 |
||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
净收入 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
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|
|||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
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|
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|
||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
|
( |
) |
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( |
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经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||||||
预付费用 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
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应付账款和应计费用 |
|
|
|
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|
|
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||||
应付利息 |
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|
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|
|
|
|
||||
应付所得税 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
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应缴特许经营税 |
|
( |
) |
|
|
|
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) |
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用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
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|
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( |
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|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
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||||||
存入信托账户用于延期的现金 |
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( |
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( |
) |
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从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 |
|
|
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|
|
|
|
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从信托账户提取现金用于公共股东赎回 |
|
|
|
|
|
|
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投资活动提供的现金净额 |
|
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|
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|
|
|
|
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融资活动的现金流: |
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|
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向比特福发行本票所得款项 |
|
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|
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向赎回的公众股东支付款项 |
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( |
) |
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|
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用于融资活动的现金净额 |
|
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|
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( |
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|
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|
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|||||||
现金净变化 |
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|
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( |
) |
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期初现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金,期末 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||
补充披露非现金融资活动 |
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|
|
|
|
|
||||||
普通股对赎回价值的重新计量 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
注13--后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除下文所述事项外,本公司并无发现任何其他后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
2023年10月18日、2023年11月17日和2023年12月18日,阿里斯存入了美元
2023年10月30日,阿里斯收到了$
F-67
目录表
ARISZ收购公司。
财务报表附注
注13--后续活动(续)
2023年11月15日,Arisz由公司与大陆股票转让信托公司签订了截至2021年11月17日的投资管理信托协议第1号修正案,以允许信托账户中的资金以利息形式持有-轴承银行活期存款账户。
此外,为了减轻根据1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)被视为未注册投资公司的潜在风险,本公司已决定指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务和货币市场基金,并以现金形式持有信托账户中的所有资金。-轴承银行活期存款账户,以公司初始业务合并或清算完成时间较早者为准。
F-68
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
第6项。 董事及高级人员的弥偿
开曼群岛的法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如对故意违约、故意疏忽、欺诈或犯罪后果作出赔偿。
本公司经修订及重申将于交易完成后生效的组织章程大纲及章程细则规定,在开曼群岛法律所容许的最大范围内,在没有故意疏忽或失责的情况下,向其董事及高级职员提供弥偿及垫付开支。本公司已与本公司旗下各董事订立赔偿协议。
就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言,我们已获告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
第7项。 最近出售的未注册证券
在过去的三年里,我们发行了以下没有根据证券法注册的证券。吾等认为,根据证券法有关发行人在离岸交易中销售的S法规,或根据证券法第4(A)(2)节有关不涉及公开发售的交易,或根据证券法第3(B)节颁布的第701条有关赔偿的利益计划和合约,以下各项发行均获豁免根据证券法注册。这些交易都不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开募股。
于截止日期,就本登记声明所述业务合并及相关交易,本公司向管道投资者发行7,400,000股A类普通股。该等A类普通股正根据本登记声明进行登记。
II-1
目录表
第8项。 展品和财务报表附表
(a) 以下证物作为本注册声明的一部分提交:
以引用方式成立为法团 |
||||||||||||
展品 |
描述 |
已归档 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
||||||
2.1 |
Arisz与Finfront Holding Company于2022年1月21日签署的合并协议 |
F-4 |
333-276181 |
2.1 |
2023年12月20日 |
|||||||
2.2 |
Arisz与Finfront Holding Company、BitFufu和Boundary Holding Company于2022年4月4日签署的合并协议第1号修正案 |
F-4 |
333-276181 |
2.2 |
2023年12月20日 |
|||||||
2.3 |
Arisz与Finfront Holding Company、BitFufu和Boundary Holding Company于2022年10月10日签署的合并协议第2号修正案 |
F-4 |
333-276181 |
2.3 |
2023年12月20日 |
|||||||
2.4 |
Arisz与Finfront Holding Company、BitFufu和Boundary Holding Company于2023年4月24日签署的合并协议第3号修正案 |
F-4 |
333-276181 |
2.4 |
2023年12月20日 |
|||||||
2.5 |
Arisz与Finfront Holding Company、BitFufu和Boundary Holding Company于2023年7月28日签署的合并协议第4号修正案 |
F-4 |
333-276181 |
2.5 |
2023年12月20日 |
|||||||
2.6 |
Arisz与Finfront Holding Company、BitFuFU和Boundary Holding Company于2022年4月4日签署的合资协议 |
F-4 |
333-276181 |
2.6 |
2023年12月20日 |
|||||||
2.7 |
Arisz、Finfront Holding Company、BitFuFU和Boundary Holding Company于2023年12月20日签署的补充合资协议 |
F-4 |
333-276181 |
2.7 |
2023年12月20日 |
|||||||
3.1 |
修订和重述的BitFuFU备忘录和章程 |
F-4 |
333-276181 |
3.4 |
2023年12月20日 |
|||||||
4.1 |
BitFufu A类普通股证书样本 |
F-4 |
333-276181 |
4.5 |
2023年12月20日 |
|||||||
4.2 |
BitFufu B类普通股证书样本 |
F-4 |
333-276181 |
4.6 |
2023年12月20日 |
|||||||
4.3 |
大陆股票转让与信托公司与Arisz之间的授权协议,日期为2021年11月17日 |
F-4 |
333-276181 |
4.7 |
2023年12月20日 |
|||||||
4.5 |
补充授权协议,日期为2023年12月19日,由Arisz Acquisition Corp.、BitFuFU Inc.,和大陆股票转让和信托公司 |
F-4 |
333-276181 |
4.10 |
2023年12月20日 |
|||||||
4.6 |
单位购买期权,日期为11月 2021年17日,由Ariz向Chardan发布 |
F-4 |
333-276181 |
4.9 |
2023年12月20日 |
|||||||
5.1 |
Harney Westwood & Riegels对A类普通股有效性的意见 * |
|||||||||||
10.1 |
股票托管协议,日期:11月 2021年17日,由公司、大陆股票转让和信托公司、发起人以及其中上市的Ariz的某些股东共同决定 |
F-4 |
333-276181 |
10.5 |
2023年12月20日 |
|||||||
10.2 |
修订日期为2月份的股票托管协议 2024年29日,大陆股票转让与信托公司、Arisz、发起人和其中所列Arisz的某些股东之间 |
X |
||||||||||
10.3 |
PIPE认购协议格式 |
F-4 |
333-276181 |
10.6 |
2023年12月20日 |
|||||||
10.4 |
锁的形式-向上协议 |
F-4 |
333-276181 |
10.9 |
2023年12月20日 |
|||||||
10.5 |
经修订及重新签署的注册权协议格式 |
F-4 |
333-276181 |
10.10 |
2023年12月20日 |
II-2
目录表
以引用方式成立为法团 |
||||||||||||
展品 |
描述 |
已归档 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
||||||
10.6 |
2022年股权激励计划 |
F-4 |
333-276181 |
10.12 |
2023年12月20日 |
|||||||
10.7 |
哈希计算机服务器合作协议日期:2021年6月15日√ |
F-4 |
333-276181 |
10.13 |
2023年12月20日 |
|||||||
10.8 |
2021年6月25日的服务器购买和托管服务框架协议(英文翻译)† |
F-4 |
333-276181 |
10.14 |
2023年12月20日 |
|||||||
10.9 |
2021年10月20日服务器购买和托管服务框架协议补充协议(英文翻译)† |
F-4 |
333-276181 |
10.15 |
2023年12月20日 |
|||||||
10.10 |
补充协议- 创新和日期为2021年10月30日的任务 |
F-4 |
333-276181 |
10.16 |
2023年12月20日 |
|||||||
10.11 |
Arisz Acquisition Corp.于2022年7月14日签署的支持协议,Finfront Holding Company、BitFuFU Inc.和Arisz Investment LLC |
F-4 |
333-276181 |
10.17 |
2023年12月20日 |
|||||||
10.12 |
签订云采矿服务协议 |
F-4 |
333-276181 |
10.18 |
2023年12月20日 |
|||||||
10.13 |
Ethereal Tech Pte. Ltd和Bitmain Technology Limited日期:2021年12月20日√ |
F-4 |
333-276181 |
10.19 |
2023年12月20日 |
|||||||
10.14 |
比特大陆科技有限公司与富富科技有限公司于2021年7月30日签订的期货买卖协议及其日期为2021年9月17日、2021年10月30日和2022年9月1日的补充协议 |
F-4 |
333-276181 |
10.20 |
2023年12月20日 |
|||||||
14.1 |
BitFuFU道德准则 |
F-4 |
333-276181 |
14.1 |
2023年12月20日 |
|||||||
21.1 |
BitFufu子公司名单 |
F-4 |
333-276181 |
21.1 |
2023年12月20日 |
|||||||
23.1 |
Arisz独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意 |
X |
||||||||||
23.2 |
WWC、PC的同意注册会计师事务所、BitFufu独立注册会计师事务所 |
X |
||||||||||
23.4 |
Harney Westwood & Riegels的同意(作为作为附件5.1提交的意见的一部分,并通过引用并入本文)* |
|||||||||||
24.1 |
授权书* |
|||||||||||
101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
X |
||||||||||
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
X |
||||||||||
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
X |
||||||||||
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
X |
||||||||||
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
X |
||||||||||
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
X |
||||||||||
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
X |
||||||||||
107 |
备案费表* |
____________
† 已请求对本展览的部分内容进行保密处理。根据法规S第601(b)(10)(iv)项,已从本展览中删除了某些信息-K因为它不仅不重要,而且如果公开披露,可能会对注册人造成竞争损害。注册人特此同意应要求向委员会提供未经编辑的展览副本及其重要性和竞争损害分析。
* 之前提交的。
II-3
目录表
项目9. 事业
以下签署的注册人特此承诺:
(1) 在任何提出要约或出售的期间内,提交帖子-有效对本登记声明的修正:
(i) 包括《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书(或最近的帖子)生效日期之后发生的任何事实或事件-有效其修正案),个别地或总体地代表登记声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定,已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,均可通过根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映,前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%;以及
(Iii) 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任,每个这样的职位-有效变更应视为与其发行的证券有关的新的登记说明,届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。
(3) 通过邮寄将…从登记中除名-有效修订在发行终止时仍未售出的任何注册证券。
(4) 提交帖子-有效对登记声明的修改,以包括第8.A项要求的任何财务报表模板20的-F在任何延迟发行开始时或在连续发行期间。只要注册人通过邮寄方式包含在招股说明书中,则无需提供《证券法》第10(a)(3)条其他要求的财务报表和信息-有效修正案、根据1933年证券法第10(a)(4)条要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样及时所需的其他信息。
(5) 为了确定根据证券法对任何买方的责任,根据规则第424(B)条提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书,除根据规则第430B条提交的注册声明或依据规则第430A条提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并于生效后首次使用之日包括在注册说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
(6) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则下列签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
(i) 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
(Ii) 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的;
II-4
目录表
(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
(Iv) 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,或在其他方面,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
II-5
目录表
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求,注册人已于4月4日在新加坡正式安排由下列签署人代表其签署本注册声明 30, 2024.
比特富福公司 |
||||
发信人: |
/S/利奥·Lu |
|||
姓名: |
利奥·Lu |
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标题: |
首席执行官兼董事会主席 |
II-6
目录表
美国授权代表签字
根据1933年《证券法》的要求,以下签署人仅以BitFuFU Inc.正式授权代表的身份,已于四月在纽约州纽约市签署本登记声明 30, 2024.
Cogency Global Inc. 授权的美国国会代表 |
||||
发信人: |
/S/科琳·A·德·弗里斯 |
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姓名: |
科琳·A·德·弗里斯 |
|||
标题: |
高级副总裁-总裁我代表科林环球公司。 |
II-7