附录 99.2

Ucommune 国际有限公司

（“公司”）

公司临时股东大会通知

特此通知，公司特别股东大会（“股东特别大会”）将于北京时间2023年11月29日上午10点 在中国北京市朝阳区光华路2号B1层举行，目的是审议并在认为合适的情况下通过和批准以下决议：

提案 1：增加法定股份 资本

通过普通决议，将公司的法定股份 资本从50,000.00美元分成每股面值为0.002美元的2500万股普通股，包括 (i) 2,000,000股面值为0.002美元的A类普通股和 (ii) 面值为0.002美元的5,000,000股B类普通股增加到600,000.00美元，分成面值为3亿股普通股每股价值0.002美元，包括 (i) 面值为每股0.002美元的240,000股A类普通股 股和 (ii) 面值为美元的6,000,000,000股B类普通股通过额外创建 2.2亿股已授权但未发行的A类普通股和55,000,000股已授权但未发行的B类普通股（“增加股本 ”），每股0.002股。

提案 2：股份合并

在股本增加之后，通过普通 决议：

(i)自美国东部时间2023年11月29日下午5点起，公司已发行和未发行股本中每12股面值为0.002美元的股票将合并为一（1）股（每股 “合并 股”），面值为0.024美元（“股份合并”），此类合并股份在各方面均享有同等地位，并拥有权利和特权，并受公司目前有效的备忘录 和公司章程（“当前”）中所载的限制并购”），因此，在 合并股票之后，公司的法定股本立即为600,000.00美元，分为面值 的2500万股普通股，每股0.024美元，包括（i）面值为0.024美元的2,000,000股A类普通股和（ii）面值为0.024美元的5,000,000股B类普通股；

(ii)不得发行与股份合并相关的零碎股票，股票合并产生的 的所有零碎股份均四舍五入到总股数；

(iii)本公司任何一名或多名董事（“董事”）现在和现在/现在 均被授权代表公司采取所有此类行为和事情，执行所有此类文件，这些文件是股份合并的辅助性质的，具有管理 性质的文件，包括在适用情况下盖章，以使上述股份合并安排生效 ；

(iv)指示公司的注册办事处提供商向开曼群岛公司 注册处提交与股份合并有关的所有必要申报；以及

(v)指示公司的股份登记处更新公司成员登记册， 在向公司交出现有股票证书（如果有）后予以取消，并指示任何董事 相应地代表公司准备、签署、密封和交付新的股票证书。

提案 3：通过第二修正案和 重述的公司备忘录和章程

股份合并后，通过特别的 决议，对当前的并购进行修改和重述，将其全部删除，取而代之的是作为本文附件A所附的 第二次修订和重述的备忘录和章程（“新并购”），改为 等，（i）反映股本的增加和股份合并，（ii）改变普通B类的投票权 股每股面值为0.024美元的股票（“B类普通股”），每股B类普通股的三十五（35）张选票 每股B类普通股可获得五十五（55）张选票。

通过普通决议，将 新的并购和这些决议提交给开曼群岛公司注册处。

根据董事会的命令
/s/ 毛大庆
董事
日期：2023 年 10 月 13 日

注册办事处：

c/o Maples 企业服务有限公司

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

拨入详情：https://meeting.tencent.com/dm/vIrSjGgGBont

#TencentMeeting：266 -656-002

会议密码：67597

*本通知中已包含一份代表委托书。

2

笔记

如果您执行了常设委托书，除非您亲自出席临时股东大会或派出特定代理人，否则将按照下文注释 2 中的说明对您的 常设代理进行投票。

1代理人不必是公司的股东。有权出席股东大会 并在会上投票的股东有权指定一个或多个代理人代其出席和投票。

2除非在股东大会之前撤销或股东亲自出席临时股东大会或执行特定的 委托书，否则股东先前向公司存放的任何常设委托书都将被投票赞成在股东大会上提出的 决议。

3随函附上在临时股东大会上使用的代表委托书。无论您是否打算亲自参加股东特别大会， 都强烈建议您按照印在委托书上的说明填写并签署所附的委托书，然后将其交存 （连同签署该委托书或其他授权书或该授权书的公证认证副本） 存放在纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 AST 办公室，注意：代理操作，或尽快通过电子邮件将上述内容的副本发送至 Proxy@astfinancial.com ，以提请代理操作注意根据公司章程，可能且无论如何都不迟于美国东部时间2023年11月22日 营业结束时举行股东特别大会或延期股东大会。如果您愿意，返回 填写好的委托书并不妨碍您参加股东特别大会和亲自投票。

4如果两人或更多人共同注册为股份持有人，则 进行投票的资深人士的投票，无论是亲自还是通过代理人投票，均应被接受，但不包括其他共同持有人的投票。为此， 的资历应根据相关 股份在公司股东名册上的姓名顺序确定。

5截至记录日期（定义见下文）持有超过一股股份、有权出席 并在股东特别大会上投票的股东无需以相同的方式对任何决议投票，因此可以对一股 或部分或全部此类股份进行投票赞成或反对决议和/或对某一股票或部分或全部股份投弃权票，并且 受委任任何人的文书条款的约束代理人，根据一项或多项文书任命的代理人可以对他被任命的 股份的一股或部分或全部进行投票赞成或反对一项决议和/或投弃权票。

6持有不少于已发行股份所有选票的一半且有权在股东特别大会上投票的两名或更多股份持有人应构成法定人数，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表出席。

7根据公司章程第78条， 董事会主席（如果有）应以董事长身份主持公司的每一次股东大会。本公司的现任董事长是毛大庆， 因此他将作为临时股东大会的主席主持会议。

8根据公司章程第13条，公司已将美国东部时间2023年10月20日（“记录日期”）的营业结束 确定为确定股东 有权获得临时股东大会通知和投票权及其任何续会或延期的记录日期。

3

附件 A

新的并购

A-1

这些公司 法律 （2020 年修订版）法案（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二份 已修改并重述

备忘录和文章

的

协会

的

UCOMMUNE 国际有限公司

（根据在 上通过的一项特别决议通过 2020 年 11 月 17 日，自公司与 Orisun 收购公司合并生效之日起生效[] 2023)

A-2

这些公司 法律 （2020 年修订版）法案（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二份 已修改并重述

协会备忘录

的

UCOMMUNE 国际有限公司

（根据一项特别决议 通过 2020 年 11 月 17 日，自公司与 Orisun Acquisition Corp. 合并生效之日起生效 [] 2023)

1.该公司的名称是 Ucommune International Ltd.

2.公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为邮政信箱309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、开曼群岛，或董事可能确定的其他地点。

3. 公司成立的目的不受限制，公司应拥有执行公司未禁止的任何目标的全部权力和权限 法律（2020年修订版）可能会不时修订法案（经修订的）或同一项法案，或开曼群岛的任何其他法律。

4.每位成员的责任仅限于不时支付的此类成员股份的金额。

5. 公司的法定股本为美元50,000600,000 分为 500,000,000面值为美元的25,000,000股普通股0.0001每个 0.024，包括 (a) 400,000,000面值为美元的20,000,000股A类普通股0.0001每个 0.024 和 (b) 100,000,000面值为美元的5,000,000股B类普通股0.0001每个 0.024。在遵守本章程和本条款的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始、已兑换、增加还是减少，有或没有任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利，或者受任何延期或任何条件或限制的约束，除非发放条件应另行明确规定每一次发行的股票，无论是标明为普通股、优先股还是其他股票，均应受本公司前文规定的权力的约束。

6.根据开曼群岛以外任何司法管辖区 的法律，公司有权通过延续方式注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

7.本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程 中给出的含义相同。

A-3

这些公司 法律 （2020 年修订版）法案（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二份 已修改并重述

公司章程

的

UCOMMUNE 国际有限公司

（根据在 上通过的一项特别决议通过 2020 年 11 月 17 日，自公司与 Orisun 收购公司合并生效之日起生效[] 2023)

解释

1.在这些条款中，《规约》附表一中的表A不适用，除非主题或上下文中有与之不一致的地方：

“广告” 指代表公司A类普通股的美国存托股；
“会员” 就任何特定人员而言，指直接或间接控制、受该特定人员控制或受其共同控制的任何其他人（前提是）。对于任何自然人，该人的关联公司还应包括其直系亲属及其各自的关联公司；
“文章” 指经特别决议不时修订和修改的本公司章程；
“审计委员会” 指董事会根据本协议第141条组建的公司审计委员会或任何后续审计委员会。
“审计员” 指暂时履行本公司审计员职责的人（如有）；
“董事会” 和 “董事会” 指本公司的董事会；

A-4

“工作日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求香港、纽约、开曼群岛或中华人民共和国的商业银行机构关闭的其他日子以外的任何一天；
“主席” 指董事会主席；
“班级” 或 “班级” 指公司可能不时发行的任何类别或类别的股票；
“A 类普通股” 面值的A类普通股（美元）0.0001拥有本章程规定的权利的公司的股本各为0.024；
“B 类普通股” 面值为美元的B类普通股0.0001拥有本章程规定的权利的公司的股本各为0.024；
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或目前管理《证券法》的任何其他联邦机构；
“公司” 指开曼群岛豁免公司Ucommune International Ltd；
“公司网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司提交的相关注册声明中披露或以其他方式通知会员；
“控制” 对任何人而言，指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理与政策指导的权力；“受其控制” 和 “受共同控制” 这两个术语应具有相关含义；
“指定证券交易所” 指任何股票或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所；

A-5

“指定证券交易所规则” 指不时修订的相关守则、规章和条例，这些守则、规章制度因任何股票或美国存托凭证在指定证券交易所最初和持续上市而适用；
“导演” 指本公司目前的董事；

“电子 交易 法法案”

 指电子交易 法律 （2003 年修订版）开曼群岛法案（修订版）及任何法定修正案 或其重新颁布；
“政府当局” 指任何国家或政府或任何省份或州或其任何其他政治分支机构，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、权力机构或机构，包括任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或部门或其任何政治分支机构，任何法院、法庭或仲裁员，以及适用方或其关联公司证券所在的任何自律组织或国家或国际证券交易所已上市；
“直系亲属” 就任何自然人而言，指 (a) 该人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孙子、兄弟姐妹和兄弟姐妹（无论是收养的还是亲生的），(b) 该人的子女、孙子女和兄弟姐妹（无论是收养的还是亲生的）的配偶，以及（c）直接或间接通过一个或多个人的财产、信托、合伙关系和其他人中介机构受前述控制；
“法律” 指任何政府机构的任何联邦、州、领地、外国或地方法律、普通法、法规、条例、规则、规章、守则、措施、通知、通告、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则；

A-6

“Lien” 指任何抵押权、权利、利息或限制，包括任何抵押贷款、判决留置权、物资人留置权、机械师留置权、其他留置权（法定或其他方式）、押金、抵押、侵占、地役权、所有权缺陷、所有权保留协议、投票信托协议、优先购买权、优先拒绝权、索赔、期权、限制、没收、罚款、股权、不利利息或其他任何种类的第三方权利或担保权益，或设定上述任何内容的协议、安排或义务；
“管理总监” 指三 (3) 名董事，何壮坤、张国门和赵志模以及根据本章程任命的这些董事的替代者；
“会员” 与《规约》中的含义相同；
“备忘录” 指本公司的组织备忘录或经特别决议不时修订和修改的备忘录；
“普通分辨率” 指以成员的简单多数票通过的一项决议，即有权在股东大会上亲自表决，或在允许代理的情况下，由代理人在股东大会上进行表决，并包括一致的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑到本条款赋予每位成员的票数；
“普通股” 指A类普通股和B类普通股合计；
“人” 指任何个人或任何合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体；
“中华人民共和国” 指中华人民共和国，就本条款而言，不包括香港、澳门和台湾）；

A-7

“会员名册” 指根据章程保存的登记册，包括（除非另有说明）任何副本的成员登记册；
“注册办事处” 指公司当时的注册办事处；
“海豹” 指公司的普通印章，包括所有副本；
《证券法》 指经修订的1933年《美利坚合众国证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据该法制定的规则和条例，所有这些法规在当时均应生效；
“秘书” 指董事会委任履行公司任何秘书职责的任何个人、商号或公司，包括任何助理、副手、临时或代理秘书；
“共享” 和 “共享” 指公司资本中的一股股份，包括普通股。根据上下文的要求，此处提及 “股份” 的所有内容均应被视为任何或所有类别的股份；
“分享高级账户” 指根据本条款和章程设立的股份溢价账户；
“特殊分辨率” 与《规约》中的含义相同，包括一项一致的书面决议；
“法规” 指公司 法律（2020年修订版）经修订的开曼群岛法案 （经修订）；
“美元美元” 指美利坚合众国的合法货币；以及
“美国” 指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区。

2.在这些文章中：

2.1.导入单数的单词包括复数，反之亦然；

A-8

2.2.表示男性性别的词语包括女性性别；

2.3.词汇导入人包括公司；

2.4.对任何法律或法规条款的提及应解释为对不时修订、修改、重新颁布或替换的 条款的提及；

2.5.“包括” 一词或其任何变体是指（除非其使用上下文另有 要求）“包括但不限于”，不得解释为将其后面的 具体或类似项目或事项的任何一般性陈述局限于紧随其后的 具体或类似项目或事项；

2.6.在计算根据本条款采取任何行动或 步骤的期限之前、在该期限内或之后的期限时，应排除计算该期限的基准日期；

2.7.“完全稀释” 或其任何变体是指所有已发行和流通的股份，将 任何已发行和流通的可转换证券下的最大可发行股份数量以及根据 ESOP 保留发行的所有股份视为已发行和流通股份；

2.8.提及 “在正常业务过程中” 和类似表述是指相关方的正常 和通常业务过程，在所有重要方面（包括性质和范围）都与该当事方先前的惯例 相一致；

2.9.提及 “书面”、“书面” 和类似表述的内容包括 以清晰和非临时的形式复制文字的任何方式，包括电子邮件和传真，前提是发件人遵守第 167 条的规定；

2.10.如果没有本条规定的任何款项本应在非工作日 日到期和支付，则此类款项应改为在该日期之后的第一个工作日到期和支付；

2.11.插入的标题仅供参考，在解释本条款时应忽略不计；以及

2.12.《电子交易》第8条和第19（3）条 法第 法案不适用。

股本

3. 公司的法定股本为美元50,000600,000 分为 500,000,000面值为美元的25,000,000股普通股0.0001每个 0.024，包括 (a) 400,000,000面值为美元的20,000,000股A类普通股0.0001每个 0.024 和 (b) 100,000,000面值为美元的5,000,000股B类普通股0.0001每个 0.024

4.根据章程、备忘录和本条款以及（如适用）《指定股票 交易所规则》和/或任何主管监管机构的规则，公司购买或以其他方式收购自己的 股份的任何权力均应由董事会以其认为合适的方式、条款和条件行使。

A-9

股份

5.在遵守法律、本章程以及《指定证券交易所规则》（以及公司在股东大会上可能发出的任何 指示）的前提下，在不影响任何现有股份所附带的任何权利的前提下， 董事可以行使绝对自由裁量权，未经成员批准，促使公司：

(a).在 他们认为适当的时间和条件下，向这些人分配、发行、授予期权或以其他方式处置有或没有优先权、延期权或其他 权利或限制的股票，无论是股息、投票、资本返还还是其他方面，以及向这些人分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份；

(b).授予其认为必要 或适当时以一种或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定与此类股票或证券相关的名称、权力、优惠、特权和其他权利， 包括股息权、投票权、转换权、赎回和清算优惠，其中任何或全部可能大于与当时已发行和未发行的股票相关的权力、优惠、特权和权利按他们想象的其他条件在这些时间和 上的股票正确；以及

(c).发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予 持有人按其不时决定的条款 认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

6.董事可以授权将股份分成任意数量的类别，应授权、设立和指定（或视情况重新指定）， 之间相对权利（包括 但不限于表决、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务的变动 不同类别（如果有）可以由董事或通过特别决议来确定和决定。董事可以不时 从公司的法定股本中发行具有此类优先权或其他权利的优先股，其中 的全部或任何优先股可能大于普通股的权利，在他们认为适当的时间和条件下 ，未经成员批准；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事可以 br} 董事决议决定了任何系列优先股的条款和权利系列，包括：

(a).该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及其认购 价格（如果与其面值不同）；

(b).除法律规定的 表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

A-10

(c).该系列的应付股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是， 从什么日期开始，支付此类股息的条件和日期，以及此类股息 与任何其他类别或任何其他系列股票的应付股息的优先权或关系；

(d).该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是，则此类赎回的 次数、价格和其他条件；

(e).该系列的优先股是否有权在公司清算时获得 可供成员分配的资产 的任何部分，如果有，则说明该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列 股票持有人应享权利的关系；

(f).该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运作约束，如果是，则应在多大程度上和以何种方式将任何此类退休或偿债基金应用于为退休或其他公司目的购买或赎回该系列优先股 ，以及与其运作有关的条款和规定；

(g).该系列的优先股是否可转换为任何 其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，或可兑换成或交换的股票，如果是，则价格或价格或转换率 或交易所的折算率、调整方法（如果有），以及任何其他转换或交换条款和条件；

(h).限制和限制（如果有）在该系列的任何优先股流通期间 在支付股息或对公司 购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股进行其他分配时生效 ；

(i).公司产生债务或发行任何额外股份 的条件或限制（如果有），包括该系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股 股；以及

(j).任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权利和其他特殊权利，以及任何资格、 的限制和限制；

而且，出于此类目的，董事可以 暂时保留适当数量的未发行股份。

A-11

7.在进行或授予任何配股、要约、期权 或处置股份时，公司和董事会均无义务向在任何特定地区或地区注册 地址的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，如果没有注册声明 或其他特殊手续，这将或可能在董事会的意见是非法或不切实际的。出于任何目的，因前述句子的 而受影响的成员不得成为或被视为单独的成员类别。除非在规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有明确规定 ，否则发行备忘录和本条款授权并遵守其条件的任何类别或系列 的任何优先股的先决条件是优先股或普通股的持有人没有投票权 。

8.公司不得向无记名股票发行股票。

9.公司可以在发行任何股票时行使法律赋予或允许的所有支付佣金和 经纪的权力。此类佣金和经纪业务可以通过支付现金或提交 全部或部分已缴股份，或以一种方式部分交付，部分以另一种方式来支付。

10.董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或 部分接受任何申请。

部分股份

11.公司不得发行部分股份或登记部分股份的转让。

成员名册

12.公司应根据章程维护或安排维护成员名册。

关闭会员登记或修改记录 日期

13.为了确定有权获得任何成员会议通知或在任何成员会议或其任何 续会中进行表决的会员，或有权获得任何股息的会员，或为了确定出于任何其他 目的的成员名单，董事可以规定在规定期限内关闭股东登记册以进行转让，在任何 情况下，该期限均不得超过四十 (40) 个日历日。如果为了确定有权通知 的成员或有权在成员会议上进行表决而关闭成员登记册，则成员登记册应在紧接开会 之前的至少十 (10) 个日历日关闭，这种决定的记录日期应为成员登记册的截止日期。

14.董事可将有权在任何成员会议或其任何续会 上获得通知或表决的成员提前或拖欠的日期定为 任何此类决定的记录日期，或为确定有权获得任何股息支付的成员或出于任何其他目的对成员作出决定 。

15.如果成员登记册尚未如此截止，也没有确定有权获得股息支付的成员会议通知或在会上进行表决的成员 的记录日期，则发送会议通知 的日期或通过宣布此类股息的董事决议的日期（视情况而定）， 应为此类成员决定的记录日期。如果 根据本条的规定决定了有权在任何成员会议上进行表决的会员，则该决定应适用于其任何休会。

A-12

股票证书

16.只有董事决定颁发股票证书 时，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书 应由一名或多名董事或董事授权的其他人员签署。董事可以授权颁发证书 ，并通过机械程序附上授权签名。所有股票证书均应连续编号或以其他方式 标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消 ，并且在遵守本条款的前提下，在交出和取消代表相同数量的相关 股份的前一份证书之前，不得签发新的证书。

17.不得签发任何代表超过一个类别的股票的证书。

18.公司没有义务为多个 个人共同持有的股票签发多份证书，向一位共同持有人交付证书应足以交付所有股份。如果股份由多人共同持有 ，则任何一位共同持有人均可提出任何请求，如果提出要求，则对所有联合 持有人具有约束力。

19.公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括 证券法）所要求的图例。

20.股票证书应在法律规定的相关时限内发行，或在向公司提交转让后，由指定的 证券交易所不时决定（以较短者为准）发行， 公司暂时有权拒绝注册且未注册的转让除外。

21.(1) 每次转让股份时，转让人持有的证书应交出以供取消， 并应立即相应取消，并应就向受让人签发新的证书，以本条第 (2) 款规定的费用向受让人签发 转让给他的股份。如果转让人保留了如此放弃的证书中包含的任何股份 ，则应向其签发一份新的余额证书，费用由转让人 向公司支付的上述费用。

(2) 上文 (1) 段中提及的费用金额应不超过指定证券交易所可能不时确定的相关最高金额 ，前提是董事会可以随时确定较低的费用金额。

A-13

22.如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可以根据要求向相关成员颁发代表相同股份的新 证书，前提是旧证书 的交付或（如果据称已丢失、被盗或销毁）遵守证据和赔偿条件以及支付与申请有关的 自付费用董事们可能认为合适。

赎回

23.在遵守章程和本条款规定的前提下，公司可以：

(a).发行应由会员或公司选择赎回或有责任赎回的股票。 股份的赎回应以 董事会在发行此类股票之前可能确定的方式和条款进行；

(b).以董事会批准的 或本条款以其他方式授权的方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回的股份）；以及

(c).以 法规允许的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有股份的费用。

24.购买任何股份均不迫使公司购买除适用法律和公司任何其他合同义务所要求的 之外的任何其他股份。

25.所购买股份的持有人必须向公司交付证书（如有 ）以供注销，然后公司应向其支付购买或赎回款项或与 有关的对价。

26.董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

库存股

27.在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份 作为库存股持有。董事可以决定取消库存股或按他们认为适当的 条款转让库存股（包括但不限于零对价）。

不承认信托

28.公司不得以任何方式（即使收到通知）受任何股份的约束或被迫承认任何股份的任何股权、 或有权益、未来或部分权益，或（仅本条款或章程另有规定的除外）除注册持有人对所有股份的绝对权利以外的任何其他 权利。

A-14

对股份的留置权

29.对于以成员名义注册 的所有股份（无论是否全额付清），公司应拥有第一和最重要的留置权，用于该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为会员）向公司或与公司签订的所有债务、负债或约定（无论是否应付 目前是否应付），但是 董事可以随时声明任何股份均应全部或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的 转让登记均应作为对公司有关留置权的豁免。公司对股票的留置权也应扩大到与该股份有关的任何应付金额。

30.公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份， 前提是目前存在留置权的款项可以支付，并且在向股份持有人发出通知 后的十四 (14) 个日历日内未支付，或者出售给因持有人死亡或破产而有权获得留置权的人，要求 付款并说明是否该通知不符合规定，股份可以出售。

31.为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方的股份的转让文书 ，或按照买方的指示。买方或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的 持有人，他没有义务确保购买款的使用， 其股份所有权也不会受到本条款规定的出售或行使公司销售权 的任何违规行为或无效的影响。

32.扣除公司产生的费用、费用和佣金后，此类出售的净收益 应用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，任何剩余部分（对于出售前股票目前尚未支付的款项 的同类留置权）应在出售之日支付给有权获得股份 的人。

看涨股票

33.在遵守这些条款以及任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可以不时就其股份的到期和应付但未付的款项（无论是面值 还是溢价）向成员致电，并且每位成员应（至少提前十四（14）个日历日收到通知，具体说明 或付款时间）在公司向公司付款时间或时间如此规定了股票的赎回金额。根据董事的决定，可以撤销或推迟电话会议 。通话可能需要分期付款。尽管随后进行了看涨期权所涉股份的转让，但被收回的人仍应对向其发出的呼叫承担责任 。

34.在董事批准该类 电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

35.股份的共同持有人应共同负责支付与该股份有关的所有看涨期权。

36.如果电话到期和应付后仍未付款，则应向其支付未付金额的利息 应从到期日起支付利息 ，直到按董事可能确定的利率支付为止，但董事 可以免除全部或部分利息的支付。

A-15

37.股票在配股时或在任何固定日期的应付金额，无论是由于股票的面值 或溢价还是其他原因，均应视为看涨期，如果未支付，则本条款 的所有规定均应适用，就好像该金额已通过看涨期到期并应付一样。

38.董事们可以就看涨期权的支付金额和时间或要支付的 利息以不同的条款发行股票。

39.如果董事认为合适，他们可以从任何愿意为其持有的任何股份预付全部或任何部分 款项的成员那里获得一笔款项，并且可以（直到该金额本来可以支付为止）按董事与提前支付该金额的成员商定的利率支付利息 。预付 看涨期权的此类金额均不使支付该金额的会员有权支付在 之前的任何期限内申报的股息的任何部分，如果没有此类款项的付款，则该等金额将在该期限内支付。

没收股份

40.如果电话到期应付后仍未付款，董事可以至少提前十四 (14) 个日历日通知应收人 ，要求支付未付金额以及 可能已累积的任何利息。该通知应具体说明在哪里付款，并应说明，如果通知不得到遵守，则看涨所涉及的股份 将被没收。

41.如果通知未得到遵守，则在通知要求的 付款之前，董事可以通过决议没收该通知所涉及的任何股份。此类没收应包括所有已没收股份的股息或其他款项 ， 在没收前未支付。

42.没收的股份可以按照 董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前，可以随时根据董事 认为合适的条款取消没收。如果为了处置目的，将被没收的股份转让给任何人，董事可以授权某个 人签发一份有利于该人的股份转让文书。

43.任何股份被没收的人都将不再是该等股份的会员， 应向公司交出被没收股份的证书以供注销，并仍有责任向公司支付他在没收之日就这些股份应向公司支付的所有款项 以及利息，但如果公司收到，他的责任 即告终止全额支付他就这些股份到期应付的所有款项。

A-16

44.由本公司一位董事出具的书面证明，证明某股已在 指定日期被没收，该证明应作为对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。证书 应（视转让文书的签订而定）构成股份的良好所有权， 出售股份的人无义务确保购买款的使用（如果有），其股份所有权也不会受到 与股份没收、出售或处置有关的程序中任何违规或无效之处的影响。

45.本条款中关于没收的规定适用于不支付任何款项， 根据股票发行条款应在固定时间支付的款项，无论是由于股份的面值还是以溢价 的形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。

股份转让

46.在遵守这些条款的前提下，任何成员均可通过通常或普通形式的转让文书 或指定证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可以 在手，或者，如果转让人或受让人是清算所或中央存管机构或其被提名人，则可以手工或机器 印有签名或签名者采用董事会不时批准的其他执行方式。

47.任何股份的转让文书均应采用书面形式，采用任何常用或普通形式，或董事可根据其绝对酌情权批准并由转让人或代表转让人签发的其他 形式；如果 未缴或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也应代表受让人签署，并应附有证书（如果任何) 与之相关的股份以及董事可能合理要求的其他证据，以证明 转让人有权利发行转移。在相关股份的成员登记册中输入受让人的姓名 之前，转让人应被视为仍然是会员。

48.董事会可行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝向其未批准的人转让任何股份（不是已全额支付的股份），或根据任何股权激励 计划向员工发行的任何股份，但仍存在转让限制。

49.对于未全额支付 或公司拥有留置权的股份转让，董事可以行使绝对自由裁量权拒绝登记。董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a).转让文书已提交给公司，并附有与之相关的 股份的证书以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(b).转让工具仅涉及一类股票；

(c).如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

(d).如果是向联名持有人转让，则向其转让股份 的联名持有人人数不超过四人；以及

A-17

(e).向公司支付的费用为指定证券交易所可能确定的最大应付金额，或董事会可能不时要求的较小金额 。

50.在遵守《指定证券交易所 规则》要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在董事自行决定 不时决定的时间和期限内关闭成员登记册，前提是任何日历年中暂停此类转让登记，也不得关闭成员登记册超过三十 (30) 个日历日。

51.公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝 登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让文书 之日起两个日历月内向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

股份的传输

52.如果会员死亡，则其作为共同持有人的一个或多个幸存者及其法定个人代表 （如果他是唯一持有人）将是公司认可的唯一对其权益拥有所有权的人。因此，已故的 成员的遗产不会因此免除与其共同持有的任何股份有关的任何责任。任何因成员去世、破产、清算或解散（或以除转让以外的任何其他方式）而获得 股份资格 的人，在董事不时要求出示证据后，可以选择成为 股份的持有人或由他提名某人为受让人。如果他选择成为持有人，他应就此向公司 发出通知，但无论哪种情况，董事都享有拒绝或暂停注册的权利，与在该成员去世、破产、清算或解散之前 转让股份时他们应享有的拒绝或暂停注册的权利相同，具体情况视情况而定。

53.如果获得这种权利的人选择自己注册为持有人，他应向公司交付或发送 一份由他签署的书面通知，说明他这样选择。

54.因成员死亡、破产、清算或解散 （或在除转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人有权获得与他作为该股份的注册持有人时有权获得的 相同的股息和其他好处。但是，在注册为该股份的成员之前， 无权就该股份行使会员授予的与公司会议有关的任何权利，董事可随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或让他提名的其他人 成为该股份的持有人（但无论哪种情况，董事都应拥有拒绝或暂停注册的权利与他们 在股份转让时享有的权利相同在该会员去世、破产、清算或解散之前（视情况而定），或在除转让以外的任何其他情况下（视情况而定），相关会员。如果通知在九十 (90) 个日历 天内未得到遵守，则董事可以在通知的 要求得到遵守之前，暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

A-18

组织章程大纲和章程的修订及资本变更

55.在遵守章程的规定和本条款规定的前提下，公司可不时 通过普通决议：

(a).按照 决议的规定，按照 的规定增加股本，将其分成该类别和金额的股份，并附上公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权；

(b).将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c).将其股票分成几个类别，在不影响先前赋予 的任何特殊权利的前提下，现有股份的持有人分别附带任何优先权、延期、合格或特殊权利、特权、条件 或此类限制，如果公司在股东大会上没有做出任何此类决定，则董事可以决定 ，前提是为避免疑问，如果某类股票已获得公司授权，则不得通过任何决议公司 必须参加股东大会发行该类别的股份，董事可以发行该类别的股份并确定 与之相关的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如果公司发行没有表决权的 股票，则此类股份的名称中应出现 “无表决权” 字样，如果 股本包括具有不同投票权的股份，则每类股票的指定除外那些拥有最有利的 投票权的人，必须包含 “限制性投票” 字样或 “有限表决”;

(d).将其股份或其中任何一股股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份或无面值的 股份（但受法律约束），并可通过此类决议决定，在此类细分产生的 股份的持有人之间，一股或多股股份可能拥有任何此类优先权、延期权或其他权利，或受其他股权的约束 受到任何此类限制或本公司有权扣押未发行股份或新股的其他股份；以及

(e).取消在决议通过之日任何人尚未获得或同意收购 的任何股份，将其股本减去已取消的股份的金额，或者，如果是面值不是 的股份，则减少其资本分成的股份数量。

56.根据前一条的规定创建的所有新股均应遵守本章程中与原始股本中 份额相同的条款，这些条款在支付期权、留置权、转让、传输、没收以及其他方面均应遵守本章程中与原始股本中的 股份相同的条款。董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与前一条规定的任何合并 和分割有关的任何困难，特别是在不影响前述条款普遍性的情况下，可以安排 出售占部分的股份，并按适当比例在有权获得分数的成员中分配净销售收益（扣除此类出售费用后） ，以及为此，董事会可能会授权某些 人转让股份向买方申报部分款项，或决定将此类净收益支付给公司以获得 公司的利益。该买方没有义务确保购买款的使用，其股份 的所有权也不会受到与出售有关的程序中任何违规行为或无效的影响。

57.根据章程的规定和本条款的规定，公司可以不时 通过特别决议：

(a).更改其名称；

(b).修改、修改或增加这些条款；

(c).就备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项修改或增补备忘录；以及

(d).以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备基金。

A-19

分享权利

58. 在遵守适用法律、指定证券交易所规则、备忘录和本章程的规定以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，本公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）均可附带或附带董事会可能确定的与股息、投票、资本回报或其他有关的权利或限制，包括但不限于其可能的条款，或公司或持有人的选择权可能是按董事会认为合适的条款和方式（包括从资本中支出）进行兑换。

59. 在遵守适用法律和本条款规定的前提下，任何优先股均可在可确定的日期发行或转换为股票，如果备忘录授权，则公司或持有人可以选择在发行或转换之前按照公司通过成员特别决议确定的条款和方式进行兑换。如果公司购买可赎回的股份，则非通过市场或通过招标进行的购买应限于董事会可能不时确定的最高价格，无论是总体还是针对特定购买的股份。如果通过招标采购，则投标应符合适用的法律。

60. 普通股所附的权利和限制如下：

(a). 收入。

普通股持有人应有权 获得董事可根据其绝对酌情权不时合法宣布的股息。

(b). 资本

普通股持有人有权在公司清算、解散或清盘（转换、赎回或购买 股票，股权融资或不构成出售 公司全部或几乎全部股份的系列融资）获得资本回报。

(c). 出席股东大会和特别会议及投票

普通股持有人有权收到公司股东和特别会议的通知、出席、发言和投票。A类普通股 和B类普通股的持有人应在任何时候共同对提交给成员表决的所有事项进行集体投票。每股 A 类普通股有权就所有须在公司股东大会和特别会议上进行表决的事项进行一 (1) 次投票，每股 B 类普通股有权 十五 (15)对所有事项进行五十五 (55) 张选票，须在公司股东大会和特别会议上进行表决。

(d).转换

(i) 每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一（1）股A类普通股。B类普通股的持有人应行使转换权，向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换为B类普通股。

(ii)在持有人向非该持有人的关联公司的任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，或任何B类普通股的受益 所有权发生变化后，任何不是该普通股 注册持有人的关联公司的人成为此类普通股的受益所有人，均应立即自动转换 变为相同数量的A类普通股。为避免疑问，(i) 出售、转让、转让或处置应在公司在成员登记册中登记此类出售、转让、转让或处置后生效；(ii) 为担保 任何合同或法律义务而对任何B类普通股设定任何形式的质押、抵押或其他第三方权利不应视为出售、转让，转让或处置，除非和直至任何此类质押、 押金、抵押或其他第三方权利得到执行并产生结果在不是相关股东关联公司的第三方中 成为相关B类普通股的受益所有人，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动 并立即转换为相同数量的A类普通股；(iii) 终止 董事的董事职位或任何 B 类普通股持有人在公司担任执行官的终止均不应触发本第 60 (d) 条考虑的自动 转换。

A-20

(iii) 就本第60条而言，“受益所有权” 应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条中定义的含义。

(iv) 根据本条将B类普通股转换为A类普通股的任何方式均应通过将相关的B类普通股重新指定和重新归类为A类普通股以及此类权利和限制来实现，该权利和限制应与当时发行的A类普通股在所有方面保持同等地位。此类转换应在成员登记册中登记相关B类普通股的重新指定和重新归类为A类普通股后立即生效。

(v) 转换后，公司应向转换后的成员分配和发行相关的A类普通股，输入或促使将B类普通股的相关持有人的姓名列为因将B类普通股转换到成员登记册而产生的相关数量的A类普通股的持有人的姓名，并对成员登记册进行任何其他必要和相应的修改，并应共同购买有关A类普通股的证书对于任何未转换的 B 类，均可获得新证书B类普通股持有人交出的证书中包含的普通股发行给A类普通股和B类普通股的持有人。

(六) 除本第60（c）和（d）条规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应处于同等地位，并应具有相同的权利、优惠、特权和限制。

股份权利的变更

61. 在遵守本章程规定的前提下，如果公司的股本在任何时候分为不同的类别，则无论公司是否清盘，经该类别大多数已发行股份持有人书面同意，或经普通决议批准后，任何类别的股权（除非该类别股票的发行条款另有规定）均可变更、修改或取消在该类别股份持有人的股东大会上。

62. 本章程中与股东大会有关的规定应适用于一类股份持有人的每一次集体会议，但必要的法定人数应为一个人通过代理持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一，任何亲自或通过代理人出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票。

63. 在不违反本章程规定的前提下，除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则任何类别的股票持有人所赋予的权利不应被视为因创建或发行与该类别股份或其后等级与该类别的股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份以及持有人的权利而发生变化股份的创建或发行不应被视为变更优先权或其他权利，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

A-21

注册办事处

64. 在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的位置。

股东大会

65. 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

66. 公司可能但不会（除非章程要求）有义务在每个日历年举行一次股东大会，作为年度股东大会，并应在召集大会的通知中注明该会议。年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

67. 董事长或大多数董事可以召开股东大会，他们应根据成员的要求立即着手召开公司特别股东大会。

68. 成员申购是对在存入申购书之日持有不少于所有有权在公司股东大会上投票的已发行和流通股份的所有选票的三分之一（1/3）的公司成员的申购。

69. 申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

70. 如果截至存放成员申购书之日没有董事，或者如果董事在提交该申购书之日起二十一（21）个日历日内没有正式着手召集股东大会，将在另外二十一（21）个日历日内举行，则申购人或代表所有人总表决权一半以上的任何人可以自己召开股东大会, 但以这种方式召开的任何会议不得在协议到期后的三个日历月期满后举行说的是二十一 (21) 个日历日。

71. 申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

股东大会通知

72. 任何股东大会应至少提前十五 (15) 个日历日发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出之日和发出日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并应按下文所述方式或公司规定的其他方式（如果有）发出，但不论本规例规定的通知是否发出，公司股东大会均应举行，有关股东大会的条款是否得到遵守以及，如果商定这样做，则视为已正式召开：

(a). 如果是年度股东大会，则由有权出席和投票的所有成员（或其代理人）提出；以及

A-22

(b). 如果是特别股东大会，则由有权出席会议和投票的会员（或其代理人）的过半数，即总共持有不少于百分之七十五（75%）的赋予该权的股份表决权的多数成员（或其代理人）。

73. 意外遗漏向任何有权收到通知的人士发出股东大会通知或未收到会议通知不应使任何会议的议事程序无效。

股东大会的议事录

74. 除非在股东大会开会时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。持有不少于已发行股份所有选票的一半且有权在该股东大会上投票的两名或更多股份持有人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，构成法定人数；除非公司只有一名成员有权在该股东大会上投票，在这种情况下，法定人数应为亲自或通过代理人出席的一名成员，或（对于公司或其他非自然人）由正式授权的代表或代理人执行。

75. 一个人可以通过电话或其他类似的通信设备参加大会，所有参加此类会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该大会。

76. 当时，由所有成员签署的书面决议（包括特别决议）（包括特别决议）（包括特别决议）（在一个或多个对应方中）有权接收股东大会（或者，由其正式授权的代表签署）的通知并出席股东大会，并进行表决，应具有与该决议在正式召开和举行的公司股东大会上通过一样有效和有效。

77. 如果自指定会议时间起半小时内仍未达到法定人数，或者如果在该会议期间法定人数不足，则会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在相同的时间和地点休会，或延期至董事可能决定的其他日期、时间或其他地点，以及在延期会议上是否达到法定人数在指定会议时间后的半小时内未出席，占公司已发行股本大部分的会员（按折算方式计算）应为法定人数，可以处理召集会议的业务，前提是，这些出席的成员只能讨论和/或批准根据本条款发出的会议通知中所述的事项。

A-23

78. 董事会主席（如果有）应以董事长身份主持公司的每一次股东大会，或者如果没有董事长，或者如果他在指定会议举行时间后的十五（15）分钟内未出席，或者不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议主席。

79. 如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间之后的十五（15）分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选出一人担任会议主席。

80. 主席经有法定人数的会议同意（如果会议有此指示），可随时随地将会议休会，但任何休会事项都不得在任何休会会议上处理，但休会后的会议除了休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。当股东大会休会三十个日历日或更长时间时，应像原始会议一样发出休会通知。否则，就没有必要发出任何此类通知。

81. 提交会议表决的决议应根据议员投票表决的必要多数票决定。除非《规约》或本条款另有规定，这种必要多数应是能够投的简单多数票。

82. 在向成员发出书面通知后，董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟任何正式召开的股东大会，但成员根据本章程要求举行的股东大会除外，可以出于任何原因或无理由。延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。无需就此类推迟的股东大会上要交易的业务发出通知。如果根据本条推迟股东大会，则如果按照章程的要求在举行延期会议的指定时间前不少于48小时收到委任代表，则该委任将有效。

成员的投票

83. 在遵守任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，每位亲自出席或通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）在公司的股东大会或特别会议上对每股A类普通股拥有一（1）张选票，以及 十五 (15)每股B类普通股有五十五（55）张选票，在每种情况下，他都是该股的持有人。

84. 对于登记在册的联名持有人，无论是亲自还是通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先持有人的投票均应被接受，但不包括其他共同持有人的选票，为此，资历应根据持有人姓名在成员登记册上的排列顺序确定。

A-24

85. 由心智不健全的成员持有的具有表决权的股份，或任何具有疯狂管辖权的法院已对其下达命令的具有表决权的股份，可以由其委员会、接管人、策展人奖金或该法院指定的其他人代表该成员投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。

86. 任何人均无权在任何股东大会或某类股份持有人的任何单独会议上投票，除非他在该会议的记录日期注册为会员，或者除非他当时就股份支付的所有电话或其他款项均已支付。

87. 不得对任何选民的资格提出异议，除非在大会或股东大会续会上提出反对票，否则不得对任何选民的资格提出异议，并且在大会上不允许的每一次投票均为有效。在适当时候提出的任何异议应提交给主席，主席的决定是最终和决定性的。

88. 可以亲自投票或由代理人投票。成员可以根据一项或多项文书指定多名代理人或同一代理人出席会议并在会上投票。所有决议均应通过投票决定，而不是以举手方式决定。委任代理人的文书可以采用任何常用或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式。

89. 持有一股以上股份的成员无需在任何决议中以相同的方式就其股份进行投票，因此可以投票支持或反对一项决议和/或对一股股份或部分或全部股份投弃权票，并且根据任命他的文书的条款，根据任命他的文书的条款，根据一项或多项文书任命的代理人可以对某股或其被任命的部分或全部股份进行投票赞成或反对决议和/或弃权。

代理

90. 委任代理人的文书应采用书面形式，由委任人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委任者是公司，则由为此目的获得正式授权的官员或律师签署。代理人不必是公司会员。

91. 委任代理人的文书应存放在注册办事处或召开会议的通知中为此目的指定的其他地方，或公司发出的任何委托书中：

(a). 在文书中点名的人提议表决的举行会议或休会时间前不少于四十八 (48) 小时；或

(b). 如果在要求进行投票后超过四十八（48）小时进行投票，则在要求进行投票后，并在指定投票时间前不少于二十四（24）小时前按上述方式存放；或

(c). 如果投票不是立即进行的，而是在要求向主席或秘书或任何董事进行投票的会议上进行投票后不超过四十八（48）小时；

A-25

前提是董事可以在召集会议的通知或公司发出的委托书中 指示可将委任代理人的文书 （不迟于举行会议或休会时间）存放在注册办事处或召集会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的规定的其他地点 。无论如何，主席 均可自行决定指示委托书应视为已按时交存。未按允许的方式存放的委托书 应无效。

92. 委任代理人的文书可以采用任何常用或通用形式，可以表述为特定会议或其任何休会，也可以一般地表述直到被撤销。委任代理人的文书应被视为赋予了要求或加入或同意要求进行投票的权力。

93. 尽管委托人先前去世或精神失常，或委托书执行权的撤销，或委托书所涉股份的转让，除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则本公司在股东大会开始前或休会时收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知试图使用代理。

由代表行事的公司

94. 任何公司或其他作为成员或董事的非自然人均可根据其章程文件，或在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议、任何类别股东会议、董事会议或董事委员会会议，而获授权的人有权代表公司行使同样的权力他所代表的公司可以行使的公司如果是个人成员或董事。

可能无法投票的股票

95. 公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入确定任何给定时间的已发行股份总数。

存管所和清算所

96. 如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是公司成员，则可通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何股东大会或任何类别的会员，前提是，如果获得授权的人不止一人，则授权应该具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条获得授权的人有权代表其所代表的认可清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）行使与该认可清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）如果是持有此类授权中规定的股份数量和类别的个人成员所行使的相同权力。

A-26

导演们

97. 除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于五（5）名董事，并且不得设定最高董事人数。

98. 董事会主席应由当时在职的多数董事选举和任命。主席的任期也将由当时在职的所有董事的多数决定。主席应以主席身份主持董事会的每一次会议，除非主席在指定举行董事会会议后的十五分钟内未出席董事会会议，或者如果主席不能或不愿担任董事会会议的主席，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

99. 公司可通过普通决议任命任何人为董事。

100. 董事会可通过出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数赞成票，任命任何人为董事、填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

101. [已保留].

102. 董事的任期应持续到其任期届满或其继任者当选并获得资格为止，或直到其职位以其他方式空缺为止。

103. 不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。但是，非本公司成员的董事有权出席股东大会并在股东大会上发言。

104. 无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，均可通过公司的普通决议将董事免职（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。根据前一句话罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议填补，也可以由出席董事会会议并参加表决的剩余董事的简单多数赞成票填补。任何提出或表决罢免董事决议的会议的通知都必须包含罢免该董事的意向声明，并且此类通知必须在会议召开前不少于十 (10) 个日历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其动议发表意见。

105. 董事的薪酬可以由董事或普通决议决定。

A-27

106. 董事有权领取他们在参加、出席董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关的其他方面适当产生的差旅费、酒店费和其他费用，或领取董事可能不时决定的固定津贴，或其中一种方法部分与另一种方法的组合。

107. 在遵守适用法律、指定证券交易所规则和章程的前提下，董事会可不时设立董事会认为适当的董事会任何委员会，董事会委员会应拥有董事会不时授予此类委员会的权利、权力和特权。

董事的权力和职责

108. 在遵守章程、备忘录和这些条款的规定以及特别决议下达的任何指示的前提下，公司的业务和事务应按照公司董事会的指示进行。董事会应拥有所有此类权力和权限，并可以在适用法律、备忘录和本条款允许的最大范围内采取所有此类行为和事情。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效，如果该决议未获得通过，则该行为本应有效。

109. 除非适用法律或指定证券交易所规则有要求，否则董事会可不时采纳、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并就公司的各种公司治理相关事项作出决定，董事会应不时通过董事决议决定。

110. 在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司，无论是否为董事，在公司担任董事认为必要的职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，以及任期和薪酬（无论是工资或佣金或参与利润的方式，或部分以一种方式参与，以及部分属于另一部分），并具有董事可能认为合适的权力和职责。董事可以将董事如此任命的任何自然人或公司免职。董事们还可以根据相似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但如果任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期，则任何此类任命均应在事实上终止。

111. 董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如有必要，可以任命助理秘书或助理秘书），其任期应相同，薪酬，条件和权力，他们认为合适。董事可以免除董事如此任命的任何秘书或助理秘书。

112. 董事可以将其任何权力下放给由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

A-28

113. 董事可以不时和随时通过委托书（无论是盖章还是手头）或以其他方式任命任何公司、公司或个人或个人团体，无论是由董事直接或间接提名，为该目的担任公司的受托人或律师或授权签署人（任何此类人员分别为公司的 “律师” 或 “授权签署人”），并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过所赋予的权力、权力和自由裁量权）或可由董事根据本章程行使），并在该期间和标的范围内行使在他们认为合适的条件下，任何此类授权书或其他任命都可能包含保护和便利与董事可能认为合适的受托人或授权签署人打交道的条款，也可以授权任何此类律师或受权签署人委托其所拥有的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

114. 董事可以不时以他们认为适当的方式规定公司事务的管理，接下来的三项条款中的规定不应限制本条赋予的一般权力。

115. 董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何自然人或公司为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

116. 董事可以不时随时将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何此类地方董事会的成员或其中任何一方的成员填补空缺，在出现空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权均可根据董事认为合适的条款和条件作出董事可以随时罢免任何自然人或公司，因此已任命，可以撤销或更改任何此类授权，但任何善意行事且未经通知的人员均不得因此受到影响。

117. 董事可授权上述任何代表将暂时赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权进行再授权。

董事的借款权力

118. 无论何时借款，董事可以不时行使公司的所有权力，借款，抵押或抵押其业务、财产和资产（当前和未来）以及未召回的资本，以及发行债券、债券和其他证券，或者作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

A-29

取消董事资格

119. 在下列情况下，董事职位应予腾空：

(a). 他以书面形式向公司发出他辞去董事职务的通知；

(b). 他死亡、破产或与债权人达成任何安排或合并；

(c). 任何适用法律或《指定证券交易所规则》都禁止担任董事；

(d). 他被发现心智不健全或变得不健全；或

(e). 根据本条款的任何其他规定被免职。

董事会会议

120. 董事会应在董事会不时指定的时间和地点举行会议。任何董事均可在至少五 (5) 个日历日之前就会议时间、地点和议程的书面通知召开董事会会议。在遵守本条款的前提下，任何会议上出现的问题应由出席会议达到法定人数的董事的多数票决定，每人有一票（1）票，如果票数相等，主席应有第二票或决定性表决。

121. 董事可以通过视频会议、电话会议或其他类似通信设备参与董事会或董事会任何委员会的任何会议，通过这些设备，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与应构成该董事亲自出席会议。

122. 董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非如此确定，否则当时在任的四（4）名董事（其中两（2）名董事应为管理董事）的出席应构成法定人数。为了确定是否达到法定人数，在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

123. 如果出席任何正式召集的会议没有达到法定人数，则该会议可在向董事发出书面休会通知后四十八（48）小时内休会。出席此类休会会议的董事应构成法定人数，前提是出席此类休会会议的董事只能讨论和/或批准根据第120条向董事发出的会议通知中所述的事项。

124. 由有权收到董事或董事委员会会议通知的所有董事或董事委员会的所有成员（视情况而定，候补董事的任命条款另有规定，有权代表其任命人签署该决议）签署的书面决议（在一份或多份对应方中），应像以前一样有效和有效在董事或委员会会议（视情况而定）正式召开和举行时通过。签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

A-30

125. 董事任命的委员会可以选举其会议主席，但须遵守董事对其规定的任何规定。如果没有选出这样的主席，或者如果主席在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内没有出席任何会议，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选出一人担任会议主席。

126. 董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。根据董事对其规定的任何规定，任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。

127. 尽管事后发现任何董事或董事委员会会议或任何人担任董事的人士的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但任何董事会议或董事委员会会议或任何人所做的所有行为，均应像所有此类人员均已正式任命并有资格成为董事一样有效。

128. 公司应支付每位董事因以下方面产生的所有费用、收费和开支（包括差旅费和相关费用）：(i) 出席董事会及其所有委员会的会议（如果有）以及（ii）开展公司要求的任何其他公司业务。

推定同意

129. 除非董事的异议已写入会议记录，或者除非他在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，否则应推定董事已同意所采取的行动，或应在休会后立即通过挂号信将异议转交给该人。会议的。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

董事的利益

130. 董事可以：

(a). 在董事会可能确定的期限和条件下，与其董事会共同担任本公司（审计师除外）的任何其他职位或盈利地点。就任何此类其他办事处或盈利地点向任何董事支付的任何报酬（无论是工资、佣金、参与利润或其他方式）应是对任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充；

(b). 他本人或其公司以专业身份为公司行事（审计师除外），他或他的公司可获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；

A-31

(c). 继续担任或成为本公司推广的或本公司可能作为供应商、股东或其他方面感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，（除非另有约定），该董事不对其作为董事、董事总经理获得的任何报酬、利润或其他利益负责、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员他在任何此类其他公司的权益。除本章程另有规定外，董事可以行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权，或由他们作为其他公司的董事行使的表决权，在他们认为适当的所有方面（包括行使投票权以支持通过任何任命自己或其中任何一位董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员的决议）) 或投票或提供为了向该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员支付薪酬，尽管他可能或即将被任命为董事、董事总经理、联席董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、副董事总经理，但任何董事均可按上述方式投票赞成行使此类投票权此类公司的执行董事、经理或其他高级管理人员，因此他正在或可能对行使此类表决权感兴趣以上述方式。

尽管如此，未经审计委员会同意，《指定证券交易所规则》或《交易法》第10A-3条中定义的 “独立 董事” 以及董事会为遵守适用法律或 公司的上市要求而确定构成 “独立董事” 的 ，均不得采取任何上述行动或任何其他 行动这合理地可能会影响该董事作为公司 “独立董事” 的地位。

131. 在遵守适用法律和本条款的前提下，任何董事或拟任或即将上任的董事不得因其在任何办公室或盈利地点的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式与公司签订合同的资格，也不得撤销任何董事以任何方式感兴趣的任何此类合同或任何其他合同或安排，也不得撤销任何董事，也不得这样做签订合同或出于利益关系而有责任向公司或会员说明任何报酬、利润或任何此类合同或安排因该董事担任该职务或由此建立的信托关系而获得的其他利益，前提是该董事应根据本文第132条披露其在任何感兴趣的合同或安排中的权益的性质。任何合理可能影响董事的 “独立董事” 身份的此类交易，或构成委员会颁布的20F表格第7项所定义的 “关联方交易” 的此类交易，均需获得审计委员会的批准。

A-32

132. 据其所知，以任何方式（无论是直接或间接地）对与本公司的合同或安排或拟议的合同或安排感兴趣的董事如果知道自己的利益存在，则应在首次考虑订立合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，或者在任何其他情况下，在他知道自己有兴趣或已经变得如此感兴趣后的董事会第一次会议上申报其利益的性质。就本条而言，董事向董事会发出一般性通知，内容如下：

(a). 他是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对在通知发布之日后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或

(b). 在通知日期之后可能与与其有关系的特定人士签订的任何合约或安排中，他将被视为对该合同或安排的利益；

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排相关的充分利益声明 ，前提是除非该通知是在董事会会议上发布的，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次 董事会会议上提出和阅读该通知，否则该通知将不生效。

133. 根据前两项条款作出声明后，董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数。

分钟

134. 董事应安排为董事任命的所有高级职员、公司或任何类别股份持有人和董事会议的所有议事以及包括出席每次会议的董事或候补董事姓名在内的董事委员会会议记录。

135. 当董事会议主席签署该会议记录时，尽管所有董事实际上并未举行会议，或者议事程序可能存在技术缺陷，但该会议记录仍应被视为已按时举行。

候补董事

136. 任何董事（候补董事除外）均可书面任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事，并可通过书面形式将他如此任命的候补董事免职。

137. 候补董事有权收到所有董事会议和其任命人为成员的董事委员会的所有会议的通知，有权在任命他的董事不亲自出席的每一次此类会议上出席和投票，并且通常有权在他缺席的情况下履行其被任命为董事的所有职能。

138. 如果候补董事的任命人不再是董事，则该候补董事应不再是候补董事。

139. 对候补董事的任何任命或免职均应通过向公司发出通知，由作出或撤销任命的董事签署或以董事批准的任何其他方式签署。

A-33

140. 无论出于何种目的，候补董事均应被视为董事，应单独对自己的行为和违约负责，不应被视为董事任命他的代理人。

审计委员会

141. 在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立和维持审计委员会作为董事会委员会，其组成和责任应符合审计委员会章程、指定证券交易所规则和委员会的规章制度。

没有最低持股量

142. 公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低股权，但除非此类股权资格得到确定，否则董事无需持有股份。

密封

143. 如果董事这样决定，公司可以盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份盖有印章的文书均应由至少一名人员签署，该人应是董事或董事为此目的任命的高级管理人员或其他人员。

144. 公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章副本，每张印章都应是公司普通印章的传真本，如果董事决定，还应在其正面加上每个使用该印章的地方的名称。

145. 本公司的董事或高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下仅在公司任何文件上盖上印章，该文件必须由其盖章认证，或必须向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交。

股息、分配和储备

146. 在遵守本章程和本条款的情况下，董事可以不时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或分配。除非从公司已实现或未实现的利润、股票溢价账户中或章程另行允许，否则不得支付任何股息或分配。

147. 除非股票所附权利另有规定，否则所有股息均应根据成员持有的股票的面值申报和支付。如果任何股票的发行条款规定其应从特定日期开始计入股息，则该股票的股息排名应相应排序。

A-34

148. 董事可以从应付给任何成员的任何股息或分配中扣除他当时因看涨或其他原因向公司支付的所有款项（如果有）。

149. 董事可宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的股份、债券或证券来支付，或以任何一种或多种方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为的权宜之计进行结算，确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定向任何成员支付现金为调整权限而设定的价值基础在所有成员中，并可将任何特定资产授予董事认为合宜的受托人。

150. 与股份有关的任何股息、分配、利息或其他应付现金款项可以通过电汇方式支付给持有人，也可以通过邮寄支票或认股权证支付给持有人的注册地址，如果是联名持有人，则发往在成员登记册上首次提名的持有人的注册地址或该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的命令支付。三位或三位以上联名持有人中的任何一位均可为其作为共同持有人持有的股份而应付的任何股息、奖金或其他应付款项提供有效收据。

151. 如果多人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可为该股份或与该股份有关的任何股息或其他应付款项提供有效收据。

152. 任何股息或分派均不对公司产生利息。

153. 任何无法支付给会员的股息和/或自宣布该股息之日起六（6）个月后仍未领取的任何股息均可由董事自行决定以公司的名义存入一个单独的账户，前提是公司不得成为该账户的受托人，股息应作为应付给该成员的债务。自宣布该股息之日起六（6）年后仍未领取的任何股息将被没收并归还给公司。

大写

154. 在适用法律的前提下，董事可以：

(a). 决定将存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或存入损益账户的存款或任何可供分配的款项资本化；

A-35

(b). 分别按成员持有的名义股份（不论是否已全额支付）的比例拨出已决向其资本化的款项，并代表成员将该款项用于或用于：

(i) 分别支付他们持有的股票暂时未支付的款项（如果有），或

(ii) 全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

并按相应比例将股份或债券（ 记入全额支付）分配给会员（或按成员的指示），或部分以一种方式部分分配，但是 就本条而言， 股票溢价账户、资本赎回储备金和不可分配的利润只能用于支付分配给记作全额支付的会员的未发行股份;

(c). 做出他们认为合适的任何安排来解决资本化储备金分配中出现的困难，特别是，但不限于股票或债券可以按部分分配，董事可以按他们认为合适的方式处理股份；

(d). 授权个人（代表所有相关成员）与公司签订协议，其中规定：

(i) 分别向成员分配其按资本化计算可能有权获得的股份或债券（以全额支付记入贷方），或

(ii) 公司代表成员支付其现有股份的剩余未付金额或部分未付金额（按其各自占已决资本化的储备金的比例），

以及根据此 授权达成的任何此类协议对所有这些成员均有效并具有约束力；以及

(e). 通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

155. 尽管本章程中有任何规定，但董事们仍可决定将存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何存入款项或损益账户贷记或以其他方式可供分配的任何款项进行资本化，方法是将该款项用于偿还未发行的全额分配给以下股份：

(a). 本公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供者在行使或归属根据董事或成员采纳或批准的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时，本公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商；

(b). 任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，本公司将向其分配和发行股份，这些股份激励计划或员工福利计划或与董事或成员通过或批准的与此类人员有关的任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排的运作；或

A-36

(c). 本公司的任何存托人，其目的是在行使或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他与董事或成员采用或批准的人员有关的安排授予的任何期权或奖励后，向公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商发行、分配和交付美国存托凭证；或

(d). 公司根据认股权证条款以无现金方式行使该认股权证时发行的认股权证的持有人。

账簿

156. 董事应安排就公司收到和支出的所有款项、收款或支出所涉事项、公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债保留适当的账簿。如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应将适当的账簿视为已保存。

157. 董事应不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在何种条件或法规下可供非董事的成员查阅，除非章程授予或董事或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件。

158. 董事可以不时安排准备股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目并将其提交给公司。

审计

159. 在遵守适用的法律和指定证券交易所规则的前提下，董事可以任命公司的审计师，该审计师的任期将持续到根据董事决议被免职为止。

160. 审计人的薪酬应由审计委员会决定，如果没有这样的审计委员会，则由董事会决定。

161. 如果审计员因审计员辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事，审计员职位空缺，则董事应填补空缺并决定该审计师的薪酬。

162. 公司的审计师有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计师职责所必需的信息和解释。

A-37

163. 如果董事有要求，审计师应在其任命后的下一次年度股东大会上报告公司在任期内的账目，并在其任期内的任何时候应董事或任何成员大会的要求报告公司的账目。

164. 审计师应审查本章程规定的收支报表和资产负债表，并将其与相关的账簿、账目和凭证进行比较；他应就此提出书面报告，说明起草该报表和资产负债表是否是为了公平地列报公司在本报告所述期间的财务状况和经营业绩，以及在要求公司董事或高级管理人员提供信息的情况下，同样的已经装好了而且有令人满意。公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计员应根据公认的审计准则就此提出书面报告，审计员的报告应提交审计委员会。此处提及的公认审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的标准。如果是，财务报表和审计报告应披露这一行为，并指明此类国家或司法管辖区。

分享高级账户

165. 董事应根据章程设立股票溢价账户，并应不时将相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户。

166. 赎回或购买股票时，应将该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额从任何股票溢价账户中扣除，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付该款项，也可以在法规允许的情况下从资本中支付。

通知

167. 除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或有权向任何会员发出通知的人亲自送达，也可以通过航空邮件或认可的快递服务将其以预付信件发给该会员在会员登记册中的地址，或通过电子邮件发送到该会员为送达此类通知而可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或通过传真至该成员可能以书面形式指明的任何传真号码此类通知的送达目的，或在适用法律允许的范围内，在董事认为适当的情况下将其发布在公司的网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知均应发给在股份登记册中名列第一的联名持有人，而如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

A-38

168. 任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a). 邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出之日起五 (5) 个日历日后送达；

(b). 传真，在发送传真机出示一份确认传真已全部发送给接收者的传真号码的报告时，应视为已送达；

(c). 认可的快递服务，在包含该快递服务的信件交付给快递服务48小时后，应视为已送达；

(d). 电子邮件，应被视为在通过电子邮件发送时立即送达；或

(e). 将其放置在公司网站上，应被视为已在公司网站上发布时立即送达。

169. 无论出于何种目的，亲自或通过代理人出席公司任何会议的任何成员均应被视为已收到该会议的适当通知，必要时还应被视为已收到关于召开此类会议的目的的适当通知。

170. 公司可以向公司被告知因成员去世或破产而有权获得一个或多个股份的人发出通知，通知方式与根据本章程要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔发给他们，或在声称该人为此目的提供的地址上以任何类似的描述发给他们有权这样做，或由公司选择以任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产，也可能会给出同样的结论。

171. 每一次股东大会的通知均须以此前授权的任何方式发给在该大会的记录日期被列为成员的每一个人，但就联名持有人而言，如果通知发给最初在成员登记册中列名的联名持有人以及因其是登记在册的成员的法定个人代表或破产受托人而获得股份所有权的每一个人，则该通知即已足够记录在案但由于他死亡或破产而有权获得收到会议通知，任何其他人无权收到股东大会的通知。

信息

172. 任何成员均无权要求披露与公司交易的任何细节有关的任何信息，也无权要求披露任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司的业务行为有关，而且董事会认为与公众沟通不符合公司成员的利益。

173. 董事会有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息。

A-39

清盘

174. 如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和章程要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间按种类或实物分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此对任何资产进行估值并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在受到类似制裁的情况下，将全部或部分资产归于清算人认为合适的信托基金，以造福会员，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

175. 如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中，可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时持有的股份的面值的比例在成员之间分配，但须从应付款项的股份中扣除应付给公司的所有未付看涨期权或其他款项。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

赔偿

176. 公司的每位董事（包括就本条而言，包括根据本条款的规定任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）及其个人代表（均为 “受弥偿人”）均应获得赔偿，并确保其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支的损害、该受保人发生或承受的损失、损害或责任，但因以下原因除外该受补偿人本人在公司业务或事务（包括任何判断错误所致）或在履行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权过程中的不诚实、故意违约或欺诈行为，包括在不影响前述一般性的前提下，该受补偿人在为任何民事辩护（无论成功还是其他方面）时产生的任何费用、开支、损失或责任在开曼群岛或其他地方的任何法院提起的有关公司或其事务的诉讼。

财政财务 年

177. 财政除非董事会另有规定，否则公司的财政年度应 由董事会不时决定每年的12月31日结束。

A-40

披露

178. 董事或经董事特别授权的任何服务提供商（包括公司的高级职员、秘书和注册办事处代理人）有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。

以延续方式转移

179. 公司可通过特别决议决定通过延续的方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为了进一步执行根据本条通过的决议，董事们可以安排向公司注册处处长提出申请，要求在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司，并可促使采取他们认为适当的进一步措施，通过公司继续经营来实现转让。

合并和合并

180. 公司有权根据董事可能确定的条款以及（在章程要求的范围内）在特别决议的批准下，与一家或多家其他组成公司（定义见章程）合并或合并。

A-41

Ucommune 国际有限公司

（“公司”）

股东代表委任表格

我/我们

请打印姓名

的

请打印地址

作为分别持有 ____________ 股份的公司股东，特此任命

的

或者让他/她失望

的

或者他/她没有正式任命的临时股东大会主席 （“主席”）作为我/我们的代理人，代表我/我们参加将于北京时间2023年11月29日上午10点在中国北京时间2023年11月29日上午10点在中国北京朝阳 区光华路2号B1层B1层举行的公司股东特别大会（“股东特别大会”）以及任何续会期间临时股东大会。我的代理人被指示就与 股东特别大会通知中规定的事项有关的决议进行投票表决，如下所示：

提案1：增加法定股本

 对于 反对 弃权
通过普通决议，将公司的法定股本从50,000.00美元分成每股面值为0.002美元的2500万股普通股，包括（i）2,000,000股面值为0.002美元的A类普通股和（ii）每股面值为0.002美元的5,000,000股B类普通股增加到600,000.00美元，分成每股面值0.002美元的3亿股普通股，包括 (i) 面值为每股0.002美元的2.0亿股A类普通股和 (ii) 面值为0.002美元的6,000,000股B类普通股每股增发2.2亿股已授权但未发行的A类普通股和55,000,000股已授权但未发行的B类普通股（“增加股本”）。

提案 2：股份合并 对于 反对 弃权

股本增加后，通过普通决议：
(i) 自美国东部时间2023年11月29日下午5点起，公司 已发行和未发行股本中每12股面值为0.002美元的股票合并为一（1）股（每股 “合并股份”） ，面值为0.024美元（“股份合并”），此类合并股份在所有 方面相互排名应平等拥有目前有效的公司组织备忘录和章程 中所载的权利和特权，并受其限制（”当前的并购”），因此，在合并 股票之后，公司的法定股本立即为600,000.00美元，分为面值每股0.024美元的2500万股普通股，包括（i）面值为0.024美元的20,000,000股A类普通股和（ii）面值为0.024美元的5,000,000股B类普通股；
(ii) 不得发行与股份合并有关的 股票，股份合并 产生的所有零碎股份均四舍五入到总股数；
(iii) 特此授权公司的任何 一名或多名董事（“董事”）在他/他们认为有必要、可取或权宜的情况下代表公司采取所有此类行为和 事情并执行所有此类文件， ，包括在适用情况下盖章，以使上述股份合并安排生效 ;
(iv) 指示 公司的注册办事处提供商向开曼群岛公司注册处提交与股份合并有关的 所有必要申报；以及
(v) 指示公司的股份登记处更新公司成员登记册，并在向公司交出 现有股票证书（如果有）后予以取消，并指示任何董事相应地准备、签署、盖章和交付新的股票证书。

提案3：通过第二份经修订和重述的备忘录和章程 对于 反对 弃权

股份合并后，通过特别的 决议，对当前的并购进行修改和重述，将其全部删除，取而代之的是作为本文附件A所附的 第二次修订和重述的备忘录和章程（“新并购”），改为 等，（i）反映股本的增加和股份合并，（ii）改变普通B类的投票权 股每股面值为0.024美元的股票（“B类普通股”），每股B类股票有三十五（35）张选票普通股 每股B类普通股获得五十五 (55) 张选票。

通过普通决议，将 新的并购和这些决议提交给开曼群岛公司注册处。

请在上述每项决议的方框中勾选 或插入要投票赞成、反对或弃权的股票数量，以表明您的投票偏好。如果您没有 完成本节，您的代理人将自行决定投票或弃权，就像他/她对股东大会上可能提出的 的任何其他事务一样。

您可以指示您的代理人对委任代理人的部分或全部 股进行投票，无论是赞成还是反对任何决议，和/或投弃权票，因为该代理人 不必以相同的方式对任何决议投票。在这种情况下，请在上方的投票框 中注明您的代理人将对每项决议投赞成票、反对票或弃权票的股票数量。

如果您已指定多个代理人，请 在上方的投票框中注明每位代理人有权行使相关投票权的股份数量。如果您 未填写此信息，则上面列出的第一人有权行使与相关 决议有关的所有投票。

签名：
姓名：
日期：

对于联名持有人， 高级持有人（见下文注释4）应签署。
请提供所有其他人的名字
联名持有人：______________________

笔记

如果您签署了常设委托书，除非您亲自出席股东特别大会，或者填写并以此表格，指定 一位特定代理人，否则将按照下文注释 2 中的说明对您的 常设代理进行投票。

1代理人不必是公司的股东。有权出席股东大会 并在会上投票的股东有权指定一个或多个代理人代其出席和投票。请在提供的空白处填写您自己选择的希望被任命为代理人的人员的姓名 ，否则主席将被任命为您的代理人。

2股东先前向公司存放的任何常设委托书将被投票赞成在股东大会上提出的 决议，除非在股东特别大会之前被撤销，或者股东亲自出席临时股东大会或填写并交回 此表格，指定特定代理人。

3无论您是否打算亲自出席相关会议，都强烈建议您按照这些指示填写、 签署并交还此委托书。本表格必须填写完毕并存放（与 签署的任何委托书或其他授权书或该授权书的公证认证副本）存放在纽约州布鲁克林第 15 大道 6201 号 AST 的 办公室，注意：代理操作，或尽快通过电子邮件将上述内容的副本发送至 Proxy@astfinancial.com ，并注明代理操作注意事项无论如何，应在东部时间 2023 年 11 月 22 日 营业结束之前举行相关会议或任何休会会议。如果您愿意，退回这份填写好的委托书不会妨碍 您参加相关会议和亲自投票。

4如果两人或更多人共同注册为股份持有人，则 进行投票的资深人士的投票，无论是亲自还是通过代理人投票，均应被接受，但不包括其他共同持有人的投票。为此， 的资历应根据相关 股份在公司股东名册上的姓名顺序确定。高级持有人应在此表格上签名，但应在表格上提供的空白处注明所有其他联名持有人的姓名。

5如果此表格在退回时未指明代理人应如何投票，则代理人将行使 决定他/她是否投票以及如何投票。

6这种形式的委托书仅供股东使用。如果委托人是公司实体，则这种形式的 委托书必须盖章或由为此目的获得正式授权的某些官员或律师签发。

7对此表格所做的任何修改都必须由您草签。

8代理人只能对民意调查投票。

9持有不少于已发行股份所有选票的一半且有权在股东特别大会上投票的两名或更多股份持有人应构成法定人数，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表出席。

10根据公司章程第78条， 董事会主席（如果有）应以董事长身份主持公司的每一次股东大会。本公司的现任董事长是毛大庆， 因此他将作为临时股东大会的主席主持会议。

11截至记录日期（定义见下文）持有超过一股股份、有权出席 并在股东特别大会上投票的股东无需以相同的方式对任何决议投票，因此可以对一股 或部分或全部此类股份进行投票赞成或反对决议和/或对某一股票或部分或全部股份投弃权票，并且 受委任任何人的文书条款的约束代理人，根据一项或多项文书任命的代理人可以对他被任命的 股份的一股或部分或全部进行投票赞成或反对一项决议和/或投弃权票。

12根据公司章程第13条，公司已将美国东部时间2023年10月20日（“记录日期”）的营业结束 确定为确定股东 有权获得临时股东大会通知和投票权及其任何续会或延期的记录日期。