附录 10.1

股票回购协议

本股票回购协议（本协议）自2023年5月17日起由 KKR Denali Holdings L.P.（卖方）与特拉华州的一家公司AppLovin Corporation（买方）签订并签订。

演奏会

鉴于 卖方希望向买方出售其实益拥有的15,952,381股A类普通股，面值每股0.00003美元（A类普通股），买方希望 根据本协议（回购交易）中规定的条款和条件从卖方购买此类股票。

鉴于，经过适当考虑，买方董事会特别委员会和审计委员会已批准了 回购交易。

因此，现在，考虑到下述前提和协议，以及出于其他利益和 宝贵的对价（特此确认其收到和充足性），双方商定如下：

第一条

出售和购买 A 类普通股

第 1.1 节购买。根据本协议的条款和条件，在截止日期，卖方应出售、转让、 转让、转让和交付给买方，买方应从卖方购买、收购和接受买方15,952,381股A类普通股（“股份”）。股票 的收购价格应为每股21.00美元，因此总收购价格为335,000,001美元（收购价格）。

第 1.2 节关闭。回购交易（收盘）将于2023年5月18日（该日期，截止日期）结束。在截止日期，卖方应通过买方和卖方合理商定的适当方法，向买方交付或安排向买方交付 所有卖方在股份中的权利、所有权和利益，在每种情况下，还应附上向买方转让股票的权利、所有权和权益所合理必要的所有文件。在截止日期，买方应根据卖方向买方提供的电汇指令 通过电汇立即可用的资金以现金向卖方支付购买价格。

第二条

卖方的陈述和保证

卖方特此向买方作出以下陈述和保证，在本协议 日期和截止日期，每项陈述和保证均真实无误，并应在截止日期后继续有效。

第 2.1 节存在与权力。

(a) 卖方拥有执行和交付本协议、履行本协议规定的义务以及 完成本协议所设想的交易的权力、授权和能力。

(b) 卖方执行和交付本协议以及卖方 完成本协议所设想的交易 (i) 不需要向任何政府机构或法院、对卖方具有管辖权的机构或仲裁员的同意、批准、授权、命令、注册或资格认证，或者（根据第16条或1934年《证券交易法》第13D条进行申报除外）的同意、批准、授权、命令、注册或资格；以及 (ii) 除非不会对卖方完成交易的能力产生不利影响 根据本协议的设想，没有也不会构成或导致卖方参与的任何票据、债券、抵押贷款、契约、留置权、文书、合同、协议、租赁或许可，无论是书面还是口头、明示或 默示的，或者与卖方组织文件或任何法规、法律、条例、法令、命令、禁令、规则、指令、判决有关的违约、违约或违约或任何法院、行政或监管机构、 政府当局、仲裁员、调解员或类似机构的监管或导致卖方或任何其他方的任何义务或权利的加速或终止。

第 2.2 节有效且可执行的协议；授权。本协议 已由卖方正式执行和交付，构成卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、 延期、欺诈性转让和其他影响债权人权利执行的普遍适用类似法律和一般衡平原则的限制。

第 2.3 节股份所有权。卖方拥有股份的良好有效所有权，不存在任何留置权、抵押权、质押、 押记、担保权益、抵押贷款、所有权保留协议、期权、股权或其他不利索赔（根据证券法或与公司达成的协议除外），且未全部或部分 (a) 转让、转让、 抵押、质押或以其他方式处置股份或其在此类中的所有权股票，或 (b) 向任何个人或实体提供与以下方面有关的任何性质的转让令、授权书或其他授权此类股票。

第 2.4 节卖家的复杂性。卖方承认并同意，除非本协议另有规定，否则 买方没有就回购交易做出任何明示或暗示的担保。卖方在财务和商业事务以及做出此类投资决策方面拥有丰富的知识和经验，因此 有能力评估就回购交易做出投资决定和做出明智的投资决策的利弊和风险。卖方和/或卖方顾问有合理的机会就股票和买方向代表买方行事的一名或多名个人提问 问题并获得答案，所有这些问题的答案都令卖方完全满意。在回购交易的税收和其他经济考虑方面，卖方并不依赖 买方，卖方已依赖卖方自己的顾问的建议或咨询了卖方自己的顾问。

第三条

购买者的陈述和保证

买方特此向卖方作出以下陈述和保证，每项陈述和保证在本协议发布之日和截止日期均真实正确，并在截止日期后继续有效。

第 3.1 节存在与权力。

(a) 买方是根据特拉华州法律合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有 的权力、权力和能力来执行和交付本协议、履行本协议规定的买方义务以及完成本协议所设想的交易。

(b) 买方执行和交付本协议以及买方完成本 特此设想的交易 (i) 不需要任何对买方拥有管辖权的政府 机构或法院、机构或仲裁员的同意、批准、授权、命令、注册或资格（根据1934年《证券交易法》和纳斯达克股票市场有限责任公司提交的文件除外）购买者；以及 (ii) 除非不会对买方完成交易的能力产生不利影响本协议所设想的交易 不构成或导致买方作为当事方的任何票据、债券、抵押贷款、契约、留置权、文书、合同、协议、协议、租赁或许可证（无论是书面还是口头、明示或暗示的）、 与买方注册证书或章程，或任何法规、法律、法令、法令、法令、法令、命令有关的违约、违规或违约、任何法院、行政或监管机构、政府机构、仲裁员、 调解员的禁令、规则、指令、判决或规章或买方方面的类似机构，或导致买方或其任何其他方的任何义务或权利的加速或终止。

第 3.2 节有效且可执行的协议；授权。本协议已由买方 正式执行和交付，构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、延期、欺诈性转让和 其他影响普遍执行债权人权利和一般权益原则的类似法律的限制除外。

第 3.3 节充足的资金；偿付能力。截至本协议发布之日，买方已有 ，并且自截止日期起将获得足以完成本协议所设想的交易的资金。买方目前有能力，在 回购交易完成后和生效后，将能够立即偿还其在正常业务过程中到期的已知和合理预期的债务，或者拥有或将要拥有的总资产大于其总负债的总和。

第四条

关闭的条件

卖方完成此处规定的交易的义务以卖方在收盘时或 履行或放弃下文第 4.1 节规定的条件为前提。买方完成此处规定的交易的义务以买方在收盘时或收盘前履行或放弃下文第 4.2 节中规定的条件 为前提。

第 4.1 节买方的陈述。中列出的买方的陈述和 担保 第三条截至截止日期，在所有方面均应如同截止日期一样真实正确，除非违反了此类陈述和保证（如果有），即 总体上不会对买方完成本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响。

第 4.2 节卖方的陈述。卖方的陈述和保证载于 第二条截至截止日期， 在所有方面均应如同截止日期一样真实正确，但违反此类陈述和保证（如果有）的情况除外，这些陈述和保证总体上不会对卖方完成本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响。

第五条

终止

第 5.1 节终止。本协议及此处设想的交易可在交易结束前随时终止： (a) 如果未在2023年5月26日当天或之前完成交易，则由买方或卖方终止；或 (b) 经买方和卖方事先书面同意； 但是，前提是，如果任何一方或其关联公司当时严重违反本协议，则任何一方均无权 根据上述 (a) 条款终止本协议。

第六条

杂项规定

第 6.1 节通知。本协议中规定的任何通知均应以书面形式发送， 亲自送达或通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）发送至本协议中规定的地址并提请其注意。当您亲自或通过电子邮件发送通知时，通知将被视为已根据本协议发出，在存款后的两个工作日内，通过信誉良好的隔夜快递服务预付邮费，将在下一个工作日送达。

如果交付给买方，请发送至：

AppLovin 公司

1100 页 Mill Road

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

注意：首席法务官兼公司秘书

电子邮件：***

附上副本（不构成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

注意：Rezwan D. Pavri

电子邮件：***

如果是给卖家， 给：

KKR Denali Holdings L.P.

哈德逊广场 30 号

纽约，纽约 York 10001

注意：Ted Oberwager

电子邮件：***

将副本（ 不构成通知）寄至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道 425 号

纽约， 纽约 10017

注意：约瑟夫·考夫曼

电子邮件：***

第 6.2 节完整协议。本协议以及与回购交易有关的其他文件和协议体现了本协议各方就本协议标的物的全部协议和谅解， 取代了双方或其任何代理人、代表或 关联公司之间或其任何代理人、代表或 关联公司之间之前和同期的所有口头或书面协议、陈述、担保、合同、通信、对话、备忘录和谅解，包括不是限制、任何条款表、电子邮件或文件草稿。

第 6.3 节转让；具有约束力的协议。本协议及由此产生的各种权利和义务应惠及本协议各方及其继承人和受让人，并对其具有约束力。

第 6.4 节对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署（可以以原始形式、 传真、电子或 pdf 文件形式交付），每份协议在签订时均构成原件，所有对应方共同构成相同的协议。本协议或与本协议相关的任何文件中引入的执行、签署、 签名、交付和类似文字应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存 记录，视情况而定，每种内容都应具有与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性 be，且此处各方 同意进行交易下文考虑通过电子手段进行。

第 6.5 节适用法律。本 协议在所有方面均应根据特拉华州的实体法进行解释和管辖，但不适用法律冲突原则。在 适用法律允许的最大范围内，本协议各方放弃其就本协议或本协议所设想的任何交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的任何诉讼、诉讼或程序接受陪审团审判的任何权利。

第 6.6 节没有第三方受益人或其他权利。本协议中的任何内容均不授予或创造任何非本协议当事方 的人或任何此类人的受抚养人或继承人获得本协议项下任何福利的权利，并且该方无权就此起诉本协议的任何一方。

第 6.7 节发布。除任何违反本协议的索赔外，(i) 卖方特此释放 买方、其股东、关联公司和继任者以及所有买方董事、高级职员、雇员和代理人，并同意使他们和他们每个人免受卖方 现在可能知道或以后可能得知的任何和所有索赔或诉讼理由的侵害与回购交易有关的或以任何方式与回购交易有关的，卖方同意卖方不会就回购交易提出任何索赔、指控或诉讼获得与回购交易相关的任何金钱 奖励的目的，以及 (ii) 买方特此释放卖方、其各自的普通合伙人和有限合伙人、关联公司和继任者以及所有卖方

董事、高级职员、经理、成员、员工和代理人以及买方同意，买方不会为了获得与回购交易有关的任何金钱 奖励而提出任何索赔、指控或诉讼。双方承认，上述新闻稿包括但不限于根据任何联邦、州或地方法律（无论是法定或司法）、法令或任何 行政法规引起的任何索赔。

第 6.8 节豁免；同意。除非本协议双方签署书面协议，否则不得全部或部分更改、修改、豁免、 终止、扩大、撤销或解除本协议及其条款（除非根据其条款）。

第 6.9 节禁止经纪人。双方向另一方表示，它没有聘请任何第三方作为经纪人或发现者，或者 发生或有义务支付与本协议所设想的交易相关的任何经纪人佣金或发现者费用。

第 6.10 节进一步保证。本协议各方特此同意执行和交付，或促使执行和交付 其他文件、文书和协议，并采取符合本协议条款的其他合理必要行动，以完成本协议所设想的交易。

第 6.11 节成本和开支。本协议各方应支付各自的成本和开支，包括但不限 ，向任何经纪人或发现者支付的与本协议的谈判、准备、执行和履行有关的任何佣金或发现者费。

第 6.12 节可分割性。如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下适用 被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到影响或损害。

（签名显示在下一页上。）

为此，本协议各方已促成本协议在上述第一份撰写之日起生效 ，以昭信守。

[股份回购协议的签名页面]