附件10(C)
UFP CLARIES,Inc.取消赔偿通知
修订和重述自2020年1月1日起生效
(符合反映2021-1修正案和2023-1修正案)
目录表
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UFP CLARIES,Inc.取消赔偿通知
UFP Industries,Inc.(The“The”公司“)建立了UFP Industries,Inc.递延补偿计划(平面图“)自1995年12月27日起。在2020年4月22日之前,该公司被称为环球森林产品公司,在这次重述之前,该计划被命名为环球森林产品公司递延补偿计划。该计划定期进行修订,最近一次修订和重述自2011年6月1日起生效。
通过本文件,公司正在修改和重申自2020年1月1日起生效的计划。
公司希望保留一批为公司的盈利和成功做出贡献的精选高管的服务。本公司维持该计划,为参与该计划的高管提供推迟部分薪酬和获得额外退休收入的机会。
该计划的目的是在没有资金的情况下维持,主要目的是为雇员风险评估的目的,向选定的一批管理人员或高薪雇员提供递延补偿。因此,该计划不打算纳入《国际风险评估办法》第一标题B小标题第2至4部分。任何信托基金的存在并不是要改变该计划的这一特点。
在本计划根据《守则》第409a条提供递延补偿的范围内,本计划旨在遵守第409a条。该计划的解释应符合《守则》第409a节的要求。
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下列术语应具有本条所述的含义,除非上下文明确表明另一含义。除非另有说明,本计划中所有提及特定条款或章节的内容均应指本计划条款或章节。
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就本计划而言,如果另一个人或实体拥有本公司的所有权权益,则本公司与该个人或实体“有关联”。
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计划管理人应根据《守则》第409a节和第416(I)(1)节以及适用的法规和指南确定每个参与者的关键员工身份。
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(一)与公司有关的故意不当行为、侵占商机或者重大过失的;
(二)从事不诚实、违法或者严重不当行为,对公司造成重大损害的;
(3)贪污、挪用或欺诈,不论是否与参与者受雇于公司有关;或
(4)对构成重罪(或州法律等同的罪行)的犯罪定罪或认罪或不认罪,如果此类重罪与工作有关或对公司造成重大声誉或财务损害。
为确定一项行动是否构成重大事由,除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益,否则不得将参与者的任何行为或不作为视为“故意”。根据董事会正式通过的决议授予的权力或根据公司律师的建议而作出的任何行为或没有采取行动,应被最终推定为已作出,或
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参与者出于善意和公司的最佳利益而遗漏的。1
经董事会批准,行政委员会应确定有资格参加该计划的雇员。如果管理委员会选择一名员工参与,该员工将在
12021-1修正案增加了(W)款,2021年6月1日生效。
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由管理委员会指定的参与,但前提是员工签署同意计划条款的参与协议。
其目的是将参与仅限于有资格作为ERISA第一标题下的“特定管理层或其他高薪雇员”的成员的雇员。一般而言,有资格参与的雇员包括本公司的高级管理人员、营运总经理、营运经理、董事总经理、区域销售经理、工厂经理、执行客户经理、总裁俱乐部(现称或以下命名并组成)的前任及现任成员,以及本公司选定的公司董事、采购经理及高级管理人员。
雇员应在参与协议中承认,就计划下的任何福利而言,他是公司的无担保债权人,并放弃任何优先索取权。员工也可能被要求填写其他表格,作为参与的条件。
管理委员会可随时取消员工进一步积极参与本计划的资格。如果发生这种情况,员工不应根据第4.2条将任何额外金额记入其账户,但应继续根据第4.3条将金额记入参与者的账户,直到根据第5条分配参与者的账户为止。
计划管理人应为每个参与者维护一个账户,以记录参与者在本计划条款下的福利。参与者的帐户仅用于簿记用途。本公司不需要向信托基金捐款,以资助记入参与者账户的金额。参与者的任选延期付款应在本应支付给参与者的款项支付后,在管理上可行的情况下尽快记入其账户。
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计划管理员还可以定期建立与参与者的可选延期相关的附加规则(例如,允许的最低金额)。
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如果参与者在选定的付款日期内没有继续受雇于公司或相关雇主,则参与者选择接受在职分配的奖金部分的权利将被丧失和取消。-如果参与者有资格根据本款(F)的条款获得在职分配,则分配的金额将是参与者选择在奖金延期之日支付的金额和分配日期的奖金价值中较小的金额。如果参与者延期一年的奖金被视为投资于UFP股票,则参与者对其奖金的选择性延期将仅以UFP股票的全部股票进行分配,任何零碎股票不得分配,但应保留在计划中,直到参与者脱离服务。除第(E)款规定外,参与者根据本款第(F)款选择接受在职分配的决定在历年6月30日之后不可撤销。
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(x ÷ .85)
z
其中x等于参与者延期的金额,z等于UFP股票在如果参与者没有选择延期的情况下本应支付给该参与者的当天的收盘价。被视为投资于UFP股票的可选延期将继续被视为投资于UFP股票,直到可选延期被分配给参与者。
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就本款而言,如果参与者在任何日历年的第1栏W-2补偿的工作时间少于12个月,则该参与者在该日历年度的第1栏W-2补偿应按年计算,方法是将第1栏W-2的补偿乘以12,再除以他在该日历年工作的全部和部分月数。
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就本款而言,如果参与者在任何日历年的第1栏W-2补偿的工作时间少于12个月,则该参与者在该日历年度的第1栏W-2补偿应按年计算,方法是将第1栏W-2的补偿乘以12,再除以他在该日历年工作的全部和部分月数。
除第4.6节和第5.3节另有规定外,所有贷记参与者账户的金额始终是100%归属的。2
如果参保人因与重大原因有关的原因被公司终止雇佣,或如果公司在根据第5.3节向参保人支付福利之前的任何时间确定参保人存在重大原因,则参保人在计划下的账户余额应减去(I)公司因重大原因而产生的实质性损害或损害的金额,包括但不限于与重大原因的调查或起诉有关的任何费用,所有费用均由管理委员会自行决定。或(Ii)在重大事由发生时参与者账户的全部余额。3
2第4.5节由2021-1修正案重述,2021年6月1日生效。
3第4.6条由2021-1修正案增加,2021年6月1日生效。
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就本计划而言,参与者应在以下第一个事件发生之日进行可分配事件:
参与者在本计划下的福利应等于在公司确定的日期贷记到参与者账户的金额,该日期不超过将金额分配给参与者的日期前一个月。
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参与者从本计划中获得的利益应以现金形式分配,但被视为投资于UFP股票的所有金额应以UFP股票整体股票的证书形式分配,任何零碎股票将被扣缴以支付税款。此外,根据第4.2(F)节作出的任何在职分配选择,不得支付零碎股份。
“受益人”是指参与者以书面形式指定的受益人,在参与者死亡的情况下从本计划中获得利益。受益人应在计划管理人提供的表格上指定,参与者可随时通过签署并向计划管理人提交新表格来更改受益人指定。*受益人指定将在计划管理员收到后生效,但仅在参与者死亡前收到。巴塞罗那
信托可以指定为受益人。如果发生这种情况,计划管理人将确定被指定为受益人的任何受托人的权利,但不负责确定该信托的有效性、存在或规定,也不对支付给该受托人的金额的使用或信托的解除负责。
如果参与者指定参与者的配偶为受益人,参与者和配偶随后离婚,离婚判决将被视为撤销了配偶先前的受益人指定。
除非参与者的受益人指定表格另有规定,否则适用本款规则。*如果参与者指定一个主要受益人,而受益人在参与者之后但在福利支付完成之前去世,则任何剩余的福利都将支付给次要受益人。如果参与人未能指定次要受益人,或次要受益人无一幸存,则任何剩余的抚恤金将按下一款所述方式支付给已故主要受益人的继承人。如果参与者指定一个以上的主要受益人或一个以上的次要受益人,而受益人在支付抚恤金之前去世,则应支付给已故受益人的份额将按照下一段所述的方式支付给已故受益人的继承人,就好像受益人是参与者一样。
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如果参与者未能指定受益人,或指定受益人无一幸存,则在支付分配的日期,将平均分配给以下所列第一类成员中有在世成员的成员。这些班级按优先顺序如下:
允许受益人在适用法律允许的范围内放弃根据该计划获得死亡抚恤金的权利。如果发生这种情况,就本节而言,受益人将被视为先于参与者。
计划管理人的记录将对适当的受款人和应付金额具有决定性意义。根据这些事实作出的分配将被视为完全履行该计划规定的所有义务。4
如果参赛者发生了财政部条例第1.409A-3(I)(3)(I)节所指的不可预见的紧急情况,委员会可以一次性支付参赛者部分或全部奖金余额,而不是遵循第5.3节规定的付款时间。委员会将根据实际情况和情况,评估因不可预见的紧急情况而提出的付款请求。因不可预见的紧急情况而支付的任何款项,不得超过解决财政困难所需的合理数额,包括支付委员会确定的合理预期的任何联邦、州或地方所得税或罚款所需的数额。如果可以(I)通过保险或其他方式偿还或补偿,或(Ii)通过清算参与者的资产而不会造成严重的财务困难,则不会提前支付资金。
任何适用的联邦、州或地方税应在支付给参与者或参与者的受益人的福利中按法律要求的或由参与者或受益人选择的范围扣缴。
4第5.5节由2023-1修正案重述,2024年1月1日生效。
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本计划不会就本公司的递延补偿或任何资产建立任何信托或其他信托关系。该公司对所有可归因于递延补偿的资产拥有完全的合法和实益所有权。根据该计划获得递延补偿的权利仅是本公司从公司一般资产中支付递延补偿的无担保承诺。该计划不要求本公司或委员会为任何参与者的利益设立任何基金或分离任何资产。
本公司可与作为受托人的非关连金融机构订立信托协议,以设立信托基金以累积资产储备以支付本计划下的利益,但参与者将不会拥有任何该等储备(或本公司的任何其他资产)的权益,但根据本计划的条款,作为有无抵押债权以支付递延补偿的债权人的权益除外。如果设立信托基金,公司可以,但不是必需的,向信托基金捐款。然而,如果控制权的变化
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如发生此种情况,公司应设立一个信托基金,并应向信托基金捐助必要的款项,以便信托基金的资产足以支付记入参与者账户的所有款项。
公司应独自负责本计划的管理,并被指定为指定的受托管理人和计划管理人。计划管理人应具有本条所述的权力和职责。管理委员会应履行计划管理人的职能,负责计划的日常运作。如果行政委员会的一名成员是参与者,则该成员应对与该成员在本计划下的福利有关的任何事项投弃权票。
行政委员会可采取其认为必要、适宜或适当的政策和程序。管理委员会的所有政策、程序和决定将统一适用于所有类似情况的参与者。在作出决定或计算时,管理委员会将有权依赖参与者、受益人或替代受款人、公司或公司法律顾问提供的信息。
计划管理人对计划的管理拥有酌情决定权,包括以下酌情决定权-
计划管理人根据本计划行使的自由裁量权是绝对的,不需要在参与者之间保持一致,并且可能因参与者而异。
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委员会应保留必要或适当的记录,以遵守ERISA的记录保存、报告和披露要求。委员会还应保留必要或适当的记录,以满足《规范》的记录保存要求,包括足以证明符合《规范§409a》要求的记录。
根据本计划提出的福利申请被全部或部分拒绝的任何参与者,应由计划管理人向其发出关于拒绝提供福利的书面通知。该通知应使用通俗易懂的语言,并应说明拒绝的理由和拒绝的依据所依据的计划的具体规定。通知应解释,参加者可以要求对拒绝进行复审,以及要求复审的程序。通知应说明批准参赛者申请所需的任何补充信息,并解释为什么需要这些信息。
参与者可以向计划管理员提出书面请求,要求对计划下任何拒绝福利的行为进行审查。审查请求必须以书面形式提出,并且必须在拒绝通知的邮寄日期后60天内提出。该请求应提及其所依据的《计划》的规定,并应列出推翻或修改正在上诉的裁决所依据的事实。
根据本上诉程序要求审查拒绝提供福利的参与者可审查相关文件,并提交相关问题和书面意见。参与人在行使其请求复审的权利和本上诉程序所授予的任何其他权利时,可以有一名正式授权的代表代表其行事。计划管理人应在收到复核书面请求后60天内(如果索赔涉及确定残疾,则在45天内)提供对拒绝福利申请的决定的复审。
在用尽本节中包含的上诉程序之前,不得允许参与者就本计划下的福利对公司提起任何法律诉讼。
公司应赔偿管理委员会成员及其正式指定的代理人因对计划采取任何行动或未能采取行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任,但管理委员会成员或代理人的严重疏忽或故意不当行为除外。
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本计划不创造任何就业权,也不限制公司终止任何员工就业的权利。
本公司可在事先通知或不事先通知员工、参与者或受益人的情况下,随时酌情修订本计划,但除非本计划以书面形式制定并由董事会主席、首席执行官、公司秘书或董事会或本公司章程特别授权的任何其他人士签署,否则修订无效。然而,未经受影响参与者书面同意,任何修正案不得减少记入参与者账户的金额。
公司可在事先通知或不通知员工、参与者或受益人的情况下,由公司酌情决定随时终止本计划。如果该计划终止,则不应根据第4.2节将任何额外金额贷记参与者的帐户,但应根据第4.3节的假设投资结果调整该参与者的帐户,直到该参与者的福利分配给该参与者。
参与者应有权在满足该计划下的福利支付要求后收到贷记到其账户的金额。然而,公司可以在计划终止后的任何时间向参与者支付贷记到参与者账户中的金额,如果支付得到《守则》第409a条的允许。
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男性中使用的词语应适用于女性。无论计划的上下文如何规定,复数应被理解为单数,单数应被理解为复数。
本计划受密歇根州法律管辖,即使密歇根州法律中有关法律冲突或法律选择的原则要求或允许法院适用另一个司法管辖区的法律,但密歇根州法律优先于美国法律(包括联邦法院根据美国适用法律制定的任何普通法)的情况除外。
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签名
该公司已签署修订和重述的UFP Industries,Inc.递延薪酬计划自2020年1月1日起生效。
UFP CLARIES,Inc.
通过
它的
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