附件10(A)(三)

信贷协议第三修正案

这份日期为2023年8月11日的《信贷协议第三修正案》(下称《修正案》)由UFP Industries，Inc.、一家密歇根公司、外国子公司借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行共同签署。

独奏会

UFP Industries，Inc.(F/k/a Universal Forest Products，Inc.)、一家密歇根公司(“本公司”)、不时为借款人的外国子公司借款人(“外国子公司借款人”，并在本公司统称为“借款人”，每个人单独称为“借款人”)、贷款人(该等贷款人，连同信贷协议现在或以后的任何其他贷款人，统称为“贷款人”)，以及作为贷款人的行政代理的摩根大通银行(以该身份，与任何继承人或受让人一起，“行政代理”)是日期为2018年11月1日的信贷协议(可能不时修订或修改的“信贷协议”)的当事人。借款人希望按照本协议的规定修改《信贷协议》，贷款人也愿意按照本协议的条款这样做。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

条款

考虑到本协议所载的前提和双方协议，双方达成如下协议：

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

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“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，或(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务或其他义务或债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益。*为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减或冲销或冲销进行调整。

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“贷款人关联人”是指上述任何人的行政代理、任何开证行和任何贷款人，以及任何关联方。

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“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的-

被称为卢甘斯克共和国、克里米亚、扎波里日希亚和赫森地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

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第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。*本公司将不会、也不会允许其任何受限制附属公司购买、持有或收购(包括根据与任何在合并前并非全资附属公司的任何人士的任何合并或根据分部作为部门继承人而进行的任何合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括收购任何前述任何事项的任何期权、认股权证或其他权利)，作出或准许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人士的任何义务，或作出或准许存在任何投资或任何其他权益，或进行任何收购，但以下情况除外：

(a)截至第二修正案生效日期且列于本修正案附表6.04中的现有投资，以及不增加其未偿还金额的延期、更新和替换，除非此类增加是允许的投资或本第6.04节允许的范围；

(b)在正常业务过程中按常规信贷条件提供的商业信贷，以及在正常业务过程中向高级管理人员和雇员提供的佣金、旅行、搬迁和类似垫款；

(c)本公司或任何受限制附属公司作出的投资：(I)向本公司或作为担保人的任何全资附属公司作出投资；或(Ii)向任何全资附属公司作出投资，而该全资附属公司是根据本协议质押其股权至少65%的外国附属公司；

(d)许可投资；

(e)对第6.09节允许的任何资产处置进行非现金对价的投资；

(f)收购，只要满足下列条件：(A)在收购之前或之后没有违约；(B)本协议中包含的陈述和担保应真实和正确，就好像在收购完成时和在其生效之前和之后所做的一样；(C)此类收购不是敌意收购；(D)如果此类收购是股权收购，则此类收购不会导致任何违反U规则的行为；(E)如果此类收购的现金或非现金支付或支付的总对价超过100,000,000美元，在完成该收购之前，公司应向行政代理提交一份令人满意的形式契诺合规性证书，并且(F)该收购的目标在生效日期与公司所从事的业务相同，或属于与之类似的业务，或支持该业务，或与其相关或附属的；

(g) 对不受限制的附属公司的投资，但条件是：(I)在实施该等投资后，(X)当时不存在或不会因此导致违约，且(Y)公司遵守第2.21和2.23节的规定，(Y)公司遵守第2.21和2.23节的规定，以及(Ii)在计算公司及其受限制的附属公司的资产时，这些投资、贷款或垫款应不包括在内；

(h) 对受限制附属公司的投资，但在该等投资生效后，(X)当时不存在或不会因此在行政代理可接受的形式基础上造成违约，(Y)本公司遵守第2.21节，及(Z)任何贷款方对非贷款方的受限制附属公司的债务及其他义务和负债所作的担保总额不得超过40,000,000美元；及

(i)如果不存在违约或不会因此导致违约，则本第6.04节不允许的其他投资(不包括对非限制性子公司的投资)在任何时候的未偿还总额不得超过净值受限子公司的15%。

(b)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议中或与本协议有关的“签署”、“交付”以及类似含义的词语中，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人都有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。*在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或任何其他电子手段

复制实际执行的签名页面的图像，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

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为了促使贷款人和行政代理签订本修正案，每一贷款方向每一贷款人和行政代理人声明并保证以下陈述在第三修正案生效之日是真实、正确和完整的：

2.5除自付费用及法律顾问开支外，本公司或任何附属公司并无就高级票据购买文件的任何修订支付或同意支付任何费用或其他代价。

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2.6于本公告日期，根据信贷协议第2.21节规定须为担保人的本公司每一间受限制附属公司均有责任作为担保人，而本公司在其他方面须遵守信贷协议第2.21节的规定。

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本合同第一条对信贷协议的修改应自本合同之日(“第三次修改生效之日”)起生效，同时满足下列各项条件：

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3.2行政代理应已收到对高级票据购买文件和管理任何其他委托人的协议的修订，并对此感到合理满意

由行政代理请求的信贷安排，在每种情况下，与本修正案同时关闭，并与本修正案一致，否则在形式和实质上向行政代理提供。

​

3.3行政代理应已收到该等其他文件，并对该等文件合理地感到满意，而贷款各方应已满足在本协议日期前送交本公司的结算清单上所披露的其他条件，且每份文件的形式及实质均令行政代理满意。

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[签名页面如下]

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兹证明，本修正案已由双方授权人员在上述日期正式签署，特此声明。

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UFP CLARIES，Inc.，f/k/a环球林业产品公司，作为公司和借款人

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作者：_

姓名：迈克尔·R科尔

职务：首席财务官

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UFP加拿大公司，作为外国子公司借款人

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作者：_

姓名：迈克尔·R科尔

头衔：财务主管

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UFP AUSTRALIA PTY LTD.，作为外国子公司借款人

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作者：_

姓名：迈克尔·R科尔

头衔：财务主管

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摩根大通银行，国家协会，多伦多分行，作为摩根大通银行指定的适用贷款机构和关联方向加拿大任何借款人提供贷款或加元

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作者：_

姓名：杰弗里·科尔曼

职务：授权官员

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威尔斯法戈银行，NA，作为收件箱和联合代理

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作者：_

姓名：

标题：

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PNC银行，国家协会作为国家税务局和文件代理

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作者：_

姓名：

标题：

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亨廷顿国家银行

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作者：_

姓名：

标题：

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北卡罗来纳州美国银行

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作者：_

姓名：

标题：

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美国银行，N.A.(加拿大分行)为美国银行指定的适用贷款设施及关联方，用于向加拿大境内的任何借款人或以加元提供贷款

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作者：_

姓名：

标题：

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CoBank，FBC

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作者：_

姓名：

标题：

格林斯通农业信贷服务

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作者：_

姓名：

标题：

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同意和协议

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*(A)**完全同意上述修正案的条款和规定及据此拟进行的交易的完成，并同意受适用于该修正案的条款(包括陈述、保证及协议，视情况适用)的约束；

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*(B)**同意其为当事一方的每份贷款文件在此得到批准和确认，并应保持完全效力，并承认其与其为当事一方的任何此类贷款文件没有抵销、反诉、

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*承认其同意及同意本协议是贷款人履行上述修正案下义务的条件，执行本同意及协议符合其利益及财务利益；及

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本协议代表并向行政代理和贷款人保证，本同意和协议是行政代理的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但不知道针对行政代理、贷款人或其任何附属公司、继承人或受让人的任何索赔或诉讼原因，也不对任何担保债务进行抗辩、抵消或反索赔。

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担保人：

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*。

姓名：迈克尔·R·科尔

标题：附表1所列担保人的授权签署人，代表附表1所列担保人

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附表1

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担保人名单

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