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月运营租赁协议成员2024-03-300001804745DRVN：2021 年 3 月运营租赁协议成员2023-12-300001804745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-312024-03-300001804745US-GAAP：绩效股成员2023-12-312024-03-300001804745US-GAAP：绩效股成员SRT: 最低成员2023-12-312024-03-300001804745SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员2023-12-312024-03-300001804745DRVN：基于绩效的限制性股票奖励的 PSUS 会员2023-12-312024-03-300001804745DRVN：受限股票奖励基于市场的 PSUS 会员2023-12-312024-03-300001804745DRVN：绩效股单位会员2023-12-312024-03-300001804745DRVN：绩效股单位会员2023-01-012023-04-0100018047452021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-312024-03-300001804745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：员工股权会员2023-12-312024-03-300001804745US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-04-01

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 30 日
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号： 001-39898

DrivenBrandsLogo_Positive.jpg

驱动品牌控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
47-3595252
（美国国税局雇主识别号）
南教堂街 440 号, 700 套房
夏洛特, 北卡罗来纳
（主要行政办公室地址）
28202
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(704) 377-8855

每个班级的标题
普通股，面值0.01美元
交易符号
DRVN
注册的每个交易所的名称
纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☒
非加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
小型举报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 5 月 6 日，注册人已经 164,079,785已发行普通股。


驱动品牌控股有限公司
目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
3
     合并运营报表
3
     综合收益（亏损）合并报表
4
     合并资产负债表
5
     股东/成员权益合并报表
6
     合并现金流量表
7
     合并财务报表附注
9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
34
第 4 项。控制和程序
35
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
36
第 1A 项。风险因素
36
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
36
第 3 项。优先证券违约
36
第 5 项。其他信息
36
第 6 项。展品
37
签名
38


前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常使用前瞻性术语来识别，包括 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”，以及每种情况下的负面陈述或其他各种或类似的术语。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、趋势、计划、管理目标、会计准则和指导的影响、减值和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。特别是，前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：（i）我们的战略、前景和增长前景；（ii）我们的运营和财务目标及股息政策；（iii）行业和市场的总体经济趋势和趋势；（iv）与成功整合门店和业务部门或整合能力相关的风险和成本；（v）正确应用高度复杂的公认会计原则并涉及许多主观假设、估计和判断；以及 (vi) 我们经营的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。不可能预测或识别所有这些风险。这些风险包括但不限于我们截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（可在其网站www.sec.gov上查阅）中 “风险因素” 部分中描述的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
前瞻性陈述仅代表我们的估计和假设，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

2

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
驱动品牌控股公司和子公司
合并运营报表（未经审计）
三个月已结束
（以千计，每股金额除外）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
净收入：
特许权使用费和费用$45,045 $43,515 
公司经营的门店销售额374,456 376,066 
独立经营的门店销售53,047 52,532 
广告投稿24,070 21,677 
供应和其他收入75,608 68,677 
净收入总额572,226 562,467 
运营费用：
公司经营的商店开支242,053 243,409 
独立经营的门店开支29,355 29,364 
广告费用24,070 21,677 
供应和其他费用36,216 37,266 
销售费用、一般费用和管理费用116,402 112,328 
与收购相关的成本1,794 1,847 
门店开业成本1,263 1,025 
折旧和摊销43,229 38,198 
资产减值费用和终止租约19,326 167 
运营费用总额513,708 485,281 
营业收入 58,518 77,186 
其他费用，净额：
利息支出，净额43,772 38,141 
外币交易亏损（收益）4,321 (1,675)
其他费用，净额48,093 36,466 
税前收入10,425 40,720 
所得税支出 6,164 10,971 
净收入4,261 29,749 
归属于非控股权益的净收益— — 
归属于驱动品牌控股公司的净收益$4,261 $29,749 
每股收益：
基本$0.03 $0.18 
稀释$0.03 $0.17 
加权平均已发行股数
基本159,631 162,784 
稀释160,604 166,874 





所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
3


驱动品牌控股公司和子公司
综合收益（亏损）合并报表（未经审计）
三个月已结束
（以千计）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
净收入$4,261 $29,749 
其他综合（亏损）收入：
外币折算调整(15,907)11,351 
现金流套期保值的未实现亏损，扣除税收支出（收益）美元15和 ($2），分别是
(617)(200)
扣除税收支出的固定养老金计划的精算（亏损）收益0和 $0，分别地
(8)16 
其他综合（亏损）收益，净额(16,532)11,167 
综合（亏损）收入总额(12,271)40,916 
归属于非控股权益的全面亏损— (1)
归属于驱动品牌控股公司的综合（亏损）收益$(12,271)$40,917 































所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
4

驱动品牌控股公司和子公司
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和除外） 每股份金额）
2024 年 3 月 30 日2023年12月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$165,513 $176,522 
限制性现金 657 657 
应收账款和票据，净额165,992 151,259 
库存82,875 83,171 
预付费和其他资产49,901 46,714 
应收所得税7,337 15,928 
持有待售资产290,818 301,229 
广告基金资产，受限52,711 45,627 
流动资产总额815,804 821,107 
其他资产90,175 56,565 
财产和设备，净额1,425,882 1,438,496 
经营租赁使用权资产1,383,400 1,389,316 
延期佣金6,643 6,312 
无形资产，净值729,354 739,402 
善意1,435,618 1,455,946 
递延所得税资产3,453 3,660 
总资产$5,890,329 $5,910,804 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$82,843 $67,526 
应计费用和其他负债246,522 242,171 
应缴所得税2,022 5,404 
长期债务的当前部分33,020 32,673 
应收所得税负债41,437 56,001 
广告基金负债33,208 23,392 
流动负债总额439,052 427,167 
长期债务2,905,033 2,910,812 
递延所得税负债149,931 154,742 
经营租赁负债1,319,936 1,332,519 
应收所得税负债108,215 117,915 
递延收入32,159 30,507 
长期应计费用和其他负债29,187 30,419 
负债总额4,983,513 5,004,081 
承付款和意外开支 （注十二）
优先股 $0.01面值； 100,000,000授权股份； 无已发放或未决
— — 
普通股，$0.01面值， 900,000,000授权股份：以及 164,079,581和 163,965,231已发行股份；分别是
1,641 1,640 
额外的实收资本1,664,764 1,652,401 
累计赤字(705,826)(710,087)
累计其他综合亏损(54,407)(37,875)
归属于驱动品牌控股公司的股东权益总额906,172 906,079 
非控股权益644 644 
股东权益总额906,816 906,723 
负债和股东权益总额$5,890,329 $5,910,804 
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
5

驱动品牌控股公司和子公司
合并股东权益表（未经审计）


三个月已结束
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
（以千计，股票金额除外）股份金额股份金额
优先股，$0.01每股面值
— $— — $— 
普通股，$0.01每股面值
期初余额163,965,231 $1,640 167,404,047 $1,674 
与员工股票购买计划相关的已发行股票43,764 — 26,358— 
为行使/归属股权薪酬奖励而发行的股票170,172 2 130,044 1 
没收限制性股票奖励(99,586)(1)— — 
期末余额164,079,581 $1,641 167,560,449 $1,675 
额外的实收资本
期初余额$1,652,401 $1,628,904 
基于股权的薪酬支出11,861 2,564 
行使股票期权— 1,380 
与员工股票购买计划相关的已发行股票502 612 
期末余额$1,664,764 $1,633,460 
（累计赤字）留存收益
期初余额$(710,087)$84,795 
净收入4,261 29,749 
期末余额$(705,826)$114,544 
累计其他综合亏损
期初余额$(37,875)$(62,435)
其他综合（亏损）收入(16,532)11,168 
期末余额$(54,407)$(51,267)
非控股权益
期初余额$644 $631 
其他综合损失— (1)
期末余额$644 $630 
股东权益总额$906,816 $1,699,042 














所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
6

驱动品牌控股公司和子公司
合并现金流量表（未经审计）

三个月已结束
（以千计）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
净收入$4,261 $29,749 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销43,229 38,198 
基于股权的薪酬支出11,861 2,564 
以外币计价的交易损失7,574 161 
外币衍生品的收益(3,253)(1,836)
出售和处置企业、固定资产和售后回租交易的亏损（收益）(12,913)1,671 
将利率对冲重新归类为收入(519)(519)
坏账支出2,070 82 
资产减值费用和终止租约19,326 167 
递延融资成本和债券折扣的摊销1,954 1,850 
云计算的摊销1,345 — 
递延所得税（福利）准备金(2,807)4,650 
其他，净额10,669 4,043 
扣除收购后的资产和负债变化：
应收账款和票据，净额(17,351)(44,084)
库存(1,005)(5,473)
预付费和其他资产(4,270)(13,867)
广告基金资产和负债，受限7,650 906 
其他资产(33,300)(7,382)
延期佣金(331)455 
递延收入1,659 161 
应付账款14,165 25,597 
应计费用和其他负债6,293 (960)
应收所得税3,976 659 
经营活动提供的现金60,283 36,792 
来自投资活动的现金流：
资本支出(89,483)(169,155)
企业收购中使用的现金，扣除获得的现金(2,024)(29,307)
售后回租交易的收益4,550 16,772 
出售或处置企业和固定资产的收益52,677 — 
用于投资活动的现金(34,280)(181,690)
来自融资活动的现金流：
偿还长期债务(7,616)(7,002)
循环信贷额度和短期债务的收益46,000 140,000 
偿还循环信贷额度和短期债务(46,000)(25,000)
偿还融资租赁负债的本金部分(886)(854)
7

应收税款支付协议(24,718)— 
股票期权练习— 1,380 
其他，净额— (32)
融资活动提供的（用于）现金(33,220)108,492 
汇率变动对现金的影响1,133 2,392 
现金、现金等价物、限制性现金和广告基金资产中包含的现金的净变动，受限(6,084)(34,014)
现金和现金等价物，期初176,522 227,110 
期初广告基金资产中包含的受限现金38,537 32,871 
限制性现金，期初657 792 
期初广告基金资产中包含的现金、现金等价物、限制性现金和现金215,716 260,773 
现金和现金等价物，期末165,513 190,841 
期末限制性广告基金资产中包含的现金43,462 35,126 
限制性现金，期末657 792 
期末广告基金资产中包含的现金、现金等价物、限制性现金和现金$209,632 $226,759 
补充现金流披露——非现金项目：
资本支出包含在应计费用和其他负债中$24,060 $39,534 
递延对价包含在应计费用和其他负债中2,955 $19,069 
补充现金流披露——支付的现金：
利息$41,784 $37,942 
所得税3,721 $5,671 



























所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
8

驱动品牌控股公司
合并财务报表附注（未经审计）


注意事项 1—业务描述
业务描述
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司（统称为 “公司”）是特拉华州的一家公司，是Driven Brands, Inc.和Shine Holdco（英国）有限公司（统称为 “Driven Brands”）的母公司控股公司。Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，其不断增长且高度特许经营的客户群超过 5,000各地的特许经营、独立运营和公司运营的地点 49美国各州和 13其他国家。该公司拥有一系列知名度很高的品牌，包括Take 5 Oil Change®，Take 5 辆车洗车®, Meineke 汽车护理中心®，澳门®，CARSTAR®，现在是汽车玻璃®, 以及 1-800-散热器和空调®他们在汽车服务行业竞争。
应收税款协议
公司希望能够利用某些税收优惠，这些优惠与公司首次公开募股生效日期之前的时期有关，归因于现任和前任股东。该公司此前曾签订应收税款协议，该协议为我们的首次公开募股前股东提供了获得应收税款项的权利 85公司实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省所得税中现金储蓄金额的百分比（如果有）。应收税款协议自公司首次公开募股之日起生效。公司记录的当期应收税负债为美元41百万和美元56截至2024年3月30日和2023年12月30日分别为百万美元，非流动应收税负债为美元108百万和美元118截至2024年3月30日和2023年12月30日，合并资产负债表上分别为百万美元。我们支付了大约 $ 的首付款25根据2024年1月的应收税款协议，金额为百万美元。
注意事项 2— 重要会计政策摘要
财政年度
公司运营和报告52周或53周的年度财务信息，其中财政年度在12月的最后一个星期六结束，财政季度在每个季度的第13个星期六（或适用于第四财季的第14个星期六）结束。截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，分别包括13周。洗车板块以日历月末为基准进行合并。
演示基础
未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。管理层认为，未经审计的中期财务数据包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列中期的经营业绩、资产负债表、现金流和股东/成员权益所必需的。调整包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，公司间账户和交易已被清除。
这些未经审计的中期合并财务报表应与截至2023年12月30日止年度的合并财务报表一起阅读。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的未经审计的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。截至2024年3月30日的三个月的经营业绩可能并不表示任何其他中期或截至2024年12月28日的年度的预期业绩。
截至2024年3月30日的三个月包括对源自上一年度的未经审计的合并资产负债表和合并运营报表的调整。调整使流动资产以及销售、一般和管理费用均减少了美元3.7百万。公司评估了上期财务报表调整的重要性，记录了本期的调整，并得出结论，调整对本期和先前财务报表的影响都不重要。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和合并财务附注中报告的金额的估计和假设
9

声明。需要估算和假设的重要项目包括但不限于无形资产和商誉的估值、所得税、信贷损失补贴、衍生品估值、自保索赔和股票补偿。管理层持续评估其估计数，并可能聘请外部专家协助进行评估。根据历史经验、当前状况和其他各种补充信息，此类估算值的变化可能会影响未来时期报告的金额。由于这些估计的性质固有的不确定性，实际结果可能会有所不同。
金融工具的公允价值
根据估值技术的输入，金融资产和负债分为三级公允价值层次结构。公允价值等级制度将相同资产和负债的活跃市场的报价列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。如果有可观测的市场数据，则必须用于进行公允价值衡量。当用于衡量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时，公允价值衡量标准的分类级别将基于对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入。
公司将按公允价值记账的资产和负债分为以下三类之一进行分类和披露：
第 1 级：投入是报告实体在计量日能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）；
第 2 级：除报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入；或
第 3 级：资产或负债的不可观察输入。不可观察的输入用于衡量公允价值，以至于无法观测的投入，从而考虑到在计量之日资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。
截至2024年3月30日和2023年12月30日，定期按公允价值计量的金融资产和负债汇总如下：
截至 2024 年 3 月 30 日按公允价值计量的项目
（以千计）第 1 级第 2 级总计
衍生资产，记录在其他资产中— 2,077 2,077 
衍生负债，记录在应计费用和其他负债中— 174 174 
2023 年 12 月 30 日按公允价值计量的项目
（以千计）第 1 级第 2 级总计
衍生资产，记录在其他资产中— 285 285 
衍生负债，记录在应计费用和其他负债中— 493 493 
长期债务总额的账面价值和估计公允价值如下：
2024 年 3 月 30 日2023年12月30日
（以千计）账面价值估计的公允价值账面价值估计的公允价值
长期债务$2,970,070 $2,824,358 $2,977,996 $2,800,011 
最近发布的会计准则
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 对可申报分部披露的改进。 该标准加强了对重要分部支出的分部披露要求，这些费用定期提供给首席运营决策者（“CODM”），以帮助了解如何评估细分市场支出和经营业绩。新标准没有改变运营部门的定义或汇总。该标准还回顾性地扩大了临时披露要求。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司正在评估该指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09所得税披露的改进。 该亚利桑那州立大学提高了所得税披露的透明度，包括统一的类别和对税率信息的更大分类
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对账以及按司法管辖区缴纳的所得税进行分类.该ASU在2024年12月15日之后的年度内有效，允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。该公司正在评估该指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。
注意事项 3—收购和资产剥离
该公司战略性地收购公司和资产，以扩大其足迹，并主要通过资产购买协议提供使现有产品多样化的产品和服务。这些收购使用收购方法记作企业合并，即根据收购之日的公允价值，将收购价格分配给收购的资产和承担的负债，剩余金额记入商誉。

2024 年收购

公司已完成 一在维护部门进行收购，以及 一收购洗车板块内的国际洗车业务 二网站和 一网站分别按总现金对价计算，扣除收购的少于美元的现金2百万。

2023 年收购
公司已完成 二在截至2023年4月1日的三个月中，维护板块内的收购，包括 二站点。扣除收购的现金和承担的负债后，这些收购的总现金对价约为美元2百万。
公司已完成 一在截至2023年4月1日的三个月中，对洗车板块的收购， 一网站。扣除收购的现金和承担的负债后，本次收购的总现金对价约为美元11百万。
公司根据现有信息估算了截至收购之日收购资产和负债的公允价值。当公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值时，可能会在计量期内记录额外的收购价格调整。 2023年收购的收购资产和承担的负债的临时金额如下：
2023维护部分
（以千计）保养
资产：
经营租赁使用权资产$658 
财产和设备，净额1,655 
收购的资产2,313 
负债：
应计费用和其他负债17 
经营租赁负债641 
承担的负债总额658 
现金对价，扣除收购的现金2,255 
推迟的审议95 
总对价，扣除获得的现金$2,350 
善意$695 
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2023洗车板块
（以千计）洗车
资产：
财产和设备，净额$8,270 
收购的资产8,270 
现金对价，扣除收购的现金10,994 
总对价，扣除获得的现金$10,994 
善意$2,724 
商誉是指支付的对价超过所收购净资产公允价值的部分，包括现有细分市场和不符合单独确认条件的无形资产之间协同效应的预期收益。分配给维护和洗车板块的商誉用于所得税的目的基本上全部可以扣除。
递延对价和交易成本
延期对价通常支付六个月至 一年在收购截止日期之后，购买协议中的所有条件都得到满足。该公司有 $3百万和美元19截至2024年3月30日和2023年4月1日，分别有100万笔与收购相关的延期对价。公司支付的费用少于 $1百万和美元16在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，分别有100万笔与先前收购相关的延期对价。延期对价在付款时记录在投资活动中。
公司产生的费用少于 $1在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，每个月的交易成本为百万美元。
资产剥离
在截至2024年3月30日的三个月中，公司出售了 九公司在油漆、碰撞和玻璃板块内经营的门店向加盟商提供，收购价格为美元18百万。公司出售了某些商店资产并分配了美元9根据出售时该细分市场的公允价值计算的油漆、碰撞和玻璃商誉的百万美元，收益为美元6百万美元，用于出售截至2024年3月30日的三个月中未经审计的合并运营报表中的销售、一般和管理费用范围内的业务。
注意事项 4— 与客户签订合同的收入
如果公司预计与客户签订合同的增量成本将超过一年，并且此类成本是实质性的，则公司会记录合同资产，以计算与客户签订合同的增量成本。佣金支出是与销售特许经营许可证相关的主要成本，在未经审计的合并运营报表中按比例摊销到相关特许经营协议有效期内的销售、一般和管理费用。
截至2024年3月30日和2023年12月30日，获得合约的资本化成本为美元7百万和美元6分别为百万美元，并在合并资产负债表的递延佣金中列报。公司确认的金额低于 $1在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，分别有数百万美元的成本在期初记录为合同资产。
合同负债主要包括递延特许经营费和递延开发费。该公司的合同负债为美元32百万和美元31截至2024年3月30日和2023年12月30日，分别为百万美元，在合并资产负债表的递延收入中列报。公司认可了 $1在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，每个月与合同负债相关的收入为百万美元.
注意事项 5—细分信息
该公司的全球业务包括以下应报告的部门：维护、洗车、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务。
除了应报告的细分市场外，公司的合并财务业绩还包括 “公司和其他” 活动。公司和其他部门承担与广告收入相关的费用与财务、IT、人力资源、法律、供应链和其他支持服务相关的费用和共享服务成本。公司和其他活动包括必要的调整，以取消某些公司间交易，即平台服务部门对油漆、碰撞和玻璃以及维护板块的销售。
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截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的分部业绩如下：
截至 2024 年 3 月 30 日的三个月
（以千计）保养洗车油漆，
碰撞和
玻璃		平台服务企业
和其他		总计
特许权使用费和费用$14,454 $— $24,632 $5,959 $— $45,045 
公司经营的门店销售额220,871 90,227 62,509 849 — 374,456 
独立经营的门店销售— 53,047 — — — 53,047 
广告基金捐款— — — — 24,070 24,070 
供应和其他收入26,388 1,448 19,247 47,018 (18,493)75,608 
净收入总额$261,713 $144,722 $106,388 $53,826 $5,577 $572,226 
分部调整后的息税折旧摊销前$91,436 $29,134 $30,820 $19,871 $(38,980)$132,281 
截至 2023 年 4 月 1 日的三个月
（以千计）保养洗车油漆，
碰撞和
玻璃		平台
服务		企业
和其他		总计
特许权使用费和费用$12,443 $— $24,298 $6,774 $— $43,515 
公司经营的门店销售额195,260 102,446 77,479 881 — 376,066 
独立经营的门店销售— 52,532 — — — 52,532 
广告基金捐款— — — — 21,677 21,677 
供应和其他收入19,965 2,002 19,026 44,378 (16,694)68,677 
净收入总额$227,668 $156,980 $120,803 $52,033 $4,983 $562,467 
分部调整后的息税折旧摊销前$72,233 $41,048 $35,450 $17,008 $(41,251)$124,488 

截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，税前收入与分部调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：
三个月已结束
（以千计）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
税前收入$10,425 $40,720 
折旧和摊销43,229 38,198 
利息支出，净额43,772 38,141 
与收购相关的成本(a)
1,794 1,847 
非核心项目和项目成本，净额(b)
4,711 1,824 
门店开业成本1,263 1,025 
云计算摊销(c)
1,345 — 
基于股权的薪酬支出(d)
11,861 2,564 
外币交易（收益）亏损，净额(e)
4,321 (1,675)
资产出售回租（收益）亏损、减值和关闭门店费用(f)
9,560 1,844 
分部调整后的息税折旧摊销前$132,281 $124,488 
(a)     包括未经审计的合并运营报表中反映的收购成本，包括法律、咨询和其他费用，与适用期内完成的收购相关的费用，以及与收购相关的库存合理化费用。我们预计将在以下方面产生类似的费用
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与未来的其他收购有关，根据公认会计原则，与收购相关的此类成本在发生时记作支出。
(b)由离散项目和项目成本组成，包括与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及与工资单相关的非经常性成本。
(c) 包括与云计算安排相关的非现金摊销费用。
(d)代表基于非现金股权的薪酬支出。
(e)    代表外币交易（收益）亏损，净额主要与公司间贷款的调整以及交叉货币互换和远期合约的损益。
(f)涉及（收益）亏损、净售回租、与已关闭和表现不佳的地点相关的某些固定资产和经营租赁使用权资产的减值、待售资产，以及与相应租约终止日期之前关闭的门店相关的租赁退出成本和其他成本。请参阅 注意事项 6以获取更多信息。
注意事项 6—持有待售资产
2023年，管理层对美国洗车业务进行了初步战略审查，其中包括但不限于对以下方面的评估：门店业绩、竞争格局、收入和支出优化机会以及资本需求。根据这次战略审查，管理层批准了关闭 29门店，停止了公司经营的新门店的开业，并开始销售公司不会使用的待售物业和设备。这些行动导致资产从财产和设备转移到2023年第三季度持有的待售资产。
持有待售资产的变化如下：
（以千计）
2023 年 12 月 30 日的余额
$301,229 
补充38,892 
损伤(18,347)
销售和处置(30,956)
截至 2024 年 3 月 30 日的余额
$290,818 
在截至2024年3月30日的三个月中，管理层继续改善待售房产中包含的房产，从而增加了美元39百万。管理层评估了待售资产中包含的所有资产的公允价值，结果减值了美元18截至2024年3月30日的三个月，为百万美元。此外，在截至2024年3月30日的三个月中，公司出售了 13地点导致净收益为 $6百万。公司将继续评估待售资产的公允价值，未来基于不利的市场或其他经济因素，这可能会导致额外的减值。
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注意事项 7 — 长期债务
公司的长期债务包括以下内容：
（以千计）2024 年 3 月 30 日2023年12月30日
2018-1系列证券化优先票据，A-2类$258,500 $259,188 
2019-1系列证券化优先票据，A-2类284,250 285,000 
2019-2系列证券化优先票据，A-2类262,625 263,313 
2020-1系列证券化优先票据，A-2类168,438 168,875 
2020-2系列证券化优先票据，A-2类435,375 436,500 
2021-1 系列证券化优先票据，A-2 类438,750 439,875 
2022-1 系列证券化优先票据，A-2 类359,525 360,438 
定期贷款机制490,000 491,250 
循环信贷额度248,000 248,000 
其他债务 (a)
24,607 25,557 
债务总额2,970,070 2,977,996 
减去：未摊销的债务发行成本(32,017)(34,511)
减去：长期债务的流动部分(33,020)(32,673)
长期债务总额，净额$2,905,033 $2,910,812 
(a)主要包括融资租赁债务。
2019-3系列可变资金证券化优先票据
2019年12月，Driven Brands Funding, LLC（“发行人”）发行了2019-3系列A-1类可变融资优先票据（“2019年VFN”），循环金额为美元115百万。2019年VFN的最终法定到期日为2050年1月。2019年VFN下的承诺定于2022年7月到期，可以选择 三一年扩展。2023 年 7 月，公司行使了第二份 三一年扩展选项。2019年VFN几乎由发行人的所有资产担保，并由证券化实体担保。自2023年7月1日起，借款产生的利息按基准利率加上适用的保证金或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的期限调整。 没有截至2024年3月30日，2019年VFN下的未缴款项以及 不在截至2024年3月30日的三个月内进行了借款或还款。截至 2024 年 3 月 30 日，有 $25百万张未偿还的信用证减少了2019年VFN下的借款可用性。
Driven Holdings 循环信贷工具
2021年5月，特拉华州有限责任公司、Driven Brands Holdings, Inc.的间接全资子公司Driven Holdings, LLC（“借款人”）签订了一项信贷协议，向一组金融机构提供循环信贷额度（“循环信贷额度”），其总金额最高为美元300百万，到期日为2026年5月（“信贷协议”）。2023年6月2日，修订了信贷协议，根据该协议，自2023年7月1日起，借款将产生基准利率加上适用的保证金或SOFR加上适用的期限调整的利息。循环信贷额度还包括基于可用未用余额的定期承诺费和季度管理费。
有 $248截至2024年3月30日，循环信贷额度的未偿还额度为百万美元46百万的借款和美元46在截至2024年3月30日的三个月中还款了100万英镑。
公司的债务协议受某些定量和定性契约的约束。截至2024年3月30日，公司及其子公司基本遵守了此类契约。
注意事项 8 — 租赁
在截至2024年3月30日的三个月中，公司出售了 三美国各地的维护物业总额为 $4百万。在截至2023年4月1日的三个月中，公司出售了 一维护和 五美国各地的洗车物业总额为 $17百万。在这些销售结束的同时，公司签订了各种经营租赁协议，根据这些协议，公司回租了房产。这些租赁协议的初始期限为 20年份。除非合理地认为续约可以行使，否则公司在确定租赁期限时不包括期权期。公司记录的经营租赁使用权资产和经营租赁负债为美元3百万和美元3截至2024年3月30日，分别为百万和美元10百万
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和 $10截至2023年4月1日，分别有100万美元与这些租赁安排有关。该公司的收益低于美元1百万和美元3截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，分别为百万美元。
分别与公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的租赁安排相关的补充现金流信息如下：
三个月已结束
（以千计）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营租赁中使用的运营现金流$42,362 $29,558 
融资租赁中使用的运营现金流51 475 
为融资租赁中使用的现金流融资98 529 
注意事项 9 — 基于股权的薪酬
在截至2024年3月30日的三个月中，公司授予了新的奖项，包括 932,323限制性股票单位（“RSU”）和 1,056,570绩效库存单位（“PSU”）。
奖励有资格授予，前提是员工在每个授予日期都要持续工作。限制性股票单位每年在周年纪念日按比例归属，通常在两周年以上 三年时期。之后的 PSU 背心 三年演出期。授予的PSU的数量取决于公司实现某些绩效目标，一个是业绩状况，另一个是市场状况。归属的PSU股票数量可能介于 0% 至 200原始补助金的百分比，基于绩效水平。某些奖励被认为有可能满足归属要求，因此，公司已开始确认支出。对于限制性股票单位和PSU，如果受赠方的持续服务因任何原因终止，则受赠方应自终止之日起丧失任何未归属单位的所有权利、所有权和权益。
在截至2024年3月30日的三个月中授予的总限制性股票单位、基于绩效的PSU和基于市场的PSU的公允价值为美元12.9百万， $8.6百万，以及 $8.1分别为百万。公司根据授予日的公司股价确定限制性股票单位和基于绩效的PSU的公允价值。
使用蒙特卡罗模型对市场状况进行估值的已发行PSU所使用的假设范围如下：
三个月已结束
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
年度股息收益率—%—%
预期期限（年）2.82.8
无风险利率4.5%4.51%
预期波动率49.2%38.8%
与索引对等组的相关性 49.2%60.2%
该公司记录了 $12百万和 $3百万在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，股票薪酬支出分别属于未经审计的合并运营报表的销售、一般和管理费用。
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注意 10—每股收益
公司使用两类方法计算每股基本收益和摊薄后每股收益。 下表列出了归属于普通股股东的每股基本收益和摊薄收益的计算方法：
三个月已结束
（以千计，每股金额除外）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
每股基本收益：
归属于驱动品牌控股公司的净收益$4,261 29,749 
减去：归属于分红证券的净收益，基本收入90 626 
扣除分红证券后的基本净收益4,171 29,123 
已发行普通股的加权平均值159,631 162,784 
每股基本收益$0.03 $0.18 

三个月已结束
（以千计，每股金额除外）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
摊薄后的每股收益：
归属于驱动品牌控股公司的净收益$4,261 $29,749 
减去：摊薄后归属于分红证券的净收益 17 559 
扣除分红证券后的净收益，摊薄$4,244 $29,190 
已发行普通股的加权平均值159,631 162,784 
基于股份的奖励的稀释效应973 4,090 
经调整后的已发行普通股的加权平均值160,604 166,874 
摊薄后的每股收益$0.03 $0.17 
每股基本收益的计算方法是将归属于Driven Brands Holdings Inc.的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。此外，该公司的参与证券与向第16条高管发放的某些限制性股票奖励有关，其中包括不可没收的股息权。
该公司有 2,067,468和 5,351,252绩效奖励的份额取决于尚未满足的业绩条件，因此已分别被排除在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的加权平均份额的计算范围之外。
以下证券不包括在摊薄后的已发行股票的计算中，因为其影响会产生反稀释作用：
三个月已结束
证券数量（以千计）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
限制性库存单位458 41 
股票期权1,740 2,003 
总计2,198 2,044 
注意 11—所得税
公司的税收准备金包括适用于年初至今税前普通收入的最新估计年度有效税率。不寻常或不经常发生的项目的税收影响，包括对估值补贴的判断变化以及税法或税率变更的影响，在发生的过渡期内单独记录。
所得税支出为 $6截至2024年3月30日的三个月为百万美元，而这一数字为美元11截至2023年4月1日的三个月，为百万美元。截至2024年3月30日的三个月，有效所得税税率为 59.1% 与 26.9截至2023年4月1日的三个月的百分比。截至2024年3月30日的三个月的有效税率主要由资产减值费用和不可扣除的股权薪酬支出推动。截至2023年4月1日的三个月的有效税率是由包括外国无关实体亏损所推动的。
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注意 12—承付款和或有开支
我们面临各种诉讼、行政程序、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求巨额赔偿。我们需要记录可能和合理估计的诉讼损失意外开支的应计额。管理层定期评估我们的保险免赔额，与我们的律师一起分析诉讼信息，并评估我们在未决法律诉讼中的损失经历。当损失被认为可能发生并且可以合理估计此类损失的金额时，我们会记录我们对损失的最佳估计。当损失可能发生，且估计损失范围之内没有最佳估计值时，我们会记录与诉讼或索赔有关的最低估计责任。随着更多信息的出现，我们会重新评估潜在负债并在必要时修改我们的应计负债。与我们所有诉讼的辩护相关的法律费用和开支均在发生此类费用和开支时记为支出。由于与解决诉讼和索赔相关的不确定性，最终结果可能与我们的估计存在重大差异。
杰纳西县员工退休制度诉Driven Brands Holdings Inc.等人案— 2023年12月22日，杰纳西县雇员退休制度向美国北卡罗来纳州西区地方法院（“法院”）对该公司以及现任和前任公司高管（“个人被告”）提起了假定的集体诉讼，指控该公司违反了《交易法》第10（b）条和第10b-5条，以及违反了第20（a）条个人被告的《交换法》。杰纳西县雇员退休制度、奥克兰县雇员退休制度和奥克兰县自愿雇员受益人协会（统称 “密歇根基金”）已申请任命为首席原告，并要求任命伯恩斯坦·利托维茨·伯杰和格罗斯曼律师事务所为所谓类别的首席律师。密歇根基金旨在代表在2021年10月27日至2023年8月1日期间购买公司股票的一类股东。2024年3月5日，密歇根基金提交了一份没有异议的动议通知，要求法院批准他们先前提出的任命他们为首席原告的动议。法院尚未对这项没有异议的动议作出裁决。该公司对不当行为的指控提出异议，并打算对该诉讼进行有力辩护。截至本文件提交之日，尚未对任何潜在不利后果的可能性或范围进行任何评估。
除上述事项外，截至2024年3月30日，我们认为目前没有涉及公司或其财产的诉讼或诉讼事项会对我们的合并财务状况或现金流产生重大不利影响，尽管它们可能会对我们在特定报告期内的经营业绩产生重大不利影响。
18

管理层对财务状况的讨论和分析，以及
操作结果

以下有关Driven Brands Holdings Inc.及其子公司（“Driven Brands”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本季度报告中其他地方包含的合并财务报表的相关附注一起阅读。我们的财政年度为期52周或53周，将于12月的最后一个星期六结束。截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月均为13周。
概述
Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，在美国49个州和其他13个国家拥有5,000多个分支机构，其特许经营权不断增长。我们的规模化多元化平台满足了广泛的核心零售和商用汽车需求，包括油漆、碰撞、玻璃和维修服务，以及各种高频服务，例如换油和洗车。通过增加新的特许经营门店和公司运营的门店以及同店销售的增长，我们继续扩大稳定的经常性收入基础。在截至2024年3月30日的三个月中，Driven Brands创造了约5.72亿美元的净收入，与上年相比增长了2％，在截至2024年3月30日的三个月中，全系统销售额约为16亿美元，比上年增长7％。
2024 年第一季度亮点和关键绩效指标
（除非另有说明，否则与去年同期相比）
•受同店销售额和净门店增长的推动，净收入增长了2％，达到5.72亿美元。
•合并同店销售额增长了0.7％。
•该公司在本季度净增加了20家新门店。
•本年度的净收益下降了86％，至400万美元，摊薄每股收益为0.03美元，这主要与减值费用、股票薪酬支出增加、折旧和摊销以及利息支出有关，外汇的不利影响部分被主要来自出售业务、待售资产和优惠终止租赁的收益所抵消。
•调整后净收益（非公认会计准则）下降3％，至3,800万美元，摊薄后每股收益0.23美元。下降的主要原因是我们的洗车、油漆、碰撞和玻璃板块经分部调整后的息税折旧摊销前利润减少，以及利息和折旧费用的增加，但部分被维护和平台服务板块调整后息税折旧摊销前利润的增加所抵消。
•调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）增长了6％，至1.31亿美元。增长的主要原因是我们的维护和平台服务板块调整后的息税折旧摊销前利润增加，但部分被洗车、油漆、碰撞和玻璃板块经分部调整后的息税折旧摊销前利润的下降所抵消。

19

关键绩效指标
我们在评估我们的业务和评估我们的细分市场时使用的关键衡量标准包括：
全系统销售。全系统销售额代表我们的特许经营门店、独立经营门店和公司运营门店的净销售总额。这项衡量标准使管理层能够更好地评估每个细分市场的总体规模和健康状况、我们的整体门店业绩以及我们相对于竞争对手的市场地位的强度。我们的经营业绩中不包括特许经营商店的销售收入，而是包括特许经营权使用费和来自特许经营商店销售的费用。
商店数量。门店数量反映了报告期结束时开业的特许经营、独立运营和公司运营的门店数量。管理层审查新建、已关闭、收购和剥离门店的数量，以评估净单位增长以及全系统销售、特许权使用费和费用收入、公司运营门店销售和独立经营门店销售趋势的驱动因素。
同店销售。 相同门店的销售额反映了同一门店基础的销售额同比变化。我们将相同的门店基础定义为包括本年度和上一年度在给定财政期内营业时间相似的所有特许经营、独立运营和公司运营的门店，这可能不同于其他人对类似术语的定义。该指标突出显示了现有门店的表现，但不包括新门店开业和关闭以及收购和资产剥离的影响。
分部调整后的息税折旧摊销前利润我们将分部调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税支出以及折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、股权补偿、债务清偿损失、外币交易相关收益或亏损、门店开业成本、云计算摊销以及某些非经常和非核心、罕见或异常费用进行了进一步调整。分部调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们细分市场经营业绩的补充指标，可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较。细分市场调整后的息税折旧摊销前利润是我们的首席运营决策者用来为我们的细分市场分配资源和评估其业绩的绩效指标。请参阅 注意事项 5在我们的合并财务报表中，对截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的税前收入与分部调整后的息税折旧摊销前利润进行对账。

20

下表列出了截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的关键绩效指标：
三个月已结束
（以千计，商店数量或另有说明除外）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
全系统销售
各细分市场全系统销售额：
保养$499,732 $441,943 
洗车143,274 154,978 
油漆、碰撞和玻璃882,124 816,042 
平台服务78,001 89,984 
总计$1,603,131 $1,502,947 
按业务模式划分的全系统销售额：
特许经营门店$1,175,628 $1,074,349 
公司经营的门店374,456 376,066 
独立经营的门店53,047 52,532 
总计 $1,603,131 $1,502,947 
商店数量
按区段划分的存储数量：
保养1,814 1,666 
洗车1,106 1,116 
油漆、碰撞和玻璃1,883 1,877 
平台服务205 205 
总计5,008 4,864 
按业务模式划分的商店数量：
特许经营门店3,007 2,913 
公司经营的门店1,283 1,235 
独立经营的门店718 716 
总计5,008 4,864 
同店销售额百分比
保养4.8 %12.6 %
洗车(7.4 %)(11.3%)
油漆、碰撞和玻璃1.3 %14.1 %
合并总额0.7 %9.0 %
分部调整后的息税折旧摊销前
保养$91,436 $72,233 
洗车29,134 41,048 
油漆、碰撞和玻璃30,820 35,450 
平台服务19,871 17,008 
调整后的息税折旧摊销前利润占各分部净收入的百分比
保养34.9 %31.7 %
洗车20.1 %26.1 %
油漆、碰撞和玻璃29.0 %29.3 %
平台服务36.9 %32.7 %
合并总计22.9 %22.0 %

21

非公认会计准则财务信息的对账
为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们在本季度报告中使用了某些非公认会计准则财务指标，如下文所述，为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，增进对我们过去业绩和未来前景的总体了解，并提高管理层用于财务和运营决策的重要指标的透明度。
非公认会计准则财务指标对投资者的用处有局限性，因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非公认会计准则财务指标的计算方法可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，因此可能无法直接比较。因此，非公认会计准则财务指标应被视为我们根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。
调整后净收益/调整后每股收益. 我们将调整后净收益定义为根据公认会计原则计算的净收益，并根据收购相关成本、股权补偿、债务清偿损失、云计算摊销、某些非经常、非核心、不经常或异常费用、与收购的无形资产相关的摊销以及调整的税收影响进行调整。调整后每股收益的计算方法是将调整后的净收益除以已发行股票的加权平均值。管理层认为，这种非公认会计准则财务指标很有用，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键指标。

22

下表提供了净收益与调整后净收益和调整后每股收益的对账情况：
调整后净收益/调整后每股收益
三个月已结束
（以千计，每股数据除外）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
净收入 $4,261 $29,749 
与收购相关的成本(a)
1,794 1,847 
非核心项目和项目成本，净额(b)
4,711 1,824 
云计算摊销(c)
1,345 — 
基于股权的薪酬支出(d)
11,861 2,564 
外币交易亏损（收益），净额(e)
4,321 (1,675)
资产出售回租（收益）亏损、减值和关闭门店费用(f)
9,560 1,844 
与收购的无形资产相关的摊销(g)
7,020 6,036 
递延所得税资产的估值补贴(h)
1,134 — 
调整后的税前净收益调整的影响46,007 42,189 
调整的税收影响(i)
(7,885)(3,085)
调整后净收益38,122 39,104 
归属于非控股权益的净收益— — 
调整后的净收益归属于驱动品牌控股公司$38,122 $39,104 
每股收益
基本$0.03 $0.18 
稀释$0.03 $0.17 
调整后的每股收益
基本$0.23 $0.24 
稀释$0.23 $0.23 
净收益的加权平均已发行股份
基本159,631 162,784 
稀释160,604 166,874 
调整后的息税折旧摊销前利润 我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税支出以及折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、股权补偿、债务清偿损失、云计算摊销以及某些非经常性、非核心、不经常性或异常费用进行了进一步调整。由于计算方法的差异，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似指标相提并论。管理层认为，这种非公认会计准则财务指标很有用，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键指标。

23

下表提供了净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
调整后 EBITDA
三个月已结束
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
净收入 $4,261 $29,749 
所得税支出 6,164 10,971 
利息支出，净额43,772 38,141 
折旧和摊销43,229 38,198 
EBITDA97,426 117,059 
与收购相关的成本(a)
1,794 1,847 
非核心项目和项目成本，净额(b)
4,711 1,824 
云计算摊销(c)
1,345 — 
基于股权的薪酬支出(d)
11,861 2,564 
外币交易亏损（收益），净额(e)
4,321 (1,675)
资产出售回租（收益）亏损、减值和关闭门店费用(f)
9,560 1,844 
调整后 EBITDA$131,018 $123,463 
(a)包括未经审计的合并运营报表中反映的收购成本，包括法律、咨询和其他费用，与适用期内完成的收购相关的费用，以及与收购相关的库存合理化费用。我们预计将来会产生与其他收购相关的类似成本，根据公认会计原则，与收购相关的此类成本按发生的支出记作支出，而不是资本化。
(b)由离散项目和项目成本组成，包括与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及与工资单相关的非经常性成本。
(c) 包括与云计算安排相关的非现金摊销费用。
(d)代表基于非现金股权的薪酬支出。
(e)    代表外币交易（收益）亏损，净额主要与公司间贷款的调整以及交叉货币互换和远期合约的损益。
(f)涉及（收益）亏损、净售回租、与已关闭和表现不佳的地点相关的某些固定资产和经营租赁使用权资产的减值、待售资产，以及与相应租约终止日期之前关闭的门店相关的租赁退出成本和其他成本。
(g)    包括与收购的无形资产相关的摊销，这些摊销反映在未经审计的合并运营报表中的折旧和摊销中。
(h)    代表某些国内司法管辖区的所得税结转的估值补贴，这些补贴不太可能实现。
(i)     代表与净收入和调整后净收益之间的对账项目相关的调整的税收影响，不包括为不确定税收状况准备金和某些递延所得税资产的估值补贴。为了确定可扣除额对账项目的税收影响，我们使用了从9％到36％不等的法定所得税税率，具体取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。


24

截至2024年3月30日的三个月的经营业绩与截至2023年4月1日的三个月的经营业绩对比
净收入
截至2024年3月30日的三个月，我们确认的净收益为400万美元，摊薄每股收益为0.03美元，而截至2023年4月1日的三个月，净收益为3000万美元，摊薄每股收益0.17美元。减少约2,500万美元的主要原因如下：
•1,900万美元的非现金减值费用，主要与本期待售资产有关；
•利息支出增加600万美元，主要是由于借款增加和循环信贷额度的浮动利率提高；
•600万美元外汇的不利影响;
•与过去12个月中的资本支出和新门店开业相关的折旧和摊销费用增加了500万美元；以及
•洗车和油漆、碰撞和玻璃板块的营业利润率下降。
这些减少被以下因素部分抵消：
•在截至2024年3月30日的三个月中，主要与出售企业、待售资产和优惠终止租约相关的收益约为1,300万美元，而截至2023年4月1日的三个月亏损为200万美元；
•税收支出减少了500万美元；以及
•同店销售额为正，主要是维护板块，以及过去12个月的自然门店数量。
调整后净收益
截至2024年3月30日的三个月，调整后的净收入为3,800万美元，与截至2023年4月1日的三个月的3,900万美元相比，减少了100万美元。这种下降主要是由于以下原因：
•利息支出增加600万美元，主要是由于借款增加和循环信贷额度的浮动利率提高；
•与过去12个月中的资本支出和新门店开业相关的折旧费用增加了500万美元；以及
•洗车和油漆、碰撞和玻璃板块的营业利润率下降。
减少额被以下因素部分抵消：
•同店销售额为正，主要是维护板块，以及过去12个月的自然门店数量。
调整后 EBITDA
截至2024年3月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为1.31亿美元，与截至2023年4月1日的三个月的1.23亿美元相比，增加了800万美元。调整后息税折旧摊销前利润的增长主要是由于：
•同店销售额为正，主要是维护板块，以及过去12个月的自然门店数量。
增长被以下因素部分抵消：
•洗车和油漆、碰撞和玻璃板块的营业利润率下降。
25

为了便于审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所述期间的财务业绩。所有信息均来自合并运营报表。所列的某些百分比已四舍五入到最接近的数字，因此，总数可能不等于下表中各行项目的总和。
净收入
三个月已结束
（以千计）
2024 年 3 月 30 日占净收入的百分比2023年4月1日占净收入的百分比
特许权使用费和费用$45,045 7.9 %$43,515 7.7 %
公司经营的门店销售额374,456 65.4 %376,066 66.9 %
独立经营的门店销售53,047 9.3 %52,532 9.3 %
广告基金捐款24,070 4.2 %21,677 3.9 %
供应和其他收入75,608 13.2 %68,677 12.2 %
净收入总额$572,226 100.0 %$562,467 100.0 %
特许权使用费和费用
特许经营权使用费和费用增加了200万美元，增长了4％，这主要是由于同店销售额的增长以及94家特许经营门店的净增长。特许经营的全系统销售额增加 1.01 亿美元，或 9%.
公司经营的门店销售
公司经营的门店销售额下降 200万美元，跌幅不到1％，其中约1,500万美元和1,200万美元分别与油漆、碰撞和玻璃以及洗车板块的减少有关，但部分被维护板块增加的2600万美元所抵消。油漆、碰撞和玻璃板块销售额下降的主要原因是与本期向加盟商出售九家公司经营的门店相关的收入以及美国玻璃业务销量的减少。洗车板块的销售下降主要与销量减少导致同店销售额下降有关。维护板块的销售增长主要是由于同店销售额的增长以及 公司运营的新门店净增62家。总体而言，该公司同比净增加了48家公司运营的门店。
独立经营的门店销售
独立经营的门店销售额（完全由国际洗车场所的销售额组成）增加 1 万美元，或 1％，主要是由于同店销售额的增长，但部分被外汇的负面影响所抵消。
广告基金捐款
广告基金的捐款增加了200万美元，增长了11％，这主要是由于同店销售额增长以及新增94家特许经营门店使特许经营全系统销售额增长了约1.01亿美元，增长了9％。我们的特许经营协议通常要求加盟商根据加盟商总销售额的百分比继续支付广告基金费用。
供应和其他收入
供应和其他收入增加 700万美元，占10％，这主要是由于全系统销售额的增加导致维护和平台服务领域的产品和服务收入的增长。
26

运营费用
三个月已结束
（以千计）
2024 年 3 月 30 日占净收入的百分比2023年4月1日占净收入的百分比
公司经营的商店开支$242,053 42.3 %$243,409 43.3 %
独立经营的门店开支29,355 5.1 %29,364 5.2 %
广告基金支出24,070 4.2 %21,677 3.9 %
供应和其他费用36,216 6.3 %37,266 6.6 %
销售费用、一般费用和管理费用
116,402 20.3 %112,328 20.0 %
与收购相关的成本1,794 0.3 %1,847 0.3 %
门店开业成本1,263 0.2 %1,025 0.2 %
折旧和摊销43,229 7.6 %38,198 6.8 %
资产减值费用和终止租约19,326 3.4 %167 — %
运营费用总额$513,708 89.8 %$485,281 86.3 %
公司经营的商店费用
公司经营的门店支出减少了100万美元，下降了1％，这主要是由于公司经营的门店销售额下降，但在过去的12个月中，通过销售回租转为租赁的房产的租金支出增加部分抵消了这一增长。
独立经营的门店开支
由于成本管理，独立经营的门店支出（完全由国际洗车场所的支出组成）在一段时间内保持平稳。
广告基金支出
广告基金支出增加了200万美元，增长了11％，这与同期广告基金捐款的增加相称。广告资金支出趋势通常与广告资金捐款一致。
供应和其他费用
由于与供应和其他收入相关的产品成本降低，供应和其他支出减少了100万美元，下降了3％。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用增加了400万美元，增长了4％，这主要是由于2023年第四季度某些股票奖励的修改导致的股票薪酬支出增加，以及第三方和营销支出的增加。在截至2024年3月30日的三个月中，主要与出售业务、待售资产和优惠终止租约相关的收益部分抵消了这些支出，而截至2023年4月1日的三个月中亏损为200万美元。在截至2024年3月30日的三个月中，该公司通过向加盟商出售九家公司经营的门店实现了600万美元的收益，持有待售资产的收益为600万美元，此前减值的ROU资产优惠终止了600万美元的租约，被本期的500万美元处置损失所抵消。
收购相关成本
由于本年度的收购活动与去年相比有所减少，与收购相关的成本下降了不到100万美元。
门店开业成本
门店开业成本保持不变，这主要是由于该公司继续开设公司经营的门店，这主要与Take 5 Oil新门店的开业和先前收购的门店的品牌转换有关。
27

折旧和摊销
折旧和摊销费用增加了500万美元，增长了13％，增长了13％，这是由于确认的固定资产和有期限的无形资产增加，以及资本支出增加，主要与换油和洗车场地开发有关，以及过去12个月开设的门店的全年折旧。
资产减值费用和终止租约
资产减值费用和终止租约增加了1900万美元。在截至2024年3月30日的三个月中，公司记录的减值费用主要与待售资产有关。有关更多信息，请参阅 注意事项 6在本10-Q表中包含的合并财务报表中。
利息支出，净额
三个月已结束
（以千计）
2024 年 3 月 30 日占净收入的百分比2023年4月1日占净收入的百分比
利息支出，净额$43,772 7.6 %$38,141 6.8 %
净利息支出增加了600万美元，增长了15％，这主要是由于借款增加和循环信贷额度的浮动利率上升。
外币交易亏损（收益），净额
三个月已结束
（以千计）
2024 年 3 月 30 日占净收入的百分比2023年4月1日占净收入的百分比
外币交易亏损（收益），净额$4,321 0.8 %$(1,675)(0.3 %)
截至2024年3月30日的三个月，外币交易亏损主要包括我们对外业务的700万美元交易亏损，部分被300万美元的外币套期保值收益所抵消。截至2023年4月1日的三个月中，外币交易的收益主要包括未被指定为套期保值工具的200万美元外币套期保值的未实现收益。
所得税支出
三个月已结束
（以千计）
2024 年 3 月 30 日占净收入的百分比2023年4月1日占净收入的百分比
所得税支出$6,164 1.1 %$10,971 2.0 %
截至2024年3月30日的三个月，所得税支出为600万美元，而截至2023年4月1日的三个月，所得税支出为1,100万美元。截至2024年3月30日的三个月，有效所得税税率为59.1％，而截至2023年4月1日的三个月的有效所得税税率为26.9％。截至2024年3月30日的三个月的有效税率主要由资产减值费用和不可扣除的股权薪酬支出推动。截至2023年4月1日的三个月的有效税率是由包括外国无关实体亏损所推动的。
28


截至2024年3月30日的三个月与截至2023年4月1日的三个月的分部经营业绩对比
我们根据分部调整后的息税折旧摊销前利润（定义为扣除利息支出、净额、所得税支出以及折旧和摊销前的收益）评估各细分市场的业绩，并对收购相关成本、门店开业和关闭成本、股权补偿、债务清偿损失、云计算摊销以及某些非经常、非核心、不经常或不寻常的费用进行了进一步调整。共享服务费用不分配给这些细分市场，而是包含在企业和其他部门中。由于计算方法的差异，分部调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似指标相提并论。
保养
三个月已结束20242023
（除非另有说明，否则以千计）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日分部净收入百分比分部净收入百分比
特许权使用费和费用$14,454 $12,443 5.5 %5.5 %
公司经营的门店销售额220,871 195,260 84.4 %85.7 %
供应和其他收入26,388 19,965 10.1 %8.8 %
净收入总额$261,713 $227,668 100.0 %100.0 %
分部调整后的息税折旧摊销前
$91,436 $72,233 34.9 %31.7 %
全系统销售
改变
特许经营门店$278,861 $246,683 $32,178 13.0 %
公司经营的门店$220,871 195,260 25,611 13.1 %
全系统总销售额$499,732 $441,943 $57,789 13.1 %
商店数量（以整数表示）
改变
特许经营门店1,153 1,067 86 8.1 %
公司经营的门店661 599 62 10.4 %
商店总数1,814 1,666 148 8.9 %
同店销售额百分比4.8 %12.6 %
维护净收入增加了3,400万美元，增长了15％， 这主要是由公司经营的门店销售额增长带来的2600万澳元的增长，以及公司运营的门店净增62家。供应和其他收入增加了600万美元，增长了32％，这主要是由于全系统销售额的增加。特许经营权使用费和费用增加了200万美元，增长了16％，这主要是由于同店销售增长和86家净新增特许经营门店，特许经营权全系统销售额增长了3200万美元，增长了13％。
维护板块调整后的息税折旧摊销前利润增加了1900万美元，增长了27％，这主要是由于在公司运营地点利用我们的高效劳动力模式实现收入增长、成本管理和运营杠杆作用。

29

洗车
三个月已结束20242023
（除非另有说明，否则以千计）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日分部净收入百分比分部净收入百分比
公司经营的门店销售额90,227 102,446 62.3 %65.3 %
独立经营的门店销售53,047 52,532 36.7 %33.4 %
供应和其他收入1,448 2,002 1.0 %1.3 %
净收入总额$144,722 $156,980 100.0 %100.0 %
分部调整后的息税折旧摊销前
$29,134 $41,048 20.1 %26.1 %
全系统销售
改变
公司经营的门店$90,227 102,446 $(12,219)(11.9)%
独立经营的门店53,047 52,532 515 1.0 %
全系统总销售额$143,274 $154,978 $(11,704)(7.6 %)
商店数量（以整数表示）
改变
公司经营的门店388 400 (12)(3.0 %)
独立经营的门店718 716 2 0.3 %
商店总数1,106 1,116 (10)(0.9 %)
同店销售额百分比(7.4 %)(11.3 %)
洗车板块的净收入下降了1200万美元，下降了8％，这主要是由过去12个月公司运营的12家门店净减少而导致公司运营的门店销售额减少了1200万美元，以及同店销售额下降主要与销量减少有关。独立经营门店的销售额增长了100万美元，这要归因于独立经营门店的同店销售额增加以及外汇的有利影响。由于自动售货销售减少，供应和其他收入减少了100万美元。
洗车场由遍布美国、欧洲和澳大利亚的洗车场所组成，其地理、经济和政治因素各不相同，这可能会影响业务业绩。我们在美国的洗车场所经历了需求疲软、竞争压力增加以及不利的天气模式，这导致了同店销售额的负增长。我们进行现场审查以评估运营效率，这些审查可能会导致未来的减值费用。
洗车板块调整后的息税折旧摊销前利润下降了1200万美元，降幅为29％，这主要是由于公司经营的门店同店销售额下降以及过去12个月的售后回租交易导致的租金增加。
30

油漆、碰撞和玻璃
三个月已结束20242023
（除非另有说明，否则以千计）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日分部净收入百分比分部净收入百分比
特许权使用费和费用$24,632 $24,298 23.1 %20.1 %
公司经营的门店销售额62,509 77,479 58.8 %64.1 %
供应和其他收入19,247 19,026 18.1 %15.8 %
净收入总额$106,388 $120,803 100.0 %100.0 %
分部调整后的息税折旧摊销前
$30,820 $35,450 29.0 %29.3 %
全系统销售
改变
特许经营门店$819,615 $738,563 $81,052 11.0 %
公司经营的门店62,509 77,479 (14,970)(19.3 %)
全系统总销售额$882,124 $816,042 $66,082 8.1 %
商店数量（以整数表示）
改变
特许经营门店1,650 1,642 8 0.5 %
公司经营的门店233 235 (2)(0.9 %)
商店总数1,883 1,877 6 0.3 %
同店销售额百分比1.3 %14.1 %
与截至2023年4月1日的三个月相比，截至2024年3月30日的三个月中，油漆、碰撞和玻璃净收入下降了1,400万美元，下降了12％。公司经营的门店销售额下降了1500万美元，下降了19％，这主要是由本期向加盟商出售九家公司经营的门店相关的收入以及美国玻璃业务的销量下降所致。特许经营权使用费和费用增长不到100万美元，增长了1％，这主要是由于同店销售增长使特许经营权全系统销售额增长了8100万美元，增长了11％，但平均特许权使用费率的下降部分抵消了这一增长。
油漆、碰撞和玻璃板块调整后的息税折旧摊销前利润下降了500万美元，下降了13％，这主要是由于与公司经营的门店相关的销量减少以及营业利润率的下降，但部分被该细分市场同店总销售增长所抵消。

31

平台服务
三个月已结束20242023
（除非另有说明，否则以千计）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日分部净收入百分比分部净收入百分比
特许权使用费和费用$5,959 $6,774 11.1 %13.0 %
公司经营的门店销售额849 881 1.6 %1.7 %
供应和其他收入47,018 44,378 87.3 %85.3 %
净收入总额$53,826 $52,033 100.0 %100.0 %
分部调整后的息税折旧摊销前
$19,871 $17,008 36.9 %32.7 %
全系统销售
改变
特许经营门店$77,152 $89,103 $(11,951)(13.4 %)
公司经营的门店849 881 (32)(3.6 %)
全系统总销售额$78,001 $89,984 $(11,983)(13.3 %)
商店数量（以整数表示）
改变
特许经营门店204 204 — — %
公司经营的门店1 1 — — %
商店总数205 205 — — %
平台服务净收入增长了200万美元，增长了3％，这主要是由于本年度的公司全系统总销售额与去年同期的15亿美元相比增长了16亿美元，这导致了从加盟商和公司运营的商店购买的产品增加。
平台服务板块调整后的息税折旧摊销前利润增加了300万美元，增长了17％，这主要是由收入增长和成本管理共同推动的。

32

财务状况、流动性和资本资源
流动性和资本资源的来源
运营产生的现金流，再加上我们的长期借款和循环信贷额度，足以为我们的运营提供资金，同时使我们能够进行战略投资以发展业务。我们认为，我们的流动性和资本资源来源将足以为我们的运营、收购、公司运营的门店开发、其他一般企业需求以及我们预计至少在未来十二个月内产生的额外费用提供资金。我们预计将继续以可接受的条件进入资本市场。但是，这可能会受到许多因素的不利影响，包括宏观经济因素、我们的信用评级下调或某些财务比率的恶化。
公司的全资子公司Driven Brands Funding, LLC（“发行人”）和加拿大Driven Brands Funding Corporation（以及发行人，“共同发行人”）受某些量化契约的约束，这些承诺涉及我们的证券化优先票据的还本付息范围和杠杆比率。我们的定期贷款机制和循环信贷额度也有某些定性承诺。截至2024年3月30日，共同发行人和Driven Holdings在很大程度上遵守了各自信贷协议下的所有此类契约。
截至2024年3月30日，该公司的总流动性为3.08亿美元，其中包括 1.66亿美元的现金和现金等价物以及 其2019年VFN和循环信贷额度的未动用容量分别为9000万美元和5200万美元。这不包括额外的1.35亿美元2022-1系列A-1类票据，假设某些条件继续得到满足，这些票据将在公司选择行使可变融资票据时扩大我们的可变融资票据借款能力。
下表说明了截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中我们现金流的主要组成部分：
三个月已结束
（以千计）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
经营活动提供的净现金$60,283 $36,792 
用于投资活动的净现金(34,280)(181,690)
融资活动提供的（用于）净现金(33,220)108,492 
汇率变动对现金的影响1,133 2,392 
广告基金资产中包含的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金的净变动$(6,084)$(34,014)
运营活动
截至2024年3月30日的三个月，经营活动提供的净现金为6000万美元，相比之下 截至2023年4月1日的三个月，为3700万美元。增长的主要原因是截至2024年3月30日的三个月中净营运资金管理有所改善。
投资活动
截至2024年3月30日的三个月，用于投资活动的净现金为3,400万美元 截至2023年4月1日的三个月，为1.82亿美元。减少的原因是资本支出减少了8 000万美元, 出售或处置企业的收益和固定资产减少了5 300万美元, 主要包括以1,800万美元的价格将九家公司经营的碰撞商店出售给加盟商，出售持有的待售资产3,300万美元，以及收购净现金减少2700万美元，但售后回租交易收益减少的1,200万美元部分抵消。
融资活动
截至2024年3月30日的三个月，用于融资活动的净现金为3,300万美元，主要与2500万美元的应收税协议付款有关 以及偿还900万美元的长期债务, 包括融资租赁.截至2023年4月1日的三个月，融资活动提供的净现金为1.08亿美元，主要与1.15亿美元的循环信贷额度的净债务借款有关。参见 注意事项 7查看我们的合并财务报表，了解有关公司债务的更多信息。
应收税款协议
我们希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的时期相关的某些税收优惠，因此，我们将这些优惠归因于现有股东。我们预计这些税收优惠
33

(例如.，首次公开募股前和与首次公开募股相关的税收优惠）将减少我们和我们的子公司将来需要缴纳的税款。我们已经签订了应收税款协议，该协议规定我们的首次公开募股前股东有权获得我们和我们的子公司因使用首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠而实际获得的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税现金储蓄（如果有）的85％。截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司在合并资产负债表上记录的当前应收税负债分别为4,100万美元和5,600万美元，截至2024年3月30日和2023年12月30日，非流动应收税负债分别为1.08亿美元和1.18亿美元。2024年1月，根据应收税款协议，我们首次支付了约2500万美元。
就应收税款协议而言，所得税的现金储蓄将参照因使用首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠而产生的所得税负债的减少来计算。应收税款协议的期限从公司首次公开募股生效之日开始，并将持续到首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠得到利用、加速或到期为止。
由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此我们根据应收税款协议付款的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。证券化债务融资机制可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收税款协议付款的能力。如果由于未偿债务的限制，我们无法根据应收税款协议付款，则此类付款将延期，通常会累积利息。自2023年7月1日起，利息按基准利率加上适用的保证金或SOFR加上适用的定期调整加上1.0％的应计利息。如果由于任何其他原因我们无法根据应收税款协议付款，则此类款项通常将按SOFR加上适用的定期调整加上每年5.0％的利率累计利息，直至支付。
关键会计政策与估计
截至2023年12月30日止年度的10-K表中列报的合并财务报表附注2对我们的重要会计政策进行了更全面的描述。与截至2023年12月30日止年度的10-K表中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
新会计准则的应用
参见 注意事项 2合并财务报表，用于讨论最近发布的适用于公司的会计准则。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关公司市场风险的完整讨论，请参阅公司截至2023年12月30日的年度报告。与公司截至2023年12月30日止年度的10-K表中披露的市场风险相比，公司的市场风险没有重大变化。
34

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2024年3月30日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计有效性。“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据对截至2024年3月30日的披露控制和程序设计的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序设计有效，将提供合理的保证。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月30日的最近一个季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼
与该项目有关的信息包含在 注意事项 12本10-Q表中其他地方包含的财务报表。
第 1A 项。风险因素
有关可能对我们的经营业绩、财务状况、商业声誉或商业前景产生不利影响的风险因素的讨论，我们推荐您第一部分，第1A项 “风险因素” 包含在截至2023年12月30日的财政年度的10-K表年度报告中。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 5 项。其他信息
(c) 交易计划
在截至2024年3月30日的三个月中，没有董事或第16节官员 采用要么 终止任何规则 10b5-1 交易安排或非规则 10b5-1 交易安排（在每种情况下，定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项）。
36

第 6 项。展品。

展品编号展品描述
31.1*
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1*
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
32.2*
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*XBRL 架构文档
101.CAL*XBRL 计算链接库文档
101.DEF*XBRL 定义链接库文档
101.LAB*XBRL 标签链接库文档
101.PRE*XBRL 演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交。
†表示管理合同或补偿计划。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 8 日

驱动品牌控股公司
来自：/s/ 乔纳森菲茨帕特里克
姓名：乔纳森菲茨帕特里
标题：总裁兼首席执行官
来自：/s/ 迈克尔·贝兰德
姓名：迈克尔·贝兰德
标题：高级副总裁兼首席会计官


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