EVOLENT HEALTH, INC.

2015 年综合激励薪酬计划

绩效股票单位奖励协议

EVOLENT HEALTH, INC. 2015 综合激励薪酬计划下的绩效股票单位奖励协议，日期为 [日期]特拉华州的一家公司 EVOLENT HEALTH, INC.（以下简称 “公司”）与 ______________ 之间。

本绩效股票单位奖励协议（本 “奖励协议”）规定了根据经进一步修订的经修订和重述的Evolent Health, Inc.2015年综合激励补偿计划（“计划”）授予您的目标数量____（该数字，“目标数量”）（以下简称 “奖励”）（每个此类绩效股票单位均为 “PSU”）的奖励条款和条件。本奖励构成公司的无资金和无担保承诺，即根据本奖励协议的条款，根据本奖励协议的条款，向您交付（或促成交付）公司A类普通股、面值0.01美元（每股 “股份”），或等于一股公允市场价值的现金，如本奖励协议所述。

该奖励受计划和本奖励协议的所有条款和条件的约束，包括本奖励协议第13节中规定的争议解决条款。在下面签署您的姓名，即表示您已确认接受本奖励协议的条款和条件。

第 1 部分。该计划。本奖励根据本计划发放，其所有条款特此纳入本奖励协议。如果本计划的条款与本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

第 2 部分。定义。本奖励协议中使用的未在本奖励协议中定义的大写术语的含义与本计划中使用或定义的含义相同。在本奖励协议中使用的以下术语的含义如下：

“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律允许银行机构在纽约市关闭的日子。

“公司价值” 的含义见第 3 (b) 和 (c) 节。

业绩期内的 “累计调整后息税折旧摊销前利润” 是指公司在适用业绩期内扣除利息、税项、折旧和摊销前，以及不计入股票薪酬、收购费用和类似非经常性及其他项目的累计收益，其方式与公司公开报告的调整后息税折旧摊销前利润（任何时期均为 “调整后息税折旧摊销前利润”）一致。

“残疾” 是指：(a) 对于不受第 409A 条约束的奖励，“残疾” 应具有长期伤残保险计划或计划中规定的含义

公司或当时为你提供保险的任何子公司，或者在委员会确定的没有此类计划或计划的情况下，前提是，对于不受第 409A 条约束的奖励，如果你是与公司或任何子公司签订的有效雇佣、遣散费或其他服务协议的当事人，“残疾” 应具有该协议中规定的含义（如果有），以及 (b) 受第 409A 条约束的奖励 A，“残疾” 应具有第 409A (a) (2) (c) 条中规定的含义。

“首次演出期” 是指从开始的时期 [.]并以此结束 [.].

“第一批” 是指您的目标数量的50％，将在第一个绩效周期内归属并获得。

“正当理由” 是指未经您的书面同意而发生以下 (a) 至 (d) 条款中规定的任何事件或情况：

(a) 您的年度基本工资或目标奖金机会可能会不时大幅减少；

(b) 您分配的职责在任何重要方面都与您在公司的职位、权限或责任不一致，或公司的任何其他作为或不作为，这在任何情况下都会导致您的职位、权限或责任的实质性减少；

(c) 截至控制权变更前夕将您的主要工作地点迁至距离该地点超过 50 英里的地方；或

(d) 公司对本奖励协议的任何重大违反。

除非您在得知该事件之日起的60天内将引起正当理由的事件通知公司，否则正当理由不存在。此类通知应具体描述此类声称的违规行为，并应告知公司，在根据本奖励协议第15节发出此类通知后的90天内（“纠正期”），必须纠正此类违规行为（如果可以治愈）。如果此类违规行为未得到纠正（或无法治愈），则可以在补救期结束后的三个月内有正当理由辞职。如果此类违规行为在补救期内得到纠正，或者如果此类违规行为未得到纠正，但您在补救期结束后的三个月内没有出于正当理由辞职，则本协议中不存在正当理由。

“绩效期” 是指第一个绩效期或第二个绩效期（视情况而定）。

“替代奖励” 是指在控制权变更后作为本奖励的替代品或替代品提供给您的奖励，且：(a) 与本奖励的类型相同（或与本奖励不同的类型，前提是控制权变更前成立的委员会认为此类奖励是可以接受的）；(b) 其内在价值至少等于本奖励的价值；(c) 相关披露给本公司或其控制权变更中的继任者或与本公司关联的其他实体的公开交易股权证券或控制权变更后的继任者；(d) 的条款和条件是

遵守本协议第 6 (c) 节的规定；(e) 的归属条件与本奖励中规定的条款相同；以及 (f) 其他条款和条件对您的有利程度不亚于本奖励的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。在不限制前述规定的一般性的前提下，如果前一句的要求得到满足，替代裁决可以采取延续本裁决的形式。控制权变更前成立的委员会应自行决定是否满足 (a) 至 (f) 条款中规定的条件。

“收入” 是指公司在适用时期内公开报告的收入。

“收入比率” 指 (a) 中较小者 [.]以及 (b) (i) 在第一个业绩期内，公司的收入 [.]财政年度除以公司收入 [.]财政年度，以及 (ii) 第二个业绩期的公司收入 [.]财政年度除以公司收入 [.]财政年度。本公司的收入 [.]财政年度为 $[.].

“第二绩效期” 是指从开始的时期 [.]并以此结束 [.].

“第二批” 是指您的目标数量的50％，将在第二个绩效期内归属并获得。

“第409A条” 是指不时生效的《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他解释性指南。

“股票价格” 是指公司在纽约证券交易所一股A类普通股的收盘价。

“TSR” 是指公司的股东总回报率，按本协议附录A的规定计算。

第 3 部分。绩效目标。

(a) 在遵守本奖励协议第 4 节规定的服务归属条款的前提下，(i) 您在第一期业绩期末获得的PSU总数将在第一业绩期结束时根据第一业绩期实现的公司价值水平确定，并根据附录A中规定的绝对股东总收益修正百分比进行调整，以及 (ii) 您在第二批获得的PSU总数将在第二业绩期结束时根据第二业绩期实现的公司价值水平确定业绩期，根据附录A的绝对股东总回报率修改量百分比进行调整。

(b) 除第 3 (c) 节另有规定外，“公司价值” 是指 (i) 第一个业绩期、(A) 第一个业绩期累计调整后息税折旧摊销前利润、(B) 收入比率和 (C) 的乘积 [.]，以及 (ii) 第二业绩期 (x) 第二业绩期累计调整后息税折旧摊销前利润、(y) 收入比率和 (z) 的乘积 [.].

(c) 在确定公司价值中归属于公司收购并在任一业绩期内成为公司一部分的任何业务（“收购业务”）的部分时，应适用以下规则：

(i) 根据第3（b）节，公司价值应首先根据公司的累计调整后息税折旧摊销前利润和收入比率（不考虑收购的业务）来确定，而不考虑收购的业务。

(ii) 收购业务的价值应按以下方式确定：

(A) 归属于被收购业务的累计调整后息税折旧摊销前利润应通过将公司收购之日起至适用的业绩期结束时与被收购业务相关的所有调整后息税折旧摊销前利润相加来确定。

(B) 收购业务的收入比率应为 (1) 中较低者 [.]以及 (2) (x) 在第一个业绩期内归属于收购业务的收入， [.]公司的会计年度除以公司收购之日之前收购业务最近完成的财政年度的收购业务的年化收入，或 (y) 对于第二个业绩期， [.]公司的会计年度除以公司收购之日之前收购业务最近完成的财政年度的收购业务的年化收入。

(C) 将上述 (A) 和 (B) 的乘积乘以 (1) [.]就与第一个绩效期有关的决定而言，以及 (2) [.]就与第二绩效期有关的决定而言。

(D) 对于首次业绩期，（C）中确定的价值应减去（1），收购业务向公司支付的收购价格的乘积以及通过收购业务之日后的首次业绩期的整整月数除以得出的部分得出 [.]以及 (2) 就第二业绩期而言，收购业务的公司收购价格的乘积和收购业务之日之后的第二业绩期的整整月数除以所得的分数 [.].

(iii) 业绩期内的公司价值，包括被收购公司的价值，应为第3（c）（i）节和第3（c）（ii）（D）节中金额的总和。

(iv) 如果在公司收购被收购业务之日之后且在业绩期的最后一天之前，被收购业务的控制权发生变更，则归属于收购业务的价值（在被收购公司的部分收购价格减少之前）

第3（c）（ii）（D）节规定的业务应根据第6（b）条确定；但是，前提是截至控制权变更之日尚未完成的任何财政季度的目标累计调整后息税折旧摊销前利润和被收购业务的目标收入应由委员会在考虑公司为收购业务设定的任何内部业务目标的情况下真诚地确定在与收购收购相关的适用绩效期内商业。

(d) 在每个业绩期结束后的50天内，委员会将以书面形式审查和认证 (i) 在适用业绩期内实现的公司价值水平，(ii) 附录A规定的适用业绩期内的绝对股东总收入修改量百分比，以及 (iii) 您在相应业绩期内获得的PSU数量（如果有）。在法律允许的最大范围内，委员会的认证是最终的、决定性的，对您和所有其他人具有约束力。

(e) 尽管有上述规定，但委员会应在其认为适当的范围内根据其认为适当的范围和事项，调整或修改附录A中规定的任一业绩期的绩效目标 (i) 如果或预计会出现任何影响公司或其任何关联公司、子公司、部门或运营单位的异常或特殊公司项目、交易、事件或发展（在适用于该业绩目标的范围内），(ii)) 以确认或预见任何其他异常或非经常性事件影响公司或其任何关联公司、子公司、部门或运营单位（在适用于此类绩效目标的范围内），或公司或其任何关联公司、子公司、部门或运营单位的财务报表（在适用于此类业绩目标的范围内），或（iii）承认任何政府机构或证券交易所的适用规则、裁决、规章或其他要求、会计原则、法律或商业条件的变化。

第 4 部分。服务归属。如本奖励协议所述，PSU在归属之前可能会被没收。除非下文第6节另有规定，否则您的第一批和第二批资金将在下表所示的归属日期归属并不可没收，前提是您从本奖励的授予之日起一直受雇于公司或其任何子公司，直至下表所示的归属日期。

第 5 部分。终止；没收 PSU。

(a) 除非第 6 节另有规定，(i) 如果您在公司及其所有子公司的服务因您之前的死亡或残疾以外的任何原因终止 [.]，您的第一部分 PSU 将被立即没收，您无权获得与之相关的进一步付款或福利，以及 (ii) 如果您在公司及其所有子公司的服务因除您之前的死亡或残疾以外的任何原因终止 [.]，您的第二部分 PSU 将被立即没收，您无权获得与此相关的进一步付款或福利。此外，如果您违反了与公司或子公司达成的任何协议（包括本奖励协议）中包含的任何限制性协议，则所有未归属的PSU将被立即没收，并且您无权获得与之相关的进一步付款或福利。此外，根据本奖励协议授予的任何PSU，以及在结算此类PSU时向您发行的任何股份或根据本奖励协议支付给您的现金，均应受公司维持的任何补偿或回扣政策的约束，该政策不时生效。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，但如果您在绩效期结束前因死亡或残疾而终止在公司及其所有子公司的服务，(i) 就第 4 节的服务归属要求而言，您应被视为在因死亡或残疾而被解雇之日起又完成了十二 (12) 个月的雇佣期，并且 (ii) 获得的 PSU 数量将确定在绩效期结束时，根据截至年底的实际业绩绩效期，基于 (A) 您在截至解雇之日的适用绩效期内受雇的天数，再加上十二 (12) 个月（但不超过相应绩效期内的总天数）与（B）相应绩效期内的天数相比按比例分配。

第 6 部分。控制权变更。

(a) 如果控制权变更发生在第一个绩效期或第二个绩效期（如适用），并且您的奖励在控制权变更后仍未兑现，并且收购方或继承实体既没有承担也没有提供符合替代奖励要求的奖励的替代品，则您将被视为已获得下文第 6 (b) 节所述数量的PSU，自控制权变更之日起生效，以及 (i) 您的第一部分奖励应归属且不可没收根据第 4 节 [.]，前提是，除非下文第 6 (c) 或 (d) 节另有规定，否则您通过以下方式继续受雇于公司或其任何子公司 [.]并且 (ii) 根据第 4 节，您的第二部分奖励应归属且不可没收 [.]，前提是，除非下文第 6 (c) 或 (d) 节另有规定，否则您通过以下方式继续受雇于公司或其任何子公司 [.].

(b) 获得的PSU数量应根据附录A确定，基于截至控制权变更之日确定的公司价值和绝对股东总回报率修改量百分比，如下所示：

(i) 对于截至控制权变更之日已完成的业绩期内任何财政季度，对于调整后的息税折旧摊销前利润和收入，公司价值应基于 (A) 中较大者确定

每个此类季度报告的指标的实际实现情况，以及（B）每个此类季度的目标，如本文附录B所述；

(ii) 对于截至控制权变更之日业绩期内尚未完成的任何财政季度，调整后的息税折旧摊销前利润和收入的公司价值应基于 (A) 本文附录B中规定的每个此类季度的目标和 (B) 在变更之日之前完成的业绩期内该指标的平均实际业绩的平均值控制权；以及

(iii) 绝对股东总回报率修改百分比应按照附录A的规定确定。

(c) 如果您不受与公司签订的遣散费和控制权变更协议的约束，并且在控制权变更之日起十二 (12) 个月内但在控制权变更之前 [.]，公司或收购方或继任实体无故终止您的雇佣关系，或者您出于正当理由终止雇用，第 4 节的服务归属要求应自动被视为已满足，与之相关的所有限制和没收条款应自此类终止之日起失效。

(d) 如果您受与公司签订的《遣散费和控制权变更协议》的约束，并且在控制权变更保护期内，如遣散费和控制权变更协议所定义，但在此之前 [.]，公司或收购方或继任实体无故终止您的雇佣关系，或者您出于正当理由，终止您的雇佣关系，这些条款在您的《遣散和控制权变更协议》中的解除和其他要求得到满足的前提下，第 4 节的服务归属要求应自动被视为已满足，与之相关的所有限制和没收条款自此类终止之日起失效。为避免疑问，无论您的遣散和控制权变更协议中有任何相反的规定，在根据上述第 6 (b) 节进行控制权变更时未获得的任何 PSU 均应在控制权变更时被没收。

第 7 节。PSU 的结算。根据本奖励协议赚取的PSU的结算应由委员会自行决定（a）股票，公司应向您或您的法定代表人交付，（b）以等于公允市场价值（其含义应与本计划中规定的含义或具有委员会根据适用的预扣税要求确定的其他含义）的现金金额，以满足PSU的要求，或（c）股票和现金的组合。和解应在绩效期结束后的六十 (60) 天内进行，或者，如果根据第 5 (b)、6 (c) 或 6 (d) 节的规定终止雇用，则应在解雇之日后的六十 (60) 天内进行和解。尽管此处有任何相反的规定，但根据第 4 (b)、6 (c) 和 6 (d) 条在你是特定员工（根据第 409A 条的定义）的任何日期（根据第 409A 条的定义）向你支付的受第 409A 条约束的 PSU 不应在你离职后的六 (6) 个月之前支付，或者，如果更早的话，你的死亡。

第 8 部分。作为股东没有权利。对于受本奖励协议约束的PSU，您不应拥有股东的任何权利或特权，除非代表此类股票的证书实际颁发给您或您的法定代表人，或者在公司（或适用的情况下，包括其过户代理人或股票计划管理人）的账簿中记录了以结算本奖励。

第 9 节。PSU 的不可转让性。除非委员会自行决定另有规定，否则除非本计划第9（a）节另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式抵押PSU。任何涉嫌违反本计划第9节和第9（a）节规定的PSU出售、转让、转让、转让、质押、扣押或其他抵押均无效。

第 10 节。预扣税、同意书和传说。

(a) 预扣税。根据本奖励协议第7条交付股份或现金的条件是根据本计划第10节和第9（d）条缴纳任何适用的预扣税。对于您应向公司支付的任何 PSU，不迟于某一金额首次计入您的总收入之日，以用于联邦、州、地方或国外所得税，或者就相关法律法规要求预扣的任何联邦、州、地方和外国税款的支付做出令公司满意的安排。如果存在与结算PSU相关的预扣纳税义务，您可以通过让公司从您在PSU结算时有权获得的股份或现金数量中预扣一定金额的现金或一定数量具有公允市场价值的股票（应具有本计划中规定的含义或具有本计划确定的其他含义）来全部或部分满足任何预扣税义务委员会（根据适用的预扣税要求）等于该预扣税责任。

(b) 同意。您对PSU的权利取决于获得委员会可能认为必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本计划的任何第三方记录保存人提供委员会认为管理本计划可取的个人信息），以使委员会完全满意。

(c) 传奇。公司可以在根据本奖励协议发行的股票证书上贴上委员会认为必要或可取的任何图例（包括反映任何适用的证券法可能对您施加的任何限制）。公司可能会建议过户代理人对任何传奇股票下达止损令。

第 11 节。公司的继任者和受让人。本奖励协议的条款和条件具有约束力，并应符合公司及其继任者和受让人的利益。

第 12 节。委员会自由裁量权。委员会在采取的任何行动或作出的决定方面拥有充分的全权酌处权

与本奖励协议的关联及其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第 13 节。争议解决。

(a) 管辖权和地点。就本奖励协议或本计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，您和公司不可撤销地服从 (i) 美国弗吉尼亚东区地方法院和 (ii) 弗吉尼亚州法院的专属管辖权。您和公司同意在美国弗吉尼亚东区地方法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，如果出于司法管辖权原因无法向该法院提起此类诉讼、诉讼或其他程序，则在弗吉尼亚州法院提起。您和本公司进一步同意，通过美国挂号信向对方下述地址送达任何程序、传票、通知或文件，均为弗吉尼亚州就您在本第 13 (a) 条中提交司法管辖的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效诉讼送达。您和本公司不可撤销和无条件地放弃对因本裁决协议或本计划而产生的任何诉讼、诉讼或程序在 (A) 美国弗吉尼亚东区地方法院或 (B) 弗吉尼亚州法院提出的任何异议，特此以不可撤销和无条件地进一步放弃并同意不就任何此类诉讼向任何此类法院辩护或主张, 向任何此类法院提起的诉讼或诉讼都是在不方便的法庭上提起的.

(b) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，您和公司特此放弃你们双方就本奖励协议或本计划直接或间接引起、根据或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。

(c) 保密性。您特此同意对本第 13 节所述争议的存在以及与之相关的任何信息保密，但您可以向审理该争议的法院或您的法律顾问披露有关该争议的信息（前提是该律师同意除争议的起诉或辩护所必需的信息外，不披露任何此类信息）。

第 14 节。限制性契约。考虑到根据本奖励协议授予PSU，并作为根据本奖励协议获得PSU的条件，您同意：

(a) 机密信息。

(i) 您承认公司及其关联公司不断开发机密信息（定义见下文），您可以为公司或其关联公司开发机密信息，并且您可能会在工作期间了解机密信息。您应遵守公司及其关联公司保护机密信息的政策和程序，除非适用法律要求或为了正确履行对公司及其职责的职责和责任，否则不得向任何人披露或使用机密信息

关联公司，您因与本公司或其任何关联公司的工作或其他关联关系而获得的任何机密信息。您理解，无论解雇的原因如何，此限制将在您的雇佣关系终止后继续适用。本第 14 节规定的保密义务不适用于在披露时公众已知或随时可获得的信息，也不适用于因您或对公司或其任何关联公司负有保密义务或为执行本奖励协议而需要披露的任何其他人的不当行为而广为人知的信息。

(ii) 与公司或其关联公司的业务有关的各种类型和描述的所有文件、记录、磁带和其他媒体及其任何副本（“文件”），无论是否由您编写，均为公司及其关联公司的唯一和专有财产。您应保护所有文件，并应在您的雇佣关系终止时，或在董事会或其指定人员可能指定的更早时间向公司交出当时由您拥有或控制的所有文件。

(iii) “机密信息” 是指公司或其任何关联公司与之竞争或有业务往来的人，或公司或其任何关联公司计划与之竞争或开展业务的人员所不知的公司及其关联公司的任何和所有信息，以及任何和所有信息，无论是否全部或部分公开，如果公司或其任何关联公司披露，将有助于与他们竞争。机密信息包括但不限于与 (A) 公司及其关联公司的开发、研究、测试、制造、营销和财务活动有关的信息，(B) 公司及其关联公司的产品和服务，(C) 公司及其关联公司的成本、供应来源、财务业绩和战略计划，(D) 公司及其关联公司客户的身份和特殊需求，以及 (E) 与之合作的人员和组织公司及其关联公司有业务关系以及这些关系的性质和实质.机密信息还包括公司或其任何关联公司已经收到或此后可能收到的属于客户或其他人的任何信息，无论是明示还是暗示都认为该信息不会被披露。

(b) 禁止竞争和不拉客。

(i) 您同意并承认，公司的业务（“业务”）是公司（或任何子公司）在终止之日或之前从事或积极考虑的公司（或任何子公司）正在或曾经参与的任何商业活动。

(ii) 您同意，除非公司以书面形式明确同意，否则在您受雇于本公司期间以及因任何原因终止雇佣关系后的12个月内，您不得以所有者、合伙人、关联公司、股东、股东、合资企业、董事、员工、顾问、承包商、委托人、受托人或许可人的身份直接或间接进入该领土（定义见下文），或以任何其他类似身份或对于任何个人或实体（公司除外）：

(A) 从事、拥有、管理、经营、出售、融资、控制、建议或参与与 (1) 该业务竞争的任何企业的所有权、管理、运营、销售、财务或控制权、受雇或以任何方式与之建立联系，或 (2) 如果您直接向公司客户拥有或经营的任何健康维护组织、健康保险公司或类似健康保险计划提供服务，在您终止与本公司的雇佣关系之前的十二个月内，该客户（每个，一个 “竞争对手”）。尽管有第 14 (b) (ii) (A) 条的规定，您仍可以接受业务多元化的竞争对手的工作，前提是 (I) 该竞争对手的部分业务不提供与公司产品或服务（“竞争产品或服务”）相同、相似或与之竞争的产品或服务（“竞争产品或服务”），并且 (II) 在您接受竞争对手的此类雇佣之前，公司会收到单独的书面文件向该竞争对手和您保证不会令公司满意提供任何竞争产品或服务；

(B) 出于与业务竞争的目的，接触、征求、转移、干扰或剥夺公司任何实际或潜在成员、客户或客户的业务或赞助；或

(C) 联系、招聘、招募、雇用、留住或雇用（无论是作为员工、顾问、代理人、独立承包商还是其他身份）任何在您解雇之日之前的6个月内曾受雇或聘用的任何人，或诱使或采取任何旨在诱使任何此类人员终止其雇用或关系，或以其他方式终止其关系的行动、与本公司，或以任何方式干涉公司与任何人之间的合同或雇佣关系本公司雇用的员工或任何其他人员。

“领土” 是指美利坚合众国和您代表公司参与的任何其他国家。

(iii) 无论本奖励协议第 14 (b) (ii) 条有任何相反规定，您仍被允许作为被动投资者（没有董事指定权、投票权或否决权或其他特殊治理权或投票权）个人拥有任何竞争对手上市实体中不超过百分之一（1%）的权益。

(iv) 您应在解雇之日后的12个月内以书面形式向公司披露您作为董事、员工、顾问、承包商、委托人、许可人、代理人或其他商业实体与竞争对手或其他商业实体的所有关系。您不得贬低公司或其任何高级职员、董事或员工；但是，本第 14 (b) (iv) 条不得禁止或限制您在任何有效法律程序或有效法律程序的强迫下提供真实证词

争议解决程序。无论本协议中有任何相反的规定，本第 14 节中的任何内容均不妨碍本协议任何一方执行该方在本协议下的权利或补救措施，也不得阻止该方有权根据任何其他协议或适用法律强制执行或主张该等权利或补救措施，也不得以任何方式限制此类权利或补救措施。

(v) 在解雇之日后的 12 个月内，您应书面通知任何希望雇用您的潜在新雇主或实体，在接受工作或其他聘用之前，本第 14 节的规定已经存在。

(c) 执法。鉴于您在本公司的职位以及对公司及其子公司运营的责任和了解，本第14节的条款是合理和必要的，其限制性不会超过保护本协议各方合法利益所必需的范围。此外，任何违反本第14节中包含的契约的行为都将对公司、其子公司和关联公司造成无法弥补的损害，并且在法律或损害赔偿方面没有足够的补救措施来补偿公司、其子公司和关联公司的任何此类违规行为。

(d) 受保护的权利；《捍卫商业秘密法》。

(i) 尽管有上述规定，但本奖励协议的目的和解释方式均不限制或限制您行使任何受法律保护的举报人权利（包括根据《交易法》第21F条）。

(ii) 根据《捍卫商业秘密法》：(A) 根据联邦或州商业秘密法，任何人不得因披露商业秘密（定义见《经济间谍法》）而承担刑事或民事责任，该商业秘密是：(1) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的，且仅为举报或调查涉嫌违法行为而披露，或，(2) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是密封的未公开，而且 (B) 因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的人可以向该人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该人密封提交了任何包含商业秘密的文件，并且除非法院命令允许，否则不披露商业秘密。

第 15 节。注意。本奖励协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，在通过专人或隔夜快递送达或通过美国认证邮件或挂号邮件邮寄给另一方、要求退货收据、预付邮费、寄给另一方三个工作日后，应被视为已按时送达，如下所示：

双方可以通过以上述方式向对方提供书面通知来更改根据本奖励协议发送通知的地址。

第 16 节。管辖法律。本奖励协议应视为在特拉华州签订，本奖励协议在所有方面的有效性、结构和效力应根据特拉华州法律确定，但不影响其法律冲突原则。

第 17 节。标题和结构。本奖励协议各章节和小节的标题仅为便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本奖励协议或其任何条款的解释或解释具有重要意义或相关。无论何时在本奖励协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。“或” 一词不是排他性的。

第 18 节。本奖励协议的修订。委员会可以放弃本奖励协议下的任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本奖励协议；但是，除非本奖励协议第 19 (d) 节另有规定，否则任何会损害您在本奖励协议下的权利的豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止在此程度上均不生效您的同意（尽管有上述条件，但据了解，本奖励协议和PSU 应遵守本计划第 7 (c) 节的规定）。

第 19 节。第 409A 节。

(a) 本奖励协议的条款旨在免除或遵守第 409A 条，本奖励协议的所有条款的解释和解释均应符合第 409A 条规定的避税或罚款要求。

(b) 您和您的任何债权人或受益人均无权将根据本奖励协议应付的任何递延补偿（根据第 409A 条的定义）限制任何预期、转让、出售、转让、质押、扣押或扣押。除非第 409A 条允许，否则根据本奖励协议向您支付的任何递延薪酬（根据第 409A 条的定义）不得减少或抵消您欠公司或其任何关联公司的任何金额。

(c) 如果，在你离职时（根据第 409A 条的定义），(i) 你是一名特定员工（根据第 409A 条的定义），以及

使用公司不时选择的识别方法）以及（ii）公司应真诚地确定根据本协议应付的金额构成递延薪酬（在第409A条的含义范围内），根据第409A条规定的六个月延迟规则，必须延迟付款，以避开第409A条规定的税收或罚款，则公司不得在原定的付款日期支付此类款项，但是改为在之后的第一个工作日不计利息地支付这样的六个月期限。

(d) 尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但鉴于在正确适用第409A条方面存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取的情况下对本奖励协议进行修改的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，您都应全权负责支付可能向您或您的账户征收的所有税款和罚款（包括第 409A 条规定的任何税款和罚款），并且公司及其任何关联公司均无义务补偿或以其他方式使您免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

第 20 节。同行。本奖励协议可以在对应方中签署，每份协议均应为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签字一样。您和本公司特此确认并同意，通过传真或电子方式（包括 “pdf”）交付的签名对于所有目的均应视为有效。

附录 A

附录 B