目录
根据规则424(B)(4) 提交的​
 注册号333-254575​
招股说明书
1000万股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465921041546/lg_certara-4c.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
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这是Certara，Inc.的普通股公开发行，出售股东将出售1000万股普通股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“CERT”。2021年3月24日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股25.62美元。
根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的​含义”。
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投资我们的普通股涉及本招股说明书第19页开始的“风险因素”部分描述的风险，以及本招股说明书中引用的文件中的风险因素。
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每股
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总计
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公开发行价
​ ​ ​ $ 25.000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000,000 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 0.875 ​ ​ ​ ​ $ 8,750,000 ​ ​
向出售股东扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ 24.125 ​ ​ ​ ​ $ 241,250,000 ​ ​
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(1)
有关向承保人支付的赔偿说明，请参阅“承保”。
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出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30个交易日内可行使的选择权，可不时全部或部分按公开发行价减去承销折扣和佣金向出售股东购买合计150万股。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
股票将于2021年3月29日左右准备好交付。
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​ 杰弗瑞 ​ ​
摩根士丹利
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美国银行证券
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瑞士信贷(Credit Suisse)
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巴克莱
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本招股书日期为2021年3月24日。
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465921041546/tm219560d1-cover_ibc4clr.jpg<notrans>]</notrans>
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 第 页 ​ ​
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
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收益使用情况
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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大写
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
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委托人和销售股东
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
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有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
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美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的某些后果
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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承销
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
阁下只应依赖本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或本公司授权向阁下交付或提供的任何自由写作招股章程所载的资料。吾等、出售股东及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、本招股章程的任何修订或补充或由吾等或代表吾等拟备的任何自由撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们、销售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由写作招股说明书均为仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书、本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论本招股说明书的交付时间、本招股说明书的任何修订或补充、任何适用的自由写作招股说明书或股票的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。
对于美国以外的投资者：我们、出售股东和承销商没有做任何允许公开发行我们普通股的事情，也没有允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行我们的普通股，或拥有或分发本招股说明书、对本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书的任何修订或补充。获得本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由写作招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和分发本招股说明书、本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书在美国境外的任何修订或补充条款有关的任何限制。
​
 
i
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商标和服务标记
Certara设计徽标“Certara”和我们在此包含或通过引用合并的其他注册或普通法商标、服务标记或商号是我们的财产。仅为方便起见，我们可以在本招股说明书和通过引用并入的信息中提及商标、商标名和服务标记，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标、商标名和服务标记的权利，但这些引用并不打算以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标、商标名和服务标记的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、商号和服务标志，这些商标、商号和服务标志是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志来暗示与这些其他公司的关系，或暗示这些其他公司对我们的支持或赞助。
行业和市场数据
本招股说明书和通过引用并入的信息中使用的市场数据基于管理层对行业的了解和对管理层的诚信估计。所有管理层的估计都是基于行业来源的，包括分析师报告和管理层的知识，并在此引用作为参考。在可获得的范围内，我们还依赖于管理层对一些来源准备的独立行业调查和出版物以及其他公开信息的审查。我们对本招股说明书中的所有披露和通过引用并入的信息负责，虽然我们相信本招股说明书中使用的每份出版物、研究和调查以及通过引用并入的信息都是由信誉良好的来源准备的，总体上是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。本招股说明书中使用的所有市场数据以及通过参考并入的信息都涉及许多假设和限制，因此本质上是不确定和不精确的，敬请您不要过度重视此类估计。由于各种因素，包括本招股说明书和我们截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(我们的“年度报告”)中“风险因素”中描述的那些因素，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和信念以及独立各方编制的估计中所表达的结果大不相同。
陈述的基础
除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的术语：
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“2020奖励计划”是指Certara，Inc.2020奖励计划；
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▪
“ACV”指年度客户收入价值；
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▪
“阿森纳”是指阿森纳资本合伙公司及其附属公司的某些投资基金；
​
▪
“复合年增长率”指复合年增长率；
​
▪
“信贷协议”是指我们的某些全资子公司(统称为“借款人”)与其下的贷款人之间的信贷协议，日期为2017年7月15日，经修订；
​
▪
“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。
​
▪
“欧洲药品管理局”指欧洲药品管理局；
​
▪
“EQT”是指EQT AB及其附属公司的特定投资基金；
​
▪
“EQT投资者”是指EQT旗下的EQT阿凡达母公司L.P.；
​
▪
“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法；
​
 
II
目录
 
▪
“FDA”指美国食品和药物管理局；
​
▪
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
​
▪
“体内”是指在活体上进行的试验、研究或实验，包括对人和动物进行的试验、研究或实验；
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▪
“就业法案”是指修订后的美国2012年创业法案。
​
▪
“国家医药品监督管理局”是指中国国家医疗产品管理局；
​
▪
“净营业亏损”指净营业亏损；
​
▪
“我们的薪酬委员会”是指Certara，Inc.的薪酬委员会；
​
▪
“PD”表示药效学；
​
▪
“PK”表示药代动力学；
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▪
“PMDA”是指日本药品和医疗器械厅；
​
▪
“QSP”是指定量系统药理学；
​
▪
“QSTS”是指定量系统的毒理学和安全性；
​
▪
“R&D”是指研究和开发；
​
▪
“证券法”是指修订后的1933年证券法；
​
▪
“SaaS”指的是软件即服务；
​
▪
“SEC”指美国证券交易委员会；
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▪
“萨班斯法案”是指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)；
​
▪
“TAM”是指我们的总目标市场；以及
​
▪
“承销商”是指本招股说明书封面所列公司。
​
为便于参考，我们在本招股说明书正文的其他部分重复了某些术语的定义。所有这些定义都符合上述定义。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中列出的所有信息，证券交易委员会的规则和法规允许省略了这些信息的一部分。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明及其展品和时间表。
我们向SEC提交报告和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和Certara投资者关系网站https://ir.certara.com/；上向公众查阅，但是，我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。
以引用方式成立为法团
证券交易委员会的规则允许我们通过引用合并我们提交给证券交易委员会的信息。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的文件中包含的信息有不一致之处，并通过引用并入，则本招股说明书中的信息应为
 
III
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视为取代此类合并文件中的信息。我们通过引用并入以下文件(不包括根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》提交的文件的任何部分)：
▪
截至2020年12月31日的财年，我们的Form 10-K年度报告。
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如果我们通过引用合并了本招股说明书中的任何陈述或信息，并随后使用本招股说明书中包含的信息修改了该陈述或信息，则以前纳入本招股说明书中的陈述或信息也将以同样的方式修改或取代。
我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供任何和所有这些备案文件的副本。您可以写信给我们索取这些文件的副本，地址为：
投资者关系
101套房100俯瞰中心
新泽西州普林斯顿，邮编：08540
电子邮件：ir@certara.com
本招股说明书中引用的任何文件的展品将不会发送，除非本招股说明书中特别引用了这些展品。
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iv
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招股说明书摘要
本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书中包含或引用的精选信息，可能不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用纳入的信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，在做出任何投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书和通过引用纳入的信息，包括本招股说明书的“风险因素”部分和我们年报中的“风险因素”部分。
我公司
我们使用生物模拟软件和技术加速向患者提供药物，以改变传统药物的发现和开发。
生物模拟是一项强大的技术，用于使用虚拟患者进行虚拟试验，以便更好地了解药物在不同个体中的作用。生物制药公司在药物发现和开发过程中使用我们的专利生物模拟软件，为关键决策提供信息，这些决策不仅节省了大量的时间和金钱，而且提高了药物的安全性和有效性，每年改善数百万人的生活。
作为基于2020年收入的生物模拟领域的全球领先者，我们提供了一个集成的端到端平台，供61个国家/地区的1,650多家生物制药公司和学术机构使用，其中包括2019年研发支出排名前35位的所有生物制药公司。自2014年以来，使用我们的生物模拟软件和技术支持的服务的客户获得了美国食品和药物管理局(FDA)批准的所有新药的90%以上。此外，17家全球监管机构授权我们的生物模拟软件独立分析、验证和审查监管提交的文件，包括FDA、欧洲药品管理局(EMA)、加拿大卫生部、日本药品和医疗器械局(PMDA)和中国国家医疗产品管理局(NMPA)。对我们产品的需求继续快速增长。
虽然传统药物开发带来了有意义的疗法，如疫苗和化疗，但许多患者仍在等待救命药物，这些药物可能需要10多年时间和20亿美元才能推向市场。要继续以更快的步伐实现人类健康的显著改善，变革是必要的。我们和生物制药行业的许多其他人都相信，生物模拟使这一变化成为可能。
我们的生物模拟技术建立在生物学、化学和药理学的基本原理基础上，采用专有的数学算法对药物和疾病在体内的行为进行建模。二十多年来，我们用来自科学文献、实验室研究、临床前和临床研究的大量数据磨练和验证了我们的生物模拟技术。反过来，我们的客户使用生物模拟进行虚拟试验来回答关键问题，例如：基于临床前数据，人类对药物会有什么反应？其他药物会如何干扰这种新药？对儿童、老年人或有既往疾病的患者来说，什么是安全有效的剂量？虚拟试验可以用来优化对那些因伦理或后勤原因而难以研究的人群的剂量，如婴儿、孕妇、老年人和癌症患者。
生物模拟的好处是显著的。我们的一个客户，研发支出排名前十的全球生物制药公司，估计他们使用生物模拟为关键决策提供信息，在三年内节省了超过5亿美元。生物模拟可以减少人体试验的规模和成本，而人体试验是药物开发中最昂贵和最耗时的部分，在某些情况下，还可以完全消除某些人体试验。我们参与的一项发表在Application Clinic Trials Online上的分析估计，由于后期临床试验的完成时间持续缩短，使用抗癌药物生物模拟的临床试验成本节省了10亿美元。
我们在药物发现和开发过程中开发和应用我们的生物模拟技术，我们认为这是规模最大、最好的科学家团队，他们在生物模拟方面拥有深厚的专业知识。我们的科学家是公认的关键意见领袖，他们站在支撑快速崛起的生物模拟领域的科学技术的前沿。在过去，我们在5000多个客户项目上进行了协作
 
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十年的治疗领域，从癌症、血液学到糖尿病和数百种罕见疾病。在过去的一年里，我们参与了30多个疫苗和疗法项目，以对抗
新冠肺炎。
生物模拟结果需要合并到法规文件中，才能获得令人信服的提交。因此，我们提供监管科学解决方案，并将其与生物模拟相结合，以便我们的客户能够驾驭复杂和不断变化的监管格局，并最大限度地提高他们获得批准的机会。我们差异化的监管服务由提交管理软件和自然语言处理提供支持，以实现可扩展性和速度，使我们在过去四年中交付了200多份监管提交。我们的监管专业人员团队在应用行业指南和全球监管要求方面拥有丰富的经验。
向患者提供药品的最后一个障碍是市场准入，即确保患者以合适的价格获得治疗的战略、流程和活动。我们认为，随着医疗保健系统和国家走向基于结果的定价，生物模拟和市场准入将继续日益交织在一起。我们最近扩展到技术驱动的市场准入解决方案，帮助我们的客户在流程早期了解治疗和剂量方案的现实影响，并有效地将这一点传达给付款人和卫生当局。我们的解决方案以贝叶斯统计软件和基于SaaS的价值沟通工具等技术为基础。
我们在端到端平台上更多地采用生物模拟、扩大技术组合、战略收购以及生物模拟、监管科学和市场准入解决方案的交叉销售，这推动了我们稳定增长的记录：
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从2019年到2020年，我们的收入从208.5美元增长到243.5美元，增幅为17%.
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年客户价值(ACV)在10万美元或以上的客户数量从2019年的228家增加到2020年的261家。
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▪
ACV在100万美元或以上的客户数量从2019年的44家增加到2020年的53家。
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我们认为，生物模拟正处于拐点，这是由全球监管机构越来越多的采用和技术的进步推动的。我们相信，我们处于有利地位，能够抓住摆在我们面前的重大市场机遇。我们的增长战略是扩大我们可扩展的端到端生物制药平台的深度和广度，以推进从发现和开发到监管提交和市场准入的所有阶段。我们继续创新并引入生物模拟和技术支持解决方案的新功能和新用途。我们越来越多地整合我们在这个端到端平台上获得的科学和数据，为关键决策提供信息。我们进一步降低了人体试验的成本和时间，大大加快了世界各地患者的开发速度和治疗方法的可获得性。随着令人兴奋的新研究领域的出现，我们吸引和聘用专业人才，并收购业务，以扩大我们的产品，以应对这些市场机会。
随着我们的生物模拟软件和技术支持的服务的不断创新和采用，我们相信全球将有更多的生物制药公司利用我们的端到端平台来降低成本、加快上市速度，并确保所有患者使用药物的安全性和有效性。
我们的市场
我们相信我们在生物制药行业的潜在市场是巨大的，并且正在迅速扩大。我们解决方案目前的总潜在市场(TAM)目前估计为116亿美元，预计未来五年将以每年约12%至15%的复合年增长率(CAGR)增长。我们的TAM估计包括生物模拟市场估计为24亿美元，根据Grand View Research的估计在此期间将以15%的CAGR增长；监管科学市场估计为79亿美元，根据Grand View Research的估计将在此期间以12%的CAGR增长；市场准入市场估计为13亿美元，根据SpendEdge的数据，在此期间估计将以12%的CAGR增长。随着药物发现和开发的各个阶段越来越多地采用技术，我们相信我们的端到端平台和增长战略使我们能够进一步渗透到未来快速增长的以技术为基础的生物制药研发市场。
 
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传统药物发现和开发成本高昂且容易失败。据估计，2020年生物制药行业在研发上的总支出约为1880亿美元，将一种药物推向市场需要10多年的时间，过去十年的成本从2010年的12亿美元大幅增长到2019年的20亿美元。化合物进入第一阶段试验的成功概率仅为7%。由于只有53%的第三阶段药物进入市场，后期失败是常见的，尤其痛苦，因为赞助商已经招致了巨大的成本和时间。与此同时，随着研发流水线从小分子转向生物制剂以及细胞和基因疗法，科学进步正在推动复杂性的增加。
随着越来越多的投资和新药开发竞争的加剧，药物开发和上市的速度和效率从未像现在这样重要。因此，对采用创新方法进行发现、开发和商业化的需求和意愿正在迅速增加。生物模拟、虚拟试验和真实世界证据工具等软件和技术的持续开发和创新正在帮助生物制药公司提高效率和降低成本。这进一步得到了监管机构的支持，这些监管机构越来越多地发布了关于采用其中许多创新的指导意见。随着技术和分析变得越来越强大，以及新解决方案的应用得到验证，我们预计这将推动对这些创新的进一步需求。我们相信，我们仍处于长期趋势的早期阶段，这一趋势将继续推动传统药物发现和开发进入先进建模和分析的技术驱动时代。
此外，由于新冠肺炎大流行，我们认为药物发现和开发对创新技术解决方案的需求正在加速。大流行期间临床试验的中断突显了人体试验的一些局限性，预计将推动大流行期间和大流行后对技术的更多利用。赞助商、监管机构和他们的合作伙伴已经采用了许多技术驱动的解决方案和程序，我们相信他们将在后COVID环境中继续利用和受益。展望未来，我们相信，软件和技术支持的解决方案的采用率将会增加，以此作为主动降低未来临床试验中断风险的一种手段。我们相信，这些趋势只会加速我们的市场机会。
我们的平台在药物发现和开发阶段的作用
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465921041546/tm219560d1-fc_ourplat4clr.jpg<notrans>]</notrans>
我们今天的核心市场包括：
▪
生物模拟：生物模拟是对生物过程和系统的数学建模，以模拟药物如何影响身体、身体如何影响药物、潜在剂量将如何影响不同的患者群体，以及患者在各种临床情景下将如何反应。生物模拟为药物发现和开发过程的每个阶段提供信息，并带来价值：
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▪
在较早阶段识别潜在赢家和输家，并允许程序“更快地失败”；
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▪
简化临床前和临床研究或完全取消某些研究；
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优化不同人群的剂量，以提高安全性和有效性；以及
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▪
提高成功概率和研发回报等。
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▪
监管科学：监管科学是科学方法、工具和途径的发展和应用，以支持监管和其他政策目标。这些过程的专家管理对于药物获得监管批准并最终到达患者手中并产生销售至关重要。监管技术和专业知识提供商通过以下方式为生物制药公司带来显著价值：
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▪
利用一流的技术减少耗时的法规撰写活动，并减少法规撰写人员的需求；
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▪
管理全球监管机构的提交时间表和其他要求；
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生成清晰、准确的申请和提交；以及
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▪
制定全面的全球监管战略等。
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▪
市场准入：要实现商业准入，赞助商必须评估、优化和有说服力地宣传一种新疗法的价值，无论是治疗上的还是经济上的，付款人和医疗保健提供者等利益相关者都会接受并采取行动。市场准入服务，包括真实世界证据和卫生经济学成果研究，通过以下方式创造价值：
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▪
创建成本和比较效益模型，以支持定价和付款人报销；
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▪
分析付款人需求并使用经济模型制定优化价值的合同策略；以及
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▪
收集和分析用于市场和付款人通信等的真实数据。
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我们相信，我们的端到端平台处于有利地位，能够继续受益于市场趋势。除了我们核心市场的持续增长外，随着我们继续创新并为我们的端到端平台添加新的解决方案，我们预计将在整体生物制药研发支出中占据更大份额。
我们的竞争优势
我们通过在整个过程的所有阶段(从发现和开发到监管审批和市场准入)提供广泛而深入的行业标准生物模拟软件和支持技术的服务来竞争。二十多年来，我们培育了以下竞争优势：
我们专有的、可扩展的生物模拟软件
我们专有的、可扩展的生物模拟软件以基本原则为基础，包括930多万行代码，集成了生物模拟模型、科学知识和数据，我们认为这些需要多年的努力、巨大的资源和稀缺的专业知识才能复制。我们的多功能生物模拟软件部署在公共和私有云网络、内部部署和数据中心。科学家可以在云计算平台或内部集群上运行多个模拟项目。我们通过知识产权(包括版权、专利、商业秘密、专有技术和商标)保护我们的专有技术。
我们的集成式端到端平台
我们开发了一个差异化、集成化的端到端软件和技术型服务平台，由专有技术和独特的人才提供支持，通过市场准入实现跨领域发现。我们的客户面对不断下降的研发生产率和日益复杂的监管和市场准入环境，寻求值得信赖的合作伙伴来加快他们的研发计划，并取得监管和商业上的成功。我们的一整套解决方案使我们独一无二地成为他们的首选合作伙伴。在我们收入最高的50家客户中，超过90%的客户同时使用我们的生物模拟解决方案以及监管和市场准入产品。
我们的创新框架
我们走在生物模拟创新的前沿。除了我们持续的研发投资(2020年为2670万美元，占收入的11%)外，我们的创新框架推动了生物模拟领域的渐进式和突破性创新，以改变传统药物的发现和开发。
 
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▪
以客户为中心：通过我们的联盟模型和每年约1,000个生物模拟项目和研讨会，我们获得了重要的见解，为我们的生物模拟软件的开发提供了指导。这些洞察力帮助我们根据客户的需求和优先事项来预测和调整我们的技术路线图。
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监管协调：随着我们通过客户计划、培训研讨会以及参加FDA和其他监管机构会议，不断与监管机构接触，我们对如何协调我们的生物模拟软件和服务以满足不断变化的监管期望和要求有了深入的了解。
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▪
可扩展的数据收集和治疗：使用人工智能和我们的科学团队，我们整理了来自8500多项临床研究和18000篇同行评审手稿的数据。我们已经创建了25个不同的虚拟患者群体，大约100个复合药物文件，超过45个临床结果数据库，以及10个器官的高级数学模型。
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▪
科学研究：我们与我们的客户、一个由思想领袖组成的科学顾问委员会和120多个学术机构合作，自下而上地创新药物、疾病和人类生物学的机械模型。每个数学方程或参数估计都是基于最新的科学知识和数据。我们使用科学文献、实验室数据以及客户的临床前和临床研究来改进、验证和验证这些模型，以确保它们符合严格的科学和质量标准。
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我们值得信赖的长期客户和监管合作伙伴关系
我们与客户持续密切合作，提供软件和技术支持的服务，从药物发现和开发到监管科学和市场准入，在整个过程中应用生物模拟，以最大限度地提高研发效率并增加成功的可能性。我们有大量的回头客业务和长期的合作伙伴关系。我们2020年收入排名前30位的客户平均与我们在一起的时间超过了十年。我们的客户经常青睐我们在药物生命周期中的后续项目，利用我们在临床前或第一阶段的早期参与，在后续阶段提供持续支持，例如第三阶段研究的剂量优化或新药申请监管申报。
▪
与生物制药公司的联盟模式：我们的Simcyp平台受益于独特的业务和客户协作模式，我们称之为“联盟”。我们的联合体模式成立于20多年前，为客户提供对软件增强的密集和详细的输入。在客户需求的推动下，这种研发反馈循环带来了更多科学数据的不断进步和整合，从而随着时间的推移增加了我们Simcyp平台的价值。我们的财团成员由来自全球领先生物制药公司的科学家组成，签署多年合同，并积极参与财团会议，从而不断扩大我们在科学和商业方面的领先地位。
​
▪
长期的监管合作伙伴关系：17家监管机构授权我们的生物模拟软件。此外，我们的科学家还定期受到美国、欧洲和日本监管机构的邀请，授课并参加他们的研讨会。我们已经收到了来自FDA的四笔赠款和一份合作研究与开发协议，以及包括欧盟委员会在内的六个欧洲组织的赠款，用于开发生物模拟模型和进行生物模拟分析。
​
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卓越学术中心：我们与全球学术界在研究、出版和培训下一代生物制药科学家方面密切合作。我们在世界各地建立了九个卓越中心，在他们的课程和科学研究中使用我们的生物模拟软件。此外，全球有近400家学术机构授权我们的生物模拟软件。
​
▪
Certara大学：我们认识到生物模拟的理论和实践教育是采用和实现生物模拟的好处的关键。Certara大学在过去三年中为4500多名科学家提供了关于生物模拟和使用我们的生物模拟软件的面对面和在线培训。
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我们人民深厚的专业知识和我们的创新文化
我们由一支多元化、全球化、才华横溢的科学家、软件工程师和主题专家团队领导，他们不仅推动我们的技术进步，而且寻求了解和解决我们客户最伟大的问题
 
5
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挑战。在过去的十年里，我们已经参与了5000多个客户项目，带来了丰富的经验，我们的客户非常重视这一点。截至2020年12月31日，我们的员工中约有300人拥有博士、药学博士或医学博士学位。我们的软件工程师和技术人员团队擅长应用计算机科学、工程以及科学和数学原理来设计和开发执行一致的复杂软件。生物模拟、药物发现和开发、软件开发、监管科学和市场准入方面的世界领先专家在Certara工作并蓬勃发展。
我们的全球执行管理团队汇集了丰富的科学、技术和商业经验。执行管理团队共享奉献、质量和尊重的核心价值观，专注于培养我们对科学的热情，发展我们的创新、卓越、协作和以客户为中心的文化，并提供卓越的业绩。
我们的增长战略
我们的增长战略是建立在可扩展的端到端平台之上。我们继续在生物模拟领域创新，与监管机构接触，并落地并扩大我们的客户合作伙伴关系。我们仍然专注于为我们的客户降低临床试验的成本、时间和失败的可能性，以便他们能够实质性地加快世界各地患者所需的未来疗法的可获得性。随着令人兴奋的新研究领域的出现，如细胞和基因治疗，我们吸引和聘用专业人才，并收购业务，以相应地扩大我们的服务范围。
推进我们的技术进步
生物模拟背后的科学、技术和数据继续快速发展，我们的首要投资是开发生物模拟的附加功能和用途，以改善患者的预后。我们经常定期发布新软件、附加功能和升级。在过去的两年里，我们引入了10多个新的软件应用和升级，包括D360生物科学信息学、Simcyp免疫肿瘤学定量系统药理学、新冠肺炎定量系统药理学。
我们在三个主要领域进行投资，以提升我们的技术：
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引领QSP和毒理学前沿，这是一种新兴的方法，具有巨大的全行业转型潜力，以优化药物发现和开发的决策。除了免疫原性、免疫肿瘤学和新冠肺炎的QSP外，我们还在提升我们的神经退行性疾病(如阿尔茨海默氏症和帕金森病)以及定量系统毒理学和安全性的QSP平台。预计神经科学在未来几年的QSP建模方面增长最快，其次是肿瘤学和自身免疫性疾病。我们所有的机械模拟器彼此之间可以无缝通信，这是复杂药物发现和开发计划的一大优势；
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▪
继续开发基于云的解决方案，例如Certara Integral Data Repository、Codex临床结果数据库和Basecase Value Communication Software，这些解决方案增强了计算可扩展性，显著减少了维护时间和成本，并促进了访问、协作和移动性。这还使我们能够轻松提供新功能和探索新的业务模式；以及
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▪
构建互联软件应用的生态系统，以促进整个药物发现和开发过程中的无缝工作流程和数据共享，从而提高效率和速度。
​
在我们的现有客户中实现增长
随着我们不断扩展产品组合，我们集成了我们的解决方案，并在我们的端到端平台上销售更多产品。我们的科学家、监管和市场准入专家、业务开发人员、市场营销专业人员和企业领导人通力合作，确保高质量的客户体验并培育长期合作伙伴关系。因此，我们的客户关系随着时间的推移稳步增长，这是由于更多的用户许可证和更多的模块更多地采用了生物模拟。
我们还在整个端到端平台中交叉销售我们的软件和支持技术的服务。我们的许多使用生物模拟的客户还依赖我们提供监管策略、写作和提交支持，包括我们排名前50位的大多数客户。年客户价值为 的客户数量
 
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100,000美元或以上的收入从2019年的228增加到2020年的261，增长了14%。我们的土地和扩展方法的成功进一步体现在我们的高重复收入流上，从2019年到2020年，我们的软件客户的总续约率为90%，从2019年到2020年，我们的技术服务客户的净收入重复率(定义为从现有客户产生的技术支持的服务收入的水平，占扩张和流失的比例)为116%。
在全球范围内扩大我们的客户群
我们正在扩大我们在全球的足迹，以与生物制药行业相匹敌。根据Informa的Pharma R&D年度回顾2020，全球有超过4800家生物制药公司拥有活跃的研发管道，高于2011年的近2400家。Informa还估计，2020年研发管道包括大约1.8万个药物项目。随着亚太地区药物发现和开发的增长，我们正在进行大量投资，以扩大我们在该地区的业务，以便与这些客户合作，就像我们在北美、欧洲和日本已经拥有的那样。我们继续建设我们的销售和营销能力，以及扩大我们的全球覆盖范围的能力。2020年10月，我们在中国上海开设了办事处。
通过收购进行扩展
生物模拟是一项令人兴奋的技术，有着许多有前途的未来发展，我们相信有很多机会寻求战略收购，以加快我们的发展路线图。我们拥有成功收购和整合软件和服务公司的良好记录。到目前为止，我们已经收购了12家公司，其中9家采用了软件或技术，如我们机械生物模拟平台的核心Simcyp和启动了我们使用QSP的生物模拟计划的Xenologiq。随着我们构建生物模拟平台的深度和广度，我们不断在我们的直接目标市场和相关的相邻市场中寻找和评估一系列高度集中的机会，无论是通过收购、许可证还是合作伙伴关系。
激励我们的人民
我们900多名员工是我们成功的关键。在我们充满活力的社区中，专业知识、经验和背景的多样性和深度带来了丰富的想法、解决问题的能力和相互尊重。我们致力于吸引、留住和培养热衷于开发有价值的药物的顶尖科学家和专家。我们努力鼓励求知欲，并提供无数的职业发展机会。我们继续投资于我们的员工，帮助他们茁壮成长，并巩固我们作为行业首选雇主的地位。
Certara端到端平台
我们提供软件和技术支持的服务，使客户能够在药物发现、临床前和临床研究、监管提交和市场准入方面实现生物模拟的全部好处。我们的软件主要是基于订阅的，许可证从一年到三年不等。
 
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Certara端到端平台
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465921041546/tm219560d1-fc_certara4clr.jpg<notrans>]</notrans>
软体
我们的软件面向6个主要应用领域：1)机械生物模拟；2)经验药代动力学和药效学生物模拟；3)科学信息学；4)生物模拟临床结果数据库；5)编写和管理监管提交文件；6)市场准入通信。我们的软件在生物模拟方面有超过20,000名许可用户，在监管和市场准入方面也有28,000多名用户使用。我们在公共和私有云网络、内部部署和数据中心向客户部署我们的软件。
▪
机械生物模拟平台(Simcyp)：机械生物模拟可预测药物在体内的处理方式(称为“药代动力学”或“PK”)和药物效应(称为“药效学”或“PD”)，无需进行实际的人体或动物体内研究。2019年研发支出排名前20的生物制药公司中有17家获得了Simcyp的许可。Simcyp包括三个主要模块：
​
▪
基于生理的药代动力学(“PBPK”)建模和仿真：我们的行业标准Simcyp PBPK模拟器包括一个全身模型来运行虚拟的“如果？”在没有人类临床研究的情况下。其中一个好处是了解应该如何为特殊人群(如儿童或老年人)调整剂量。第二个是识别潜在的药物-药物相互作用，这样它们就可以被包括在药物标签上，使产品更安全。11个监管机构使用Simcyp来评估提交的文件。
​
▪
定量系统药理学：QSP是生物模拟领域的一个快速发展的领域，它结合了计算建模和大量的组学(如基因组学、蛋白质组学、代谢组学)数据，以预测新靶点、药物模式和联合疗法的临床疗效结果。通过使用QSP来了解驱动疗效的生理机制，客户可以更早地终止前景不佳的发现计划，并促进更强大的候选者进行临床测试，从而减少代价高昂的后期失败。一旦上市，同样的生理知识可以区分发射信息，帮助药物在竞争中脱颖而出。
​
▪
定量系统毒理学和安全性：QSTS将毒理学与分子和功能生物学变化的大型网络的定量分析相结合，以更早地识别药物毒性和药物不良反应。
​
我们的Simcyp平台已生成结果，为超过75种药物的约250个标签声明提供信息。根据Nature Reviews Drug Discovery的数据，如果客户试图通过传统的人体试验获得同样的信息，我们认为他们将面临数百万美元的额外成本和重大的发布延迟，因为临床试验估计平均需要100万至2.5年，耗资数百万美元。
▪
经验性PK/PD生物模拟平台(菲尼克斯)：一旦我们的客户从评估药物溶出度、血药浓度和效果的实际试验中获得了经验性数据，他们必须解释这些数据并进行内插和外推，以告知剂量、药物相互作用的处理以及
​
​
 
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后续试验和启动后患者使用的配方决定。菲尼克斯公司包括用于完整的经验生物模拟工作流程的多个模块，包括传统的和生物模拟驱动的解释(WinNonlin、NLME和IVIVC)，以及用于验证数据处理、模型管理和监管报告的相关工作流程模块(PK提交、Certara积分、验证套件)。客户可以通过向FDA和其他机构报告他们的临床药理学信息而获得经过验证的、简化的工作流程，从而受益。此外，客户可以放心，他们正在使用监管机构使用的相同工具来评估自己的产品。
▪
科学信息学平台(D360)：D360为客户提供自助访问和分析，以管理他们的小分子和生物制品发现项目。该平台包括用于结构-活性关系分析的化学结构搜索功能、分子设计工具和可视化解决方案。该产品与第三方公司的生物和化学数据系统无缝连接，无需广泛的IT设置和维护。我们估计全世界有6000多名发现研究科学家在使用D360。
​
▪
用于生物模拟的临床结果数据库(CODEX)：我们的客户许可我们在一系列疾病领域的45+个专有CODEX数据库，用于荟萃分析与竞争产品相关的新药的安全性和有效性。这些数据库涵盖了8500多项临床试验和观察性研究，并可通过具有分析和可视化工具的在线门户网站进行访问。2020年，我们为新冠肺炎引入了一个新的法典数据库。
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▪
法规提交平台(GlobalSubmit)的创作和管理：我们的客户许可我们先进的、基于云的电子通用技术文档(“ECTD”)软件，用于发布、审查、验证和电子归档法规提交。
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▪
市场准入交流平台(基础)：我们授权一个基于云的SaaS平台，用于生物模拟结果和其他复杂数据的拖放可视化。客户使用我们的软件向付款人和提供者传达新疗法的价值，以获得处方接受和报销。
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科技型服务
我们基于技术的生物模拟服务可帮助没有员工能力或可用性的客户获得生物模拟的好处。我们还提供相关的技术支持服务，引导客户的新药通过监管提交过程并进入市场。我们的技术支持服务包括集成药物开发服务，包括机械生物模拟、经验生物模拟、药物开发和法规撰写以及医疗通信、法规运营和市场准入。监管机构推动并支持在药物开发中使用生物模拟，将其称为“药物发现和开发模式知情”，它集成了我们的软件和技术支持的服务，为药物发现、开发、批准和随后的市场准入过程中的关键决策提供信息。
▪
机械生物模拟：我们利用我们用于预测PK的Simcyp平台来确定首例人类剂量选择，设计更高效和有效的临床研究，评估新药配方，并预测药物间的相互作用。我们使用QSP和QSTS软件就目标选择和排序以及避免毒性的策略向客户提供建议。
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▪
经验生物模拟：我们使用我们的Phoenix平台和其他工具提供广泛的定量生物模拟方法，如非隔室分析、PK/PD建模和群体PK/PD分析。
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▪
药物开发和监管战略：我们制定和交付药物开发和监管计划，并为客户项目提供高水平的监管投入，纳入生物模拟，并通过关键的开发和投资阶段关口支持决策。
​
▪
临床药理学：我们提供整个开发生命周期的早期开发计划和研究设计，通常包括生物模拟。我们使用临床药理学差距分析和建模来预测和管理开发风险。
​
▪
基于模型的荟萃分析：我们利用来自Codex临床结果数据库平台的精心策划的临床试验数据以及基于模型的荟萃分析来评估与竞争产品相关的新药的安全性和有效性。
​
▪
监管写作和医疗沟通：我们支持从早期研究新药到晚期新药申请、生物制品许可证申请和市场授权的提交
​
​
 
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通过撰写法规文件(如临床研究方案/报告、安全性提交文件和其他摘要文件)提交给FDA和全球监管机构。我们管理技术编辑，包括透明度和披露服务，以确保我们客户的法规文件是“随时可归档的”。我们的团队还为科学和医学出版物提供高级出版策划和写作支持。我们部署自然语言处理软件和其他技术，以实现高效和可扩展的文档创建。
▪
监管操作：我们使用GlobalSubmit平台管理监管文档的提交。我们的提交管理服务包括提交领导、计划管理和规划、尽职调查和准备、提交汇编和ECTD发布。我们支持所有主要卫生机构的申请，包括FDA、欧洲的EMA、加拿大卫生部、日本的PMDA和中国的NMPA。
​
▪
市场准入：我们协助客户向付款人和其他利益相关方展示新药和医疗技术的价值，以支持他们在全球市场获得报销和准入的努力。这些服务包括进行真实世界的证据和卫生经济学成果研究、提供价值和获取咨询解决方案、创建成本和比较效益模型以支持定价和付款人报销，以及收集和分析用于市场和付款人通信的真实世界数据。我们使用基于贝叶斯引擎的名为健康结果绩效评估(HOPE)的专有技术，将临床试验结果和人群健康知识转化为预期的现实影响。
​
风险因素摘要
投资我们的普通股风险很高。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险，包括本招股说明书其他部分和我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中在“风险因素”项下描述的与我们的业务和行业相关的风险。这些风险包括以下关键风险：
▪
我们在市场中的竞争能力；
​
▪
接受模型信息生物制药发现的任何减速或阻力；
​
▪
与生物制药行业相关的政府法规变更或延迟；
​
▪
制药和生物技术行业内日益加剧的竞争、监管和其他成本压力；
​
▪
研发支出趋势、生物制药公司使用第三方以及小型生物技术公司转向更多研发；
​
▪
生物制药行业内部整合；
​
▪
学术机构减少使用我们的产品；
​
▪
客户对我们产品的使用率增加带来的定价压力；
​
▪
我们成功进入新市场、扩大客户基础并扩大与现有客户关系的能力；
​
▪
自然灾害和疫病的发生，比如最近的新冠肺炎疫情；
​
▪
我们发布新的或增强的软件或其他生物模拟工具过程中出现的任何延迟或缺陷；
​
▪
我们的现有客户未能续订其软件许可证，或者我们的现有客户延迟或终止了合同，或者缩小了工作范围；
​
▪
我们能够准确估计与固定费用合同相关的成本；
​
▪
我们留住关键人员或招聘更多合格人员的能力；
​
▪
与我们与政府客户的合同相关的风险，包括第三方质疑我们收到此类合同的能力；
​
▪
我们保持近期增长率的能力；
​
▪
任何未来收购以及我们成功整合此类收购的能力；
​
▪
我们潜在市场估计的准确性；
​
​
 
10
目录
 
▪
我们软件和服务销售周期的长度和不可预测性；
​
▪
我们成功运营全球业务的能力；
​
▪
我们遵守适用的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的能力；
​
▪
与针对我们的诉讼相关的风险；
​
▪
我们的保险范围是否充足，以及我们未来获得足够保险范围的能力；
​
▪
我们有能力根据合同要求、法规标准和道德考量履行我们的服务；
​
▪
失去多个主要客户；
​
▪
我们未来的资金需求；
​
▪
我们的预订是否能够准确预测我们的未来收入，以及我们实现积压中反映的预期收入的能力；
​
▪
托管我们软件解决方案的第三方提供商的运营受到任何干扰，或其容量受到任何限制或干扰我们的使用；
​
▪
我们有能力可靠地满足我们的数据存储和管理要求，或者在通过互联网交付我们的服务时遇到任何故障或中断；
​
▪
我们有能力遵守管理我们在软件解决方案中使用的第三方开源软件的任何许可证条款；
​
▪
任何违反我们的安全措施或未经授权访问客户数据的行为；
​
▪
我们有能力遵守适用的隐私和数据安全法律；
​
▪
我们有能力充分执行或捍卫我们对知识产权和其他专有权利的所有权和使用；
​
▪
有关我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的任何指控；
​
▪
我们有能力在当前或未来债务到期时履行债务，并有足够的资本运营我们的业务，并对经济或行业的变化做出反应；
​
▪
由于我们当前或未来债务的限制或无法遵守此类债务下的任何限制，我们执行业务战略的能力受到任何限制；
​
▪
商誉或其他无形资产的减值；
​
▪
我们能够使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来的应税收入；
​
▪
我们对关键会计政策的估计和判断的准确性，以及财务报告准则或解释的任何变化；
​
▪
法律要求时不能设计、实施和维护有效的内部控制；
​
▪
作为上市公司运营的相关成本和管理时间；以及
​
▪
在本招股说明书和我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中“风险因素”项下讨论的其他因素。
​
我们的赞助商
EQT是一家差异化的全球投资组织，募集的资本超过620亿欧元，管理的资产约400亿欧元，涉及19只主动基金。EQT基金在欧洲、亚太地区和北美拥有投资组合公司，总销售额超过270亿欧元，员工约15.9万人。EQT与投资组合公司合作，以实现可持续增长、卓越运营和市场领先地位。在过去的20多年里，EQT在医疗保健领域完成了27笔收购，包括目前对Aldevron、Waystar、Galderma和WS Audiology的投资，以及对Press Ganey、CaridianBCT、BSN Medical and Clinic Innovation的前投资。
 
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目录
 
2017年8月，附属于EQT的投资基金与某些其他机构和其他投资者一起，从阿森纳资本合伙公司的某些附属公司和其他现有股权持有人手中收购了本公司的大部分间接股权。此次发售完成后，这些EQT投资基金及其附属公司将直接或间接拥有我们已发行普通股的约44.0%，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，将拥有约43.3%的股份。我们与eqt、阿森纳和某些其他股东签订了一项股东协议，该协议规定：(I)eqt的关联公司有权向我们的董事会提名一定数量的被提名人，其数目等于(X)当时组成我们董事会的董事总数乘以(Y)该等eqt关联公司不时持有的我们已发行普通股的百分比，以及(Ii)该等eqt关联公司有权向我们的董事会提名一名被提名人进入我们的董事会的权利(I)eqt的关联公司有权向我们的董事会提名一名被提名者(X)乘以(Y)该等关联公司不时持有的我们已发行普通股的百分比，以及(Ii)该等关联公司有权向我们的董事会提名一名被提名人。有关更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易-股东协议”。
企业信息
Certara，Inc.于2017年6月27日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿101室俯瞰中心100号，邮编：08540。我们的电话号码是(609)716-7900。我们的网址是www.certara.com。本招股章程中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本招股说明书的网站地址和通过参考方式并入的信息仅作为非主动文本参考。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并目前打算依赖于JOBS法案中的以下条款，这些条款包含了披露例外和其他适用于进行首次公开募股(IPO)并向SEC提交定期报告的公司的其他要求。这些规定包括但不限于：
▪
本招股说明书只允许提交两年的经审计财务报表，包括本招股说明书在内的定期报告和登记报表只允许提交两年的相关《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》；
​
▪
未要求遵守SOX第404节的审计师认证要求；
​
▪
减少了我们定期报告、委托书和注册说明书(包括本招股说明书)中有关高管薪酬的披露义务；以及
​
▪
免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
​
我们仍将是一家新兴成长型公司，直到：
▪
本财年最后一天的第一天：(I)本次发行完成五周年之后；(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元；或(Iii)根据交易法的定义，我们被视为“大型加速申请者”；或
​
▪
如果发生在上述任何日期之前，则为我们在三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。
​
我们已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务，并可能选择在未来提交给证券交易委员会的文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。
我们选择利用《就业法案》的条款，该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司同时遵守新的或修订的会计准则。
 
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有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--我们是一家”新兴成长型公司“，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。”
 
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产品
出售股东提供的普通股
1000万股。
本次发行后立即发行的普通股
152,979,479股。
购买额外股份的选择权
出售股东给予承销商30天的选择权，可以减去承销折扣和佣金，以公开发行价从出售股东手中额外购买最多150万股普通股。
收益使用情况
我们不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。
风险因素
在决定投资我们的普通股之前，请参阅“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，以了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
股利政策
我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的任何股息。我们支付普通股股息的能力受到我们信用协议契约的限制。请参阅“股利政策”。
纳斯达克代码
“CERT”
除另有说明外，本招股说明书中有关本次发行后将立即发行的普通股数量的所有信息均基于截至2020年12月31日的152,979,479股已发行普通股，并且：
▪
不包括截至2020年12月31日已发行的30,052股普通股标的30,052股限制性股票；
​
▪
未反映公司2020年激励计划下可供未来发行的20,000,000股普通股；以及
​
▪
未反映根据本公司2020年员工购股计划可供未来发行的1,700,000股普通股。
​
​
 
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汇总合并财务数据
下表列出了本公司各期间的综合财务数据摘要。2018财年、2019财年和2020财年的汇总合并财务数据均包含52周，截至2020年12月31日的汇总资产负债表数据来源于我们的年报中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注，通过引用并入本招股说明书中。以下列出的历史结果并不一定表明未来期间将实现的财务结果。
以下概述的综合财务数据应结合本招股说明书中的“资本化”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节以及我们的经审计的综合财务报表及其相关附注阅读，并在本招股说明书中引用。本招股说明书中包含的一些财务数据反映了四舍五入的影响，可能不会因四舍五入而总计。
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截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 ​
营业报表和综合收益(亏损)数据： ​
收入
​ ​ ​ $ 243,530 ​ ​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 100,765 ​ ​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销
​ ​ ​ ​ 19,202 ​ ​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 19,644 ​ ​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 88,482 ​ ​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 37,414 ​ ​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 167,185 ​ ​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (24,420) ​ ​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​
其他费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (25,296) ​ ​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (465) ​ ​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (25,761) ​ ​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (50,181) ​ ​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​
所得税拨备(受益)
​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (49,397) ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
其他综合(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整，税后净额
​ ​ ​ ​ 5,045 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
利率互换的公允价值变动，税后净额
​ ​ ​ ​ (1,135) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
其他综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 3,910 ​ ​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (15,642) ​ ​
综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ (45,487) ​ ​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (48,900) ​ ​
​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
每股数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东每股净收益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ (0.37) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
加权平均已发行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净现金提供人(使用于)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ $ 44,810 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 11,592 ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ (8,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ 208,214 ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
付息现金
​ ​ ​ ​ 27,607 ​ ​ ​ ​ ​ 26,428 ​ ​ ​ ​ ​ 25,713 ​ ​
缴税现金
​ ​ ​ ​ 12,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
非GAAP指标： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 87,877 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 44,964 ​ ​
调整后净收益(亏损)(1)
​ ​ ​ $ 22,037 ​ ​ ​ ​ $ 839 ​ ​ ​ ​ $ (17,586) ​ ​
调整后稀释每股收益(1)
​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​
​ ​ ​
截至
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 271,382 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 1,269,400 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 447,268 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 822,132 ​ ​
​
(1)
管理层使用各种财务指标，包括总收入、运营收入、净收入，以及GAAP没有要求或根据GAAP提出的某些指标，如调整后EBITDA、调整后净收入和调整后稀释每股收益，来衡量和评估我们的业务绩效，评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，做出某些薪酬决定，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。我们相信，在这份文件中介绍GAAP和非GAAP指标将有助于投资者了解我们的业务。
​
管理层根据调整后的EBITDA衡量经营业绩，该净收入(亏损)不包括利息支出、所得税拨备(收益)、折旧和摊销费用、无形资产摊销、基于股权的薪酬费用、收购和整合费用，以及其他不能反映我们持续经营业绩的项目，这些净收益(亏损)被定义为不包括利息支出、所得税拨备(收益)、折旧和摊销费用、无形资产摊销、股权薪酬支出、收购和整合费用以及其他不能反映我们持续运营业绩的项目。管理层还根据特定时期的调整后净收益(不包括净收益(亏损)、基于股权的补偿费用、收购和整合费用以及其他不能反映我们持续经营业绩的项目)来衡量经营业绩。此外，管理层根据特定时期的调整后稀释每股收益(调整后净收益除以加权平均稀释后已发行普通股)来衡量经营业绩。
我们相信，调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益对投资者、分析师和其他相关方都有帮助，因为它们可以帮助我们更一致、更具可比性地概述我们整个历史时期的运营情况。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估和评估业绩。
调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益均为非GAAP衡量标准，仅供补充使用，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代或替代。调整后的
 
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EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益有一定的局限性，因为它们不包括我们的合并运营报表中反映的某些费用的影响，这些费用是运营我们业务所必需的。其他公司，包括我们行业中的其他公司，可能不会使用这些衡量标准，可能会以不同的方式计算两者，从而限制了作为比较衡量标准的有用性。
下表调整调整后EBITDA的净亏损。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
调整后的EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损(A)
​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
利息费用(A)
​ ​ ​ ​ 25,296 ​ ​ ​ ​ ​ 28,004 ​ ​ ​ ​ ​ 27,802 ​ ​
利息收入(A)
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
所得税拨备(A)
​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
折旧和摊销费用(A)
​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
无形资产摊销(A)
​ ​ ​ ​ 40,310 ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 34,595 ​ ​
货币损失(A)
​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
股权薪酬费用(B)
​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
收购相关费用(C)
​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
集成费用(D)
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​
交易相关费用(E)
​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
服务费(F)
​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​
重组费用(G)
​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定资产处置损失(H)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
高管招聘费用(I)
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 87,877 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 44,964 ​ ​
​
下表对帐净亏损与调整后净收益(亏损)。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
调整后净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损(A)
​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
货币损失(A)
​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
股权薪酬费用(B)
​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
收购相关费用(C)
​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
集成费用(D)
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​
交易相关费用(E)
​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
服务费(F)
​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​
重组费用(G)
​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定资产处置损失(H)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
高管招聘费用(I)
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整对所得税费用的影响(J)
​ ​ ​ ​ 1,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2,951 ​ ​
调整后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 22,037 ​ ​ ​ ​ $ 839 ​ ​ ​ ​ $ (17,586) ​ ​
​
下表将稀释后每股收益与调整后稀释后每股收益进行核对。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
调整后稀释后每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释后每股收益(A)
​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
货币损失(A)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权薪酬费用(B)
​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
收购相关费用(C)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​
集成费用(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
交易相关费用(E)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
服务费(F)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
重组费用(G)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定资产处置损失(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
高管招聘费用(I)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整对所得税费用的影响(J)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
使用调整后稀释股份的效果(K)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​
稀释加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
潜在稀释流通股的影响(L)
​ ​ ​ ​ 229,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后稀释后加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 133,476,595 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
​
​
(a)
表示根据GAAP确定的金额。
​
(b)
表示与股权薪酬相关的费用。在可预见的未来，基于股权的薪酬一直是我们业务中的一项经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。在可预见的未来，股权薪酬一直是我们业务中的一项经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。
​
(c)
代表与合并和收购相关的成本以及根据收购获得的任何留任奖金。
​
(d)
表示与收购后整合活动相关的整合成本。
​
(e)
代表未资本化的与我们的首次公开募股(IPO)相关的成本。
​
(f)
代表向前执行人员和非执行人员提供的遣散费。
​
(g)
代表重组相关费用，包括法人重组。
​
(h)
表示与固定资产处置相关的损益。
​
(i)
表示与聘用CEO和其他高级管理人员相关的招聘费用。
​
(j)
表示使用司法管辖区适用的法定税率计算的非GAAP调整的所得税影响。
​
(k)
代表使用调整后稀释加权平均已发行普通股的效果。
​
(l)
代表被排除在公司GAAP稀释加权平均已发行普通股之外的潜在稀释股票，因为公司报告净亏损，因此纳入这些股票将是反稀释的。
​
​
 
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目录​
 
风险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资于本招股说明书之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中以引用方式包含或并入的所有其他信息，包括本公司年报第I部分第1a项“风险因素”项下描述的风险，以及以引用方式并入本招股说明书的综合财务报表和相关附注。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生实质性不利影响的重要因素。下列任何事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与本次发行和持有我们普通股相关的风险
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并且可能在长达四年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就得到了SEC规则的允许，目前依赖于适用于其他非新兴成长型公司的SEC注册上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯法案第2404节的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息与其他上市公司可获得的信息不同。例如，如果我们不是一家新兴的成长型公司，本招股说明书没有包括或通过引用并入所有与高管薪酬相关的信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的普通股吸引力下降。
如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受新的或经修订的会计准则所规限。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们普通股的市场价格一直不稳定，可能会继续大幅波动，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会继续波动。股市经历了极度波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。自2020年12月我们的普通股在首次公开募股(IPO)中以每股23.00美元的价格出售以来，截至2021年3月19日，我们的股价一直在24.90美元到41.79美元之间。我们普通股的市场价格一直波动很大，可能会继续大幅波动，原因包括一些因素，如“-与我们业务相关的风险”和以下因素：
▪
运营结果与证券分析师和投资者的预期不同；
​
▪
运营结果与我们的竞争对手不同；
​
▪
对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；
​
 
19
目录
 
▪
股票市场价格普遍下跌；
​
▪
新冠肺炎疫情目前和不确定的未来对我们的业务、增长、声誉、前景、财务状况、运营结果(包括财务业绩的组成部分)、现金流和流动性的影响；
​
▪
我们或我们的竞争对手的战略行动；
​
▪
我们或我们的竞争对手宣布重要合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
​
▪
行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；
​
▪
业务或监管条件变化；
​
▪
关键管理人员增减；
​
▪
我们或我们的现有股东未来出售我们的普通股或其他证券，或对未来此类出售的看法；
​
▪
相对于其他投资选择，投资者对与我们的普通股相关的投资机会的看法；
​
▪
公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们提交给证券交易委员会的文件；
​
▪
诉讼相关公告；
​
▪
我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的要求；
​
▪
我们股票活跃交易市场的发展和可持续性；
​
▪
会计原则变更；以及
​
▪
其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。
​
无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能造成巨额费用，并将资源和行政管理人员的注意力从我们的业务上分流出去。
我们的季度经营业绩起伏不定，可能会低于前几个时期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。
我们的运营业绩在过去的每个季度都会出现波动，未来也可能会出现这种情况。因此，任何一个会计季度的业绩都不是任何其他会计季度或任何一年预期业绩的可靠指标。如果我们不能提高我们的业绩，实现我们的预期业绩，或满足证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌，股价的降幅可能与我们财务业绩的缺口不成比例。结果可能会受到各种因素的影响，包括这些风险因素中描述的那些因素。
我们是一家没有业务的控股公司，依靠我们的运营子公司为我们提供履行财务义务所需的资金。
我们是一家控股公司，没有实质性的直接业务。我们的主要资产是我们通过子公司间接持有的Certara Holdco，Inc.(“Certara Holdco”)的普通股。Certara Holdco及其子公司拥有我们几乎所有的运营资产。因此，我们依赖子公司的贷款、股息和其他付款来产生履行财务义务所需的资金。我们的子公司在法律上与我们截然不同，可能会被禁止或限制支付股息或以其他方式向我们提供资金，包括根据我们的信贷协议契约进行的限制。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法履行我们的财务义务。
 
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目录
 
我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的股息，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值。
我们目前预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们所有的收益都将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，我们支付普通股股息的能力目前受到我们的信贷协议契约的限制，而且可能会受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。因此，您在我们公司的投资获得回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值，而您出售您的股票是有利可图的。我们普通股的市场价格可能永远不会超过或低于您购买此类普通股的价格。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们的业务或行业的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
在此次发行之后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
此次发行后，在公开市场出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
关于我们的首次公开募股，我们的董事、高管和重要股东签订了锁定协议，该协议将于2021年6月8日到期。本公司首次公开招股的承销商代表同意放弃对吾等提交注册说明书(本招股说明书是其组成部分)以及出售本次发行股票的股东的要约和出售股份的禁售期。本次发行完成后，根据2020年12月31日的流通股数量，由于与某些承销商达成的锁定协议，我们的普通股100,357,275股将被限制出售，截止日期为2021年6月8日。
本次发行后，紧随本次发行后持有我们已发行普通股共计89,298,152股的持有者(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)，将有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或要求我们将他们的股票包括在我们可能为我们自己或我们的股东提交的登记声明中。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易，但由我们的关联公司持有的股票除外，这些股票在证券法下由规则第3144条定义。请参阅“符合未来出售条件的股票”。
由于转售限制结束或这些股东行使登记权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据我们的2020年激励计划或2020员工购股计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须符合证券法下与各种归属协议、锁定协议和规则第144条相关的条款(以适用为准)。根据我们的2020年激励计划和2020员工购股计划，分别为未来发行预留了20,000,000股和1,700,000股普通股。
 
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未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。
我们组织文件中的条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和股东协议中的某些条款可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致溢价高于我们普通股市场价格的尝试。
除其他事项外，这些规定还规定：
▪
我们的董事会分为三个级别，规模尽可能相等，每个级别的董事任期三年，任何一年只有一个级别的董事任期届满；
​
▪
任何时候，当EQT及其某些附属公司实益拥有我公司一般有权在董事选举中投票的股票的投票权合计不到40%时，董事只能因正当理由被免职，并且只有在当时所有有权投票的已发行股票中至少三分之二的持有者投赞成票的情况下，才能作为一个类别一起投票；
​
▪
我们的董事会发行一个或多个系列优先股的能力，这些优先股具有投票权或其他权利或优惠，可能会阻碍收购我们的尝试的成功，或以其他方式影响控制权的变更；
​
▪
股东提名董事的事先通知，以及股东大会将审议的事项；
​
▪
EQT及其某些附属公司有权向我们的董事会提名一定数量的被提名人，其数量等于(I)当时我们董事会的总人数乘以(Ii)EQT及其附属公司不时持有的我们已发行普通股的百分比，以及我们的某些其他首次公开募股前股东支持此类被提名人的义务；
​
▪
特别股东大会只能由本公司董事会或本公司董事会主席召开或在其指示下召开；但是，如果eqt及其某些附属公司在任何时候实益拥有本公司股票至少40%的投票权，有权在董事选举中普遍投票，eqt可以要求召开特别股东大会，该条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购、或改变对本公司的控制权或管理层的效果。(注：本公司的股东特别大会应由本公司董事会或本公司董事会主席主持召开)，但前提是，当eqt及其某些附属公司合计实益拥有本公司股票至少40%的投票权时，eqt可要求召开特别股东大会，其效果可能是推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对本公司的控制权或管理层。
​
▪
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中有关修订、董事会、董事责任限制、股东同意、年度股东大会和特别股东大会、竞争和公司机会以及企业合并的法律的某些条款，只能由至少三分之二的有权投票的当时我们股票的已发行股票的持有人投赞成票才能修改，如果EQT及其某些附属公司总共实益拥有较少的股份，则可以作为一个类别一起投票。这一限制可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。
​
这些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。
此次发行后，EQT将继续持有我们已发行普通股的很大比例，他们的利益可能不同于我们普通股的其他持有者的利益。
此次发行完成后，EQT将拥有我们已发行普通股的约44.0%，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，将拥有约43.3%的股份。因此，EQT将能够控制或影响我们要采取的行动，包括我们未来发布的
 
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普通股或其他证券，普通股股息(如果有的话)的支付，对我们组织文件的修改，以及对重大公司交易的批准，包括合并、出售我们几乎所有的资产、分配我们的资产、产生债务和产生对我们资产的任何留置权。
EQT的利益可能与我们其他利益相关者的利益大不相同。此外，EQT可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，在他们看来，这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险。例如，EQT可能会导致我们采取行动或采取可能影响我们根据信用协议付款的能力或导致控制权变更的策略。此外，在我们的信贷协议允许的范围内，EQT可能会导致我们支付股息，而不是进行资本支出或偿还债务。EQT从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。本公司经修订及重述之公司注册证书规定，任何EQT、其各自联营公司或任何非受雇于吾等之董事(包括以董事及高级职员身份兼任吾等高级职员之一之任何非雇员董事)或其联营公司均无责任不直接或间接从事与吾等经营相同之业务活动或类似业务活动或业务范围。EQT还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
只要EQT继续持有我们已发行普通股的大量股份，即使金额低于50%，他们也将能够继续有力地影响或有效控制我们的决策，只要EQT继续持有我们已发行普通股的股份，EQT将有能力根据股东协议提名个人进入我们的董事会。有关更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易-股东协议”。此外，EQT将能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并将能够导致或阻止我们公司控制权的变更或董事会组成的变化，并可能阻止任何主动收购我们公司的行为。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
如果不遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。
作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合上市公司标准的方式评估我们的财务报告内部控制，该标准符合SOX第404(A)节(“第404节”)的要求。作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404节，我们必须在截至2021年12月31日的年度报告中提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足SOX规定的遵守第404节要求的最后期限。此外，我们可能会遇到问题或延误，以完成我们的独立注册会计师事务所发现的任何缺陷的补救工作，这些缺陷与他们的认证报告的发布有关。
我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。A
 
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内部控制的重大缺陷可能导致我们无法发现年度或季度合并财务报表或披露的重大错报。我们可能无法在持续的基础上得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛解决与我们或我们的现任和前任董事、高级管理人员、雇员或股东的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我公司提起的衍生诉讼或法律程序、(Ii)声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东对本公司或我们股东的受托责任的诉讼的唯一和独家论坛。(B)我们的修订和重述的公司证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我公司提起的衍生诉讼或法律程序的唯一和排他性的论坛。(Iii)向本公司或本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东提出申索的诉讼，该诉讼依据DGCL的任何条文，或吾等经修订及重述的公司证书或吾等经修订及重述的章程(两者均可能不时修订)而产生，或(Iv)根据特拉华州的内部事务原则提出申索的诉讼。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据美利坚合众国联邦证券法提出的诉因的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。虽然我们修订和重述的公司注册证书包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。
这些法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的法院，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。
本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下，发行50,000,000股本公司优先股，但须受适用法律、规则及规例以及经修订及重述的公司注册证书条文所规定的限制，作为系列优先股的股份，以不时厘定每个该等系列的股份数目，并厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先权和权利可能优先于我们的普通股或与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。
 
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中作出的或通过引用并入本招股说明书的陈述包含符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前的预期和预期的经营结果，所有这些都会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势或行业结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。因此，本文中包含并通过引用并入的任何非历史事实陈述都可能是前瞻性陈述，因此应按此进行评估。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“将会”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“建议”、“项目”或“目标”等前瞻性术语或这些术语的否定或它们的变体或类似术语来识别。这些前瞻性陈述在本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书以及通过引用并入的信息。
我们根据我们在该行业的经验做出的当前预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他我们认为在目前情况下合适的因素的看法，做出这些前瞻性陈述。当您阅读和考虑本招股说明书和通过引用并入的信息时，您应该明白，这些陈述不是对业绩或结果的保证。本文中包含和引用的前瞻性陈述受风险、不确定因素和假设的影响，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于当时的合理假设，但实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括：
▪
我们在市场中的竞争能力；
​
▪
接受模型信息生物制药发现的任何减速或阻力；
​
▪
与生物制药行业相关的政府法规变更或延迟；
​
▪
制药和生物技术行业内日益加剧的竞争、监管和其他成本压力；
​
▪
研发支出趋势、生物制药公司使用第三方以及小型生物技术公司转向更多研发；
​
▪
生物制药行业内部整合；
​
▪
学术机构减少使用我们的产品；
​
▪
客户对我们产品的使用率增加带来的定价压力；
​
▪
我们成功进入新市场、扩大客户基础并扩大与现有客户关系的能力；
​
▪
自然灾害和疫病的发生，比如最近的新冠肺炎疫情；
​
▪
我们发布新的或增强的软件或其他生物模拟工具过程中出现的任何延迟或缺陷；
​
▪
我们的现有客户未能续订其软件许可证，或者我们的现有客户延迟或终止了合同，或者缩小了工作范围；
​
▪
我们能够准确估计与固定费用合同相关的成本；
​
▪
我们留住关键人员或招聘更多合格人员的能力；
​
▪
与我们与政府客户的合同相关的风险，包括第三方质疑我们收到此类合同的能力；
​
▪
我们保持近期增长率的能力；
​
▪
任何未来收购以及我们成功整合此类收购的能力；
​
▪
我们潜在市场估计的准确性；
​
▪
我们软件和服务销售周期的长度和不可预测性；
​
 
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▪
我们成功运营全球业务的能力；
​
▪
我们遵守适用的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的能力；
​
▪
与针对我们的诉讼相关的风险；
​
▪
我们的保险范围是否充足，以及我们未来获得足够保险范围的能力；
​
▪
我们有能力根据合同要求、法规标准和道德考量履行我们的服务；
​
▪
失去多个主要客户；
​
▪
我们未来的资金需求；
​
▪
我们的预订是否能够准确预测我们的未来收入，以及我们实现积压中反映的预期收入的能力；
​
▪
托管我们软件解决方案的第三方提供商的运营受到任何干扰，或其容量受到任何限制或干扰我们的使用；
​
▪
我们有能力可靠地满足我们的数据存储和管理要求，或者在通过互联网交付我们的服务时遇到任何故障或中断；
​
▪
我们有能力遵守管理我们在软件解决方案中使用的第三方开源软件的任何许可证条款；
​
▪
任何违反我们的安全措施或未经授权访问客户数据的行为；
​
▪
我们有能力遵守适用的隐私和数据安全法律；
​
▪
我们有能力充分执行或捍卫我们对知识产权和其他专有权利的所有权和使用；
​
▪
有关我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的任何指控；
​
▪
我们有能力在当前或未来债务到期时履行债务，并有足够的资本运营我们的业务，并对经济或行业的变化做出反应；
​
▪
由于我们当前或未来债务的限制或无法遵守此类债务下的任何限制，我们执行业务战略的能力受到任何限制；
​
▪
商誉或其他无形资产的减值；
​
▪
我们能够使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来的应税收入；
​
▪
我们对关键会计政策的估计和判断的准确性，以及财务报告准则或解释的任何变化；
​
▪
法律要求时不能设计、实施和维护有效的内部控制；
​
▪
作为上市公司运营的相关成本和管理时间；以及
​
▪
本招股说明书披露或引用的其他因素。
​
您不应将这些警示性声明理解为详尽详尽，仅说明声明发表之日。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关与我们业务相关的风险的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分。
 
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收益使用情况
我们不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。出售股票的股东将承担因出售我们的普通股而产生的承销佣金和折扣(如果有的话)，其余费用由我们承担。请参阅“委托人和销售股东”。
 
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股利政策
我们目前预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们所有的收益都将用于提供营运资金，支持我们的运营，为我们业务的增长和发展提供资金，并减少我们的长期债务。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力可能会受到限制，即我们通过从子公司分红获得足够资金的能力受到限制，包括我们的信贷协议契约下的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。有关我们的信贷协议的更多信息，请参阅本招股说明书中引用的本公司年度报告的第II部分，项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-​负债”。
 
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大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物以及资本化情况。
您应将此表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读，每个报表都包含在我们的年度报告中，并在此引用作为参考。
​ ​ ​
截至
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 271,382 ​ ​
长期债务，包括当前部分长期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用协议：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ ​ 304,099 ​ ​
循环信贷安排
​ ​ ​ ​ — ​ ​
发债成本
​ ​ ​ ​ (5,319) ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 298,780 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元，有表决权的普通股；6亿股，实际，152,979,479股已发行和流通股，实际，6亿股，经调整，已发行和已流通股，经调整
​ ​ ​ ​ 1,529 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 884,528 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (62,338) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,587) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 822,132 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 1,269,400 ​ ​
​
本次发行后立即发行的普通股数量基于截至2020年12月31日的152,979,479股已发行普通股，不包括截至2020年12月31日已发行的30,052个限制性股票单位的已发行普通股、根据我们的2020激励计划可供未来发行的20,000,000股普通股或根据我们的2020员工购股计划可供未来发行的1,700,000股普通股。
 
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管理
行政人员和董事会
下表列出了截至2021年3月22日我们董事和高管的信息：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
威廉·F·费赫里
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 首席执行官兼董事 ​
M.Andrew Schemick
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 首席财务官 ​
罗伯特·阿斯伯里
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ Simcyp总裁 ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ 监管和访问总裁 ​
莱夫·E·彼得森
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 软件总裁 ​
克雷格·R·雷纳
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 综合药物开发总裁 ​
理查德·M·特雷诺
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 高级副总裁兼总法律顾问 ​
崔洁恩
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席战略和营销官 ​
朱迪思·狄金森
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 首席人力资源官兼人力资源部高级副总裁 ​
Sherilyn S.McCoy
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ 董事会主席 ​
詹姆斯·E·现金男三世
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ 导演 ​
Eric C.Liu
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ 导演 ​
斯蒂芬·M·麦克莱恩
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ 导演 ​
Mason P.Slaine
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ 导演 ​
马修·沃尔什
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 导演 ​
伊桑·瓦克斯曼
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ 导演 ​
下面简要介绍我们董事和高管的业务经验。我们所有的行政官员都由我们的董事会自行决定。
William F.Feehery，Ph.D.威廉F.Feehery博士自2019年6月以来一直担任本公司或我们的运营子公司Certara Holdco的首席执行官。在加入我们之前，约翰·费赫里博士自2013年起担任杜邦工业生物科学公司总裁。费赫里博士目前在西方制药服务公司(West Pharmtics Services)董事会任职，该公司是一家为制药、生物技术和医疗器械公司生产包装零部件和输送系统的制造商。我们相信，约翰·费赫里博士为我们的董事会带来了制药行业的广泛知识，再加上他作为首席执行官领导公司的经验，使他完全有资格担任我们的董事之一。
M.Andrew Schemick。M.Andrew Schemick自2014年8月以来一直担任该公司或Certara Holdco的首席财务官。在加入我们之前，李·斯皮克先生曾担任教育和媒体投资控股公司Haights Cross Communications的财务规划和分析副总裁。斯图伊克还担任领先教育公司卡普兰公司(Kaplan Inc.)一个部门的首席财务官。
Robert Aspbury博士，Robert Aspbury博士，自2020年1月起担任Simcyp部门总裁。在此之前，他曾于2019年4月至2019年12月担任Simcyp首席运营官。在加入公司之前，阿斯普伯里博士于2016年9月至2019年3月担任合同研究组织和药物开发服务公司Covance Inc.(美国实验室公司的子公司)战略解决方案副总裁Biosimars，并于2011年11月至2016年8月担任全球临床药理学副总裁兼总经理。
贾斯汀·边缘。贾斯汀·边缘(Justin Edge)自2019年1月以来一直担任我们监管科学部门的总裁。自2020年1月以来，林奇先生还监管Certara的证据和访问部门。在加入公司之前，One Edge先生于2012年1月至2019年1月在全球领先的研究和分析公司GfK工作，最近在那里他领导了公司的医疗保健业务部门。
莱夫·E·彼得森。莱夫·E·彼得森(Leif E.Pedersen)自2020年9月以来一直担任软件总裁。在加入本公司之前，佩德森先生于2019年10月至2020年8月担任人工智能公司运营集团SymhonyAI的高级运营合伙人，BIOVA( 的一个部门)首席执行官
 
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(br}达索系统公司)，2017年9月至2019年9月；图书馆管理软件公司Innovative Interfaces执行副总裁，2015年12月至2017年8月。
克雷格·R·雷纳，制药公司。制药D克雷格·雷纳(Craig Rayner)自2020年1月1日以来一直担任我们的综合药物开发和战略咨询服务部总裁。在此之前，约翰·雷纳博士是Certara公司负责综合药物开发的高级副总裁。在加入公司之前，约翰·雷纳博士曾在2012年至2016年担任d3 Medicine的联合创始人兼首席执行官。在此之前，雷纳博士的任命包括在临床药理学和早期开发(Roche)、临床开发(CSL-Behring)、作为全球尽职调查总监(Roche)在业务开发/许可方面担任领导职务，以及在临床药理学和传染病研究(莫纳什大学)担任领导职务。雷纳博士于2011年被任命为莫纳什大学兼职副教授。
理查德·M·特雷诺。理查德·M·特雷诺(Richard M.Traynor)自2018年3月以来一直担任公司或Certara Holdco的高级副总裁兼总法律顾问。在加入我们之前，李·特雷诺先生曾于2017年8月至2018年3月担任临床分期生物技术公司Edge Treeutics的副总法律顾问，并在医疗器械产品制造商LifeCell Corporation担任过多个职位，最近的一次是2012年1月至2017年1月担任首席法律与合规官。
{br]崔洁恩(Jieun W.Choe)。Choe Jieun W.Choe从2020年10月开始担任高管，从2020年1月至24日开始担任我们的首席战略和市场官，之前在2018年4月16日至2020年1月23日期间担任我们的战略风险投资高级副总裁。在加入公司之前，蔡美儿女士是教育内容公司Triumph Learning的首席营销官。
朱迪思(乔迪)狄金森。Jodi Dickinson自2020年10月以来一直担任高级管理人员，并自2019年10月以来一直担任我们的首席人力资源官和人力资源高级副总裁。在加入公司之前，米歇尔·迪金森女士于2013年10月至2019年3月期间受雇于私立学校运营商Nothing Learning Community，最近担任的是人力资源部高级副总裁。
{br]谢里琳·S·麦考伊(Sherilyn S.McCoy)。Sherilyn S.McCoy自2018年2月以来一直担任我们的董事长，并自2018年1月以来担任董事。麦考伊女士从2012年4月至2018年2月退休，担任个人护理产品公司雅芳产品公司(Avon Products，Inc.)首席执行官。在加入雅芳之前，麦考伊女士在强生公司工作了30年，在那里她领导了各种大型医疗器械、制药和消费业务，并晋升为副主席。她目前担任阿斯利康(AstraZeneca Plc)、金佰利(Kimberly-Clark)、Stryker Corporation和Novocure的董事，阿斯利康是一家以科学为主导的全球性生物制药公司，金佰利是一家跨国个人护理产品制造商，Stryker Corporation是一家医疗技术公司，Novocure是一家新型肿瘤学公司。我们相信，麦考伊女士为我们的董事会贡献了她深厚的全球经验，以及她在医疗技术行业的背景和与上市公司合作的丰富经验。
詹姆斯·E·现金男三世詹姆斯·E·现金男三世自2018年5月起担任董事。现金男先生从2017年1月至2019年4月退休，担任工程仿真软件公司ANSYS Inc.的董事会主席。在出任ANSYS董事长之前，现金男先生曾于2000年2月至2016年12月担任ANSYS的首席执行官兼董事。现金男目前在美国国家仪器公司(National Instruments Corp)董事会任职，该公司是一家生产自动化测试设备和虚拟仪器软件的公司。我们相信，现金男先生在技术、财务、运营和销售管理领域的专业知识有助于我们的董事会。
艾瑞克·C·刘。埃里克·C·刘(Eric C.Liu)自2017年以来一直担任董事。刘先生自2014年7月起担任另类资产管理公司EQT的合伙人兼医疗保健全球联席主管。刘先生目前在代工和科学服务公司Aldevron，LLC和医疗保健收入周期管理公司Waystar，Inc.的董事会任职。我们相信，刘先生通过为多家EQT投资组合公司提供咨询和担任董事而获得的金融和资本市场经验以及对医疗保健行业的洞察力，对我们的董事会做出了贡献。
斯蒂芬·M·麦克莱恩。斯蒂芬·M·麦克莱恩(Stephen M.McLean)自2013年以来一直担任我们或我们的前任的董事。麦克莱恩自2010年以来一直担任私募股权公司阿森纳资本的合伙人。麦克莱恩先生目前在多家私营公司的董事会任职，其中包括为制药业提供临床服务的WIRB Copernicus Group，Inc.；为药物发现提供生物样品的BioIVT，LLP；为免疫学和肿瘤学为重点的药物开发提供专业研究服务的CellCarta(f/k/a Caprion HistoGeneX BioSciences，Inc.)；为优化药物提供技术支持的解决方案提供商Acumen，Inc.
 
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Inc.，一家提供产生和传播药物价值和有效性的服务提供商；以及Best Value Healthcare LLC，一家以患者为中心、以医生为主导、以人群健康为重点的医疗保健公司。他之前曾担任TractManager Inc.的董事，该公司是一家为医院和支付者提供合同和支出优化解决方案的供应商。他也是国际生物医学研究联盟(International Biomedical Research Alliance)的创始人和主席，该联盟是一个非营利性组织，致力于与美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)、牛津大学(Oxford University)和剑桥大学(Cambridge University)合作培训生物医学研究人员。我们相信，麦克莱恩先生通过创立、投资和担任多家医疗保健公司的董事所获得的对医疗保健行业的洞察力以及他的金融知识，对我们的董事会做出了贡献。
梅森·P·斯莱恩。梅森·P·斯莱恩(Mason P.Slaine)自2017年8月以来一直担任董事。自2016年1月以来，斯莱恩先生一直通过斯莱恩家族办公室领导投资。在此之前，斯莱恩先生曾在2010年至2015年12月担任金融市场数据和分析公司Interactive Data Corporation的执行主席，当时该公司被金融和大宗商品市场公司洲际交易所(InterContinental Exchange)收购。他目前担任娱乐薪资提供商Cast&Crew Entertainment Services的董事会主席，以及与债务市场相关的新闻、评论和分析提供商Reorg Research，Inc.的董事会成员。我们相信，斯莱恩先生基于他作为公司董事会成员的经验，为我们的董事会贡献了他的金融和资本市场经验以及公司治理。
马修·沃尔什。马修·沃尔什(Matthew Walsh)自2020年8月以来一直担任董事。沃尔什先生自2020年6月起担任全球制药企业Organon&Co.的执行副总裁兼首席财务官。在加入Organon之前，他从2018年开始担任上市的全球生物制药公司Allergan的执行副总裁兼首席财务官，直到2020年将公司出售给Abbvie。2008年至2018年，沃尔什先生担任全球生命科学行业交付技术、开发和制造解决方案提供商Catalent的首席财务官。在加入Catalent之前，他于2006年至2008年担任埃斯卡拉集团(Escala Group，Inc.)总裁、首席财务官兼代理首席执行官。沃尔什先生于2015年至2017年担任Multicolor Corporation董事会成员。我们相信，沃尔什先生为我们的董事会贡献了在制药行业的丰富经验。
伊森·韦克斯曼。伊桑·瓦克斯曼(Ethan Waxman)自2020年8月以来一直担任董事。瓦克斯曼先生是EQT的董事，他自2015年8月以来一直在EQT工作。瓦克斯曼先生此前曾于2017年8月至2020年8月担任我们董事会的董事会观察员。韦克斯曼先生于2017年6月至2020年10月期间担任本公司及若干附属公司的非雇员行政人员。我们相信，瓦克斯曼先生通过为多家EQT投资组合公司提供咨询而获得的金融和资本市场经验以及对医疗保健行业的洞察力，对我们的董事会做出了贡献。
董事会
我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会由八名董事组成。
我们修订并重述的公司注册证书规定，在任何一系列优先股持有人权利的约束下，我们的董事会将分为三类董事，类别的数量尽可能相等，董事的任期交错三年，每次股东年会只选举一类董事。(br}本公司修订和重述的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人的权利范围内，我们的董事会将分为三类董事，各类董事的数量应尽可能相等，各董事的任期交错三年，每次股东年会只选出一类董事。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。我们的I类董事是Cashman先生、Slaine先生和Waxman先生(他们的任期将在2021年召开的股东年会上届满)，我们的II类董事是McCoy女士和刘先生和Walsh先生(他们的任期将在2022年召开的股东年会上届满)，我们的III类董事是Feehery先生和McLean先生(他们的任期将在2023年召开的股东年会上届满)。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定；然而，如果EQT在任何时候拥有至少40%的有权在董事选举中普遍投票的本公司股票的投票权，股东也可以根据股东通过的决议确定董事人数。(Br)本公司修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程规定，在特定情况下优先股持有人有权选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定；然而，如果EQT在任何时候拥有本公司股票至少40%的投票权，则股东也可以根据股东通过的决议确定董事人数。除以下所述有关我们于2020年12月签订的股东协议的某些例外情况外，因扩大董事会规模和空缺而新设的董事职位可由我们的董事会或我们的股东填补；但是，只要EQT实益拥有的投票权少于40%
 
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在董事选举中有普遍投票权的我公司股票，这些空缺由我公司董事会(而不是股东)填补。
我们的股东协议规定，EQT和阿森纳将有权提名下列董事进入我们的董事会(由EQT提名的人，“EQT被提名人”，以及由阿森纳(“阿森纳被提名人”)提名的人)。EQT及其某些附属公司将有权提名一些被提名者，其数量等于当时我们董事会成员总数的(X)乘以(Y)乘以EQT不时持有的我们已发行普通股的百分比。为了计算EQT被提名者的数量，任何小数都会四舍五入到最接近的整数。此外，只要阿森纳及其某些附属公司共同拥有我们已发行普通股的至少5%，阿森纳及其某些附属公司将有权提名一名被提名者，前提是该个人是受雇于阿森纳或其附属公司或获得EQT事先书面同意的其他个人的投资专业人员。只要我们有一个分类的董事会，EQT提名的人就会被EQT尽可能平均地分配到不同的董事类别中。请参阅“特定关系和关联方交易-股东协议”。
根据股东协议，只要EQT或阿森纳有权提名任何人进入我们的董事会，(I)我们必须将EQT被提名人和阿森纳被提名人包括在我们关于该等人所属类别董事选举的委托书中，并为每个人的当选提供最高级别的支持，就像我们向任何其他参选董事的个人提供的支持一样，(I)我们必须将EQT被提名人和阿森纳被提名人包括在我们关于该等人所属类别董事选举的委托书中，并为每个人的当选提供最高级别的支持，以及(Ii)如果我们必须在委托书中只包括(X)EQT被提名人、(Y)阿森纳被提名人和(Z)我们董事会提名和公司治理委员会提名的其他被提名人(如果有)的董事选举名单，此外，EQT、阿森纳和某些其他股东同意本公司投票支持我们的委托书中包括的公司名单。
如果EQT或阿森纳的被提名人因任何原因(我们的股东未能选举该个人为董事)停止担任董事，根据股东协议有权指定该被提名人董事的人员有权任命另一名被提名人来填补由此产生的空缺。
董事的背景和经验
在考虑董事和被提名人是否具备根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的整体经验、资质、属性或技能时，董事会主要关注每个人的背景和经验，这反映在每个董事的个人传记中所述的信息中。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。一旦被任命，董事将任职至任期届满、辞职或被股东免职。
董事会在风险监管中的作用
董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会的定期报告来完成这一监督。审计委员会的目的是协助董事会履行以下受托监督责任：(1)监督我们财务报表的质量和完整性，包括监督我们的会计和财务报告流程、内部控制和财务报表审计，(2)监督我们遵守法律和监管要求，(3)确保我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，(4)我们的公司合规计划，包括我们的行为准则和反腐败合规政策，并调查可能存在的违规行为。(5)评估我们的风险管理政策和程序；(6)评估我们内部审计职能的执行情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律和内部审计职能，审查和讨论我们所有重要的业务领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细经营业绩评估。
董事会委员会
我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。
 
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我们的首席执行官和其他高管定期向非执行董事以及审计、薪酬以及提名和公司治理委员会报告，以确保有效和高效地监督我们的活动，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。内部审计职能在职能上和行政上向我们的首席财务官报告，并直接向审计委员会报告。我们认为，考虑到EQT持有的控股权益，我们董事会的领导结构为我们的活动提供了适当的风险监督。
审计委员会
我们当前审计委员会的成员是现金男先生、麦克莱恩先生、沃尔什先生和瓦克斯曼先生。现金男、麦克莱恩和沃尔什都符合纳斯达克公司治理标准和交易所法案规则10A-3的独立性要求。我们的董事会已经确定，沃尔什先生有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。
审计委员会的目的是准备SEC要求包括在我们委托书中的审计委员会报告，并协助我们的董事会监督和监测(1)我们财务报表的质量和完整性，包括监督我们的会计和财务报告流程、内部控制和财务报表审计，(2)我们对法律和监管要求的遵守，(3)我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，(4)我们的公司合规计划，包括我们的行为准则和反腐败合规政策，并调查其中可能存在的违规行为，(5)审查我们的风险管理政策和程序，以及(6)审查我们内部审计职能的履行情况。
我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。
薪酬委员会连锁与内部人参与
薪酬决定由我们的薪酬委员会做出。我们的现任或前任高管或员工目前没有担任过薪酬委员会的成员，也没有在上一财年担任过薪酬委员会的成员，在此期间，我们的高管也没有担任过任何其他实体薪酬委员会(或其他履行同等职能的委员会)的成员，这些实体的高管曾担任我们的董事会成员。
我们已与我们的董事签订了某些赔偿协议，并参与了分别在“某些关系和关联方交易-董事和高级管理人员的赔偿”、“-注册权协议”和“-股东协议”中描述的与EQT的某些交易。
赔偿委员会
我们目前薪酬委员会的成员是麦考伊夫人和刘先生和斯莱恩先生。
薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行其职责，其中包括：(1)制定我们的高管和董事的薪酬计划和薪酬，(2)管理我们的激励性和基于股权的薪酬计划，以及(3)准备薪酬委员会报告，根据SEC的规则和规定，该报告必须包括在我们的委托书中。
我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。
提名和公司治理委员会
我们目前的提名和公司治理委员会的成员是McCoy女士和刘先生和Slaine先生。我们提名和公司治理委员会的目的是帮助我们的董事会履行以下职责：(1)根据董事会批准的标准，寻找有资格成为新董事会成员的个人；(2)审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任和遴选，或建议董事会挑选下一届年度股东大会的董事提名人；(3)确定有资格填补董事会任何委员会空缺的董事会成员，并建议董事会(四)审议并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，(五)监督董事会和管理层的评估，(六)处理董事会不定期具体委托给委员会的其他事项。
 
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我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。
董事独立性
根据纳斯达克的公司治理上市标准，我们聘用的董事不能被视为“独立董事”。只有当我们的董事会肯定地确定其他董事与我们没有实质性关系时，其他董事才有资格成为“独立董事”，无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。拥有我们大量的股票本身并不构成实质性的关系。
我们的董事会已经肯定地决定，根据纳斯达克规则，我们的每一位董事，除了李·费赫里先生之外，都有资格获得“独立”资格。在作出独立决定时，我们的董事会考虑并审查了它所知道的所有信息(包括通过董事问卷确定的信息)。
行为规范
我们通过了适用于所有员工、高管和董事的行为准则(“行为准则”)，解决了在履行职责和责任时可能遇到的法律和道德问题，包括要求报告他们认为违反行为准则的任何行为。“行为准则”可在我们的网站www.certara.com上查阅。我们网站上或通过我们的网站提供的信息不是本招股说明书的一部分。如果我们曾经修改或放弃行为准则中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何执行类似职能的人的任何条款，我们打算通过在我们的互联网网站上发布上述信息而不是通过提交8-K表格来履行我们关于任何此类放弃或修订的披露义务。
 
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某些关系和关联方交易
注册权协议
我们与EQT、阿森纳、EQT投资者和某些其他股东签订了修改和重述的注册权协议。修订和重述的注册权协议包含一些条款，赋予EQT、阿森纳、EQT投资者和其他股东方某些权利，让我们根据证券法注册他们的证券。EQT有权获得无限数量的“按需”注册，但受某些限制。每个持有登记权的股东都有权享有习惯上的“搭便式”登记权。此外，修订和重述的注册权协议规定，我们将支付股东各方与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。
股东协议
我们与EQT、阿森纳和某些其他股东签订了股东协议。股东协议规定我们的董事会将由八名成员组成。EQT Investor及其某些关联公司有权向我们的董事会提名一定数量的被提名人，其数量等于当时我们董事会成员总数的(X)乘以(Y)乘以EQT Investor及其关联公司不时持有的我们已发行普通股的百分比。为了计算EQT投资者及其附属公司有权提名的董事人数，任何分数金额都将四舍五入为最接近的整数。此外，只要阿森纳及其附属公司共同拥有我们已发行普通股的至少5%，阿森纳及其某些附属公司有权提名一名被提名人进入我们的董事会，前提是该人是受雇于阿森纳或其附属公司或其他个人的投资专业人士，并事先获得EQT的书面同意。此外，董事会分为三个级别，董事交错任职，任期三年。只要我们有一个分类董事会，EQT提名的董事会成员将由EQT在董事类别中尽可能平均地分配。
根据股东协议，我们将把EQT和阿森纳的被提名人包括在我们的委托书中，该名单与该等人所属类别的董事选举有关，并为每一位此类人士的当选提供最高级别的支持，就像我们为任何其他董事候选人提供的支持一样。此外，根据股东协议，EQT和阿森纳同意公司投票支持我们的委托书中包括的公司名单。
如果EQT或阿森纳的被提名人因任何原因(我们的股东未能选举该个人为董事)停止担任董事，EQT或阿森纳(视情况而定)有权任命另一名被提名人来填补由此产生的空缺。
其他交易
2018年，我们向雷纳博士和一个附属家族信托基金支付了总计468,750美元，用于支付与我们2015年从雷纳博士和其他某些人手中收购的业务相关的盈利付款。管理收购和此类赚取款项的协议是在雷纳博士开始受雇于我们之前签订的。这笔款项是根据管理此类收购的协议应支付给雷纳博士的最终金额。
在截至2017年12月31日的年度内，根据一项于当年8月终止的协议，本公司向阿森纳支付了约28万美元的管理费。
董事及高级人员的弥偿
我们已与每位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议，连同我们修订和重述的章程，规定我们将在DGCL允许的最大程度上共同和个别赔偿每个被赔偿人的一切损失和
 
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受偿人或其代表因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地承担的责任以及为达成和解而支付的费用、判决、罚款和金额。此外，我们同意将与此相关的任何类型或性质的所有自付费用预付给受赔方。
关联人交易政策
我们对与关联人的交易有书面政策，我们称之为“关联人政策”。我们的关联人政策要求所有“关联人”​(见S-K法规第(404)项(A)段的定义)必须迅速向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”​(定义为根据S-K法规第(404)(A)项我们预期应报告的任何交易，而所涉金额超过120,000美元，且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益)以及与此相关的所有重大事实，我们必须立即向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”(定义见S-K法规第404(A)项下我们预期应报告的任何交易，涉及金额超过120,000美元，且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益)。我们的总法律顾问将把这一信息传达给我们的董事会或其正式授权的委员会。本公司的关联人政策规定，未经本公司董事会或其正式授权的委员会批准或批准，不得执行在本公司首次公开募股(IPO)完成后进行的任何关联人交易。我们的政策是，任何对关连人士交易有利害关系的董事必须回避对他们有利害关系的关连人士交易的任何投票。
 
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本金股东和销售股东
下表和随附的脚注列出了截至2021年3月22日Certara，Inc.普通股的实益所有权信息：
▪
我们认识的每一位实益拥有我们已发行普通股5%或以上的人；
​
▪
卖方股东；
​
▪
我们每一位董事；
​
▪
我们任命的每位高管；以及
​
▪
我们的董事和高管作为一个整体。
​
以下列出的本次发售前的股份数量和实益所有权百分比是基于紧接本次发售完成之前将发行和发行的我们普通股的股份数量。以下列出的本次发售后的股份数量和受益所有权百分比是基于我们的普通股数量，该普通股将在本次发售完成后立即发行和发行。
下表中的受益所有权是根据SEC的规章制度确定的。任何人如拥有或分享“投票权”(包括投票或指示证券的投票权)或“投资权”(包括处置或指示处置证券的权力)，或有权在60天内取得该等权力，即为证券的“实益拥有人”。
除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列人员对其实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权。
除非在下面的脚注中另有说明，否则每个受益所有人的地址均为c/o Certara，Inc.，地址为08540新泽西州普林斯顿第101号套房俯瞰中心100号。
 
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​ ​ ​
股票受益
之前拥有的
提供服务
​ ​
股票受益
上市后拥有
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果承销商的选择
额外购买
未行使股份
​ ​
如果承销商的选择
额外购买
股份全部行使
​
受益人姓名
​ ​
个共享
​ ​
百分比
​ ​
个共享
提供
特此
​ ​
个共享
​ ​
百分比
​ ​
个共享
提供
特此
​ ​
个共享
​ ​
百分比
​
5%的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EQT投资者(1)
​ ​ ​ ​ 74,898,012 ​ ​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,542,740 ​ ​ ​ ​ ​ 67,355,272 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,674,151 ​ ​ ​ ​ ​ 66,223,861 ​ ​ ​ ​ ​ 43.3% ​ ​
阿森纳投资者(2)
​ ​ ​ ​ 10,503,127 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,736 ​ ​ ​ ​ ​ 9,445,391 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,397 ​ ​ ​ ​ ​ 9,286,730 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉·F·费赫里(3)
​ ​ ​ ​ 3,221,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,221,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,221,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
Leif E.Pedersen(4)
​ ​ ​ ​ 256,118 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256,118 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256,118 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
M.Andrew Schemick(5)
​ ​ ​ ​ 862,044 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862,044 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862,044 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sherilyn S.McCoy
​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·E·现金男三世(6)
​ ​ ​ ​ 476,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 476,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 476,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eric C.Liu(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯蒂芬·M·麦克莱恩
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mason P.Slaine(8)
​ ​ ​ ​ 2,732,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,732,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,732,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
马修·沃尔什(9)
​ ​ ​ ​ 172,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ethan Waxman(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管
集团(16人)(10)
​ ​ ​ ​ 10,428,491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,428,491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,428,491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
其他出售股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Santo Holding(Deutschland)GmbH(11)
​ ​ ​ ​ 5,251,564 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 528,868 ​ ​ ​ ​ ​ 4,722,696 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 608,198 ​ ​ ​ ​ ​ 4,643,366 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
Samping Private Equity K/S(12)
​ ​ ​ ​ 2,678,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 269,744 ​ ​ ​ ​ ​ 2,408,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 310,205 ​ ​ ​ ​ ​ 2,368,302 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
Kirkbi投资A/S(13)
​ ​ ​ ​ 2,678,297 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 269,723 ​ ​ ​ ​ ​ 2,408,574 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 310,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,368,116 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF(14)
​ ​ ​ ​ 1,802,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 181,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 208,734 ​ ​ ​ ​ ​ 1,593,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
霍华德·休斯医疗
学院(15)
​ ​ ​ ​ 1,482,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 149,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332,849 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 171,647 ​ ​ ​ ​ ​ 1,310,460 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
额外销售股东(1人)
​ ​ ​ ​ 4,201 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ 3,778 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
*
表示受益所有权低于1%。
​
(1)
由EQT投资者直接持有的普通股组成。EQT阿凡达母公司GP LLC(“阿凡达母公司GP”)是EQT投资者的普通合伙人。几个投资工具共同组成了被称为“EQT VII”的基金。EQT VII拥有《阿凡达》母公司GP 100%的会员权益。EQT基金管理公司S.à.r.l.(“EFMS”)独家负责管理及控制投资工具的业务及事务，而投资工具占EQT VII的大部分承诺。因此，EFMS有权控制“阿凡达母公司GP”的投票及投资决定，并可被视为实益拥有EQT投资者所持证券的实益拥有权。EFMS由一个经多数人批准行事的董事会监督。这些董事会的个人成员是约书亚·斯通、亚当·拉尔森、尼古拉斯·柯文、彼得·维尔德曼和詹姆斯·阿罗尔。EQT投资者、阿凡达母公司GP和EFMS的注册地址是卢森堡大公国L-2449卢森堡大公国皇家大道26A号。
​
(2)
包括由阿森纳资本合伙公司III有限责任公司(“合伙人III”)直接持有的5,849,885股普通股和由阿森纳资本合伙公司III-B有限责任公司(连同合伙人III，“阿森纳基金”)直接持有的4,653,242股普通股。阿森纳资本投资III有限公司(“投资有限责任公司”)是各阿森纳基金的普通合伙人，由一个由17人组成的投资委员会管理，其中包括担任我们董事之一的迈克尔·麦克莱恩先生。阿森纳资本集团有限责任公司(“集团有限责任公司”)是Investment LP的普通合伙人，并任命其投资委员会的成员。因此，Group LLC有权控制Investment LP的投票和投资决定，并可能被视为对阿森纳基金持有的证券拥有实益所有权。集团有限责任公司由一个由两名成员组成的董事会管理，该董事会的行动得到了多数人的批准。这些董事会的个人成员是特里·M·马伦和杰弗里·B·科瓦奇。上述个人和实体的邮寄地址为c/o，地址为纽约州纽约市公园大道100号31层阿森纳资本合伙公司，邮编：10017。
​
(3)
包括958,383股未归属限制性股票，其中57,483股预计将在2021年3月22日起60天内归属。
​
(4)
由256,118股未归属限制性股票组成，预计这些股票将不会在2021年3月22日起60天内归属。
​
(5)
包括383,090股未归属的限制性股票，预计这些股票都不会在2021年3月22日起60天内归属。
​
(6)
包括137,778股未归属限制性股票，其中45,926股预计将在2021年3月22日起60天内归属。
​
 
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(7)
刘先生和瓦克斯曼先生的地址是纽约纽约45层美洲大道1114号EQT Partners的c/o，New York 10036。
​
(8)
包括93,830股未归属的限制性股票，预计这些股票都不会在2021年3月22日起60天内归属。
​
(9)
包括150,597股未归属的限制性股票，预计这些股票都不会在2021年3月22日起60天内归属。
​
(10)
包括总计3,448,810股未归属限制性股票，其中222,854股预计将在2021年3月22日起60天内归属。
​
(11)
德国Santo Holding(Deutschland)GmbH的普通股由瑞士Santo Holding AG(89.60%)和德国Athos KG(10.40%)直接持有。Athos KG通过德国Athos Beteiligung GmbH间接持有Santo Holding AG 100%的普通股。因此，Athos KG直接/间接拥有Santo Holding(Deutschland)GmbH的100%所有权。赫尔穆特·杰格尔(Helmut Jegger)、托马斯·彼得·迈尔(Thomas Peter Maier)、迈克尔·里门斯奈德博士(Dr.Michael Riemenschneider)是Santo Holding(Deutschland)GmbH的董事总经理。赫尔穆特·杰格尔(Helmut Jegger)和托马斯·彼得·迈尔(Thomas Peter Maier)被授权单独代表公司；迈克尔·里门斯奈德博士(Dr.Michael Riemenschneider)可能与另一位董事总经理或授权代表(如Manuela Möüel或Stephan Sperber)一起代表公司。赫尔穆特·杰格尔(Helmut Jegger)和托马斯·迈尔(Thomas Maier)是Athos KG的普通合伙人。赫尔穆特·杰格尔(Helmut Jegger)和托马斯·迈尔(Thomas Maier)被授权与另一名普通合伙人或授权代表(如迈克尔·里门施奈德博士或斯蒂芬·斯珀伯博士)一起代表Athos KG。阿托斯KG由十个自然人所有。拥有Athos KG 10%以上股权的个人是安德烈亚斯·斯特吕格曼博士、托马斯·斯特吕格曼博士、妮可·斯特吕格曼和弗洛里安·斯特吕格曼。股东决议通常以简单多数票通过。Athos KG和Santo Holding(Deutschland)GmbH的邮寄地址是BergFeldstraúe 9,83607 Holzkirchen-German。
​
(12)
由SamPayment Private Equity K/S(“SPE”)直接持有的普通股组成。SPE的100%股权由Samping Livsforsikring A/S拥有，这是一家丹麦人寿保险公司，没有受益人。因此，Samping Livsforsikring A/S公司的管理层在丹麦公司登记册上被确认为人寿保险公司的实益所有人，并进行了登记。因此，SamPayment Livsforkring A/S的管理层做出投资决策，并可能被视为对SPE持有的证券拥有实益所有权。上述实体的邮寄地址是Tuborg Havnevej 14，DK-2900 Hellerup。
​
(13)
Kirkbi Invest A/S是Kirkbi A/S的投资工具。Kjeld Kirk Kristiansen先生拥有Kirkbi A/S的大部分投票权，因此Kjeld Kirk Kristiansen先生有权任命所有董事会成员，从而间接控制Kirkbi Invest A/S的投票和投资决策，他可能被视为对Kirkbi Invest A/S持有的证券拥有实益所有权。上述实体的邮寄地址为Kkbi Invest A/S。
​
(14)
包括由Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF登记在册的1,802,337股我们的普通股，由Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.管理。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.有权控制Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF的投票和投资决定，并可能被视为实益拥有Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF登记在册的1,802,337股我们的普通股。Pictet Alternative Advisors(欧洲)S.A.正在代表Monte Rosa Opportunities行使投票权，并通过其执行官员：Michael Michaël Durand先生、Sorin Sandulescu先生和Christophe Fasbender先生做出投资决定。Pictet Alternative Advisors(欧洲)S.A.和Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF的地址均为卢森堡J.F.肯尼迪大道15号，邮编：L-1855。
​
(15)
霍华德·休斯医学院(“HHMI”)是特拉华州的一家非营利性公司，符合“守则”第501(C)(3)款的规定，没有股东或受益人。HHMI所持股份的投票权和处置权由首席投资官兰迪斯·齐默尔曼行使。HHMI的主要营业地址是马里兰州20815，Chevy Chase，琼斯桥路4000号。
​
 
40
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股本说明
一般信息
以下描述汇总了我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律的主要条款，并对其全部内容进行了限定。有关我们股本的完整描述，请参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及特拉华州法律的适用条款。
我们的目的是从事公司现在或将来可能在DGCL下组织的任何合法行为或活动。我们的法定股本包括6亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。在本招股说明书计划的发售之后，不会立即发行或发行优先股。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有普通股。
普通股
我们普通股的持有者在股东一般有权投票的所有事项上，包括选举或罢免董事，每持有一股登记在册的股票有权投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
在我们清算、解散或清盘后，在全额支付需要支付给债权人的所有金额后，在一个或多个具有清算优先权的未偿还优先股系列持有人(如果有)的权利或参与普通股的权利的限制下，我们普通股的持有人有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金或转换权。普通股不受我们进一步催缴或评估的影响。我们的普通股在完成发售时将发行的所有普通股都将得到全额支付和免税。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何系列或类别股票的持有者的权利、权力、优先权和特权。
优先股
我们修订和重述的公司证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股(包括可转换优先股)。除非法律或纳斯达克规则要求，否则优先股的授权股份可供发行，无需您采取进一步行动，我们普通股的持有者无权就我们修订和重述的公司注册证书的任何修订进行投票，如果该等优先股的持有者有权投票的话，该修订案仅与任何已发行的优先股的条款有关。本公司董事会有权决定任何一系列优先股的权力(包括投票权)、优惠和相对、参与、选择权及其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于：
▪
系列名称；
​
▪
除优先股名称另有规定外，我公司董事会可以增加(但不超过该类别股票的授权股份总数)或减少(但不低于当时的流通股数量)的系列股票数量；
​
▪
股息(如果有)是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；
​
▪
支付股息的日期(如果有)；
​
▪
该系列股票的赎回权和价格(如果有)；
​
▪
为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；
​
▪
公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或结束时，本系列股票的应付金额；
​
 
41
目录
 
▪
该系列股票是否可转换为我公司股票的任何其他类别或系列的股票，或我公司或任何其他实体的任何其他证券，如果是，其他类别或系列的股票或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票可转换的日期，以及可以进行转换的所有其他条款和条件；
​
▪
对发行同一系列或任何其他类别或系列我们的股本的股票的限制；以及
​
▪
系列持有者的投票权(如果有)。
​
我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止部分或大多数普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者的普通股可能会获得高于普通股市场价格的溢价的收购尝试或其他交易。(br}我们可以发行一系列优先股，这可能会阻碍或阻止部分或大多数普通股持有者认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能获得的普通股溢价。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，包括但不限于限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或降低普通股的清算权。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
分红
我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中分红时获得分红，但受任何法定或合同的股息支付限制以及持有者或一个或多个未偿还的优先股系列的权利的限制。
DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从净利润中支付股息。(br}DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中宣布和支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果派息后剩余资本少于所有优先分配资产的类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。
任何股息的宣布和支付均由我们的董事会酌情决定。发放此类股息的时间和金额(如果有的话)将取决于我们的财务状况、运营、对适用法律的遵守情况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和债务工具中的限制、合同限制、业务前景、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款，以及董事会可能认为相关的任何其他因素。
在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何股息。此外，我们支付普通股股息的能力受到我们的信贷协议契约的限制，而且可能会受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。见我们年报的“股利政策”和第二部分，项目7.“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--​流动性和资本资源--信贷安排”。
股东年会
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，年度股东大会将在我们的董事会或其正式授权的委员会独家选定的日期、时间和地点(如果有)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)召开会议。
本公司注册证书及附例的效力
以及特拉华州法律的某些条款
我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及DGCL包含旨在加强
 
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我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试，延迟、阻止或阻止对我公司的合并或收购。
核准但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行。未来可能使用的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
我们的董事会通常可能会发行一个或多个系列的优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的撤换。此外，我们授权但未发行的优先股可供未来一系列或多系列发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。
存在授权和未发行以及未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
分类董事会
我们修订并重述的公司注册证书规定，在任何一系列优先股持有人权利的约束下，我们的董事会将分为三类董事，类别的数量尽可能相等，董事的任期交错三年，每次股东年会只选举一类董事。(br}本公司修订和重述的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人的权利范围内，我们的董事会将分为三类董事，各类董事的数量应尽可能相等，各董事的任期交错三年，每次股东年会只选出一类董事。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将完全根据董事会通过的决议不时厘定；然而，如果EQT在任何时候拥有本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票至少40%的投票权，股东亦可确定董事人数。
业务合并
我们已选择退出DGCL第203节；然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定我们在股东成为利益股东后的三年内不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：
▪
在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
▪
在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；
​
 
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▪
届时或之后，公司合并由我们的董事会批准，并由持有我们至少662/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的；或
​
▪
该股东不经意间成为一名有利害关系的股东，及(I)在切实可行范围内尽快剥离其足够的拥有权，以停止成为一名有利害关系的股东，及(Ii)如非因不经意间在业务合并后三年内取得所有权，该股东并不是一名有利害关系的股东。
​
一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的联属公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。
在某些情况下，这一规定将使可能成为“利益股东”的人更难在三年内与我公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
我们修订并重述的公司注册证书规定，就本条款而言，EQT及其任何直接或间接受让人以及此类个人或实体所属的任何集团不构成“利益股东”。
董事的免职；空缺
根据DGCL，除非我们修订和重述的公司注册证书中另有规定，在分类董事会任职的董事只能因正当理由被股东免职。我们修订和重述的公司注册证书规定，除由我们的优先股持有人选举的董事(如果有)外，董事可以在有权投票的所有已发行股票的多数投票权投赞成票后被免职，作为一个类别一起投票；然而，只要EQT实益拥有我公司当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权低于40%，则只有出于原因，并且只有在我公司所有有权投票的当时流通股中至少有662/3%的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票时，才能罢免董事。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，根据当时已发行的一个或多个系列优先股获得的权利或根据股东协议授予的权利，任何因增加董事人数和董事会任何空缺而新设立的董事会董事职位，只能由其余大多数董事(即使不足法定人数)、或由剩余的一名唯一董事或由股东投赞成票才能填补；但是，如果eqt实益拥有我公司当时有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权低于40%，则在任何时候, 因董事人数增加和董事会出现空缺而新设的董事会职位，只能由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或者由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以多数董事的赞成票增加董事人数，或者在EQT实益拥有本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票至少40%的投票权的任何时候，增加股东的投票权。
无累计投票
根据特拉华州法律，累计投票权不存在，除非公司证书明确授权累计投票权。我们修改和重述的公司证书不
 
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授权累积投票。因此，持有我们当时已发行股票的多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们可以选举我们的所有董事。
特别股东大会
我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席召开，或在董事会或董事长的指示下召开；但是，当EQT实益拥有我公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票合计至少40%的投票权时，我们的股东特别会议也应应董事会或董事长的要求召开。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或本公司控制权或管理层的变更。
提前通知董事提名和股东提案的要求
我们修订和重述的章程规定了股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。为了将任何事项恰当地提交给我们的股东会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重述的附例容许股东大会的主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致不能在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止、推迟或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们公司的控制权。
股东书面同意诉讼
根据公司条例第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的同意书已由流通股持有人签署，并有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而本公司的修订及重述的公司注册证书另有规定，则须在任何股东周年大会或特别大会上采取任何行动，而毋须事先通知及表决，除非吾等经修订及重述的公司注册证书另有规定，否则须在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动均可于无事先通知及未经表决的情况下进行，但如本公司经修订及重述的公司注册证书另有规定，则须于任何股东周年大会或特别大会上采取任何行动。我们修订和重述的公司注册证书禁止股东在任何时候通过书面同意采取行动，当EQT实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权低于40%时，我们的优先股持有人可能必须经同意行事的某些权利除外。
绝对多数条款
我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司章程明确授权董事会在与特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书不相抵触的任何事项上，明确授权董事会制定、更改、修改、更改、添加、撤销或废除全部或部分修订和重述的公司章程，而无需股东投票。此外，只要EQT实益拥有我公司当时一般有权在董事选举中投票的流通股至少40%的投票权，我们的股东对我们修订和重述的章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要我公司在股东大会和 会议上亲自出席或由其代表出席的流通股的多数表决权投赞成票。
 
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有权对此类修订、变更、更改、添加、撤销、更改、添加或废除进行表决。任何时候，当EQT实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权低于40%时，我们的股东对本公司修订和重述的章程的任何修订、修改、撤销、变更、增加或废除都将需要本公司所有有权投票的当时流通股中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，作为一个类别一起投票，除非公司注册证书要求更高的百分比。
我们修订和重述的公司证书规定，当EQT实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权低于40%时，本公司修订和重述的公司证书中的下列条款只有在持有本公司所有有权投票的当时已发行股票的至少662/3%的持有者投赞成票的情况下，才可修订、更改、废除或撤销，作为一个单一类别一起投票。
▪
要求股东获得662/3%绝对多数票才能修改我们的章程的条款；
​
▪
董事会分类的规定(董事会的选举和任期)；
​
▪
董事辞职、免职规定；
​
▪
关于竞争和企业机会的规定；
​
▪
关于DGCL第203节及与利害关系人进行业务合并的规定；
​
▪
股东书面同意诉讼的规定；
​
▪
召开股东年会或股东特别大会的规定；
​
▪
关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；
​
▪
免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；以及
​
▪
要求仅以662/3%的绝对多数票修改上述规定的修订条款。
​
我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。
这些条款可能会阻止敌意收购，或者延迟或阻止我们管理层或公司控制权的变更，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定也是为了阻止某些可能用于代理权之争的策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止我们公司管理层变动的作用。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我公司合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。
 
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股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的事件发生时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授。
独家论坛
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼，(Ii)主张违反我公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东对我公司或我公司股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)根据DGCL或本公司经修订及重述的公司证书或经修订及重述的章程(两者均可不时修订)的任何条文或(Iv)声称受特拉华州内务原则管辖的申索的诉讼，本公司的高级职员、雇员或股东。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据美国联邦证券法提出的诉因的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我公司股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。虽然我们修订和重述的公司注册证书包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采用条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在任何不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司(作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外)的任何商业机会中拥有的任何权益或预期，或有权参与其中的任何权利。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，EQT或任何未受雇于我们的董事(包括以董事和高级职员身份同时担任我们的高级职员之一的任何非雇员董事)或其联营公司均无责任避免(I)在我们或我们联属公司目前或建议从事或建议从事的相同或类似业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的联属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果eqt或任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会可能是其自身、其本人、其附属公司或我们或我们的附属公司的公司机会。, 该等人士并无责任向吾等或吾等的任何联属公司传达或提供该等交易或商机，而该等人士可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人或实体。我们修订和重述的公司注册证书并没有放弃我们在任何明确提供给非雇员董事的商业机会中的利益，这些商业机会仅仅是以我们公司董事或高级管理人员的身份提供给非雇员董事的。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们被允许根据我们修订和重述的公司注册证书进行商机，我们有足够的财政资源来进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。
对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。
 
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我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，该条款免除了董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱赔偿责任，但DGCL不允许免除责任或限制的情况除外。这些规定的效果是消除了我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨金钱赔偿的权利，因为董事违反了作为董事的某些受托责任，包括因严重疏忽行为而导致的违规行为。然而，如果任何董事在履行其受托或其他职责期间恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法派息、回购或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免责不适用于该董事。
我们修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，对我们普通股的任何投资都可能受到不利影响。
我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定，我们须在“香港政府总部条例”所容许的最大限度内，就这些人士因向我们提供服务而引致的法律责任作出弥偿，并预支因向他们提起诉讼而引致的开支，而该等诉讼是他们可获弥偿的。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
上市
我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“CERT”。
 
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有资格未来出售的股票
一般信息
我们无法预测普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票的市场销售(如果有的话)会对我们不时盛行的普通股的市场价格产生什么影响。然而，在公开市场出售大量普通股，包括行使已发行期权发行的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们未来通过以我们认为合适的时间和价格出售我们的股本或与股本相关的证券筹集资金的能力。参见“风险因素--与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--我们或我们现有股东在此次发行后在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。”
截至2020年12月31日，我们共有152,979,479股普通股流通股。本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受限制，但我们的“附属公司”​持有的股票除外(根据规则第144条的定义)。EQT和我们的某些董事、高级管理人员和员工在此次发行后持有的普通股将是规则第154条所指的“限制性”证券，并且在没有根据证券法注册的情况下不得出售，除非获得注册豁免，包括根据证券法规则第3144条的豁免。
根据规则第144条，我们联属公司持有的限售股份将在适用的禁售期届满后，在本招股说明书发布之日后的不同时间在公开市场上出售。
此外，根据2020年激励计划，我们总共预留了20,000,000股普通股供发行，根据我们的2020员工购股计划，我们总共预留了1,700,000股普通股供发行(每个股票都要根据股票拆分、股票股息和类似事件进行调整)，这将相当于紧随此次发行之后我们已发行普通股的约14.2%。我们根据证券法提交了表格S-8的登记声明，以登记根据2020年激励计划和我们的2020年员工购股计划发行或保留发行的普通股，该计划自备案时自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份可在公开市场出售，除非该等股份受归属限制或下文所述的禁售限制所规限。
规则第144条
一般而言，根据现行证券法第144条规则，在出售前90个月内的任何时间，就证券法而言，任何人(或其股份被视为合计的人)不被视为或曾经被视为我们的关联公司之一，并且实益拥有建议出售的股份至少六个月，包括任何不是关联公司的前所有人的持有期，在遵守规则第144条的公开信息要求的情况下，有权出售该等股票而无需注册。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括关联公司以外的前所有人的持有期，则该人有权在不遵守规则第144条任何要求的情况下出售该等股份。
根据第144条规定，我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股份的人，如果已达到实益拥有我们普通股的六个月持有期，有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：
▪
我们当时已发行普通股数量的1%，相当于紧随此次发行后的约1,529,795股；或
​
▪
在提交有关此类出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纳斯达克的每周平均交易量。
​
 
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我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员根据规则第144条进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的约束。出售这些股票，或认为将会出售这些股票，可能会对本次发行后我们普通股的价格产生不利影响，因为公开市场上将会或将被认为会有更多的股票供应可供出售。
规则第701条
一般而言，根据目前有效的证券法第701条规则，我们的任何员工、顾问或顾问在依据第3701条规则进行的交易中获得了与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票，而该交易是在本公司首次公开募股的S-1表格注册声明的生效日期之前完成的，现在有资格根据第3144条规则转售此类股票，但不符合规则第3144条中包含的某些限制，包括持有期。然而，这类销售可能仍然受到与下文讨论的锁定协议相关的限制。
注册权
根据修订和重述的登记权协议，EQT、阿森纳和某些其他股东将对我们的普通股拥有一定的登记权。有关其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易-注册权协议”。
禁售协议
关于我们的首次公开发行(IPO)，我们、我们的高级管理人员、董事和所有主要股东以及出售股东与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本公司首次公开发行招股说明书发布之日起至2021年6月8日止(“限制期”)期间，除非事先获得承销商代表的书面同意，否则不出售、处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券。本公司首次公开招股的承销商代表同意放弃对吾等提交注册说明书(本招股说明书是其组成部分)以及出售本次发行股票的股东的要约和出售股份的禁售期。
 
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某些美国联邦收入
和遗产税对非美国持有者的影响
以下是截至本协议之日因购买、拥有和处置我们普通股而产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及由非美国持有者作为资本资产持有的普通股(定义见下文)。
“非美国持有人”是指我们普通股的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)，该普通股不属于美国联邦所得税目的中的任何一项：
▪
美国公民或居民个人；
​
▪
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
​
▪
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
▪
如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。
​
本摘要基于本守则的规定，以及截至本条例发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与以下概述的结果不同。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、地方或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体)，则本文档并不详细描述适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果。我们不能向您保证，法律的修改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。
如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
分红
如果我们就普通股按比例分配现金或其他财产(股票的某些按比例分配除外)，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收入和利润中支付的范围内，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。分配的任何部分如果超过我们目前和累积的收益和利润，将首先被视为免税的资本回报，导致非美国持有者普通股的调整税基减少，如果分配金额超过非美国持有者在我们普通股中的调整税基，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益(其税务处理将在下面的“-处置普通股收益”一节讨论)。
支付给非美国股东的股息通常需按适用所得税条约规定的30%或更低税率预扣美国联邦所得税。然而，与非美国持有者在 内进行交易或业务有效相关的股息
 
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只要满足某些认证和披露要求，美国(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需要缴纳预扣税。取而代之的是，此类股息在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是该准则所定义的美国人的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
希望要求适用条约费率的利益并避免后备扣缴股息(如下所述)的非美国持有人将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供一份正式签署的国税局(IRS)表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持有人不是守则定义的美国人，并且有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过以下方式持有的，则证明该持有者不是本守则所定义的美国人，并且有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过以下方式持有的，则需要(A)向适用的扣缴代理人提供适当签立的W-BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他适用表格)满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。
根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。
普通股处置收益
根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
▪
收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；
​
▪
非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
​
▪
我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”，在处置前的五年内或非美国持有人的持有期内的任何时间，以较短的期限为准，非美国持有人没有资格获得条约豁免，或者(I)我们的普通股在出售或处置发生的日历年度内没有定期在成熟的证券市场交易，或者(Ii)非美国持有人在处置前的五年期间或非美国持有人的持有期(以较短的为准)内的任何时间拥有或被视为拥有我们的普通股，超过我们普通股的5%。
​
上述第一个项目符号中描述的非美国持有者将对从出售或其他处置中获得的收益征税，其方式与该非美国持有者是本守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有者是外国公司，则该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将对从出售或其他处置中获得的收益征收30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)的税，即使该个人不被视为美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失所抵消。
一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于贸易或业务使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。我们相信我们不会，也不会预期成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。
联邦遗产税
除非适用的遗产税条约另有规定，否则个人非美国持有者在去世时持有的普通股将计入该持有者的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。
 
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信息报告和备份扣缴
支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。
如果非美国持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道该持有人是守则所定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不受收到股息的备用扣缴的约束。
信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是本准则定义的美国人)，或者该所有者以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。
附加扣缴规定
根据守则第1471至1474节(通常称为“金融行动税法”)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(I)“外国金融机构”​(如守则中明确定义)的任何股息，该“外国金融机构”通常在美国国税局表格W-8BEN-E上提供充分的文件，证明(X)豁免金融行动税务局，或(Y)以避免扣留的方式证明其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是遵守与美国的政府间协定)，或(Ii)没有提供充分文件的“非金融外国实体”​(如守则中具体定义)，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免除FATCA，或(Y)提供有关此类实体的某些主要美国实益所有者(如果有)的充分信息如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“-红利”一节中讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少该预扣税。FATCA预扣也可能适用于出售我们普通股的总收益的支付，尽管根据拟议的规定(前言规定，纳税人在最终敲定之前可以依赖这些规定)，任何预扣都不适用于总收益的支付。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。
 
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目录​
 
承销
根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)和摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)作为代表的下列承销商已分别同意购买，出售股东已同意分别而不是联合向其出售以下所示的股票数量：
名称
​ ​
股份数量
​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 3,100,000 ​ ​
摩根士丹利有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,100,000 ​ ​
美国银行证券公司
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
总计：
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
​
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商发行普通股的条件是，承销商接受出售股东的股份，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股票交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及某些其他条件，包括承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话，承销商有义务认购和支付本招股说明书提供的所有普通股。然而，承销商不需要接受或支付承销商购买以下所述额外股票的选择权所涵盖的股票。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
代表已通知我们和出售股东，承销商最初建议按本招股说明书首页列出的公开发行价向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.52500美元的优惠向某些交易商发售普通股。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。
出售股东已授予承销商一项选择权，自本招股说明书发布之日起30个交易日内，可按本招股说明书封面所列公开发行价减去承销折扣，增购最多150万股普通股。承销商行使这一选择权的唯一目的是为了弥补与本招股说明书提供的普通股发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，每个承销商在一定条件下，将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量相当的增发普通股的5%，与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股总数相当。
下表显示了出售股东的每股发行价和总发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买至多150万股普通股的选择权的情况下显示的。
​ ​ ​
每个 个
共享
​ ​
总计
​
​ ​ ​
不锻炼
​ ​
已满
练习
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 25.000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 287,500,000 ​ ​
承销折扣由出售股东支付
​ ​ ​ $ 0.875 ​ ​ ​ ​ $ 8,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,062,500 ​ ​
向出售股东扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ 24.125 ​ ​ ​ ​ $ 241,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 277,437,500 ​ ​
除承保折扣外，我们预计应支付的发售费用约为1,100,000美元。我们已同意向承销商偿还与批准此次发行相关的费用
 
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向金融行业监管局，Inc.支付最高50,000美元。承销商已同意赔偿我们与此次发行相关的某些费用。
承销商已通知我们，他们不打算向全权委托账户出售超过其提供的普通股总数的5%。
我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“CERT”。
我们、销售股东和承销商已同意就某些责任(包括证券法下的责任)相互赔偿，并支付可能需要为这些债务支付的款项。
禁止出售类似证券
关于我们的首次公开募股，我们、我们的高级管理人员、董事和所有主要股东以及出售股东同意，未经Jefferies LLC、摩根士丹利证券有限责任公司和美国银行证券公司代表承销商事先书面同意，我们和他们不会，也不会公开披露在限制期内：
▪
提供、质押、出售、签订出售、出售期权或合同，以购买、购买、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；
​
▪
向证券交易委员会公开提交(为免生疑问，不应包括向证券交易委员会提交的保密文件)任何与发行普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或
​
▪
订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排；
​
在每种情况下，上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及每位此等人士已同意，未经Jefferies LLC、Morgan Stanley&Co.LLC及BofA Securities，Inc.代表承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期间不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利(但不会导致吾等公开提交登记声明的任何要求或行使除外)。本公司首次公开招股的承销商代表同意放弃对吾等提交注册说明书(本招股说明书是其组成部分)以及出售本次发行股票的股东的要约和出售股份的禁售期。
前一段中描述的锁定限制受指定例外情况的约束，包括以下情况：
▪
向承销商出售股份；
​
▪
公司在行使根据本招股说明书披露的股权计划授予的任何股权奖励后发行普通股，并提交与此相关的S-8表格登记表；
​
▪
本招股说明书披露的本公司证券的行使、转换或交换，公司发行股票；
​
▪
本公司发行与合并、收购或商业或战略交易有关的紧随本次发行后发行的最多5.0%的已发行普通股；前提是接受者与承销商签署限售期剩余时间的锁定协议；
​
▪
在本招股说明书封面上规定的日期之后，除我们以外的任何人与本次发行或公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；但在随后出售此类交易中获得的普通股或其他证券时，不需要或自愿根据《交易法》第(16)(A)节提交申请；
​
 
55
目录
 
▪
我们以外的任何人向信托基金或其直系亲属、直系亲属、核准保管人、根据法律的实施、在雇佣终止时或为了在“净行使”或“无现金”基础上行使期权而向公司转让的某些其他转让，包括作为真诚的礼物，通过遗嘱或无遗嘱，转让给与再融资相关的真诚的第三方投标要约，转让给该人的关联公司或作为分配该人的股权持有人与该等官员、合伙人或会员对某些慈善机构的捐赠有关的合伙人或会员；但在某些情况下，受让人签署并交付锁定协议，不需要或自愿根据《交易法》第(16)(A)款提交与此相关的文件，和/或此类转让或分配不构成价值处置；或
​
▪
根据《交易法》规则10b5-1建立普通股转让交易计划，条件是(I)该计划不规定在限制期间转让普通股，(Ii)不要求或自愿根据《交易法》就设立该计划作出任何公告或备案。(B)根据《交易法》，设立普通股交易计划的条件是：(I)该计划不规定在限制期内转让普通股；(Ii)不需要或自愿根据该交易法就设立该计划作出任何公告或备案。
​
Jefferies LLC、Morgan Stanley&Co.LLC和BofA Securities，Inc.可自行决定是否在任何时间全部或部分发行受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。(br}Jefferies LLC、Morgan Stanley&Co.LLC和BofA Securities，Inc.可随时全部或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。除上述豁免外，承销商与本公司普通股持有者之间并无任何现有协议，而该等持股人已签署该等禁售协议，同意在上述禁售期届满前出售股份。
此外，所有持有在紧接本公司首次公开发行(IPO)完成前已发行的普通股或可转换为或可交换为普通股的普通股或证券的所有持有人，如未与承销商签署锁定协议，均须遵守与我们签订的市场对峙协议，该协议限制此类证券在限制期内的某些转让。吾等已与承销商达成协议，在未经承销商代表同意的情况下，不得在限制期内修订或豁免该等市场僵持条款，除非该等修订或豁免会容许该等人士进行根据与承销商订立的锁定协议的条款所容许的转让。
稳定化
承销商为便利普通股发行，可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外股票的选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将考虑其他因素，其中包括股票的公开市场价格与根据购买额外股票的选择权可获得的价格的比较。承销商还可以出售超过购买额外股票的选择权的股票，从而建立一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
电子配送
发行时，部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何其他网站中包含的任何信息
 
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任何承销商所维护的不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他活动和关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。某些承销商或其各自的关联公司在我们的首次公开募股(IPO)中担任承销商，并且是我们信贷协议下的贷款人。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的联营公司可通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或联营公司的证券中建立空头头寸。承销商及其关联公司还可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。
限售
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的普通股在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行普通股。本招股说明书提供的普通股不得直接或间接在任何司法管辖区发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售任何该等股份有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下除外。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
加拿大
我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。我们普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个都是“欧洲经济区国家”)，根据该欧洲经济区国家向公众发行普通股的规定，未发行或将发行普通股。
 
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在发布与普通股有关的招股说明书之前，该招股说明书已由该欧洲经济区国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家的主管当局，所有这些都符合欧盟招股说明书规定，但根据欧盟招股说明书规定的下列豁免，普通股的要约可以随时向该欧洲经济区国家的公众提出：
(a)
授予欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
欧盟招股说明书条例第(1)(4)条范围内的任何其他情形；
​
但该等普通股要约不得要求吾等或吾等任何代表根据“欧盟招股章程规例”第(3)条刊登招股章程或根据“欧盟招股章程规例”第(23)条补充招股章程。
就本条文而言，就任何欧洲经济区国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及任何方式，就要约条款及拟要约的任何普通股作出充分的沟通，以使投资者能够决定购买任何普通股；而“欧盟招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129(经修订)。
英国
就联合王国而言，在刊登招股说明书之前，并没有或将根据招股说明书向英国公众发售任何股份，而该招股说明书已获金融市场行为监管局按照英国招股章程规例批准，但其可根据英国招股章程规例下的以下豁免，随时向联合王国公众要约发售任何股份：
(a)
根据英国招股说明书法规定义为合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
英国招股说明书条例第(1)(4)条范围内的任何其他情形；
​
惟该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据英国招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第(23)条补充招股章程。
在英国，公开发售只面向英国招股章程规例第(2)(E)条所指的“合资格投资者”，亦即(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验的人士，而该等人士属“2000年金融服务及市场法令2005年(金融推广)令”(下称“该命令”)第19(5)条所界定的“投资专业人士”；(Ii)该命令第49(2)条所述的高净值法人团体、非法人团体和合伙企业以及高价值信托的受托人；或(Iii)以其他方式可合法传达该命令的人士(所有该等人士均称为“有关人士”)。非相关人士不得对本文件采取行动，也不得依赖本文件。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。
就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及任何方式，就向公众发售的条款及任何拟向公众发售的股份，以使投资者能够决定购买或认购任何股份而以任何形式及方式作出的沟通，而“英国招股章程规例”一词，指经招股章程(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号规例的英国版，亦指经“招股章程(修订等)”修订的(EU)No 2017/1129号规例的英国版本。(欧盟退出)规定，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。
11.瑞士
本招股说明书不打算构成购买或投资我们普通股的要约或邀约。普通股股票不得在瑞士直接或间接公开发行
 
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瑞士金融服务法(FinSA)所指的普通股，并且已经或将不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书和与普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据金融服务管理局的招股说明书，本招股说明书或与普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的“豁免要约”。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的普通股可能缺乏流动性或受转售限制。预期购买普通股的人应当对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
香港
本公司普通股不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，(Ii)向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售，或(Iii)在其他并不导致该文件成为“公司条例”所指的“招股章程”的情况下(此外，任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与本公司普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券所指的“专业投资者”的本公司普通股股份有关的广告、邀请函或文件则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与本公司普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得将本公司普通股股份直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274节向机构投资者；(Ii)根据《新加坡证券及期货法》第289章第289章向相关人士提供；(Ii)向相关人士提供；以及(Ii)向相关人士发出认购或购买邀请书。(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者提供、(Ii)向相关人士发出认购或购买邀请。或根据SFA第275(1A)节并根据SFA第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件的任何人。
本公司普通股由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的：
(a)
一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
​
(b)
信托(受托人不是经认可的投资者)其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人都是经认可的投资者的个人；
​
该公司的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购我们的普通股后六个月内转让，但以下情况除外：
(1)
向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或向因国家外汇管理局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；
​
(2)
未考虑或将考虑转让的；
​
 
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(3)
依法转让的；
​
(4)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(5)
新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定。
​
新加坡证券交易所产品分类-根据2018年新加坡证券交易所章程第309b条和《议定书》规定，除非在我们普通股要约发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(按新加坡证券交易所章程第309a(1)节的定义)，我们普通股的股票是“规定资本市场产品”​(定义见2018年“议定书”规定)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告)，我们已确定并特此通知所有相关人士：本公司普通股为“规定资本市场产品”(定义见2018年“议定书”)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告)。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(下称“FIEL”)第4条第1款，尚未或将不会就招揽收购普通股股份的申请进行登记。(B)根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(下称“FIEL”)第4条第1款的规定，本公司尚未或将会就招揽收购普通股股份的申请进行登记。
因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益再出售或再出售，除非是根据豁免登记要求的规定，否则也不会为了任何日本居民的利益而直接或间接地提供或出售给任何日本居民，也不会为了日本居民的利益而直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不会为了任何日本居民的利益而直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股，或者为了他们的利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他适用的法律法规。
合格机构投资者(QII)
请注意，与普通股股票有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如国际证券交易法第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二次分销”​(每种证券均如国际独立投资者法第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意，与普通股相关的新发行或二级证券的募集(每种证券均见《外国投资法案》第23-13条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”​(每一种均见“外国投资法案”第23-13条第4款所述)。(br}请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集，均由“少数私募配售”或“少量私募二级分销”构成。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得拆分。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚，普通股的任何要约只能向身为“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他身份的人士(“豁免投资者”)提出，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供普通股是合法的。
在澳洲获豁免投资者申请的普通股，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
 
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本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由位于华盛顿哥伦比亚特区的Latham&Watkins LLP转交给承销商。
专家
本招股说明书中引用的本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，其报告中所述内容并入本招股说明书，作为参考并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
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1000万股
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普通股
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P R O S P E C T U S
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杰弗瑞
摩根士丹利
美国银行证券
瑞士信贷(Credit Suisse)
巴克莱
2021年3月24日
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