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☐ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申报单。通过注册声明编号或表格或时间表及其提交日期来识别之前的申请。

诚邀您参加Biglari Holdings Inc.（“公司” 或 “Biglari Holdings”）股东年会（“年会”），该年会将于2023年4月20日中部夏令时间下午1点在德克萨斯州圣安东尼奥市东休斯敦街224号78205的Majestic剧院举行，目的如下：

您可以按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票，或者在所提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退还随附的代理卡。如果您是受益所有人或以 “街道名称” 持有股份，请遵循银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

如果您是股东并计划参加会议，则必须出示入场券，该入场券可以在会议之前在proxyvote.com/register上注册获得。股东最多可以带两位客人；但是，每位嘉宾还必须由股东在proxyvote.com/register上登记。股东及其客人必须出示入场券才能进入大华剧院的会议。座位将于上午 11:45 开始。会议不允许使用摄像机、录音设备和其他电子设备。

本委托书是与Biglari Holdings Inc.（以下简称 “我们”、“我们的”、“Biglari Holdings”、“公司” 或 “公司”）董事会（“董事会”）以随附的形式为将于2023年4月20日在德克萨斯州圣安东尼奥市东休斯顿街224号的Majestic剧院78205举行的年度股东大会征集代理人有关的，中部夏令时间下午 1:00，或任何休会或延期（“年会”）。

本委托书和所附的委托书将于2023年3月28日左右首次发送给股东。如果随函附上的委托书已按要求执行并退回，则可以在行使之前随时将其撤销，方法是向我们的公司秘书提交一份撤销该委托书，或者提交一份正式签订的以后日期的委托书。委托代理人由公司提出，只能通过邮寄方式进行，费用由公司承担。公司将向经纪公司、银行、受托人和其他机构报销向其普通股受益所有人转发代理材料的实际自付费用。

截至2023年3月7日（创纪录的年会日期）营业结束时，该公司已发行并有权对206,864.1股A类普通股进行投票。只有在2023年3月7日营业结束时有A类普通股登记股东才有权在年会或其任何续会上投票。对于提交给公司股东表决的所有事项，A类普通股的每股都有权获得每股一票。

出席会议的A类普通股持有人亲自或通过代理人为选举董事正确投出的多张选票将选举董事就职。批准提案2，即批准任命德勤会计师事务所为2023年我们的独立注册会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席的大多数A类普通股持有人投赞成票。

股东可以对 “赞成” 或 “拒绝” 董事选举投票；对于在年会上提交给股东的提案，股东可以投赞成、“反对” 或 “弃权” 票。为了确定法定人数，弃权票将计算在内，但不算作对提案的投票。因此，弃权不会对董事的选举产生任何影响，相当于对提案2投了 “反对” 票。为了确定法定人数，经纪人的无票也将计入其中，但不计入董事选举的选票，因此不会产生任何影响。由于根据适用规则，批准任命德勤会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所的提议是 “例行公事”，因此您的经纪人可以投票给您

在您没有其他指示的情况下，就此提案为您分享。派出代理人但亲自出席会议的股东可以根据自己的意愿直接投票，撤回其代理人，也可以允许其代理人使用其他股东派出的代理人进行投票。

如果您是股东并计划参加会议，则必须出示入场券，可以在会议之前在proxyvote.com/register上注册来获得。股东最多可以带两位客人；但是，每位嘉宾还必须由股东在proxyvote.com/register上登记。股东及其嘉宾必须每人出示入场券方可参加会议。如果您没有入场券，您将无法参加会议。

在年会上，将选举一个由六名成员组成的董事会，直到下次年会为止。董事会成员提名以下六人当选公司董事，其中三人是纽约证券交易所上市标准所指的 “独立人士”。有关董事候选人的某些信息如下：

现年45岁的萨达尔·比格拉里自2008年起担任Biglari Holdings的董事长兼首席执行官。此外，比格拉里先生自2000年起担任Biglari Capital Corp.（“Biglari Capital”）的董事长兼首席执行官。Biglari Capital是Lion Fund, L.P. 和The Lion Fund II, L.P. 私人投资合伙企业的普通合伙人。Biglari先生是一位企业家，在广泛的业务中拥有管理和投资经验。

菲利普·库利现年79岁，自2008 年起担任公司董事，自 2009 年起担任董事会副主席。1985年至2012年间，他在德克萨斯州圣安东尼奥市三一大学担任普拉塞尔商学杰出教授。自2000年以来，他还担任Biglari Capital的顾问董事。库利先生拥有丰富的商业和投资经验。

露丝·佩尔森现年77岁，自2002年起担任前身公司的董事。在2008年至2014年期间，她担任密歇根大学弗林特分校校长，并从2008年至今担任管理学教授。Person 女士在多家机构担任领导和董事会职务方面拥有多年的经验。

埃德蒙·坎贝尔三世，62岁，自2021年5月起担任公司董事。自2014年以来，他是Biglari Holdings的全资子公司First Guard Insurance Company的创始人。他是第一卫保险公司的执行董事长，并在1997年至2021年3月期间担任该公司的首席执行官。坎贝尔先生拥有超过35年的保险业务经验。

董事会得出结论，根据纽约证券交易所的董事独立标准，以下董事是独立的，并确定他们与公司的实质性关系均不会损害其独立管理或以其他方式损害其作为独立董事的能力：肯尼思·库珀、露丝·佩森和约翰·卡德威尔。

当随附的代理卡得到正确执行并归还后，其所代表的股票将根据其中的指示进行投票，或者，如果没有指示，则将投票选出上述六名被提名人的股份。我们的每位被提名人都同意在本委托书中被提名，如果当选，也同意任职。公司期望每位被提名人当选后都能任职，但如果有任何被提名人在年会之前通知公司他或她无法任职，则代理人将由董事指定的其他被提名人投票（i）选出一个或多个替代被提名人，或（ii）选出与能够任职的被提名人人数相等的较少人数组成整个董事会。

董事会在 2022 年举行了四次会议。每位董事都出席了董事会所有会议的至少 75%，并出席了其任职的董事会委员会的每一次会议。鼓励董事参加公司股东年会，但不要求董事参加年会。董事会尚未任命首席独立董事。非管理层董事会议于2022年举行。肯尼思·库珀以临时主席的身份主持了会议。

董事会已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）A条成立了审计委员会。2022年审计委员会由肯尼思·库珀、约翰·G·卡德威尔和露丝·J·佩森组成。董事会确定，约翰·卡德威尔和露丝·佩尔森均符合 “审计委员会财务专家” 的定义，因为该术语在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）项中使用。审计委员会的所有现任成员均符合《交易法》第10A-3条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条规定的独立性标准。审计委员会协助董事会监督 (a) 公司财务报表的完整性；(b) 公司遵守法律和监管要求的情况；(c) 公司独立公共会计师的资格和独立性以及公司的内部审计职能。审计委员会定期与公司的独立公共会计师、内部审计师和管理层成员举行会议，审查公司的会计政策和内部控制。审计委员会还选择由公司聘请的独立公共会计师事务所进行审计。

审计委员会在2022年举行了五次会议。审计委员会章程可在公司的网站biglariholdings.com上查阅。也可以通过书面要求公司秘书免费获得审计委员会章程，地址为19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克萨斯州圣安东尼奥市78259。

根据纽约证券交易所规则，我们是一家 “受控公司”，因此可以依赖某些公司治理要求的豁免。因此，我们无需遵守某些董事独立性和董事会委员会的要求。公司没有治理和提名委员会。

董事会成立了薪酬委员会并通过了一项章程，以定义和概述其成员的责任。薪酬委员会通过设定首席执行官的薪酬、进行其他薪酬监督以及审查关联人员交易来协助董事会。薪酬委员会章程的副本可在公司网站biglariholdings.com上查阅，也可以通过书面请求免费获得，地址为德克萨斯州圣安东尼奥市里奇伍德公园大道19100号1200号78259号。2022年薪酬委员会由肯尼思·库珀、约翰·卡德威尔和露丝·佩森组成，根据纽约证券交易所董事独立标准，他们都是独立董事。薪酬委员会在2022年举行了一次会议。

公司在确定董事候选人时没有关于考虑多元化的正式政策，无论其定义如何。相反，在确定董事候选人时，董事会寻找具有诚信、主人翁心态、商业专长和支持创业文化的企业素质的人员。

公司有一项政策，根据该政策，它将考虑股东提出的建议。希望提交此类建议的股东应致函公司秘书，地址为19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克萨斯州圣安东尼奥市78259。邮寄信封必须明确注明所附信函是 “董事提名人推荐”。董事提名人建议必须不迟于第90天或更早于上一年年会一周年的前120天送达给我们。这封信必须将作者确定为股东，并简要概述候选人的资格。推荐给董事会提名的候选人至少必须符合纽约证券交易所的董事独立性标准。该公司的政策规定，将使用与所有其他候选人相同的标准对股东推荐的候选人进行评估。

萨达尔·比格拉里是公司董事会主席兼首席执行官兼控股股东。该公司是一家控股公司，拥有从事多种业务活动的子公司，包括财产和意外伤害保险、许可和媒体、餐饮以及石油和天然气。所有重大投资和资本配置决策均由Biglari先生为公司及其子公司做出。由于Biglari Holdings的公司结构及其资本配置决策的集中化，公司最有效的做法是指定比格拉里先生同时担任董事长兼首席执行官。比格拉里先生实益拥有公司股份，约占经济利益的66.3％和表决权的70.4％。

董事会全体成员有责任对相关风险进行全面监督。Biglari先生负责管理公司面临的各种风险。此外，Biglari先生还与董事会一起审查了相关的可能风险。此外，作为其章程的一部分，审计委员会审查和讨论公司有关风险评估和风险管理的政策。

Biglari Holdings的董事不获得公司股票补助。我们不发行股票期权或限制性股票。我们的观点是，如果董事想拥有公司股票，他们可以像所有其他股东一样在公开市场上购买股票。Biglari Holdings不向其董事提供董事和高级管理人员责任保险。

作为雇员的公司董事不收取出席董事会议的费用。2023年，非雇员的董事将获得90,000美元的年度现金储备，审计和薪酬委员会主席将额外获得1万美元的年度现金储备。由于担任董事会副主席和其他职务，库利博士每年将获得270,000美元的现金储备。


姓名	以现金赚取或支付的费用		所有其他补偿		总计
菲利普·L·库利	$	245,000	$	—	$	245,000
肯尼斯·R·库珀	$	86,667	$	—	$	86,667
约翰·G·卡德威尔	$	76,667	$	—	$	76,667
露丝 J. Person	$	76,667	$	—	$	76,667
埃德蒙·B·坎贝尔，三世	$	—	$	—	$	—

审计和薪酬委员会由公司的独立董事组成。审计委员会在2022年举行了五次会议，薪酬委员会举行了一次会议。此外，在2022年举行了非管理董事会议。希望联系独立董事的股东或其他利益相关方（如适用）应致函公司秘书，地址为19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克萨斯州圣安东尼奥市78259。邮寄信封中应明确注明所附信函将转发给公司的独立董事。

希望与董事会或特定董事沟通的股东可以致函公司秘书，地址为19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克萨斯州圣安东尼奥市78259。邮寄信封中应明确注明所附信函是 “股东与董事会通信” 或 “股东与董事通信”。所有这些信函都应将作者标明为股东，并明确说明预期的收件人是所有董事会成员还是仅限某些特定的个人董事。秘书将复印所有此类信函并将其分发给相应的董事。

董事会通过了《公司治理准则》，以促进公司的有效治理。《公司治理指南》可在公司的网站biglariholdings.com上查阅。也可以通过书面请求免费获得《公司治理准则》的副本，地址为19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克萨斯州圣安东尼奥市78259，请公司秘书注意。

公司为所有董事、高级职员和雇员以及每家子公司的董事、高级职员和雇员通过了行为准则。《行为准则》可在公司的网站biglariholdings.com上查阅。也可以通过书面要求公司秘书免费获得《行为准则》的副本，地址为19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克萨斯州圣安东尼奥市78259。公司打算通过在公司网站biglariholdings.com上发布此类信息或向美国证券交易委员会提交表格8-K最新报告（如果有）来满足8-K表格第5.05项或纽约证券交易所适用的规则中关于行为准则条款的任何修正或豁免的披露要求。

审计委员会已选择德勤会计师事务所作为我们2023年的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所自2003财年以来一直担任该职务。德勤会计师事务所的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并将随时回答问题。

Biglari Holdings不是一家传统的公司。因此，我们的薪酬制度对Biglari Holdings来说是非常规的，也是独一无二的。公司由两个不同的部分组成：运营业务和投资。因此，我们的薪酬体系分为两个部分，一个用于运营，另一个用于投资。

该公司通过其子公司开展业务：Steak n Shake Inc.、Western Sizzlin公司、First Guard保险公司、南方石油公司、南方先锋财产和意外伤害保险公司、Maxim Inc.和Abraxas石油公司。作为Biglari Holdings的首席执行官，比格拉里先生负责监督公司的运营业务；他的激励性薪酬与这些运营业务的业绩挂钩。Biglari先生的薪酬每年由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）进行审查。由于比格拉里希望自己的工资保持不变，因此自2009年以来，他的年薪一直为90万美元，比格拉里先生告知委员会，他预计或不希望将来工资会增加。

委员会认为，在大多数规模相似的传统公司中，首席执行官本来会要求并获得更高的总薪酬。此外，Biglari先生与公司没有遣散协议、控制权变更安排或雇佣协议，也没有获得公司授予股票期权或限制性股票奖励。董事会认为，其非常规的薪酬制度是合理的，它产生的企业风险更少，而不是更多。


名称和校长位置	年	工资		奖金		非股权激励		所有其他补偿		总计
萨达尔·比格拉里	2022	$	900,000	$	—	$	—	$	—	$	900,000
主席/首席执行官	2021	900,000		—		—		—		900,000
执行官员	2020	900,000		—		—		—		900,000

布鲁斯·刘易斯	2022	$	510,000	$	530,000	$	—	$	—	$	1,040,000
控制器	2021	495,000		510,000		—		—		1,005,000
	2020	480,000		500,000		—		—		980,000

此外，比格拉里先生从未出售过Biglari Holdings的任何股票，他的大部分净资产与公司的业绩挂钩。许多公司在有限的时间范围内向首席执行官发行股票期权，因此制定了薪酬回扣和股票所有权指导方针的政策，以降低与薪酬相关的风险。委员会认为，由于我们创始人领导的公司的所有权结构，其他公司将采取的许多政策不适用于Biglari Holdings。作为公司的控股股东，比格拉里先生对公司表现出了长期的承诺，由于他的大部分净资产与公司净资产的命运息息相关，他总是会经历 “回扣”。实际上，计算高水位线的方式会产生延期和结转，从而防止可能导致不应得的激励金的业绩波动。由于公司的净资产没有超过规定的最高水位线和障碍率，在过去五年中一直没有发放过激励金。

激励协议为Biglari先生规定了基于绩效的年度激励金，该激励金取决于归属于我们运营业务的调整后权益的增长。对股东权益的变化进行了调整，因此委员会仅衡量公司的经济表现，因此不受重大非经济因素的影响。激励协议的支付与公司的净资产收益挂钩。该计划已经证明，当业绩不超过净资产收益的障碍时，我们的薪酬将远低于我们这样规模的公司的典型安排。从长远来看，委员会预计公司的利润将反映在股东回报中。因此，董事会认为，薪酬安排对公司及其创始人/首席执行官利益的一致性远优于大多数发行股票期权和奖励的公司。

为了使Biglari先生获得任何激励金，我们的运营业务必须实现股东权益的年增长幅度，超过先前的最高水平（最高水位线）6％（障碍率）。Biglari先生将获得在高水位线上方创造的任何账面增量价值的25％加上障碍率。当亏损导致账面价值下降时，就确定了最高水位线。我们的运营企业必须完全弥补先前的损失，才能克服高位线。然后，在Biglari先生有资格获得激励金之前，将根据账面价值评估障碍率。


	净收益（亏损）		投资合伙企业的净收益（亏损）		净收益（亏损）不包括投资合伙企业
2018	$	19,392,000	$	33,240,000	$	(13,848,000)
2019	45,380,000		60,773,000		(15,393,000)
2020	(37,989,000)		(32,506,000)		(5,483,000)
2021	35,478,000		8,899,000		26,579,000
亏损包含在2022年的最高水位线中					$	(8,145,000)

该公司还通过有限合伙人持有The Lion Fund, L.P. 和The Lion Fund II, L.P.（“投资合伙企业”）的大部分投资。投资合作伙伴关系由Biglari Capital管理，这是一家由比格拉里先生创立和拥有的私人投资公司。作为这些投资合伙企业的普通合伙人Biglari Capital的董事长，他负责他们的投资活动。支付给普通合伙人的费用与投资合伙企业的业绩挂钩。比格拉里表示，尽管自2000年他创立狮子基金以来，利率普遍下降，但跨栏利率仍将保持不变。

投资合伙企业的普通合伙人Biglari Capital向Biglari Holdings收取绩效费，其前提是投资收益，而不是管理的资产。根据激励协议，Biglari先生的激励薪酬的计算不包括来自投资伙伴关系的收入。换句话说，没有 “双重下跌”，费用先在合伙企业层面支付，然后在控股公司层面支付。在 “关联人交易” 中对投资合伙企业的投资进行了更全面的描述。

比格拉里先生还为Biglari Holdings重要运营业务的每位首席执行官设定了薪酬。他利用许多不同的激励安排，其条款取决于企业的经济潜力或资本密集度等要素。激励措施可能很大，并且始终与首席执行官有权和控制的经营业绩挂钩。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的家庭雇员的年度总薪酬与董事长兼首席执行官比格拉里先生的年度总薪酬之间的关系。

员工薪酬中位数是根据所有美国员工的2022年W-2工资确定的，不包括所有非美国雇员的等值应纳税薪酬。员工决定的中位数包括2022年雇用的所有家政员工。员工薪酬中位数为12,596美元。我们的薪酬中位数员工兼职工作。因此，首席执行官的薪酬（90万美元）与中位员工（即兼职员工）的薪酬之比约为71比1。


年	PEO 薪酬总额汇总表 (1)		实际支付给 PEO 的薪酬 (1)		非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 (2)		实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (2)		基于股东总回报的100美元初始固定投资的价值		净收益（亏损）		不包括合伙企业的净收益（亏损）(3)

2022	$	900,000	$	900,000	$	1,040,000	$	1,040,000	$	122.30	$	(32,018,000)	$	24,606,000
2021	900,000		900,000		1,005,000		1,005,000		124.61		35,478,000		26,579,000

2022年，董事会薪酬委员会由肯尼思·库珀、露丝·佩森和约翰·G·卡德威尔组成。这些人在任何时候都没有担任过公司的高级职员或雇员。2022年，我们没有任何执行官担任过董事会或薪酬委员会成员担任执行官的任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

董事会薪酬委员会目前由下述人员组成。委员会审查并与管理层讨论了本委托书第9、10、11、12和13页中包含的薪酬讨论和分析。根据委员会的审查和与管理层的讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

下表显示了截至2023年3月7日我们实益拥有的A类和B类普通股的总数，以及（i）每位董事和被提名人、（ii）每位指定执行官以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体的已发行股份百分比。


姓名	股票类别的标题	实益拥有的股份		A类投票权百分比	A类和B类总经济利益的百分比

萨达尔·比格拉里	A 级	145,700	(1)	70.4%	66.2%
	B 级	1,327,854	(2)
菲利普·L·库利	A 级	744	(3)	*	*
	B 级	7,474	(4)
露丝 J. Person	A 级	51		*	*
	B 级	511
肯尼斯·R·库珀	A 级	32		*	*
	B 级	321
埃德蒙·B·坎贝尔，三世	A 级	27	(5)	*	*
	B 级	275	(5)
约翰·G·卡德威尔	A 级	—		—	*
	B 级	700	(6)
布鲁斯·刘易斯	A 级	—		—	—
	B 级	—
董事和高管	A 级	146,554		70.9%	66.7%
军官作为一个小组（7 人）	B 级	1,337,135

(1) 包括狮子基金直接持有的120,036.7股股票、比格拉里资本公司直接持有的25,663.1股股票和比格拉里先生直接持有的0.1股股票。Biglari先生拥有投票和处置上述公司实益拥有的股份的唯一权力。Biglari先生宣布放弃对他不直接拥有的股份的实益所有权。另见下表脚注1。

(2) 包括狮子基金直接持有的1,255,998股股票、比格拉里资本公司直接持有的71,855股股票和比格拉里先生直接持有的一股股票。Biglari先生拥有投票和处置上述公司实益拥有的股份的唯一权力。B类普通股是无表决权的。Biglari先生宣布放弃对他不直接拥有的股份的实益所有权。

(5) 坎贝尔先生及其妻子作为共同租户在埃德蒙·坎贝尔可撤销信托和黛比·坎贝尔可撤销信托中共同持有的股份。坎贝尔先生宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其金钱利益的范围除外。


受益所有人的姓名和地址	实益所有权的金额和性质	班级百分比
比格拉里资本公司 19100 里奇伍德公园大道，1200 号套房德克萨斯州圣安东尼奥 78259	145,700 (1)	70.4%
GAMCO 投资者有限公司一个企业中心纽约州拉伊 10580-1435	15,689 (2)	7.6%

(1) 该信息来自于2022年6月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。总共有120,036.7股股票由狮子基金直接拥有，25,663.1股股票由Biglari Capital直接拥有。作为狮子基金的普通合伙人的Biglari Capital和作为Biglari Capital董事长兼首席执行官的萨达尔·比格拉里均拥有投票和处置狮子基金所拥有股份的唯一权力，萨达尔·比格拉里拥有投票和处置Biglari Capital拥有的股份的唯一权力。Biglari Capital和Biglari先生均宣布放弃其未直接拥有的股份的实益所有权。

(2) 该信息来自于2022年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。GAMCO资产管理公司报告称，它对14,189股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权。Gabelli Funds LLC报告称，它对1,500股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权。

薪酬委员会审查每笔关联人交易（定义见下文），并根据该交易是否符合公司及其股东的最大利益来决定是否批准或批准该交易。任何有任何利益（实际或想象）的董事会成员都不会参与考虑。

“关联人交易” 是指我们参与的任何交易、安排或关系；关联人（定义见下文）拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益；在任何日历年中，所涉及的总金额预计将超过120,000美元。“关联人” 包括 (a) 现在或曾经是（在上个财政年度的任何时候）担任高级职员、董事或董事候选人的任何人；（b）持有超过5％的有表决权证券的任何个人或团体；（c）本句第（a）或（b）条所述人员的任何直系亲属；或（d）任何具有以下条件的实体：上述人员中有雇员、合伙人或拥有超过5％的实益所有权权益。

在确定关联人交易是否获得批准或批准时，委员会可以考虑以下因素：(a) 关联人在交易中的利益范围；(b) 其他可比产品或服务的可用性；(c) 与非关联人进行类似交易的条款相比，条款是否具有竞争力；(d) 对我们的好处；(e) 交易的总价值。

Biglari Capital以普通合伙人的身份，因公司对投资合伙企业的投资获得年度激励性再分配，相当于净利润的25％，高于之前的高水位6％。与该行业的典型安排不同，Biglari Capital不根据所管理的资产收取任何费用；其费用仅以投资收益为前提。对每个合作伙伴和每个合作伙伴的贡献的高水位分数进行单独跟踪。随着时间的推移，Biglari Holdings及其子公司已对合伙企业进行了投资，每项投资都单独追踪。2020年的资本出资获得的利润超过了门槛率，因此当年的激励费为986,561美元。根据Biglari先生向董事会提出的建议，董事会批准了该建议，于2021年对合伙协议进行了修订，以汇总账目，因此只有在收回总亏损后才有资格获得激励费。通过汇总所有账户，在达到总最高水位线之前，不会从个人账户中支付激励费。因此，在2021年或2022年，Biglari Holdings没有向Biglari Capital进行激励性再分配。向Biglari Capital重新分配的激励措施自每年12月31日起确定。在2017年、2018年、2019年、2021年或2022年期间，Biglari Holdings没有向Biglari Capital进行激励性再分配。

截至2022年12月31日，公司对合伙企业的投资的公允价值为383,004,000美元。如上所述，对合伙协议进行了修改，因此，与大多数投资有限合伙企业不同，Biglari Holdings在计算高水位线时将汇总其每项投资的先前亏损。因此，在Biglari Capital有权获得激励费之前，合伙企业需要收回221,535,000美元的损失。这种安排在对冲基金领域几乎是闻所未闻的，那里既有管理费，也有基于利润百分比的费用；典型的安排是每年支付的本金的1-2％的管理费和利润的20％，没有障碍率。如果存在障碍率，则通常不会出现高水位线，反之亦然。而且账户几乎从不汇总。相比之下，董事会试图建立该国最好的投资伙伴关系安排之一。

2017年，公司与Biglari Enterprises LLC和Biglari Capital（统称为 “Biglari实体”）签订了服务协议，根据该协议，Biglari实体向公司提供某些商业服务，包括相关人员、相关法律、相关代理竞赛、相关差旅和其他相关管理费用。委员会认为这种安排是一种有效的合同形式。该服务协议的滚动期限为五年。每月70万美元的固定费用可以每年进行调整，尽管自成立以来和2022年年底之前一直保持不变。该公司在2022年和2021年期间每年向Biglari Enterprises支付840万美元的服务费。委员会对照服务协议的效益审查费用。

董事会认为，股东可以通过审查一般管理费用总额来确定相对收益。一般管理费用自2016年以来有所下降，最近两年与2007财年的支出更加一致。在本财年末管理层承担责任之前，公司的一般和管理费用总额为5,750万美元。在随后的十四年中，即自现任管理层控制以来，通过谈判交易收购了六家企业，从石油和天然气到保险以及其他投资。一般管理费用包括840万美元的服务协议。自2016年以来，公司的一般和管理费用有所下降。

萨达尔·比格拉里的兄弟肖恩·比格拉里受聘为Steak n Shake的特许经营合作伙伴关系高级副总裁。肖恩·比格拉里在2022年从公司获得了289,455美元的薪酬。萨达尔·比格拉里的父亲肯·比格拉里是 Steak n Shake 的顾问。肯·比格拉里在2022年从公司获得了与营销和国际计划相关的16万美元咨询费。

(1) 审计费用包括为审计我们的年度财务报表而提供的服务的费用，包括与《萨班斯-奥克斯利法案》第404条相关的服务，以及我们的10-Q表申报、10-K表申报、注册声明、评论信以及通常与法定或监管申报或合同相关的服务中包含的财务报表审查。在提交时尚未完成的账单包含在支付年份中。

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。独立审计师和管理层必须定期向审计委员会报告独立审计师根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。在2022年和2021年的每一年中，审计委员会都会预先批准上述服务。

审计委员会与德勤会计师事务所讨论了美利坚合众国普遍接受的会计原则和上市公司会计监督委员会准则所要求的事项，包括第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 中描述的事项。此外，审计委员会已收到德勤会计师事务所的书面披露和信函，该信满足了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就审计师独立性进行沟通的适用要求，并与德勤会计师事务所讨论了其独立于公司的独立性。

审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表完整和准确并符合公认的会计原则；这是管理层和公司独立公共会计师的责任。审计委员会在向董事会提出建议时依据的是：(i) 管理层的陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合公认的会计原则，以及 (ii) 公司独立公共会计师关于此类财务报表的报告。

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，本委托书中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以援引这些安全港条款。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们对这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就的预期存在重大差异。此外，我们过去的经营业绩不一定代表我们未来的业绩。

根据要求，公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告的副本（不包括证物）将在向公司秘书免费邮寄给股东，地址为19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克萨斯州圣安东尼奥市78259。此类请求必须提出真诚的陈述，证明在年会的记录日期，请求方要么是公司普通股的登记持有人，要么是受益所有人。10-K表格的展品将在收到类似要求并支付指定费用后邮寄给您。该公司的10-K表格也可以通过美国证券交易委员会的网站（sec.gov）获得。

此外，公司的经修订和重述的章程包含一项预先通知条款，要求如果股东想在年度股东大会上提交提案（包括提名），则股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知。为了及时起见，股东通知必须在上年度年会一周年前不少于90天或不超过120天送达公司主要执行办公室，或在公司主要执行办公室邮寄和接收。因此，对于我们的2024年年度股东大会，提案通知（包括提名）必须不早于2023年12月22日，不迟于2024年1月21日送达我们。如果年会日期在该周年日之前的30天以上或之后的60天以上，则股东的及时通知必须在该年会之前的第90天送达或邮寄和接收，如果更晚，则不迟于首次公开披露该年会日期之后的第10天。

截至本委托书发布之日，除本委托书中所述事项外，我们的董事会尚不知道有任何其他事项将在年会上提请审议。至于可能在年会之前妥善处理的其他事务，打算将妥善执行和退回的代理人根据其最佳判断酌情对代理人进行投票。


费用类型	2022		2021
审计费用 (1)	$	985,000	$	975,000
审计相关费用 (2)	70,000		62,000
税收费用 (3)	—		—
所有其他费用 (4)	—		—
费用总额	$	1,055,000	$	1,037,000