美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 20-F/A

(第1号修正案)

 

(Mark One)

根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条作出的注册 声明

 

或者

 

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

 

截至 的财政年度6 月 30 日, 2022

 

或者

 

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

 

在 从 _________ 到 ___________ 的过渡期内

 

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的壳牌公司 报告

 

需要 这份空壳公司报告的事件日期 _____________________________

  

委员会文件编号: 001-40375

 

E-Home 家居服务 控股有限公司 

(注册人 的确切姓名如其章程所示)

 

不适用

(将注册人的 姓名翻译成英文)

 

开曼群岛

(公司 或组织的司法管辖权)

 

E-Home, B栋东塔18楼,

杨桥路东百中心,

鼓楼区, 福州市350001,

人民共和国 of 中国

+86-591-87590668

(主要行政人员 办公室地址)

 

先生 谢文山,董事长 兼首席执行官

E-Home,B栋东塔18楼,

杨桥路东百中心,

鼓楼区, 福州市350001,

人民共和国 of 中国

电话: +86-591-87590668 

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件 和/或传真号码和地址)

 

根据该法第12 (b) 条注册或待注册的证券:

 

每个班级的标题   交易品种   每个交易所的名称
哪个注册了
普通股,面值每股0.002美元*   哎哟   纳斯达克资本市场

 

根据该法第12 (g) 条注册或待注册的证券。

 

没有

(班级标题)

 

根据该法第 15 (d) 条有申报义务的证券。

 

没有

(班级标题)

 

注明截至年度报告所涉期末(2022年6月30日)发行人每类 类资本或普通股的已发行股数:有 44,247,198注册人已发行普通股的股份 ,面值每股0.002美元。

 

根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。

 

是的 ☐ 没有 ☒

 

如果此报告是年度报告或过渡报告,请使用复选标记 注明注册人是否无需根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

 

是的 ☐没有 ☒

 

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短 期内)是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ,并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。

 

是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交和发布此类文件的 更短的时间内)是否以电子方式 提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

 

是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人还是非加速申报人。

 

大型加速文件管理器 ☐ 加速过滤器 ☐ 非加速文件管理器  ☒ 新兴成长型公司

 

如果一家根据美国公认会计原则编制 财务报表的新兴成长型公司,请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

 

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。

 

用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础 来编制本文件中包含的财务报表:

 

美国公认会计原则  ☒ 国际财务报告 ☐ 其他 ☐
  国际发布的标准  
  会计准则委员会  

 

如果在对前一个问题的回答 中勾选了 “其他”,请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。

☐ 第 17 项 ☐ 第 18 项

 

如果这是年度报告,请用勾号 标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。

是的 ☐ 没有

 

 

 

 

 

 

 

20-F 表年度报告

截至2022年6月30日的财年

 

解释性说明

 

E-Home 家庭服务控股有限公司(“公司”)正在提交截至2022年6月30日的 财年20-F表年度报告的第1号修正案,该报告最初于2022年11月4日 4日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交(“原始文件”),以澄清和更正有关公司根据其 授予股份的某些陈述和打字错误 2022年向某些董事、高级管理人员和员工提供股权激励计划,作为对他们服务的补偿。 只有那些包含修订版的物品才包含在此 20-F/A 中(与展品索引相关的除外)。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求,我们的首席执行官、首席财务官、 和审计师的新证书将作为附录12.1、12.2、13.1、13.2和15.2作为20-F/A表格第1号修正案的证物提交。

 

除本解释性说明中描述的 外,未对原始申报文件进行任何其他更改。截至原始申报之日,原始申报文件仍使用 ,我们尚未更新其中包含的披露以反映 在提交原始申报之日可能发生的任何事件。因此,本20-F/A表格的第1号修正案应与我们在最初提交之日之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读 。

 

本 20-F/A 表格的以下部分包含在必要时进行了修改的信息,以反映上述对原始申报的更改:

  

第 I 部分第 6 项。董事、高级管理层和员工

 

第 I 部分第 7 项。主要股东和关联方交易

 

第 第三部分第 17 项。合并财务报表

 

第 第三部分第 18 项。合并财务报表

 

 

 

 

目录

 

    页面
     
第一部分   1
     
第 6 项。 董事、高级管理层 和员工 1
     
  A. 董事和高级 管理层 1
  B. 补偿 2
  C. 董事会惯例 3
  D. 员工 5
  E. 股份所有权 6
     
第 7 项。 主要股东和 关联方交易 7
     
  A. 主要股东 7
  B. 关联方交易 7
  C. 专家 和律师的利益 7
     
第三部分   8
     
项目 17。 合并 财务 报表 8
     
第 18 项。

合并 财务报表

8
     
项目 19。 展品 8

 

i

 

 

介绍性笔记

 

某些定义术语的使用

 

除非文中另有说明,且仅出于本报告目的 ,否则本报告中提及的内容:

 

  “我们”、“我们”、 “我们的” 或 “我们的公司” 是指开曼 群岛公司易家居服务控股有限公司及其合并子公司的合并业务;

 

  “E-Home WFOE” 归易家居服务科技有限公司所有,该公司是根据中华人民共和国法律作为外商独资企业根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司;

 

  “平潭易家” 是指易家(平潭)家居服务有限公司,前身为平潭综合实验区易家居服务有限公司, 一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司;

 

  “交易法” 适用于经修订的1934年《证券交易法》;

 

  “福州邦昌” 是指福州邦昌科技有限公司Ltd.,根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司;

 

  “香港” 是指中华人民共和国香港特别行政区;

 

  “中华人民共和国” 和 “中国” 归中华人民共和国,就本年度报告而言,台湾及香港和澳门的特别行政 地区除外;

 

  “人民币” 和 “人民币” 是 中国的法定货币;

 

  “SEC” 指的是 证券交易委员会;

 

  “证券法” 适用于经修订的1933年《证券法》

 

  “美元”、“美元”、 “美元” 和 “$” 等于美国的法定货币;以及

 

我们的报告货币是美元,我们的 本位货币是人民币。为方便读者,本年度报告包含将某些外币金额转换为美元的翻译。我们未就本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币(视情况而定)作出任何陈述。根据美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据显示,2022年6月30日, 人民币的午盘买入汇率为人民币6.7114元兑1美元。

 

前瞻性信息

 

除历史信息外,这份年度 报告还包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。 我们使用诸如 “相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“目标”、 “计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“意愿” 等词语或类似的表达, 旨在识别前瞻性陈述。此类陈述除其他外包括与市场和行业细分市场 增长以及对新产品和现有产品的需求和接受度的陈述;对销售、收益、收入、利润率或其他财务 项目的任何预测;管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述;关于未来 经济状况或业绩的任何陈述,以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。 请注意,任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩,涉及风险和不确定性、 以及假设,如果这些陈述得以实现或证明不正确,可能会导致公司的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。潜在的风险和不确定性包括,除其他 因素外,第三方可能持有所有权,使我们无法销售我们的产品,其他 竞争技术的出现,国内外法律、法规和税收的变化,经济状况的变化,与中国法律制度和经济、政治和社会事件有关的 不确定性,总体经济衰退,证券市场低迷, 和其他风险以及不确定性通常在第 3 项 “关键” 中列出信息—D. 风险因素” 和 在本年度报告的其他地方。

 

我们敦促读者仔细审查和考虑 我们在本报告中以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中所做的各种披露。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素向利益相关方 提供建议。本报告中的前瞻性 陈述仅代表截至本报告发布之日,除法律要求外,我们不承担对任何前瞻性陈述提供 更新、修订或修正以反映我们预期或未来事件变化的义务。

 

ii

 

 

第一部分

 

第 6 项。董事、高级管理层和员工

 

A. 董事和高级管理层

 

下表列出了有关我们的董事和执行官的某些信息 。

 

名字   年龄   位置
谢文山   49   董事长兼首席执行官 官员
朱春生   57   首席财务官 兼董事
何明翔   46   首席营销官 兼董事
杨晨   31   首席技术官
叶怡静   57   独立董事
Ratansha B. Vakil   61   独立董事
王建华   50   独立董事
马克·威利斯   66   独立董事

 

谢文山。谢先生是我们的创始人 ,自 2019 年 5 月 23 日起担任我们的首席执行官兼董事长。自2014年以来,他一直担任平潭易家 的首席执行官。自 2007 年起,谢先生还担任福州邦昌的执行董事兼总经理。谢先生是 中国家用电器服务行业的先驱者,致力于这个行业已有 15 年了。他于 2010 年获得清华大学继续教育学院工商管理高级硕士学位。

 

朱春申。朱先生自 2020 年 11 月 23 日起担任 首席财务官,自 2020 年 11 月 30 日起担任董事。朱先生自2020年7月起担任平潭易居的财务经理 。在加入我们之前,他于 1992 年 1 月 至 1999 年 6 月担任福建海星娱乐公司的财务董事,并于 2002 年 2 月至 2009 年 9 月在福州马尾海运有限公司担任财务经理。从 2010 年 7 月到 2020 年 3 月,朱先生担任福建创业合作电气有限公司的首席财务官。福建创业合作电气股份有限公司是一家中国公司,其股份 在全国中小企业股份转让系统上市。朱先生毕业于福建集美财经学院, 他主修工业会计。

 

何明翔。何先生自 2021 年 8 月 19 日起担任 首席营销官兼董事。在此之前,他自2021年5月起在平潭易家 担任运营经理。在加入本公司之前,何先生于 2017 年 5 月至 2021 年 4 月担任福建美智新科技有限公司总经理,并于 2015 年 1 月至 2017 年 4 月担任厦门朝虹电子有限公司经理。从 到 2012 年,他在英国学习和研究。在此之前,他在1994年至2005年期间担任教师,并被选为教学研究协会成员。他在电子商务、对外贸易、物联网和区块链领域拥有 丰富的工作和研究经验。何先生于 1994 年毕业于福建元洪师范学校,主修专业教师。

 

杨晨。陈先生自2019年5月23日起担任 首席技术官,自2015年起担任平潭易居的IT经理。他在网站开发方面拥有四年 经验。陈先生于2014年至2015年在福建的LED产品销售公司福州叶芝光电科技 有限公司的新媒体产品运营部门工作。陈先生于 2014 年获得福州大学智成学院机械设计 学士学位。

 

叶怡静。叶女士自 2021 年 5 月 14 日起担任 我们的独立董事。她在财务分析、会计 和财务管理方面拥有超过20年的丰富经验。自2009年以来,叶女士一直担任Easen International, Inc. 的首席财务官。Easen International, Inc. 是一家总部位于圣地亚哥的国际公司 ,为工业客户、国际开发组织 和政府机构提供环境和金融服务。从 2005 年到 2009 年,她在易信国际公司上海办事处担任财务专家。从 1999年至今,叶女士还担任自由国际顾问,参与了由亚洲开发银行、世界银行和国际金融公司等国际组织资助的30多个国际项目 , 在这些项目中担任国际金融专家,使用银行批准的自行设计的模型或模型进行机构、会计、财务和经济评估、 预测和综合分析。叶女士拥有上海交通大学金融工程硕士学位 、武汉大学经济学法学硕士学位和上海财经大学金融 和银行学学士学位。

 

1

 

 

Ratansha B Vakil。瓦基尔先生自 2021 年 5 月 14 日起一直担任我们的独立董事。自2017年4月以来,瓦基尔先生一直担任SkyFi Capital Partners Inc. 的总裁。 是一家总部位于纽约市的提供财务和管理咨询服务的公司。从2012年4月到2017年4月,他在Prestige Investment Associates Inc.担任信息技术和融资顾问 。在此之前,他为公司提供会计、财务、管理 和分析软件系统方面的咨询服务。Vakil 先生拥有圣地亚哥大学 国际商业和金融工商管理硕士学位以及新加坡国立大学 计算机科学和经济学学士学位,辅修数学。

 

王建华。王先生自 2021 年 5 月 14 日起担任 的独立董事。自2009年以来,王先生一直担任中国太平保险集团有限公司的高级经理, 是中国最大的保险公司之一。2016 年 10 月至 2018 年 12 月,他担任燕光沃(北京)文化 发展有限公司的董事。王先生拥有中南财经政法大学财务管理学士学位。

 

马克·威利斯。威利斯先生自 2021 年 5 月 14 日起担任 的独立董事。威利斯先生自2014年10月起担任ParQuest Consulting的总裁兼首席执行官。在 担任现任职务之前,威利斯先生曾在摩根士丹利和花旗史密斯·巴尼担任董事总经理。他曾担任多个高管职位 ,包括投资产品分销总监、基金销售主管、多元化主管和培训总监。Willis 先生目前在南布朗克斯区整体经济发展公司的董事会任职。他在1995年至2012年期间在 全国证券专业人员协会(NASP)的董事会任职,并在2008年和2009年的金融危机 期间担任董事会主席。Willis 先生拥有纽约伯纳德·巴鲁克学院金融与投资工商管理学士学位和计算机方法学工商管理硕士学位 学位。

 

我们的任何 董事和执行官之间不存在家庭关系。与主要股东、客户、供应商或其他人 之间没有任何安排或谅解来推选上述任何人为董事或高级管理层成员。

 

B. 补偿

 

高管薪酬

 

在截至2022年6月30日的财年中,我们向执行官支付的 现金薪酬和福利总额约为372,762美元。

 

董事薪酬

 

在截至2022年6月30日的财年中,我们 根据 2022年股权激励计划向每位独立董事叶怡静、拉坦莎·瓦基尔、叶怡静和马克·威利斯授予了5,000股普通股,作为对他们的服务报酬。在截至2022年6月30日的财年中,我们根据2022年股权激励计划向公司董事会主席兼首席执行官谢文山共授予了50万股股票,作为其服务的报酬 。我们没有向董事支付其他薪酬。除上述情况外,在截至2022年6月30日的年度中,我们的董事或高管 高管均未获得任何股权奖励,包括期权、限制性股票或其他股权激励。 我们没有预留或累积任何金额来向我们的非雇员董事提供养老金、退休金或其他类似福利。法律要求我们的 中国子公司为其 养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于每位员工工资的特定百分比的缴款。

 

2

 

 

C. 董事会惯例

 

董事会组成和委员会

 

纳斯达克市场规则通常要求 发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由七名董事组成,包括四名独立董事,即叶怡静女士、拉坦莎·瓦基尔先生、王建华先生和马克·威利斯先生, 因此我们的大部分董事会都是独立的。

 

董事无需持有我们公司的任何 股份,就有资格担任董事。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借款、 抵押贷款或记入其承诺、财产和未召回资本,并在借款 时发行债券、债券和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

以任何方式(无论是直接 还是间接地)对我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事必须在 董事会议上申报其利益的性质。董事可以对任何合同、拟议合同或安排进行投票,尽管他可能 对其中感兴趣,如果他这样做,他的选票将被计算在内,并且可以在我们审议任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议 上计入法定人数。

 

董事会委员会

 

董事会设立了三个常设委员会:审计委员会、 薪酬委员会和提名与公司治理委员会。审计委员会、薪酬委员会和提名 和公司治理委员会均完全由独立董事组成。董事会可能会不时设立其他委员会。 董事会通过了每个委员会的书面章程,该章程可在我们网站 的公司治理页面上查阅,网址为 www.ej111.com。这些章程的印刷副本可通过联系中华人民共和国福州市鼓楼区杨桥路东百中心B座东塔18楼E-Home 服务控股有限公司的公司秘书免费获得 350001

 

每个委员会的成员和职能 如下所述。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由三名董事组成, ,即叶怡静女士、拉坦莎·瓦基尔先生和王建华先生,他们均符合《交易法》第 10A-3 条和《纳斯达克市场规则》第 5605 条的 “独立性” 要求。叶女士是我们的审计 委员会主席。董事会还确定叶女士符合 “审计委员会财务专家” 的资格。 审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。 审计委员会负责,除其他外:

 

任命 独立审计师并预先批准允许独立审计师提供的所有审计和非审计服务;

 

与独立审计师一起审查 任何审计问题或困难以及管理层的回应;

 

与管理层和独立审计师讨论 年度经审计的财务报表;

 

审查 我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监控和控制 重大财务风险敞口而采取的任何措施;

 

审查 并批准所有拟议的关联方交易;

 

分别定期与管理层和独立审计师举行会议 ;以及

 

监测 对我们的商业行为和道德准则的遵守情况,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保 正确合规。

 

3

 

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由三名 董事组成,即叶怡静女士、拉坦莎·瓦基尔先生和王建华先生,他们均符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克市场规则第5605条的 “独立性” 要求 。瓦基尔先生是我们的 薪酬委员会主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官相关的薪酬结构,包括 所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论薪酬的委员会 会议。薪酬委员会负责,除其他外:

 

审查 并批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬;

 

审查 并建议董事会决定我们的非雇员董事的薪酬;

 

定期审查 并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;以及

 

只有在考虑了与该人 独立于管理层的所有相关因素后,才选择 薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会 由四位董事组成,即叶怡静女士、拉坦莎·瓦基尔先生、王建华先生和马克·威利斯先生,他们均符合《交易法》第10A-3条和《纳斯达克市场规则》第5605条的 “独立性” 要求。Willis 先生是我们的提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会协助 董事会甄选有资格成为我们董事的人员,并确定董事会及其 委员会的组成。除其他外,提名和公司治理委员会负责:

 

选择 并向董事会推荐候选人,供股东选举或董事会任命;

 

每年与董事会一起审查 当前董事会的组成情况,包括独立性、知识、技能、 经验和多元化等特征;

 

就董事会会议的频率和结构提出 建议,并监督董事会各委员会的运作;以及

 

定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们 对适用法律和法规的遵守情况 向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和将要采取的任何补救措施向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛的法律,我们的董事对我们公司负有信托责任,即诚实、真诚地行事,以我们的最大利益为出发点。我们的董事还对我们公司 负有责任以技巧和谨慎行事。以前曾认为,董事在履行职责时表现出的 技能水平不必超过具有其知识和经验的人的合理预期。但是,英国和联邦法院 在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进, 开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的谨慎责任时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的经修订和重述的备忘录 和公司章程。如果我们的 董事所欠的职责被违反,我们公司有权要求赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们的董事违反了所欠的义务 ,股东可能有权以我们的名义寻求赔偿。你应该参考 “项目。其他信息 — B. 备忘录和公司章程 -公司法的差异”,了解有关我们在开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息。

 

4

 

 

以任何方式(无论是直接 还是间接地)对我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事必须在 董事会议上申报其利益的性质。董事可以对任何合同、拟议合同或安排进行投票,尽管他可能 对其中感兴趣,如果他这样做,他的选票将被计算在内,并且可以在我们审议任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议 上计入法定人数。我们的董事会可以行使我们 公司的所有权力,借款、抵押或记入其承诺、财产和未召回资本,并在借款时发行债券、债券和其他 证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

我们董事会的职能和权力 包括:

 

召开 年度股东大会,并在此类会议上向股东报告其工作;

 

宣布 股息和分配;

 

任命 官员并确定官员的任期;

 

行使 我们公司的借款权并抵押我们公司的财产;以及

 

批准 转让我们公司的股份,包括在我们的股份登记册中登记此类股份。

 

董事 和高级职员的任期

 

我们的官员由董事会选举并由 酌情任职。我们的董事不受任期限制,在股东通过普通决议将其免职 之前,或者直到其任期届满或其继任者被选出并获得资格为止。 董事在下列情况下将被自动免职:(i) 死亡;(ii) 破产或 与债权人达成任何安排或合并;(iii) 被发现或心智不健全;(iv) 通过向我们公司发出书面通知辞职;(v) 法律禁止担任董事;以及 (vi) 根据我们修订和重述的备忘录和公司章程的任何其他规定,已从 办公室撤职。

 

D. 员工

 

截至 2022 年 6 月 30 日,我们共有 526 名员工。 下表按职能显示了我们的员工人数。

 

函数  

的数量
员工

 
管理   7  
财务   25  
产品开发   20  
人力资源管理局   26  
销售中心主任   2  
销售中心-仓库物流   10  
销售中心-采购   8  
销售中心规划   15  
销售中心-客户服务   69  
销售中心-市场营销   313  
销售中心-养老服务   22  
销售中心-家政服务   9  
总计   526  

  

5

 

 

根据中国法律法规的要求, 我们向市和省政府组织的各种法定员工福利计划缴款,包括养老金、 医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险计划以及住房公积金 基金。中国法律要求我们按员工工资、奖金 和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款,但不得超过当地政府不时规定的最高金额。

 

我们与 主要员工签订标准劳动合同。与我们的关键人员签订的劳动合同通常包括标准的竞业禁止协议,禁止员工 在工作期间直接或间接地与我们竞争。它还有一项标准的保密和知识 财产条款,禁止员工向任何第三方披露我们在工作期间获得的机密信息。

 

E. 股份所有权

 

下表列出了截至2022年10月30日我们股本的实益 所有权信息:

 

  我们的每位董事(包括 我们的董事候选人)和指定执行官;
     
  所有董事(包括我们提名的 名董事)和指定执行官为一个群体;以及
     
  我们知道 的每位受益人均拥有我们每类投票证券的5%或以上。

 

   实益拥有的普通 股份 
   数字(1)   的百分比
(2)
 
董事 和执行官:        
谢文山 ,董事长兼首席执行官(3)   646,275    10.66%
Chunsheng Zhu,首席财务官兼董事   0    0 
Mingxiang He,首席营销官兼董事   0    0 
Yang Chen,首席技术官   0    0 
叶怡静 ,独立董事   *    * 
Ratansha Vakil,独立董事   *    * 
王建华 ,独立董事   *    * 
Mark Willis,独立董事   *    * 
所有 董事和执行官作为一个整体   647,575    10.68%
           
其他 主要股东:          
斯特里特维尔 资本有限责任公司(4)   

539,758

    

8.90

%

 

* 小于 1%。

 

(1) 受益所有权由 根据美国证券交易委员会的规则确定,通常包括证券的投票权或投资权。 除下文所述外,上面列出的每个受益所有人对普通股拥有直接所有权和唯一投票权和投资权 。对于上述每位受益所有人,任何可在 60 天内行使的期权均包含在 分母中。

 

(2) 截至2022年10月30日,根据美国证券交易委员会第13d-3(d)(1)条,共有6,063,517股普通股被视为已流通。

 

(3) 包括 (i) 谢文山先生持有的414,401股普通股以及 (ii) 易居集团有限公司持有的231,874股普通股。谢先生是e-Home Group Limited的董事和 唯一股东,对其持有的股份拥有投票权和投资权。

 

(4) 包括在美国犹他州注册成立的有限责任公司Streeterville Capital LLC持有的539,758股普通股。Streeterville Capital LLC由Streeterville Management LLC全资拥有,该公司是一家在美国犹他州注册的有限责任公司。斯特里特维尔管理有限责任公司的受益所有人是约翰·法夫,一个U.美国公民。Streeterville Capital LLC和Streeterville Management LLC的主要办公室是瓦克大道东303号,1040套房,伊利诺伊州芝加哥60601。

 

6

 

 

我们的所有主要股东都没有与其他股东不同的 投票权。我们不知道有任何安排可能在以后导致我们公司的控制权变更 。

 

第 7 项。主要股东和关联方 交易

 

A. 主要股东

 

请参阅第 6 项 “董事、高级管理层和员工——例如 股份所有权”。

 

B. 关联方交易

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司从其主要股东之一谢文山先生那里获得了327,985美元和30,925美元的应付余额,用于购买商品和服务。

 

在截至2022年6月30日的年度中,谢先生支付了339,045美元,用于为公司购买商品和服务,公司向谢先生偿还了29,514美元。在截至 2021年6月30日的年度中,谢先生支付了63,975美元,用于为公司购买商品和服务,公司向谢先生偿还了24,575美元。在截至2020年6月30日的年度中,公司预先向谢先生支付了8,475美元,用于购买商品和服务。

 

2022年6月22日,公司根据其2022年股权激励计划向其董事和高级管理人员共授予了52万股 普通股,作为对他们服务的补偿,公允价值为167,700美元(面值为52美元,额外实收资本为167,648美元)。

 

2021年6月21日,公司向其三名独立董事授予了6,000股普通股 股(每位董事2,000股)作为薪酬,公允价值为213,840美元(面值为1美元,额外实收资本为213,839美元)。

 

C. 专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

7

 

 

第三部分

 

项目 17。财务报表

 

我们选择根据第18项提供财务报表。

 

项目 18。财务报表

 

我们经审计的合并财务 报表的全文从本年度报告的第 F-1 页开始。

 

第 19 项。展品

 

附录 否。   描述
     
1.1   经修订和重述的注册人组织备忘录和章程(参照2021年9月10日提交的F-3表格注册声明附录3.1纳入)
4.1   易居家居服务科技有限公司与平潭综合实验区易家居服务有限公司于2019年2月22日签订的独家业务合作协议(英文译本)(参照2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.4)
4.2   E-Home家庭服务技术有限公司、平潭综合实验区E家居服务有限公司和平潭综合实验区E家居服务有限公司股东于2019年2月22日签订的独家期权协议(英文翻译)(英文翻译)(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.5)
4.3   E-Home家庭服务技术有限公司、平潭综合实验区E家居服务有限公司和平潭综合实验区E家居服务有限公司股东于2019年2月22日签订的股权质押协议(英文翻译)(英文翻译)(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.6)
4.4   易居家居服务技术有限公司、平潭综合实验区易家居服务有限公司和平潭综合实验区易居服务有限公司股东于2019年2月22日签订的投票权代理和财务支持协议(英文翻译)(英文翻译)(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.7)
4.5   E-Home家居服务科技有限公司与福州邦昌科技有限公司于2019年2月20日签订的独家业务合作协议。Ltd.(英文翻译)(英文翻译)(引用2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.8)
4.6   E-Home家居服务技术有限公司、福州邦昌科技有限公司于2019年2月20日签订的独家期权协议Ltd. 和福州邦昌科技有限公司的股东Ltd.(英文翻译)(英文翻译)(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.9)
4.7   E-Home家庭服务技术有限公司、福州邦昌科技有限公司于2019年2月20日签订的股权质押协议。Ltd. 和福州邦昌科技有限公司的股东Ltd.(英文翻译)(英文翻译)(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.10)
4.8   E-Home家庭服务技术有限公司、福州邦昌科技有限公司于2019年2月20日签订的投票权代理和财务支持协议。Ltd. 和福州邦昌科技有限公司的股东Ltd.(英文翻译)(英文翻译)(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.11)
4.9   商业合作协议表格(英文翻译)(英文翻译)(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.12)

 

8

 

 

4.10   客房服务协议表格(英文翻译)(英文翻译)(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.13)
4.11   互联网居家养老服务协议表格(英文翻译)(英文翻译)(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.14)
4.12   郑辉与平潭综合实验区易家居服务有限公司于2019年12月31日签订的租赁合同(英文翻译)(英文译本)(参照2020年2月14日提交的F-1/A表格注册声明附录10.13)
4.13   福建分众传媒股份有限公司与平潭综合实验区E家居服务有限公司于2017年12月22日签订的房屋租赁合同(英文译本)(参照2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.16)
4.14   福建分众传媒股份有限公司与平潭综合实验区易家居服务有限公司于2019年3月12日签订的补充租赁合同(英文翻译)(英文译本)(参照2020年2月14日提交的F-1/A表格注册声明附录10.15)
4.15   锦江青华商务酒店租赁协议及其附件(英文翻译)(英文翻译)(参考2020年2月14日提交的F-1/A表格注册声明附录10.16)
4.16   平潭综合实验区易家居服务有限公司与福建易道汽车租赁有限公司之间的融资租赁协议(英文翻译)(英文翻译)(参照2020年2月14日提交的F-1/A表格注册声明附录10.17)
4.17   平潭综合实验区E居家服务有限公司劳动合同表(参照2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.19 纳入)
4.18   注册人与注册人执行官之间的高管雇佣协议表格(参照2021年3月31日提交的F-1/A表格注册声明附录10.18)
4.19   注册人与注册人董事和执行官之间的赔偿协议表格(参照2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录10.20 纳入)
4.20   电器安装维护和清洁服务合作协议表格(英文翻译)(英文翻译)(参考2020年2月14日提交的F-1/A表格注册声明附录10.21)
4.21   高级管理人员和董事封锁协议表格(参照2021年3月31日提交的F-1/A表格注册声明附录10.21 纳入)
4.22   5% 股东的锁仓协议表格(参照2021年3月31日提交的F-1/A表格注册声明附录10.22 纳入)
8.1**   注册人的子公司名单
11.1   行为和商业道德准则(参照2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附录99.1纳入)
12.1*   根据规则 13a-14 (a) 或规则 15d-1 (a) 对首席执行官的认证
12.2*   根据细则13a-14 (a) 或细则15d-1 (a) 对首席财务官的认证
13.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
13.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
15.1**   天元律师事务所同意
15.2*   TPS Thayer, LLC 的同意
101.INS   内联 XBRL 实例文档
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。
101.DEF   内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。
101.LAB   内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE   内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。
104   封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。

 

* 提交了 20-F 表年度报告的本修正案

** 提供了先前在 20-F 表格上提交的年度报告

 

9

 

 

签名

 

注册人特此证明其符合 提交20-F表格的所有要求,并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署本年度报告 。

 

  易居家居服务控股 有限公司
   
  来自: /s/ 谢文山
  姓名: 谢文山
  标题: 首席执行官

 

日期:2023 年 4 月 5 日

 

10

 

 

家居家居服务 控股有限公司

 

合并财务报表索引

 

  页面
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的经审计的合并财务报表  
   
独立注册会计师事务所的报告 (ID: 6706) F-2
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表 F-3
   
截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的合并经营报表和其他综合收益表 F-4
   
截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度股东权益变动合并报表 F-5
   
截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度合并现金流量表 F-6
   
截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度合并财务报表附注 F-7

 

F-1

 

 

独立 注册会计师事务所的报告

 

致董事会和股东

易居家居服务控股有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的截至2022年6月30日和2021年6月30日E-Home家庭服务控股有限公司(以下简称 “公司”)的合并 资产负债表,以及截至2022年6月30日的三年 年中每年的相关合并 经营报表和其他综合收益、股东权益变动和现金流以及相关附注(统称为合并财务报表)。 我们认为,上述合并财务报表按照美利坚合众国 国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地列报了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并财务 状况,以及截至2022年6月30日的三年中每年的合并经营业绩和合并现金流 。

 

意见依据

 

这些合并财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 (美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们需要对公司保持独立性。

 

我们根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理保证 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分,我们需要获得 对财务报告的内部控制的理解,但不是为了就 公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。

 

我们的审计包括执行程序 来评估由于错误或欺诈而导致的合并财务报表重大错报的风险,以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容 的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计 ,以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/ TPS Thayer, LLC  
   
自2020年以来,我们一直担任公司的审计师
   
德克萨斯州舒格兰
   
2022年11月4日,附注19和附注24除外,其日期为2023年4月5日。  

 

F-2

 

 

E-Home 家居服务 控股有限公司

合并资产负债表

截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月 30 日

(以美元计,股票数据除外)

 

   2022   2021 
资产        
流动资产        
现金和现金等价物  $54,842,052   $52,410,472 
应收账款   877,931    826,683 
库存   11,058    246,778 
预付款、存款和其他流动资产   11,265,410    12,282,665 
流动资产总额   66,996,451    65,766,598 
非流动资产          
财产和设备,净额   4,595,104    303,488 
无形资产,净额   23,963    36,031 
长期投资   894,001    - 
经营租赁 — 使用权资产,净额   6,050,465    4,262,736 
融资租赁 — 使用权资产,净额   1,117,502    1,346,728 
长期预付款和其他非流动资产   372,501    1,934,955 
递延所得税资产   442,322    704,262 
非流动资产总额   13,495,858    8,588,200 
总资产  $80,492,309   $74,354,798 
           
负债和股东权益          
流动负债          
应付账款和应计费用  $4,598,076   $4,357,553 
来自客户的预付款   2,251,072    2,993,656 
应付税款   505,674    2,220 
经营租赁负债的当前到期日   778,742    87,103 
融资租赁负债的当前到期日   59,736    59,098 
流动负债总额   8,193,300    7,499,630 
经营租赁负债的长期部分   1,473,093    2,147,252 
融资租赁负债的长期部分   366,359    442,670 
可转换票据   5,929,673    - 
负债总额   15,962,425    10,089,552 
           
承付款和意外开支   
-
    
-
 
           
股东权益          

普通股,$0.002面值, 500,000,000授权股份; 2,212,3601,679,078分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的已发行和流通股份

   4,425    3,359 
额外的实收资本   33,452,332    25,542,531 
法定储备金   664,100    664,100 
留存收益   31,374,073    36,804,282 
累计其他综合(亏损)收益   (945,093)   1,298,015 
归属于E-Home股东的总权益   64,549,837    64,312,287 
非控股权益   (19,953)   (47,041)
股东权益总额   64,529,884    64,265,246 
负债总额和股东权益  $80,492,309   $74,354,798 

 

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

 

F-3

 

 

E-Home 家居服务 控股有限公司

合并运营报表和其他 综合收益表

对于截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年和 2020 年的年度

(以美元计,股票数据除外)

 

   2022   2021   2020 
收入            
安装和维护  $40,017,962   $51,546,235   $32,220,898 
家政服务   16,340,910    16,792,722    11,704,899 
老年护理服务   7,392,221    6,038,814    2,060,833 
转租   
-
    147,663    214,319 
总收入   63,751,093    74,525,434    46,200,949 
收入成本               
安装和维护   26,791,434    32,209,179    19,484,927 
家政服务   13,411,221    13,435,869    8,901,973 
老年护理服务   4,191,920    2,666,350    1,714,172 
总收入成本   44,394,575    48,311,398    30,101,072 
毛利   19,356,518    26,214,036    16,099,877 
运营费用               
销售和营销费用   11,989,919    10,279,274    7,514,211 
一般和管理费用   8,219,584    6,869,419    1,114,984 
运营费用总额   20,209,503    17,148,693    8,629,195 
运营收入(亏损)   (852,985)   9,065,343    7,470,682 
其他收入(支出)               
利息收入   182,558    110,889    103,388 
利息支出   (257,766)   (25,509)   (26,447)
融资成本的增加   (397,153)   -    - 
公允价值亏损——金融工具   (1,996,249)   -    - 
政府补贴   7,733    908,051    
-
 
外币汇兑收入(亏损)   (22,271)   13,749    (1,040)
其他收入总额(亏损)   (2,483,148)   1,007,180    75,901 
所得税前收入(亏损)   (3,336,133)   10,072,523    7,546,583 
所得税支出   (2,094,076)   (3,672,624)   (1,898,575)
净(亏损)收入  $(5,430,209)  $6,399,899   $5,648,008 
归属于股东的净(亏损)收益   (5,430,209)   6,408,932    5,649,451 
归因于非控股权益的净(亏损)   -    (9,033)   (1,443)
净(亏损)收入  $(5,430,209)  $6,399,899   $5,648,008 
其他综合收益(亏损)               
扣除零税后的外币折算调整   (2,243,108)   3,261,889    (837,040)
综合(亏损)收入总额  $(7,673,317)  $9,661,788   $4,810,968 
                
每股普通股净(亏损)收益——基本收益和摊薄后收益
  $(2.95)  $4.47   $3.44 
已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股
   1,838,398    1,432,532    1,400,000 

 

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

 

F-4

 

 

E-Home 家居服务 控股有限公司

股东 权益变动合并报表

对于截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年和 2020 年的年度

(以美元计,股票数据除外)

 

   股票数量    标准杆数
   其他
实收资本
   法定的
保留
   已保留
收益
   累积的
其他
综合的
损失
   公平
归因于
公司的
股东
   非控制性
利息
   总计
股权
 
2019 年 6 月 30 日的余额    1,400,000   $2,800   $3,932,786   $664,100   $24,745,899   $(1,130,348)  $28,215,237   $(50,277)  $28,164,960 
当年的利润(亏损)   -    
-
    
-
    
-
    5,649,451    
-
    5,649,451    (1,443)   5,648,008 
外币折算 调整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    (837,040)   (837,040)   
-
    (837,040)
向股东还款   -    
-
    (264,829)   
-
    
-
    
-
    (264,829)   
-
    (264,829)
撤资 YLS   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    17,226    17,226 
2020 年 6 月 30 日的余额    1,400,000   $2,800   $3,667,957   $664,100   $30,395,350   $(1,967,388)  $32,762,819   $(34,494)  $32,728,325 
首次公开募股的净收益   278,778    558    21,660,735    
-
    
-
    
-
    21,661,293    
-
    21,661,293 
向董事发行的股票   300    1    213,839    
-
    
-
    
-
    213,840    
-
    213,840 
当年的利润(亏损)   -    
-
    
-
    
-
    6,408,932    
-
    6,408,932    (9,033)   6,399,899 
外国 货币折算调整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    3,265,403    3,265,403    (3,514)   3,261,889 
2021 年 6 月 30 日的余额    1,679,078   $3,359   $25,542,531   $664,100   $36,804,282   $1,298,015   $64,312,287   $(47,041)  $64,265,246 
本年度亏损   -    
-
    
-
    
-
    (5,430,209)   
-
    (5,430,209)   
-
    (5,430,209)
外币折算 调整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    (2,243,108)   (2,243,108)   
-
    (2,243,108)
收购HAPPY的前 非控股权益   -    
-
    (481,446)   
-
    
-
    
-
    (481,446)   14,558    (466,888)
处置 47福州福茂的所有权百分比   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    12,530    12,530 
可能收购 60Youyou 的所有权百分比   135,141    270    1,999,821    
-
    
-
    
-
    2,000,091    
-
    2,000,091 
可能收购 40联宝的所有权百分比   291,168    582    3,742,676    
-
    
-
    
-
    3,743,258    
-
    3,743,258 
向董事、 员工和顾问发行的股票   70,000    140    630,360    
-
    
-
    
-
    630,500    
-
    630,500 
发行可转换 票据——股票部分   -    
-
    1,472,987    
-
    
-
    
-
    1,472,987    
-
    1,472,987 
认股权证的发行   -    -    345,477    -    -    -    345,477    -    345,477 
发行 股以结算可转换票据利息   36,973    74    199,926    
-
    
-
    
-
    200,000    
-
    200,000 
2022年6月30日 的余额   2,212,360   $4,425   $33,452,332   $664,100   $31,374,073   $(945,093)  $64,549,837   $(19,953)  $64,529,884 

 

 

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

 

F-5

 

 

E-Home 家居服务 控股有限公司

合并现金流量表

对于截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年和 2020 年的年度

(以美元计)

 

   2022   2021   2020 
经营活动产生的现金            
净(亏损)收入  $(5,430,209)  $6,399,899   $5,648,008 
调整以将净收益(亏损)与经营活动提供的 净现金进行对账               
所得税支出   2,094,076    3,672,624    1,898,575 
利息支出   257,767    25,509    26,447 
折旧和摊销   152,203    27,084    26,379 
使用权资产的摊销   708,159    584,813    689,889 
处置使用权资产的损失   
-
    489,178    
-
 
向董事、员工和顾问发行的股票   630,500    213,840    
-
 
可转换票据-融资成本的增加   397,153    
-
    
-
 
公允价值亏损——金融工具   1,996,249    
-
    
-
 
经营资产和负债的变化               
应收账款,净额   (85,321)   1,093,322    (709,185)
库存   235,071    (235,086)   
-
 
预付款、存款和其他流动资产   (19,980)   (4,968,939)   (772,764)
长期预付款和其他非流动资产   1,546,527    2,875,495    116,555 
应付账款和应计费用   3,218,541    2,482,455    174,233 
应付税款   (1,326,931)   (3,989,279)   (3,281,651)
经营活动提供的现金   4,373,806    8,670,915    3,816,486 
投资活动               
购买财产和设备   (4,607,297)   (261,843)   (1,600)
购买无形资产   
-
    
-
    (42,678)
使用权资产成本   (2,521,104)   (132,336)   (283,401)
长期投资   (941,073)   
-
    
-
 
租约本金退款   
-
    80,531    
-
 
购置土地和财产的押金   
-
    (1,816,102)   (711,308)
支付给HAPPY前非控股股东的现金   (466,888)   
-
    
-
 
为潜在收购提供的退款(存款)   1,136,042    (3,400,000)   
-
 
投资活动提供的现金   (7,400,320)   (5,610,280)   (1,038,987)
融资活动               
首次公开募股的净收益   
-
    21,661,293    
-
 
对股东的分配   
-
    
-
    (264,829)
可转换票据的收益   8,445,000    
-
    
-
 
支付可转换票据发行成本   (1,094,015)   
-
    
-
 
由(用于)融资活动提供的现金   7,350,985    21,661,293    (264,829)
现金和现金等价物的净增长   4,324,471    24,721,927    2,512,670 
货币折算的影响   (1,892,891)   2,666,345    (719,843)
年初的现金和现金等价物   52,410,472    25,022,199    23,229,372 
年底的现金和现金等价物  $54,842,052   $52,410,472   $25,022,199 
                
补充披露               
缴纳的所得税  $1,021,060   $4,271,139   $3,277,419 
已付利息  $23,250   $25,509   $26,447 
                
非现金交易               
发行股票以供潜在收购 60Youyou的股权百分比  $2,000,091   $
-
   $
-
 
发行股票以供潜在收购 40联宝股权百分比  $3,743,258   $
-
   $
-
 
向董事和顾问发行股票  $630,500   $213,840   $
-
 
发行可转换票据利息结算的股票  $200,000   $
-
   $
-
 
认股权证的发行  $345,477   $
-
   $
-
 

 

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

 

F-6

 

 

E-Home 家居服务 控股有限公司

合并财务报表附注

2022年6月30日和 2021 年 6 月 30 日

 

注1 — 行动的组织和性质

 

易居家居服务控股有限公司( “公司”)于2018年9月24日根据开曼群岛法律注册为有限公司。公司 不自行开展任何实质性业务,而是通过其子公司开展业务运营。公司 及其子公司以下统称为 “公司”。该公司主要通过在线应用程序平台或呼叫中心在中华人民共和国(“中国”)经营 家居服务,例如家用电器的安装和维护、家政和老年护理。如下所述,公司通过一系列 笔交易(以共同控制下的实体重组(“重组”)的形式成为 子公司的最终母公司。因此,这些合并财务报表反映了公司的历史运营 ,就好像当前组织结构在整个报告期内一直存在一样。

 

重组

 

为准备在美国的首次公开募股 (“IPO”),进行了以下交易以重组公司的法律结构。 重组涉及 (i) 公司作为控股公司在开曼群岛注册成立;(ii) 作为中国香港的全资子公司成立 易居家居服务控股有限公司(“香港易家”);(iii)成立 作为E-Home的全资子公司E-Home家庭服务技术有限公司(“WOFE”)中国福建的香港 ;(iv)外商独资企业与平潭综合实验区E家居服务有限公司签订合同安排、 Ltd.(“E-Home Pingtan”)和福州邦昌科技有限公司有限公司(“福州邦昌”)及其股东。 该公司、香港易居和外商独资企业均为控股公司,直到重组完成才开始运营。 公司法律结构的重组于2019年2月完成。

 

由于所有参与重组 过程的实体在重组前后都处于共同控制之下,因此重组的核算方式类似于 利息汇集,重组各方的资产和负债按其历史金额结转。

 

解散公司的可变 利益实体结构

 

2021年10月18日,易居外商独资企业与易居平潭和福州邦昌各自及其各自的股东签订了 股权转让协议,根据该协议,E-Home 外商独资企业行使了期权,从各自的 股东手中收购了易家平潭和福州邦昌各的全部股权。截至2021年10月27日,在地方政府机构登记股权转让后,股权 转让已经结束,公司的VIE结构解散,易家平潭和福州邦昌均成为公司的全资 股权间接子公司。

 

股权转让协议

 

收购 HAPPY 的非控股权益

 

2021 年 8 月 10 日,该公司的中国子公司,E-Home Pingtan 签订了股权转让协议,收购福建幸福怡家家庭服务有限公司剩余的33%股权, Ltd.(“HAPPY”)的对价为466,888美元(合人民币3,000,000元),2021年8月支付了54,462美元(人民币35万元),2022年3月支付了412,427美元(人民币 2650,000元)。收购HAPPY剩余33%股权的交易已于2021年8月完成, 收购后,平潭易家拥有HAPPY100%的股权。

 

   以美元计 
     
购买对价   466,888 
      
非控股权益   (14,558)
额外的实收资本   481,446 
    466,888 

 

F-7

 

 

易居家居服务控股有限公司

合并财务报表附注

2022 年 6 月 30 日和 2021

 

反向股票分割

 

2022年10月3日,公司董事会 批准对普通股进行二十二股反向拆分(“反向股票拆分”),市场 于2022年10月4日生效,因此公司的授权优先股和普通股数量保持不变,每股普通股的 面值从美元增加0.0001到美元0.002。反向股票拆分的结果是,每二十股拆分前已发行的 普通股自动合并并转换为 未经股东采取任何行动 已发行和流通普通股。没有向任何股东发行与反向股票拆分有关的部分普通股。 每位股东都有权获得 普通股代替反向 股票拆分产生的部分股票。截至2022年10月3日(就在生效日期之前),有 109,042,123已发行普通股, 反向股票拆分后已发行的普通股数量为 5,453,106股票,考虑到将 份额四舍五入为全股的影响。此外,公司在 反向股票拆分前夕已发行的所有期权和任何其他证券(至 在他们未另行规定的范围内)将进行适当调整 ,方法是将期权和其他证券可行使的普通股数量除以20,然后将其行使价 乘以20,这是反向股票拆分的结果。

 

根据2022年10月4日反向股票拆分的 影响,对截至2022年6月30日和2021年6月30日的已发行普通股 以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的已发行普通股 数量进行了追溯性调整。

 

截至2022年6月30日,公司的 主要合并子公司如下:

 

姓名  成立日期   组织地点 

% 的

所有权

 
易居家居服务 控股有限公司  2018 年 10 月 16 日   香港   100%
易居家居服务科技 有限公司  2018 年 12 月 5 日   中國人民共和國   100%
平潭综合实验 Area E 家居服务有限公司  2014 年 4 月 1 日   中國人民共和國   100%
福州邦昌科技有限公司有限公司  2007 年 3 月 15 日   中國人民共和國   100%
福州永恒信电气有限公司, 有限公司(“YHX”)  2004年10月12日   中國人民共和國   100%
福建幸福怡家家庭服务 有限公司  2015 年 1 月 19 日   中國人民共和國   100%
亚兴人力资源管理 (平潭)有限公司  2018年7月6日   中國人民共和國   51%
福州鼓楼家家乐家庭服务 有限公司有限公司  2019 年 2 月 28 日   中國人民共和國   100%
亚信人力资源管理(福州) 有限公司  2021 年 9 月 10 日   中國人民共和國   100%

 

随附的合并财务报表 包括公司及其子公司的财务报表。

 

F-8

 

 

易居家居服务控股有限公司

合并财务报表附注

2022 年 6 月 30 日和 2021

 

附注2 — 重要会计政策

 

整合原则

 

随附的合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的,并一直适用。随附的合并财务报表包括E-Home Home Service Holdings Limited及其子公司的财务报表。合并后,所有公司间余额和交易均已清除。

 

估计数的使用

 

在根据美国公认会计原则编制合并财务报表 时,管理层做出的估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和 或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。这些估计基于截至合并财务报表之日的信息。管理层需要作出的重要 估计包括但不限于应收账款的可收回性、 财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性以及权证估值。实际结果可能与这些估计值不同 。

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物包括手头现金、 现金账户、计息储蓄账户和购买时到期日为三个月或更短的定期存款证。 公司将所有自购买之日起 原始到期日为三个月或更短的高流动性投资工具视为现金等价物。该公司在中国设有大部分银行账户。中华人民共和国银行账户中的现金余额不由联邦存款保险公司或其他计划保险 。

 

应收账款

 

应收账款按原始发票金额减去无法收回账款的估计备抵额进行确认和入账 。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势来确定可疑账户的储备金是否充足。当有客观证据表明公司可能无法收取到期款项时,公司会为 可疑应收账款设立准备金。该补贴基于管理层对个人风险敞口具体损失的最佳估计,以及对收款历史趋势的拨备。 根据对客户信贷和持续关系的管理,管理层得出结论,在个人和账龄分析的基础上,是否有任何未清余额 将被视为无法收回。该准备金记入 应收账款余额,相应的费用记录在合并收益和综合收益报表中。 在管理层确定 不太可能收款后,将从可疑账户备抵中注销拖欠账户余额。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司确定所有应收账款均为可收账款, 因此可疑账款备抵金为美元0和 $0.

 

库存

 

库存主要包括购买的配件、电器和 用于老年护理服务的电子手表。库存成本基于购买成本。库存以成本或 可变现净值中较低者列报。净可变现价值代表预期的销售价格,减去分销成本和与出售 库存相关的其他成本。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中,公司分别未记录针对较低成本或净可变现价值的库存减值准备金。

 

F-9

 

 

易居家居服务控股有限公司

合并财务报表附注

2022 年 6 月 30 日和 2021

 

财产和设备,净额

 

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。 维护和维修按发生的费用记作费用。折旧是根据资产的估计 使用寿命按直线法提供的,如下所示:

 

   有用的生命
建筑物  20年份
办公设备  5年份
电子设备  5年份
机动车辆  10年份

 

不会实质性延长资产使用寿命的维护和维修支出在发生时记作支出。大幅延长资产使用寿命的重大更新和改善 的支出已资本化。退休 或出售资产的成本和相关累计折旧从相应账户中扣除,任何损益均在收入和其他 综合收益合并报表中确认,计入其他收入或支出。

 

无形资产,净额

 

无形资产包括收购的软件和公司开发的高级护理服务 应用程序。该公司已从第三方购买了用于运营管理的软件,并为其老年护理服务开发了 应用程序。软件最初是按成本记录的,并在估计的 经济使用寿命内按直线摊销 年份.

 

F-10

 

 

易居家居服务控股有限公司

合并财务报表附注

2022 年 6 月 30 日和 2021

 

长期资产的减值

 

当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时,将对这些资产进行减值审查 。账面价值为 且预计无法通过未来现金流收回的长期资产将减记为其估计的公允价值。如果长期资产的 账面价值超过 该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和,则该资产的账面价值被视为不可收回。如果资产的账面价值超过其未贴现现金流总和,则记录等于资产账面价值超过其估计公允价值的 非现金资产减值费用。 公允价值定义为在指定的计量日期,在市场参与者之间的有序交易 中,出售资产或为转移负债而支付的价格。我们使用市场价格指标来衡量公允价值,或者在没有 此类数据的情况下,使用适当的估值技术来衡量公允价值。

 

租赁

 

租赁在租赁开始之日 被归类为融资租赁或经营租赁。如果租赁符合以下任何标准,则该租赁即为融资租赁:(a) 租赁 在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给承租人。(b) 租约赋予承租人选择权 购买承租人合理确定会行使的标的资产,(c) 租赁期限为标的资产剩余 经济寿命的大部分时间,(d) 租赁付款总额的现值和 承租人担保但尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值等于或超过几乎所有的公允价值标的资产的价值 或 (e) 标的资产具有如此特殊的性质,预计别无选择在 租赁期结束时向出租人使用。如果不符合任何标准,则该租赁应归类为经营租赁。

 

对于承租人而言,租赁被确认为使用权 资产,在租赁开始之日具有相应的负债。租赁负债按尚未支付的租赁 款项的现值计算,使用租赁期限和租赁开始时确定的折扣率。使用权资产按租赁负债计算 ,加上任何初始直接成本和预付租赁付款,减去 租赁开始前获得的任何租赁激励。除非另一种系统方法更好地反映 在租赁期内承租人将如何使用标的资产并从中受益,否则使用权资产本身将按直线摊销。

 

2016年2月,财务会计准则 委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号《租赁》(主题842)。本亚利桑那州立大学的 修正案要求实体确认所有期限超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债。支出的确认、 计量和列报将取决于对融资或经营租赁的分类。修正案还要求对租赁安排进行某些 定量和定性披露。公司采用了ASC 842,自公司所附财务报表中的 第一期开始时起生效,采用了修改后的追溯性过渡方法。 该标准的采用对公司的财务状况产生了重大影响,对经营业绩和现金流没有重大影响(见附注9和附注10)。

 

可转换票据-现金转换功能

 

ASC 470, 债务,要求以反映发行人不可转换债务借款利率的方式单独核算转换后可能以现金结算的可转换债务工具的负债和权益部分。 ASC 470-20要求将出售这些票据的初始收益分配给负债部分和股票成分 ,以反映按公司 当时可能发行的类似不可转换债务的利率计算的利息支出。我们根据我们的 不可转换债务借款利率衡量了截至发行之日可转换票据债务部分的估计公允价值。在我们经审计的合并资产负债表中,可转换优先票据的权益组成部分已反映在额外的实收资本 中,由此产生的债务折扣将在可转换 票据预计将作为额外非现金利息支出偿还的期间(截至到期日)进行摊销。

 

F-11

 

 

易居家居服务控股有限公司

合并财务报表附注

2022 年 6 月 30 日和 2021

 

独立的 工具认股权证

 

根据ASC 470-20-30-2,当可拆分认股权证(可拆卸看涨期权) 与债务工具一起发行作为购买交易的对价时,应根据发行时的价值分别确定每类 工具发行的金额。

 

(1) 确定认股权证的正确会计核算 的第一步是确定股票挂钩成分是独立的金融工具还是嵌入在主权工具中。 根据认股权证协议,债务和认股权证协议均由双方于2021年12月20日签订, 2022年5月13日认股权证是作为与票据持有人订阅协议的一部分发行的。只要注册声明生效,持有人就可以根据认股权证协议将认股权证转让给任何个人 或实体。认股权证可以在发行日期之后和到期日之前的任何时间行使 。即使在行使认股权证之后,债务仍可能未偿还。 基于上述事实,认股权证应被视为独立工具。

 

(2) 下一步是确定 独立仪器是否在ASC 480的范围内。认股权证不在ASC 480的范围内,因为认股权证不被视为 强制性可赎回的金融工具。公司没有义务通过转让 资产赎回股份或清偿债务。

 

(3) 最后一步是在ASC 815-40的指导下,确定是否应将独立工具 列为股票工具或负债。公司使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes”)确定认股权证的价值 ,该模型使用发行当日的股票价格、与债务期限相关的无风险 利率以及股票的波动性。

 

根据上述分析,公司得出结论,认股权证应归类为权益,并按公允价值入账 。随后无需重新测量。

 

可转换债务 — 衍生品待遇

 

当公司发行带有转换功能的债务时, 我们必须首先评估转换功能是否符合被视为衍生品的要求,如下所示:a) 一种或多种标的股票, 通常是我们普通股的价格;b) 一个或多个名义金额或付款准备金或两者兼而有之,通常是转换后的股票数量 ;c) 没有初始净投资,通常不包括借款金额;d) 净结算准备金,在 中,可转换债务通常意味着转换后收到的股票可以是很容易以现金出售。如果符合衍生品定义的嵌入式股票挂钩 成分符合涉及发行人自有股权的某些合约的范围例外情况,则无需将其与主工具分开。如果合约 a) 与自有股票挂钩;b) 在其财务状况表中归类为股东权益,则范围例外情况适用。

 

如果可转换债券 的转换功能符合被视为衍生品的要求,我们将估算可转换债务衍生品在发行之日的公允价值。 如果可转换债务衍生品的公允价值高于可转换债务的面值,则超出部分将立即 确认为利息支出。否则,可转换债务衍生品的公允价值记为负债,抵消性 金额记为债务折扣,这抵消了债务的账面金额。可转换债务衍生品在每个报告期末 进行重新估值,公允价值的任何变动均作为损益记录在运营报表中。债务折扣 通过债务期限内的利息支出摊销。该公司在报告期内发行的可转换票据 中未发现任何衍生产品。

 

可转换债务 — 有益的转换功能

 

如果转换功能未被视为衍生品,公司将评估 它是否为有益的转换功能(“BCF”)。如果可转换债务工具 的转换价格低于承诺日的股票价格,则存在BCF。当转换价格低于该工具发行之日的 股票的公允价值时,通常会发生这种情况。BCF 的价值等于该功能的内在价值, 转换价格与可转换成普通股之间的差额,在合并资产负债表中记作额外已付资本和债务折扣 。公司在合并运营报表中将标的债务期限内的余额作为债务折扣 支出的摊销。如果债务提前偿还,则相关的债务折扣将立即确认 作为合并运营报表中债务折扣支出的摊销。该公司在报告期内发行的可转换 票据中没有发现任何BCF。

 

F-12

 

 

易居家居服务控股有限公司

合并财务报表附注

2022 年 6 月 30 日和 2021

 

金融工具的公允价值

 

金融工具的公允价值被定义为 在衡量日市场参与者之间的有序交易中,从资产或负债中获得的或为在主要市场或最有利的 市场上转移负债(作为退出价格)而获得的交易价格。由于这些 工具的到期日较短且市场利率较短,因此金融资产和负债(例如现金和现金等价物、定期存款、应收账款、预付费用和其他 流动资产、应付账款和其他流动负债)的账面金额 接近其公允价值。

 

ASC 820 要求对 金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移 负债而支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少不可观察输入的使用 。用于衡量公允价值的三个投入水平如下:

 

  级别 1 — 活跃的 市场中相同资产和负债的报价。

 

  级别 2 — 活跃的 市场中类似资产和负债的报价,或该资产或负债可直接或间接观察到的其他投入, 在金融工具的整个期限内。

 

  级别 3 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括 某些定价模型、折扣现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。

 

公司认为 的金融资产和负债(主要包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款 )的账面金额约为截至2021年6月30日和2020年6月30日各自资产和负债的公允价值,因为其 是短期或即时的。

 

收入确认

 

公司通过了第606号会计准则编纂 与客户签订合同的收入(ASC 606) 从 2018 年 1 月 1 日开始,并选择根据修改后的 回顾方法采用 ASC 606。该指南追溯适用于公司合并 财务报表中列报的最新时期。ASC 606的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

该公司的收入主要来自 安装和维护服务、家政服务、老年人护理服务、家用电器配件的销售和电子手表的销售 。该公司通过第三方服务提供商微信平台销售其商品和服务。公司的收入 需缴纳增值税(“增值税”)。为了记录应付增值税,公司使用总额列报法,该方法列出 应纳税服务和可用的进项增值税金额(按适用于供应商的税率)。根据 ASC 606,收入在扣除增值税后在 中入账。当满足以下所有五个标准时,公司将收入视为已实现或可变现的收入:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易 价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,(5)在 实体履行履约义务时(或作为)确认收入。收入的确认涉及某些管理判断。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计, 我们的收入金额和时间在任何时期都可能存在重大差异。

 

安装与维护

 

安装和维护服务主要 包括以下服务:技术上门安装和维修、维护和其他售后服务。 安装和维护服务的收入将在服务转移给客户后的某个时间点予以确认。对于包含多项履约义务的服务 安排,收入根据其独立 销售价格分配给每项履约义务。在安排开始时,公司根据相对销售价格方法(通常基于对销售价格的最佳估计)将多项可交付收入安排中的安排对价 分配给所有可交付成果。公司考虑 其承诺的性质是履行义务自行提供特定商品或服务(即实体 是委托人),还是安排另一方提供这些商品或服务(即该实体是代理人)。公司 充当委托人,并与充当代理人的第三方服务提供商(即服务网点)签订合同。公司 负责市场开发并向服务提供商提供客户信息,指示分店提供服务和与客户的协调 ,而服务提供商则提供门到门服务。服务价格由公司设定, 服务提供商仅负责收取款项。当公司的最终客户在线下单购买服务时, 他们通过第三方支付平台(例如微信 Pay 和支付宝)支付所需的访问费或预计的全额服务费。如果客户对所选提供商不满意,则可以重新选择服务提供商。不管 服务提供商的表现如何,公司仍有责任完成订单。如果最终客户在提供令人满意的 服务后仍未付款,并且服务提供商无法向最终客户收取款项,则公司将直接与最终客户沟通 。服务提供商没有义务向公司付款。为了最大限度地降低我们的风险,服务提供商将每月汇出 所有未清的应收账款。

 

F-13

 

 

易居家居服务控股有限公司

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

家政服务

 

家政服务是指包括房屋清洁和 人员配备在内的服务。客房服务收入在完成向客户提供的服务后的某个时间点根据 相对销售价格方法予以确认。

 

老年护理服务

 

老年护理服务是指包括 血压、心率测试、每日步数、位置和往绩记录、通过微信或电话拨打求救电话在内的服务,以及通过电子手表向老年客户提供的 其他护理服务,电子手表在客户支付年费时提供给他们。客户与公司签订了 服务合同。合同期限通常为一年。老年护理服务的收入分配到所售电子手表的收入 和所提供服务的收入中。一旦 客户收到电子手表并在服务期内确认所提供服务的收入,则在某个时间点确认所售电子手表的收入。

 

对与客户签订的合同收入进行分类

 

在执行安装 和维护服务的过程中,公司还根据客户的需求 向客户销售空调零件等家用电器配件。该公司没有单独销售这些家用电器配件。因此,该公司将 家用电器配件的销售视为其安装和维护部门的一部分,但将 产生的收入与家用电器配件销售分开作为分类收入来源。老年护理服务包括销售e-Watch 和护理服务。如果没有护理服务,电子手表不能单独出售给客户,护理服务应由电子手表提供 。因此,公司将这些运营活动视为在一个重要领域开展业务,即老年护理服务的 收入。

 

基于上述讨论,公司将 家用电器配件的销售额从安装和维护收入以及老年护理服务收入分解为 电子手表和护理服务的销售额。家用电器配件和电子手表的销售在某个时间点确认收入 ,而护理服务的收入则在一段时间内确认。

 

转租

 

该公司转租其经营租赁使用权 资产。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中,经营租赁使用权资产的转租收入为 $0, $147,663还有 $214,319,分别地。

 

收入成本

 

收入成本包括向员工、网点、供应商支付的服务费 以及销售配件的成本。

 

政府补贴

 

政府补贴是对已经发生的 费用或损失的补偿,或者为了在没有未来相关成本的情况下向公司提供即时财务支持 ,在应收账款期内确认为损益。政府补贴在收到时即予以确认, 领取补贴的所有条件均已满足。

 

在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中, 公司获得的政府补贴为美元7,733, $908,051和 $0,分别地。补助金在合并 财务报表中记作其他收入。

 

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所得税

 

所得税按资产负债 方法提供,用于财务会计和所得税报告。子公司在年内缴纳的任何中华人民共和国税款都将记录在案。递延的 所得税按颁布的税率确认所有重大临时差异,并根据财务报表中相关资产或负债的分类,归类为流动或非流动的 。如果认为递延所得税资产的部分或全部可能无法变现 ,则提供估值补贴以减少 的递延所得税资产金额。

 

普通股

 

公司按成本 法对回购的普通股进行入账,并将此类库存股列为普通股股东权益的一部分。

 

关联方

 

如果一方 能够直接或间接地控制另一方或在制定 财务和运营决策时对另一方施加重大影响,则各方被视为关联方。如果双方受到共同控制或重大影响, ,例如家庭成员或亲属、股东或关联公司,也被视为关联方。

 

每股收益

 

公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司提供基本 和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净收益除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的 每股收益与基本每股收益类似,但对潜在普通股(例如可转换证券、 期权和认股权证)的每股摊薄效应,就好像它们是在所列期初或发行日期(如果晚于发行日期)开始时转换一样。具有反稀释作用的潜在 普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后每股收益的计算中。在截至2022年6月30日的财政年度, 2021年和2020年,没有可能摊薄的普通股。

 

综合收益/(亏损)

 

ASC 主题 220 制定了报告 综合收益及其组成部分的标准。综合收益或亏损定义为一段时间内因交易 和其他非所有者来源的事件而发生的权益变化。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度中,外币折算收益 (亏损)调整为美元(2,265,859), $3,261,889和 $ (837,040)分别被确认为累计其他综合 收益(亏损)的一部分。

 

外币折算

 

该公司的主要运营国 是中华人民共和国。其财务状况和经营业绩是使用当地货币人民币作为本位货币确定的。 合并财务报表使用美元报告。经营业绩和以外币计价的 现金流量表按报告期内的平均汇率折算。资产负债表日以 外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以本位币计价的 权益按资本出资时的历史汇率折算。由于现金流是根据平均折算率折算的 ,因此 现金流合并报表中报告的与资产负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。折算调整 作为累计其他综合收益(亏损)的单独组成部分包括在内。

 

人民币兑美元的价值可能会波动 ,并受中国政治和经济状况变化的影响。就美元报告而言, 人民币的任何重大升值都可能对公司的合并财务状况产生重大影响。下表 概述了合并财务报表中使用的货币汇率:

 

      6 月 30,
2022
      6 月 30,
2021
      6 月 30,
2020
 
年终即期汇率     1美元=6.7114人民币       1美元=6.4601人民币       1美元=7.0795人民币  
平均费率     1美元= 6.4661人民币       1美元= 6.6076人民币       1美元= 7.0293人民币  

  

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分部报告

 

运营部门以及合并财务报表中报告的每个分部 项目的金额是根据定期提供给公司 最高级管理层的财务信息确定的,目的是为公司的各个 业务领域和地理位置分配资源并评估其业绩。

 

除非各分部具有相似的经济特征,并且在产品和服务的性质、生产过程的性质、客户的类型或类别、用于分发 产品或提供服务的方法以及监管环境的性质方面 相似,否则不会出于财务报告目的对个体重要运营板块进行汇总。如果这些业务分部符合这些标准中的大多数,则可以对它们进行汇总 。该公司的 细分市场是安装和维护、 家政和老年护理服务。老年护理服务的运营始于2019年8月。该公司于2019年8月开始从这个新细分市场创造收入 。

 

承付款和意外开支

 

公司遵循FASB 会计准则编纂的子主题450-20来报告突发事件的会计核算。截至合并的 财务报表发布之日,某些情况可能存在,这可能会导致公司蒙受损失,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件 时,这些情况才能得到解决。公司对此类或有负债进行评估,这种评估本质上涉及判断力。 截至2022年6月30日和2021年6月30日,没有任何已知的承诺或突发事件。

 

风险集中

 

汇率风险

 

由于汇率波动以及美元和人民币之间外汇汇率的波动程度 ,该公司的中国子公司可能面临重大外币风险。截至2022年6月30日和2021年6月30日,以人民币计价的现金和现金等价物分别为53,946,205美元和52,410,472美元。

 

货币可兑换风险

 

公司几乎所有经营 活动均以人民币进行交易,人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易 均通过中国人民银行或授权按中国人民银行报价 的汇率买入和卖出外币的其他银行进行。中国人民银行或其他监管机构 批准外币付款需要提交付款申请表以及其他信息,例如供应商发票、装运文件 和签订的合同。

 

信贷风险的集中

 

可能使 公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款,合并资产负债表上列出的 余额代表了公司的最大风险敞口。该公司将其现金和现金 等价物存放在中国信贷质量良好的金融机构中。

 

风险和不确定性

 

该公司的业务位于中华人民共和国 。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济、 和法律环境以及中国经济总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响 。尽管公司没有因这些 情况遭受损失,并认为其遵守了现行法律法规,包括附注1中披露的 中披露的组织和结构,但这可能并不代表未来的业绩。

 

修订

 

公司决定,应修改公司于2022年11月4日提交的F-1/A表格注册 声明中包含的截至2022年6月30日的年度未经审计的 简明合并财务报表,以澄清和更正有关公司根据其2022年股权激励计划向某些董事、高级管理人员和员工授予股份作为其服务报酬 的某些陈述和打字错误 。

 

公司根据ASC 250-10和SAB 99 对这些修订进行了评估,得出的结论是,先前发布的财务报表中的错误在定量 和定性方面都不重要。更正这一非实质性错误被称为对上期财务报表的 “修订”。 由于错误更正对前期的影响并不重要,因此不需要列出 “重报” 的列标题。

 

F-16

 

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

最近的会计公告

 

公司考虑了所有华硕的适用性和影响 。管理层定期审查发布的新会计准则。

 

2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号, “金融工具——信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量”。这修订了关于报告按摊销成本持有的资产和可供出售债务证券的信用损失的指导方针 。对于按摊销 成本持有的资产,主题326取消了当前美国公认会计原则中可能的初始确认门槛,而是要求实体反映其当前对所有预期信贷损失的估计。信贷损失备抵是一个估值账户,从金融资产的摊销 成本基础中扣除,以显示预计收取的净金额。对于可供出售的债务证券,信贷 亏损的计量方式应与当前的美国公认会计原则类似,但是主题326将要求信贷损失以 备抵而不是减记形式列报。亚利桑那州立大学2016-13年度影响持有金融资产和租赁净投资的实体, 未按公允价值计入净收益。修正案影响贷款、债务证券、贸易应收账款、 租赁的净投资、资产负债表外信用敞口、再保险应收账款以及任何其他未被排除在合同范围之外的拥有 获得现金的合同权利的金融资产。本亚利桑那州立大学的修正案将在2019年12月15日之后的财政年度内生效, 包括这些财政年度内的过渡期。2019年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州证券交易所第2019-10号《金融工具——信贷 损失(主题326)、衍生品和套期保值(主题815)和租赁(主题842):生效日期,修订了 亚利桑那州立大学2016-13年的生效日期。这些ASU的修正案对公司的财政年度以及自2022年7月1日起的这些 财年的过渡期有效。允许提前收养。公司预计不会尽早采用该指导方针,并且正在评估该指导方针的采用对公司合并财务报表的影响。

 

2020年8月,财务会计准则 委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,即实体 自有股权中可转换工具和合同的会计,这是其总体简化计划的一部分,旨在降低适用会计准则的成本和复杂性,同时维持 或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。除其他变化外,新指南将 从可转换债务的 GAAP 分离模型中删除了 ,该模型要求将可转换债务分成负债和股权部分, 除非需要将转换功能分为衍生品或以高额溢价发行。 因此,在通过该指南后,各实体将不再在股权中单独提供此类嵌入式转换功能, 将把可转换债务全部记作债务。新指南还要求在计算可转换债务对每股收益的稀释影响时使用 “如果转换” 方法 ,这与公司当前指导下的 会计处理方法一致。该指南对2021年12月15日之后开始的 财政年度以及这些财政年度内的过渡期内发布的财务报表有效,允许提前采用,但只能在 财年开始时生效。允许提前收养。公司预计不会尽早采用该指导方针,并且正在评估 采用该指导方针对公司合并财务报表的影响。

 

公司认为,其他最近发布的 但尚未生效的会计报表,如果最近获得通过,不会对公司的合并资产负债表 表、综合收益(亏损)表和现金流量表产生重大影响。

 

附注3 — 应收账款

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,应收账款包括以下 :

 

   2022   2021 
应收账款,毛额  $877,931   $826,683 
减去:可疑账款备抵金   
-
    
-
 
应收账款,净额  $877,931   $826,683 

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司没有记录任何可疑账款备抵金。公司为客户提供30天至90天的贷记期,并持续评估未收应收账款的可收回性 。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司的应收账款余额均在信贷期内到期 。管理层认为,应收账款余额将全额收取。

 

附注 4 — 库存

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的库存包括 以下内容:

 

   2022   2021 
         
电子手表  $11,058   $246,778 
库存总额,净额  $11,058   $246,778 

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

附注5 — 预付款、存款和其他流动资产

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的预付款、存款和其他流动资产包括以下内容:

 

   2022   2021 

潜在收购存款*

  $6,011,058   $3,400,000 
预付营销费用**   1,865,219    2,333,358 
履约保证金***   2,086,003    2,167,149 
预付咨询服务费   545,732    2,110,000 
预付办公押金****   14,006    1,931,107 
其他流动资产   743,392    
-
 
预付所得税支出   
-
    315,015 
预付办公室租金   
-
    26,006 
预付款、存款和其他流动资产总额  $11,265,410   $12,282,665 

 

  *

2021 年 4 月 30 日,公司签订了 与Premium Bright Corporate Advisory Limited(“Premium”)签订的协议,根据该协议,Premium将为公司寻找收购的目标公司,以将其业务扩展到金融贷款服务。公司预付了预付款 $1,800,000转至 Premium,截至2022年6月30日,他仍在积极寻找目标公司。

 

2022年1月20日,公司与E-Home Pingtan签订了股权转让协议,以收购优优清洁有限公司(“优友”)60%的股权,以(i)人民币400万元(约合60万美元)现金和(ii)公允价值2,000,091美元(面值270美元)的公司2,702,826股普通股(面值270美元)和额外的实收资本 1,999,821 美元)。公司于2022年2月3日支付了对价,但是,截至2022年6月30日,向公司转让控制权的法律手续尚未完成,记录的已付对价为美元2,464,049作为为潜在收购支付的押金。

 

2022年1月20日,公司与E-Home Pingtan签订了 股权转让协议,以收购 40深圳中企实业联宝电器服务有限公司 (“联宝”)的股权百分比作为对价 5,823,363公司于2022年3月2日发行的普通股,公允价值为美元3,743,258 (面值为 $582以及额外的实收资本 $3,742,676)。2022年6月,公司与联宝及其 控股股东达成协议,终止收购,因为在股权转让协议 签署后,联宝的财务状况发生了变化。根据终止协议,所有相关的已发行股份将在2022年12月31日之前归还。因此, 公司记录了美元1,747,009作为根据截至2022年6月30日收到的股票公允价值计算的其他应收账款。 截至2022年6月30日的财年,公司记录的公允价值调整为美元1,996,249.

 

2021年5月28日,该公司与裕银集团有限公司(“裕云”)签订协议,根据该协议,裕银将提供收购的咨询服务 55福建锐泉养老服务有限公司的股权百分比公司预付了收购美元的押金1,000,0002021 年 6 月到 Yuwin。此次收购终止,Yuwin于2021年7月将存款退还给了公司。

 

2021年6月1日,公司与南太平洋控股集团有限公司(“南太平洋”)的股东签订了股权转让协议,该公司将在该协议中收购 30南太平洋所有权百分比。公司预付了收购美元的押金600,0002021 年 6 月前往南太平洋。2021年7月,收购终止,南太平洋于2022年4月将存款退还给公司。

 

** 该公司与供应商签订了多项设计、营销和品牌服务协议。 预付的营销费用将在合同期内摊销,合同期从1年到3年。

 

  *** 2020年1月,平潭易家与三家新分店签订了三份协议,用于业务合作的目的。这些可退还的履约保证金主要用于业务介绍服务,在该服务中,门店承诺在三年内将业务和客户推荐到平潭易家。这些商店同意在协议终止时将押金退还给平潭易家。公司终止了与一家分店的协议,并收到了该分店退还的演出押金 $756,704在 2021 年 4 月。

 

**** 2021年6月20日,E-Home Pingtan与一名无关联个人签订协议,以美元的价格购买办公室4,416,120(人民币 30,000,000)。公司预付了美元1,931,107(人民币 12,000,000) 于 2021 年 6 月发给个人。该办公室于2022年2月移交给公司,目前正在装修,供公司日常运营使用。

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

附注6——财产和设备,净额

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,财产和设备包括以下 :

 

   2022   2021 
建筑物  $4,416,120   $
-
 
办公设备   10,266    10,665 
电子设备   75,466    74,845 
机动车辆   323,490    315,964 
财产和设备总额,按成本计算   4,825,342    401,474 
减去:累计折旧   (230,238)   (97,986)
财产和设备,净额  $4,595,104   $303,488 

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,没有 任何质押财产或设备。公司记录的折旧费用为美元141,077, $16,196和 $16,856在截至 2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中,公司没有记录财产和设备的减值损失 。

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中,公司购买了新物业 和设备,金额为美元4,607,297和 $261,843,分别地。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中,公司没有记录任何处置 财产和设备。

 

附注 7 — 无形资产,净额

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,无形资产由以下 组成:

 

   2022   2021 
软件  $17,793   $18,485 
老年护理服务应用程序   44,700    46,439 
减去:累计摊销   (38,530)   (28,893)
无形资产,净额  $23,963   $36,031 

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,没有任何抵押的无形资产可以担保银行贷款。公司记录的摊销费用为美元11,126, $10,888和 $9,523分别在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的 年中。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中,公司没有记录任何无形资产减值 亏损。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中,公司没有记录任何无形资产的处置。

 

截至2022年6月30日,预计的未来摊销费用如下 :

 

截至6月30日的年份  摊销费用 
     
2023  $11,126 
2024   11,126 
2025   1,711 
2026   
-
 
2027   
-
 
此后   
-
 
   $23,963 

 

附注8 — 长期投资

 

该公司于 2021 年 7 月 启动了撤资程序,并于 2021 年 9 月 15 日正式将其在福州福茂的所有权从 67% 至 20% 通过完成地方政府机构的注册流程 。作为撤资过程的一部分,公司对福州福茂进行了人民币投资 6,000,000 将权益百分比保留为 20%。截至2021年9月15日,福州福茂开展了名义业务,公司没有显著的 影响力,因为该公司不参与福州福茂的管理或日常运营。截至2022年6月30日,公司 按成本进行投资,金额为美元894,001。福州福茂的新管理层主要从事老年护理服务的运营 ,并正在与多个当地老年护理中心和地方政府机构合作,管理老年护理 中心并提供老年护理相关服务以加强运营。

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

附注 9 — 经营租赁使用权资产,净额

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,经营租赁使用权资产净额如下:

 

   2021   增加/(减少)   汇率
翻译
   2022 
寿山谷区域  $2,321,945   $-   $(86,942)  $2,235,003 
别墅   2,291,798    -    (85,814)   2,205,984 
基站塔   270,484    -    (10,128)   260,356 
农田*   
-
    2,319,791    (84,788)   2,235,003 
办公室   -    167,397    (6,118)   161,279 
按成本计算的使用权资产总额   4,884,227    2,487,188    (273,790)   7,097,625 
减去:累计摊销   (621,491)   (522,575)   96,906    (1,047,160)
使用权资产,净额  $4,262,736   $1,964,613    (176,884)  $6,050,465 

 

* 2021年7月7日,E-Home Pingtan与一家非关联的 公司和个人签订了协议,以获得平潭农田的使用权 74宏碁只需 $2,319,791(人民币 15,000,000)。公司支付了 美元的分期付款2,319,791(人民币 15,000,000)自2022年6月30日起向个人提供。

 

公司确认了 经营租赁使用权资产 Shou Hill Valley Area Area 和 Villas 在租赁期内的租赁费用,这些费用是 20年份。公司确认了租赁期内运营租赁使用权资产基站塔楼的 租赁费用,即 10年份。公司确认了租赁期内经营租赁使用权资产农田的 租赁费用,即 12.5年份。公司确认了租赁期内运营租赁使用权资产办公室的租赁 费用,即 3年份。

 

附注 10 — 融资租赁使用权资产,净额

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,融资租赁使用权资产净额如下:

 

   2021   增加/(减少)   汇率
翻译
   2022 
公司车辆  $1,857,556   $
-
   $(69,553)  $1,788,003 
按成本计算的使用权资产总额   1,857,556    
-
    (69,553)   1,788,003 
减去:累计摊销   (510,828)   (185,583)   25,910    (670,501)
使用权资产,净额  $1,346,728   $(185,583)  $(43,643)  $1,117,502 

 

融资租赁使用权资产在 上摊销 10-年期。摊还期为 10 年,使用的折现率为 4.9%.

 

附注11 — 长期预付款和其他非流动资产

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日 的长期预付款和其他非流动资产包括以下内容:

 

   2022   2021 
为租赁资产支付的押金  $372,501   $386,991 
为土地支付的押金*   
-
    1,547,964 
总计  $372,501   $1,934,955 

 

* 2019年,E-Home Pingtan与一家非关联公司签订协议,购买平潭土地的使用权 126宏碁换人民币 80,000,000。公司预付了美元1,547,964(人民币 10,000,000) 自 2021 年 6 月 30 日起适用于个人。该协议于2022年终止,平潭易家收到了这家非关联公司的押金。

  

附注 12 — 应付账款和应计费用

 

以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的应付账款和应计费用摘要 :

 

   2022   2021 
支付给供应商  $3,486,600   $3,657,700 
工资和福利应付账款   412,444    614,355 
应计费用和其他流动负债   699,032    85,498 
总计   4,598,076    4,357,553 

 

F-20

 

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

注 13 — 客户预付款

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,客户预付款包括以下 :

 

   2022   2021 
老年护理服务  $481,783   $2,817,048 
家政服务   1,769,289    176,608 
总计  $2,251,072   $2,993,656 

 

E-Home从老年护理 服务客户那里获得年费,并在合同期内确认收入。客户从老年护理服务处预付的金额为 $1,769,289和 $2,817,048分别从2022年6月30日和2021年6月30日起,这将在 12个月内被确认为老年护理服务收入。E-Home从客房服务客户那里获得预付款,并在提供服务时确认收入。客户通过客房服务预付的 金额为 $481,783和 $176,608分别从2022年6月30日和2021年6月30日起, 将在12个月内被确认为家政服务收入。

 

附注 14 — 经营租赁负债

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的经营租赁负债包括 以下各项:

 

   2022   2021 
别墅*  $1,956,260   $1,951,867 
基站塔**   188,069    282,488 
办公室***   107,506    
-
 
经营租赁负债总额  $2,251,835   $2,234,355 

 

为报告目的进行了分析,如下所示:

 

   2022   2021 
经营租赁负债的长期部分  $1,473,093   $2,147,252 
经营租赁负债的当前到期日   778,742    87,103 
总计  $2,251,835   $2,234,355 

 

经营租赁负债是截至2022年6月30日和2021年6月30日剩余租赁付款的净现值。

 

别墅、Base 车站大楼和办公室使用的折扣率为 4.1239%, 3.1365% 和 2.4584分别为%。用于经营租赁的加权平均折扣率 为 4.06%。运营租赁的加权平均剩余租赁条款为 16.00年份。该公司 的增量借款利率范围为 3.7% 至 4.8%.

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司分别没有记录寿山谷地区经营租赁的经营租赁负债 ,因为公司预付了总租赁费用 美元2,319,791(人民币 15,000,000)于 2017 年 12 月。截至2022年6月30日,公司没有记录 农田经营租赁的经营租赁负债,因为公司支付的总租赁费用为美元2,321,945(人民币 15,000,000)于 2021 年 10 月。

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中,运营租赁费用 为美元596,988和 $2,599,697,其中包括短期经营租赁费用分别为美元259,996和 $1,589,089,分别地。

 

* 别墅的租赁协议于2017年12月22日签订, 的利息约为 4.1239%,将在到期日 2037年12月31日。本协议的租赁付款应每隔一段时间支付 五 年。截至2022年6月30日,公司已支付美元696,584向承租人支付第一笔分期付款。

  

** 基站塔的租赁协议于2019年11月25日 25日签订,利息约为 3.1365%,将在到期日 2029年11月24日。本协议的租赁付款应每 年支付一次。截至2022年6月30日,公司已支付美元 61,919给承租人。

 

*** Office 的租赁协议于 2022 年 1 月 1 日签订, 的利息约为 2.4584%,将在到期日 2024年12月31日。该协议的租赁付款每年都要支付。 截至2022年6月30日,公司已支付美元55,070向承租人支付第一笔分期付款。

 

F-21

 

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

截至2022年6月30日,经营租赁负债 的到期日分析如下:

 

经营租赁付款  别墅   基站塔   办公室   未贴现现金流总额 
开学时的折扣率   4.1239%   3.1365%   2.4584%     
一年  $737,551   $29,800   $55,070   $822,421 
两年   
-
    29,800    55,070    84,870 
三年   
-
    29,800    
-
    29,800 
四年   
-
    29,800    
-
    29,800 
五年   
-
    29,800    
-
    29,800 
超过五年   1,703,743    59,600    
-
    1,763,343 
未贴现现金流总额  $2,441,294   $208,600    110,140   $2,760,034 
融资租赁负债总额   1,956,260    188,069    107,506    2,251,835 
未贴现现金流和贴现现金流之间的差异   485,034    20,531    2,634    508,199 

 

截至2021年6月30日,经营租赁负债 的到期日分析如下:

 

经营 租赁付款   别墅     基地 站塔     未贴现现金流总额  
开学时的折扣率     4.1239 %     3.1365 %        
一年   $ -     $ 61,918     $ 30,959  
两年     766,242       30,959       797,201  
三年     -       30,959       30,959  
四年     -       30,959       30,959  
五年     -       30,959       30,959  
超过五年     1,770,020       123,836       1,862,897  
未贴现现金流总额   $ 2,536,262     $ 309,590     $ 2,783,934  
融资租赁负债总额     1,951,867       282,488       2,234,355  
未贴现现金流和贴现 现金流之间的差异     584,395       27,102       549,579  

 

附注 15 — 融资租赁负债

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的融资租赁负债包括 以下内容:

 

   2021  

增加/

(减少)

   付款   汇率折算   2022 
公司车辆  $425,375   $
-
   $(82,292)  $(14,599)  $328,484 
添加:未确认的财务费用   76,393    23,250    
-
    (2,032)   97,611 
融资租赁负债总额  $501,768   $23,250   $(82,292)  $(16,631)  $426,095 

 

为报告目的进行了分析,如下所示:

 

   2022   2021 
融资租赁负债的长期部分  $366,359   $442,670 
融资租赁负债的当前到期日   59,736    59,098 
总计  $426,095   $501,768 

 

租赁协议于 2017 年 9 月 11 日签订,利息约为 4.9%,将在到期日 2027年12月31日。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中,融资租赁使用权资产的 摊销费用为美元185,583, $181,610和 $170,714,分别地。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中,融资租赁的利息支出为美元26,068, $25,509和 $26,447,分别地。

 

F-22

 

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

截至2022年6月30日的融资租赁负债 的到期日分析如下:

 

融资租赁付款  公司车辆 
开学时的折扣率   4.9%
一年  $79,285 
两年   79,285 
三年   79,285 
四年   79,285 
五年   79,285 
超过五年   99,106 
未贴现现金流总额  $495,531 
融资租赁负债总额   426,095 
未贴现现金流和贴现现金流之间的差异   69,436 

 

截至2021年6月30日,融资租赁负债 的到期日分析如下:

 

财务 租赁付款   公司 车辆  
开学时的折扣率     4.9 %
一年   $ 82,369  
两年     82,369  
三年     82,369  
四年     82,369  
五年     82,369  
超过五年     185,330  
未贴现现金流总额   $ 597,175  
融资租赁负债总额     501,768  
未贴现现金流和贴现 现金流之间的差异     95,407  

 

F-23

 

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

附注 16 — 可转换票据

 

2021年12月20日,公司与一家机构投资者签订了 份证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了到期两年的无抵押可转换本票(“2021年可转换票据”)。2021年可转换票据的原始本金 金额为美元5,275,000包括原发行折扣 $250,000以及投资者的法律和其他交易成本 $25,000。 公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

2021年可转换票据的重要条款:

 

可转换票据未清余额的应计利息为 8从购买价格之日起每年百分比直到全额支付。本协议下的所有利息计算均应以包括十二(12)个三十(30)天在内的360天年度计算,应每天复利,并应根据本可转换票据的条款支付。

 

触发事件发生后,投资者可以将可转换票据下的未清应付余额增加至 12% 或 5%,取决于此类事件的性质。如果公司申请在规定的五个交易日内纠正触发事件,则触发事件将自动成为违约事件,利息将按两者中较低者计算利息 22每年百分比或适用法律允许的最大费率。公司对这些触发事件进行了评估,得出结论,截至2022年6月30日,没有记录任何准备金。

 

自发行之日起六个月后,投资者可以随时将可转换票据未清余额的全部或任何部分转换为公司的普通股,价格等于 85%乘以适用转换前十个交易日的最低每日VWAP(成交量加权平均价格),但须进行某些调整,纳斯达克上市规则5635(d)规定的发行上限以及可转换票据中规定的所有权限制。

 

约瑟夫·斯通资本有限责任公司(“JSC”)是本次发行的独家配售代理。该公司同意向JSC支付相当于以下金额的现金费 6.5公司在本次发行中获得的总收益以及某些配售代理补贴和律师费的百分比。此外,公司同意向JSC或其指定人员签发认股权证,最多可购买 157,934公司的普通股(“认股权证”)。认股权证的期限为 五年并且可以按美元的价格行使2.00每股。

 

贷款人有权在自购买价格之日起六(6)个月之后的任何时候,将未清余额的全部或任何部分转换(“转换”)为面值的全额支付且不可评估的普通股(“转换”)0.0001(“普通股”)、借款人(“转换股份”),根据以下转换公式:转换股份的数量等于转换金额(“转换金额”)除以转换价格;但是,如果底价高于转换价格,则根据适用的纳斯达克上市规则,借款人可以同意降低底价(定义见下文)以等于适用的转换以现金定价或满足转换。

 

在会计2021年可转换 票据的发行时,公司将可转换票据分为负债和权益部分。2021年可转换票据和认股权证的权益部分 的账面金额为美元1,304,565(股票成分 $1,092,460,认股权证价值 $212,105)。权益成分 是通过从2021年原始可转换票据的面值中扣除负债部分的公允价值来确定的。认股权证 的价值是根据布莱克·斯科尔斯模型确定的。只要股票成分继续满足股票分类的条件 ,就不会对其进行重新计量。负债部分的本金超过其账面金额(“债务折扣”) 将在2021年可转换票据的期限内摊销为利息支出。

 

与2021年原始可转换 票据相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理人和律师的667,920美元的佣金,其中包括25万美元的原始发行折扣 、25,000美元的投资者法律和其他交易成本以及392,920美元的佣金。公司根据2021年原始可转换票据的相对价值将产生的 总金额分配给其负债和权益部分。归属于负债部分的发行 成本为697,771美元,将在合同期内使用实际利息法 摊销为利息支出。归属于股票部分的发行成本为182,255美元,扣除股东 权益中的权益部分为1,092,460美元,认股权证价值为212,105美元。

 

F-24

 

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

2022年5月13日,公司与一家机构投资者签订了证券 购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了到期两年 的无抵押可转换本票(“2022年可转换票据”)。2022年可转换票据的原始本金额为 $3,170,000包括原发行折扣 $150,000以及投资者的法律和其他交易成本 $20,000。公司 预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

2022年可转换票据的实质性条款:

 

可转换票据未清余额的应计利息为 8从购买价格之日起每年百分比直到全额支付。本协议下的所有利息计算均应以包括十二(12)个三十(30)天在内的360天年度计算,应每天复利,并应根据本可转换票据的条款支付。

 

触发事件发生后,投资者可以将可转换票据下的未清应付余额增加至 12% 或 5%,取决于此类事件的性质。如果公司申请在规定的五个交易日内纠正触发事件,则触发事件将自动成为违约事件,利息将按两者中较低者计算利息 22每年百分比或适用法律允许的最大费率。公司对这些触发事件进行了评估,得出结论,截至2022年6月30日,没有记录任何准备金。

 

自发行之日起六个月后,投资者可以随时将可转换票据 未清余额的全部或任何部分转换为公司的普通股,价格等于 85%乘以 乘以适用转换前十个交易日的最低每日VWAP(成交量加权平均价格), 须进行某些调整,根据纳斯达克上市规则5635(d)设定发行上限以及可转换 票据中规定的所有权限制。

 

约瑟夫·斯通资本有限责任公司(“JSC”)是本次发行的独家配售代理。该公司同意向JSC支付相当于以下金额的现金费 6.5公司在本次发行中获得的总收益以及某些配售代理补贴和律师费的百分比。此外,公司同意向JSC或其指定人员签发认股权证,最多可购买 386,585公司的普通股(“认股权证”)。认股权证的期限为 五年并且可以按美元的价格行使0.49每股。

 

贷款人有权在自购买价格之日起六(6)个月之后的任何时候,将未清余额的全部或任何部分转换(“转换”)为面值的全额支付且不可评估的普通股(“转换”)0.0001(“普通股”)、借款人(“转换股份”),根据以下转换公式:转换股份的数量等于转换金额(“转换金额”)除以转换价格;但是,如果底价高于转换价格,则根据适用的纳斯达克上市规则,借款人可以同意降低底价(定义见下文)以等于适用的转换以现金定价或满足转换。

 

在会计2022年可转换 票据的发行时,公司将可转换票据分为负债和权益部分。可转换票据和认股权证的权益部分 的账面金额为美元816,765(股票成分 $683,393,认股权证价值 $133,372)。股票成分是通过从2022年原始可转换票据的面值中扣除负债部分的公允价值来确定的。认股权证价值由布莱克·斯科尔斯模型确定 。只要股票成分继续满足股票分类的条件,就不会对其进行重新计量。 负债部分本金超过其账面金额(“债务折扣”)的部分将在2022年可转换票据的期限内摊销为 利息支出。

 

与2022年原始可转换债券 票据相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理人和律师的佣金426,095美元,其中包括原始发行折扣 美元150,000,投资者的法律和其他交易费用为美元20,000以及 $ 的佣金256,095. 公司根据2022年原始可转换票据的相对价值将产生的 总金额分配给其负债和权益部分。归属于负债部分的发行 成本为438,856美元,将在合同期限内使用实际利息法 摊销为利息支出。归属于股票部分的发行成本为120,611美元,扣除股东 权益中的权益部分为683,393美元,认股权证价值为133,372美元。

 

F-25

 

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

截至2022年6月30日,负债部分 可转换票据的净账面金额如下:

 

   未偿还本金  

未摊销的发行

成本

   净携带
价值
 
             
2021 年可转换票据  $5,275,000   $(1,405,654)  $3,869,346 
2022年可转换票据   3,170,000    (1,109,673)   2,060,327 
可转换票据——负债部分  $8,445,000   $(2,515,327)  $5,929,673 

 

截至2022年6月30日, 可转换票据权益部分的净账面金额如下:

 

  

金额

分配给转换
选项

   发行成本  

公平
组件,

 
                
2021 年可转换票据  $1,092,460   $(182,255)  $910,205 
2022年可转换票据   683,393    (120,611)   562,782 
可转换票据—股权部分  $1,775,853   $(302,866)  $1,472,987 

 

截至2022年6月30日止年度的发行成本、债务折扣 和利息成本的摊销情况如下:

 

   发行成本和
债务折扣
   可兑换
票据利息
   总计 
             
2021 年可转换票据  $384,577   $227,465   $612,042 
2022年可转换票据   12,576    7,051    19,627 
可转换票据  $397,543   $234,516   $631,669 

 

实际利率为 dderive 负债部分的公允价值是 33.10% 和 34.51分别为2021年可转换票据和2022年可转换票据的百分比。

 

注意 17-认股权证

 

2021年12月20日和2022年5月13日,公司 发行了认股权证,以结算代理人在截至2022年6月30日的年度内发行可转换票据的佣金。认股权证使持有人有权购买 157,934行使价等于美元的普通股普通股2每 股和 386,585行使价等于美元的普通股普通股0.49每股分别在 期限内的任何时间 五年发行后。公司确定这些认股权证是独立的金融工具,可合法分离 ,可与公司普通股分开行使。根据会计指导,未偿还的 认股权证在资产负债表上被确认为额外实收资本(APIC),并按其成立之日公允价值计量。

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中, 公司约有 544,5290未偿还认股权证,平均行使价在美元之间0.49和 $2还有 是行使或回购的认股权证。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中,公司确认了与认股权证支出相关的债务折扣的增加 约为美元345,477, 00,分别地。

 

2021年的认股权证使用Black-Scholes 价值期权定价模型进行估值,输入如下:波动率 117%;无风险利率为 2.04%;预期期限为 5年; 行使价 $0.490% 股息收益率。

 

使用Black-Scholes价值期权定价模型对2022年认股权证进行估值,输入信息如下:波动率 129%;无风险利率为 0.27%;预期期限为 5年份;行使价 $20% 股息收益率。

 

注意 18 — 税费

 

公司在开曼群岛注册。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2日止年度 ,公司几乎所有收入/(亏损)均来自其在中国的业务020.

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛的现行法律, 公司无需缴纳所得税或资本收益税。此外,在向股东支付股息后,将不征收开曼 群岛预扣税。

 

香港

 

由于截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中,香港易居没有在香港开展业务,因此无需缴纳所得税 或资本收益税。

 

F-26

 

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

中國人民共和國

 

所得税

 

2007 年 3 月 16 日,中华人民共和国全国人大颁布了《企业所得税法》(“企业所得税法”),根据该法,外商投资企业(“外商投资企业”) 和国内公司将按统一税率缴纳企业所得税(“EIT”) 25%。企业所得税法于 2008 年 1 月 1 日生效 。 25百分比税率适用于本公司的所有中国运营子公司。中华人民共和国国家税务总局审查了截至2022年6月30日止年度的公司所得税申报表。但是, 公司的企业所得税在申报后需要接受中华人民共和国国家税务总局的审查。

 

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日 年度的所得税准备金包括以下内容:

 

   2022   2021   2020 
目前的所得税条款  $1,849,570   $2,968,362   $2,251,672 
递延所得税准备金   244,506    704,262    353,097 
总计  $2,094,076   $3,672,624   $1,898,575 

  

下表分别列出了截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的法定企业所得税率和有效税率之间的对账 :

 

   2022   2021   2020 
所得税前收入  $8,335,041   $10,072,523   $7,546,583 
中华人民共和国按法定税率缴纳所得税的规定   2,083,760    3,660,090    1,886,646 
无所得税可扣除的支出的影响   10,316    12,534    11,929 
所得税支出  $2,094,076   $3,672,624   $1,898,575 

  

截至2022年6月30日和2021年6月30日,递延所得税资产 的重要组成部分如下:

 

   2022   2021 
递延所得税资产 
 
  
 
 
客户提供的高级服务  $442,322    704,262 
总计  $442,322    704,262 

 

增值税(“增值税”)

 

自 2016 年 5 月 1 日起,中国的营业税改为增值税。公司的安装收入需缴纳的增值税税率为 11%.

 

在2018年5月1日之前, 的保养和配件销售增值税率为17%,此后降至16%。自2019年4月1日以来,增值税税率已降至13%。

 

根据法规(财政和税收 [2016]36),如果企业提供以员工为基础的家庭服务,则不征收增值税。E-Home Pingtan 于 2017 年 7 月申请免税 并获得国家税务总局(中国)的批准,因此安装、维护、售后 和清洁服务的增值税税率为 自 2017 年 7 月起。

 

应付税款

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司的应缴税款包括以下内容:

 

   2022   2021 
应缴所得税  $495,009   $
-
 
应付增值税   9,725    332 
其他应纳税款   940    1,888 
总计  $505,674   $2,220 

  

F-27

 

 

易居家居服务控股有限公司

合并财务报表附注

2022 年 6 月 30 日和 2021

 

附注 19-股权

 

普通股

 

在附注 1 中描述的重组活动中,公司发行了 50,000面值为美元的普通股1将E-Home Pingtan的所有权从前股东 换成外商独资企业。

 

在重组之前,公司有 $3,620,757和 $3,885,586分别截至2019年6月30日和2018年6月30日的出资所有权。

 

此次重组按 历史成本进行核算,并以重组在公司附带财务报表 中列报的第一期开始时生效为基础进行编制。2019年5月23日,该公司拆分了 50,000普通股变成 500,000,000 普通股。授权的普通股变成 500,000,000股票和面值从美元变动1到美元0.0001。作为 重组的一部分,该公司于2019年5月23日投降 472,000,000普通股。结果,该公司有 28,000,000 普通股已发行和流通。

 

2021年10月18日,易居外商独资企业与易居平潭和福州邦昌各自及其各自的股东签订了 股权转让协议,根据该协议,E-Home 外商独资企业行使了期权,从各自的 股东手中收购了易家平潭和福州邦昌各的全部股权。截至2021年10月27日,在地方政府机构登记股权转让后,股权 转让已经结束,公司的VIE结构解散,易家平潭和福州邦昌均成为公司的全资 股权间接子公司。

 

2021 年 5 月 18 日,公司完成了首次公开募股的结束 5,575,556公开发行价格为美元的普通股4.50每股普通股,包括 20,000约瑟夫·斯通资本有限责任公司在首次公开募股中担任 承销商代表的约瑟夫·斯通资本有限责任公司在部分行使超额配股权时发行的普通 股。首次公开募股的总收益约为 $25.1在承保佣金和发行费用之前为百万 。首次公开募股的总净收益为 $21,661,293(面值 为 $558以及额外的实收资本 $21,660,735)扣除与首次公开募股直接相关的融资费用后。

 

2021 年 6 月 21 日,公司批准了 6,000向其三名独立董事发行普通 股 (2,000每位董事的股份)作为其薪酬,公允价值为美元213,840(面值 为 $1以及额外的实收资本 $213,839).

 

2022年1月20日,公司与E-Home Pingtan 签订了股权转让协议,以收购 60以 (i) 人民币总额作为对价的优优股权百分比4百万(大约 $)0.60百万) 现金和 (ii) 2,702,826公司的普通股。2022年2月3日,公司 发行了 2,702,826向优友的前控股股东分发普通股,公允价值为美元2,000,091(面值为 $270以及 美元的额外实收资本1,999,821).

 

2022年1月20日,公司与E-Home Pingtan 签订了股权转让协议,以收购 40作为对价的联宝股权益的百分比 5,823,363 本公司的普通股。2022年3月2日,公司发行了 5,823,363向联宝前控股股东 持有普通股。

 

2022年3月18日,公司授予 400,000 向其顾问提供普通股作为补偿,公允价值为美元308,000(面值为 $40以及 $ 的额外实收资本 307,960)。2022年6月22日,公司授予 520,000按照 美元的公允价值向其董事和高级管理人员发放普通股作为报酬167,700(面值为 $52以及额外的实收资本 $167,648). 公司还根据其2022年股权激励计划,于2022年6月22日向其员工共授予了48万股股票,公允价值为154,800美元(面值为48美元,额外 实收资本为154,752美元).

 

法定储备金

 

公司必须制作 根据根据中华人民共和国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)确定的税后净收益 向某些储备基金拨款 ,包括法定盈余准备金和全权盈余准备金。在准备金 等于该实体注册资本的50%之前,法定 盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%。全权盈余储备的拨款由董事会 酌情决定。根据中国成文法确定的预留金额共计 $664,100和 $664,100截至 2021 年 6 月 30 日 30 日和 2021 年 6 月。

 

分红

 

公司申报的股息以 根据中国公认会计原则报告的法定财务报表中报告的可分配利润为基础,该利润可能不同于 根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中反映的经营业绩。该公司 的股息支付能力主要来自其在中国的经营活动中获得的现金。在截至2022年6月30日和 2021年的年度中,没有宣布公司分红。

 

F-28

 

 

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合并财务报表附注

2022 年 6 月 30 日和 2021

 

附注 20 — 收入

 

该公司将家用 家用电器配件的销售从安装和维护收入以及老年护理服务收入分解为e-Watch和 护理服务的销售。家用电器配件和电子手表的销售在某个时间点确认收入,而 护理服务的收入则在一段时间内确认。老年护理服务的延期部分在公司的资产负债表中记作负债(客户预付款) 。

 

   2022   2021 
安装和维护  $37,531,466   $48,164,931 
家用电器配件的销售   2,486,496    3,381,304 
家政服务   16,340,910    16,792,722 
老年护理服务   5,259,977    4,710,645 
电子手表的销售   2,132,244    1,328,169 
转租   -    147,663 
总计  $63,751,093   $74,525,434 

 

注释 21 — 分段信息

 

运营部门的报告方式与提供给管理层决策的内部报告一致 。管理层已经确定了三个运营部门, 是安装和维护、客房清洁和老年护理服务。老年护理服务的运营始于2019年8月。 公司于2019年8月开始从这个新细分市场创造收入。对这些运营部门进行监控,战略决策 是根据分部利润率做出的。分部利润定义为净销售额减去收入成本和其他相关的 运营费用。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度的业绩如下所示:

 

收入  2022   2021   2020 
安装和维护  $40,017,962   $51,546,235   $32,220,898 
家政服务   16,340,910    16,792,722    11,704,899 
老年护理服务   7,392,221    6,038,814    2,060,833 
转租   
-
    147,663    214,319 
总计  $63,751,093   $74,525,434   $46,200,949 

  

收入成本  2022   2021   2020 
安装和维护  $26,791,434   $32,209,179   $19,484,927 
家政服务   13,411,221    13,435,869    8,901,973 
老年护理服务   4,191,920    2,666,350    1,714,172 
转租   
-
    
-
    
-
 
总计  $44,394,575   $48,311,398   $30,101,072 

  

毛利   2022     2021     2020  
安装 和维护   $ 13,226,528     $ 19,337,056     $ 12,735,971  
家政服务      2,929,689       3,356,853       2,802,926  
老年护理服务      3,200,301       3,372,464       346,661  
转租      -          147,663       214,319  
总计   $ 19,356,518     $ 26,214,036     $ 16,099,877  

  

销售和营销费用  2022   2021   2020 
安装和维护  $
-
   $
-
   $
-
 
家政服务   
-
    
-
    
-
 
老年护理服务   
-
    
-
    
-
 
转租   
-
    
-
    
-
 
未分配   9,221,124    10,279,274    7,514,211 
总计  $9,221,124   $10,279,274   $7,514,211 

 

一般和管理费用  2022   2021   2020 
安装和维护  $
-
   $
-
   $
-
 
家政服务   
-
    
-
    
-
 
老年护理服务   
-
    
-
    
-
 
转租   
-
    
-
    
-
 
未分配   10,073,654    6,869,419    1,114,984 
总计  $10,073,654   $6,869,419   $1,114,984 

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

流动资产  2022   2021 
安装和维护  $
-
   $
-
 
家政服务   
-
    
-
 
老年护理服务   
-
    
-
 
转租   
-
    
-
 
未分配的流动资产   67,864,923    65,766,598 
总计  $67,864,923   $65,766,598 

 

非流动资产  2022   2021 
安装和维护  $
-
   $
-
 
家政服务   
-
    
-
 
老年护理服务   4,301,543    4,966,998 
转租   
-
    
-
 
未分配的非流动资产   7,138,112    3,621,202 
总计  $11,439,655   $8,588,200 

  

由于公司的业务模式, 资产、运营费用、损益、负债和其他重要项目无法分为每个运营部门。由于 公司的长期资产和收入主要位于中国境内并来自中国,因此未列出任何地域细分市场。

 

附注22——承付款和意外开支

 

截至2022年6月30日,公司根据不可取消的协议做出了以下租赁承诺 :

 

未来的租赁付款  经营租赁   融资租赁   总计 
2022年7月至2023年6月  $822,421   $79,285   $901,706 
2023 年 7 月至 2024 年 6 月   84,870    79,285    164,155 
2024 年 7 月至 2025 年 6 月   29,800    79,285    109,085 
2025 年 7 月至 2026 年 6 月   29,800    79,285    109,085 
2026 年 7 月至 2027 年 6 月   29,800    79,285    109,085 
此后   1,763,343    99,106    1,862,449 
总计  $2,760,034   $495,531   $3,255,565 

 

附注 23 — 客户和供应商集中度

 

重要的客户和供应商是那些占有超过 的客户和供应商 10占公司收入和购买额的百分比。

 

该公司的销售对象是主要位于中国的客户 。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中,个人客户或供应商所占比例均不超过 10占公司总收入或购买额的百分比。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日,没有任何个人客户或供应商 的占比超过 10占未清应收账款或应付账款余额总额的百分比。

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

附注 24 — 关联方余额和 交易

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日,该公司的收入为美元108,761和 $30,925向其主要股东之一谢文山先生支付 余额,用于购买商品和服务。

 

在截至2022年6月30日的年度中,谢先生支付了美元419,619 用于为公司购买商品和服务,公司已偿还美元337,629致谢先生。在截至 2021 年 6 月 30 日的年度中, 谢先生支付了 $63,975为公司购买商品和服务,本公司已偿还美元24,575致谢先生。在截至2020年6月30日的 年度中,公司支付了美元8,475事先交给谢先生购买商品和服务。

 

2022年6月22日,公司授予 520,000 向其董事和高级管理人员分发普通股作为报酬,公允价值为美元167,700(面值为 $52以及额外的实收资本 美元167,648).

 

2021 年 6 月 21 日,公司批准了 6,000向其三名独立董事发行普通 股 (2,000每位董事的股份)作为其薪酬,公允价值为美元213,840(面值 为 $1以及额外的实收资本 $213,839).

 

注 25 — 后续事件

  

股权转让协议

 

2022年6月14日,公司及其全资子公司 香港子公司易居家居服务控股有限公司(“香港易家”)与在中国成立的有限责任公司中润(福建)制药有限公司(“中润”)和中润的唯一股东陈玲 女士签订了股权转让协议 ,根据该协议,陈女士同意转让 55中润股权的百分比归香港易家 ,以 (i) 人民币之和作为对价3百万(大约 $)0.45百万) 现金和 (ii) 28,041,992公司的普通股 。2022年7月8日,公司发行了 28,041,992根据股权转让协议,普通股,公允价值 美元8,496,724(面值为 $2,804以及额外的实收资本 $8,493,919).

 

截至这些合并财务报表发布之日,公司 仍在评估该业务合并的收购价格分配.

 

反向股票分割

 

2022年9月23日,公司 董事会批准对其普通股进行二十分之一的反向股票拆分(“反向股票拆分”), 的市场将于2022年10月4日生效,这样,公司的授权优先股和普通股数量保持不变, ,每股普通股的面值均从美元增加0.0001到美元0.002。反向股票拆分的结果是,每二十 股分前的已发行普通股自动合并并转换为 股东未采取任何 行动的已发行和流通普通股。没有向任何股东发行与反向股票 拆分相关的部分普通股。每位股东都有权获得一股普通股以代替反向 股票拆分产生的部分股份。截至2022年10月3日(就在生效日期之前),有 109,042,123已发行普通股, 反向股票拆分后已发行的普通股数量为 5,453,106股份,考虑到将 份额四舍五入为全股的影响。此外,公司在 反向股票拆分前夕发行的所有期权和任何其他证券(如果他们没有另行规定)将进行适当调整,方法是将期权和其他证券可行使的普通 股数除以20,然后将其行使价乘以20,得出反向股票拆分的结果 。

 

F-31

 

 

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2022 年 6 月 30 日和 2021

 

其他后续事件

 

2022年7月30日,公司董事会批准了谢先生提出的收购提案 100林建英(“林先生”)福建创盈商业科技股份有限公司(“创盈”) 和福州富能企业管理咨询有限公司和福建伟智兴科技有限公司(“创赢的 子公司”)股权的百分比。截至报告日,收购尚未发生,而收购的细节 仍在公司与被收购方讨论中。

 

2022年8月15日,公司董事会批准了谢先生关于公司以美元金额进行融资的 提案3,600,000.00通过向英属维尔京群岛公司Multi Rise Holdings Limited发行和出售 16,363,636公司的普通股,面值 $0.0001每股,每股购买 价格为 $0.22,根据证券购买协议。截至报告日期,资金尚未到位。

 

2022年9月19日,公司董事会批准了谢先生关于发行和出售公司普通股的 提案,总发行价为美元12,300,000' 公司可以在承诺期内不时自行决定向白狮资本有限责任公司出售给白狮资本有限责任公司,外加总计 1,329,729根据购买协议,可作为承诺费向投资者发行的普通股。公司于2022年9月14日与投资者签订了 普通股购买协议,该协议的副本已在会前分发给董事 。截至报告日期,尚未进行购买和发行。

 

根据ASC 855-10,公司评估了截至2022年11月4日 公司发布这些财务报表之日2022年6月30日之后发生的所有事件和交易,得出的结论是,除了上述披露的事件外,没有其他重大后续事件。

 

 

F-32

 

 

+86-59187590668电子家居 家庭服务控股有限公司(“公司”)正在提交其20-F表年度报告的第1号修正案 截至2022年6月30日的财政年度,最初于11月向美国证券交易委员会(“SEC”)提交 2022 年 4 月 4 日(“原始文件”),旨在澄清和更正有关公司的某些陈述和打字错误 根据其2022年股权激励计划向某些董事、高级管理人员和员工授予股份,以补偿他们的服务。 只有那些包含修订版的物品才包含在本 20-F/A 中(与展品索引相关的除外)。根据规则 12b-15 的要求 根据经修订的1934年《证券交易法》,我们的首席执行官、首席财务官的新证书, 和审计师作为附录 12.1、12.2、13.1、13.2 和 15.2 作为附录 20-F/A 中第 1 号修正案的证物提交。除了 如本解释性说明中所述,未对原始文件进行任何其他更改。原始文件继续有说服力 截至原始申报之日,我们尚未更新其中包含的披露以反映可能发生的任何事件 发生在提交原始文件之后的日期。因此,应阅读关于20-F/A表格的第1号修正案 以及我们在原始申报之日之后向美国证券交易委员会提交的文件。本 20-F/A 表格的以下部分 包含在必要时进行了修改的信息,以反映上述对原始申报的更改:●部分 I 第 6 项。董事、高级管理人员和员工●部分 I 第 7 项。主要股东及关联方交易●部分 III 第 17 项。合并财务报表●部分 III 第 18 项。合并财务报表2.993.444.471400000143253218316322021年4月30日,公司与Premium Bright Corporate Advisory Limited(“Premium”)签订了两份协议,根据该协议,Premium将为公司寻找收购的目标公司,以将其业务扩展到金融贷款服务。该公司向Premium预付了180万美元的预付款,截至2022年6月30日,Premium仍在积极寻找目标公司。2022年1月20日,公司与E-Home Pingtan签订了股权转让协议,以收购优优清洁有限公司(“优友”)60%的股权,以(i)人民币400万元(约合60万美元)现金和(ii)公允价值2,000,091美元(面值270美元)的公司2,702,826股普通股(面值270美元)和额外的实收资本 1,999,821 美元)。该公司于2022年2月3日支付了对价,但是,截至2022年6月30日,向公司转让控制权的法律手续尚未完成,并记录了2,464,049美元的已付对价,作为为潜在收购支付的押金。2022年1月20日,公司与E-Home Pingtan签订了股权转让协议,以收购深圳中企实业联宝电器服务有限公司(“联宝”)40%的股权,以该公司于2022年3月2日发行的5,823,363股普通股的对价,公允价值为3,743,258美元(面值为582美元),额外实收资本为3,742,676美元)。2022年6月,公司与联宝及其控股股东达成协议,终止收购,因为在股权转让协议签署后,联宝的财务状况发生了变化。根据终止协议,所有相关的已发行股份将在2022年12月31日之前归还。因此,根据截至2022年6月30日的股票公允价值,公司已将1,747,009美元记作其他应收账款。截至2022年6月30日的财年,公司记录的公允价值调整为1,996,249美元。2021年5月28日,公司与裕赢集团有限公司(“裕文”)签订协议,根据该协议,友赢将提供咨询服务,以收购福建瑞泉护理服务有限公司55%的股权,该公司于2021年6月向Yuwin预付了100万美元的收购定金。此次收购终止,Yuwin于2021年7月将存款退还给了公司。2021年6月1日,公司与南太平洋控股集团有限公司(“南太平洋”)的股东签订了股权转让协议,根据该协议,该公司将收购南太平洋30%的所有权。该公司于2021年6月向南太平洋预付了60万美元收购的押金。2021年7月,收购终止,南太平洋于2022年4月将存款退还给公司。2022年1月20日,公司与E-Home Pingtan签订了股权转让协议,以收购优优清洁有限公司(“优友”)60%的股权,以(i)人民币400万元(约合60万美元)现金和(ii)公允价值2,000,091美元(面值270美元)的公司2,702,826股普通股(面值270美元)和额外的实收资本 1,999,821 美元)。该公司于2022年2月3日支付了对价,但是,截至2022年6月30日,向公司转让控制权的法律手续尚未完成,并记录了2,464,049美元的已付对价,作为为潜在收购支付的押金。2022年1月20日,公司与E-Home Pingtan签订了股权转让协议,以收购深圳中企实业联宝电器服务有限公司(“联宝”)40%的股权,以该公司于2022年3月2日发行的5,823,363股普通股的对价,公允价值为3,743,258美元(面值为582美元),额外实收资本为3,742,676美元)。2022年6月,公司与联宝及其控股股东达成协议,终止收购,因为在股权转让协议签署后,联宝的财务状况发生了变化。根据终止协议,所有相关的已发行股份将在2022年12月31日之前归还。因此,根据截至2022年6月30日的股票公允价值,公司已将1,747,009美元记作其他应收账款。截至2022年6月30日的财年,公司记录的公允价值调整为1,996,249美元。2021年5月28日,公司与裕赢集团有限公司(“裕文”)签订协议,根据该协议,友赢将提供咨询服务,以收购福建瑞泉护理服务有限公司55%的股权,该公司于2021年6月向Yuwin预付了100万美元的收购定金。此次收购终止,Yuwin于2021年7月将存款退还给了公司。2021年6月1日,公司与南太平洋控股集团有限公司(“南太平洋”)的股东签订了股权转让协议,根据该协议,该公司将收购南太平洋30%的所有权。该公司于2021年6月向南太平洋预付了60万美元收购的押金。2021年7月,收购终止,南太平洋于2022年4月将存款退还给公司。2022年1月20日,公司与E-Home Pingtan签订了股权转让协议,以收购优优清洁有限公司(“优友”)60%的股权,以(i)人民币400万元(约合60万美元)现金和(ii)公允价值2,000,091美元(面值270美元)的公司2,702,826股普通股(面值270美元)和额外的实收资本 1,999,821 美元)。该公司于2022年2月3日支付了对价,但是,截至2022年6月30日,向公司转让控制权的法律手续尚未完成,并记录了2,464,049美元的已付对价,作为为潜在收购支付的押金。2022年1月20日,公司与E-Home Pingtan签订了股权转让协议,以收购深圳中企实业联宝电器服务有限公司(“联宝”)40%的股权,以该公司于2022年3月2日发行的5,823,363股普通股的对价,公允价值为3,743,258美元(面值为582美元),额外实收资本为3,742,676美元)。2022年6月,公司与联宝及其控股股东达成协议,终止收购。根据终止协议,所有相关的已发行股份将在2022年12月31日之前归还。因此,根据截至2022年6月30日的股票公允价值,公司已将1,747,009美元记作其他应收账款。截至2022年6月30日的财年,公司记录的公允价值调整为1,996,249美元。2021年5月28日,公司与裕赢集团有限公司(“裕文”)签订协议,根据该协议,友赢将提供咨询服务,以收购福建瑞泉护理服务有限公司55%的股权,该公司于2021年6月向Yuwin预付了100万美元的收购定金。此次收购终止,Yuwin于2021年7月将存款退还给了公司。2021年6月1日,公司与南太平洋控股集团有限公司(“南太平洋”)的股东签订了股权转让协议,根据该协议,该公司将收购南太平洋30%的所有权。该公司于2021年6月向南太平洋预付了60万美元收购的押金。2021年7月,收购终止,南太平洋于2022年4月将存款退还给公司。真的FY000176976800017697682021-07-012022-06-300001769768DEI:业务联系人成员2021-07-012022-06-3000017697682022-06-3000017697682021-06-300001769768US-GAAP:维护成员2021-07-012022-06-300001769768US-GAAP:维护成员2020-07-012021-06-300001769768US-GAAP:维护成员2019-07-012020-06-300001769768EJH: 管家会员2021-07-012022-06-300001769768EJH: 管家会员2020-07-012021-06-300001769768EJH: 管家会员2019-07-012020-06-300001769768EJH: 高级护理服务会员2021-07-012022-06-300001769768EJH: 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