附录 10.2

 

 

授予限制性股票单位和奖励协议的通知

细胞动力学公司

编号：94-3291317

牡蛎角大道 350 号

加利福尼亚州南旧金山 94080

 

名字-中间名-姓氏-姓氏

地址行_1

地址行_2

城市、州/国家/地区邮政编码

奖项编号：

计划：

身份证：

选项编号

股权计划

员工标识符

 

除非此处另有定义，否则Cytokinetics、Incorporated修订和重述的2004年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本绩效股票单位奖励协议（“协议”）中应具有相同的定义含义。

根据本计划和本协议的条款和条件，您已获得绩效股票单位奖励（“PSU”），如下所示：

拨款编号：

 

 

计划：

 

身份证：

 

 

拨款日期：

 

奖励类型：

 

授予的 PSU 总数：

 

通过参与者的电子接受以及下述公司代表的电子签名，参与者和公司同意，本绩效股票单位奖励协议的授予受经修订和重述的2004年股权激励计划（“计划”）和本绩效股票单位奖励协议的条款和条件并受其管辖。参与者已完整阅读了本计划和本绩效股票单位奖励协议，在执行本绩效股票单位奖励协议之前，有机会征求了法律顾问的建议，并完全理解了该计划和本协议的所有条款。参与者承认，截至授予之日，本绩效股票单位拨款通知、奖励协议和计划阐述了参与者与公司之间关于根据上述绩效股票单位收购普通股的全部谅解，并取代了先前就绩效股票单位条款达成的所有口头和书面协议，（如果适用）（i）先前授予和交付给参与者的绩效股票单位除外，（ii）任何薪酬回收政策被采纳者公司或适用法律另有要求，以及 (iii) 任何书面雇佣或遣散费安排，规定加速这些 PSU 根据其中规定的条款和条件授予这些PSU。参与者特此同意接受署长就与本计划和本协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。参与者还同意在上述居住地址发生任何变更时通知公司。

接受此绩效股票单位奖励，即表示参与者同意通过电子交付接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

 

CYTOKINETICS, INC.:

 

参与者：

 

 

 

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名字-中间名-姓氏-姓氏

罗伯特·一世·布鲁姆

 

参与者姓名

总裁兼首席执行官

 

 

 

 

II。
协议
1.
绩效股票单位的授予。公司特此向本协议第一部分所附绩效股票授予通知（“授予通知”）中提及的参与者发放PSU奖励，该奖励如授予通知中所述，并受本协议和计划中的条款和条件约束。
2.
公司的义务。每个 PSU 代表在归属之日获得股份的权利。除非PSU归属，否则参与者将无权获得此类PSU下的股份。在根据任何既得PSU实际分配股份之前，此类PSU将代表公司的无担保债务，（如果有的话）只能从公司的一般资产中支付。每个PSU约束的股票数量将按照本计划第12节的规定进行调整。
3.
归属时间表。本协议授予的PSU将归属于参与者，并根据授予通知中规定的归属时间表交付。
4.
终止服务提供商身份时予以没收。尽管本协议或拨款通知中有任何相反的规定，但如果参与者在归属前因任何原因或无原因终止服务提供商的职务，则所有未归属的绩效股票单位将被公司免费没收，并将再次根据本计划获得补助。
5.
解锁后付款。根据第3款归属的任何PSU将在行政上切实可行的情况下尽快向参与者（如果参与者死亡，则支付给其遗产），前提是在公司确定的适当范围内，将通过减少实际支付给参与者的既得PSU数量来支付此类PSU的最低法定预扣税。
6.
死后付款。如果参与者随后去世，则根据本协议向参与者进行的任何分配或交付将交给参与者遗产的管理人或执行人。任何此类管理人或执行人必须向公司提供（a）其受让人身份的书面通知，以及（b）公司满意的证据，以确定转让的有效性以及与上述转让有关的任何法律或法规的遵守情况。
7.
作为股东的权利。除非代表此类股票的证书已发行，记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中，并交付给参与者或参与者的经纪人，否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人均不享有本协议下可交付的任何股份的公司股东的任何权利或特权。
8.
对就业没有影响。参与者在公司及其子公司的雇用只能随意进行。因此，参与者在公司及其子公司的雇佣条款将由雇用参与者的公司或子公司不时确定（视情况而定），公司或子公司将有权以任何理由随时终止或更改参与者的雇用条款，无论有无正当理由或通知，特此明确保留这种权利。

 

9.
补助金不可转让。除第 6 款规定的有限范围外，不得以任何方式（通过法律实施或其他方式）转让、转让、质押或抵押本授予的权利和特权，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。一旦有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本赠款或此授予的任何权利或特权，或试图通过任何执行、扣押或类似程序进行出售，本授予的权利和特权将立即失效。
10.
具有约束力的协议。本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并受其利益，但须遵守本协议中对本授予的可转让性限制。
11.
股票发行的附加条件。如果公司在任何时候自行决定将股票在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或资格认定，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取作为向参与者（或其遗产）发行股票的条件，则除非此类上市、注册、资格、同意或批准是免费生效或获得的，否则不会进行此类发行公司不接受的任何条件。公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。
12.
计划管辖。本协议和拨款通知受本计划的所有条款和规定的约束。如果本协议或拨款通知中的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的条款为准。
13.
第 409A 节。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但如果这些绩效股票单位的归属因参与者终止雇佣关系而加速（前提是此类解雇是公司确定的第 409A 条所指的 “离职”），且如果 (x) 您在解雇时是第 409A 条所指的 “特定员工”，以及 y () 支付此类加速绩效库存单位将导致额外征收如果在您终止雇佣关系后的六 (6) 个月内或之内向您支付了第 409A 条规定的税款，则在此六 (6) 个月期间内本应付给您的此类加速绩效股票单位的款项将累计并将在您终止雇用之日起六 (6) 个月零一 (1) 天支付给您，除非您在解雇后死亡，在这种情况下，绩效股票在您去世后，单位将尽快以普通股的形式支付给您的遗产。本协议旨在遵守或免除第409A条的要求，因此，本协议中提供的任何绩效股票单位或本协议下可发行的普通股均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何含糊之处都将被解释为符合或免税。就本协议而言，“第409A条” 是指经修订的1986年《美国国税法》第409A条，以及根据该条例提出的任何临时或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针，每项指导方针可能会不时修订。