附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年1月27日，由开曼群岛公司（“公司”）易家居服务控股有限公司（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人，“购买者” ，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的（“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，而每位买方（）都希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或共同控制的人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“ 董事会” 是指公司的董事会。

“营业日日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或纽约联邦储备银行不营业的任何一天以外的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“截止日期是指向委员会提交招股说明书补充文件以及所有交易文件均由相关方签署和交付之日之后的交易日，以及之前的所有条件，即 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券（每种情况）的义务均已得到满足或豁免但绝不迟于本协议发布之日之后的五个交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

除非另有约定，否则，“披露时间” 是指 (i) 如果本协议的签署日期不是交易日或上午 9:00 之后（纽约市时间）和任何交易日的午夜（纽约时间）之前，则在本协议生效日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），以及（ii）如果本协议在午夜（纽约）之间签署约克市时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于本文发布日期的上午 9:01（纽约时间）。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通股” 是指公司的普通股，每股没有面值，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“每股购买价格” 等于0.383美元。将根据本协议签订之日之后但在截止日期之前发生的普通股的反向和远期分割、股票分红、股票组合以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指公司于2022年6月21日向委员会提交的注册声明（经修订）（委员会文件号333-259464）

“必需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股票。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股，也可称为 “证券”。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于买方而言，“订阅金额” 是指为收盘时购买的股票支付的总金额，如下文所示，在本协议签名页上的买方姓名和 “认购金额” 标题旁边，以美国美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易文档” 是指本协议、其所有附录和附表及本协议以及与下述交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer Agent” 是指公司目前的过户代理商Vstock Transfer, LLC，邮寄地址为纽约州伍德米尔 11598 拉斐特广场 18 号。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格每天从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果随后在粉红公开赛市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通股的公允市场价值，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值由当时未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益的购买者真诚地选出，其费用和开支应由公司支付。

第二条。购买和销售

2.1 关闭。根据本协议中规定的条款和条件，在本协议双方执行和交付本协议的同时，公司同意出售，买方同意购买总额为70,118,618美元的股份。在截止日，(i) 买方应按照买方签署的本协议签名页向公司支付其认购金额，以便在收盘时向买方发行和出售股份，根据公司提供的书面电汇指示，根据电汇立即可用的资金，并且 (ii) 公司应在收到认购金额后，过户代理人通过存托信托公司向托管人存款或提款系统（“DWAC”）将向每位买方交付等于买方认购金额除以每股购买价格的股份，向每位买方交付第 2.2 节中规定的其他可在收盘时交付的项目。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应在公司法律顾问办公室、双方共同商定的其他地点或远程进行结算。

2.2 配送。

(a) 在或截止日期之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司应以公司信头向买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官执行官或首席财务官执行；

(iii) 向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理人通过托管机构信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付股份，等于买方在该收盘时的认购金额除以以买方名义登记的每股购买价格；

(iv) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。以及

(v) 向公司发出的与本协议所设想的交易有关的电汇指令。

(b) 在或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本协议；

2.3 关闭条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 在买方陈述和保证截止之日，在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重要性或重大不利影响限制的情况下，在所有方面的）的准确性（除非截至具体的日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；和

(iii) 每位买家交付的本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下，在所有方面均准确无误），在所有方面的准确性（除非截止于的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，或者服务报告交易的证券的最低价格不得设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

(vi) 普通股的交付必须在本协议生效之日后的三个交易日内完成，前提是公司已收到全部认购金额。

第三条。陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告或披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议的一部分，并且在披露附表相应部分所包含的披露范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司均列于附表3.1 (a)。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均有效发行，已全额支付，不可征税，无认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则应忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是合法注册或以其他方式组建的实体，有效存在，信誉良好（在此概念适用的范围内），具有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉（在此概念适用的范围内），其经营业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必需的，除非不具备如此资格或信誉良好（视情况而定）不可能导致或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对公司及子公司的整体经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何义务的能力产生重大不利影响，即 “重大不利影响”）并且尚未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力的诉讼或资格。

(c) 授权；执法。在获得必要批准的前提下，公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。在获得必要批准的前提下，公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关事项采取进一步行动，除非与要求的有关批准。本协议及其作为当事方的每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款在中对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制以及一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii)受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性相关的法律的限制，以及 (iii) 就赔偿和分摊而言，条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的公司证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与通知或时效相冲突或构成违约（或两者兼而有之）的事件违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产据此理解受约束或受到影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，违反或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如不可能或不能合理预期会生成材料不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其提交任何文件或进行任何备案或登记，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件以及 (iii) 向每个适用交易市场申请按照所需的时间和方式（统称为 “所需批准”）上市进行交易。

(f) 发行证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司可以根据本协议发行最大数量的普通股。公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该法已于 2022年8月17日（“生效日期”）生效，包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修正和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交与证券发行相关的招股说明书补充文件。注册声明及其任何修正案在生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正和补充，，包括但不限于招股说明书补充文件，在所有重大方面都符合并将符合证券法的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述任何重要事实必须在其中注明或必须在其中作出不具误导性的陈述；在向委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件（如适用）时，招股说明书和招股说明书补充文件及其任何修正案或补充文件（如适用）在截止日期符合并将遵守《证券法》的要求，在所有重大方面都符合并将遵守《证券法》的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述或者根据当时的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的。在向委员会提交注册声明时，公司有资格使用F-3表格。截至本文发布之日和《证券法》规定的截止日期，公司有资格使用 F-3表格，并且符合F-3表格I.B.6一般指令中关于本次发行以及本次发行前十二（12）个月内根据本次发行出售的公司证券的总市值的交易要求。

(g) 资本化。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的权参与交易文件所设想的交易。除非由于购买和出售证券，或者根据美国证券交易委员会报告中的规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或可交换为，或者给予任何人认购或收购任何普通股或任何股本的权利子公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排，或可能必须额外发行任何子公司的普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1 (g) 中规定的外，公司或任何附属公司没有附带任何条款在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的未偿还证券或工具。除附表3.1 (g) 另有规定外，公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何先发制人权利或类似的认购或购买证券的权利。除了所需的批准外，证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有协议。

(h) SEC 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该申报期的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关细则和条例。除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表均按照和公认会计原则编制，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，主题，对于未经审计的报表，改为正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）业务流程与过去的惯例一致和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据国际财务报告准则或在向委员会提交的文件中披露的报表，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，（v）公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求待处理。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法，没有发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、事件或发展作出此陈述的时间或被视为未公开的陈述的时间在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”）对公司、任何子公司或其各自的任何财产均未采取任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）在以下情况下，可以质疑任何交易文件或证券或 (ii) 的合法性、有效性或可执行性有一个不利的决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。公司、任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳动关系。对于公司的任何员工，不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、就业条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律以及法规，除非无法合理地预计不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响。

(l) 合规。无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事务，除非在每种情况下都无法产生或合理预计会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与的制造、加工、分销、使用有关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法要求他们获得的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管性的许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但除外，在这些情况下，不持有此类许可证会产生重大不利影响（“重要许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知的任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司和子公司拥有的所有不动产的良好和适销对路的所有所有权以及他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的良好和有价所有权，在每种情况下，所有留置权均不含所有留置权，但 (i) 留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大影响并提议由公司和子公司使用此类财产，以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他款项税款，已根据《国际财务报告准则》为此准备了适当的储备金，而且缴纳的税款既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是公司还是任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权财产的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计会产生重大不利影响。

(q) 保险。除附表3.1 (q) 另有规定外，公司及其子公司均由承保人承保的损失和风险，保险金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。无论是公司还是任何子公司都没有任何理由相信它将无法将其现有保险续保为，也无法在该保险到期时或从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 或美国证券交易委员会报告另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事以及据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司进行任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外）的当事方，包括任何提供以下内容的合同、协议或其他安排向或由其提供的服务，提供向或租用不动产或个人财产的服务，提供借款来自任何高管、董事或该雇员的款项或向其借款或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，任何高管、董事或任何此类雇员在其中拥有大量权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的款项，每种情况下均超过120,000美元（i）付款所提供服务的工资或咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括股票期权本公司任何股票期权计划下的协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是在管理层的一般或特定授权下按照执行的，（ii）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的访问资产} 一般或特定授权，以及 (iv) 记录在案按合理的间隔将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告所述外，公司和子公司已为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在内部记录、处理、汇总和报告委员会规则和表格中规定的期限。截至最近根据《交易法》提交的年度报告所涉期末（该日期，“评估日期”），公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有理由可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则公司或任何子公司都不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方没有义务就缴纳任何费用，也没有义务对由他人或代表他人就本节所设想的费用提出的任何索赔，可能需要支付的与交易文件所设想的交易有关的费用。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为或其关联公司。根据经修订的1940年投资公司法，公司的经营方式应使其不会成为需要注册的 “投资公司”。

(v) 注册权利。除附表3.1（g）另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股票在《交易法》下的注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除了纳斯达克于2022年12月20日收到的关于最低出价缺陷的通知外，在该通知发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场发出的关于公司不遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。该公司遵守了所有此类清单和维护要求，而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或此类其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似反收购条款不适用以及公司履行义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述时省略陈述中作出陈述所必需的任何重大事实，不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述在其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，应考虑到这些声明的情形和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的外，买方未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前根据《证券法》发行的证券合并这将需要根据《证券法》注册股票的出售，或者 (ii) 任何上市或指定本公司任何证券的交易市场中任何适用的股东批准条款，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则在其他交易结束之前必须获得股东批准。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债到期时需要支付的金额，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照目前的运作方式和提议开展业务在考虑公司开展的业务的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性以及 (iii) 公司当前现金流以及公司在考虑到账户所有预期现金用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付现金的所有预期用途或与之相关的所有款项在需要支付此类金额时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过15万美元的任何负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）， (y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书担保用于存放或托收的可转让票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须资本化的租赁下到期的超过150,000美元的任何租赁款项的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府摊款和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定到期金额的重大信息以及(iii) 已在其账面上预留了合理充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用的期之后的时期内的所有重大税。任何司法管辖区的税务机构都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或公司所知的任何代表其行事的人所作的）违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（dd）。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2022年6月30日的财年年度报告中包含的财务报表表表达的意见。

(ee) 关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。本协议或其他条款（本协议第3.2 (f) 和4.13节除外）中的任何内容，据公司理解，并承认：(i) 尽管公司同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于以下内容的 “衍生” 证券，但并未要求任何买方在本协议中出现相反的情况公司发行的证券或在任何特定期限内持有证券的证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于卖空或 “衍生” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方，以及任何此类买方作为当事方的 “衍生品” 交易的交易对手目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 每位买方不得被视为与任何正常交易商有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易的当事方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定与行使可交付证券认股权证相关的任何普通股票的价值期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低证券的价值套期保值活动时及之后的公司现有股东权益正在进行。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买公司的任何其他证券，但本案除外第 (ii) 和 (iii) 条（如果适用），向公司配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 股票期权计划。据公司所知，公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是的（i）是根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权的日期均未追溯到过去。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有股票期权的政策或惯例，也没有故意授予股票期权的政策或惯例。

(ii) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(jj)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的 1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(kk) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁机构均未采取或向其提起任何行动或诉讼涉及本公司或任何子公司的的行为者《洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误截至该日期）：

(a) 组织；权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解或谅解来分发此类证券（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(d) 此类买家的经验。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会，是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(f) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何人直接或间接执行过本公司证券的任何购买或销售，包括卖空公司规定了下文所设想的交易的实质性条款并结束了在执行本协议之前。尽管如此，在情况下，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券协议。除了向本协议的其他人当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。

公司承认并且同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想交易的完成有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。

第四条双方的其他协议

4.1 传奇。股票应根据F-3表格上的特定注册声明及其招股说明书补充文件以及免费的图例发行。

4.2 提供信息。在没有买方拥有证券的最早时间之前，公司承诺根据《交易法》及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第条），公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以需要根据《证券法》注册出售股票的方式进行登记，或者为了规则的目的将与证券的要约或出售相结合任何交易市场的法规，因此在其他交易市场关闭之前都需要股东批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表的报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方声明已公开披露公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方在就本文所考虑的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，或未经每位购买者事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或拖延哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的，以及 (b) 在法律要求的范围内，或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本 (b) 条款允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得将任何买方视为触发任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外，（应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成重大非公开信息的任何信息，或者公司有理由认为构成重大非公开信息，除非在此之前该买方同意收到此类信息并与公司同意对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述契约。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该购买者不得对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事负有任何责任，代理人、员工或关联公司不得根据提供的此类材料、非公开信息进行交易买方应继续受适用的法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K上的报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 使用的收益。公司应将出售下述证券的净收益用于营运资金和一般资本用途以及收购和偿还此类收益，不得使用此类收益：（a）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（b）用于结算任何未决诉讼，或（c）违反FCPA或OFAC法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第15条和第20条中的含义《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权的所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东就交易文件所设想的任何交易以任何身份对买方或其中的任何一方或其相应关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于材料）违反交易文件中此类买方的陈述、担保或承诺或该买方与任何此类股东可能达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为（经司法判定最终构成欺诈、重大过失或故意不当行为）或（c）与公司规定购买者转售已发行股份的任何注册声明有关，公司将在适用法律允许的最大范围内对每个买方进行赔偿，任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用，这些损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和支出（i）此类注册声明、任何招股说明书或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或所谓的不真实陈述，或由此产生的重大事实陈述涉及任何遗漏或涉嫌遗漏其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实的遗漏或涉嫌遗漏（在任何招股说明书或其补充材料的案例（根据其制作的情况）不具有误导性，除非但仅限于此类不真实的陈述或遗漏仅基于该买方方以书面形式向公司提供的、明确用于该买方的信息，或 (ii) 本公司对证券的任何违规行为或涉嫌的违规行为法案、《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规则或法规。如果对任何买方方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 其雇用已获得公司书面特别授权，(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z)) 律师合理地认为，在这类诉讼中，两者之间的任何实质性问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，或者 (2) 在损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保的范围内，但仅限于的损失、索赔、损害或责任，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付的金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.10 平等对待购买者。除非向本协议所有各方也提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付以修改或同意豁免或修改本协议任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。为澄清起见，本条款构成公司授予每位购买者的单独权利，并由每位买方单独协商，旨在让公司将购买者视为类，不得以任何方式解释为在购买、处置证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.11 某些交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的时期内，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司均不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空如第 4.4 节所述。每位买方分别承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在根据第 4.4 节 (ii) 所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易后，其不会参与本协议所设想的交易应限制或禁止用户进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的证券法，购买者在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿后均无任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务。尽管此处包含任何相反的规定，目前没有任何买方持有空头头寸，并且只要买方持有任何证券，就不得直接或间接地进行卖空。

第五条其他

5.1 终止。如果未在第七 (7) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和费用。公司应在收盘前向每位买方交付一份完成并已执行的结算声明副本，作为附件A附后。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指令信函以及买方交付的任何转换或行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且应在下午 5:30 或之前通过传真在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件在下午 5:30 或之前通过传真在下午 5:30 或之前发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，即视为已发出并生效：(a) 传送时间城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信已送达在非交易日当天或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间），通过传真发送传真号码或通过电子邮件附件发送到此处所附签名页所附的电子邮件地址，(c) 第二天 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应符合此处所附的签名页上规定的地址。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是公司和买方签署的书面文书，如果是修正案，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的豁免，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对证券的买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方（合并除外）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议的任何条款不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行。

5.9 适用于的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何争议声称其个人不受任何此类的法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为本协议下通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在 4.8 节下的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始相同。

5.12 可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款，契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举行动和权利。

5.14 替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的。

5.16 付款搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是，因为任何购买者都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 已清算赔偿金。公司支付交易文件规定的任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，尽管应付部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已取消，否则应付的部分违约金或其他款项的工具或证券已被取消，否则公司不得终止。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果此处要求或授予的任何权利的到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。本协议双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的含糊之处。此外，任何交易文件中提及的每个股价和普通股股份均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21 豁免陪审团审判。在本协议任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对无条件地，不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

为此，本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式执行，以昭信守。

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通知地址：

鼓楼区杨桥路东百中心B座东塔18楼

中国福建福州

电子邮件：xcm@ej111.com

来自：
姓名：	谢文山
标题：	首席执行官

附上副本（不构成通知）：

通知地址：

页面的其余部分故意留空

以下是购买者的签名页面

证券购买协议的买方签名页面

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买家姓名：

买方授权签字人的签名:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

买方通知地址：

向买方交付普通股的地址（如果与通知地址不同）：

普通股的DWAC：

订阅金额：$

普通股数量：

EIN 号码：

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人的义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务，应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二天进行 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘条件不再是条件，而是的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.