美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

共和国第一银行公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

共和第一银行股份有限公司

自由广场2号，南16街50号，2400号套房

宾夕法尼亚州费城19102

[_], 2024

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席共和第一银行股份有限公司(The Republic First Bancorp，Inc.)定于[], []，2024年于[_][AM/PM]，当地时间。特别会议将仅通过S公司虚拟平台以虚拟形式举行，该虚拟平台可访问：[]。您将无法 亲自出席特别会议。本公司可公布特别会议的其他安排，包括在情况需要或需要时更改特别会议的日期或地点。如果公司采取这一步骤，则除适用法律要求的其他沟通方式外，公司还将通过新闻稿提前宣布任何变更。

在特别大会上，股东于[_](1)批准修订本公司注册章程，将本公司S普通股的法定股份数目由100,000,000股增加至3,000,000,000股；(2)批准恢复若干买方及其联属公司于2023年10月27日与本公司订立的集资交易(私募配售)中收购或以其他方式拥有的普通股股份的投票权；及(3)批准若干买方及其联营公司收购及处置本公司的股权证券。股东亦将处理任何其他可能在特别会议前适当提出的事务。

无论您持有多少股份，也无论您是否能够通过 公司的S虚拟平台参加特别会议，投票都是非常重要的。即使您打算通过公司的S虚拟平台参加特别会议，也请填写、签名和注明日期，并将其装在所提供的信封中寄回。您也可以按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。这不会阻止您在会议期间通过S公司虚拟平台投票，但将确保即使您无法出席，您的投票也会被计算在内。

董事会建议投票支持提案1、2和3。

如果股东不批准提案1、2和3中的每一个，本公司与乔治·E·诺克罗斯三世、格雷戈里·B·布拉卡、菲利普·A·诺克罗斯、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯(每个人，包括其继任者和受让人、一名购买者和统称为购买者)于2023年10月27日签订的证券购买协议(购买协议)中规定的某些保护条款将被触发。保护条款在特别会议的委托书中描述，包括：(I)将向购买者发行的B系列优先股的股息率将增加到12%；(Ii)B-1系列优先股的一部分的股息可能会累积，其中B系列优先股可以在某些 事件时交换；(Iii)在出售公司或其他清算事件时，购买者将获得B系列优先股清算金额的两倍，以及(Iv)将向 购买者发行的认股权证将以0.01美元额外购买105,000股B系列优先股，该认股权证将可行使。此外，如股东在特别大会上不批准建议1、2及3，本公司将有责任根据购买协议继续寻求批准，直至获得批准为止。

您的投票和参与，无论您 拥有多少股份，对我们都非常重要。感谢您对本公司一如既往的支持、兴趣和投资。本公司期待在特别会议上与您见面。

i

II

共和国第一银行公司

自由广场2号，南50号16号^这是街道，2400号套房

宾夕法尼亚州费城19102

召开虚拟股东特别大会的通知

Republic First Bancorp，Inc.(The Republic First Bancorp，Inc.)股东特别大会及其任何休会或延期(特别会议) 定于于[], []，2024年于[_][AM/PM]，当地时间。没有股东可以参加的实际地点。股东只能通过 公司S虚拟平台参加股东特别大会，该虚拟平台可以访问：[]。您将可以通过S公司的虚拟平台在会议期间投票。有关虚拟平台的更多详细信息，请参阅第页开始的本代理声明中有关特别会议的信息[2].

在特别大会上，股东将被要求 考虑和表决以下事项：

1.

批准公司章程修正案，将S公司普通股的法定数量从100,000,000股增加到3,000,000,000股(提案1？或增持授权股份提案？)；

2.

批准恢复某些购买者及其关联公司在2023年10月27日与公司达成的筹资交易中获得或以其他方式拥有的普通股股份的投票权(私募配售)(提案2或控制权股份收购提案 )；以及

3.

批准某些购买者及其 关联公司收购和处置公司的股权证券(提案3或放弃入股提案)。

股东亦可考虑在股东特别大会前适当处理的任何其他事务。

上述事项在本虚拟股东特别大会通告所附的委托书 中有更详尽的描述。审计委员会建议对提案1、2和3进行表决。

只有在营业时间结束时登记在册的公司股东[]、2024年(记录日期)，有权获得特别会议通知并在特别会议上投票。特别会议可休会或延期。于任何延会或延期召开的股东大会上，除法律或本公司S修订及重订章程(附例)另有规定外，本虚拟股东特别大会通告内所指明的事项可在不另行通知股东的情况下采取行动。

重要的是，您的股份必须派代表出席特别会议。如果您在特别会议之前投票，您不需要参加虚拟会议来投票。如果您是记录保持者，您可以通过邮件、电话或 代理卡上描述的互联网投票您的股票。如果您的股票由银行、经纪公司、受托人或其他代名人持有，您必须按照您的银行、经纪公司、受托人或其他代名人提供的指示投票。如果您的 股票由银行、经纪公司、受托人或其他代名人持有，则您不能在特别会议上投票，除非您从持有您的 股票的银行、经纪公司、受托人或其他代名人那里获得法定委托书，使您有权在特别会议上投票。

三、

[_], 2024

** 公司可宣布特别会议的替代安排，其中可能包括在情况需要或需要时更改特别会议的日期或地点。如本公司认为有需要作出任何更改，除适用法律规定的其他沟通方式外，本公司将于特别会议前以新闻稿形式公布。

请填写、签署、注明日期并将随附的委托书放在所提供的信封内寄回，或通过互联网或电话投票，以便您可以代表 出席特别会议。指示位于您的委托卡上或由您的银行、经纪公司、受托人或其他被指定人提供的投票指示表格上。

*******************

随附的委托书详细说明了将在特别会议上进行的业务。本公司敦促您仔细阅读随附的委托书，包括附件。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，或者如果您想要更多的代理材料副本， 请联系本公司的S代理律师：

次日索达利有限责任公司

麦迪逊大道509号套房1206

纽约，邮编：10022

股东免费电话：(800)662-5200

银行、经纪人、受托人和其他被提名者电话对方付费：(203)658-9400

电子邮件：frbk@investor.MorrowSodali.com

四.

目录

有关特别会议的信息			2
提案1、2和3的背景			8
提案1确认增加授权股份提案			16
所需投票和公司任命董事会 推荐’’			17
提案2起诉控制权股份收购提案			19
宾州法律			19
私募之前的交易			19
私募			19
投票标准			20
恢复投票权提案的效果			20
所需投票和公司起诉董事会起诉建议			20
提案3警告解散豁免提案			22
宾州法律			22
私募			22
购买者及其关联公司收购和处置公司股权证券的目的
所需投票和公司起诉董事会起诉建议			22
某些受益所有者的安全所有权和管理			24
其他事项			25
2022年年会的股东提案和提名			25
其他信息			26

v

共和国第一银行公司

自由广场2号，南50号16号^这是街道，2400号套房

宾夕法尼亚州费城19102

特别会议的委托书

将持有的股东名单[_], 2024

本委托书提交给Republic First Bancorp，Inc.的股东，在本文件中称为？WE、 ？Our、？？us？或？公司，与公司董事会(？董事会)征集将在股东特别大会上表决的委托书，以及计划在以下地点举行的任何休会或延期(？？特别会议)有关。[_][AM/PM]，当地时间，on[], []，2024年。股东只可透过公司S虚拟平台出席股东特别大会，该虚拟平台可于[]。 在交易结束时登记在册的股东[]、2024年(记录日期)有权在特别会议上投票。

本公司可宣布特别会议的替代安排，其中可能包括更改特别会议的日期或地点(如果情况需要或需要更改)。如果公司采取这一步骤，则除适用法律要求的其他通信手段外，还将通过新闻稿提前宣布任何变化。

Republic First Bancorp，Inc.是Republic First Bank的控股公司，后者以Republic Bank的名义开展业务，在本文件中可能被称为银行。

在特别会议上，您将被要求审议和表决以下事项：

1.

批准公司章程修正案，将S公司普通股的法定数量从100,000,000股增加到3,000,000,000股(提案1？或增持授权股份提案？)；

2.

批准恢复某些购买者及其关联公司在2023年10月27日与公司达成的筹资交易中获得或以其他方式拥有的普通股股份的投票权(私募配售)(提案2或控制权股份收购提案 )；以及

3.

批准某些购买者及其 关联公司收购和处置公司的股权证券(提案3或放弃入股提案)。

股东亦可考虑在股东特别大会或其任何延期或续会之前适当处理的任何其他事务。

股东应仔细 阅读本委托书。本委托书及随附的委托书寄给本公司股东的第一个日期为[_], 2024.

1

关于特别会议的信息

为什么我会收到这些代理材料？特别会议的议程是什么？

本公司提供本委托书与董事会征集将在特别会议上表决的委托书有关 因为您拥有S公司的普通股，截至记录日期收盘时每股面值$0.01(普通股)，因此有权在特别会议上就以下 提案进行表决：

•

建议1增加法定股份建议：批准对公司章程的修改，将普通股的法定股份数量从1亿股增加到300万股；

•

提案2-控制股份收购提案：批准恢复购买者及其关联公司收购或以其他方式拥有的普通股股份的投票权(定义见提案1、2和3的背景)；以及

•

提案3：退还豁免提案：批准购买者及其关联方收购和处置公司股权证券。

此外，您有权就特别会议可能适当提出的任何其他 事务进行表决。本公司并不知悉任何该等可能会在特别会议上适当提出的其他事项。如有任何其他事项提交特别大会，则随附的委托书或投票指示表格内名为 的人士将按照其最佳判断，并以其认为最符合本公司最佳利益的方式，投票表决其代表的股份。

私募完成后，并受本公司美国证券交易委员会最新报告所限，本公司可考虑进行供股，让本公司股东S(本公司董事及高级管理人员除外)可购买普通股。

谁被允许在特别会议上投票？

只有截至记录日期收盘时持有普通股的股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。 截至记录日期，您持有的每股普通股有权就将在特别会议上提出的每个事项投一票。只有在持有普通股的登记股东或拥有法定代表的该等股份的实益拥有人出席特别会议，或该等股份由有效代表代表的情况下，该等普通股才可在特别大会上表决。截至记录日期，有[_]已发行并有表决权的普通股。

我可以访问互联网上的代理材料吗？

是。本公司S委托书可于以下网址免费索取：[Https://investors.myrepublicbank.com/investor-relations]。您也可以 从美国证券交易委员会S(美国证券交易委员会)网站免费获取这些材料，网址为www.sec.gov。

如果我的股票直接以我的名义持有，我如何投票？

如果您持有的股票直接以您的名义登记，而不是通过银行、经纪公司、受托人或其他指定人持有，您可以通过以下方式之一投票：

•

邮寄投票：填写代理卡，签名并注明日期，并将其放在提供的已付邮资的信封中退回。

•

电话投票：拨打免费电话(800)454-8683，并按照录音留言中提供的说明进行。电话投票必须在以下日期之前进行[_][AM/PM]，东部夏令时，[], 2024.

2

•

互联网投票：登录www.proxyvote.com，按照此类安全网站上的说明进行投票。 必须在以下日期之前进行互联网投票[_][AM/PM]，东部夏令时，[], 2024.

•

虚拟出席：如果您选择通过公司的S虚拟平台出席股东特别大会，您 可以在股东特别大会上投票，也可以通过虚拟平台撤销或更改之前提交的投票。

如果您通过互联网、电话或通过虚拟平台参加会议投票，您将需要您的股东控制 号码，该号码可以在您的代理卡上找到。

即使您计划通过我们的虚拟平台参加特别会议，公司 也建议您在特别会议之前通过互联网、电话或邮件提交您的委托书，以便在您稍后决定不参加特别会议时计算您的投票。互联网和电话投票设施将于 关闭[_][AM/PM]，东部夏令时，[]，2024年。通过互联网或电话投票的股东不需要返回代理卡或银行、经纪公司、受托人或其他被提名者发送的投票指令表。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，或者如果您想要更多的代理材料副本， 请联系本公司的S代理律师：

次日索达利有限责任公司

麦迪逊大道509号套房1206

纽约，邮编：10022

股东免费电话：(800)662-5200

银行、经纪人、受托人和其他被提名者电话对方付费：(203)658-9400

电子邮件：frbk@investor.MorrowSodali.com

如果我的股票是以街头名义持有的，或者通过银行、经纪公司、受托人或其他被提名人持有，我该如何投票？

如果您以街头名义或通过银行、经纪公司、受托人或其他代名人持有您的股票，则银行、经纪公司、受托人或其他代名人被视为与这些股票相关的登记在册的股东。在这种情况下，您的股票据说是以街道名称持有的，代理材料将由该被提名者转发给您。街道名称持有人 一般不能直接提交委托书或投票他们的股票，而必须指示银行、经纪公司、受托人或其他被提名人如何投票他们的股票。如果您不向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会 在特别会议上对您的经纪人没有酌情决定权的任何提案进行投票。这意味着，如果没有您的指示，您的经纪人无权就本委托书中提出的任何 提案投票表决为受益持有人持有的股份，所有这些都是非可自由支配的项目。如果您以街头名义持有您的股票，请指示您的银行、经纪公司、受托人或其他代名人如何投票 使用您的银行、经纪公司、受托人或其他代名人提供的投票指示表格，以便计算您的投票。由您的银行、经纪公司、受托人或持有您的 股票的其他被指定人提供的投票指示表格可能还包括有关如何通过互联网或电话提交您的投票指示的信息。

如果我没有指定 我希望如何投票我的股票，会发生什么？什么是经纪人无投票权？什么是酌情投票？

作为截至特别会议记录日期收盘时的股东，如果您正确填写、签署、注明日期并返回委托卡或投票指示表格，您的普通股将按您指定的方式进行投票。然而，如果您 退还您签署并注明日期的委托卡，或通过电话或互联网提交您的委托书，但没有具体说明您希望如何投票，则您的股票将由指定为委托书的人员根据其最佳判断并以他们认为最符合本公司最佳利益的方式 投票。

如果为受益所有人持有股票的经纪人没有收到受益所有人的投票指示，并且经纪人没有自由裁量权投票股票，但就其拥有自由裁量权的日常事务进行投票，则会发生经纪人非投票权 。如果您通过经纪人实益持有您在Street NAME的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的经纪人将无权在特别会议上提交的任何提案上投票表决您的股票。如果经纪人就以下事项进行投票

3

这是一项例行事项，您的股票将就该事项进行投票，并被视为非例行事项的经纪人无投票权 。委托书中列出的所有建议都是非可自由支配项目，您的经纪人对此没有自由裁量权 。因此，告诉你的经纪人如何投票你以街道名义持有的股票是非常重要的。

由于批准所需的投票是基于有权投出的票数，而不是基于在特别会议上实际投出的票数，因此，该经纪持有的任何股份如果没有收到实益所有人关于如何投票的指示，将与投票反对提案1、2和3具有相同的效力，该等股份将不会被计入确定法定人数。因此，如果您是实益所有人，本公司鼓励您按照持有您股票的经纪人提供的指示向该经纪人提供投票指示 。

谁在征集我的投票？

董事会现邀请你的代表投票表决你所持有的普通股股份，表决将提交特别会议的所有事项，无论你是否出席特别会议。通过填写、签署、注明日期并返回代理卡或投票指示表格，或通过互联网或电话投票，即表示您授权被指定为代理人的人按照您的指示在特别会议上投票您的普通股。委托书可由本公司董事S及本公司若干行政人员及其他雇员代表董事会征集。

此外，本公司已聘请Morrow Sodali，一家委托书征集公司，可代表S征集董事会的委托书。您也可以通过我们发布的新闻稿、投资者介绍或我们发布的其他通信、在公司S公司网站或其他网站上发布的帖子或其他方式来征求您的意见。除非另有明确说明，本公司S公司网站上包含的信息 不属于本委托书。此外，本委托书中列出的其他网站上的任何信息(如果有)都不是本委托书的一部分。此类网站地址 仅用作非活动文本参考。

S董事会有哪些建议？

审计委员会建议你委托代表就这些提案进行表决，具体如下：

•

？关于增加授权股份的提议；

•

？控制股份收购建议；以及

•

·支持关于退回豁免的提案。

我的委托书将如何投票？

如果您是登记在册的股东，并且您提交了一张签名的代理卡或通过电话或互联网提交了您的委托书，但没有说明您希望如何投票表决您的股票，则随附的委托书中指定的人将对您的普通股进行投票：

•

？关于增加授权股份的提议；

•

？控制股份收购建议；以及

•

·支持关于退回豁免的提案。

关于提交特别大会的任何其他事项，随附的委托书所指名的人士将根据其最佳判断，并以他们认为符合本公司最佳利益的方式，酌情投票表决您的普通股股份。

提交委托书后，我可以撤销委托书或更改投票吗？

委托书可在特别会议表决前随时撤销。提交另一张填写正确且日期晚于 的代理卡将撤销您之前提交的任何代理卡。投票后，您可以

4

如本委托书所述，通过填写、签署、注明日期并退回新的代理卡，或通过互联网或电话再次投票，或在特别会议期间通过 S公司虚拟平台投票，可以更改您的投票。您可以向Morrow Sodali申请新的代理卡。收到的最后一张选票将取代之前的任何选票。登记股东通过互联网或电话更改投票的截止日期为[_][AM/PM]，EST，启用[]，2024年。您可以在委托书行使前向公司的S公司秘书递交书面撤销通知，撤销委托书的地址是南区16号自由广场2号Republic First Bancorp，Inc.的特别会议。^这是街道，2400Suit2400，费城，宾夕法尼亚州19102，注意：公司秘书丽莎·R·雅各布斯。

如果您持有银行、经纪公司、受托人或其他被提名人的股票，请按照提供的说明更改您的投票。

如果我收到多个委托书或代理卡，这意味着什么？

本公司可于股东特别大会前多次邮寄，以确保本公司股东拥有S最新的委托书资料及投票材料。无论您以前是否投票，公司可能会在每次邮寄时向您发送新的代理卡或投票指示表格。此外，S公司的许多股东在一个以上的账户中持有他们的股份 ，并可能收到每个账户的单独委托卡或投票指示表格。如果您收到多张代理卡，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。仅计算您 为每个注册股东或帐户提交的最近日期的委托书。

什么构成特别会议的法定人数？

本公司需要有足够的法定人数来召开股东特别大会。就建议1及建议3举行的特别会议的法定人数为有权投至少过半数投票权的股东，不论是以虚拟方式或委派代表出席。

提案2要求有权在两个不同的投票权中投票的多数投票权的持有人投赞成票，具体如下： (I)公司所有有表决权股份的多数(投票2-1)和(Ii)公司多数无利害关系的有表决权股份(投票 2-2)。投票2-1的法定人数是所有股东有权就此事投多数票的股东的出席情况，无论是虚拟的还是委托的。投票2-2的法定人数为有权就该事项投下所有该等股东有权投多数票的股东(买方及其联营公司及本公司任何行政人员或董事除外) 出席会议或委派代表出席。

由于本委托书中提出的所有建议都是非常规事项，您的经纪人没有酌情决定权，因此经纪人不会投票，因此不会影响特别会议的任何法定人数。将对弃权进行计算，以确定出席特别会议的法定人数。

如何参加特别会议 ？

您可以通过访问公司S虚拟平台 以股东身份出席和参与特别会议[]。您必须输入[16]-数字表决控制号码，可在您的[委托卡、投票指示表格或本委托书之前收到的通知].

如果您的股票由银行、经纪公司、受托人或其他代名人持有，您不得在特别会议上虚拟投票 ，除非您从持有您股票的银行、经纪公司、受托人或其他代名人那里获得法定委托书，使您有权在特别会议上投票。

如果股东通过虚拟平台访问会议，将被视为出席会议。股东还将有权在特别会议上投票，或通过虚拟平台撤销或更改之前提交的投票。

5

我可以亲自出席特别会议并投票吗？

不是的。没有亲自出席特别会议的实际选项。如果您想参加会议，您必须访问 公司的S虚拟平台：[].

需要多少票数才能通过公司章程修正案(提案 1)？

根据公司章程，修订公司章程以增加普通股法定数量的提案1，如果至少有60%(60%)的有权投票赞成该提案，则将获得批准。由于批准所需的票数是根据有权投出的票数计算的，而不是根据在特别会议上实际投出的票数，弃权和中间人反对票实际上就是反对这项提案的票数。除非股东在该股东S代理卡上有相反规定，否则所有的委托书都将投票通过本提议。

需要多少票数才能批准恢复购买者及其关联方获得或以其他方式拥有的普通股股份的投票权(提案2)？

提案2要求有权在两个不同的投票权中投票的多数投票权的持有人投赞成票，具体如下：(I)公司所有有表决权股份的多数(投票2-1)和 (Ii)公司多数无利害关系的有表决权股份(投票2-2)。如果在投票2-1的情况下，对提案2的投票构成所有股东有权投的多数票，如果在投票2-2的投票中，提案2的投票构成所有股东(购买者及其关联方和本公司的任何高管或董事除外)有权投的多数票，则提案2将获得批准。

由于批准所需的投票是基于有权投出的票数，而不是特别会议上实际投出的票数，弃权票和经纪人否决票实际上将是对本提案的反对票。 除非股东在该股东S代理卡上有相反规定，否则所有代理人将投票赞成本提案。

需要多少票数才能批准购买者及其关联公司收购和处置公司的股权证券(提案 3)？

所有股东有权投赞成票的股东必须投赞成票 才能批准这项提议。由于批准所需的投票依据是有权投出的票数，而不是特别会议上实际投出的票数，因此弃权票和中间人反对票实际上将是对该提案的反对票。除非股东在该股东S代理卡上有相反规定，否则所有的委托书都将表决通过本提案。

如果公司没有获得批准提案1、2和3所需的票数，会发生什么情况？

如果股东不批准提案1、2和3中的每一个，本公司与乔治·E·诺克罗斯三世、格雷戈里·B·布拉卡、菲利普·A·诺克罗斯、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯(每个人，包括其继任者和受让人、一名购买者和统称为购买者)于2023年10月27日签订的证券购买协议(购买协议)中规定的某些保护条款将被触发。保障条款载于本公司S董事会在以下建议1、2及3中考虑的因素，包括：(1)向买方发行的B系列优先股的股息率将提高至12%，(2)B-1系列优先股的一部分股息可能累积，(3)在本公司出售或其他清算事件时，买方将获得B系列优先股清算金额的两倍。及(Iv)买方将可行使以0.01美元额外购入105,000股B系列优先股的认股权证。此外，如果股东在 特别会议上没有批准提案1、2和3，本公司将有义务根据购买协议继续寻求批准，直到获得批准为止。

6

谁来支付征集代理人的费用？

董事会向S征集委托书的费用及开支，包括本委托书的准备、印刷及邮寄、委托卡、虚拟股东特别大会通知及向股东提供的任何额外资料，将由本公司承担。委托书可以亲自、电话、电子邮件或由本公司S或S银行董事、管理人员或工作人员亲自 募集。除本委托书所述人士外，本公司或银行将不会雇用任何一般类别的员工就本次委托书征集 招揽股东。但是，在履行常规职责期间，S银行和S公司的员工、高级管理人员和董事可能会被要求履行文书或部长职责，以推进此次征集工作。这些个人都不会因这样做而获得任何额外或特殊的补偿，但他们可能会得到合理的补偿自掏腰包 费用。募集材料的副本将被提供给以其名义持有由他人实益拥有的普通股的银行、经纪公司、受托人和托管人，以转发给这些受益者。公司将偿还经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人合理的自掏腰包向普通股受益所有人转发代理和募集材料的费用

本公司聘请Morrow Sodali协助征集与特别会议有关的委托书，以收取服务费和偿还惯例付款，预计费用高达75,000美元。

投票结果会在什么时候公布？

最终投票结果将以8-K表格 报告，并将在特别会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如本公司在股东特别大会后四个工作日内未能取得S的最终投票结果，本公司将提交一份报告初步投票结果的8-K表格，并在得知最终投票结果后四个工作日内提交最终投票结果修订表中的最终投票结果 。

如果我有问题，我应该联系谁？

Morrow Sodali正在协助该公司招揽代理人。如果您对本委托书或 特别会议有其他问题，或者如果您需要协助投票表决您的股票，请联系本公司的S代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道509号套房1206

纽约，纽约10022

股东免费电话：(800)662-5200

银行、经纪人、受托人和其他被提名者电话对方付费：(203)658-9400

电子邮件：frbk@investor.MorrowSodali.com

董事会建议“为”建议1、2和3。

7

提案1、2和3的背景

Republic First Bancorp，Inc.是宾夕法尼亚州的一家公司，是该银行的控股公司，以共和银行的名义开展业务。本行通过在费城、巴克斯郡、特拉华州、宾夕法尼亚州蒙哥马利县、大西洋、伯灵顿、卡姆登和格洛斯特县以及纽约州纽约县的办事处和分行，向主要位于大费城、新泽西南部和纽约市的个人和企业提供各种信贷和存款银行服务。

世行主要向商业客户提供商业和工业、商业房地产以及建设和开发贷款，包括当地市场的企业和企业家。对于零售客户，该行提供各种消费贷款产品，直到最近还提供住宅按揭贷款。银行还为消费者、企业和市政客户提供活期、储蓄和定期存款产品，这些产品由联邦存款保险公司(FDIC)承保。此外，还为商业客户提供财务管理服务，包括应付和应收解决方案、支付欺诈预防解决方案、托管管理以及流动资金清偿和互惠存款产品。

需要私募的事件

如下文更详细所述，自2022年以来，本公司的财务状况及经营业绩一直受到 挑战，原因是前管理层S在美联储S历史性加息之前投资于低收益、长期限的固定利率证券，前管理层S当选为资产负债表上持有投资组合的长期住宅抵押贷款，以及前管理层S以牺牲盈利为代价注重增长。强劲的资产负债表增长，过度强调公共资金存款，以及要求将抵押品维持为此类公共资金的110%，再加上盈利能力较弱，导致S银行核心资本从2019年至2022年大幅下降，而2022年的快速加息和2023年银行倒闭造成的存款/流动性压力进一步加剧了这一点。

自2022年末以来，本公司已采取措施更新董事会和领导团队，并制定并正在执行新的 战略计划以重新定位业务，寻求重新专注于本公司的核心业务，提高运营效率和盈利能力，提高资本充足率，加强客户关系，与利益相关者建立信任， 并调整资产负债表规模。为了实施这一战略，目前的董事会和管理层认为这一战略可以实现可持续增长并使公司恢复盈利， 公司需要的资本远远超过目前从运营中获得的资本。

公司一直在努力争取额外资本，买方同意提供公司为实现其资本和盈利目标所需的35,000,000美元资本，但须遵守保护条款(定义见下文)，只有在未获得股东批准(定义见下文)的情况下才会生效。作为收购协议下拟议交易的一部分，即建议1、2和3的主题，公司正在努力通过发行普通股筹集至少40,000,000美元的额外资本。基于本公司S董事会在推荐方案1、方案2及方案3时考虑的因素，本公司S董事会认为，股东批准方案1、方案2及方案3符合本公司及其股东的最佳利益。

于2023年3月9日，本公司与Castle Creek Capital Partners VII，L.P.及Castle Creek Capital Partners VIII，L.P.(合称Castle Creek)、Castle Creek关联公司管理的若干共同投资基金和CPV Republic Investment，LLC(统称为优先购买者)签订了该日期为2023年3月9日的特定证券购买协议(Castle Creek证券购买协议)。2023年7月17日，主要由于2023年第一季度发生的银行倒闭 以及由此对银行业造成的存款和流动性压力，本公司和之前的购买者共同终止了Castle Creek证券购买协议，因为本公司和之前的购买者不相信在Castle Creek证券购买协议预期的2023年9月9日之前，能够找到更多的投资者以每股2.25美元的价格参与私募。由于终止，Castle Creek证券购买协议不再具有效力和效力。

2023年4月25日，公司董事会决定暂停支付其A系列优先股的股息，作为审慎监管的措施，并保存资本和流动性。根据A系列优先股的条款，持有人收取股息的权利是非累积的，董事会无须宣布就任何股息期支付股息。同一天，董事会决定推迟支付其发行的两期2037年到期的未偿还浮动利率次级债务证券(债务证券)的利息。

8

2023年5月5日，本公司宣布，本银行将退出其遗留的抵押贷款始发业务。世行将通过其核心业务领域推动的各种《社区再投资法案》倡议，继续支持当地社区。从历史上看，S平台的主要产品是长期大额抵押贷款产品，以激进的利率定价，这不再符合本公司对存续期更短、风险调整后回报更好的资产类别的偏好。此外，巨型抵押贷款发放平台的高成本性质已不再符合本公司的S战略，即提高盈利能力和将更多资源投入核心业务线。此外，该公司宣布将精简其在纽约市的商业贷款业务， 公司在纽约的贷款和信贷团队进行了相应的裁员。这一行动使银行能够专注于其在S银行核心费城大都市区市场及其周围的强大商业关系。

公司未能及时提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。该公司也无法提交截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q季度报告。此前，公司无法及时提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告。因此，2023年8月23日，本公司S普通股在纳斯达克股票市场(纳斯达克)被摘牌。2023年8月23日，S公司普通股开始在场外粉色市场交易，代码为FRBK。2023年8月24日，公司S普通股开始在场外专家市场交易。随着S公司普通股从纳斯达克退市，S普通股流动资金大幅减少，导致本公司S普通股价格相应大幅下降。此外，退市 损害了S按本公司接受的条款通过其他融资来源筹集资金的能力。公司正在继续努力更新所有美国证券交易委员会的文件和报告，其中包括其2022年Form 10-K和2023年的所有文件，包括每个Form 10-Q和Form 10-K。

联邦法规规定了保险存款机构的最低资本要求，包括最低基于风险的资本和杠杆率，并定义了计算这些比率的资本。如果机构的资本水平低于 超过这些最低资本要求的资本保存缓冲金额，则在支付股息、从事股票回购和支付酌情奖金方面将受到限制。截至2022年12月31日，该行的总资本比率计算跌破了资本保全缓冲金额。联邦法律要求联邦银行监管机构对不符合最低资本金要求的银行迅速采取纠正行动。为此，法律规定了五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。S公司的最低资本水平是联邦住房金融局和美联储使用的风险分类的关键组成部分，涉及公司可获得的信贷金额以及针对此类垫款所需的抵押品的类型和金额。未能保留资本充足的监管称号限制了批发融资的可用性，并增加了批发融资的成本，批发融资一直是公司增长的重要资金来源。截至2023年9月22日，该公司被监管机构归类为资本充足。因此，如果没有FDIC的豁免，该银行将被禁止接受经纪存款。然而，该行已收到FDIC的豁免，允许其接受经纪存款。此外，本行亦不得提供远高于受保存款机构在其市场范围内现行存款利率的存款利率。

由于过去一年通胀压力和由此导致的利率快速上升，以及本银行持有的证券存续期较长，本公司S之前发行的政府债券和其他固定收益证券的交易额大幅下降。例如，固定利率证券通常会在利率上升时受到市值下降的影响，而且由于固定利率证券到期的时间较长，因此对利率上升更加敏感。其他因素包括但不限于，评级机构下调证券评级，发行人或个人借款人对标的证券的违约，以及信贷市场持续的不稳定。上述任何因素都可能导致减值并导致已实现亏损。这些证券占S公司投资组合的很大一部分，导致未确认亏损嵌入持有至到期证券投资组合。于2023年12月31日，本公司维持 持有至到期证券投资组合15.55亿美元。虽然本公司目前并不打算出售该等证券，但若本公司为满足流动资金需求而须出售该等证券，将会招致重大亏损，从而损害本公司的资本、财务状况及经营业绩。

9

于2023年12月31日，本公司维持可供出售9.8亿美元的证券投资组合。的公允价值可供出售债务证券组合 可能会根据标的发行人的信用质量、市场流动性、利率变化和其他因素而发生变化。股东权益增加或减少的金额为未实现收益或亏损的变动额 (公允价值与摊余成本之间的差额)可供出售债务证券组合，属于累计其他综合 收益(亏损)类别。2023年12月31日，可供出售投资证券组合累计其他综合亏损1.63亿美元。该投资组合公允价值的下降将导致报告的股东权益以及每股普通股账面价值的下降。即使这些证券没有出售，也会出现下降。此外，若本公司在市况良好前不能持有其证券，则出售该等证券可能对本公司S股东权益及净收入造成不利影响。

2023年并预计将持续到2024年的营业亏损，加上监管资本水平的下降， S公司未能支付优先股股息和债务证券利息，以及S纳斯达克退市，严重限制了公司获得融资来源的机会。可用资金下降已 对本公司S发起贷款、投资证券、支付开支的能力造成不利影响，并可能影响本公司履行偿还借款或满足提取存款需求等义务的能力。此外， 如果融资来源继续受到限制，公司可能无法产生足够的现金来全额偿还到期债务。为减轻对持续流动资金的大量疑虑，本公司采纳并实施了一项流动资金应急计划，通过收取贷款和证券组合的本金和利息来产生现金，并限制将该等现金部署到新的贷款或证券中。在必要的程度上，该计划 还包括出售贷款池以解决任何流动性短缺的问题。本公司不能保证此流动资金应急计划将缓解任何可能引起对S公司流动资金的重大怀疑的相关条件。

证券购买协议

主要基于上述事件及本公司对持续资本及流动资金的需求，本公司于2023年10月27日与买方订立购买协议，据此，本公司同意出售普通股股份，每股收购价为0.05美元，以及新发行的B系列可转换永久优先股股份，面值为每股0.01美元(B系列优先股及连同普通股一起发售)，购买价为每股50.00美元(统称为私募配售股份)。买家已同意购买总计价值435,750美元的普通股和价值34,564,250美元的B系列优先股。买方还将获得总计105,000股B系列优先股的认股权证(认股权证)，可在触发事件(定义见下文)发生后的任何时间行使，但不迟于认股权证发行后七年，在发生某些事件时，行使价等于每股0.01美元。

本公司及买方根据购买协议完成私人配售的责任须视乎若干成交条件是否已获满足(或豁免(视乎适用而定)而定)，这些条件包括(其中包括)与本公司S监管地位及获得流动资金有关的条件、 确认私人配售不会导致会计上的控制权变动、以及本公司向本公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报 。此外，每位买方必须已向适用的政府实体提交了所有文件，并获得了允许其收购和持有证券所需的所有批准，包括根据修订的1978年《银行控制变更法》获得联邦储备系统理事委员会的批准，以及根据宾夕法尼亚州适用法律获得宾夕法尼亚州银行和证券部的批准。在满足这些条件的情况下，私募预计将于2024年第一季度完成。

本公司拟将定向增发所得款项净额 用于加强本公司S的资产负债表及提高本行的监管资本。购买协议包含本公司和买方在私募交易中惯常的陈述、担保和契诺 。

根据购买协议的条款，自购买协议之日起，公司邀请 菲利普·A·诺克罗斯和格雷戈里·B·布拉卡(观察员)出席公司和银行董事会(董事会)或其任何委员会的所有会议，但未参加投票，

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非参与观察员身份。在购买协议中设想的交易完成后（临时工完成临时工），Harry Madonna、Lisa Jacobs、Harris Wildstein和Andrew Cohen将立即辞去董事会职务。留任董事将任命董事会观察员，玛丽·帕特·克里斯蒂和约翰·迈克尔·巴斯克斯将被任命为董事会独立董事。 上述辞职和任命后，董事会将由Thomas X组成。本杰明·C·盖塞尔达斯特，IV，彼得·B。巴塞洛，菲利普·A。格雷戈里·B·诺克罗斯布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和约翰·迈克尔·巴斯克斯。

只要 买家及其各自的附属公司继续总共持有至少50%的B系列优先股或9.9%的公司在完全稀释的基础上发行的股权证券，购买协议就为买家提供了惯常的优先购买权。

购买协议规定，公司必须在切实可行的情况下尽快召开、发出通知、确定记录日期、召开 和召开股东特别大会，以批准(I)对公司公司章程(公司章程)的修订，以将普通股的法定股份数量增加到 3,000,000,000股，这是本文建议1的主题；(Ii)根据宾夕法尼亚州商业公司法25G分章和宾夕法尼亚州实体交易法(统称为，本公司所有普通股由买方收购或由买方或其各自的任何联营公司以其他方式拥有，可被视为(br}本建议2的标的之PBCL第25G分章的控制权股份)，及(Iii)买方或其任何各自的联营公司收购本公司的股本证券，以及处置 买方或其各自的任何联营公司现在或以后拥有的任何本公司的任何股本证券，在每种情况下均就PBCL第25H分章(本建议3的标的)而言(统称为股东批准)。

如未能在股东特别大会上获得股东批准，本公司将有责任继续寻求股东批准，直至获得批准为止。此外，如果未获得股东批准，购买协议中规定的某些保护条款将被触发。保护条款载于本公司董事会在推荐以下建议1、2和3时考虑的因素，包括：(1)向购买者发行的B系列优先股的股息率将提高至12%；(2)B-1系列优先股的一部分股息可能累积，B系列优先股可在某些情况下交换；(3)在公司出售或其他清算事件时，购买者将获得B系列优先股清算金额的两倍，及(Iv)买方将可行使以0.01美元额外购入105,000股B系列优先股的认股权证。

收盘前，本公司不得募集或进行其他涉及发行5%或以上已发行普通股 的交易。然而，倘若在交易完成前，本公司收到第三方的主动建议，涉及收购50%或以上的普通股流通股，而本公司S董事会从财务角度认为该主动建议从财务角度对本公司S股东更有利，则本公司可终止收购协议，而若未能以该 建议终止收购协议，将违反本公司S董事会的受信责任，惟须向买方支付相当于该等买方根据购买协议承诺支付的购买价的3%的终止费。

购买协议亦要求本公司尽合理最大努力向一名或多名购买者招揽、要约及同意发行普通股及出售普通股股份，所得最低额外现金收益为40,000,000美元，并于交易完成后尽快完成该等额外购买。

私募完成后，并受本公司美国证券交易委员会最新报告所限，本公司可考虑进行供股，让本公司股东S(本公司董事及高级管理人员除外)可购买普通股。

前述对《采购协议》的描述并不完整，其全文参照《采购协议》进行了限定，该《采购协议》的副本作为附件A附于本合同之后。

根据购买协议和下文讨论的其他文件发行的证券，根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)颁布的法规D第506条规定的豁免，可免于注册。根据证券法下法规D的规则501(A)的定义，此次发行 仅面向认可投资者。

11

普通股

普通股持有人有权在支付已发行优先股的股息(如果有)后，在S公司董事会不时宣布从合法可用于此目的的资金中宣布股息时，按比例获得股息。公司的股息支付受到法律和法规的限制 。公司支付股息的能力还取决于盈利能力、财务状况、资本支出和其他现金流要求。

普通股持有人并无优先认购权或转换权，亦不得兑换，亦不得接受本公司的进一步催缴或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先及特权将受制于任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到其不利影响，而本公司S董事会可于日后指定及发行该系列优先股，而无须股东进一步批准。

于本公司S清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例收取在偿付负债及已发行优先股的累计及未付股息及清算优惠(如有)后可供分配予股东的资产。

普通股持有人每股享有一票投票权，对股东提交诉讼的所有事项具有投票权。 普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

公司的《公司章程》规定，除非得到公司董事会至少三分之二成员的批准，否则任何股东的股东持股量（定义如下）不得超过已发行和 普通股流通股的10%。’’如果任何股东收购股份导致违反公司章程的这一规定，公司董事会可以：

•

终止违规期间归属于该股东持股的所有投票权，

•

启动诉讼，要求在必要的范围内剥离该股东的持股，以便 股东不再违规，或’

•

根据情况采取其他适当的行动。

对于任何股东来说，DeliverholdingsDeliverers Deliverers指：

•

股东持有的有记录的普通股，

•

股东直接或间接受益拥有的普通股，以及

•

登记在案或由其他股东实益持有的普通股，与股东一起作为一个集团(如1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)第13(D)节所界定)收购、持有或处置普通股。

本公司S董事会已一致通过决议，对购买协议拟进行的证券发行及其他交易豁免上述10%的限制。

如下文所述，B系列优先股和B-1系列优先股将具有股息特征、转换权、清算特征、交换条件、投票权和不同于普通股的其他特殊或相对权利。

B系列优先股

S公司董事会获授权厘定S优先股及其任何系列的投票权、指定及优惠、优先权、资格、 特权、限制、限制、期权、转换权、股息特征、退休特征、清算特征、赎回特征及其他特别或相对权利 。

关于私募，在交易结束时，公司将向宾夕法尼亚州联邦国务院提交关于B系列永久可转换优先股股票的声明(B系列声明)，以授权向 购买者发行B系列优先股股票。B系列优先股的清算价值为每股50.00美元(清算金额)。B系列优先股的股息特征、转换权、清算特征、交换条款、投票权、优先股、限制、权力和相对权利在B系列声明中阐述，如下所述。

12

在触发日期之前，如果S公司董事会宣布，B系列优先股的持有者将 有权获得股息，每股股息与按转换后普通股支付的股息相同。除非在B系列优先股上同时支付与按转换后普通股支付的股息相同的股息，否则普通股将不会支付股息。除了普通股的应付股息外，从触发开始日期开始到触发结束日期结束，B系列优先股持有人将有权获得按清算金额12%的年率支付的现金股息，每季度支付 欠款。？触发开始日期是指(I)如果在特别会议上没有获得股东批准，则为该会议的日期，或(Ii)如果特别会议没有在2024年3月1日之前举行，则在2024年3月1日之前举行。？触发结束日期是指获得股东批准的日期。

B系列优先股 每股可转换为1,000股普通股，经调整，自公司获得股东批准并提交公司章程修正案以授权增加普通股法定股数之日营业结束之日起生效。

除非B系列优先股的股票之前已如上文所述转换为普通股，否则在允许转让B系列优先股的此类股票时，B系列优先股的每股股票将自动转换为1,000股普通股。允许转让是指B系列优先股持有人(I)向本公司转让；(Ii)广泛发行的普通股或B系列优先股的公开发售；(Iii)不是广泛分发的普通股或B系列优先股的公开发售的转让，但没有任何受让人获得获得2%或更多任何类别有投票权证券的权利的转让；或(Iv)向 控制本公司50%以上有投票权证券的受让人，但未使该转让生效的转让。

B系列优先股在公司解散、清算或清盘时的股息支付和资产分配方面将排名 。平价通行证此外，在触发开始日期至触发结束日期之后，某些基本公司交易将构成视为清算事件，除非持有B系列优先股的大部分流通股的持有人另行选择。在任何该等被视为清盘事件发生时，在任何高级证券或证券系列持有人的权利的规限下，B系列优先股持有人将有权获得相当于清算金额的两倍的分派，外加任何已宣布但未支付的股息。B系列优先股的持有者将没有投票权，除非对B系列优先股的权利、优先权或特权产生不利影响的修订或变更，或将增加或减少B系列优先股的授权股份数量，或法律可能要求的修改或变更。B系列优先股将不能由本公司或持有人赎回。B系列优先股的股息不是累积的。

在触发开始日期，如B系列 声明中所述，B系列优先股当时的流通股的适用百分比(定义如下)将按每个持有人的比例自动交换为指定为B系列B-1可转换永久优先股(B系列B-1优先股)的新系列优先股 ，此类B-1系列优先股将具有与B系列优先股相同的条款，只是B-1系列优先股的股息将是累积的。适用的 百分比是指B系列优先股当时的流通股数量，在交换到B-1系列优先股后，将导致银行和公司的每一家超过根据适用的银行法规被视为资本充足所必需的 某些量化资本要求。

B系列声明的前述描述并不完整，并以B系列声明的全文加以限定，该声明的副本作为附件A的附件D存档。

认股权证

根据收购协议，本公司将于交易完成时向买方发出认股权证。认股权证可在B系列优先股发行后的任何时间以每股0.01美元的价格行使，全部或部分可在触发 事件后的任何时间行使，直至发行日期七周年为止。？触发事件意味着(I)未在特别会议上获得股东批准，或(Ii)未在2024年3月1日之前举行旨在获得股东批准的特别会议 。如果在2024年3月1日之前的股东大会上获得股东批准，认股权证将自动终止，并将失效。

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认股权证可能会在发生某些 事件时不时作出调整，包括：(I)本公司宣布派发股息或就其B系列优先股的B系列优先股作出分派，或(Ii)将B系列优先股的流通股拆分、细分或重新分类为更多数量的股份。如果对行使价格的调整导致需要获得股东批准，公司将支付权证的现金股息，以代替任何此类调整。若本公司 宣布派发现金股息，认股权证持有人将收取其按比例分派的股息，犹如认股权证已于该等股息记录日期前悉数行使，以代替任何该等调整。如果发生合并、合并或重组，则认股权证可对本公司或本公司任何继承人的股票或其他证券或资产行使，如果认股权证持有人在合并或其他公司活动之前行使认股权证，则认股权证持有人将获得这些股票或其他证券或资产。

前述对认股权证的描述并不完整，仅参考认股权证格式的全文进行了限定，其副本作为本协议附件A的附件F存档。

注册 权利协议

于交易结束时，本公司已同意与买方订立登记权协议(《登记权协议》)。根据注册权协议的条款，应买方的要求，本公司须于不迟于成交日期 后30个月提交转售登记声明，以登记证券的转售。

根据注册权协议，如本公司拟 提交一份涵盖其任何普通股、B系列优先股或其他证券的一次或二次发售的注册声明，而该注册并非根据S-8表格的注册 声明或S-4表格的注册声明而纯粹为实施雇员福利计划而进行的，则本公司将立即向证券持有人发出书面通知，表明其拟进行此类注册，而本公司将根据证券法对持有人要求包括在该等注册内的所有须注册证券进行注册。

在货架登记声明生效的任何时候，如果任何买方打算出售其在货架发售中的任何证券，则 本公司必须修改货架登记声明，以使该证券能够在该货架发售下出售。只有在预期总收益超过20,000,000美元的情况下，公司才需要进行包销发行。

前述《注册权协议》的描述并不完整，并由注册权协议格式的完整文本进行限定，该协议的副本作为本协议附件A的附件C存档，并通过引用并入本文。

投票协议

2023年10月27日，董事会的每位成员(包括Thomas X.Geisel、Peter B.Bartholow、Lisa Jacobs、Harry Madonna、Harris Wildstein、Benjamin C.Duster，IV和Andrew Cohen)向买方提交了一份投票协议，其中列出了董事会成员以公司股东身份同意投票赞成股东批准的条款和条件(统称为投票协议)。根据 每项表决协议，股东于股东特别大会上同意：(I)就确立法定人数而言，将该等股东S股份视为出席者；(Ii)投票赞成股东批准该等股份、任何为促进股东批准而合理地需要批准的事项、以及在没有足够票数取得股东批准的情况下押后或押后的任何建议；及(Iii)投票反对任何与股东批准有竞争或不一致的建议及任何可能干扰股东批准的建议。

配股发行

在私募完成后，并在本公司美国证券交易委员会最新报告的情况下，本公司可考虑进行供股，使本公司股东S(本公司董事及高级管理人员除外)可 购买普通股。

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S公司董事会在推荐方案1、2、3时考虑的因素

本公司S董事会一致建议股东于特别大会上通过本收购协议规定本公司须取得股东批准之建议1、2及3。

本公司董事会在批准及向股东推荐方案1、方案2及方案3时考虑的因素包括：(I)本公司对S的资金及流动资金需求；(Ii)本公司缺乏可供选择的其他融资选择；及(Iii)购买协议中规定本公司须取得股东批准及下述对购买人的保障条款(保障条款)，即在触发事件(即本公司S未能于三月一日前取得股东批准或未能召开股东特别大会)时触发。2024)如上所述并在下文进一步讨论(统称为《保护条款》)。

除其他事项外，保护性条款包括：

•

自触发开始日(即触发事件发生时)起至触发结束日止(即股东批准后)(保护期)，B系列优先股持有人除普通股应付股息外，每年将有权获得相当于清算金额12%的现金股息。

•

一旦发生触发事件，非累积B系列优先股的当时流通股的适用百分比将自动交换为累积B-1系列优先股，否则其条款与非累积B系列优先股相同。

•

在保护期内，一旦本公司发生任何被视为清盘的事件(即某些基本的公司交易，例如合并、换股或出售几乎所有财产和资产)，在任何高级证券持有人的权利的规限下，B系列优先股的持有人将有权获得相当于B系列优先股每股清算金额的两倍的分派，外加任何已宣布但未支付的股息。

•

在触发事件发生后，直至发行日期七周年为止，向购买者发行的认股权证将以每股0.01美元的B系列优先股行使。

•

在一次触发事件中，彼得·B。巴塞洛将辞去公司董事会职务，该空缺将由其余董事提议的指定人员填补。’

保护性条款是为了 购买者能够轻松承担可能无法获得或及时获得股东批准的风险以及由此对其投资造成的不利影响。保护条款还旨在鼓励我们的 现有股东投票批准必要的事项。

只有在未获得股东批准的情况下，这些保护条款才会生效。因此，本公司S董事会认为，防止任何触发事件发生符合S及其股东的最佳利益，因此一致建议 股东分别批准提案1、提案2和提案3。

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建议1

批准公司章程修正案，将普通股法定股数从1亿股增加到30亿股

在特别大会上，股东将被要求就批准将普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到3,000,000,000股的 公司章程修正案进行表决。本公司S董事会已批准拟议修正案，并将其提交股东表决，同时 董事会一致建议批准拟议修正案。

目前，公司有权发行100,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股)。截至2024年1月23日，本公司已发行和发行S普通股70,928,985股，根据本公司S股权补偿计划预留供发行的股份 ，以及预留供转换若干可转换证券发行的5,864,792股，包括本公司的S 7.00%非累积永久优先股A系列(A系列优先股)。因此，只有18,206,223股普通股获得授权、未发行和未保留。截至2024年1月23日，已发行和发行703,775股优先股(包括A系列优先股)。

拟议的修正案将影响普通股法定股份的增加，将S公司章程第五条A款修改为，全文如下：

A.3,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

为配合私募完成，本公司将发行8,715,000股普通股及691,285股B系列优先股，可直接或透过交换B-1系列优先股，转换为691,285,000股普通股。此外，购买者还将获得在特定情况下可行使的认股权证，以购买105,000股B系列优先股，这些优先股将可转换为105,000,000股普通股。关于私募的讨论，请参阅提案1、提案2和提案3的背景。

在计入将发行的普通股股份后(I)本公司S 股权补偿计划(包括行使已发行认股权时)，(Ii)本公司转换时S[现有可转换证券(包括[A系列优先股])]及(Iii)于私募完成时，本公司目前并无足够普通股获授权于转换将与私募相关发行的可换股证券(包括B系列优先股及B-1系列优先股)及/或行使将与私募相关发行的认股权证时发行普通股。

现提出建议1，是因为(I)为完成B系列优先股及B-1系列优先股转换后及/或行使认股权证时发行普通股，或根据购买协议所载条款向其他购买者发行额外普通股，有需要增加普通股股份数目，以及(Ii)本公司S董事会认为，为各种企业计划及一般企业用途提供更多授权但未发行的普通股是可取的。本公司拟根据证券购买协议预期的额外私募发行额外普通股或可转换为普通股的证券，例如B系列优先股及B-1系列优先股。除上述拟进行的非公开配售外，本公司可能不时考虑进行公开或私人融资，以向本公司提供资本，当中可能涉及进一步发行额外普通股或可转换为普通股的证券，例如B系列优先股及B-1系列优先股。公司还可能考虑需要发行普通股或可转换为普通股的证券的收购或其他商业交易。此外，可能需要额外 普通股，以履行本公司S股权补偿计划下的预期未来义务，或在转换本公司S现有或将发行的可转换证券时。S公司董事会认为，有权增发普通股将避免召开股东特别大会以增加普通股授权数量而可能出现的延误和巨额费用。

16

除发行普通股外，公司目前没有关于发行普通股的协议或谅解 ：

•

根据本公司的S股权补偿计划(包括行使已发行股票期权)；

•

转换已发行的A系列优先股；

•

根据私募完成，以及根据购买协议中规定的条款向其他购买者发行任何额外的普通股；

•

在与私募相关的预期将发行或可能在 行使令状时发行的B系列优先股转换后;和

•

在转换B-1系列优先股后，可能会与私募相关地发行 。

需要增加普通股的授权股份数量，以使公司能够履行这些义务并执行各种公司计划或用于其他一般公司目的。

如果方案1获得批准，本公司S董事会将不会征求股东批准发行额外的普通股授权股份，除非根据本委托书另行征求批准，或法律可能要求 批准(通过委托书征集或其他方式)，并且该等股份可以现金或其他方式发行，发行代价由本公司S董事会决定。普通股持有人并无优先认购本公司可能发行的额外证券的权利，这意味本公司的S现任股东并无优先购买权购买任何新发行的普通股以维持其对普通股的比例所有权。这种新发行的普通股可能导致现有股东的投票权和股东权益大幅稀释，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。特别是，如果提案2也获得批准，将恢复购买者收购的或由购买者或其各自的任何关联公司以其他方式拥有的本公司所有普通股的投票权 根据PBCL第25G分章可被视为控制股份。因此，在私募结束后，购买者及其关联公司将实益拥有并有权投票[_]普通股的百分比(假设随后发行的B系列优先股和B-1系列优先股的所有股份都转换为普通股)。

拟议的修正案造成了一种风险，即普通股的现有持有者将看到其股票价值因发行 额外的授权但目前未发行的普通股而稀释。例如，如果增发普通股而不增加公司资产的账面净值，如B系列优先股或B-1系列优先股转换后发行普通股，普通股当前的每股有形账面净值将被稀释。如果增发普通股，现有股东持有的普通股的当前账面价值可能不会保持 。

虽然除上述事项外，本公司目前并无发行普通股的协议或谅解，但如有机会，本公司可能会发行与融资或其他有关的普通股。

如上所述，根据私募配售条款，本公司有义务寻求股东对本方案1的批准，如果未获得本方案1，本公司将触发对购买者的某些保护条款，如提案1、2和3的背景中更全面地描述的那样，以及本公司S董事会在推荐方案1、2和3时考虑的因素。

所需投票和公司起诉董事会起诉建议

根据公司章程，修订公司章程以增加普通股法定数量的提案1，如果至少有60%(60%)的有权投票赞成该提案，则将获得批准。由于批准所需的投票是基于有权投出的票数，而不是在特别会议上实际投出的票数，弃权和经纪人否决权将实际上是对增加普通股法定股数的提案投反对票。除非股东在该股东S代理卡上有相反的规定，否则所有的委托书都将表决通过本建议。

请 参阅提案1、2和3的投票协议背景，以讨论本公司S董事会每位成员向买方提交的投票协议，其中列出了该成员以本公司股东身份同意投票赞成提案1的条款和条件。

17

公司董事会一致建议S对本次增加普通股法定股数的公司章程修正案投赞成票。如果股东不批准方案1，将触发购买协议的某些保护条款，包括：(I)B系列优先股的股息率将增加到12%，(Ii)B系列优先股的A部分股息可能累积，B系列优先股可在某些情况下交换 ，(Iii)在A系列出售公司或其他清算事件时，购买者将获得B系列优先股清算金额的两倍，及(Iv)买方将可行使认股权证，以每股0.01美元额外购入105,000股B系列优先股。

18

建议2

批准恢复购买者及其相联公司取得或以其他方式拥有的普通股股份的投票权

本公司S董事会认为，恢复根据PBCL第25G分章规定的、由买方收购或由买方或其各自的任何关联公司以其他方式拥有的所有本公司普通股的投票权 符合本公司及其股东的最佳利益，该等股份可根据PBCL第25G分章被视为控制股份。如本文所用，就任何买方而言，关联公司指直接或间接通过一个或多个中间商控制、被控制或与其共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用并解释为此类术语。

本公司董事会已一致通过S的这一提议，并一致建议股东批准这一提议。关于私募的讨论，请参阅提案1、2和3的背景。

宾夕法尼亚州法律

PBCL第25G分节规定，取得20%或更多股份的人，33¹/₃公司投票权的%或更多、或50%或更多(控制股份阈值)首次失去对这些控制股份的投票权，除非和 通过股东投票批准的决议恢复其投票权。该决议案必须获得：(I)该公司所有有表决权股份的过半数及(Ii)该公司无利害关系的有表决权股份的过半数批准。

私募之前的交易

本节中的信息来源于附表13D和买方及其关联公司向美国证券交易委员会提交的修正案。

General American Capital，LLC(初始收购)是一家信托公司的全资子公司，该信托由菲利普·A·诺克罗斯、苏珊·D·哈德森、杰弗里·B·哈德森和罗斯·M·圭达管理和处置，他们是艾弗里·康纳资本信托的受托人(各自为受托人，共同为受托人)，合同条款与艾弗里·康纳资本信托相同，受益人与艾弗里·康纳资本信托相同。从2021年12月1日到2021年12月17日，最初的收购人通过公开市场上的经纪人收购了2950,000股普通股(初始股票)。

2022年1月26日，最初的收购人将最初的股份转让给艾利康纳资本信托，没有额外的代价，此后最初的收购人不再持有任何普通股。从2022年1月27日至6月30日，艾弗里·康纳资本信托基金通过公开市场上的经纪人购买了1,774,662股普通股 。2023年7月12日，艾弗里·康纳资本信托公司以实物形式将4,724,662股普通股分配给亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯。2023年8月7日和8月8日，亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯通过公开市场上的一家经纪商收购了252,450股普通股，总共拥有2,614,781股普通股。

从2022年1月20日到2023年8月7日，乔治·E·诺克罗斯三世通过公开市场上的经纪人收购了746,122股普通股。

从2021年11月16日到2023年8月8日，菲利普·A·诺克罗斯通过公开市场上的经纪人收购了497,000股普通股。

从2022年1月26日至2023年8月8日，格雷戈里·B·布拉卡通过公开市场上的经纪人收购了511,659股普通股 。

自.起[]于2024年，买方实益拥有合共9,733,628股普通股，其中包括2,749,285股股份，各买方拥有与表决协议有关的投票权，约占普通股已发行股份的13.8%。

私募

随着私募的结束，公司将发行8,715,000股普通股和691,285股B系列优先股，这些股票将直接或通过交换

19

对于B-1系列优先股，可转换为691,285,000股普通股。此外，购买者还将获得在特定情况下可行使的认股权证，以购买105,000股B系列优先股，这些优先股将可转换为105,000,000股普通股。关于私募的讨论，请参阅提案1、提案2和提案3的背景。

与私募相关的已发行或可发行普通股股票将导致购买者 及其关联公司超过控制股份门槛。因此，在非公开配售结束时以及B系列优先股(包括行使认股权证后发行的B系列优先股)和B-1系列优先股转换时可向购买者及其关联公司发行的普通股股票，如果股东不批准这项提议，将无权就任何事项投票。

投票标准

本公司所有有表决权股份(包括普通股)及本公司多数无利害关系有表决权股份(br})的至少过半数赞成票是授予及恢复买方购入或以其他方式由买方或其任何联营公司拥有的所有普通股股份的投票权所必需的。由购买者购买或以其他方式由购买者或其任何关联公司拥有的普通股包括：

•

目前由买方及其关联公司实益拥有的所有普通股；

•

私募结束时将向购买者发行的所有普通股；以及

•

B系列优先股(包括行使认股权证时发行的B系列优先股)和B-1系列优先股转换后可向购买者及其关联公司发行的所有普通股。

如上所述，本公司至少有多数无利害关系的有表决权股份的赞成票是批准本提案所必需的。就本次投票而言，无利害关系的有表决权股份不包括由买方或其联营公司或本公司任何高管或董事实益拥有的任何有表决权股份。尊重 这次投票，仅[]普通股股票将有资格投票。

请参阅提案1、2和3的背景 有关董事的本公司S董事会每位成员向买方提交的表决协议的讨论，该协议列出了该成员以本公司股东身份同意投票赞成股东批准的条款和条件。

恢复投票权的建议的效力

如果上述所有普通股股份的投票权恢复，在私募结束、S公司收到股东批准并提交公司章程修正案以授权增加普通股授权股份数量后，买方及其关联公司将实益拥有并有权投票[]公司普通股(假设当时已发行的B系列优先股和B-1系列优先股全部转换为普通股) ，因此，根据PBCL第25G分章，买方可能被视为控制本公司S董事会、其管理和运营。

如果购买者根据PBCL第25G分章失去对这些控制权股份的投票权，他们将在充分认识到他们的投资好处的能力方面处于不利地位。因此，本公司有义务征求股东对本提案2的批准，如果本提案2未获得批准，将触发对购买者的某些保护条款，如提案1、2和3的背景中更全面地描述的那样。本公司董事会在推荐提案1、2和3时考虑了各种因素。

要求表决和公司S董事会推荐

至少需要(I)所有普通股的多数股份和(Ii)普通股的多数无利害关系的股份的赞成票才能批准这项提议。由于批准所需的投票依据是有权投出的票数，而不是特别会议上实际投出的票数，因此弃权票和中间人反对票实际上将是对该提案的反对票。除非股东在该股东S代理卡上有相反规定，否则所有的委托书都将表决通过本提案。

20

请参阅提案1、提案2和提案3的背景 关于本公司S董事会每位成员向买方提交的表决协议的讨论，其中列出了该成员以本公司股东身份同意 投票赞成提案2的条款和条件。

公司董事会一致建议对收购方收购的或收购方或其任何关联公司以其他方式拥有的所有普通股恢复投票权。如果股东不批准方案2，购买协议的某些保护条款将被触发 ，包括：(I)B系列优先股的股息率将增加到12%，(Ii)B系列优先股的A部分股息可能累积，(Iii)在A系列出售公司或其他清算事件时，购买者将获得B系列优先股清算金额的两倍，以及(Iv)以每股0.01美元的价格额外购买105,000股B系列优先股的认股权证将可行使。

21

建议3

批准收购人或其关联方收购和处置公司股权证券

本公司S董事会认为，为符合本公司及其股东的最佳利益，批准买方或彼等各自的任何联营公司收购本公司的股本证券，以及出售买方或彼等各自的任何联系人现在或以后拥有的本公司任何股本证券，两者均符合PBCL第25H分章的 目的，使买方或其联营公司出售本公司该等股本证券所得的利润不会被本公司追讨。

公司董事会一致通过了S的这一提议，并一致建议股东批准这一提议。关于私募的讨论，请参阅提案1、2和3的背景。

宾夕法尼亚州法律

PBCL第25H分节规定，在某些情况下，如果出售股权证券是在控股个人或集团成为控股个人或集团后18个月内进行的，而股权证券是在该18个月期间或之前24个月内收购的，则公司可收回从该控股个人或集团出售其股权证券所实现的利润。控股个人或集团是指已收购、要约收购或公开披露有意收购公司20%或更多有表决权股份的个人或集团。在其他例外情况下，PBCL第25H分章不适用于董事会和股东在收购或处置之前批准的交易。

私募

在私募完成时，公司将发行8，715，000股普通股和691，285股B系列优先股，这些优先股将直接或通过交换B-1系列优先股首先转换为691，285，000股普通股。此外，买家还将收到 在某些情况下可行使的认购证，以购买105，000股B系列优先股，该优先股将可转换为105，000，000股普通股。请参阅“提案1、2和3”的工作组背景”，以了解 对私募股权的讨论。

已发行或可发行的与上述私募有关的普通股股份将 导致购买者及其关联公司达到上述20%的门槛。本公司董事会批准买方或其任何联营公司收购本公司的股权证券，以及处置买方或其任何各自的联营公司现在或以后拥有的任何本公司股权证券，两者均为PBCL第25H分章的目的。然而，如果股东不批准这项建议，购买者及其关联公司在适用法定期间出售本公司股权证券所实现的利润仍将由本公司追回。

买方及其关联方收购和处置公司股权证券的目的

买方目前无意出售他们目前拥有或将收购的与定向增发相关的任何公司股权证券。然而，如果未来的任何此类销售受到PBCL第25H分章的返还条款的约束，购买者将在充分认识到其投资的好处方面处于不利地位。因此，本公司有义务寻求股东对本提案3的批准，如果未获得本提案3，将触发对购买者的某些保护条款，如本公司在提案1、2和3的背景中更全面地描述的那样。本公司董事会在推荐提案1、2和3时考虑了各种因素。

要求 投票和公司董事会推荐S

需要获得至少大多数普通股的赞成票才能批准这项提议。由于批准所需的投票依据是有权投出的票数，而不是特别会议上实际投出的票数，因此弃权票和中间人反对票实际上将是对该提案的反对票。除非股东在该股东S代理卡上有相反规定，否则所有的委托书都将表决通过本提案。

22

请参阅提案1、提案2和提案3的背景 关于本公司S董事会每位成员向买方提交的表决协议的讨论，其中列出了该成员以本公司股东身份同意 投票赞成提案3的条款和条件。

公司董事会一致建议投票批准买方或其任何关联公司收购公司的股权证券，并处置买方或其任何关联公司现在或今后拥有的公司的任何股权证券，在每种情况下，均为PBCL第25H子章的目的。如果股东不批准方案3，购买协议的某些保护条款将被触发，包括：(I)B系列优先股的股息率将 增加至12%，(Ii)B系列优先股在某些情况下可以交换的B-1系列优先股A部分的股息可能累积，(Iii)在A出售公司或其他清算事件时，购买者将获得B系列优先股清算金额的两倍，及(Iv)买方将可行使以每股0.01美元额外购入105,000股B系列优先股的认股权证。

23

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年1月23日，本公司根据美国证券交易委员会和S公司的股票转让记录，有理由相信可能实益拥有超过已发行普通股百分之五(5%)的所有人，包括每位董事、每位 高管(包括不再担任高管的Frank Cavallaro和Andrew J.Logue)，以及本公司全体董事S、董事候选人和高管作为一个集团的公司有表决权证券的持有量。

实益拥有人名称或集团身份(1)		数量股票有益的拥有(2)						百分比所有权(2)
现任董事
彼得·B·巴索洛			14,500			(14)			[_	]
安德鲁·B·科恩			112,500			(3)			[_	]
本杰明·C·达斯特			8,600			(14)			[_	]
托马斯·X·盖泽尔			171,568			(4)			[_	]
丽莎·R·雅各布斯			117,433			(5)			[_	]
哈里·D·麦当娜			698,400			(6)			[_	]
哈里斯·怀尔德斯坦			865,931			(7)			[_	]
非公司董事或5%受益股东的指定高管
弗兰克·A·卡瓦拉罗			[55,815	]		(8)			[_	]
迈克尔·W·哈林顿			122,549			(9)			[_	]
安德鲁·洛格			[56,645	]		(10)			[_	]
所有董事、董事候选人和高管([13]人)			[_	]					[_	]%
5%的实益股东
弗农·W·希尔，II			6,422,864			(12)			[10.1	]%
买家组别(13)			[9,733,628	]		(13)			[_	]%

*	代表实益所有权低于1%。

(1)	除非另有说明，否则每个受益人的地址是C/o Republic First Bancorp，Inc.，Two{br>Liberty Place，50 South 16 Street，Suite2400，Philadelphia，Philadelphia 19102。董事和执行干事小组的确定日期为[_], 2024.

(2)

个人实益拥有的证券是根据《交易法》第13d-3条规则中关于实益所有权的定义确定的。任何人直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或 股份：(I)投票权，包括普通股的投票权；和/或(Ii)投资权，包括处置普通股的权力，或指示处置普通股的权力，被确定为普通股的 实益所有者。除另有说明外，所有股份均以指定人士S独家投票权及投资权为准。实益拥有的股份包括：(I)因行使期权而可发行的、目前可行使的或将在以下日期后60天内行使的股份[]，2024年；(2)可转换为当前可转换或将在60天内转换的可转换证券而发行的股票[]，2024年。百分比 计算假定被识别的个人或团体行使或转换他/她或他们各自的所有期权和可转换证券，而期权的其他持有者没有行使其期权或转换其可转换证券 。自.起[]，2024年，有[_]已发行普通股的股份。

(3)	包括75,000股受当前可行使期权限制的可发行普通股，以及8,500股于2024年2月21日归属的限制性股票单位。

24

(4)	托马斯·X·盖泽尔于2022年12月21日被任命为董事会成员。包括171,568股限制性 股票，分四个等额分期付款，条件是在2023年1月1日至2025年12月31日结束的三年业绩期间实现某些股价目标。

(5)	包括75,000股受当前可行使期权约束的可发行普通股，1,000股目前可转换为8,333股普通股的优先股，以及8,500股于2024年2月21日归属的限制性股票单位。

(6)	包括612,000股受当前可行使期权限制的可发行普通股和8,500股于2024年2月21日归属的限制性 股票单位。

(7)	包括130,000股受当前可行使期权限制的可发行普通股，19,083股为他女儿设立的信托基金，以及2024年2月21日授予的8,500股限制性股票单位。

(8)	2022年10月24日，Cavallaro先生辞去了公司首席财务官一职。

(9)	迈克尔·W·哈林顿于2022年12月21日被任命为首席财务官。包括122,549股限制性股票，分为四个等额分期付款，条件是在2023年1月1日至2025年12月31日结束的三年业绩期间实现某些股价目标。

(10)	S先生受雇于本公司及本银行，自2023年1月31日起生效。

(11)	信息来自贝莱德股份有限公司2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案6。报告称，截至2023年6月30日，贝莱德股份有限公司对4,067,071股普通股拥有唯一投票权，对4,616,327股普通股拥有唯一处分权。主要业务办事处地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(12)

信息来自2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。S先生合计包括425,000股可发行普通股，但须受目前可行使的期权所规限。还包括希尔先生担任受托人的多个信托基金持有的2,295,666股，以及由希尔妻子控制的爱尔兰共和军账户持有的500,000股。希尔先生拥有公司发行的50,000股可转换优先股，这些优先股可转换为416,667股普通股。优先股工具中包含的转换限制禁止 转换，条件是此类转换将导致持有人拥有或控制已发行普通股的10%或以上。因此，在计算表中实益拥有的股份数量时，不包括23,000股目前可转换为191,667股普通股的优先股 。希尔先生的地址是Mt.Horizon Way 14000 Suite 100.新泽西州劳雷尔，邮编：08054。

(13)	信息来源于乔治·E·诺克罗斯三世、菲利普·A·诺克罗斯、格雷戈里·B·布拉卡、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯于2023年12月1日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A修正案第43号，作为一个集体，在本文中称为采购小组。采购商集团的主要办公地址是佛罗里达州33480棕榈滩200室皇家棕榈路218号。买方集团实益拥有合共9,733,628股普通股，其中包括2,749,285股股份，各买方就表决协议 分享投票权，约占普通股已发行股份的13.8%。有关表决协议的讨论，请参阅提案1、2和3的背景《表决协议》。

(14)	包括2024年2月21日归属的8,500个限制性股票单位。

其他事项

本公司目前并不知悉任何将提交股东特别大会的事项(程序事项除外)，而该等事项并未在随附的将于以下日期举行的虚拟股东特别大会通知中反映[]，2024年。然而，如任何其他事项应于股东特别大会上适当提出以供考虑及表决，则随附的 委托书所指名的人士将根据其最佳判断，并以其认为符合本公司最佳利益的方式，在交易所法令第14a-4(C)条所容许的范围内投票。

2024年年会的股东提案和提名

本公司还将为收到规则14a-8的股东提案设定一个新的截止日期，即公司预计开始印刷和发送其委托书材料之前的合理时间。

本公司亦将于 前宣布一个新日期，股东如欲在2024年股东周年大会前开展规则第14a-8条以外的业务或提名一名人士在2024年股东周年大会上当选为董事会成员，必须根据公司章程的要求，及时向本公司提交有关通知，以便于2024年股东周年大会上审议该等事项。

25

其他信息

一些银行、经纪人和其他指定记录持有人可能参与了持家代理报表和 年度报告的做法。这意味着，除非公司收到一名或多名股东的相反指示，否则这份委托书只有一份副本被递送给共享一个地址的多个股东。如果您提出书面或口头要求，本公司将立即将这些文件的单独副本发送给您，地址：宾夕法尼亚州费城16街南50号自由广场2号自由广场2号，执行副总裁总裁和共和国银行法律总顾问布莱恩·F·多兰，邮编：19102。如果您希望将来分别收到本委托书或10-K表格的副本，或者如果您收到多份副本并且希望 只收到一份您的家庭，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系公司。

26

附件A

证券购买协议

日期：2023年10月27日

由 和其中

共和国第一银行公司

和

购买者在本合同的签名页上确认了

证券购买协议

本证券购买协议(本协议)的日期为2023年10月27日，由宾夕法尼亚州的一家公司Republic First Bancorp，Inc.和本协议签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人、一位买家和共同的买家)签署。

独奏会

答：本公司和每位买方在签署和交付本协议时依据的是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(《证券法》)颁布的《规则D》第506条(《证券法》)规定的证券注册豁免。

B.各买方各自而非联名希望购买，本公司希望按照本协议规定的条款和条件出售：(I)成交时，新发行的B系列永久优先股(B系列优先股)中可转换为普通股(定义如下)的股份数量(B系列优先股)如下所列买方S姓名(在本协议签名页中统称为B系列优先股)和 可转换为普通股(定义如下)，受B系列优先股声明所载有关股份(定义见下文)及本协议所载条款及条件的规限，及(Ii)于成交时， 在本协议签署页上列明买方S姓名的有表决权的本公司普通股(每股面值$0.01)股份数目 (在此统称为普通股)。与此相关，买方将收到根据认股权证协议(认股权证)按其条款以相当于每股0.01美元的行使价购买B系列优先股股份的认股权证。普通股和B系列优先股在本文中统称为普通股。B系列优先股可转换为普通股的普通股在本文中统称为标的股份，标的股份、股份和权证在本文中统称为证券。

C.在执行本协议的同时，董事会的每个成员(定义见下文)已向买方交付了截至本协议日期的特定投票协议(统称为投票协议)。

因此，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些代价的收据和充分性)，本公司和买方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本1.1节中规定的含义：

？收购交易是指(I)涉及公司或其任何附属公司的合并、重组、法定股份或利益交换、合并、业务合并、资本重组、分割、解散、清算或类似交易；(Ii)公司或其任何附属公司发行相当于五(5%)或以上其已发行表决证券的证券(包括转换、行使或交换可转换为 或可行使或可交换该等表决证券的证券)；或(Iii)以任何方式直接或间接收购

A-2

(X)本公司或其任何附属公司已发行的表决证券的5%或以上(包括通过收购可转换为或可行使或可交换的证券)、(Y)本公司及其附属公司整体综合总资产的5%或以上，或(Z)构成 公司及其附属公司整体收入或净收入5%或以上的一个或多个业务或部门。

？诉讼是指在任何政府实体面前或在任何政府实体面前或由政府实体以高管、董事或员工的身份对公司、任何子公司或其各自财产或公司或任何子公司的任何高管、董事或员工采取的任何待调查或威胁的行动、诉讼、违规通知、法律程序或 调查。

关联公司？对于 任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在《证券法》规则405中使用并根据其解释。

·代理机构具有第3.1(Oo)(3)节中规定的含义。

·《协定》具有序言中赋予此类术语的含义。

《公司章程》是指本公司的《公司章程》及其所有修正案，自本章程生效之日起修订。

？银行是指根据宾夕法尼亚州联邦法律注册的商业银行Republic First Bank。

？银行董事会？具有第4.19(D)节中规定的含义。

？银行监管批准是指买方应(A)向适用的政府实体提交所有文件并收到所需的所有批准，以允许买方收购和持有股份，包括(I)根据宾夕法尼亚州适用法律获得PDB的批准和(Ii)根据CIBC法案获得美联储的批准，以及(B)收到来自美联储的合理满意的反馈。在买方合理酌情决定的必要或适当的范围内(可能是由于没有来自美联储的任何通信)，买方不会就BHCA的目的控制本公司或本行。

？福利 计划具有3.1(QQ)节中给出的含义。

？bhca？具有第3.1(B)节中给出的含义。

？BHCA控制？具有第3.1(TT)节中给出的含义。

·董事会是指公司的董事会。

？董事会生效日期？具有第4.19(A)节中规定的含义。

负担过重的条件具有第4.13节中规定的含义。

？营业日是指宾夕法尼亚州联邦的银行开放进行一般业务交易的日子，而不是星期六或星期日。

？对本公司而言，控制权变更是指发生以下任何一种事件：

A-3

(1)任何个人或集团(买方及其附属公司除外)直接或间接成为普通股总股份50%或以上的实益所有人(定义见《交易法》第13d-3条)；

(2)任何个人或集团(买方及其关联公司除外)直接或间接成为普通股总股份24.9%或以上的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，且与该事件相关的是，在本协议日期组成董事会(控制董事)的个人，或在本协议日期后因至少多数控制董事批准提名担任董事而成为董事的个人，因任何原因至少构成董事会的多数；

(3)合并、合并、法定股份或利益交换、 拆分，或需要本公司采纳的类似交易的完成，S股东(企业合并)，除非紧接该企业合并后，该企业合并产生的公司(尚存公司)或(如适用)直接或间接拥有有资格选举尚存公司董事的有投票权证券的100%的100%的实益所有权的最终母公司(如适用)的50%以上，由紧接该业务合并前已发行的普通股代表 ；

(四)公司股东批准公司清算、解散或者出售S公司全部或几乎全部资产的方案；

(5)本公司已订立最终协议，该协议的完成将导致本定义第(1)至(4)款所述的任何事件的发生。

？CIBC法案是指修订后的1978年银行控制法的变更。

？结束语具有第2.1(B)节中规定的含义。

？截止日期？具有第2.1(B)节中规定的含义。

？《税法》系指1986年的《国内税法》，包括《条例》和根据该《税法》出版的解释。

？Commission？具有独奏会中给出的含义。

？普通股？具有独奏会中提出的含义。

？普通股？具有朗诵中所述的含义，还包括普通股今后可能被重新分类或变更的任何证券。

？Company？的含义如前言所述。

？公司交付物具有第2.2(A)节中规定的含义。

？公司财务报表具有3.1(H)节中规定的含义。

？公司甲方具有第4.7(A)节中规定的含义。

？公司报告具有3.1(JJ)节中规定的含义。

A-4

？公司美国证券交易委员会文件是指自2023年1月1日起至2023年1月1日之前，公司根据《交易法》或《证券法》向证监会提交或提供的所有表格、报告、认证、 时间表、报表和其他文件。

？S公司知情是指，就公司所知所作的任何陈述而言，该陈述是基于托马斯·X·盖泽尔、迈克尔·W·哈林顿和布莱恩·F·多兰在询问他们各自的直接下属后的实际知识。

《保密协议》具有第4.2节中规定的含义。

？咨询费的含义如第4.22节所述。

？连续董事？具有第4.19(E)节中规定的含义。

？控制？是指在适用的范围内，根据BHCA控制宾夕法尼亚州法律的任何适用条款，或根据该法案颁布的任何规则或法规(或任何后续条款)。

？承保人员？具有第3.1(Vv)节中规定的含义。

？CRA？具有第3.1节(Mm)中给出的含义。

？免赔额具有 第4.7(D)(I)节中规定的含义。

？收回批准具有第4.20(A)节中规定的含义。

？不合格事件具有第3.1(Vv)节中给出的含义。

？环境法？具有第3.1(K)节中规定的含义。

？ERISA？具有 第3.1(Qq)节中给出的含义。

？ERISA附属公司具有第3.1(QQ)节中给出的含义。

？ERISA计划？具有第3.1(QQ)节中给出的含义。

？《交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

？排除的发行具有第4.18(A)节中给出的含义。

？现有费用费用具有第4.22节中规定的含义。

？快速发放？具有第4.18(F)节中所述的含义。

联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司。

？美联储？指的是联邦储备系统的理事会。

*欺诈是指一方对本协议中所包含的该 方所作的陈述、保证或契诺进行的实际(非推定)欺诈。为免生疑问，a欺诈不包括基于推定知识、疏忽的失实陈述、鲁莽或类似理论或任何衡平法欺诈、期票欺诈或不公平交易欺诈的任何索赔。

A-5

？基本表述具有第6.9节中给出的含义。

未来银行是指在本合同日期后任何时间成为本公司子公司的任何银行 。

？GAAP？指公司适用的美国公认会计原则。

？政府实体？指任何法院、行政机构、仲裁员或委员会或其他政府或监管机构或机构，无论是联邦、州、地方或外国机构，以及任何适用的行业自律组织或证券交易所。

受补偿方具有第4.7(B)节中规定的含义。

？补偿方具有第4.7(B)节中规定的含义。

？独立董事具有第4.19(D)节中给出的含义。

独立董事的含义如第4.19(D)节所述。

？初始投资者董事具有第4.19(D)节中规定的含义。

？初始投资者是指乔治·E·诺克罗斯三世、菲利普·A·诺克罗斯、格雷戈里·B·布拉卡、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯。

？初始投资者是指乔治·E·诺克罗斯三世、菲利普·A·诺克罗斯、格雷戈里·B·布拉卡、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯。

保险公司？具有第3.1(Oo)节中给出的含义。

？知识产权具有 第3.1(Q)节中规定的含义。

·投资费用？是指合理的、有记录的、自掏腰包与本协议拟进行的交易相关的初始投资者的法律顾问费和费用，以实际产生或 赚取的程度为限。

？IRS？具有3.1(QQ)节中给出的含义。

？法律是指任何联邦、州、县、市或地方条例、许可证、特许经营权、特许经营权、法律、法规、法规、规则或条例，或任何政府实体颁布的任何判决、裁决、命令、令状、禁令或法令。

？留置权是指任何留置权、押记、债权、产权负担、担保权益、优先购买权、抵押权、信托契约、质押、附条件销售协议、转让限制或其他任何形式的限制。

？贷款？具有第3.1(Oo)节中给出的含义。

？贷款投资者？具有 第3.1(Oo)节中规定的含义。

A-6

？损失？具有第4.7(A)节中给出的含义。

重大不利影响是指任何事件、情况、变化或事件 已经或合计对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其子公司的运营、运营结果、资产、负债、物业、业务或状况(财务或其他方面)整体产生重大不利影响，或(Iii)公司在任何交易文件下在任何实质性方面履行其义务的能力受到重大损害或重大延误 。但第(Ii)款不应单独或同时包括下列各项的影响：(A)任何适用政府实体对任何适用法律或其解释的改变或任何拟议或潜在的改变；(B)公认会计原则或监管会计要求(或其任何解释)的改变；(C)美国整体或全球经济状况(包括利率)的改变，或影响银行业整体的任何改变；(D)公司或银行应买方书面要求或本协议条款明确要求采取的任何行动或不作为的影响(第4.11节规定的在正常业务过程中运营的任何义务除外)或任何其他交易文件；(E)公司未能满足公司内部或已公布的对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预测、估计、预测或预期，或公司未能满足其内部预算。对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果本身的计划或预测(除非为避免怀疑，不包括其根本原因)，(F)普通股市场价格或交易量的任何变化(但为避免怀疑，不包括其根本原因)，(G)地缘政治条件的任何变化，恐怖主义行为或破坏，战争的开始、继续或升级， 武装敌对行为，天气条件，流行病，疾病爆发，大流行(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何 突变或变异或相关健康状况))或某些美国或外国联邦、州或地方政府服务的任何关闭或实质性限制，包括在本协议日期受到威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化，或(H)本协议的谈判、执行、公告或悬而未决，以及本协议和其他交易文件中预期的交易，包括 由此引起的或与之相关的任何诉讼，但(A)、(B)、(C)、以及(G)与其他处境相似的银行和/或其控股公司相比，该等变动的影响对本公司及其附属公司作为一个整体产生不成比例的影响的程度(但仅限于)。此外，如果双方同意，未能满足监管和会计条件应被视为对所有目的的重大不利影响。

？材料合同？指公司或其任何子公司达成的下列任何协议：

(1)任何载有在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司在任何行业中竞争的能力的契约，或涉及对本公司或其任何附属公司开展业务的地理区域或方式或与其进行业务的任何实质性限制(法律或适用的监管机构可能要求的除外)，以及任何可能要求在正常业务过程之外处置本公司或其附属公司的任何有形资产或业务线的合同；

(2)任何合资企业、合伙企业、战略联盟或其他类似合同(包括任何特许经营协议，但无论如何不包括引入经纪协议)，以及任何与收购或处置任何重大业务或实物资产有关的合同(无论是通过合并、出售股票或资产或其他方式)，收购或处置尚未完成，或此类合同包含公司或其任何子公司的持续收益或其他类似的或有购买价格支付义务；

A-7

(三)年租金在100万美元或以上的不动产租赁和其他租赁；

(4)除贷款或存款外，任何规定或合理地可能导致每年收入或支出超过1,000,000美元的合同，包括支付或收取特许权使用费或按收入计算的其他金额；

(5)任何合同或安排，根据该合同或安排，本公司或其任何子公司被第三方许可或以其他方式允许使用对本公司及其子公司的业务至关重要的任何知识产权，作为一个整体(除对公众普遍可用且未为本公司或其子公司定制的软件的任何压缩包或点击通过许可协议或其他协议)；

(6)根据其条款限制公司或其任何子公司支付股息或其他分配的任何合同；

(7)公司或其任何子公司同意不收购他人资产或证券的任何停顿或类似协议。

(8)包含认沽、看涨或类似权利的任何合同，根据该权利，公司或其任何子公司可能被要求购买或出售公平市值或购买价格超过1,000,000美元的任何股权或资产；以及

(9)属于S-K条例第601(B)(10)项所指的材料合同的任何其他合同或协议。

？材料许可？具有第3.1(O)节中规定的含义。

洗钱法具有第3.1(Hh)节中规定的含义。

？新的董事受赔方具有 第4.19(J)节中给出的含义。

？新安全？具有第4.18(A)节中给出的含义。

？观察者？具有第4.19(A)节中规定的含义。

？OFAC？具有第3.1(Gg)节中给出的含义。

？提供？具有第4.18(C)节中所述的含义。

？外部日期是指2023年11月15日；如果截止日期不是在外部日期，除非每个买方通过书面通知公司选择不延长外部日期，否则外部日期应自动延长至不迟于2023年11月30日。尽管有上述规定，如果由于购买者在截止日期前没有获得银行监管部门的批准而在外部日期未完成结算，则外部日期应自动延长至不迟于2023年11月30日。如果延长了外部日期，则本协议中对外部日期的所有引用都将是指延长后的外部日期。

PDBS指的是宾夕法尼亚州银行和证券部。

·宾夕法尼亚州法院具有第6.8节中规定的含义。

A-8

？养老金计划？具有第3.1(QQ)节中给出的含义。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织或政府实体。

个人可识别信息是指公司或其任何子公司持有或控制的与已识别或可识别的个人有关的任何信息，其收集、使用、处理、存储、披露或管理受任何法律的限制。

？优先购买权购买者具有第4.18(A)节中规定的含义。

优先股？具有3.1(G)节中规定的含义。

？主要交易市场是指普通股主要上市和报价进行交易的交易市场。

？诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼。

收购价格，对于普通股，指的是每股普通股0.05美元；对于B系列优先股，指的是B系列优先股，相当于每股50.00美元。

？购买股份？指本合同项下每位买方购买的 股。

？买方？具有序言中给出的含义。

？买方交付物具有第2.2(B)节中规定的含义。

？买方具有第4.7(A)节中给出的含义。

调查问卷具有第2.2(B)(2)节规定的含义。

？《注册权协议》具有第2.2(A)(Ix)节中规定的含义。

？注册声明？指符合注册权协议中规定的要求并涵盖可注册证券购买者转售的注册声明(如注册权协议中所定义)。

？规则D？具有独奏会中给出的含义。

？《监管协议》具有第3.1(Ll)节中规定的含义。

？监管和会计条件具有附表1.1中所给出的含义。

？所需批准具有3.1(E)节中规定的含义。

辞职董事意味着哈里·麦当娜、丽莎·雅各布斯、哈里斯·威尔德斯坦和安德鲁·科恩。

？响应期？具有第4.18(C)节中规定的含义。

A-9

？第144条规则是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，与该规则具有基本相同的效力。

？证券？具有独奏会中给出的含义。

《证券法》具有独奏会中所阐述的含义。

B系列优先股的含义与独奏会中的含义相同。

B系列优先股的含义与独奏会中的含义相同。

关于股票的B系列优先股声明具有第2.2(A)(Viii)节所述的含义。

？股东诉讼具有第4.16节中规定的含义。

？Shares？的含义与独奏会中的含义相同。

？律师？具有3.1(Vv)节中给出的含义。

？认购金额？是指就每个买方而言，在本协议的买方S签名页上，在标题？收购价？旁边，就本协议项下购买的股份所需支付的总金额。

？子公司是指公司或银行直接或间接拥有50%或以上已发行股本或以其他方式控制该实体的任何实体。为免生疑问，本公司的附属公司包括本行。

？高级建议书具有第4.15(F)节中规定的含义。

？存续公司具有第1.1节中规定的含义。

？《收购法》具有3.1(Bb)节中规定的含义。

？税收是指(I)任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、财产、销售额、就业、工资、扣缴、替代或附加最低、从价税、转让税或消费税，或任何其他税、关税、关税、政府费用或其他类似的评估或收费， 连同任何政府实体征收的任何利息或罚款，以及(Ii)因合同、假设、受让人或继承人责任而应就上文第(I)款所述任何项目支付的任何责任，法律操作，《财政条例》1.1502-6(A)节(或其任何前身或后继者，或法律的类似或类似规定)或其他。

？纳税申报单？是指就任何税收(包括任何附件)提交或要求提交的任何申报单、申报单、报告或类似报表，包括但不限于任何资料申报单、退款申请、经修订的申报单或估计税款申报单。

？终止费具有第6.10(C)(I)节中规定的含义。

A-10

？交易日是指(I)普通股在其主要交易市场上市或报价和交易的日子，或(Ii)如果普通股没有在任何交易市场报价的日子，普通股在 非处方药OTC Markets Group，Inc.(包括OTC Pink)报告的市场行情；前提是，如果普通股没有按照本协议第(I)和(Ii)项所述的方式上市或报价，则交易日应指营业日。

？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易粉红市场中的任何一个。

？交易文件是指本协议、附件和附件，包括注册权协议、B系列优先股股票声明、认股权证协议、表决协议以及公司或买方签署的与本协议项下拟进行的交易相关的任何其他文件或协议。

？转让是指，对于任何股份、财产或其他资产，任何出售、转让、质押、留置权、产权负担、转让、分派或其他处置或参与，或其中合法或实益权益的其他转让，包括投票权和收取股息或与其有关的其他收入的权利，或证券或任何其他行动或头寸中的任何淡仓，或通过套期保值或其他衍生工具以其他方式降低与所有权相关的风险(无论是自愿或通过法律实施)，或对 进行上述任何操作的任何协议或承诺。

？转让代理？指ComputerShare，Inc.或公司的任何后续转让代理。

受让人是指买方S股份的全部或部分受让人。

？标的股份？具有独奏会中提出的含义。

？未经请求的公司建议书具有第4.15(B)节中规定的含义。

·美国制裁法律具有3.2(G)节中规定的含义。

？投票协议的含义与独奏会中的含义相同。

？投票证券是指当时有权在公司董事选举中普遍投票的公司股本。

？认股权证协议是指公司与初始投资者之间以附件F的形式签订的协议，日期为截止日期 。

认股权证的含义与独奏会中的含义相同。

第二条

采购和 销售

第2.1节结束。

(A)股份买卖。在本协议所载条款及条件的规限下，本公司将于成交时 向每名买方发行及出售股份，而每名买方应分别而非联名向本公司购买在本协议签署页上列明该买方S姓名并表明将于收盘时以相当于适用收购价格的每股价格购入的股份数目。与此相关，本公司应在成交时向每位买方授予下列数量的认股权证，该等买方S在本协议的签字页上署名。

A-11

(B)关闭。股份买卖的结束(交易结束)应在满足(或豁免，视情况而定)第V条所述条件(根据其性质将在交易完成时满足的条件除外)或双方共同商定的其他方式和/或日期或时间的同一营业日上午11：00，通过电子传输结束文件和签字页的方式进行。实际发生结账的日期称为结账日。

第2.2节交割结束。

(A)在交易结束时或之前，公司应向每位买方(除非另有说明)发放、交付或安排交付以下 (公司交付成果)：

(I)买方根据本协议购买的股份记账的证据，登记在买方或其代名人的名下；

(Ii)本公司秘书的证书，格式为附件A，日期为截止日期，(A)证明董事会或其正式授权的委员会通过的决议，批准本协议和其他交易文件以及B系列优先股的发行，(B)证明公司的公司章程和经修订的章程的现行版本，(C)证明代表公司签署交易文件和相关文件的人的签名和授权；

(3)总裁及本公司首席执行官或首席财务官签署的证书，截止日期为截止日期，格式为本文件附件，作为证据B；

(Iv)宾夕法尼亚州联邦国务院为该公司颁发的最近日期的生存证书；

(V)由费城联邦储备银行发出的证明书，表明本公司是根据《商业银行条例》注册的银行控股公司；

(6)截至最近日期的私人发展银行证书，以证明银行的公司存在；

(7)联邦存款保险公司出具的证明，表明S银行存款账户根据《联邦存款保险法》的规定由联邦存款保险公司承保；

(Viii)由本公司正式签立的登记权协议，基本上采用本协议附件C(《登记权协议》)的形式；

(Ix)向宾夕法尼亚州联邦政府提交的关于B系列优先股的声明，其形式为附件D(关于股票的B系列优先股声明)；

(X)所有辞任董事的辞职，其形式和实质为初始投资者合理接受；以及

A-12

(Xi)本公司正式签署的认股权证协议。

(B)在交易结束时或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容(买方交付内容)：

(I)以美元和即期可用资金为单位，以电汇至公司提供的帐户的方式，在本合同适用的签名页上以买方S的姓名 的标题电汇至公司提供的帐户；

(Ii)由初始投资者正式签立的《注册权协议》；

(Iii)一份完全填写并正式签署的认可投资者调查问卷(调查问卷)，该调查问卷令公司合理满意，其格式为本文件附件中的附件E；

(4)由初始投资者正式签署的认股权证协议；

(V)填妥并妥为签立的税务局表格W-9，注明日期不早于截止日期前二十(20)天；及

(Vi)由该 买方的授权人员签署的证书，或(如果该买方是自然人)由该买方签署的证书，证明符合第5.2(A)节和第5.2(B)节规定的条件。

第三条

申述及保证

第3.1节公司的陈述和保证。本公司特此声明和保证自本合同生效之日起至截止日期为止，但截至特定日期的声明和保证除外，该声明和保证应于该日期作出，并且，除非(I)本协议或披露日程表的任何其他章节所附的附表(如果从该披露表面上可合理地看出该披露适用于该其他章节并且(Ii)本公司的美国证券交易委员会文件中包含或引用的任何披露，其中包含或引用的信息、因素或具有预测性、警告性或前瞻性的风险)中包含或引用的任何其他披露(不包括其中包含或引用的、与信息、因素或具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险有关的任何其他披露，包括在本协议或披露时间表的适用章节中所述的全部限定)：

(A)附属公司。本公司拥有本行所有流通股。附表3.1(A)列明本公司的所有直接或间接附属公司。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或可比股本权益，且没有任何及所有留置权，而每家附属公司的所有已发行及已发行股本或可比股本权益均已有效发行及缴足， 不可评税(就该概念适用于附属公司的股权而言)，且无优先认购或购买证券的类似权利。除S附属公司外，本公司并无直接或间接实益拥有任何公司、银行、商业信托、协会或类似组织超过5%的任何类别股本证券或类似权益，且 并不直接或间接为任何合伙企业的合伙人或任何合营企业的一方。

(B)组织和资格。本公司及其附属公司是根据其注册成立或组织(视情况而定)所属司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有拥有或租赁及使用其财产及资产以及按目前进行的业务经营所需的权力及权力。都不是

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本公司或其任何子公司均未在任何实质性方面违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其每一附属公司均具备经营业务的正式资格，并在其所经营的业务或其拥有的物业的性质令该等资格成为必需的每个司法管辖区内的外国公司或其他实体中具有良好信誉或目前存在，但如未能具备上述资格、信誉良好或目前存在(视属何情况而定)，则不会合理地预期 个别或整体而言会产生重大不利影响。本公司根据经修订的《1956年银行控股公司法》(《银行控股公司法》)正式注册为银行控股公司。本行是S公司唯一的附属银行机构。S银行存款账户已由联邦存款保险公司承保至适用限额，且所有与此相关的保费及评估均已于到期时支付，且并无终止该等保险的诉讼待决或(据S公司所知)已受到威胁。本公司及其子公司在开展业务时遵守所有适用的联邦、州和外国法律、命令、判决、法令、规则、法规和适用的证券交易要求，包括限制银行控股公司和银行组织活动的所有法律和法规，但合理地预计不会对本公司及其子公司整体造成重大不利的情况除外。

(C)授权；强制执行；有效性。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成每份交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务，包括但不限于根据本协议的条款发行证券。S签署及交付每份交易文件及完成拟进行的交易(包括但不限于根据本协议及其他交易文件出售及交付证券)已获本公司采取所有必要的企业行动正式授权，本公司、董事会或本公司S股东不需就该等事项采取进一步的企业行动，但所需的批准除外。每份交易文件均已由本公司正式签署(或在交付时已正式签署)，并且根据本协议的条款或 交付时，将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但 (I)此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响债权人权利和补救措施的执行的适用法律或类似法律的限制，或受其他一般适用的衡平法原则限制。(Ii)受与具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的可获得性有关的法律的限制，以及(Iii)赔偿和出资规定可能受到适用法律的限制。董事会已(I)放弃买方根据本协议所拥有及收购的证券的所有权限制，而该等限制是由公司注册条款第(Br)条第 条施加的，及(Ii)就本协议第25D分章第25F分节及第25H分章而言，批准本协议拟进行的交易，包括根据宾夕法尼亚州商业公司法第25G分章及宾夕法尼亚州实体交易法 (统称为PBCL)，买方或其任何联营公司作为本协议日期 拥有的任何普通股。本公司并无就S股本订立股东协议、投票权协议或其他类似安排。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及 公司完成在此或由此拟进行的交易(包括但不限于根据本协议和其他交易文件发行证券)，在收到所需的 批准后，不会也不会(I)与S或任何子公司的公司章程、章程的任何规定相冲突或违反，或以其他方式导致违反公司或任何子公司的组织文件， (Ii)与、或构成违约(或在通知或时间流逝后或两者都会导致的事件

A-14

(br}在违约情况下)导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速、 或取消(无论有无通知、时间失效或两者兼而有之)的任何权利，或(Iii)经所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令、或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府实体的其他限制(包括联邦和州证券法律和法规及其下的规则和条例，假设买方在未经调查的情况下，对公司或其证券所受的任何自律组织的陈述和担保的正确性，包括所有适用的交易市场)，或公司的任何财产或资产受其约束或影响，但第(Ii)和(Iii)款不会或不合理地预期的情况除外，向本公司或其任何 子公司提供材料。

(E)提交、同意和批准。本公司或其任何附属公司均无须就本公司签署、交付及履行交易文件(包括但不限于发行股份、认股权证及相关股份)取得任何 同意、放弃、授权或命令，或向任何政府实体或其他人士发出任何通知，或向任何政府实体或其他人士作出任何备案或登记，但下列情况除外：(I)根据证券法第D条向证监会提交表格D格式的豁免发售证券通知， (Ii)向管辖本公司或银行的州或联邦银行监管机构提交任何适用的通知和/或申请或收到任何适用的批准、同意或不反对意见，(Iii)提交关于创建B系列优先股的股份的B系列优先股声明，(Iv)向主要交易市场提交任何必要的通知(如果适用)， 关于本协议项下股票的发行和销售，以及(V)在本协议日期之前作出或获得的通知；除非未能取得该等同意、豁免、授权或命令，或未能发出任何通知， 或作出任何提交或登记将不会合理地预期对本公司及其附属公司整体而言会有重大影响(统称为需要批准)。

(F)发行股份及认股权证。股份及认股权证的发行已获正式授权，而每份股份及认股权证于根据交易文件的条款发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及免评税，且无任何留置权，但适用证券法对转让施加的限制、交易文件预期的限制及买方订立的留置权(如有)除外，且其发行不受优先购买权或类似权利的规限。标的股份的发行已获正式授权，而标的股份如按照公司章程细则及/或认股权证协议的条款发行，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权，但适用证券法对转让施加的限制、交易文件及买方设定的留置权(如有)除外，且不受优先购买权或类似权利的约束。于收到适用股东批准后，发行B系列优先股股份可转换为B系列优先股的普通股股份将获正式授权，而B系列优先股股份可转换为普通股的普通股股份将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权，但适用证券法对转让施加的限制、交易文件预期的限制及买方订立的留置权(如有)除外，且不受优先购买权或类似权利的规限。假设购买者在本协议中的陈述和担保的准确性，股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

(G)大写。截至本协议日期，本公司的法定股本包括(1)100,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(2)10,000,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股)。截至本协议签署时，共有70,410,960股普通股已发行和发行。

A-15

已发行和已发行的703,775股A系列优先股。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已在各重大方面符合所有适用的联邦及州证券法，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或认购或购买本公司任何股本的类似权利。B系列优先股的股票(在向宾夕法尼亚州联邦政府部门提交B系列优先股声明后)将获得所有必要的公司行动的正式授权，当按照本协议和/或认股权证协议的规定在收到相关代价时发行和出售B系列优先股，此类B系列优先股将被有效发行、足额支付和免税，且不存在优先购买权，但本协议规定的股票除外。于交换B系列优先股及/或行使认股权证时可发行的普通股股份将获所有必要的公司行动正式授权，而于交换或行使时发行的普通股将为有效发行、缴足股款及不可评估，且除本文所述者外，并无 优先认购权。本公司将(于收到股东批准后(如适用)根据公司章程细则将法定普通股数目增加至3,000,000,000股)预留若干未发行普通股，不受本公司股东任何优先认购权或类似权利规限，足以就股份发行及交付B系列优先股根据B系列优先股声明可转换成的相关股份及/或根据认股权证行使权利。截至本协议签署时，并无任何与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的未偿还期权、认股权证、股票、认购权、催缴、 或任何性质的承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份、可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司须根据其约束发行额外的本公司或其任何附属公司的股本股份的合约、承诺、谅解或 安排，或有关的任何性质的期权、认股权证、认股权证、认购权、催缴或承诺 。或可转换为本公司或其任何附属公司任何股本股份的证券或权利，或可行使或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，于本协议日期并无重大未偿债务 证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书证明本公司或其任何附属公司的负债或本公司或其任何附属公司受其约束的债务。除《注册权协议》外，截至本协议签订之日，如适用，本公司或其任何附属公司并无任何协议或安排使本公司或其任何附属公司有责任根据《证券法》登记出售其任何证券。本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排令本公司或其任何附属公司必须赎回本公司或其任何附属公司的证券。截至本协议日期，本公司及其子公司并无任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似计划或协议。本公司或其任何附属公司并无根据本协议及其他交易文件发行股份将触发的反摊薄或类似条款的证券或票据。

(H)公司财务报表。本公司美国证券交易委员会文件(包括相关附注及附表)所载本公司所有经审核综合财务报表及未经审计中期综合财务报表(包括其相关附注及附表)(本公司财务报表)(1)已根据并符合本公司及其附属公司的账簿及记录编制，(2)已根据所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，但该等财务报表或其附注另有规定者除外，如属未经审计的季度报表，如证监会表格10-Q或证监会其他规则及规例所准许，且 在各重大方面公平地列载本公司及其综合附属公司于当时及所述期间的财务状况及经营业绩、股东权益及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的年终审核调整，而该等调整对本公司及其附属公司整体而言并不重大。本公司已向买方提供完整和准确的公司财务报表副本(在委员会S EDGAR系统或其任何后续系统中无法获得此类公司财务报表的范围)。

A-16

(I)税务事宜。本公司及其各附属公司已(I)及时提交所有已提交或已被要求提交的重要报税表，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整；(Ii)已缴付其须就该等报税表支付的所有重大税项，不论是否显示或确定为该等报税表的应缴税款，但(X)目前应缴款额(X)不计罚款或利息，或(Y)根据《公认会计原则》(GAAP)已就任何该等金额(X)正真诚地提出争议，并已根据《公认会计原则》(GAAP)为其设立足够的准备金；(Iii)及时扣缴、收取或缴存(视情况而定)须由其扣缴、征收或缴存的所有重大税项(个别或整体厘定)，并在所需的范围内，已根据适用法律向有关税务机关支付 ；及(Iv)遵守所有重大方面的适用资料申报要求。本公司或其任何附属公司(I)不受有关本公司或其任何附属公司的任何重大税务责任的任何未决审计、评估、争议或索赔，无论是在S知情的情况下，还是由税务机关以书面形式提出、等待或提出的；(Ii)是任何分税制或税务弥偿协议或类似合约或安排(协议、类似合约或安排除外)的一方， 受任何义务约束或以其他方式受其约束；(A)只有本公司及其附属公司才是该等合约或安排的当事方，或(B)在正常业务过程中订立的主要事项不是税务)；(Iii)曾参与财政部条例1.6011-4(B)(2)条所指的上市交易； 或(Iv)对任何人(本公司为母公司的任何合并集团的成员除外)因适用《国库条例》 第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国法律规定，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式而产生的任何税收负有任何责任。在本公司或任何附属公司不缴税或提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关并无提出申索，声称本公司或任何附属公司须或可能须缴交该司法管辖区评定的税款。

(J)材料变化。自2022年9月30日以来，(I)并无任何事件、事件或事态发展已个别或合计地预期会产生重大不利影响，(Ii)本公司及其附属公司并无产生任何重大负债(或有或有负债或其他)，但(A)贸易 应付款项、应计费用及在正常业务过程中产生的其他未逾期负债，及(B)根据《公认会计原则》无须在公司财务报表中反映的负债，(Iii)本公司及其附属公司并无重大改变其会计方法或保存其会计账簿及记录的方式，(Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，(V)本公司及其附属公司并无向任何人士发行任何股本，(Vi)本公司或其任何附属公司并无根据以下条款对其任何重大权利作出任何重大改变或修订或放弃任何重大权利，(I)本公司或其任何附属公司根据任何重大合约受约束或约束，且(Vii)(A)S银行不良贷款(包括非应计贷款及逾期90天或以上而仍应计利息的贷款)或(B)根据本公司财务报表及就本公司财务报表而计提的准备金或拨备 合计金额并无大幅增加。

(K)环境事务。自2020年12月31日以来，本公司及其任何子公司均未(I)违反任何政府实体关于使用、处置或释放危险或有毒物质或保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)的任何法律，(Ii)根据任何环境法律对任何非现场处置或污染承担责任，(Iii)本公司不知道、拥有或经营，或拥有或经营任何被违反任何环境法的物质污染的房地产，或(Iv)受到或曾经受到任何索赔的影响

A-17

任何环境法；在每个案件中，哪些违规、责任或索赔已经或将合理地预期产生重大不利影响；以及 不存在可能导致此类索赔的悬而未决的或据本公司所知可能导致此类索赔的威胁调查。除个别或合计无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，自2020年12月31日以来，本公司并无合理预期任何情况或条件(包括石棉、地下储罐、铅产品、多氯联苯、先前的制造作业、干洗或汽车服务)涉及本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司目前或以前拥有或营运的任何财产，并合理预期会导致对本公司或其任何附属公司的任何索赔、责任、调查、成本或限制，或导致根据任何环境法对任何财产的所有权、使用或转让作出任何限制，或对本公司或其任何附属公司目前拥有的任何财产的价值产生不利影响。

(L)诉讼。自二零二零年十二月三十一日以来，并无任何待决行动，或据本公司S所知，并无以 书面形式作出威胁，而该等行动可能会个别或整体产生重大不利影响。本公司或任何附属公司，或据本公司S所知，任何董事或其高级管理人员以S个人或本公司或任何附属公司高级职员的身份，不是或自2020年12月31日以来一直是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的重大索赔或违反受托责任的诉讼的标的 据本公司所知，S亦不是目前受到书面威胁的任何此类行动的对象。自二零二零年十二月三十一日以来，据本公司所知，证监会并无且据本公司所知并无悬而未决或拟由证监会进行的任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高级职员的调查，而S则以董事或本公司高级职员的个人身份进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或其任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力。自2020年12月31日以来，并无任何法院、仲裁员或政府或监管机构针对本公司或以本公司任何执行人员或董事身份作出的重大命令、判决、强制令、裁决或法令。

(M)就业问题。据本公司所知，本公司或对本公司或其任何附属公司有重大影响或可合理预期对本公司或其任何附属公司有重大影响的任何附属公司的任何雇员 并无劳资纠纷，或即将发生劳资纠纷。本公司或任何附属公司的员工均不是与本公司或任何附属公司的 员工S关系有关的工会成员，本公司及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及各附属公司相信其与其 名员工的关系良好。据本公司S所知，本公司或其任何附属公司并无任何雇员寻求认证集体谈判单位或类似的集体谈判代表的活动。据S所知，本公司或其附属公司并无亦不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而本公司及S亦知悉，本公司或其附属公司如继续聘用每名该等高管，本公司或其附属公司不会就任何先前雇主的任何索偿承担任何法律责任。本公司及其各附属公司自2020年12月31日起一直遵守有关雇佣及雇佣惯例、移民、雇佣条款及条件、工资及工时的所有法律及法规，但如未能遵守则不会对本公司或其任何附属公司造成重大影响或在合理情况下对公司或其任何附属公司造成重大影响。并无执行雇员向本公司或其任何附属公司发出通知，表示有意终止其与本公司或其任何附属公司的雇佣或服务关系。自2020年12月31日以来，本公司及其子公司一直严格遵守有关员工和独立承包商分类的所有法律，自2020年12月31日以来， 已就参与员工福利计划的目的对所有此类个人进行了适当分类。

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(N)合规。本公司或其任何子公司(I)没有或自2020年12月31日以来一直违反任何命令，而本公司已书面通知本公司任何法院、仲裁员或政府机构对本公司或其子公司或其各自的财产或资产具有管辖权，以及(Ii)2020年12月31日或自2020年12月31日以来一直违反或收到任何政府实体或自律组织(包括主要交易市场)的任何法规、规则、法规、政策、指导方针或命令的通知，适用于本公司或其任何附属公司，或具有撤销或限制FDIC存款保险的效力。

(O)监管许可证。本公司及其各附属公司拥有并自2020年12月31日起已拥有开展本公司及其附属公司业务所需的由适当政府实体签发的所有所需的证书、授权、同意书、许可证、特许经营、差异、例外、命令、批准及许可，但如未能持有该等证书、授权、同意或许可，则不在此限，但如未能持有该等证书、授权、同意或许可对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响(材料许可)，及(I)本公司及其任何附属公司自12月31日以来均未收到任何书面通知，则不在此限。(Ii)据本公司S所知，并无 任何事实或情况会导致任何重大许可证被撤销或重大不利修改。

(P)资产所有权。除并非合理预期对本公司及其附属公司整体而言属重大之财产外，本公司及其附属公司对彼等所拥有及与本公司及其附属公司业务有关之所有不动产及有形动产拥有良好及可出售之所有权，且于任何情况下均无任何留置权，但不会对该等财产价值造成重大影响或对本公司及其任何附属公司拟使用及 拟使用该等财产造成重大干扰者除外。本公司及其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等物业及设施造成重大影响的 例外情况除外。自二零二零年十二月三十一日以来，本公司或其任何附属公司订立的任何重大租赁的任何一方的违约申索通知 并未送交本公司或其任何附属公司，或现仍在审理中，据本公司S所知，并不存在 因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何一方违约或借口履行的任何事件或情况。本公司或其任何附属公司拥有或租赁的物业或物业均不受任何第三方现有或潜在的 权益或其他限制或限制所规限，而该等限制或限制会在任何重大方面损害或与本公司或其任何附属公司目前对该等财产的使用不一致(视乎情况而定)。

(Q)知识产权；数据安全。本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有 国内外专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权(统称为知识产权)，这些知识产权(统称为知识产权)在目前或拟进行的业务活动中是免费和无留置权的，且该等知识产权是有效的、存在的和可强制执行的，不受任何未决命令、判决、令S或其附属公司对该等知识产权的使用或权利产生不利影响的法令或协议，除非未能拥有、拥有、许可或拥有该等权利对本公司及其附属公司整体而言并不构成重大影响。除非此类 违规或侵权行为不合理地

A-19

预期对本公司及其子公司整体具有重大意义，(I)除许可知识产权外，第三方对任何该等知识产权没有任何权利 知识产权，(Ii)本公司对S知悉，不存在第三方对任何该等知识产权的侵权行为，(Iii)不存在未决的或对S知悉的威胁诉讼、诉讼、法律程序或其他人对S及其子公司对任何该等知识产权(许可知识产权除外)的权利提出挑战的索赔，在这种情况下，据本公司所知， 其他人并无该等诉讼待决或威胁)，(Iv)在本公司所知的情况下，并无其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑(获许可的知识产权除外，在此情况下，S认为其他人并无该等诉讼待决或受到威胁)，且(V)本公司及/或任何附属公司并无悬而未决或受他人威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔 侵犯或以其他方式违反任何专利、商标、版权、商业秘密或他人的其他专有权利。除并非合理预期对本公司及其 附属公司整体构成重大影响外，(A)本公司及其附属公司现时及自2020年12月31日以来一直遵守所有与资料私隐及数据安全有关的适用法律，及(B)自2020年12月31日以来，本公司或其任何附属公司所拥有、保管或控制的资料(包括个人身份资料)并无遗失或失窃或违反保安规定或未经授权取得或使用任何资料。除非 不会合理地单独或合计产生重大不利影响，(1)自2020年12月31日以来，没有针对本公司或其任何子公司的与数据安全、隐私或数据(包括个人身份信息)的存储、传输、使用或处理有关的索赔，或对本公司S所知的书面威胁，以及(2)对本公司S所知，本公司及其子公司并非且自2020年12月31日以来一直不是与数据安全、隐私有关的任何审计、调查或其他查询或诉讼的对象。或存储、传输、使用或处理来自任何政府实体的数据(包括个人身份信息)。

(R)保险。本公司及各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司合理地相信在本公司及其附属公司所从事的业务及地点中属审慎及惯常的金额。所有该等保单及债券项下到期及应付的所有保费均已及时支付，本公司及其附属公司实质上遵守该等保单及债券的条款。本公司或其任何附属公司 概无接获取消任何该等保险的通知，而据本公司所知，本公司或任何附属公司将不会在该等承保范围届满时无法续期其各自的现有保险范围，而在任何情况下 均会导致本公司及其附属公司无法以不会大幅高于其现有承保范围的成本从类似的保险公司获得类似的承保范围以继续其业务。本公司(I)向财务稳健及信誉良好的保险公司投保财务稳健及信誉良好的保险公司的责任保险及受托责任保险，其保障范围及承保水平如 附表3.1(R)所披露，(Ii)已及时支付该等保单的所有保费，及(Iii)在该等保单有效期内，承保范围并无重大遗漏。

(S)与关联公司和员工的交易。自2020年1月1日以来，除本协议 或本公司美国证券交易委员会文件所述拟进行的交易外，本公司或任何附属公司的联属公司、高级职员或董事，以及据本公司S所知，本公司或任何附属公司的雇员、前雇员、董事或前董事目前或以前概无参与任何与本公司或任何附属公司的任何交易或目前拟进行的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，而根据证券法颁布的S规则-K第404项的规定，该等交易必须 予以披露。

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(T)财务报告的内部控制。公司及其子公司对财务报告保持内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义)，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并已根据本协议日期前的最新评估披露，向本公司外部核数师S及董事会审计委员会报告：(A)财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(B)管理层或其他在本公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工存在欺诈行为，不论是否存在重大舞弊。

(U)某些费用。除本协议另有明文规定外，任何人士或实体不得因本协议拟进行的交易而根据本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司订立的任何协议、安排或 谅解，就任何经纪S或类似佣金、手续费或其他类似赔偿向买方或买方提出任何有效权利、权益或申索。

(V)私募。假设本协议第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，以及问卷中披露的信息的准确性，本公司根据交易文件向买方要约和出售证券时，不需要根据证券法进行登记。本公司发行及出售股份，并不违反主板市场的规章制度。

(W)登记权。除注册权协议所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X)无异议 。美联储、FDIC或PDB都没有发布任何命令或采取任何类似行动，阻止或暂停向购买者发行或出售购买的股票。本公司和本银行已向美联储、联邦存款保险公司和PDB(视情况而定)提交了本公司或本银行要求提交的与证券发行和销售相关的所有材料。

(Y)不提供综合服务。假设买方于第3.2节所载陈述及保证的准确性，本公司、其附属公司或据本公司所知，其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士于过去六个月内任何时间并无直接或间接作出任何有关本公司证券的要约或出售，或在会导致根据证券法D条豁免登记的情况下，并无直接或间接作出任何有关要约及本公司拟出售股份的任何要约购买任何证券的要约。

(Z)投资公司。本公司或其任何附属公司均不需要注册为投资公司，且紧随交易结束后也不需要注册为经修订的《1940年投资公司法》所指的投资公司，且本公司或任何附属公司均不会为此类投资公司的任何人士提供担保。

(Aa)非法付款。自2019年12月31日以来，本公司或其任何子公司，或本公司S不知道，任何董事、高级管理人员、员工、代理人或其他在本公司或其任何子公司指示或代表本公司或其任何子公司行事的人在为本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司采取行动的过程中，(A)直接或间接将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法费用。 (B)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(C)违反1977年《反海外腐败法》的任何规定；或(D)向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何其他非法贿赂、回扣、回扣或其他重大非法款项。

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(Bb)接管保护的适用；权利协议。本公司并无采纳任何有关累积其普通股实益拥有权或本公司控制权变更的股东权利计划或类似安排(为免生疑问，不包括公司章程细则第VIII及XII条)。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使本公司注册章程细则或其他组织文件或其注册司法管辖区法律下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他 仅因本协议拟进行的交易而适用或可能适用于买方的任何类似反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行S股份及任何买方S对所购股份的所有权(每项交易均为收购法律)。

(Cc)没有未披露的负债。本公司或任何附属公司并无任何应计、或有、绝对、确定、可厘定或其他形式的负债或义务，须按公认会计原则在综合及合并资产负债表中反映，但下列情况除外：(I)在经S审核的公司资产负债表中根据公认会计原则适当反映或保留的负债，或在截至2021年12月31日止年度的财务报表附注中以其他方式披露的负债；(Ii)在正常及正常业务过程中产生并与过去12月31日以来的惯例一致的负债。2021年及(Iii)本协议或任何其他交易文件明确预期的负债，或因本协议或任何其他交易文件与拟进行的交易而产生的其他负债，及(Iv)合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并不重大的负债。

(Dd)表外安排。本公司(或其任何附属公司)与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须由本公司在其公司财务报表中披露，亦未予披露。

(Ee)对购买者购买股份的确认。本公司确认并同意，就交易文件及据此拟进行的交易而言，每名买方仅以S先生的名义行事。本公司进一步确认，每名买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或 受托人(或以任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属该等买方S购买股份的附带事宜。

(Ff)没有操纵。本公司并无，据本公司所知，并无任何代表本公司行事的人士 或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以利便出售或转售任何已购买股份。

(Gg)OFAC。本公司或任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高级管理人员、代理人、员工、关联公司或代表本公司或任何子公司行事的人目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的任何美国制裁；公司不会在知情的情况下将出售所购股份的收益用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务，或为目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

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(Hh)洗钱法。本公司及其任何附属公司的业务 自2019年12月31日以来，在所有实质性方面都符合任何适用政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例，以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且据本公司所知，涉及本公司和/或任何子公司的任何法院或政府实体、当局或机构或仲裁员在洗钱法律方面没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决或受到威胁。

(二)无其他协议。除认股权证协议或美国证券交易委员会文件披露外，本公司并无与任何人士订立任何协议或谅解(包括但不限于附函)，以较本文所述更有利的条款购买普通股或B系列优先股。

(Jj)报告、登记和声明。自2020年12月31日起，本公司及各附属公司已向美联储、联邦存款保险公司、个人发展银行及任何其他适用的联邦或州银行机构提交所有重要的报告、注册、文件、文件、提交文件及报表，连同任何所需的修订，但合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响的除外。向任何此类监管机构或主管机构提交的所有此类报告和声明在本文中统称为公司报告。所有此类公司报告均已及时提交，或公司或适用子公司(视情况而定)收到了有效延长的提交时间，并在任何此类延期到期前提交了任何此类公司报告，除非合理地预计未提交报告将不会对公司及其子公司整体产生重大影响。截至各自日期，公司报告在所有重要方面都符合美联储、联邦存款保险公司、个人发展银行和任何其他适用的外国、联邦或州证券或银行机构(视情况而定)颁布的所有规则和法规。

(KK)监管资本化。截至2023年9月30日，根据《S迅速采取纠正措施的联邦存款保险公司监管框架》(12 C.F.R.§324.403(B)(1))，本行被视为资本金充足，满足或超过了与联邦存款保险公司或个人发展银行达成的任何书面协议、订单、谅解或承诺中所述的所有具体量化资本金要求。

(Ll)与监管机构的协议。本公司或任何子公司均不受 任何停止和停止或由任何正式书面协议或同意协议的一方发布的或其他类似的命令或执法行动，或受2020年12月31日或之后的任何 立即纠正行动指令的约束，或在任何公开文件中报告其受与任何承诺函或类似承诺的谅解备忘录或任何承诺书或类似承诺的一方的约束，或应任何政府实体的请求通过任何 董事会决议(此句中的每一项均为监管协议)。本公司未获告知其将受任何监管协议约束，或任何政府实体正考虑 受任何监管协议约束。本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守适用于其的所有监管协议。

(Mm)遵守某些银行法规。据S所知，本公司并无任何事实或情况，本公司亦无理由相信任何事实或情况存在，以致(I)本银行被视为在所有重大方面未能令人满意地遵守《社区再投资法案》(《社区再投资法案》)及根据该等法案颁布的《条例》，或被联邦或州银行监管机构给予低于令人满意的CRA评级，(Ii)被视为在任何重大方面违反《银行保密法》，{br>联合及加强

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美国提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法案所需的适当工具，就OFAC反洗钱发布的任何命令，或任何其他反洗钱法，(Iii)被视为在任何实质性方面不符合《住房抵押贷款公开法》、《公平住房法》、《平等信贷机会法》、《洪水灾害保护法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的法规，或(Iv)被视为在任何实质性方面不符合令人满意的规定，遵守所有适用的客户信息隐私要求 任何适用的联邦和州隐私法以及银行或公司通过的所有信息安全计划的规定。

(Nn)无一般征集或一般广告。本公司或据本公司S所知，任何代表其 行事的人士并无就根据本协议及其他交易文件进行的任何股份要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(指证券法下D规例) 。

(O)贷款组合。

(I)本公司或其任何附属公司发起、购买或提供服务的任何贷款、租赁或其他信贷扩展或信贷承诺(每一项贷款) 在所有重大方面均得到满足，(A)与发起、保险、购买、销售、汇集、服务、服务或提交与贷款相关的索赔的所有适用法律，以及与任何贷款、租赁或其他信贷扩展或信贷承诺的发起、处理、承销和信用审批有关的所有文件，但可能不会产生重大不利影响的情况除外包括与房地产结算程序、消费者信用保护、贷款法律真实性、高利贷限制、公平住房、服务转让、收款做法、平等信贷和可调整利率抵押有关的所有法律，(B)公司或其任何子公司与任何机构、贷款投资者或保险人之间的任何合同或协议中规定的与贷款有关的责任和义务，(C)任何机构、贷款投资者或保险人的适用规则、法规、指导方针、手册和其他要求，(D)关于每笔贷款的任何抵押或其他抵押品文件和其他贷款文件的条款和规定 和(E)公司或其适用子公司的承销准则和其他贷款政策和程序；

(Ii)对于公司或其任何附属公司出售给贷款投资者或代理机构的贷款，或关于向贷款投资者或代理机构出售贷款的任何偿还权，没有任何机构、贷款投资者或保险公司(A)以书面形式声称公司或其任何附属公司违反或没有遵守适用的承销标准。(B)以书面形式对本公司或其任何附属公司的活动(包括承诺权)施加限制，或(C)书面向本公司或其任何附属公司表示，因业绩不佳、贷款质量差或担心本公司或其任何附属公司与S或其任何子公司合规，已终止或打算终止与本公司或其任何附属公司的 关系；和

(Iii)本公司贷款组合的特点与截至2021年12月31日的本公司贷款组合的特点并无重大改变。

(Iv)反映于本公司财务报表(包括附注)的S银行贷款及租赁损失拨备(包括其附注)乃根据S银行根据公认会计准则及适用法律对公司贷款组合的持续审查及评估而厘定，并以符合S银行内部政策的方式设立，且经本行合理判断，根据公认会计准则及适用法律的要求，在所有重大方面均足以拨备可能或特定的损失。

A-24

(V)据本公司所知：(I)本公司S贷款概无受到任何重大抵销或抵销申索的约束；及(Ii)超出S银行贷款及租赁损失拨备的贷款余额总额，根据过往的贷款损失经验，可根据彼等的条款(上文有限的条款除外)予以收回，而所有无法收回的贷款均已撇账。

就本第3.1(Oo)节而言： (A)机构是指联邦住房管理局、联邦住房贷款抵押公司、农民家庭管理局(现称为农村住房和社区发展服务机构)、联邦国家抵押贷款协会、美国退伍军人事务部、政府全国抵押贷款协会或美国农业部农村住房服务机构，有权(I)确定与公司或其任何子公司发起、购买或提供服务的贷款有关的任何投资、发起、贷款或服务要求，或(Ii)发起、购买、或服务性贷款，或以其他方式促进贷款，包括国家和地方住房金融机构；(B)贷款投资者指在公司或其任何子公司发起、购买或提供服务的任何贷款或由该等贷款的权益支持或代表该等贷款的权益的证券中享有实益权益的任何人(包括机构)；和(C)保险人是指为贷款持有人的利益承保或担保借款人违约时对公司或其任何子公司(包括联邦住房管理局、美国退伍军人事务部、美国农业部农村住房服务和任何私人抵押贷款保险公司)发起、购买或提供服务的任何贷款的全部或任何部分损失风险的人，以及与该等贷款或相关抵押品有关的风险、所有权或其他保险的提供者。

(PP)风险管理工具。自2020年12月31日以来，所有衍生工具，包括掉期、上限、下限和期权协议，无论是为S公司自己的账户，还是为一个或多个子公司的账户签订的， 仅在正常业务过程中签订，(2)根据审慎做法和所有适用法律，以及(3)与当时被认为负有财务责任的交易对手签订， 从整体上看， 所有衍生工具都不会对本公司及其子公司产生重大影响。上述各项均构成本公司或其中一间附属公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但可强制执行的范围可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘或与债权人权利及补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律或一般适用的其他公平原则所限制。本公司或各附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方S并无违反其在任何该等协议或安排下的任何重大责任。

(QQ) 公司福利计划。

(I)福利计划是指所有重要的员工福利计划、方案、协议、合同、政策、做法或其他安排，向公司或其任何子公司或其任何受益人或家属的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其顾问提供福利，或由公司或其任何子公司赞助或维持，或公司或其任何子公司出资或有义务出资或参与的所有重大员工福利计划，不论是否成文，包括《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的任何重大员工福利计划。经修订的(ERISA)？ERISA第3(2)节所指的任何员工养老金福利计划(无论此类计划是否受ERISA约束)，以及任何物质奖金、激励、递延薪酬、休假、股票购买、股票期权或股权奖励、股权遣散费、雇佣、控制权变更、咨询或附带福利计划、计划、 协议或政策。每项福利计划列于附表3.1(Pp)(一)。在本合同日期之前，已向买方提供了附表3.1(Pp)(I)所列所有福利计划的真实和完整的副本。

A-25

(Ii)就每项福利计划而言，(A)本公司及其附属公司自2020年12月31日起已 遵守，现已在所有重大方面符合ERISA的适用条文、守则及适用于该等福利计划的所有其他法律及法规，及(B)自2020年12月31日起，各福利计划已 根据其条款在所有重大方面实施。？ERISA关联公司是指与本公司及其 子公司一起被视为ERISA第4001节或本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何实体、行业或企业，无论是否注册成立。

(Iii)受雇员退休保障制度(雇员退休保障制度)(雇员退休保障制度)第3(2)节所指的雇员退休金福利计划(退休金计划)及拟根据守则第401(A)节符合资格的每项福利计划均具资格，并已收到国税局(国税局)的有利厘定函件，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致守则第401(A)节所指的任何有利厘定或意见书被撤销或丧失有关福利计划的资格的事情。本公司或其任何附属公司概无就任何ERISA计划进行任何交易，而该交易假设该等交易的应课税期已于本协议日期届满，则 本公司或其任何附属公司可能会受到守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的重大税项或重大惩罚。本公司或其任何附属公司并无招致或合理地 预期会招致守则第4980F节或ERISA第502节所施加的重大税项或罚款。

(Iv)在本协议日期前六年内，本公司、其任何附属公司或任何ERISA关联公司均未维持、设立、赞助、参与或参与受ERISA第四章标题C或D 制约的任何(X)养老金计划或(Y)赞助人，维持或有任何责任或义务在过去六年内赞助、维持、对多雇主计划承担任何重大责任，或有义务向ERISA第3(37)条所指的多雇主计划作出贡献。

(V)本协议的签署和 交付、购买股份的发行或本协议拟进行的交易的完成，无论是单独的还是与其他事件相关的，都不会(I)构成任何福利计划意义上的控制权变更或控制权变更，或导致任何重大付款或福利(包括遣散费、失业赔偿金、额外降落伞付款(按守则第280G条的含义)、债务减免或其他)因任何现任或前任雇员、官员、董事或本公司或其任何附属公司的顾问根据任何福利计划或与任何员工达成的任何其他 协议，包括(为免生疑问)任何雇佣或控制协议的变更，(Ii)导致根据守则第162(M)条或 第280G条不可扣除的任何福利计划下的付款，(Iii)大幅增加根据任何福利计划应支付的任何补偿或福利，(Iv)导致任何此等福利的支付或归属时间的任何加快，(V)要求提供资金或大幅增加任何该等福利的资金，或(Vi)导致本公司或其任何附属公司修订、合并、终止或收回任何福利计划或相关信托的资产的权利受到任何限制。

(Vi)并无与福利计划有关的重大诉讼待决，或据本公司所知，S受到威胁，并无与福利计划有关的诉讼(正常过程中的福利申索除外)。根据任何雇员退休保障计划或集体谈判协议，本公司或其任何附属公司对退休人员的健康及生活福利并无任何责任，但健康保险 持续承保的期间不得超过守则第4980B节或雇员退休保障计划第I章第6部分所规定的期间。

A-26

(Vii)除并非合理预期对本公司构成重大事项及除 为本公司财务报表已全数预留或确认的负债外，并无任何未决或据本公司所知受威胁的申索(正常过程中的利益申索除外)、针对(I)福利计划、(Ii)其任何受托人就其对福利计划的责任或(Iii)任何信托的资产而提出的诉讼或仲裁。

(RR)不良资产。本公司相信，本行将能够充分及及时收取其贷款、租赁及其他非不良资产项下到期应付的所有利息、本金或其他款项，而本公司相信根据本公司S及S银行财务报表计提的贷款及租赁损失及其他不良资产准备金及拨备金额 是足够的。

(SS)在控制方面没有变化。本公司及其任何附属公司均不是任何雇佣、控制权变更、遣散费或其他补偿协议或任何福利计划的订约方，根据该等协议，本协议预期向买方发行股份将 触发任何协议中控制权变更或其他类似条款，从而导致向交易对手付款或加快利益的归属。

(TT)普通对照。本公司不受任何公司(定义见大商局及联储局S规例Y(12 C.F.R.第225部))(定义见大商局及联储局S规例Y)(定义见大商局及联储局S规例Y)控制(定义见大商局及联储局S规例Y)。除银行外，本公司不在任何联邦保险存款机构的BHCA控制范围内。除公司外，本行不受任何公司(如BHCA和美联储S条例Y所界定)的BHCA控制。除S公司在本行的所有权权益外，本公司和本行均未直接或间接控制任何联邦保险托管机构任何类别有表决权证券的流通股总数的5%以上。根据《联邦存款保险法》(《美国联邦法典》第12编第1815(E)节)第5(E)节，银行不承担任何共同控制的存款机构的责任。

(Uu)材料合同。本公司已于本协议日期前向每名买方或其各自代表提供本公司或其任何附属公司在本协议日期作为一方或受制于本协议的每一份重要合同的真实、正确和完整的副本，并列于附表3.1(UU)。每份重大合约均为本公司或其任何附属公司(如适用)(作为缔约一方)及(据本公司S所知)该等重大合约的每一方的有效及具约束力的责任，但如未能履行该等重大合约而 被合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响，则除外。每份该等重大合约均可向本公司或其任何附属公司(如适用)强制执行，而据本公司S所知，该等重大合约的每一方均可根据其条款(在各情况下须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响执行债权人权利的适用法律及一般衡平法原则所规限，不论该等可执行性是在法律程序中或在衡平法上被考虑)，但因个别或整体而言并不合理地预期对本公司及其附属公司整体而言属重大而可予强制执行的情况除外。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，重大合同的任何其他订约方S并无重大违约或重大违约 ，亦不存在任何事件、条件或遗漏构成该等违约或违约(不论是因时间流逝或通知或两者兼有)，但个别或整体而言， 预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响的事件、条件或遗漏除外。

A-27

(Vv)没有不良演员资格被取消。公司已根据证监会规则和指引(其性质和范围反映了相关事实和情况下的合理谨慎)进行合理谨慎，以确定是否有任何承保人员受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行为者资格取消(取消资格事件)。据本公司S所知，除证券法第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件外，任何承保人士均不会被取消资格 。在适用的范围内，本公司已遵守证券法第506(E)条规定的任何披露义务。涵盖人员是指证券法第506(D)(1)条规定的人士，包括本公司、本公司的任何前身或附属公司、任何董事、高管、参与发售的其他高级管理人员、本公司的普通合伙人或管理成员、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人，按投票权计算，任何在出售证券时以任何身份与本公司有关连的发起人(定义见证券法第405条)，以及任何已经或将会(直接或间接)就股份出售而招揽买方而获支付酬金的人士(律师)、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与要约发售任何律师或任何 律师的普通合伙人或管理成员的任何董事高管或其他高管。

(WW)壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则第144(I)(1)条规定的发行人。

第3.2节买方的陈述和保证。各买方特此声明，自本协议之日起及截止日期止，对公司的担保如下：

(A)组织；授权。 如果该买方是一个实体，则根据其组织管辖的法律，该买方是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，具有必要的公司、合伙、有限责任公司或其他权力和权力，以 订立和完成适用的交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。如果该买方是一个实体，则签署和交付本协议以及由该买方履行本协议预期的交易已得到所有必要的公司或(如果该买方不是公司)该合伙公司、有限责任公司或其他适用的类似行动的正式授权，且不需要任何该等人士的进一步批准或授权(视情况而定)。本协议已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付本协议时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清算或与债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响执行的类似法律或一般适用的其他公平原则的限制。

(B)没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和注册权协议(如果适用)，并在适用的情况下完成本协议和注册权协议中计划进行的交易，将不会(I)导致违反该买方的组织文件，(Ii)与该买方所属的任何协议、契约或文书构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。或(Iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)条和第(Br)(Iii)条除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为不会单独或总体地对该买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

A-28

(C)提交、同意和批准。除向监管本公司或本行的州或联邦银行监管机构提交任何适用的通知和/或申请或收到任何适用的批准、同意或非反对意见外，该买方无需就其签署、交付和履行交易的文件(包括但不限于发行股份、认股权证和相关股份)获得任何 同意、放弃、授权或命令，向任何政府实体或其他人士发出任何通知，或向任何政府实体或其他人士提交任何通知或向其进行任何备案或登记。

(D)投资意向。该买方理解该等股份为限制性证券，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记 ，并且是为自己的账户作为本金收购股份，而不是为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分发或转售该等股份或其任何部分，但通过在此作出陈述，该买方不同意在任何最短时间内持有任何股份，并保留根据证券法下的有效登记声明或根据豁免登记并符合适用的联邦和州证券法的规定，随时出售或以其他方式处置全部或任何部分股份的权利。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。该买方目前并无直接或间接与任何人士订立任何协议、计划或谅解，以将任何 股份(或其衍生证券)分派或透过任何人士或实体分派或作出任何分派。该买方(I)在金融和商业事务以及这类投资方面具有知识和经验，能够评估其对股票的投资的优点和风险，并作出知情的投资决定，(Ii)已获得或已获得其认为必要或适当的所有信息，以就股票作出知情的投资决定。(Iii)已有机会与本公司及其代表讨论本公司拟进行的业务及财务事宜，并取得所需资料以核实向本公司提供或本公司有权取得的任何资料，及(Iv)可承担(X)无限期投资股份及(Y)有关投资的全部亏损的经济风险。

(E)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，且在本文件发布之日，该买方是《证券法》下规则501(A)所定义的经认可的投资者。

(F)居住权。作出有关股份的投资决定的该买方S办事处位于本表格签署页上该买方S姓名下所载的该买方地址。

(G)反洗钱和反洗钱。此类买方了解、承认、代表并同意：(I)据买方所知，买方不是外国资产控制办公室、金融犯罪执法网络或任何其他美国政府实体(美国制裁法律)颁布的任何制裁、法规或法律的目标，(Ii)此类买方不属于美国制裁法律目标的任何人所有、控制、共同控制或代表其行事，(Iii)该买方不是外国壳银行，也不是根据适用的反洗钱法律和法规代表外国壳银行行事，(Iv)该买方与S订立本协议或完成拟进行的交易不会违反美国制裁法律或适用的反洗钱法律或法规，(V)在适用法律允许的范围内，该买方将迅速向公司或任何监管或执法机构提供遵守美国制裁法律或适用的反洗钱法律或法规所需的信息或文件，以及(Vi)公司可为遵守美国制裁法律或适用的反洗钱法律或法规的目的，向任何监管或执法当局提供关于该买方或由该买方提供的信息或文件。

A-29

(H)某些费用。除本协议另有明文规定外，任何个人或实体均不得因本协议拟进行的交易而对本公司或任何附属公司拥有任何有效权利、权益或申索，或根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解向本公司或任何附属公司索偿S或类似佣金、费用或其他类似的赔偿。

(I)员工福利计划。此类买方不是受ERISA约束的员工福利计划，也不是受《准则》第4975节约束的计划。

(J)没有其他代表。除本调查问卷第3.2节和C部分特别列出的内容外，此类买方没有、也不会就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证。

第四条

当事人的其他 协议

第4.1节转让限制。

(A)遵纪守法。尽管第IV条有任何其他规定，但每名买方承诺，所购买的股份、标的股份和认股权证只能根据证券法下的有效登记声明并符合证券法的要求，或根据证券法登记要求的可用豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中出售，并符合任何适用的州、联邦或外国证券法。就所购买的股份、标的股份或认股权证以外的任何转让而言，本公司可要求转让人向本公司及转让代理人提供(转让人S承担费用)以下各项：(I)根据有效的登记声明、(Ii)向本公司或(Iii)根据第144条(只要转让人向本公司提供可根据该规则出售该等证券的合理保证(以卖方申述函件及经纪申述函件的形式，如适用)，由转让方选定并为本公司和转让代理合理接受的律师的意见，其形式和实质应令本公司和转让代理合理满意，大意是该转让不需要根据证券法登记该等证券。作为转让条件(前一句第(I)、(Ii)或(Iii)项除外)，任何该等受让人应以书面同意受本协议条款约束，并享有本协议及登记权协议及认股权证协议(如适用)项下买方就该等转让股份及认股权证的权利。

(B)传说。证明证券的证书应带有任何州蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例，直到它们根据第4.1(C)节或适用法律被删除：

这些证券的发行尚未根据1933年的《证券法》(《证券法》)或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)没有《证券法》规定的有效证券登记声明，或(B)没有《证券法》规定的有效证券登记声明，或交易不受证券法登记要求的约束，并符合适用的州证券法或蓝天法律，并有律师合理的法律意见证明。

A-30

令公司及其转让代理满意，或(Ii)除非根据上述法案根据规则144出售证券(前提是转让人向公司提供可根据该规则出售证券的合理保证(如适用，则为卖方代表函和经纪人代表函的形式))。

(C)删除传说。在持有人提出要求及本公司收到律师的意见后，本公司合理地令本公司满意，表示证券法及适用的州证券法不再需要该附例，则上文第4.1(B)节所载的限制性附例须予删除，而本公司应在合理可行的情况下尽快发出不含该等限制性附例或任何其他限制性附例的证书。

第4.2节访问；信息；保密。在适用法律的规限下，本公司应(并应促使其子公司 )在正常营业时间内，从本协议签订之日起持续至本协议签订之日起两(2)年内，向每位买方提供合理的查阅本公司及其子公司的财产、账簿、合同和记录的书面通知，在此期间，本公司应并应促使其子公司迅速向每位买方提供买方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有信息。自本协议之日起至本协议之日起两(2)年内，在每月月底后5天内，本公司应且 应安排其子公司向买方提交一份截至最近完成的月底的本公司和本行的资产负债表，其中应包括贷款存款变动的详细情况，本公司应在交付时向 买方证明每份该等资产负债表是完整、准确的，并以本行的账簿和记录为依据。买方应并应安排其各自的代表根据本第4.2节进行检查和调查，其方式不得不合理地干扰公司或其子公司的业务行为。关于初始投资者，所有此类信息应受本公司、乔治·E·诺克罗斯三世、格雷戈里·B·布拉卡、菲利普·A·诺克罗斯和艾弗里·康纳资本信托公司之间于2023年3月9日签署的保密协议的条款和条件的约束(保密协议)，但其中第12(C)(Ii)节规定的保密协议的条款不应在成交时终止，应修订为本协议日期后两(2)年。尽管有上述规定， (A)在以下情况下，本公司及其子公司无需披露任何信息：(I)披露会导致当事人失去任何律师-委托人特权或其他特权，或(Ii)违反任何法律， 和(B)根据本第4.2节提供的任何信息的分发或接收不影响双方在本协议下的任何其他权利。

第4.3节公示。关于本协议拟进行的交易的初始新闻稿应是初始投资者和本公司之间的联合新闻稿，此后本公司和买方应相互协商。

第4.4节表格D和蓝天。本公司同意按照D条例所要求的 及时提交所购股份及认股权证的表格D。每名买方同意及时向本公司提供有关本公司准备及提交D表格所需的任何及所有资料。本公司应采取本公司 合理认为必要的行动，以根据本协议根据美国各州的适用证券或蓝天法律获得豁免或使所购股份及认股权证有资格于成交时出售予买方(或获得豁免该等资格)。本公司应在成交日期后提交适用证券或美国各州蓝天法律所要求的与所购股份和认股权证的要约和出售有关的所有备案和报告。

A-31

第4.5节不得整合。本公司不得并将尽其合理的 最大努力确保本公司的任何联属公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券将会与所购股份及认股权证的要约或出售整合在一起，以致须根据证券法登记向买方出售所购买的股份及认股权证。

第4.6节银行监管审批。本公司将与初始投资者合作，争取获得银行监管部门的批准。

第4.7节赔偿。

(A)弥偿。在交易结束后，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、 股东、成员、合伙人、员工、代理人和投资顾问(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每位人士(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人、雇员、代理人、或投资顾问(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他 人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，包括为免生疑问，每个初始投资者个人(每个，一个买方)不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和费用，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费用和调查费用(统称为，不包括任何惩罚性损害赔偿，但不包括任何惩罚性损害赔偿，但实际判给第三方的范围除外)而受到损害。损失)任何此类买方因违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而遭受或招致的损失。在交易结束后，各买方将分别(但非共同)赔偿公司及其董事、高级管理人员、 股东、成员、合伙人、员工、代理人和投资顾问(以及在职能上与持有此等头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管没有此等头衔或任何其他头衔)(各自为公司一方)，使其不因买方违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而蒙受或招致的任何损失。除法律另有要求或公认会计原则不允许的情况外，根据本协议支付的任何赔偿款项应视为对采购价格的税收调整。此类支付不会导致对公司根据公认会计准则报告的原始投资的价值进行调整。

(B)第三方索赔。在任何买方或公司方(在任何一种情况下为受赔方)收到第三方的任何要求、索赔或情况的通知后，该受赔方应立即通知适用的买方或公司(视情况而定)，说明此类损失，包括损失金额(如果知道，包括损失金额)。应在合理可行的情况下提供详细信息，并应在收到通知后十(10)个历日内通知受补偿方它选择承担其辩护责任，包括聘请合理地令受补偿方满意的律师，并应承担所有费用和开支；但是，任何受补偿方未如此通知补偿方并不解除其在本协议项下的义务，除非补偿方因未通知而受到实际和实质性的不利损害。如果赔付方及时通知受赔方其当选承担对该第三方索赔的抗辩，

A-32

有权承担、进行和控制该第三方索赔的辩护、进行和和解，被补偿方应提供合理的合作，包括向补偿方提供与此相关的记录和人员的合理访问。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意保留该律师，(Ii)补偿方未能在该十(10)个日历日内为该诉讼承担辩护责任，或(Iii)在该受补偿方的律师的合理判断下，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方因该诉讼而产生的所有责任，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并可根据本协议寻求赔偿。

(C)实质性擦伤。为了第4.7(A)节中包含的赔偿目的，在确定本协议中是否存在任何不准确的 任何陈述和保证以及由此产生的损失(第3.1(J)(I)节除外)时，应忽略双方陈述和保证中关于重要性、实质性不利影响和类似含义的词语中规定的所有资格和限制；但不得以定义的术语的名义忽略这些术语。

(D)限制。

(I)即使交易文件中有任何相反规定，本公司将不对任何买方及该等 买方和该等 买方因违反第3.1节所述的S陈述和保证(与第4.7(A)节规定的基本陈述或欺诈除外)而导致的第4.7(A)节项下的损失承担任何责任，直至该买方和该买方根据第4.7(A)节产生的所有损失合计超过该买方认购金额的1.0%(可扣除部分)为止，在这一点上，超过免赔额的所有此类损失的数额均可予以赔偿。

(Ii)即使交易文件有任何相反规定，(A)本公司就第4.7(A)项下因违反本公司第3.1条所载S陈述及保证(基本陈述或欺诈除外)而对任何买方而产生的所有 损失的最高合计责任为该买方的认购金额的20%，及(B)本公司根据第4.7(A)条(包括基本陈述及欺诈行为)对任何买方所负的所有损失的最高合计责任为该买方的认购金额，而该等买方即为该买方的认购金额。

(Iii)在寻求赔偿之前以及在寻求赔偿的同时，受补偿方应尽其商业上合理的努力，以减轻其根据本协议有权获得赔偿的损失金额。

(Iv)此外，每一受赔方应采取商业上合理的努力，就其根据本合同寻求赔偿的任何损失作出和进行(或促使其关联公司作出和进行)任何可获得的保险索赔。根据第4.7条规定赔偿的任何损失的金额，应扣除该受补偿方根据保险单就该损失实际获得的任何金额(扣除该受补偿方因此而产生的任何费用)。如果任何适用的受补偿方就任何此类人员根据本协议获得赔偿的任何损失提供保险或其他赔偿，则应立即向适用的补偿方退还相当于追偿总额的退款。

A-33

(V)在任何情况下，受赔偿方不得对相同的损失享有双重赔偿。

(Vi)除欺诈外，买方各方根据第4.7条要求获得赔偿的权利，在交易结束后，对于与本协议标的相关、产生或造成的所有金钱损失，买方各方将是唯一和唯一的补救办法。尽管如此，本第4.7节的任何规定都不会限制任何一方寻求和获得任何一方可能有权获得的特定履行或强制令救济的权利。

(E)确认。每名买方确认并同意，该买方及其联属公司已就本公司及其附属公司的财务状况、经营结果、资产、负债、物业(不论是不动产、个人或混合物业)及预期业务进行独立调查及核实，并已令其满意 在作出该等决定时，该买方并无依赖本公司(或其任何代理人、律师或联属公司)或任何其他买方或其他买方或其他买方的意见 及/或法律顾问。每一买方还承认并同意(I)本协议第3.1节中的陈述和担保构成本公司与交易文件预期的交易相关的唯一和排他性的陈述和担保(尽管在管理演示、虚拟数据室或尽职调查会议上传达了任何信息，在不限制前述规定的情况下，任何估计、预测、预测或其他前瞻性信息，或与 公司或其任何子公司的财产(无论是真实的、个人的还是混合的)或资产的质量、数量或状况有关的信息)，(Ii)除本协议第3.1节明确规定外，公司或任何其他人士没有或正在就向买方或其任何关联公司或代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或担保，且(Iii)在尝试作出估计、预测、预测、计划、预算及类似材料和信息时存在固有的不确定性，该买方熟悉此类不确定性，则该买方自行对任何及所有估计、预测、 本公司或其任何代表可能已经提交或获得的计划、预算和其他材料或信息，且该买方不依赖或将不依赖该等信息，以及(Iv)公司明确否认任何其他任何类型或性质的明示或暗示的陈述和保证，(Y)该买方不依赖于第3.1节所述以外的任何陈述和保证，及(Z)本公司或其任何联营公司均不会因买方S依赖任何该等资料而对有关买方或其联营公司承担任何责任(因欺诈而提出的索赔除外)。

第4.8节收益的使用。本公司拟将出售股份所得款项净额用于 加强本公司目前的S资产负债表及提高本行的监管资本，以及一般企业用途。

第4.9节反收购事项。如果任何收购法可能成为或声称适用于本协议预期或允许的交易 ，公司和董事会应给予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议和其他交易文件预期或允许的交易可以在实际可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何收购法对本协议和其他交易文件预期或允许的任何交易的影响。

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第4.10节没有额外的发行。自本协议之日起至截止日期(或本协议终止之日)，除根据本协议发行的股票或任何除外发行的股票外，本公司不得发行或同意发行任何额外的普通股或其他证券，使其持有人有权将该等证券转换为或收购普通股。为免生疑问，本第4.10节的任何规定均不得限制本公司作为回应或根据美联储关于资本充足率的命令或指令发行证券。

第4.11节开展业务。自本协议生效之日起至本协议根据第6.10款终止之日(如有)为止，除本协议另有规定外，本公司将并将使其子公司：(A)采取商业上合理的努力，除非本协议另有明确规定或得到菲利普·A·诺克罗斯的书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)：(I)按照以往惯例按正常程序经营业务；(Ii)保持公司现有业务组织不变；(Iii)保留其雇员、顾问及代理人的服务；(Iv)维持本公司及其附属公司目前与主要客户及与本公司及其附属公司有并打算保持重要关系的其他人士的关系；及 (V)维持其所有营运资产的现有状况(正常损耗除外)；及(B)避免(1)宣布、拨备或支付任何分派或股息，或就其任何股本作出任何分派(不论是现金、证券或其他财产)，但根据条款向S A系列优先股派息除外；(2)拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代股本或其任何其他证券；(3)购买、赎回或以其他方式收购任何股本；除在日常业务过程中收购投资证券外，本公司与本公司任何股东、高级管理人员或董事或其直系亲属之间或之间进行任何交易或 订立任何合同，以收购任何该等股本、资产或其他证券或任何权利、认股权证或期权。此外，自本协议签订之日起至协议结束之日止，本公司不得直接或 间接修订、修改或放弃，董事会亦不得建议本公司S股东批准任何具有以任何方式修订、修改或放弃本公司公司章程或公司章程中任何条文而对买方不利的建议。

第4.12节[已保留].

第4.13节备案；其他行动。每一买方，一方面仅就其自身而言，另一方面，本公司将合理地与另一方进行合作和协商，并尽最大努力提供所有必要和习惯的信息和数据，尽可能迅速地准备和归档所有必要的和习惯的文件，但不迟于本合同签订之日起五(5)天，以实施所有必要的和习惯的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，以迅速获得银行监管部门的批准(如果适用于该买方)，并提供公司和银行不受控制的证据。按照适用的政府实体的要求，包括在必要时签署并向适用的政府实体交付，或 对公司或银行作出明智的习惯被动承诺、分离承诺和不采取一致行动的承诺，并在每种情况下获得所有第三方和政府实体的所有必要和惯常的许可、同意、命令、批准和任何授权或任何豁免，以完成本协议预期的交易，并履行本协议预期的契约，在每个情况下都需要

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靠它。本协议各方应在交易结束前后签署和交付此类进一步的证书、协议和其他文件，并采取其他各方可能合理要求的其他行动，以完成或实施此类交易或证明此类事件或事项，但在每种情况下，均须遵守本第4.13节的第一句话。每一买方和本公司将有权提前审查，并在切实可行的范围内与另一方协商，在各自的情况下遵守与信息交换有关的适用法律(与该买方及其任何关联公司有关的保密信息除外)，这些信息出现在向任何第三方或任何政府实体提交的与本协议预期的交易相关的任何文件或书面材料中；但为免生疑问，任何买方均无权查阅与另一买方有关的任何该等资料。在行使上述权利时，双方同意在实际可行的情况下尽快采取合理的行动。每一买方，一方面仅就其自身而言，另一方面同意向对方合理地通报本第4.13节所指事项的状况。每一买方应仅就其自身和本公司迅速向对方提供其或其关联公司从任何政府实体收到的或由前述任何一项提交给任何政府实体的关于本协议拟进行的交易的书面通信的副本；前提是，交付任何此类文件的一方可以编辑其中包含的任何机密信息或根据适用法律不能共享的 信息。尽管本第4.13节有任何相反规定，但如果上述履行将构成或可能合理地导致任何限制或条件(I)对买方造成重大和不合理的负担，(Ii)将大幅减少本协议所拟进行的交易的利益，以致于如果买方在本协议之日知道此类条件或限制，则买方不会签订本协议，则买方无需执行上述任何行动。或(3)要求任何人或任何一组人根据BHCA 登记为银行控股公司(任何此类条件或限制，一种繁琐的条件)；为免生疑问，任何违反买方S、联营公司S或投资顾问S保密义务或 组织基金文件而要求披露买方或其关联公司或其投资顾问的有限合伙人、股东或非管理成员的身份或财务状况的要求应被视为负担条件；前提是该买方应在商业上合理的努力与本公司合作，就任何潜在的方法或变通办法与本公司接触，以避免该负担条件或减轻其影响，从而使其不再成为负担条件。

第4.14节某些事件的通知。本合同的每一方应迅速将任何事件、条件、 事实、情况、发生、交易或其他事项通知本合同的另一方，如果该事项在截止日期前继续存在，则构成不满足本合同第5.1条或第5.2条中规定的任何条件。

第4.15节不得征集竞标建议书。

(A)除本第4.15款规定外，自本协议生效之日起至截止日期和本协议根据第6.10款终止之日(如有)之间的较早者，公司同意不应，并应指示并尽其合理最大努力促使S公司董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问不直接或间接地征求、发起、鼓励或促成任何询问或提议、讨论或谈判或向其提供任何信息，任何与涉及公司或其任何子公司的任何收购交易或潜在收购交易有关的 人。

(B)尽管第4.15(A)节规定了限制，但如果在本协议日期之后且在截止日期之前，公司收到第三方或集团(如交易法第13(D)条所界定或根据交易法第13(D)条定义)就 提交的真诚书面主动建议书

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本公司或其董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问(非因违反第4.15(A)节而产生或因违反第4.15(A)节而产生)直接或间接进行、鼓励、促成、恳求、发起或协助的收购交易：(I)构成上级(如第4.15(F)节定义)的提议；或(Ii)董事会在征询本公司外部法律和财务顾问的意见后真诚地确定，可合理预期在采取以下第(X)或(Y)款中提到的任何行动后，在一份上级建议书中，本公司可在向初始投资者提供关于该决定及其依据的书面通知后采取下列行动：(X)向提出该等主动公司建议书的第三方提供关于本公司及其子公司的非公开信息，如果且仅当在提供该等信息之前，本公司与上述 第三方签订保密协议，该保密协议总体上对该第三方或多方并不比保密协议更有利，并且(Y)与第三方就 公司主动提出的建议书进行讨论或谈判；但是，公司必须遵守第4.15(D)节关于该等主动的公司建议书或该等上级建议书的要求。

(C)尽管有上述规定和第4.15(A)节规定的限制，但如果在交易结束前，董事会在与本公司外部法律和财务顾问S磋商后真诚地确定，由于存在董事会真诚地确定的上级建议书或主动提出的公司建议书，在 与本公司外部法律和财务顾问协商S先生后，在采取第4.15(B)节(X)或(Y)款中提到的任何一项行动后，可以合理地预期，在采取第4.15(B)节(X)或(Y)款中提到的任何行动后， 董事会真诚地确定，由于存在董事会真诚地确定的上级建议书或非邀请性公司建议书，在采取第4.15(B)节(X)或(Y)款中提到的任何行动后，董事会可仅就一项上级提议，就该上级提议订立具有约束力的书面协议并终止本协议(但本公司不得根据前述规定终止本协议，且任何依照前述规定的终止均无效，且无效，除非董事会在与S公司外部的法律和财务顾问协商后真诚地认定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触)。但本公司必须首先：(I)提前五(5)个工作日向每位买方发出书面通知，表明其准备就上级建议书订立具有约束力的书面协议并终止本协议，并说明理由，包括主动提出的公司建议书或上级建议书(视情况而定)的具体条款和条件(包括任何拟议协议的最新版本(S))，以及提出建议书的人的身份；(Ii)提议向每位买方提供所有材料 非公开信息，提供给提出任何主动提出的公司建议书或上级建议书的人，而该等主动提交的公司建议书或上级建议书之前并未提交或提供给每位买方；(Iii)向每名买方提供提出建议书的人向公司提供的与主动提出的公司建议书或上级建议书有关的文件副本(或公司向该人或其代表提供的文件)，包括任何拟议协议的最新版本或包含该等人的建议书的任何其他信件或其他文件(以及公司对此的S回应(S)) 及其条款和条件；及(Iv)在该五(5)个营业日期间，如初始投资者提出要求，其财务及法律顾问与初始投资者进行善意谈判，以修订本协议，使该等主动提出的公司建议不再构成上级建议)。本公司承认并同意：(I)财务条款的任何变更或(Ii)公司主动建议书或上级建议书的任何其他 条款的任何重大变更均要求重新遵守前述规定，但该期限应从五(5)个工作日减少至两(2)个工作日。

(D)公司应在公司、银行或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代表、代理人或顾问收到买方以外的任何人关于收购交易或任何非公开信息请求的任何建议或要约后，迅速(但在任何情况下不得迟于一(1)个营业日)口头和书面通知每一买方

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在与收购交易有关的收购交易中，除买方外，买方须就有关通知指明有关人士的姓名及任何建议或要约的主要条款及条件(如适用，包括任何书面要求、建议或要约的副本，包括拟议协议)，并应在其后迅速通知每名买方任何该等建议或要约的状况及条款(包括对该等建议或要约的任何修订)及任何该等讨论或谈判的状况，包括先前通知的本公司S意向的任何变更。

(E)本协议中包含的任何内容均不得阻止公司或董事会根据交易法规则14d-9(F)或遵守交易法规则14d-9和规则14e-2就收购交易发布停止、查看和监听通信 ，或者如果董事会(在咨询外部律师后)得出结论认为不这样做将与适用法律规定的受托责任相抵触，则不得阻止公司或董事会向公司股东进行任何披露。

(F)在本协议中使用的，上级建议书是指公司董事会在考虑到主动建议书的所有条款和条件以及本协议后，与公司董事会真诚确定的潜在收购交易(但将收购交易定义中包含的5%金额的引用改为 引用50%)有关的真诚书面主动提出的公司建议书(不是在实质性违反第4.15(A)节的情况下征求或发起的)。按从财务角度而言较交易文件所拟进行的交易更为有利的条款订立(在使买方因应该建议或其他原因而对本协议提出的任何更改生效后)，并经董事会合理判断，经考虑该等询价、建议或要约的所有财务、监管、法律及其他方面，以及作出该等询价、建议或要约的第三方或多名第三方后，合理地能够按其所述条款完成。

第4.16节股东诉讼。本公司应及时通知买方针对本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何前任或现任高管或董事(仅以高级管理人员和/或董事的身份)提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、要求、听证、调查或法律程序(股东诉讼)，该等索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、要求、听证、调查或法律程序(股东诉讼)因与本协议或交易文件拟进行的交易相关或相关的交易而受到本公司任何 股东或其代表的书面威胁。本公司应在适用法律允许的范围内，与初始投资者协商，并随时向初始投资者通报与任何此类股东诉讼有关的所有重大文件和事态发展。

第4.17节企业机遇本协议各方承认，各买方及其关联公司和相关投资基金可以审查任何企业的业务计划和相关专有信息，包括可能具有与本公司及其子公司的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务的企业，并可以交易该企业的证券。买方、其任何联营公司、任何相关的投资基金或其各自的任何联营公司均不得投资或参与任何特定企业，或买卖其证券，不论该企业是否拥有与本公司及其附属公司的产品或服务构成竞争的产品或服务。双方明确承认并同意：(A)每名买方、其任何关联公司、任何相关投资基金、初始投资者董事(定义见下文)、 及其任何关联公司均有权且无义务(合同或其他方式)不直接或间接从事与本公司及其附属公司相同或类似的业务活动或业务； 及(B)如果任何买方、初始投资者董事、买方的任何关联公司、任何相关投资基金或其任何关联公司获悉一项潜在的交易或事项，该交易或事项可能为本公司或其任何附属公司、买方、初始投资者董事、买方的关联公司、任何相关投资基金或其任何关联公司带来 公司机会

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不承担向公司或其任何子公司传达或提供此类企业机会的责任(合同或其他)，并且，即使本协议有任何相反的规定，也不因买方、其任何关联公司、其任何相关投资基金或其各自的关联公司直接或间接地为自己追求或获取此类机会、将此类机会引导给他人或不向公司提供此类机会而对公司或其任何子公司或股东违反任何责任。然而， 本(B)条不适用于初始投资者董事主要以本公司及/或本行董事董事各自身份而引致或知悉的任何潜在交易或事项。

第4.18节优先购买权。

(A)对于初始投资者个人(就本第4.18节而言，每个人都是优先购买者)，只要该优先购买者连同其关联公司和初始投资者的其他成员在关闭后继续持有公司50%的B系列优先股或9.9%的已发行股本， 如果在关闭日期后的任何时间，公司或其任何子公司进行任何公开或非公开发行或出售任何股权(包括普通股、B系列优先股或可转换或可交换为股权的任何证券、期权或债务，或包括股权成分的任何证券、期权或债务(如股权股票)(包括任何混合证券)(任何此类证券、新证券)(不包括(I)在行使、交换或转换本公司截至截止日期已发行或同意或预期发行的任何证券时可发行的任何普通股或其他证券；(br}(Ii)根据董事会批准的本公司S股票激励计划授予或行使员工股票期权、限制性股票或其他股票激励，或根据董事会批准的本公司股票购买计划或类似计划发行股票，为公司任何员工、高级管理人员或董事的利益，向信托、其他实体或其他机构发行或要约股票，在每种情况下，在提供激励薪酬的普通 过程中，在所有情况下，不超过截至成交日前普通股已发行股票总数的5%，不包括已发行的员工股票期权，截止截止日期 的限制性股票或其他股票激励；或(Iii)发行股本作为合并、收购、合资企业、战略联盟、许可协议或其他类似非融资性交易的全部或部分对价(统称为排除发行)，或与向第三方发行债务有关，则每位优先购买者应有机会以相同的价格 (扣除任何承销折扣或销售佣金)和建议向他人提供此类证券的相同条款(取决于适用的监管考虑因素)从本公司收购。不超过所需的新证券总额，以使其能够在紧接任何该等新证券发行前按比例维持其于本公司(或其附属公司)的普通股等值权益。每一优先购买权购买者有权购买的新证券总额应通过以下方法确定：(X)此类发行新证券的总数或本金金额乘以(Y)分数，分子是该优先购买权购买者当时持有的普通股股份总数(为此，计算任何证券可直接或间接转换、交换或可行使的所有普通股股份，包括B系列优先股)，其分母为当时已发行普通股的股份总数(为此目的，计算优先购买权买方拥有的任何证券可直接或间接转换、交换或行使的所有普通股股份，包括B系列优先股)。即使本协议有任何相反规定，任何优先购买权买方在任何情况下均无权购买本协议项下的新证券 ，条件是该购买将导致该优先购买权购买者连同其公司证券根据任何银行法规或法律与该优先购买权购买者合并的任何其他人士被视为共同拥有、控制或有权投票的证券(仅为此目的，假设该优先购买权购买者完全转换和/或行使该等证券)将占投票证券的24.9%以上，或，除非BHCA不适用于该等优先购买权买方，否则本公司未偿还股本总额(定义见美联储S规例Y)的33.3%以上。

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(B)尽管第4.18节有任何相反的规定， 在优先购买权购买者要求该优先购买权购买者在行使其购买新证券的权利时不向其全部或部分发行有表决权的证券时，本公司应与该优先购买权购买者合作，将建议发行的新证券修改为该优先购买权购买者，以规定发行B系列优先股、无投票权普通股或其他无投票权证券以代替有表决权证券。

(C)如本公司建议发售或出售新证券(发售)，其应向每位优先购买权购买者发出书面通知，告知其意向，描述本公司拟发售新证券的价格(或价格范围)、预期新证券金额、时间及其他条款(如属登记公开发售，并在可能范围内包括一份招股说明书副本)。每一优先购买者应自收到该通知之日起五(5)个工作日(响应期内)以书面形式通知公司其打算行使第4.18节规定的权利以及该优先购买权购买者希望购买的新证券的金额，但不得超过根据第4.18节计算的最高金额。该通知应构成 适用优先购买权购买人按价格(或价格范围)及本公司向该优先购买权购买人发出的S通知所载条款所述金额购买按此方式指定的新证券的具有约束力的权益指示。优先购买权购买人未能在响应期内作出回应，应被视为放弃了该优先购买权购买人在本第4.18节项下仅针对适用通知中所述的 要约的权利。

(D)如果优先购买者行使第4.18节规定的权利，与已行使该权利的发售结束相关的新证券的购买应在发出行使通知后九十(90)个日历日内完成，该期限应延长最多180天，以遵守适用的法律和法规(包括收到任何适用的监管或股东批准)。 尽管本合同有任何相反规定，优先购买权购买者购买新证券的交易将不早于触发该优先购买权购买者行使权利的发售结束之时发生。本公司及适用优先购买权买方均同意尽其商业上合理的努力，以取得任何监管或股东批准或其他同意，并遵守任何与发售、出售及购买该等新证券有关的必要法律或法规。

(E)如果优先购买权购买者未能在本响应期内行使第4.18节规定的权利，或者，如果行使了该等优先购买权，由于未能获得任何所需的监管或股东同意或批准，该优先购买权购买者无法在上文第4.18(D)节规定的时间内完成购买，公司此后应有权(在适用期间结束后的六十(60)天期间内)出售或签订协议(根据该协议，应完成所涵盖的新证券的出售，如果有的话，自该协议日期起计九十(90)日内)出售并未根据第4.18节获有关优先购买权买方购买的新证券，或该优先购买权购买人因未能取得任何有关同意或批准而无法购买的新证券 ，其价格及条款对有关新证券的购买人总体而言并不比本公司向该优先购买权购买人发出的S通知所指明的更为优惠。尽管有上述规定，如果该项出售须待收到任何监管或股东批准或同意，或任何等待期届满，则该项出售的期限为

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在获得所有此类批准或同意或等待期到期后，应延长至五(5)个工作日届满，但在任何情况下，该 期限均不得超过与此类销售相关的适用协议之日起180天。倘若本公司并无在该60天期间内出售新证券或订立协议出售新证券(或在协议日期起计九十(90)天内按照前述规定出售及发行新证券(该期限可按上述方式延长，但自协议日期起计不超过180天)，则本公司其后不得在未按上述方式向每名优先购买权购买人发售、发行或出售该等新证券之前发售、发行或出售该等新证券。

(F)尽管有本第4.18节的前述规定，但如果董事会多数董事决定公司必须加快发行股权或债务证券，然后，公司可以完成建议的此类证券的发行或销售(快速发行)，然后遵守第4.18节的条款，但根据第4.18(F)节向优先购买权购买者出售任何此类额外新证券的交易应在可行的情况下尽快完成，但无论如何不迟于公司完成第4.18(F)节的快速发行之日起90天内完成。尽管本协议有任何相反规定，第4.18(F)节的规定(本第4.18(F)节规定的除外)不适用，且在公司或银行适用的联邦监管机构书面指示下进行的任何加速发行，不需要征得该等新证券购买者的同意。尽管本协议有任何相反规定，任何优先购买权购买者在本协议项下的权利不会仅因其普通股所有权因第4.18(F)条规定的加速发行而暂时稀释而受到不利影响；提供, 然而，， 在优先购买权购买者拒绝购买根据本第4.18节向该优先购买权购买者提出的普通股的时间(如果有)之后，该等权利可能受到不利影响。

(G)如以现金以外的全部或部分代价提出证券要约，包括以交换方式取得的证券(按其条款可交换的证券除外)，则现金以外的代价须当作为董事会厘定的公平价值；提供, 然而，董事会所厘定的公允价值不得超过董事会授权发售该等证券之日所发售证券的市场总价。

(H)本公司及各优先购买权购买人应真诚合作，以促进该等优先购买权的行使。 买方S根据本第4.18节享有的权利，包括取得任何所需的批准或同意。

(I) 本公司无任何义务完成任何建议发行的新证券，如本公司因任何原因未能根据本第4.18节完成任何建议发行的新证券 ，则本公司将不会对任何优先购买权购买人承担任何责任，不论本公司是否已就该建议发行递交通知。

第4.19节董事会代表和观察员。

(A)本公司特此同意，自本协议生效之日起至第6.10节规定的本协议完成或终止之日起，本公司应邀请Philip A.Norcross和Gregory B.Braca(观察员)仅以无投票权、不参与的观察员身份出席董事会或银行董事会(视情况而定)或其任何委员会的所有会议。观察员无权就提交给董事会、银行董事会或任何

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它的委员会。本公司应与董事会或银行董事会成员同时以相同方式向观察员发出每次董事会或银行董事会或其任何委员会会议的书面通知，并应在向董事会或银行董事会成员提供这些材料和信息的同时向观察员提供所有书面材料和其他信息 (但不得向观察员提供任何特权或保密的监督信息)，并应允许观察员以观察员身份出席董事会或银行董事会的所有会议。如果本公司、本银行或任何未来银行提议以书面同意的方式采取任何行动以代替会议，本公司、本银行或任何未来银行应在该同意生效日期前向观察员发出书面通知，说明该行动的性质和实质，并包括该书面同意的拟议文本，仅供参考；但条件是：(I)董事会主席(或，如适用，独立董事的牵头或主持会议)主席可将观察员排除在仅由独立董事组成的执行会议之外，前提是根据律师的意见，为使本公司遵守适用的法律、法规或证券交易所上市标准，这样做是必要的；(Ii)如果根据律师的意见，公司和董事会有权隐瞒任何信息，并将观察员排除在任何会议或部分会议之外，(A)为保护当事人和律师之间的律师-委托人特权所必需的，(B)避免违反适用法律下的受托要求所必需的，以及(Iii)在披露后两年内，初始投资者个人应并应促使每个观察员就提供给该观察员的所有信息 同意、以保密和信托方式持有，并以受托方式行事(除非该等信息(A)以前为该当事人所知或由其以非保密的方式持有)，(B)属于或成为公共领域，而不是由于这一方的过错，(C)后来被提供该信息的一方从其他来源合法获得，或(D)由该方独立开发[br}而没有使用这种信息]；此外，本协议并不禁止初始投资者在正常业务过程中向其关联公司披露任何此类保密信息，或根据其律师的意见，或根据法律的其他要求或任何政府实体的适用要求或要求，向其关联方披露任何此类机密信息，但初始投资者应立即将此类披露通知本公司，并采取合理步骤将任何此类必要披露的程度降至最低(前提是，进一步，初始投资者无需通知本公司与不涉及本公司的监管请求有关的披露)。

(B)本公司亦可将任何观察员 排除在银行董事会或其任何委员会的会议上，不参与任何与美联储、联邦存款保险公司或个人发展银行的考试相关或机密函件的讨论或审查，在适用法律要求的范围内(br}由本公司法律顾问S律师合理决定)。每个初始投资者人员都约定并同意保密地持有上一句中规定的从观察员那里获得的所有信息(但以下情况除外)：(I)该等信息(I)以前为该当事人所知或由该当事人以非保密的方式持有，(Ii)由于该当事人没有过错而处于或成为公共领域，(Iii)其后由获提供资料的一方从其他来源合法取得，或(Iv)由该当事人独立开发而不使用该等资料)，并遵守根据证券法、交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案及所有其他法律适用于董事会及银行董事会成员的所有要求及义务(在每种情况下，仅在适用于观察员的范围内(如有))。每个初始投资者人员在此承认，他们知道，并且 将通知其代表和附属公司，以便他们知道，美国证券法禁止任何拥有有关公司的重要非公开信息的人购买或 出售该公司的证券，或在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他人，该人可能会购买或出售此类证券。

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(C)本公司应安排辞任董事于截止日期(董事会生效日期)后立即从董事会辞职 。

(D)紧接董事会生效日期后，继续留任的董事(定义见下文)将委任(I)菲利普·A·诺克罗斯和格雷戈里·B·布拉卡(各自为董事的初始投资者，共同担任初始投资者董事)及(Ii)玛丽·帕特·克里斯蒂和约翰·迈克尔·巴斯克斯(各自为董事的独立董事，共同担任独立董事)，担任董事会 以及银行和任何未来银行的董事。留任董事将采取一切必要行动，促使初始投资者董事及独立董事被安排进入董事会的最后一类(或，如无 ，则为倒数第二类)，由股东重选，并将导致任何留任董事被重新分类为第一类，由股东重选。自董事会生效日期起及之后，董事会主席将由菲利普·A·诺克罗斯担任。自董事会生效日期起及之后，在符合适用法律的情况下，在初始投资者及其关联公司共同拥有至少(A)50%的根据本协议购买的B系列优先股或(B)9.9%的本公司已发行股本证券(按完全摊薄基础)的时间内，本公司应 提名每名初始投资者董事(或本判决但书规定的任何替换董事)，任期延长三年；但若董事的任何初始投资者根据本公司的组织文件死亡、辞职、退休或被免职或被取消资格，则该空缺应由菲利普·A·诺克罗斯在征得本公司事先书面同意后提出的指定人填补(不得无理扣留或拖延)。董事会及银行董事会应尽其合理最大努力采取一切必要行动以填补因此而产生的空缺，并尽合理最大努力使该指定人士由本公司的 股东及本公司为该人士征集委托书时推选为本公司的董事，其程度与本公司向董事会任何其他被提名人征集委托书的程度相同(视乎情况而定)。

(E)于该等辞任及委任后，董事会将由七名董事组成，初步成员包括Thomas X.Geisel、Benjamin C.Duster，IV、Peter B.Bartholow(以上统称为留任董事)及初始投资者董事及独立董事。如果任何初始投资者董事死亡、辞职、退休或被免职或被取消资格，菲利普·A·诺克罗斯有权提名他的继任者，但须遵守第4.19(D)节的条款和条件。

(F)倘若未能在股东大会上获得股东批准，或倘若股东大会未能于2024年3月1日前召开，则Peter B.Bartholow将辞去董事会职务(就本协议而言，亦不再构成继续留任的董事)，而该空缺将由其余董事提名的一名指定人士填补，就本协议而言，该 指定人士其后将构成初始投资者董事。

(G)本公司应尽其 合理的最大努力让各初始投资者董事及独立董事获本公司股东推选为本公司董事，而本公司应为每位初始投资者董事及独立董事征集代表委任代表，其程度一如其向董事会任何其他公司提名人士征集委托书的程度一样。

(H)至少一名初始投资者 董事应在每个董事会委员会(董事会授权与初始 投资者谈判投资条款(或初始投资者的未来投资)的任何交易委员会除外)任职，或在每种情况下，初始投资者董事(视情况而定)在该委员会任职会有利益冲突)，以替代根据本协议进行的投资或该等未来投资(受本协议第4.15节的规限)。

A-43

(I)每个初始投资者董事和独立董事应有权获得与其董事角色相关的 补偿和保障以及保险，其程度与董事会或银行董事会的其他董事相同，并有权按月偿还 合理和有据可查的费用自掏腰包根据本公司及本行及任何未来银行(视何者适用而定)的政策，出席董事会或董事会任何委员会会议所产生的费用。本公司、本行及任何未来银行应将其提供予董事会全体成员的董事会及银行董事会所有例会及特别会议，以及董事会任何委员会及银行董事会的所有 例会及特别会议，通知各初始投资者董事及独立董事。本公司应向每个初始投资者董事和独立董事提供其提供给董事会或银行董事会所有成员的所有通知、会议纪要、 同意文件和其他材料的副本，同时该等材料也将提供给其他各自的成员。

(J)本公司承认，初始投资者董事可能享有由初始投资者人士和/或其、其各自的关联公司(统称为新董事受弥偿各方)提供的某些赔偿、垫付费用和/或保险的权利。本公司特此同意，对于初始投资者董事就其作为董事公司、本行或任何未来银行的服务所产生的费用的赔偿或报销索赔，(I)它是第一偿还人(即其对初始投资者董事在赔偿、预支费用和/或保险方面的义务)(该等义务与对董事会或银行董事会成员的任何此等义务相同，但在任何情况下不得大于此等义务，董事受弥偿保障各方(视情况而定)是主要的，且(Br)新董事获弥偿各方有任何义务预支开支或就初始投资者董事所招致的相同开支或债务作出弥偿(以次要为准)，及(Ii)新董事获弥偿各方在预支开支或付款的范围内，有权受偿及/或被代位行使初始投资者董事向本公司追讨的所有权利。

第4.20节股东批准。

(A)在切实可行范围内尽快(无论如何不迟于2023年12月31日)，本公司应正式召集、发出通知、设立股东特别大会的记录日期、召开和举行经初始投资者批准的该等会议的日期(股东大会)，以便在(Br)批准和通过(I)根据公司章程细则增加普通股法定股份数目至3,000,000,000股时进行表决；(Ii)根据PBCL第25G分章的规定，恢复所有 购买者收购的或由购买者或其各自的任何关联公司以其他方式拥有的公司普通股的投票权，这些普通股可被视为第25G分章下的控制权股份(控制权股份投票恢复)，及(Iii)批准购买者或其任何关联公司收购公司的股权证券，以及处置购买者或其各自的任何关联公司现在或今后拥有的任何公司的股权证券，在每种情况下，为PBCL第25H分章的目的(批准)以及第(I)至(Iii)款预期的批准，统称为股东批准)。公司应：(A)通过董事会向股东建议批准和通过公司章程规定的普通股法定股数增加至3,000,000,000股、恢复控制权股份投票和批准归还(公司建议)；(B)将该公司推荐纳入提交给股东的委托书中；(C)尽最大努力 争取股东批准将公司章程下的普通股授权股数增加至3,000,000,000股和/或发行普通股、本协议拟发行的B系列优先股、控制权股份投票恢复和归还批准；及(D)采取任何买方可能合理要求的其他行动，以恢复或保留其对该等买方或其任何关联公司所拥有的任何股权证券的权利

A-44

在PBCL下。买方应在股东大会上投票批准(视情况而定)每一项股东批准，不得采取任何行动或不采取任何行动直接或间接拖延或支持对股东批准的任何反对意见。董事会及其任何委员会不得以不利买方的方式撤回、符合资格或修改或公开提议撤回、符合资格或修改本公司的推荐，或采取任何行动，或作出任何与本公司推荐不符的公开声明、提交或发布。如截至股东大会原定召开时间 ，股东大会所代表的普通股股份(亲身或委派代表)不足以构成处理该会议事务所需的法定人数，包括就需要股东批准的各项事项进行表决所需的法定人数，则本公司应将股东大会延期或延期举行。本公司亦应在适用法律许可的范围内，如于股东大会日期尚未收到代表取得股东批准所需的足够股份数目的委托书，则本公司亦应将股东大会延期或延期举行，而在该等延期或延期后，本公司应征集代表足够数目股份的委托书，以取得股东批准。在首次延期或延期后，如果初始投资者提出要求，本公司将保留一名全国认可的代表律师，以获得股东的批准。此外，如果由每个购买者和公司决定，股东批准将包括批准反向股票拆分，如果股东批准，所有授权股票编号将反映此类股票拆分。

(B)如在股东大会上未能获得全部股东批准，本公司将有责任 继续寻求股东批准，直至获得全部批准为止，包括在任何未获股东批准的股东大会后六十(60)日内召开股东特别会议。

第4.21节最惠国待遇。自本协议之日起至截止日期止期间，本公司或其任何附属公司均不得与本公司或其任何附属公司的任何现有或未来投资者订立任何附加或修改任何现有协议，以确立权利或以其他方式使该 投资者在整体上比本协议为初始投资者确立的权利和利益更为有利，除非在任何该等情况下，初始投资者已获提供该等权利和利益。

第4.22节增加购买者。在与Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.以及初始投资人的协调下，公司应尽合理最大努力，按照与本协议中包含的条款和条件相同的条款和条件，向一个或多个购买者征集、要约和同意发行和出售股票，以获得至少40,000,000美元的额外现金收益，并在交易完成后尽快完成此类额外购买；有一项谅解，任何初始投资者人士(A)可自行决定向本公司作出额外投资，且(B)投资额不得超过本协议签署页上该买方S姓名下所列明的金额。初始投资者将继续将他们确定的潜在投资者介绍给Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.。在完成此类额外购买时，公司将支付(I)咨询费，金额由公司与初始投资者之间确定，但不低于6,000,000美元(咨询费)，(Ii)现有费用，金额由公司和初始投资者之间确定，但不低于4,500,000美元(现有费用)，及(Iii)投资开支，在每种情况下，均以电汇方式将即时可动用的资金电汇至初始投资者以书面形式指定的帐户。此外，董事会将考虑作为该等额外购买的一部分(或与该等额外购买分开)向本公司现有股东进行供股发售的可行性，但须待本公司掌握根据交易法或证券法规定本公司须于发售任何该等供股前向委员会提交的所有表格、报告、证明、附表、报表或其他文件的最新资料。

A-45

第4.23节公司委托文件。在本协议签署之日后，公司将尽快(无论如何不迟于外部日期)向委员会提交截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。此后，公司将尽快 向证监会提交本公司根据《交易法》或《证券法》规定须提交的任何其他表格、报告、证明、时间表、报表或其他文件，包括但不限于截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度报告。

第4.24节与某些购买者的诉讼。于董事会生效日期后五个营业日内，George E.Norcross、 III、Philip A.Norcross、Gregory B.Braca、Alessandra T.Norcross、Alexander S.Norcross及Avery Connor Capital Trust及其受托人将就任何一名董事对本公司及若干董事会成员所提出的所有未决诉讼(但为免生疑问，并非任何衍生诉讼)提交一份驳回规定，但须获法院批准。此外，对于任何悬而未决的衍生诉讼，所有该等各方将与本公司合作，并采取一切合理必要的行动，在合理可行的情况下尽快驳回该等衍生诉讼。

第五条

条件 成交的前提条件

第5.1节买受人购买股份的义务的先决条件。每个买方在成交时收购股份的义务取决于在成交时或成交前满足以下每个条件，其中任何条件(除任何必需的监管批准外，不能 放弃收据)可由该买方(仅对其本身)免除：

(A)申述及保证。(I)第3.1节规定的公司陈述和担保(基本陈述和下文第(Iii)款中确定的陈述除外)应在截止日期时真实和正确(在阅读时没有任何关于重要性、实质性不利影响或类似限定词的任何例外或限制)，除非任何此等陈述和保证未能单独或总体地真实和正确， 没有，也不会合理地预期会有实质性的不利影响，(Ii)本公司在第3.1节中所述的基本陈述在截止日期时应真实无误，如同在截止日期时所作的陈述一样(除极小的第3.1(D)(Ii)节和第3.1(Qq)(V)节中规定的公司陈述和保证应在截止日期时真实和正确(在阅读时没有任何关于重要性、实质性不利影响或类似限定词的任何例外或限制)， ，除非任何此等陈述和保证未能个别或总体真实和正确，并没有、也不会合理地预期导致公司支付任何实质性款项；但在第(I)款和第(Ii)款的情况下，就截止日期作出的陈述和保证而言，在第(I)款和第(Ii)款中，就具体作出的陈述和保证而言，应视为指在该日期作出的承诺和保证。

(B)表演。本公司应已在所有重要方面履行、满足及遵守交易文件所规定其在收市时或之前须履行、符合或遵守的所有契诺、协议及条件。

A-46

(C)与股份有关的B系列优先股报表。公司应向宾夕法尼亚州联邦政府部门(宾夕法尼亚州联邦政府部门应已出具证明已提交的证书)提交关于 股票的B系列优先股声明。

(D)没有禁制令。任何具司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、订立或公布任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或强制令，以禁止完成交易文件拟进行的任何交易，或限制有关买方或任何有关买方S关联公司拥有或表决根据交易文件根据交易文件发行的任何证券(但因违反该买方在本协议项下或认可投资者问卷中的陈述或保证而产生的任何禁止除外)。

(E)监管审批。银行监管批准及任何批准、任何州或联邦银行监管机构的同意或不反对意见，以及完成股份买卖及委任初始投资者董事及独立董事所需的任何州或联邦银行监管机构的同意或不反对意见， 初始投资者董事及独立董事的委任须按各买方在其合理酌情决定权下合理满意的条款及条件取得。

(F)公司交付成果。公司应已按照第2.2(A)节的规定交付公司交付成果。

(G)所有权限制。买方购买股份不得(br})(I)导致买方或其任何关联公司违反任何银行法律或法规，(Ii)要求买方或其任何关联公司成为银行控股公司或以其他方式作为本公司或任何银行的力量来源，或(Iii)导致该买方或其任何关联公司根据适用的宾夕法尼亚州银行法受到美联储或PDB的监管。

(H)非控制决定。每名买方在其合理及善意的酌情决定权下，在必要或适当的范围内，应已收到来自联储局的令人满意的反馈(可能是没有联储局的任何沟通)，表明其不会就BHCA的目的而控制本公司或本行。

(I)负担沉重的状况。自本合同生效之日起，不得对其施加任何负担条件。

(J)重大不良影响。自本协议之日起，不会发生任何实质性的不利影响，并将一直持续下去。

(K)控制不变。本公司不应同意订立或 订立(A)任何协议或交易以筹集资本，或(B)任何导致或若完成将导致本公司控制权变更的交易，但与交易文件预期的 交易除外。

(L)资本充裕的地位。在本协议预期的交易完成和完成后，(I)S银行的资本水平应超过被视为资本充足的特定量化资本要求，如12 C.F.R.§324.403(B)(1)所定义；(Ii) 本公司的S资本水平应超过被视为资本充足所必需的特定量化资本要求，如12 C.F.R.§225.2(R)(1)(I)和(Ii)所定义；(Iii)公司和银行应满足或超过与美联储、联邦存款保险公司或个人发展银行(视情况而定)达成的任何书面协议、命令、谅解或承诺中所述的所有具体量化资本要求；(Iv)受任何监管限制的限制，普通股应符合12 C.F.R.第217.20(B)节规定的普通股一级资本资格，B系列优先股应符合12 C.F.R.第217.20(C)节规定的额外一级资本要求；和(V)本公司的资本结构将在其他方面遵守12 C.F.R.第225部分附录A中关于表决权普通股规定的过度依赖。

A-47

(M)不良资产。截至截止日期前一个月末，截至2022年12月31日止，本行不良资产总额不得超过本行不良资产总额的20%。

第5.2节公司负有出售义务的前提条件。本公司在成交时向每位买方出售和发行股份的义务 须在成交当日或之前满足下列条件，本公司可免除其中任何条件：

(A)申述及保证。买方在本合同第3.2节中所作的陈述和保证在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，但截至特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在截止该日期的所有重大方面都应真实和正确。

(B)表演。该买方应已在所有重大方面 履行、满足和遵守交易文件要求其在成交日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

(C)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

(D)监管审批。应已获得监管本公司或本银行的任何州或联邦银行监管机构的银行监管批准以及完成股份买卖所需的任何批准、同意或 无异议。

(E)买方的交付成果。此类买方应已按照第2.2(B)节的规定交付其买方交付成果。

第六条

其他

6.1节费用和开支。除咨询费、现有费用和投资费用外，本合同双方应负责支付因编制和谈判交易文件以及完成本协议所拟进行的交易而发生的所有费用。本公司应向买方支付所有转让代理费、印花税和其他因本公司向S出售和发行证券而征收的转让税费和关税。

第6.2节整个协议。交易文件及其附件和保密协议 包含双方对本协议标的的全部理解，并取代以前双方承认已合并到此类文件、附件和时间表中的所有协议、理解、讨论和陈述，无论是口头或书面的。于成交时或成交后，本公司及各买方将签署及交付其他各方可能合理要求的进一步文件，以落实交易文件项下订约方的意向，而无需进一步考虑。

A-48

第6.3节通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信是通过电子邮件(前提是发送方收到电子邮件通知或确认收到电子邮件传输)在东部时间交易日下午5：00之前在本条款6.3规定的电子邮件地址发出并生效)，(B)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件在非交易日或晚于东部时间任何交易日下午5：00的第6.3节中指定的电子邮件地址发送的，(C)如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，并且指定了次日递送(要求收到收据)，则为该快递服务递送后的交易日，或 (D)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址如下：

或其后由该人以相同方式以书面指定的其他地址。

第6.4节修正案；豁免；无需额外考虑。本协议任何条款的修订或豁免均不会 生效，除非以书面形式作出，并由本公司正式授权的代表及买方正式授权代表在修订或放弃时代表买方认购金额的大部分签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。不得向任何买方提出或支付任何代价，以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文，除非亦向当时持有股份的所有买方提出相同的代价。

第6.5节构造。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。本协议应视为由双方共同起草，不应产生有利于或

A-49

由于本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而对任何一方不利。如果菲利普·诺克罗斯因任何原因不能行使本协议项下的任何权利，则应允许乔治·E·诺克罗斯在菲利普·A·诺克罗斯不能行使该权利的期间行使该权利，如果乔治·E·诺克罗斯不能行使任何该权利，则应允许格雷戈里·B·布拉卡在菲利普·A·诺克罗斯和乔治·E·诺克罗斯都无法行使该权利的期间行使该权利。

第6.6节继承人和受让人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。除第4.18节和第4.19节另有规定外，任何买方均可将其在本协议项下的权利(连同其义务)全部或部分转让给作为其附属公司的任何投资基金，以遵守交易文件和适用法律，条件是受让人应书面同意就转让的证券受适用于买方和/或初始投资者(视情况而定)的本协议条款和条件的约束。

第6.7节没有第三方受益人。 本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不能让任何其他人执行本协议的任何规定，但以下情况除外：(A)仅就第4.7条的规定而言，买方双方和(B)非本协议一方的初始投资者个人，他们是本协议的第三方受益人。

第6.8节适用法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受宾夕法尼亚州联邦适用于完全在该联邦内签订和履行的合同的宾夕法尼亚州国内法律管辖和解释。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有诉讼(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、员工或代理人提起的)均应在排他性的 基础上在宾夕法尼亚州特拉华县普通法院、宾夕法尼亚州蒙哥马利县普通法院或美国宾夕法尼亚州东区地区法院(宾夕法尼亚州法院)进行。本协议各方不可撤销地接受宾夕法尼亚州法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括任何交易文件的强制执行)的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类宾夕法尼亚州法院的管辖权管辖，或该诉讼是在不适当或不方便的法庭上开始的。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的有效且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第6.9节生存。本协议所载的陈述、保证、协议和契诺在成交、股份交付、认股权证的行使和B系列优先股转换为普通股后仍然有效，具体如下：(I)第3.1(A) 节(不包括最后一句)、第3.1(B)节(不包括最后一句)所述的公司陈述和保证

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(br}第3.1(C)节(不包括其最后一句)、第3.1(D)(I)节、第3.1(F)节(不包括其最后一句)、第3.1(G)节和第3.1(U)节(统称为基本陈述)在关闭后三年内继续有效， (Ii)第3.1(D)(I)节、3.1(F)节(不包括最后一句)、3.1(G)节和3.1(U)节(统称为基本陈述)在关闭后三年内有效。 (Ii)3.1节中规定的所有其他陈述和保证在关闭后12个月内有效。(Iii)第3.2(A)节和第3.2(H)节中规定的买方的陈述和保证在交易结束后三年内有效，以及(Iv)第3.2节中规定的买方的所有其他陈述和保证在交易结束后12个月内继续有效。

第6.10节终止。

(A)本协议可在 结束前的任何时间终止，并放弃股份的买卖：

(I)由公司与任何买方(仅就该买方)达成的双方书面协议；

(Ii)公司或任何买方(仅就买方而言)在向其他各方发出书面通知后，如果在东部时间下午5：00或之前没有在外部日期完成交易，则公司或任何买方不能根据第6.10(A)(Ii)条终止本协议的权利， 任何一方如果未能履行本协议下的任何义务，将成为交易未能在该日期或之前完成的主要原因；

(Iii)公司或任何买方在向其他各方发出书面通知后，如果任何政府实体发布了限制、禁止或禁止本协议所拟进行的任何交易的任何命令、法令或强制令或采取了任何其他行动，则该等命令、法令、强制令或其他行动将成为最终的和不可上诉的；

(Iv)任何买方(仅就该买方而言)，在书面通知公司后，如果公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，或者任何该等陈述或保证在本协议日期后变得不真实，在每种情况下，(I)第5.1(A)条或第5.1(B)条中的结束条件将无法得到满足，以及(Ii)违反陈述或保证为真实的行为无法补救，或者，如果能够补救， 在(A)公司书面通知买方违约后十(10)天和(B)外部日期之前未被治愈；

(V)公司(就买方而言)在向买方发出书面通知后，如果买方在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，或任何该等陈述或保证在本协议日期后变得不真实，在每种情况下：(I)第5.2(A)条或第5.2(B)条中的结束条件将无法得到满足，以及(Ii)违反陈述或保证为真实的行为无法补救，或者，如果能够补救， 在(A)公司书面通知买方违约后十(10)天和(B)外部日期之前未治愈；

(Vi)公司或任何买方在书面通知其他各方后，如果公司已按照第4.15条就更高的建议书签订具有约束力的书面协议 ；或

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(Vii)任何买方在向本公司发出书面通知后，如该买方或其任何联属公司收到联储局的书面通知或获联储局以其他方式通知联储局，联储局不会按买方以其合理酌情权合理满意的条款及条件批准(或如先前已批准，则打算撤销)第5.1(H)节所述的任何确认或决定。

(B)在根据本第6.10条终止的情况下，本公司应立即通知所有未终止的购买者。

(C)解约费。

(I)如果公司或任何买方根据第6.10(A)(Vi)条终止本协议，公司应向每位买方支付或安排向买方书面指定的账户电汇立即可用的资金，金额相当于买方根据本协议承诺支付的总购买价的3%，外加任何投资费用(总计为终止费)。

(Ii)如果 在本协议期限内(但在交易结束前)第三方应已就收购交易提出建议，且该建议已公开披露或已向公司高级管理人员公布，或任何人应已公开宣布或告知公司高级管理人员有意(无论是否有条件)就收购交易提出建议，以及(Ii)公司订立协议，于本协议根据第6.10(A)(V)条终止后十二(12)个月内，本公司须就任何该等收购交易作出任何安排或谅解，或完成任何该等收购交易，本公司应于本公司订立任何该等收购交易协议、安排或谅解或完成任何该等收购交易的一(1)个营业日内，以电汇方式将即时可用资金电汇至该买方以书面指定的帐户，支付或安排终止费用的可分配部分 (根据其相对认购金额)。

(Iii)双方承认，本第6.10(C)款中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议；因此，如果公司未能或导致迅速支付根据本第6.10(C)条应支付的任何费用，则公司应向每位买方支付或安排支付其各自的合理和有据可查的费用自掏腰包与收取此类费用有关的费用 和费用(包括律师费)，以及从根据本协议应支付的费用之日起至 支付之日按花旗银行的最优惠利率计算的费用的利息。双方还承认，根据第6.10(C)条支付或应付的任何终止费不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，旨在在支付该金额的情况下补偿购买者。

第6.11节终止的效果。如果第6.10节规定的任何 终止本协议，本协议(第4.7节和第VI条仍将保持完全效力和效力除外)应立即完全无效，不再具有进一步的效力和效果；但本协议中的任何规定不得被视为免除任何一方在终止前实质性违反本协议条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。

第6.12节执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给其他各方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 .pdf格式的数据文件交付的，则此类签名应为签字方(或其代表签署此类签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真签名页是其原始的 一样。

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第6.13节可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，双方将真诚地尝试商定一项有效的、可执行的、合理和公平的替代条款，并在达成一致后，将该替代条款纳入本协议。

第6.14节股份置换。如果证明任何股票的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或票据，以代替和取代该股票或票据，或在该股票或票据被注销后，或在收到令本公司和转让代理人合理地满意的证据后，如转让代理人提出要求，并由其持有人签署惯常遗失的证书宣誓书，并同意赔偿本公司和转让代理人因此而蒙受的任何损失，或在转让代理人要求的情况下，转让代理要求的形式和金额的保证金。在此情况下，新证书或文书的申请人还应 支付与发行该等置换股票相关的任何合理第三方成本。如因任何股份遭损毁而要求补发证明任何股份的证书或文件，本公司可要求交付该已损毁的证书或文件，作为发行补发证书或文件的先决条件。

第6.15节补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个买方和本公司均有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反前述条款所述义务而产生的任何损失，并特此同意在任何特定履行诉讼中免除任何与此类补救措施相关的担保或任何保证书或其他担保的要求。

第6.16节付款作废。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据任何交易文件执行或行使其权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效，并继续完全有效，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。

第6.17节买方的独立性质、义务和权利。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。每名买方根据交易文件购买股份的决定是由该买方作出的，独立于任何其他买方，也不受任何其他买方或任何其他买方的代理人或雇员可能作出或给予的有关本公司或任何附属公司的业务、事务、资产、物业、负债、经营结果、状况(财务或其他)或前景的任何资料、材料、陈述或意见的影响。买方及其代理人或雇员不对任何其他买方(或任何其他人)承担任何与该等信息、材料、陈述或意见有关或产生的责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成

A-53

买方是合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立一个假设，即买方以任何方式就交易文件中预期的此类义务或交易以任何方式采取一致行动或作为一个集体。每名买方均承认，没有其他买方就其在本协议项下的投资作为其代理人，并且没有任何 买方将作为该买方的代理人，以监督其在股份中的投资或执行其在交易文件项下的权利。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。双方明确理解并同意，除本协议另有规定外，本协议中包含的各项条款仅在本公司与买方之间，而不在本公司与买方集体之间，而不在买方之间。

第6.18节保密监督信息第6.19节。尽管本协议有任何其他 规定，在适用法律禁止的范围内，任何一方均不得要求任何一方在适用的法律禁止的范围内披露或提供对任何信息的访问，这将涉及本协议任何一方披露政府实体的机密监督信息(包括12 C.F.R.第261.2(B)节定义的机密监督信息和12 C.F.R.第309.5(G)(8)节所确定的机密监督信息)。在法律允许的范围内，应在适用前一句限制的情况下作出或采取适当的替代披露或行动。尽管如上所述，未按照第6.18节进行披露并不意味着放弃或排除违反本协议的任何陈述、保证或约定。

[故意将页面的其余部分留空]

A-54

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。

[证券购买协议签名页 ]

[证券购买协议签名页 ]

[证券购买协议签名页 ]

[证券购买协议签名页 ]

[证券购买协议签名页 ]

[证券购买协议签名页 ]

展品

证据A：		秘书证书的格式
证据B：		高级船员证书的格式
附件C：		注册权协议的格式
附件D：		与股份相关的B系列优先股声明形式
附件E：		认可投资者问卷
附件F：		认股权证协议的格式

附件A

S书记证书格式

请参阅所附的 。

机密

附件A

S书记证书格式

[•]

本S秘书证书是根据日期为2023年10月27日的证券购买协议(购买协议)第2.2(A)(Ii)节由Republic First Bancorp，Inc.、宾夕法尼亚州一家公司(公司)和签名页 上确定的每位买家提供的。此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

我，本公司公司秘书丽莎·雅各布斯，特此代表本公司，以本公司公司秘书的身份，而不是以我个人的身份，证明如下：

(1)

附件A为本公司S董事会或其正式授权委员会正式通过的批准购买协议及其他交易文件拟进行的交易及发行B系列优先股的决议(即决议案)的真实完整副本。上述决议案自通过以来并未被修订、修改、补充、废止、撤销或撤销，并于本决议案日期全面生效，而该等决议案是董事会或其任何委员会就购买协议拟进行的交易而通过的唯一决议案。

(2)

随函附上本公司章程的真实、正确和完整的副本，以及自本合同生效之日起生效的所有后续修订，作为附件B。截至发稿之日，本公司未经S董事会或本公司股东批准对《公司章程》进行进一步修订。

(3)

本文件附件C为本公司公司章程及其所有后续修订的真实、正确和完整的副本，自本协议生效之日起生效。截至本公告日期，本公司S董事会或本公司股东未批准对本公司章程进行进一步修订。

(4)

附件D所列的是该等人士于本购买协议日期所担任的姓名、职位及获授权代表本公司签署及交付交易文件及有关文件的正式委任、合资格及署理高级人员的真实签名。

[签名页如下]

兹证明，下列签署人已于上述日期签字。

我，Thomas Geisel，公司总裁兼首席执行官，特此证明Lisa Jacobs已正式当选并有资格担任公司秘书，并且截至上文首写的日期，她是公司秘书，并且上述签名是她的真实签名。

附件A

决议

待附。

附件B

附例

待附。

附件C

公司章程

将被 附加。

附件D

任职证书

名字		标题		签名
托马斯·盖泽尔		总裁与首席执行官
迈克尔·哈灵顿		首席财务官
丽莎·雅各布斯		公司秘书

附件B

高级船员S证书格式

请参阅所附的 。

附件B

高级船员S证书格式

[•]

本证书是根据日期为2023年10月27日的《证券购买协议》第2.2(A)(Iii)节(购买协议)，由Republic First Bancorp，Inc.、宾夕法尼亚州一家公司(该公司)和签字页上确定的每位买方(包括其继承人和受让人、一名买方和共同的买方)交付的。此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

以下签署人仅以公司授权人员的身份(而不是以任何个人身份)，以公司的名义和代表公司向买方证明如下：

1.

(I)《购买协议》第3.1节所述公司的陈述和保证(基本陈述和下文第(Iii)款中确定的陈述除外)在本购买协议之日是真实和正确的(在阅读时没有任何关于重要性、重大不利影响或类似限定词的例外或限制)，除非任何此等陈述和保证未能个别或总体真实和正确，没有，也不会有重大不利影响，(Ii)购买协议第3.1节中所述的公司的基本陈述在本购买协议的日期是真实和正确的，如同 在本购买协议的日期作出的一样(但不包括极小的购买协议第3.1(D)(Ii)节和第3.1(QQ)(V)节中规定的公司陈述和保证在本购买协议之日是真实和正确的(在阅读时没有任何关于重要性、实质性不利影响或类似限定词的例外或限定)，如同在本购买协议日期作出的一样，但 任何此类陈述和保证未能单独或整体真实和正确的情况下，并未、也不会合理地预期导致公司支付任何材料的情况除外。但在第(Br)(I)和(Ii)条的情况下，对于在本条款的日期作出的陈述和保证，视为指在该日期作出的陈述和保证。

2.

本公司已于本协议日期或之前履行、满足及遵守交易文件所规定的所有契诺、协议及 条件，并已在各重大方面履行、满足及遵守。

3.

自采购协议签订之日起，未发生任何重大不良影响，且仍在继续。

4.

本公司未同意达成或达成(A)任何协议或交易以筹集资本，或(B)任何导致或如果完成将导致本公司控制权变更的交易，但与交易文件预期的交易除外。

5.

在购买协议预期的交易完成后，(A)S银行的资本水平将超过被视为资本充足所必需的特定量化资本要求，如12 C.F.R.§324.403(B)(1)所定义；(B)本公司和S的资本水平将超过被视为资本充足所必需的特定量化资本要求，如12 C.F.R.§225.2(R)所定义；(C)公司和银行将满足或超过与美联储、联邦存款保险公司或个人发展银行(视情况而定)达成的任何书面协议、命令、谅解或承诺中规定的所有具体量化资本要求；(D)受任何监管限制的限制，普通股将符合12 C.F.R.217.20(B)节规定的普通股一级资本资格，B系列优先股将符合12 C.F.R.217.20(C)节规定的额外一级资本要求；及(E)本公司的S资本结构将在其他方面遵守《12 C.F.R.第225部分，附录A》中以表决权为主的普通股规定。

6.

截至截止日期前一个月的月底，截至2022年12月31日，不良资产总额的增幅不超过20%。

[签名页如下]

[签名页--结账证书]

兹证明，下列签署人已于上述日期签署了本《S证书》。

[签名页验证官证书]

附件C

注册权协议的格式

请参阅附件。

机密

共和国第一银行公司

注册权协议

本注册权协议(本协议)签订日期为[•]，2023年，由Republic First Bancorp，Inc.，宾夕法尼亚州的一家公司（NPS公司NPS）和乔治·E·诺克罗斯，三世，菲利普·A。格雷戈里·B·诺克罗斯亚历山德拉·T·布拉卡诺克罗斯和亚历山大·S Norcross（每个都是“收件箱注册权” 买家收件箱，统称为“收件箱注册权”买家收件箱）。

本协议根据日期为2023年10月27日的 证券购买协议由公司George E.签订。诺克罗斯，三世，菲利普·A。格雷戈里·B·诺克罗斯亚历山德拉·T·布拉卡诺克罗斯和亚历山大·S诺克罗斯（“收件箱购买协议收件箱”）。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和每一登记权购买者同意如下：

1. 定义。采购协议中定义的本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有该等术语在采购协议中的含义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

？建议应具有第8(G)节中给出的含义。

？从属关系就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

？《协议》应具有序言中所给出的含义。

？允许宽限期应具有第5(D)节中给出的含义。

？营业日是指位于宾夕法尼亚州的银行被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

？对于任何人来说，股本在任何时间都是指任何和所有股份、 股本的任何和所有股份、 权益、股份或其他等价物(无论是否有投票权)、可转换为或可交换或可行使其任何股份的证券、权益、 股份或其他等价物、合伙企业权益(无论是普通的还是有限的)、有限责任公司的权益、或该人发行的同等所有权权益。

？截止日期？具有《采购协议》中规定的含义。

·委员会是指美国证券交易委员会。

普通股？指公司有表决权的普通股，每股票面价值0.01美元，以及此类有表决权的普通股可在下文中重新分类的任何证券。

？公司应具有前言中给出的含义。

？生效日期？是指根据第2(A)节提交的注册声明首次被委员会宣布生效的日期。

？生效期限是指，就初始注册声明或新注册声明而言，指证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起的第五(5)个交易日，即该注册声明将不会被审核或不再接受审核的第5(5)个交易日；前提是，如果生效期限落在周六、周日或证监会关闭营业的其他日期，则生效期限应延至证监会营业的下一个营业日 。

？有效期？应具有第2(B)节中所给出的含义。

？事件应具有第2(C)节中给出的含义。

？事件日期？应具有第2(C)节中给出的含义。

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？提交截止日期？对于根据第(Br)条第2(A)节要求提交的初始注册声明而言，是指截止日期后三十(30)个月的日期，如果提交截止日期在周六、周日或委员会关闭营业的其他日期，则提交截止日期应延长 至委员会营业的下一个营业日。

FINRA？应具有第5(M)节中给出的含义。

宽限期应具有第5(D)节中给出的含义。

？持有者或持有者指可登记证券的一个或多个持有人(视情况而定)。

持证人和律师应具有第5(A)节中规定的含义。

受补偿方应具有第7(C)节中给出的含义。

？补偿方应具有第7(C)节中给出的含义。

？初始注册声明？指应具有第2(A)节中给出的含义。

违约金应具有第2(C)节中规定的含义。

？损失应具有第7(A)节中规定的含义。

？新的注册声明应具有第2(A)节中给出的含义。

第2页

？非响应性持有者应具有第8(D)节中规定的含义。

？其他证券？指普通股、优先股、股票或公司其他股本或其他证券的股份，根据合约有权享有公司根据注册声明登记的注册权或股本。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

？Piggyback登记应具有第3(A)节中规定的含义。

？主要市场是指普通股主要上市和报价进行交易的交易市场。

·诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于调查或部分诉讼，如证词)。

O招股说明书是指注册说明书 (包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)(经修订或经任何招股说明书补充的招股说明书)所包括的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括 生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料。

“购买协议”

？可登记证券是指与股份或相关股份有关的所有股份、标的股份和因任何股票 拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券，但股份或标的股份应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)根据登记声明进行的出售(在这种情况下，只有出售的此类证券才不再是可登记证券)；(B)根据第144条，在没有时间、数量或方式的销售限制的情况下， 持有人有资格出售；(C)该等股份或相关股份已不再流通；或(D)该等股份或相关股份是在未根据第8(K)条转让本协议项下适用权利的交易中出售的。

？注册权购买者或注册权购买者 应具有序言中给出的含义。

*注册声明是指根据证券法提交的任何一项或多项公司注册声明 ，涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券(包括但不限于初始注册声明、新注册声明和任何剩余注册声明)、对该等注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证物和所有以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等注册声明的材料 。

第3页

剩余部分登记声明应具有第2(A)节中给出的含义。

所请求的信息应具有第8(D)节中规定的含义。

？所需注册声明是指任何初始注册声明、新注册声明或剩余注册声明 注册声明。

第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，此类规则可不时修订，或其任何后续规则。

？第415条规则是指委员会根据《证券法》颁布的第415条规则，该规则可能会不时修改，或其任何后续规则。

？第424条规则是指证监会根据证券法颁布的第424条规则，该规则可能会不时修订，或其任何后续规则。

？美国证券交易委员会指导是指(I)委员会工作人员的任何可公开获得的书面指导、评论、要求或请求，以及(Ii)证券法。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和规章。

B系列优先股是指本公司发行的S B系列可转换永久优先股，每股票面价值$0.01，以及该等B系列可转换永久优先股的股份可在下文中重新分类的任何证券。

？股份是指根据购买协议向注册权购买者发行或可发行的普通股和B系列优先股，以及注册权购买者持有的所有其他普通股。

？货架报价应具有第4(A)节中给出的含义。

？删除通知应具有第4(A)节中给出的含义。

？交易日是指(I)普通股在其主要市场(场外交易公告牌除外)上市或报价和交易的日子，或(Ii)如果普通股没有在交易市场(场外交易公告牌除外)上市的日子，或者(Ii)普通股在场外交易市场交易的日子。非处方药市场，如场外公告牌所述，或(Iii)如果普通股没有在任何交易市场上报价，则普通股在非处方药场外市场集团公司(或任何类似的组织或机构，接替其报告价格的职能)在粉单中报告的市场行情；前提是，如果普通股没有按照本协议第(I)、(Ii)和(Iii)项的规定上市或报价，则交易日应指营业日。

第4页

？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告牌中的任何一个。

？标的股份？指B系列优先股可转换成的普通股股份。

2.强制注册。

(A)在提交截止日期或之前，本公司应根据注册权购买人的书面要求，编制并向证监会提交一份注册说明书，涵盖所有尚未被现有有效的注册说明书涵盖的所有应注册证券的转售，以便根据规则415连续进行发售，或者，如果规则415不适用于应注册证券的要约和销售，则通过公司合理决定的其他分发应注册证券的方式(初始注册说明书)。 尽管本第2条规定了注册义务，如果(I)公司S律师确定所有该等应登记证券因适用规则415而不能在提交初始登记声明之前在单一登记声明中登记为二次发售 ，或(Ii)监察委员会通知本公司因适用规则415而不能将所有该等登记证券登记为单一登记声明中的二次发售，本公司同意立即(A)通知每一持有人，并(如适用)提交初始登记声明，或采取合理的 和惯例努力，根据证监会的要求对初始注册声明进行修订，和/或(B)撤回初始注册声明并提交新的注册声明(新注册声明)，每种情况下都包括允许在其上注册的此类应注册证券的最大数量，该表格可供公司注册以将应注册证券作为二次发售进行再销售。 尽管本协议有任何其他规定，如果本公司S律师的意见或美国证券交易委员会的任何指引对允许在特定注册书上登记为二次发售的应登记证券的数量提出了限制 ，将根据每位适用持有人拥有的应登记证券的总数按比例减少在该注册书上登记的应登记证券的数量，在此 情况下，本公司将不需要支付(C)节中的违约金。如果本公司根据上文第(Br)(A)或(B)条修订初始注册声明或提交新的注册声明(视情况而定)，本公司将采取合理和惯常的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份 格式的注册声明，供本公司登记经修订的初始注册声明或新注册声明(剩余注册声明)中未登记转售的应注册证券。未经持有人S事先书面同意，任何持有人不得在任何注册声明中被指定为承销商。

第5页

(B)本公司应采取合理和惯常的措施，促使证监会在切实可行的范围内尽快宣布每份所需的登记声明生效，并就初始注册声明或新的注册声明(视何者适用而定)而言，不迟于生效截止日期，并应 采取合理和惯常的努力，使每份所需的注册声明根据证券法持续有效，直至(I)该等要求的注册声明所涵盖的所有应注册证券已由持有人售出，两者以较早者为准；(Ii)根据规则第144条规定的登记声明所涵盖的所有须登记证券可由持有人出售而不受数量或方式限制的日期，该日期由本公司的律师根据致S转让代理并获本公司合理接受的书面意见书而厘定；(Iii)该等须予登记的证券不再结清的日期；或(Iv)该等须予登记的证券以一项并无根据第8(K)条转让本协议项下适用权利的交易而出售的日期(该期间为有效期间)。公司应要求 自费城时间下午4：00起于交易日生效的注册声明。公司应在生效日期的一(1)个工作日内，通过传真或电子邮件及时通知.pdf格式数据文件的持有者注册声明的有效性，除非已在委员会S·埃德加网站或后续系统上提供。本公司须于生效日期后，在合理可行范围内尽快按规则第424(B)条的规定，向监察委员会提交所需注册说明书的最终招股章程。

(C)如果：(I)初始注册声明未在提交截止日期当日或之前提交给委员会，(Ii)初始注册声明或新注册声明(视情况而定)未在生效截止日期当日或之前因任何原因未被委员会宣布生效(或未生效)，或(Iii)在生效日期之后，(A)该注册声明因任何原因停止生效(包括但不限于停止 命令，或本公司要求S未能更新注册声明)，对于要求有效的所有可注册证券保持持续有效，或(B)不允许持有人利用其中的招股说明书转售该等应注册证券(允许宽限期除外)，(Iv)适用于所需注册声明的宽限期超过允许宽限期的长度，或(V)在 提交截止日期之后，并且只有在注册声明不有效或无法出售所有应注册证券的情况下，持有人才不能不受规则第144条的限制出售应注册证券。(上述第(I)至(V)款的任何失败或违反称为事件，就第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)款而言，指事件发生的日期，或就第(Iv)款而言，指超过允许宽限期的日期，称为第(Br)条事件日期)，则除持有人根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，公司应在第一个此类事件日期向每位持有人支付一笔现金，作为违约金，而不是违约金(违约金)，相当于该持有人根据购买协议为该持有人在事件发生日持有的任何可登记证券支付的总购买价的3.0%。双方同意，即使本协议或购买协议中有任何相反规定，也不应支付任何违约金：(I)如果在相关事件日期，应登记证券可由持有人根据规则144出售，没有数量或方式的销售限制，由公司律师根据书面意见书确定，并致S转让公司 代理人合理接受；(Ii)向导致与该持有人采取的任何行动或不作为有关的事件或由该持有人采取的任何行动或不行动所导致的事件的持有人支付，(Iii)在持有人无法合法出售其任何可登记证券的情况下(包括但不限于宽限期超过允许宽限期的情况下)

第6页

由于持有重大非公开信息或(Iv)关于有效期届满后的任何期间(应理解，本条款不应免除本公司在有效期届满前产生的任何违约金)。如果本公司未能在应付日期后十(10)个营业日内根据第(C)款全额支付任何违约金，本公司将以每月0.5%的利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付当时欠持有人的违约金金额的利息，自该等违约金到期之日起每日计算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。就持有人而言，如本公司未能因S未能及时向本公司提供本公司要求的资料及根据证券法的规定填写登记声明所需的资料而导致本公司未能及时取得登记声明的效力，则所需登记声明的有效期限应延长，而不会因违约或本协议项下的违约或违约金而受到损害(在此情况下，该注册权买方所持有的可登记证券的有效期限将延长 )。

3.搭载登记。

(A)如本公司拟提交一份涵盖其任何普通股、B系列优先股或其他证券的第一次或第二次发售的登记声明，不论是否为其本身的出售而进行，而该登记并非(I)仅为实施雇员福利计划而依据S-8表格(或继承人表格)的登记声明，(Ii)S-4表格(或继承人表格)的登记声明，或证监会第145条或任何其他类似规则适用的交易，(Iii)任何形式的注册，而该注册并不包括实质上与销售可注册证券的注册说明书所要求的相同的资料，或。(Iv)注册的唯一股本是在转换亦在注册的债务证券时可发行的股本的注册(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款中的每一项，即获豁免的注册)，本公司将迅速(无论如何至少在预期提交日期前十(10)个工作日)向持有人发出书面通知，表明其拟进行此类登记。在第3(B)节的规限下，本公司将根据《所有应登记证券证券法》进行 登记，要求将持有人(S)(S)纳入此类登记(背靠式登记)，并在本公司发出前一句中的通知后五(Br)(5)个营业日内向本公司递交书面通知。除第3(B)款另有规定外，根据本第3款要求列入公司登记的证券应由本公司在 中登记，其格式与本公司为本公司登记出售的上述证券所选择的格式相同。持有人应被允许在与该等Piggyback注册有关的注册声明(Piggyback Region Statement)生效日期前至少两(2)个营业日的任何时间，从该等Piggyback注册中撤回全部或部分应注册证券。如果本公司选择在注册生效前终止根据本第3条提交的任何注册，本公司将没有义务根据本第3条注册持有人寻求纳入此类注册的证券。根据本第3(A)条，储蓄罐注册的数量不受限制。

第7页

(B)如果根据本第3节的注册声明与承销的发行有关，而主承销商(S)告知(S)本公司，其合理意见是，要求纳入该发行的证券数目超过可出售的数目，而不会对该发行的适销性造成不利影响(包括对每股发行价的不利影响)，本公司将只在注册或招股说明书中纳入该承销商(S)合理认为能够在不对发行的适销性产生不利影响(包括对每股发行价的不利影响)的情况下出售的证券数量，这些证券将按以下优先顺序包括：(I)第一，公司建议出售的普通股和其他 证券，(Ii)第二，根据本第3条要求纳入可登记证券的持有人的可登记证券，(I)根据每个该等人士所拥有的证券或股份的总数(或该等持有人可能另有协议)按比例计算；及(Iii)第三，在本协议条款的规限下，已被要求纳入的本公司任何其他证券。本公司应 选择一家或多家投资银行作为主承销商或多家公司，作为根据本第3条进行的承销发行的主承销商。任何持有人不得参与本第3条规定的任何承销注册，除非该持有人(I)同意根据任何承销安排以惯常形式出售其希望在承销发行中承保的证券，以及(Ii)完成并 签署该等承销安排条款所合理要求的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议及其他文件。

4.承保的货架产品。

(A)在根据第2节或第3节涵盖可注册证券的货架登记声明生效的任何时候， 如果任何持有人向本公司发出通知(注销通知)，声明其有意出售其在货架注册声明(货架要约)上所包括的全部或部分其应注册证券，则公司应根据需要修改或补充货架注册声明，以使该等应注册证券能够根据货架要约进行分销(考虑到任何其他持有人根据本第4(A)条将其包括在内)。对于任何货架发售，包括任何属于包销发售的货架发售，该建议持有人(S)亦应向该货架登记声明所包括的所有其他注册证券持有人递交注销通知，并准许各该等持有人在向该持有人交付注销通知后五日内，将其列入货架登记声明的应登记证券包括在该货架发售内。

(B)本公司 没有义务代表选择参与该发行的可注册证券持有人根据本第4条进行包销发行，除非该等发行的预期总收益超过$20,000,000。如果要求注册说明书中包含的可注册证券的搁置发售将作为承销发行进行，则要求注册说明书中包含的大多数可注册证券的持有人应选择一家或多家投资银行作为与此类发行相关的主承销商。此外，在任何情况下，本公司均不需要在任何365天内参与超过一次此类 包销发行。

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(C)如就任何该等包销发售而言，主承销商(S) 告知(S)本公司，按其合理意见，要求纳入该发行的证券数目超过可出售而不会对该发售的适销性造成不利影响(包括对每股发行价造成不利影响)的数目，则本公司将只在该登记或招股说明书内纳入该承销商(S)合理认为可在不对该发行的适销性(包括对每股发行价产生不利影响)的情况下出售的证券数目，这些证券将按以下优先顺序列入：(I)第一，根据本第4条要求登记应登记证券的持有人的可登记证券，根据每个该等人士拥有的该等证券或股份的总数，或持有人之间可能达成的其他协议，按比例计算；(Ii)第二，本公司拟出售的普通股和其他证券，及(Iii)根据本协议的条款，要求列入的本公司任何其他证券。任何持有人均不得参与第4条下的任何包销注册，除非该持有人(I)同意按任何包销安排中规定的惯常形式出售其希望包括在包销发售中的可注册证券，并且 (Ii)填写并签署该等包销安排条款所合理要求的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议及其他文件。

(D)除第4节(A)和(B)项外，持有者发起的Piggyback 注册声明中所包括的可注册证券的搁置发售应遵守第3(B)节规定的程序。

5.注册程序。

关于本公司S在本合同项下的登记义务：

(A)本公司须在提交注册说明书或任何相关招股章程或其任何修订或补充文件前不少于三(3)个交易日(表格10 K的年度报告、表格10-Q的季度报告、委托书、表格8 K的现行报告及任何类似或后续报告除外)，向 一名由过半数未完成的须注册证券指定的大律师(注册持有人大律师)提交拟提交的该等注册陈述、招股章程或其修订或补充文件的副本，而该等文件须受持有人大律师的合理审核；但每一持股人有权在提交申请前审查其出售股东的信息。本公司不得提交任何载有持有人律师善意反对的资料的登记声明或其修正案或补充文件，除非本公司已获其律师告知，根据证券法 或根据证券法通过的规则或条例，所反对的资料是必需的。

(B)(I)本公司应作出合理及惯常的努力，就每份注册说明书及相关招股章程作出必要的修订，包括生效后的修订及补充文件，以使该等注册说明书在其有效期内(容许宽限期内除外)继续有效。 ；(Ii)本公司应作出合理及惯常的努力，使相关的招股说明书成为

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根据规则424(允许宽限期除外)对招股说明书进行修订或补充(符合本协议的条款)；(Iii)公司应在合理可行的情况下尽快答复委员会就每份登记声明或其任何修订提出的任何意见，并在合理可行的情况下，尽可能迅速地向法律顾问提供与该登记声明有关的、与委员会有关的、与持有人有关的所有函件的真实而完整的副本，作为出售股东；以及(Iv)公司 应在所有实质性方面遵守证券法关于处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的规定，直至按照经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中所述的持有人预期的处置方法处置了所有该等应登记证券为止；但条件是， 每个持有人应负责将招股说明书交付给注册权买方向其出售任何可登记证券的人(包括根据证券法第172条)，并且每个持有人 同意按照适用的联邦和州证券法处置可登记证券。如因本公司提交表格10 K、表格10-Q或表格8 K的报告或任何类似报告而须根据本协议(包括根据本第5(B)节)提交的注册声明的修订和补充，本公司应已将该报告 纳入该注册声明(如适用)，或应尽快向证监会提交该等修订或补充。

(C)公司应在合理可行的情况下，在下列日期(I)(A)向证监会提交招股说明书或任何招股说明书副刊或对注册说明书的生效后修订之日起，在合理可行的范围内尽快通知持有人(根据本条款第(Ii)至(Iv)款，通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改为止)；及(B)就每份注册说明书或任何生效后的修订，当其生效时；(Ii)监察委员会或任何其他联邦或州政府实体发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的启动任何法律程序；。(Iii)公司收到任何有关暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁启动任何法律程序；。 和(Iv)发生任何事件或时间，使得注册声明或招股说明书中所包含的财务报表不符合纳入条件，或该注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或通过引用而合并或被视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重要方面都不真实，或需要对该注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，以便在该注册声明或招股说明书的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实(就任何招股说明书而言，根据其作出招股说明书的情况，招股说明书或其补编的形式)，不会误导。

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(D)即使本协议有任何相反规定，在证监会宣布注册声明生效后的任何时间，如本公司真诚地判断当时披露有关本公司的重大非公开资料并非符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟披露该等资料(该等延迟，即宽限期)。在宽限期内，公司不应被要求维持根据本协议提交的任何注册声明的有效性，在任何情况下，持有人应在宽限期悬而未决期间根据该注册声明暂停销售可注册证券。公司应立即(I)以书面形式通知持有人存在导致宽限期的重大非公开信息或需要提交生效后的修订(视情况而定)，以及宽限期将开始的日期。(Ii)采取合理和惯常的措施，在可行的情况下尽快终止宽限期，但该终止须符合公司的善意判断，符合公司的最佳利益；及(Iii)以书面形式通知持有人宽限期结束的日期；此外，仅就所需的注册声明而言，任何一个宽限期不得超过连续四十五(45)天，并且在任何365(Br)天期间，所有宽限期的总和不得超过九十(90)天(符合本条款的每个宽限期均为允许宽限期)。为确定宽限期的长度，宽限期应被视为自持有人收到上文第(I)款所述通知之日开始并包括在内，并应包括持有人收到上文第(Iii)款所述通知之日和该通知所指日期中较晚者；但宽限期不得长于允许宽限期。即使有任何相反规定，本公司仍应作出合理及惯常的努力，促使转让代理根据购买协议的条款，向持有人的受让人交付与出售可登记证券有关的非传奇股份，而持有人已于S接获宽限期通知前与其订立不可撤销的售卖合约，而持有人尚未就此达成协议。

(E)本公司应尽合理及惯常的努力，尽快避免发出或(如已发出)撤销(I)暂停注册声明的效力的任何 命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)。

(F)如持有人提出要求，本公司应在向证监会提交文件后，立即向该持有人免费提供至少一(1)份符合规定的每份注册说明书及其各项修订和所有证物(包括以前提供或以参考方式纳入的文件)；但本公司并无义务根据本条款向证监会或S EDGAR或后续制度提供任何文件。

(G)本公司同意将每份招股章程或招股章程(包括每种形式的招股章程)及其每项修订或补充文件的副本(包括每份招股章程)及该等人士可能合理要求的各项修订或补充文件，免费送交其须登记证券已列入适用注册说明书的每名持有人。本公司特此同意每名销售持有人在发行及出售该等招股章程及其任何修订或补充文件时，使用该等招股章程及其各项修订或补充文件。

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(H)在持有人转售可登记证券之前，本公司应根据持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就持有人转售该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)事宜，作出合理及惯常的努力，以登记或符合出售资格或与出售持有人合作。使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理必需的作为或事情，以在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须注册证券；但不要求本公司具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格(br})，不要求本公司在当时不符合该资格的任何司法管辖区缴纳任何一般税，或在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的同意书。

(I)本公司应订立惯常协议(包括惯常形式的包销协议)，并采取与此相关而出售的大部分应登记证券持有人或主管承销商(S)(如有)合理要求的所有其他行动，以加快或促进该等应登记证券的处置。对于任何此类可注册证券的许可包销发行，(I)本公司应(A)向销售持有人和主承销商(如有)作出与本公司及其子公司的业务有关的陈述和担保，以及注册说明书、招股说明书和文件(如有)，在每种情况下，其形式、实质和范围应与发行人在包销发行中惯常作出的形式、实质和范围相同，并在提出要求时予以确认。(B)尽合理和惯常的努力向本公司提供律师的意见及其更新(该等律师和意见(形式、范围和实质内容)应合理地令主承销商(S)(如有，致每位主承销商(S)，如有，涵盖承销发行所要求的意见中通常涵盖的事项)感到满意)，(C)采取合理和惯常的努力，以从本公司的独立注册会计师处获取冷淡的安慰信件和更新的内容(如有必要，本公司任何附属公司或本公司收购的任何业务的任何其他独立注册会计师(br}其财务报表和财务数据已包括在或必须包括在注册说明书中)，已对该注册说明书中包含的财务报表进行认证，并以每位主承销商(S)为收件人(如果有)，此类信函应采用习惯格式，并涵盖与承销发行相关的冷淡安慰信函中通常涵盖的事项， (D)在承销协议中包括赔偿条款和此类包销发行中惯用的程序，并(E)交付与此相关而出售的大多数可注册证券的持有人、他们的律师和主承销商(S)(如果有)可能合理要求的文件和证书，以证明根据以上(A)款作出的陈述和担保的持续有效性，并证明 遵守承销协议或本公司签订的其他协议中包含的任何习惯条件，(Ii)每名持有人不得，在此期间(在任何情况下不得超过180 (180)天，但须受任何当时惯例的延期(延期不得超过30天)的限制)，在任何登记声明生效日期后，在任何管理承销商要求的范围内，出售、质押、质押、转让、卖空、贷款、授予购买任何选择权或权利、或以其他方式转让或处置(同意接受类似约束的受赠人除外)任何

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(Br)在该期间内的任何时间，除登记所包括的登记证券外，公司拥有的可登记证券除外；但该协议中的任何登记证券的解除应由持有人根据他们当时拥有的登记证券按比例完成)，及(Iii)本公司应采取合理及惯常的努力，促使其每名董事及高级行政人员按任何管理 承销商所要求的形式及期间签署及交付惯常锁定协议，期限最长为180天(须受任何当时惯常的延展规定所规限)。上述事项应在该包销或类似协议下的每一次成交时完成，或在该等包销或类似协议所要求的范围内完成。

(J)公司应向销售持有人和主承销商(S)的适当代表(此类代表，检查员)提供合理和惯例的信息(记录)和公司人员的访问，以使该等各方能够根据证券法建立尽职调查抗辩；但是，除非(I)为了避免或纠正登记声明中的错误陈述或遗漏而有必要披露该等记录，或者(Ii)根据具有管辖权的法院的传票或其他命令下令公布该等记录，否则，如果(A)公司在与公司的律师协商后认为，这样做将导致本公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权(前提是本公司将采取商业上合理的努力，通过不会导致本公司丧失律师-客户特权的其他方式提供此类信息(如适用，包括编辑某些信息))，或(B)本公司合理地确定该等记录是保密的，并以书面通知检查人员，除非在提供任何 信息之前，要求此类信息的销售持有人同意，并促使其每一名检查人员同意，以公司合理接受的条款达成保密协议；此外，只要 可注册证券的每个持有人同意，在获悉有司法管辖权的法院要求披露该等记录后，将在法律允许的范围内向本公司发出通知，并允许本公司自费采取适当行动并防止披露被视为保密的记录。

(K)在承销发行的情况下，如主承销商(S)提出要求，并考虑到本公司S的业务需要，本公司应安排其高级职员作出合理及惯常的努力，以支持销售注册声明所涵盖的可注册证券(包括但不限于参与巡回展览)。

(L)在第5(C)(Ii)-(Iv)条所述的任何事件发生后，本公司应在合理可行的情况下，在合理可行的情况下尽快采取下列措施：(I)采取合理和惯常的措施，阻止发出任何停止令，或在已发出停止令的情况下尽早撤回该停止令，或(Ii)考虑到S善意评估过早披露此类事件对本公司及其股东造成的不利后果，编制并提交补充或修订，包括生效后的修订。(B)向受影响的注册声明或相关招股章程附录或任何以参考方式并入或视为已纳入其中的任何文件提交任何其他 所要求的文件，以便在其后交付时，任何注册声明或任何招股章程均不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其内所需陈述或作出陈述所需的重大事实 (就任何招股章程而言，招股章程或其补充文件，因应作出该等陈述的情况而采取的形式)不具误导性。

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(M)本公司可要求每一出售持有人向本公司提供经核证的 声明，说明(I)该持有人及其任何联营公司实益拥有的本公司证券数目、(Ii)任何金融行业监管机构(FINRA)的关联关系、(Iii)任何有权投票或处置普通股的自然人，及(Iv)证监会、FINRA、任何州证券委员会或任何其他对公司或其活动具有司法管辖权的政府或监管机构所要求的任何其他资料。

(N)本公司应与任何注册经纪商合作，如持有人拟透过该注册经纪商转售其 可登记证券，本公司应按照任何该等持有人的要求，根据FINRA规则5110向FINRA作出申报，本公司应在提出要求后两(2)个营业 日内支付首次申报所需的申报费(但不包括额外的申报)。

(O)如果本公司在本协议期限内有资格使用S-3表格，本公司应尽合理和惯常的努力，保持使用S-3表格(或其任何后续表格)登记可登记证券转售的资格。

(P)如持有人律师提出要求，本公司应(I)迅速将本公司合理同意(在大律师的意见下)须纳入的资料纳入招股章程副刊或登记说明书生效后修订内，及(Ii)在本公司接获有关将纳入该招股章程副刊或生效后修订事项的通知后，在合理可行的范围内尽快就该招股章程副刊或该等生效后修订提交所有规定的备案文件。

(Q)尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司向根据第(Br)条第(2)款或第(3)款提出注册请求的持有人提供由本公司首席执行官S签署的证书，声明根据董事会的善意判断，该注册声明生效或只要该注册声明被要求保持有效，则将对本公司及其股东造成重大损害，因为该行为将(I)对重大收购、 公司重组或涉及本公司的其他类似交易造成重大干扰；(Ii)要求提前披露公司有真正商业目的要保密的重大信息；或(Iii)使公司无法遵守证券法或交易法的要求，则公司有权推迟对此类申请采取行动，关于申请或其有效性的任何期限应在发起持有人提出请求后不超过一百二十(120)天内相应收取费用；但是，公司不得在任何十二(Br)(12)个月期间内行使这一权利超过一次。

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本公司可要求正在进行登记的每名登记证券持有人以书面向本公司提供本公司不时以书面合理要求的有关登记持有人及分销登记证券所需的资料，而本公司可在收到要求后的合理时间内，将未能提供该等资料的任何持有人的登记证券排除在登记范围之外。

6.注册费。与S履行或履行本协议项下义务有关的所有费用和开支(不包括任何承销折扣和销售佣金、股票转让税和持有人的律师费用)应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前一句中提到的费用和开支由S负责，包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于，费用和费用(br})(A)与普通股在其上市交易的任何交易市场的备案有关；(B)与遵守适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可登记证券豁免有关的公司律师的费用和支出，以及根据 持有人要求的司法管辖区的法律确定应登记证券的投资资格的费用和支出)以及(C)如果公司以前没有就发行人备案支付费用，则就任何经纪可能需要提交的任何备案(根据FINRA规则5110，持有人打算通过该经纪向FINRA销售应登记证券)，只要经纪收到的与此类销售相关的佣金不超过惯例经纪佣金，(Ii)印刷费用(包括，但不限于：(Br)印制可注册证券的证书和印制招股说明书的费用(如招股说明书所载的大多数注册证券持有人合理地要求印制招股说明书)， (Iii)公司的信使、电话和递送费用，(Iv)公司律师的费用和支出，(V)证券法责任保险，如果公司希望提供此类保险，(Vi)公司为完成本协议预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和支出，以及(Vii)有文件记录的和 自掏腰包注册权购买者实际和合理发生的费用，包括但不限于合理的律师费(就第(Vii)款而言，不超过50,000美元)。此外，本公司将负责与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与应登记证券在本协议所规定的任何证券交易所上市有关的费用和费用。

7.赔偿。

(A)由公司作出弥偿。即使本协议终止，本公司仍应最大限度地赔偿、保护和保护每位持有人及其各自的高级管理人员、董事、代理人、普通合伙人、管理成员、经理、关联公司和雇员、控制任何该等持有人的每个人(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)以及该控制人的高级职员、董事、普通合伙人、管理成员、经理、代理人和雇员。

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在适用法律允许的范围内，从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本(包括但不限于合理的准备和调查费用以及 合理和有文件记录的律师费)和费用(统称为损失)和费用(统称为损失)产生或基于(I)任何注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或由于或与遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实而引起的或与此相关的(就任何招股说明书或招股说明书或补充说明书的形式而言，根据其作出陈述的情况)不具误导性，或(Ii)公司在履行本协议项下的义务时违反或被指控违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或法规，但在但仅限于以下范围内， (A)该等不真实陈述，被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏是基于该持有人或其代表以书面形式向本公司提供的有关该持有人的信息，或 如果该等信息与该持有人或该持有人S建议的分配可登记证券的方法有关，并且已由该持有人或该等持有人的律师审核和批准，以供在登记声明、招股章程或招股章程或其任何修订或补充中使用，(B)持有人S未能交付或安排交付公司依照第8(F)节提供的招股章程或其任何修订或补充文件，或(C)在公司以书面或电子邮件通知招股章程已过时或有缺陷的 持有人收到下文第8(G)节规定的建议之前，发生第5(C)(Ii)-(Iv)节规定的与持有人使用过时或有缺陷的招股章程有关的事件，但只有在收到通知后，引起这种损失的错误陈述或遗漏才能得到纠正。无论受赔方或其代表进行任何调查(如第7(C)节所述)，此类赔偿应保持完全效力，并在持有人转移至可注册证券后继续有效。

(B)持有人的赔偿。 尽管本协议有任何终止，但各持有人应在适用法律允许的范围内，分别而非共同地赔偿公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(按证券法第15条和交易法第20条的规定)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员，使其免受因任何登记声明中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而产生的或基于以下各项的所有损失。任何招股章程或任何形式的招股章程，或在其任何修订或补充文件中或在任何初步招股章程中，或因任何遗漏或指称遗漏须在招股章程内陈述或作出陈述所需的重要事实而引起或与之有关的(就任何招股章程或任何形式的招股章程或其补编而言，视乎作出招股章程的情况而定)不会误导(A)的程度，但仅限于：该等不真实陈述或遗漏乃基于该持有人或其代表以书面形式向本公司提供有关该持有人的资料，而该等资料是由该持有人或其代表以书面明确提供以供其中使用，或(B)在(但仅限于)该等资料与该持有人或该持有人有关的范围内(但仅限于)S建议的应登记证券的分配方法，并经该持有人或该等持有人的律师审核及批准，以明确用于登记声明、招股章程或该等招股章程或其任何修订或补充，或(C)在

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发生第5(C)(Ii)-(Iv)节规定类型的事件时，仅限于在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过时或有缺陷之后，且在该持有人收到第8(G)条所述建议之前，与该持有人使用过时或有缺陷的招股说明书有关的范围内，但只有在收到该通知后，才能纠正导致该损失的错误陈述或遗漏。或(Ii)持有人S未能交付或安排交付招股说明书或本公司根据第(Br)条第(8)(F)款作出的任何修订或补充。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任，除该出售持有人欺诈或严重疏忽外，在任何情况下均不得超过 该持有人在出售产生该赔偿义务的可注册证券时收到的净收益的美元金额。

(C)进行赔偿 诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(受赔方)提起诉讼或提出诉讼，受赔方应立即以书面形式通知要求赔偿的人(赔方)，而赔方有权承担辩护，包括聘请一(1)名律师，合理地令受赔方满意，并支付与辩护相关的所有合理和有据可查的费用和开支；但是，任何受补偿方未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内发出书面通知，并不解除补偿方根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)这种不能履行义务的行为将对补偿方为此类诉讼辩护的能力造成重大不利影响。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护并在任何此类诉讼中合理地聘请令受补偿方满意的律师；或(3)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的当事人)包括受补偿方和受补偿方，律师应以书面形式通知受补偿方，如果由同一律师代表受补偿方和补偿方，则存在利益冲突；但补偿方不应在任何时间为所有受补偿方承担多于一家单独的律师事务所加当地律师事务所的费用和开支。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝、拖延或无理附加条件。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，所有记录在案且合理的 自掏腰包被补偿方的费用和开支(包括因调查或准备以与本第7(C)款不一致的方式进行辩护而产生的合理费用和开支)应在向补偿方发出书面通知后二十(20)个交易日内支付给被补偿方；但条件是，被补偿方应立即向被补偿方偿还适用于该等诉讼的费用和开支部分，而该等费用和开支在司法上最终被确定为无权获得赔偿的 。

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(D)供款。如果根据第7(A)或7(B)条提出的赔偿要求不适用于受补偿方(不符合其条款)，或不足以使受补偿方不受任何损失的损害，则各补偿方应向受补偿方支付或应支付因此类损失而支付或应付的金额，其比例应适当地反映补偿方和受补偿方在诉讼中的相对过错，而不是赔偿受补偿方。造成这种损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑。一方的补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(其中包括)该补偿方或被补偿方是否采取或作出了任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的重大事实的任何不真实或不真实的陈述，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的机会来确定。任何一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师或其他合理且有文件记载的 自掏腰包如果第(Br)条第(D)款规定的赔偿可根据其条款向该方提供，则该方在与任何诉讼程序相关的费用或支出中所发生的费用或支出应得到赔偿。双方同意，如果按照第7(D)条规定的缴款以按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。尽管有本第7(D)条的规定，持有人不应被要求出资总额超过该持有人在诉讼过程中从出售可登记证券中实际收到的净收益的金额，超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。

本条款7中包含的赔偿和出资协议是对赔偿当事人可能对受赔方承担的任何责任的补充，并不减损或限制《采购协议》中的赔偿条款。

8.杂项。

(A)补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权寻求具体履行其在本协议下的权利。公司和每个持有人同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反本协议任何规定而产生的任何损失。

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(B)禁止其他注册。本公司同意，在注册证券持有人参与的任何注册声明生效日期前十四(14)个历日和自该日起的六十(60)个历日内，不会就任何类似根据本协议注册的证券，或任何可转换为、可交换或可行使该等证券的证券(获豁免注册除外)的任何公开出售或分销，签署或发起注册声明。

(C)规则第144条的要求。只要公司遵守交易法的报告要求，公司将采取合理和惯常的努力，及时向委员会提交根据证券法和交易法以及委员会根据证券法和交易法通过的规则和法规以及委员会可能要求提交的报告和信息。应要求，本公司应立即向任何可注册证券持有人提交一份书面 声明，说明其遵守规则144(或任何后续豁免规则)、证券法和交易法的报告要求(在遵守该等报告要求的任何时间)；其最新年度报告或季度报告的副本(除非已在委员会S网站或后续系统上提供)；以及该人可能合理要求的其他报告和文件，以利用委员会允许其出售任何此类证券而无需注册的任何规则或法规。

(D)持有人和其他人在登记中的义务。每名持有人同意 及时以书面形式提供有关该人、寻求登记的证券及其所持有的须予登记证券的预定处置方法的资料，而该等资料是完成该等须予登记证券的登记 所合理需要的(所要求的资料)，并应采取本公司可能就登记、资格或合规提出的合理要求或本条例另有规定的其他行动。于首次预期提交注册说明书日期前至少十(10)个营业日，如持有人选择将任何该等S注册证券纳入注册说明书内，本公司应通知每位持有人本公司要求该持有人提供的资料。如果在申请日期前至少五(5)个工作日，公司尚未从持有人(非响应性持有人)那里收到所要求的信息，则公司可将该非响应性持有人的应注册证券排除在任何注册声明之外。

(E)对其后登记权的限制。未经过半数可登记证券持有人同意，本公司不会与本公司任何证券持有人或准持有人订立任何协议，就本公司证券授予该持有人或准持有人有关本公司证券的登记权，而该等证券在纳入第3节拟进行的任何登记方面较须登记证券具有 优先权。

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(F)合规。各持有人承诺并同意，其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求(除非获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券，并只可根据注册声明中所述的分销方法出售可注册证券。

(G)终止处置。 通过收购可登记证券，各持有人同意，在收到本公司有关发生第5(C)(Ii)-(Iv)条所述任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据登记声明处置该等须登记证券，直至本公司书面通知其可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)为止。公司可以提供适当的停止令来执行本款的规定。

(H)没有不一致的协议。 截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未就其证券订立任何协议，而本公司或其任何附属公司在本协议日期或之后不得就其证券订立任何会损害本协议授予持有人的权利或在其他方面与本协议规定冲突的协议。

(I)修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改、补充或放弃，除非以书面形式进行，并由本公司和当时大多数未偿还可登记证券的持有人签署；但对任何持有人的权利或义务造成重大、不利和不成比例的影响的任何此类修改、修改、补充或放弃面对面其他持有人应事先获得该持有人的书面同意。

(J) 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的日期发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信在发送日期后的第二个交易日)在费城时间下午5：00之前，(B)发送日期后的下一个交易日，(B)发送日期后的下一个交易日，发送人收到电子邮件通知或收到电子邮件传输的确认，包括自动生成的交付确认。如果该通知或通信是在非交易日或晚于费城时间下午5：00的某一交易日通过电子邮件在本节指定的电子邮件地址投递的，(C)邮寄日期的下一个交易日(如果是由指定次日递送的美国国家认可的隔夜快递服务发送的)，或(D)被要求收到该通知的一方的实际收据。此类通知和通信的地址如下：

第20页

(K)继承人和受让人。本协议适用于双方的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让其在本协议项下的权利(合并或与收购S公司全部或几乎全部资产的另一实体有关的权利或义务)或义务。未经公司事先书面同意，持有人不得转让各自在本协议项下的权利或义务；但注册权购买者根据本协议将公司注册证券的权利自动转让给注册权购买者持有的全部或部分股份的任何受让人，前提是：(I)受让人总共获得至少1%(1%)的已发行普通股，(Ii)注册权购买者与受让人或受让人书面同意转让该等权利，并在转让后立即向发行人提供该协议的副本；(Iii)本公司即时获书面通知(A)该等受让人或受让人的名称及地址，以及(B)该等登记权被转让或转让所涉及的证券；及(Iv)在本公司收到第(Br)句第(Iii)款拟发出的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司书面同意受本文件所载有关持有人或登记权买受人的所有规定的约束。

(L)执行与对口。本协议可以签署两(2)份或更多份，每一份在签署时应被视为正本，所有副本合在一起将构成同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名为其原始签名的效力相同。

第21页

(M)适用法律和管辖权。本协议应受宾夕法尼亚州联邦适用于完全在该州内签订和履行的合同的宾夕法尼亚州国内法律的管辖和解释。双方特此同意，因本 协议引起或与之相关的所有诉讼或程序应受宾夕法尼亚州特拉华县普通法院、宾夕法尼亚州蒙哥马利县普通法院或宾夕法尼亚州东区美国地区法院的专有管辖权。所有与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

(N)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(O)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应 善意合理地努力寻找并使用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明，各方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(P)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(Q)登记权、购买人的义务和权利的独立性。每个注册权购买者在本协议项下的义务是多个的，并且不与本协议项下任何其他注册权购买者的义务连带，任何注册权购买者不以任何方式对履行本协议项下任何其他注册权购买者的义务负责。各登记权买方根据购买协议购买股份的决定是独立于任何其他登记权买方作出的。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何注册权购买者根据本协议或其采取的任何行动，不得被视为构成注册权购买者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立注册权购买者以任何方式就该等义务或本协议预期的交易采取一致行动的推定。各登记权买方均确认，并无其他登记权买方就其在本协议项下的投资担任该等登记权买方的代理，而任何登记权买方亦不会 就监察其在股份的投资或执行其在购买协议项下的权利而担任该登记权买方的代理。每个注册权购买者应有权保护和执行其权利，

第22页

包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他注册权购买者无需作为额外一方加入为此目的而进行的任何 诉讼。本公司承认，向每位登记权购买人提供相同的协议是为了完成与多个登记权购买人的交易，而不是因为 任何登记权购买人要求或要求这样做。双方明确理解并同意，除本协议另有规定外，本协议所载各项规定仅在本公司与登记权购买人之间，而不在本公司与登记权购买人之间，而不在登记权购买人之间。

(R)整个协议。本协议和采购协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议。不存在任何限制、承诺、保证或承诺，但本协议和《购买协议》中规定或提及的除外。本协议取代本协议双方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解。

[故意将页面的其余部分留空]

第23页

特此证明，双方已于上述 日期签署了本登记权协议。

[注册权协议的签名页]

特此证明，双方已于上述 日期签署了本登记权协议。

[注册权协议的签名页]

附件D

关于股份的B系列优先股报表格式

请参阅附件。

机密

关于股份的陈述

为

永久可转换优先股，B系列

的

共和国第一银行公司

Republic First Bancorp，Inc.是宾夕法尼亚州的一家公司(The Corporation)，现向宾夕法尼亚州联邦国务院证明：

鉴于，根据《公司章程》第五条，公司董事会通过以下决议，将公司一系列80万股优先股归类并指定为B系列可转换永久优先股；

议决根据公司公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立一系列公司优先股，每股面值0.01美元，该系列股票的名称和数量，以及该系列的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、任选或其他权利，以及该系列的资格、限制和限制如下：

1.定义。

(A)附属公司具有12 C.F.R.第225.2(A)条或任何后续条款中规定的含义。

(B)《公司章程》是指公司的《公司章程》，经修订并于第 和第#日生效。

(C)董事会是指公司的董事会。

(D)营业日是指周六、周日或法律、行政命令或法规要求宾夕法尼亚州银行关闭的日子以外的任何日子。

(E)证书是指代表B系列优先股的股票 (包括零股)的证书。

(F)普通股是指 公司有投票权的普通股，每股面值0.01美元。

(G)转换？具有第5节中给出的含义。

(H)公司具有引言中所述的含义。

(I)被视为清算事件具有第4(D)节规定的含义。

(J)股息支付日期具有第3(B)(I)节规定的含义。

(K)股息期是指从任何股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的期间(应理解为，初始股息期应从触发开始日期开始，末期股息期应在触发结束日期结束)。

(L)？股息具有第三节所述的含义。

(M)交易所代理是指ComputerShare，Inc.仅以本公司转让和兑换代理的身份，或 本公司的任何后续转让和兑换代理。

(N)清算金额是指B系列优先股每股50.00美元。

(O)清算分配具有第4(B)节规定的含义。

(P)允许转让是指B系列优先股持有人(一)向公司转让； (二)广泛公开发行普通股或B系列优先股；(Iii)属于并非广泛分发的普通股或B系列优先股公开发售的发售的一部分，但在该发售中，无一名受让人(或一组相关受让人)有权在转让中直接收取或根据B系列优先股的转换直接收取当时已发行(包括根据相关系列转让)的 公司任何类别的投票权证券的百分之二(2%)或以上；或(Iv)向控制本公司超过50%(50%)投票权证券的受让人而不实施该转让。

(Q)个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

(R)优惠金额具有第4(E)节规定的含义。

(S)？优惠分配具有第4(E)节所述的含义。

(T)《证券购买协议》是指本公司与签名页上指明的购买者于2023年10月27日签署的《证券购买协议》。

(U)B系列优先股具有第2节所述的 含义。

(V)B-1系列优先股具有第3(C)节所述的 含义。

(W)股东批准具有证券购买协议中规定的含义。

(X)股东大会具有《证券购买协议》中规定的含义。

(Y)触发结束日期是指，如果在随后的S股东大会上获得了股东的全部批准，则为该后续会议的日期。

(Z)触发开始日期意味着：(I)如果在股东大会上没有获得股东大会的全部批准，则为该股东大会的日期，或(Ii)如果股东大会没有在2024年3月1日之前举行，则为2024年3月1日。

(Aa)？投票安全具有12 C.F.R.第225.2(Q)条或任何后续条款中规定的含义。

2.名称；股份数目。特此授权的优先股系列股票将被指定为B系列可转换永久优先股(B系列优先股)。B系列优先股的授权股数为80万股。B系列优先股每股面值为0.01美元。B系列优先股的每股股票具有本文所述的指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或条款或赎回条件。B系列优先股的每一股在各方面都与B系列优先股的每一股相同。

3.分红。

(A)触发前分红。在触发开始日期之前的任何时间，B系列优先股都将平价通行证就支付股息或 分派(不论以现金、证券、期权或其他财产支付)而言，以及就发行、授出或出售任何购买股票、认股权证、证券或其他财产(统称为股息)的权利而言，普通股按比例按 比例厘定，假设所有股份于紧接适用股息的记录日期前已根据第5节转换(或如无记录日期，则普通股记录持有人有权享有该等股息的日期将予确定)。因此，B系列优先股的记录持有人将有权在董事会宣布时获得每股股息，其金额与普通股股数相对于B系列优先股股票将被转换为的普通股股数相同，普通股或任何其他类别或系列的股本将不支付股息。平价通行证除非派发的股息与普通股的股息相同，否则普通股应同时在B系列优先股上支付，每股B系列优先股的金额等于以下乘积：(A)就每股普通股宣布和支付的每股股息与可转换为B系列优先股的普通股股数(不考虑对B系列优先股转换的任何限制)；然而，前提是如果宣布股票股息为仅以普通股支付的普通股，B系列优先股的持有者将有权获得仅以B系列优先股的股票支付的股票股息。B系列优先股应支付的股息 将在董事会确定的适用记录日期出现在公司股票登记册上时，支付给B系列优先股的记录持有人，该记录日期将与普通股等值股息的记录日期 相同。如果董事会没有宣布或支付任何与普通股相关的股息，则B系列优先股的持有者将无权获得任何股息。

(B)触发后分红。除第3(A)节规定的权利外，自触发开始日起至触发结束日止，将向B系列优先股持有者支付下列股息 。为清楚起见，如果在股东大会上获得了股东的全部批准，则第3(B)节的 规定不适用，并将失效。

(I)差饷。B系列优先股的持有者将有权以B系列优先股每股清算金额的12%的年率获得现金股息，分别在每年的1月、4月、7月和10月的第一天 ，关于在该各自股息支付日期的前一天结束的股息期(或部分股息支付日)，按季度支付。于该股息支付日期前15个历日 或不迟于该股息支付日期前30天或不少于10天的该等其他记录日期(由董事会为此目的而定出的股息支付日期前)的登记持有人。每个股息期(或部分股息期)B系列优先股每股股息的金额

将按一年360天计算，其中包括12个30天月。如果股息支付日期不是营业日，适用的股息应在该日之后的第一个营业日支付，不作调整。本公司不得就B系列优先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何款项代替利息 。

(Ii)非累积股息。B系列优先股的股息不得 为累计股息。B系列优先股持有人无权收取董事会(或正式授权的董事会委员会)没有宣布的任何股息，也不会就任何没有宣布的股息支付利息或代替利息的款项 。B系列优先股的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4节规定的B系列优先股已宣布和应支付的股息(如有)除外(符合本声明关于股票的其他规定)。

(C)触发后的交易所。在触发开始日期当日或之后的任何时间，B系列优先股持有人可通过向公司发出书面通知，要求将B系列优先股当时已发行股票的适用百分比按比例交换(B-1系列优先股交易所)，以换取经授权并指定为B系列B-1可转换永久优先股(B系列B-1优先股)的新系列优先股。这些B-1系列优先股将与B系列优先股具有相同的条款，只是B-1系列优先股的股息将是累积的。在收到该通知后，董事会将决定适用的百分比，并且，如果(1)适用的百分比大于0%，且 (2)任何具有司法管辖权的法院或政府实体没有制定、录入、公布或认可禁止B-1系列优先股交易所的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，则本公司将实施此类交换，并在提出请求的持有人交出任何 证书或证明B系列优先股股票的证书并正式背书后，向提出请求的持有人发行B-1系列优先股。在公司的注册办事处，连同公司可能合理需要的任何适当文件。B-1系列优先股将根据一份关于股票的单独声明发行，董事会将在触发开始日期或之前通过该声明。就上述目的而言，按比例计算对持有人而言，是指该持有人所持有的B系列优先股股份数目除以B系列优先股已发行股份总数所得的百分比。就上述目的而言，适用百分比是指在交换为B-1系列优先股后，会导致(I)第一共和银行S资本水平超过12 C.F.R.第324.403(B)(1)条所定义的被视为资本充足率良好所必需的特定量化资本要求的B系列优先股当时已发行的股票数量(或，如果不同， 当时适用的资本充足率定义)或(Ii)S公司的资本水平超过12 C.F.R. 第225.2(R)(1)(I)和(Ii)节所定义的被视为资本充足率的特定量化资本要求(或，如果不同，则为当时适用的资本充足率定义)。如果董事会在任何B-1系列优先股发行后的任何时间认定第一共和银行S资本水平和S公司资本水平不符合或超过被视为资本化良好所需的特定量化资本要求，则B-1系列优先股的股息自确定之日起及之后不再累积，直至董事会确定再次满足第(I)和(Ii)条所规定的条件 为止。

4.清盘。

(A)排名。就清算、清盘和解散时的权利而言，B系列优先股将排在(I)优先于B系列优先股或普通股优先于B系列优先股或普通股的公司所有其他证券的次要和次要支付权利；和(Ii)平价通行证与 按转换后的普通股比例计算。为清楚起见，B系列优先股在任何接管、破产、清算或类似程序中，均从属于本公司的一般债权人和次级债券持有人以及本公司的S银行附属公司的储户。

(B)清算分配。在公司事务发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的持有者将有权从B系列优先股的每股股票中获得公司资产或可用于分配给公司股东的收益(无论是资本还是盈余) ，但须符合B系列优先股所属任何人的权利，即相当于(1)清算金额的分配(清算分配)， (2)加在上述清算、解散或清盘时，与B系列优先股股份有关的任何授权和宣布的但未支付的股息，(Iii)加如B系列优先股已按当时适用的转换率转换为普通股，则该B系列优先股的持有人将就该等股份收取的金额(假设 在该时间转换B系列优先股的所有股份，而不考虑B系列优先股转换的任何限制)。以上第(Iii)款所述B系列优先股和普通股持有人的所有清算分配将按比例分配给其持有人。

(C)合并、合并和其他基本交易，而不是清算。就本第4节而言，本公司与任何其他公司或其他实体合并、合并、转换、拆分或归化为任何其他公司或其他实体，包括上述任何交易，其中B系列优先股持有人以其股份获得现金、证券或其他财产，或出售、租赁或交换(以换取现金、证券或财产)公司的全部或几乎所有资产，不会构成公司的清算、解散或清盘，但可能构成下文第4(D)节所述的被视为清算事件。

(D)被视为清盘事件。自触发开始日期起至触发结束日期为止，下列事件均应被视为清算事件除非B系列优先股至少多数流通股的持有者在转换为 普通股的基础上作为一个单一类别一起投票，至少在任何此类事件生效日期前五(5)天向公司发出书面通知，以其他方式选择：

(I)公司与另一人或另一人的任何合并、合并或股份交换，在每一种情况下，普通股将转换为公司或另一人的现金、证券或其他财产；

(Ii)将公司的全部或几乎所有财产及资产(包括共和国第一银行的股权)或共和国第一银行的几乎所有资产出售、转让、租赁或转让给另一人；

(Iii)向公众发行和出售普通股的任何行为：(A)根据《证券法》的有效注册声明，以公司承诺承销的首次公开发行，或(B)根据《证券法》的有效注册声明，在没有承销商的情况下，在证券交易所或其他交易市场进行无承销商的公开发行，称为直接上市；或

(Iv)以普通股流通股换取他人证券的任何法定交换(与合并或收购有关者除外)。

(E)优惠金额。在发生被视为清算事件的情况下，B系列优先股的持有者将有权从B系列优先股的每股股份中获得可合法分配给公司股东的B系列优先股的资产或收益(无论是资本还是盈余)，但前提是在被视为清算事件发生时，任何持有优先于B系列优先股的任何类别或系列证券的持有人的权利，分配(优先股分配)等于B系列优先股每股清算金额的两(2)倍(2.0倍)。加上B系列优先股上任何已申报但未支付的股息，而不考虑任何未申报的股息(优先股金额 )。应支付的股息或优先股分配为现金以外的财产的，应按发行时的公允市场价值计算，由董事会或董事会正式授权的委员会本着善意确定；但前提是该等现金以外财产的股息或优惠分派，只有在以下情况下才会作出：在支付该等股息或优惠分派后，持有人连同持有人的所有关联公司合共不会拥有或控制任何类别有投票权证券的已发行股份总额的24.9%或本公司或Republic First Bank总股本的33.3%，且在该等支付可能引发超过该等总拥有权的范围内，持有人将获支付现金以代替该等其他财产。

5.转换。

(A) 一般。在收到股东批准后，B系列优先股可转换如下：

(I)B系列优先股的持有人应获准在任何时间或不时将B系列优先股的股份转换为普通股，或应公司的书面要求将B系列优先股的股份转换为普通股，但B系列优先股的受让人不得就转让以外的转让享有第5(A)(I)节规定的转换权利。在任何此类转换中，B系列优先股的每股最初将转换为1000股普通股，但须按下文第6节的规定进行调整。

(Ii)B系列优先股的每股股票将自动转换为1000股普通股，而无需任何持有人采取任何 进一步行动，但须受下文第6节规定的调整，即B系列优先股持有人以允许的转让方式将B系列优先股的任何股份转让给持有人的非关联公司的日期。

(Iii)为实施根据第5(A)(I)条或第5(A)(Ii)条所准许的任何转换，持有人须向本公司的注册办事处交回经正式批注的一张或多张证明该等B系列优先股股份的证书，并向本公司提供书面指示，说明须进行该项转换的整体股份数目，以及本公司可能合理需要的任何适当文件。交回该证书(S)后，本公司将向该持有人(如属根据第5(A)(I)条进行的转换)或该持有人或S受让人(如属根据第5(A)(Ii)条进行的转换)签发及交付有关B系列优先股已转换成的普通股股份数目的一张或多张证书，如该项转换涉及B系列优先股的部分而非全部，则本公司将向该持有人及S受让人签发及交付证书。公司应向该持有人交付一份证书或证书(S)，代表未转换为普通股的B系列优先股的股票数量。

(B)保留转换时可发行的股份。公司将在任何时候，仅为实现B系列优先股转换的目的，从其授权但未发行的普通股中保留和保持足够数量的普通股，该数量的普通股将不时足以实现所有已发行B系列优先股的转换；如果在任何时候，授权但未发行的普通股的数量不足以实现所有当时已发行的B系列优先股的转换，公司 将采取其律师认为必要的行动，将其授权但未发行的普通股增加到足以满足该目的的股份数量。

(C)没有减值。本公司将不会通过修订其公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免本公司遵守或履行本章程项下的任何条款，但将在任何 次真诚地协助执行本第5节的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护B系列优先股持有人的换股权利免受减值。

(D)遵守法律。在交付B系列优先股转换时公司有义务交付的任何证券之前，公司应尽其合理的最大努力遵守任何联邦和州法律和法规，这些法律和法规要求向任何政府机构登记此类证券，或经任何政府当局批准或同意交付。

(E)上市。本公司特此约定并同意，如果普通股在任何时间在任何国家的证券交易所交易，只要普通股在该交易所上市，公司将在该交易所的规则允许的情况下，将B系列优先股转换后可发行的所有普通股挂牌并保持上市；然而，如果该交易所的规则要求公司将该普通股的上市推迟到根据本协议的规定首次将B系列优先股转换为普通股时，则该公司承诺在B系列优先股转换后可发行的普通股在该时间按照该交易所的要求上市。

6.调整。

(A)普通股的组合或分部。如果公司在任何时间或不时将普通股分割为更多数量的股票(通过股票拆分、重新分类或其他方式，但支付普通股股息或收购普通股的任何权利除外)，或者如果已发行的普通股将通过重新分类、反向股票拆分或其他方式合并或合并为数量较少的普通股，则在紧接该事件之前生效的B系列优先股每股股票的股息、清算和转换权将如下：在这种事件的效力的同时，酌情按比例减少或增加。

(B)重新分类、交换或替代。如果普通股变更为任何 其他一个或多个股票类别的相同或不同数量的股票，无论是通过资本重组、重新分类或其他方式(以上第6(A)节规定的股份分割或组合除外)，(1)在此类交易生效的同时，有效的转换比率将进行调整，以使B系列优先股的每股股票将可转换为B系列优先股持有人本来有权获得的普通股数量，该等其他一个或多个股票类别的股份数目等于(I)普通股持有人在该项交易中有权获得的其他一个或多个其他类别股票的股份数目，以及(Ii)该B系列优先股的股份可在紧接该交易前转换成的普通股股份数目(不考虑对B系列优先股转换的任何限制)的乘积；(2)分红和清算

当时有效的分配权将在此类交易生效的同时进行调整，以便B系列优先股的每股股票将有权获得股息和清算分配权，以代替B系列优先股持有人本来有权获得的普通股股份数量，关于该等其他类别的股份数目 或该等其他类别的股票数目等于(I)普通股持有人在该项交易中有权收取的其他一个或多个其他类别股票的股份数目及(Ii)在紧接该交易前该等B系列优先股的股份可转换成的普通股数目(不考虑对B系列优先股转换的任何限制)的数目。

(C)调整证明书。在根据本第6条进行的每次调整或重新调整发生时，公司应自费迅速按照本条款计算该等调整或重新调整，并编制并向每位B系列优先股持有人提供一份由公司S、总裁(或 其他适当人员)签署的证书，列出该等调整或重新调整，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司将于任何时间应任何B系列优先股持有人的书面要求，向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)当时已作出的调整及重新调整，及(Ii)B系列优先股转换时将收到的普通股股份数目及其他财产金额(如有)。

7.重组、基本交易或出售资产。如果在任何时间或不时发生普通股的资本重组(第6节另有规定的股份拆分、合并、重新分类或交换除外)，或本公司与另一家公司或其他实体合并、合并、转换、分拆或归化，或将本公司的全部或几乎所有财产和资产出售给任何其他 个人，则除第4(C)(Ii)节另有规定外，作为该等重组、交易或出售的一部分，此后，B系列优先股的持有者将有权在B系列优先股转换时获得B系列优先股的股票或其他证券或财产的股数，即B系列优先股转换后可交付普通股的持有者有权在该资本重组、交易或出售中获得的股票或其他证券或财产的数量，而不考虑对B系列优先股转换的任何限制)。

8.救赎。除非根据第4条进行的清算可能被视为赎回，否则B系列优先股 将不会在任何时候由公司或B系列优先股的任何持有人选择赎回。尽管有上述规定，本公司将不会被禁止在与B系列优先股持有人的自愿交易中回购或以其他方式收购B系列优先股，但须遵守任何适用的法律或法规要求，包括适用的监管资本要求。回购或以其他方式收购的B系列优先股的任何股份可由本公司注销，此后可作为本公司任何系列优先股的股份重新发行。

9.投票权。B系列优先股的持有者将没有任何投票权，除非第10条规定或法律可能不时要求。如果B系列优先股持有者根据法律有权与普通股流通股持有人作为一个类别，就提交给公司股东采取行动或考虑的任何和所有事项(通过投票或书面同意)进行投票，则B系列优先股每股应有权获得相当于根据第5节可转换为普通股的普通股数量的投票权。

10.保护条文。只要B系列优先股的任何股份已发行和发行，本公司不得(包括通过合并、合并或其他方式)，在未获得B系列优先股的大多数已发行和已发行股份持有人的批准(以投票或书面同意)之前，(A)更改或改变为B系列优先股持有人的利益而规定的权利、优惠、特权或限制，以对他们产生不利影响，(B)增加或减少B系列优先股的核定股份数量，或(C)达成任何协议，合并或业务合并，或从事任何其他交易，或采取任何行动，将对B系列优先股持有人的利益所提供的任何优先股或任何亲属或其他权利产生不利影响。如果公司提出回购普通股，公司应根据持有者在紧接回购之前转换为普通股的情况下有权获得的普通股数量按比例回购B系列优先股。

11.通知。公司要求或允许发出的关于B系列优先股的所有通知应以 书面形式发出，如果通过美国一级邮件将预付邮资的通知递送到B系列优先股持有人在公司账簿上显示的最后地址，则应最终推定为已正式发出，无论持有人是否实际收到该通知；然而，未能以邮寄方式向任何指定回购的股票持有人发出该等通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响回购B系列优先股的任何其他股份的程序或须提交B系列优先股持有人批准的任何其他事项的有效性。

12.纪录保持者。在法律允许的最大范围内，公司将有权就所有目的承认B系列优先股的任何 股份的记录持有人为其真正和合法的拥有人，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他权利或权益，不论其是否有有关的明示或其他通知。

13.期限。B系列优先股应具有永久期限，除非按照第5节的规定进行转换。

14.没有优先购买权。B系列优先股持有人无权购买或认购公司的任何股本、债务、认股权证或其他证券或权利，但可通过单独合同或协议授予一个或多个B系列优先股持有人的任何此类权利除外。

15.补发证书。如果任何证书将丢失、被盗或销毁，在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，并在公司提出要求时，公司或交易所代理(视情况而定)将提供一份 补发证书作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿所必需的金额的保证书。

16.其他权利。B系列优先股的股份没有优先权、转换或其他权利、投票权、对股息、资格或权利的限制，但本文所述或适用法律规定的除外。

17.一般条文。除上述有关B系列优先股的规定外，该等B系列优先股 应遵守并有权享受S公司章程中有关优先股的一般规定。

18.遵守宾夕法尼亚州银行守则。尽管本文有任何相反规定，但如果B系列可转换永久优先股的转换将导致其持有人拥有或控制S公司10%或更多的普通股，则根据宾夕法尼亚州银行代码第112条，必须事先获得宾夕法尼亚州银行和证券部的书面批准或不反对。

附件E

认可投资者问卷

请参阅所附的 。

认可投资者问卷

(所有信息将保密处理)

由_

本认可投资者问卷(此问卷)由买方提交，内容与《证券购买协议》(日期为2023年10月27日)(SPA)有关，该协议由Republic First Bancorp，Inc.、宾夕法尼亚州的一家公司(The Company)及其签名页上的每位买家签订。 本问卷中使用的未定义的大写术语应与SPA中赋予的含义相同。

公司正在向买方分发这份调查问卷，以使公司能够确定买方是否有资格投资证券。

要获得投资证券的资格，买方必须(I)是经认可的投资者(该术语在根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节颁布的法规D规则501(A)中定义)，或(Ii)单独或与其购买人代表或代表(如有)单独或与其购买者代表或代表(如果有)在金融和商业事务方面具有知识和经验，他(她)或他(她)能够评估证券投资的价值和风险。

公司将依靠本调查问卷中提供的信息的准确性和完整性来确定证券的发行不受证券法的注册要求的限制。

买方S的回答将被保密。然而，买方理解并同意，如果被要求证明(I)证券发行豁免于证券法的注册要求或(Ii)符合适用的州证券法的要求，本公司可向本公司认为适当的各方提供本调查问卷的完整副本；但条件是本公司无需就其向本公司提交本调查问卷一事向买方发出事先通知，而S定期聘请法律、会计和财务顾问。

买方理解，本调查问卷仅用于索取信息，并不是出售要约、征求买入要约或出售证券。买方也明白，买方可能被要求提供额外的信息。

所有潜在投资者必须 回答所有适用的问题，并填写、签署和注明此问卷的日期。请打印或键入您的回答，并在必要时附加纸张以完成对任何问题的回答。

- 1 -

A.背景资料

买方姓名：_

企业 办公地址：_______________________________________________

电话号码：_

纳税人识别号码或社会保障号码：_

公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体：

组织类型和组织状态：_

你成立的目的是为了投资证券吗？

_是否

根据修订后的1934年《证券交易法》，该实体是否为报告实体？

_是否

如果个人：

Residence Address： __________________________________

电话号码：_

年龄：_

Citizenship： _______________________________________________

登记投票地点：_

在下面提供的空白处列出您在过去两年中在美国的州(S)以及您在每个州居住的日期(如果有)：

你是董事还是公司的高管？

_是否

- 2 -

B部分认可投资者的地位

为了使本公司能够按照州和联邦证券法发售和出售证券，必须获得有关买方S投资者身份的以下信息。请勾选适用于买方的所有适当描述：

a.

_

b.

_根据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的经纪或交易商。

c.

_根据1940年《投资顾问法案》第203节注册的投资顾问或根据一个州的法律注册的投资顾问。

d.

_依靠根据《1940年投资顾问法》第203条(L)或(M)豁免在美国证券交易委员会注册的投资顾问。

e.

_《证券法》第2(A)(13)节所界定的保险公司。

f.

_根据1940年《投资公司法》注册的投资公司或该法令第2(A)(48)节所界定的商业发展公司。

g.

_美国小企业管理局根据1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条颁发的小企业投资公司许可证。

h.

_综合农场和农村发展法第384A条所界定的农村商业投资公司。

i.

_

j.

_1974年《雇员退休收入保障法》第I章所指的雇员福利计划，如果投资决定是由计划受托人作出的，如该法案第3(21)条所定义，且计划受托人是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果雇员福利计划的总资产超过500万美元，或者如果员工福利计划是自我导向计划，其中投资决定完全由认可投资者做出。

k.

_

l.

_公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙或有限责任公司 或经修订的1986年《国税法》第501(C)(3)节所述的组织，并非为收购证券而成立，且总资产超过500万美元。

m.

_总资产超过500万美元的信托并非为获得证券的特定目的而成立，其购买是由证券法第506(B)(2)(Ii)条所述的老练的人指示的。

n.

_不属于上述(A)至(N)款所列类型的实体，并非为收购证券的特定目的而成立，并且拥有超过500万美元的投资。就本条款而言，投资是指根据1940年《投资公司法》规则2a51-1(B)所界定的投资。

o.

_根据1940年《投资顾问法案》第202(A)(11)(G)-1条的定义，家族理财室(I)管理的资产超过500万美元；(Ii)不是为收购证券而成立的；(Iii)有一名指导预期投资的人在财务和商业事务方面具有此类知识和经验，以便家族理财室能够评估预期投资的优点和风险。

- 3 -

p.

_符合上述(P)条要求的家族理财室的家族客户，如1940年《投资顾问法》下的第202(A)(11)(G)-1条所界定，其对本公司的预期投资是由该家族理财室根据上述(P)(Iii)条进行的。

q.

_个人净资产或与本人配偶或配偶共同净资产超过1,000,000美元的自然人。就本问卷而言，净值是指按公允市场价值计算的总资产(包括个人财产和不动产，但不包括个人S主要住房的估计公允市场价值)超过总负债。？总负债不包括以S估计公平市价为上限的主要居所按揭，只要按揭是在购买证券前超过60天而产生，但包括(I)任何超过S房屋公平市价的按揭金额，及(Ii)为投资证券而在出售证券截止日期前60天内借入的任何按揭金额。·等值配偶是指同居者的关系通常等同于配偶的关系。·共同净资产可以是一个人和配偶或相当于配偶的净资产的总和；资产不需要共同持有即可计入计算。

r.

_在过去两个日历年中个人收入每年超过200,000美元的自然人 本人有合理的预期在本日历年达到相同的收入水平。就本问卷而言，收入是指为联邦所得税目的而申报的年度调整毛收入，加上 (1)收到的任何免税利息收入的金额；(2)作为有限责任合伙的有限责任合伙人索赔的亏损金额；(3)任何因损耗而提出的扣除； (4)个人退休计划或Keogh退休计划的缴款金额；(5)已支付的赡养费；(6)根据1986年《国税法》第1202节的规定，从调整后的总收入计算中剔除的任何收益。

s.

_在过去两个日历年中，本人与配偶或配偶的共同收入超过300,000美元的自然人，本人有合理的预期在本日历年达到上述定义的相同收入水平。

t.

_公司的董事、执行官员或普通合伙人，或公司普通合伙人的董事、执行官员 或普通合伙人。(For就本B部分而言，“执行官员是指总统”;负责主要业务部门、部门或职能的任何副总裁，例如销售、行政 或财务;或为公司履行类似政策制定职能的任何其他人员。）

u.

__拥有以下专业许可证之一的自然人： 一般证券代表许可证（系列7）、私人证券发行代表许可证（系列82）或投资顾问代表许可证（系列65）。

v.

__公司知识渊博的员工，定义见1940年投资公司法第3c-5（a）（4）条。”

w.

_所有股权所有者（无论是实体本身还是自然人）都是 认可投资者并符合本调查表中列出的标准的实体。如果以下签署人仅属于此投资者类别，请列出以下签署人的实体所有者以及每个实体所有者满足的投资者类别（为避免疑问，此类实体所有者可以匿名识别）。

[签名页面如下]

- 4 -

由个人执行：

由：_

印刷体姓名： _

日期：_

由实体执行：

实体名称： __

作者：_

印刷体姓名：_

标题： _

日期：_

额外签名（如果合伙企业、公司或信托文件要求）：

[投资者签名页面 调查问卷]

附件F

认股权证协议的格式

请参阅附件。

机密

预算协议形式

搜查令

本文书所代表的证券尚未根据经修订的1933年证券法案或任何州的证券法进行登记，并且不得转让、出售或以其他方式处置，除非与其相关的登记声明根据该法案和适用的州证券法或根据该法案或此类法律豁免登记时除外。

授权

购买

[_____]

B系列优先股股份

共和第一银行股份有限公司

宾夕法尼亚州的一家公司

发行日期：[___], 2023

1. 定义。除文意另有所指外，在本协议中使用时，下列术语应具有所示含义。

“附属公司？就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括相关含义的控制和与之共同控制的术语)，是指直接或间接拥有通过有表决权的证券所有权、合同或其他方式，对此人的管理或政策作出指示的权力。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“业务合并？指合并、合并、分立、法定股份或利益交换或类似交易。

“工作日？指星期六、星期日以外的任何日子，以及任何法定假日或法律或其他政府行动一般授权或要求宾夕法尼亚州的银行机构关闭的日子。

“资本 股票？指(A)就属法团或公司的任何人士而言，指该人士的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)及(B)就并非法团或公司的任何人士而言，指该人士的任何及所有合伙或其他股权权益。

第1页

“公司？指的是Republic First Bancorp，Inc.，宾夕法尼亚州的一家公司。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及根据该法令颁布的规则和规章。

“行权价格？指B系列优先股每股0.01美元，可根据第12节不时进行调整。

“公平市价-就任何担保或其他财产而言，指董事会真诚地厘定的该等担保或其他财产的公平市价，并假设有自愿买方及自愿卖方，但不得考虑任何少数股东或非流动资金折扣或控制溢价，亦不得考虑对转让的任何限制或投票权的存在或缺失，或对投票权的任何限制。如果质保人不接受董事会S对公平市价的计算，并且质保人和公司无法就公平市价达成一致，则应使用第14节所述的程序来确定公平市价。

“投资者？指乔治·E·诺克罗斯三世、格雷戈里·B·布拉卡、菲利普·A·诺克罗斯、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯。

“允许的转移？指担保持有人(I)转让给本公司，(Ii)转让给控制本公司50%(50%)以上有表决权证券的受让人，但不实施此类转让，或(Iii)转让给作为担保持有人关联公司的投资基金。

“人？具有《交易法》第3(A)(9)节所赋予的含义，以及《交易法》第12(D)(3)节和第14(D)(2)节所使用的含义。

“证券法？指修订后的《1933年证券法》或任何后续法规， 及其颁布的规则和条例。

“证券购买协议？指于2023年10月27日本公司与(Ii)乔治·E·诺克罗斯三世、格雷戈里·B·布拉卡、菲利普·A·诺克罗斯、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯之间的证券购买协议，包括所有时间表和证据 。

“B系列优先股？是指本公司S可转换的永久优先股，B系列，面值 每股0.01美元。

“股票？具有第2节中赋予它的含义。

“子公司就任何个人而言，？是指该人(I)直接或间接拥有或控制50.1%或以上已发行股本证券的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、银行、储蓄银行、协会或其他实体，其中每一实体的50.1%或以上已发行股本证券均由其母公司直接或间接拥有，或(Ii)为普通合伙人。

“触发 事件？指(I)未在股东大会(定义见证券购买协议)上获得股东批准(定义见证券购买协议)或(Ii)股东大会并非于2024年3月1日前举行。

“搜查令？指根据证券购买协议向投资者发行的本认股权证。

第2页

“保修持有人？具有第2节中赋予它的含义。

2.股份数量；行权价格。兹证明，对于收到的价值，投资者或他们的允许受让人(单独和集体)保修持有人？)有权根据下列条款及在下文所述条件的规限下，向本公司全部或部分收购5,250股B系列 优先股的全部或部分缴足股款及不可评估股份，该等股份可根据本认股权证(该等股份)的条款不时调整股票？)，每股收购价等于行使价。行权价格可根据本协议的规定进行调整 ，所有提及的内容行权价格此处的？应被视为包括任何此类调整或一系列调整。

3.认股权证的行使；期限。在本认股权证允许的范围内，包括本认股权证第24条以及适用的法律和法规，根据本认股权证购买股份的权利可由认股权证持有人在触发事件发生后的任何时间全部或部分行使，但在任何情况下不得晚于费城时间7(7)日晚上11：59 ^这是)在认股权证发行之日，通过以下方式：(I)按照第19条的规定，向本公司(或本公司以书面形式向已登记认股权证持有人发出的书面通知指定的其他本公司其他办事处或机构，按本公司认股权证登记册上显示的已登记认股权证持有人的最后地址)交付正式签立的行使通知表格，该表格附于本通知的附件；及(Ii)于上述行权通知送达本公司后三(3)个交易日内，向本公司交回本认股权证，并向本公司支付以现金、经证明或出纳S支票或电汇方式购买的股份的行权总价至本公司指定的帐户，除非认股权证持有人选择行使下文第(Br)节(B)项所述的无现金行使程序。部分行使本认股权证导致购买本认股权证可购买股份总数的一部分，应具有降低本认股权证项下可购买的流通股数量的效果，其金额为 相当于适用购买的股份数量。如认股权证持有人没有全面行使本认股权证，则认股权证持有人将有权在一段合理时间内，在任何情况下不超过自适用的行使总价交付之日起计三(3)个营业日内，向本公司收取实质相同形式及相同期限的新认股权证，以购买相等于受本认股权证规限的股份数目与如此行使本认股权证的股份数目之间的差额。认股权证持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证项下的部分股份 后，本认股权证项下可供购买的股份数目在任何给定时间可能少于本认股权证票面所述的金额。尽管本文有任何相反规定，如果在2024年3月1日之前的股东大会(定义见证券购买协议)上获得股东(定义见证券购买协议)的全部批准，本认股权证将自动终止，并将 失效。

4.发行股份；授权。因行使本认股权证而发行的股票将以认股权证持有人指定的一个或多个名称发行，并将于合理时间内送交该名或多名人士，但不得超过根据本认股权证条款正式行使本认股权证之日起计三(3)个营业日 。在S选举时，本公司将以簿记形式以电子方式发行因行使本认股权证而发行的股票，以代替交付证书。本公司代表 并保证，根据本认股权证第3节及本认股权证所有其他条文行使本认股权证而发行的任何股份，将获正式及有效授权及发行、缴足股款及无须评估，且不受任何税项、留置权及收费(留置权或由认股权证持有人设定的收费或与同时发生的任何转让有关的税项除外)的影响。本公司同意，如此发行的股份将被视为已于本认股权证及根据本公司获交付行使价款当日的营业时间结束时向认股权证持有人发行

第3页

尽管届时本公司的股票转让账簿可能会关闭或代表该等股份的股票可能不会在该日期实际交付，但本认股权证的条款并不适用。此后，本公司将从其授权但未发行的股本中，仅出于行使本认股权证的目的，储备和保持当时可发行的股本总数 。公司将尽商业上合理的努力，确保股票的发行不违反任何适用的法律或法规。

5. [已保留].

6.无股东权利；转让账簿；责任限制。本认股权证不赋予认股权证持有人在行使本认股权证日期前作为本公司股东的任何投票权或其他权利。本公司在任何时候均不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式，终止转让本认股权证的过户账簿。本认股权证的任何内容均不会导致认股权证持有人承担任何责任，无论该责任是由本公司或其债权人主张的。

7.收费、税项及开支。在行使本认股权证时向认股权证持有人发行股票，须免费向认股权证持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税或其他附带开支，所有该等转让税及 开支均由本公司支付。

8.调动/分配。在符合(X)适用的证券法和 (Y)的前提下，除关于允许的转让外，本公司事先书面同意(可因任何原因或根本不同意)，本认股权证和本认股权证下的所有权利可全部或部分在本公司账簿上由注册持有人本人或经正式授权的代理人转让，并且本公司应在合理可行的情况下尽快作出并交付新的认股权证，与本认股权证的期限和日期相同，但登记在受让人或受让人的名下，且如果认股权证持有人并未在本认股权证交出时，以认股权证持有人的名义将全部权益转让或转让给第3节所述的本公司办事处或代理机构。根据本第8条编制、执行及交付新认股权证而应付的所有开支(股票转让税除外)及其他费用应由本公司支付 。未经担保持有人事先书面同意，公司不得转让其在本认股权证项下的任何权利或转授其任何义务(同意可因任何理由或根本没有理由而被拒绝)。本认股权证对本公司、认股权证持有人及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益，且在各方面均须符合第12(D)条的规定，包括在业务合并或收购S全部或几乎全部资产中继任本公司的任何人士，在此情况下，本公司在该等业务合并或收购后仍承担本公司项下的所有责任。

9.认股权证交易所及登记处。本认股权证可于认股权证持有人向本公司交出后交换，以换取一份或多份具有相同年期及代表有权购买相同股份总数的新认股权证。本公司须备存一份登记处，列明认股权证持有人(以及任何获许可的受让人或受让人成为本认股权证的登记持有人)的名称及地址。本认股权证可根据其条款交回本公司的办事处进行交换或行使，本公司有权在收到相反的书面通知前的所有方面依赖该登记处。

第4页

10.认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁坏。本公司收到令其合理信纳的本认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，以及在任何该等遗失、被盗或损毁的情况下，本公司在收到保证人通知本公司的信件后，或在任何该等损毁的情况下，在退回和取消本认股权证时，本公司应以相同形式制作及交付新的认股权证，以代替该等遗失、被盗、毁坏或损毁的认股权证，并代表 购买与该等遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证相同的股份总数的权利。被盗、销毁或残缺不全的授权证。

11. 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在随后的下一个营业日采取该行动或行使该权利 。

12.调整和其他权利。根据本认股权证第二节规定，本认股权证可转换为的行使价和股份数量 可不时调整如下；提供不得根据第12条第(Br)款对任何单一事件进行调整，以导致重复，并应进行与质保人的权益相关的价值最高的调整；此外，尽管本保证书对 有任何相反的规定，任何调整的范围(且仅限于)不会导致或导致任何质保人及其附属公司集体违反任何政府当局或自律组织的任何适用法律、法规或规则；此外，即使本认股权证任何条文有相反规定，在任何情况下，行使价均不得作出调整，以致根据纳斯达克上市规则第5635条(以适用于本公司为限)，就本认股权证及证券购买协议拟进行的交易而言，本公司须向认股权证持有人支付相当于该等调整金额的一笔现金，以代替该等行使价 调整。根据上述但书禁止的任何调整(或部分调整)应推迟实施，并在实施不会导致该但书所述情况的第一个 日起实施。

(A)股息、分派、股票 拆分、再分类或合并。如本公司(I)宣布派发股息或在其B系列优先股股份上作出分派，(Ii)将B系列优先股的流通股 拆分、细分或重新分类为更多股份，或(Iii)将B系列优先股合并或重新分类为较少数量的股份，则为在该股息或分派的记录日期或该拆分、拆分或生效日期行使本认股权证时可发行的股份数目。合并或重新分类应按比例进行调整，以便在该日期之后的认股权证持有人有权 购买B系列优先股的股份数量，如本认股权证在紧接该日期之前行使，该认股权证持有人将在该日期拥有或有权获得该数量的B系列优先股。在这种情况下，该股息或分派的记录日期或该等拆分、拆分、合并或重新分类的生效日期的有效行权价格应调整为(X)(1)在该调整前行使本认股权证可发行的股份数目与(2)该等股息、分派、拆分、拆分的有效行权价格(视属何情况而定)的乘积所得数目。 合并或重新分类导致(Y)根据前一句话确定的在行使本认股权证时可发行的新股份数量的调整。

(B)现金分配。在触发事件发生后，如果公司宣布、支付或向其B系列优先股的所有 持有者分配现金，则认股权证持有人有权获得相当于如果本认股权证已全部行使，并根据紧接该分配记录日期前一天交易结束前一天根据第3节转换为股票的情况下，认股权证持有人将根据该项分配获得的金额的现金。

第5页

(C)其他分配。如果公司确定了一个记录日期，以便向B系列优先股的所有持有人分发(I)公司或任何子公司负债的证据，(Ii)其他证券或资产(不包括第12(A)条所述的股票股息或分配，或现金的股息或分配)，或(Iii)权利或认股权证(与通过股东权利计划有关的除外)，在每种情况下，在此之前生效的行权价格应立即减去 之后确定的价格，除以(X)的金额等于(1)在该记录日期已发行的B系列优先股的数量乘以该记录日期的每股行使价格，再减去(2)该股票的公平市场价值、债务证据、证券、资产、现金或权利或认股权证，再除以(Y)在该记录日期已发行的B系列优先股的数量；每当确定这样的记录日期时，应逐次进行这种调整。在此情况下，根据本认股权证行使时可发行的股份数目应增加至(X)乘积 除以(1)调整前因行使本认股权证而可发行的股份数目，及(2)紧接导致本次调整的发行前有效行使价(Y)根据上一句话厘定的新行使价 所得数目。倘若该等分派并未如此作出，则行使当时有效的认股权证时的行使价及可发行股份数目须重新调整，自董事会决定不将该等股份、负债证据、资产、权利或认股权证(视属何情况而定)分派至当时有效的行使价及行使本认股权证时可发行的股份数目(如该记录日期尚未厘定)起生效。

(D)企业合并。如果对B系列优先股进行任何业务合并、重组或重新分类(第12(A)节提及的B系列优先股重新分类除外)，或将S公司的全部或几乎所有财产、资产或业务出售、转让或以其他方式处置给另一人，只要本认股权证以前未对所有受本认股权证约束的股份行使，且当时剩余股份与此类交易相关的应付对价的公平市场价值大于该等剩余股份的总行使价。在任何情况下，本认股权证将被视为在紧接该等交易完成前及完成后自动就当时剩余股份的数目(即使未交回本认股权证)自动悉数行使，以代替认股权证持有人行使，而认股权证持有人有权收取相等于 当时剩余股份的交易应付代价与该等股份的总行使价格之间的差额。若就当时剩余股份进行该等交易而应付代价的公平市价(如获行使)低于该等剩余股份的总行使价，则本认股权证将被视为自动终止，并于 该等交易完成时不再具有效力或作用。

(E)解散、完全清盘或清盘。如果在触发事件后的任何时间，本公司发生自愿或非自愿解散、完全清盘或清盘，则认股权证持有人有权在交出本认股权证后获得现金、证券或其他 财产，减去本认股权证当时的行使价，即本认股权证持有人假若在紧接上述解散、清盘或清盘前行使本认股权证则有权收取的现金、证券或其他财产。在收到现金、证券或其他财产后，认股权证持有人行使本认股权证的任何和所有权利将自动全部终止。如果在解散、清盘或清盘中可分配的现金、证券或其他财产的公平市价低于本认股权证当时有效的行使价，则本认股权证将自动 终止，在解散、清盘或清盘时不再具有效力或效果。

第6页

(F)计算的四舍五入；最小调整。根据此 第12条进行的所有计算应按最接近的百分之一(1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的份额进行，视具体情况而定。尽管本第12条的任何规定与此相反，但如果调整的金额分别低于0.50美元或B系列优先股的十分之一(1/10)，则不得对行使本认股权证时的行使价或可发行的股份数量进行调整，但任何此类金额应结转，并应在随后的任何调整时进行相关调整，与该金额和任何其他结转金额一起，将合计0.50美元或B系列优先股的十分之一。分别，或更多。

(G)在某些调整后增发B系列优先股的时间。在任何情况下，第(Br)12节的规定要求调整应在事件的记录日期之后立即生效，公司可推迟到该事件发生时：(I)在该记录日期之后且在该事件发生之前，向本认股权证的保证人发行因该事件所需的调整而可在行使时发行的额外股份，而不是在实施该调整之前 和(Ii)向该认股权证持有人支付任何数额的现金以代替零碎股份；然而，本公司应要求向该认股权证持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该认股权证持有人S有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外股份及现金。

(H)关于调整的声明。每当行使本认股权证的行使价或行使本认股权证时可发行的股份数目根据第12条的规定作出调整时，本公司应立即向本公司主要办事处提交一份声明，合理详细地显示需要作出调整的事实及经调整后有效的行使价及行使本认股权证时可发行的股份数目，本公司亦应按照本公司S的记录安排向每位认股权证持有人交付一份该声明的副本。

(I)没有减值。本公司将不会透过修订其公司章程细则或透过任何重组、转让资产、合并、合并、法定股份或权益交换、分拆、转换、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本公司根据本章程细则须遵守或履行的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保障认股权证持有人的权利 。

(J)在任何需要调整的行动之前的法律程序。作为采取任何需要根据本第12条进行调整的行动的前提条件，公司应采取任何必要的行动，包括获得监管机构、证券交易所(如果适用)或股东的批准或豁免，以便 本公司此后可以有效和合法地发行认股权证持有人根据本第12条转换或行使本认股权证时有权获得的所有B系列优先股，作为全额缴足和不可评估的股票。

(K)调整规则。根据本第12条进行的任何调整应在本协议提及的事件发生时陆续进行。如果根据本协议进行的行权价格调整将使行权价格降至零以下，则根据本协议进行的该等行权价格调整将使行权价格降至零。

13.登记权。在本认股权证行使后，认股权证持有人及其受让人有权享有本公司与认股权证持有人于本认股权证日期订立的登记权利协议所载有关股份的登记权利的利益，包括转让其中所载权利的权利。

第7页

14. [已保留].

15.公司的陈述及保证。本公司特此向认股权证持有人声明及保证：(A)本公司拥有执行本认股权证及完成本认股权证拟进行的交易的公司权力及授权，(B)本公司并无就发行本认股权证而享有法定或合约股东的优先购买权或拒绝权利，及(C)本公司签立及交付本认股权证，以及在行使本认股权证时发行B系列优先股，并不会(I)与或导致违反本认股权证的条款、条件或规定，(Ii)构成违约，(Iii)导致对本公司S股本或资产产生任何留置权、担保权益、押记或产权负担，(Iv)导致违反 ，或(V)要求任何行政或政府机构或机构授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何行政或政府机构或机构发出通知或声明，或根据本公司成立章程或章程或本公司截至本条例日期有效的任何法律，或本公司截至本条例日期所受本公司所约束的任何协议、文书、命令、判决或法令，向任何法院或政府机构提出任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向其提出任何通知或声明，或向其备案。除任何此类授权外， 已获得的同意、批准或豁免。

16.依法治国。本认股权证对公司的任何继承人或受让人具有约束力。本认股权证应构成宾夕法尼亚州联邦法律下的合同，就所有目的而言，应按照宾夕法尼亚州联邦适用于完全在该州内达成和履行的协议的宾夕法尼亚州法律进行解释并受其管辖。

17.律师费。在本公司与作为本认股权证持有人的认股权证持有人之间进行的任何诉讼、仲裁或法庭程序中，胜诉方有权获得合理的律师费和强制执行本认股权证所产生的费用。

18.修订。本认股权证可予修订，而遵守本认股权证任何条款只可在获得本公司及认股权证持有人书面同意的情况下，或在放弃本认股权证的情况下，由豁免生效的一方放弃。

19.通知。本协议项下的所有通知均应以书面形式发出，并在下列日期生效：(A)当面送达或在确认收到后通过电子邮件发送(如果是电子邮件，则包括自动生成的送达确认)；(B)如果通过国家认可的夜间快递服务递送，则在发货日期后的一个营业日；或(C)在寄存之日后三个工作日，邮资预付，在美国邮件中，通过挂号信或 挂号信发送，要求回执，并发送至以下为本公司指明的地址、或本公司根据第9条设立的登记处所载的保修持有人地址，或本公司或保修持有人可能不时以书面通知另一方指定的其他地址及/或传真或传真号码及/或电邮地址。

如果是对本公司，则为：

共和第一银行股份有限公司

第16街南50号，2400号套房

宾夕法尼亚州费城19102

发信人：迈克尔·W·哈林顿

电子邮件：mharrington@myreRepublic bank.com

连同副本送交(单凭副本并不构成通知)：

第8页

Squire Patton Boggs(美国)LLP

201 E.第四街，1900套房

俄亥俄州辛辛那提市45202

注意：詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)

电子邮件：james.barresi@squiepb.com

如果对担保人说：

致： 此初始投资者S姓名下所列的地址在此签名页上。

复印件(仅复印件不构成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，NY 10004

注意：H.罗金·科恩；米切尔·S·埃特尔

电子邮件：cohenhr@sullcrom.com；eitelm@sullcrom.com

20.补救办法。如本公司未能履行、遵守或遵守其根据本认股权证须履行、遵守或遵守的任何契诺或协议，则认股权证持有人可采取衡平法诉讼或法律行动保护及强制执行其权利，不论是为具体履行本认股权证所载任何条款或发出禁止违反 任何该等条款的强制令，或为协助行使本认股权证授予的任何权力或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项该等行动。根据本认股权证授予的任何权利、权力或补救措施都不应 相互排斥，每项权利、权力或补救措施都应是累积的，并且除了由本认股权证授予或现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施外。

21.可分割性。本保证书的任何被禁止或不可执行的条款，在不使本保证书的其余条款无效的情况下，仅在此类禁止或不可执行的范围内无效。

22.弃权。任何一方未能行使本保证项下的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

23.进一步的保证。每一方均应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应 签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本认股权证的意图和目的以及完成本认股权证预期的交易 。

24. [已保留].

25.字幕；构造；解读。本授权书中的标题仅供参考，不构成本授权书的一部分，在解释或解释本授权书时不得考虑。任何一方或其律师不得被视为本认股权证的起草人，且本认股权证的所有条款均应按照其公平含义进行解释，不得严格针对或针对任何一方。

第9页

26.整个协议。本认股权证及随附的表格及证券购买协议(及证券购买协议所界定的其他交易文件)包含双方就本认股权证标的达成的完整协议，并取代与此有关的所有先前及当时的 安排或承诺。

[故意将页面的其余部分留空]

第10页

兹证明，本公司已安排一名正式授权的人员签署本认股权证，签署日期为上述第一个日期。

第11页

已确认并同意：

投资主体名称

授权签字人

发信人：

姓名：

标题：

通知地址

C/O：

街道：

城市/州/邮政编码：

请注意：

电话：

传真：

电邮：

第12页

[行使权力通知书的格式]

日期：      

致：		共和第一银行股份有限公司

关于：		选择认购和购买B系列优先股

以下签署人，根据所附令状中的规定，特此同意认购和购买该令状涵盖的以下 数量的股份。以下签署人特此同意根据令状第3节支付该等股份的总行使价。

付款应采取美国合法货币的形式。证明此类 令状涵盖但尚未认购和购买的B系列优先股剩余股份的新令状应以以下名称发行。如果正在转让新的授权令，则随附律师的意见，即根据任何适用的证券法，此类转让将不需要对授权令或 股票进行登记。

股份数量：
须发出新手令的人的姓名或名称及地址：

[行使权力通知书的格式]

第13页

第一项修正案

证券购买协议

本证券购买协议第一修正案(本修正案)的生效日期为2023年11月30日(生效日期)，由宾夕法尼亚州一家公司Republic First Bancorp，Inc.和本协议签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人、一位买家和共同的买家)签署。此处使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有《采购协议》(定义如下)中赋予它们的各自含义。

鉴于，本公司和买方是日期为2023年10月27日的特定证券购买协议(购买协议)的当事人，并希望修订本文所述的购买协议；以及

鉴于，每位 买方已将该等买方S认购款项存入托管账户，待交易文件预期的交易完成后发放予本公司。

因此，现在，考虑到本修正案中包含的相互契约，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分的)，本公司和购买者打算在此受到法律约束，兹同意如下：

1.修正案。双方特此同意自生效日期起对《采购协议》进行以下修改：

(A)第1.1条。现将《采购协议》第1.1节中关于超出日期的定义修改并重述如下：

？外部日期是指2024年1月31日；但如果截止日期不是在外部日期，则除非每个买方通过书面通知公司选择不延长外部日期，否则外部日期应自动延长至不迟于2024年2月29日。尽管有上述规定，但由于买方在截止日期前未获得银行监管部门批准而未在外部日期完成交易的，外部日期应自动延长至不晚于2024年2月29日。如果外部日期如此延长，则本协议中对外部日期的所有引用都将是指延长后的外部日期。

(B)第4.20(A)条。现将《采购协议》第4.20(A)节的第一句修改和重述如下：

(A)在切实可行范围内尽快(无论如何不迟于 2024年2月16日)，公司应适时召集、发出通知、设立记录日期、召开和举行经初始投资者批准的股东特别大会(股东大会)，以便在批准和通过(I)将公司章程细则下的普通股法定股份数量增加到3,000,000,000股时进行表决，(Ii)根据PBCL第25G分章恢复根据PBCL第25G分章规定的本公司所有普通股的投票权，或由购买者或其各自的任何关联公司以其他方式拥有的可被视为根据第25G分章(控制权股份投票恢复)控制股份的投票权，及(Iii)批准买方或其任何关联公司收购本公司的股权证券，以及{br>就PBCL第25H分章的目的处置现在或以后由买方或其各自的任何关联公司拥有的任何公司的任何股权证券(分拆批准、批准以及第(I)至(Iii)款所考虑的批准，统称为股东批准)。

2.没有其他修正。除本修正案明确修改外，《采购协议》保持完全效力和效力。

3.依法治国。关于本修正案的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受宾夕法尼亚州联邦适用于完全在该联邦内签订和履行的合同的宾夕法尼亚州国内法律管辖和解释。每一方均同意，所有关于本修正案和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的诉讼(无论是针对本修正案的一方或其各自的关联方、 员工或代理人)应以排他性方式在宾夕法尼亚州特拉华县普通法院、宾夕法尼亚州蒙哥马利县普通法院或宾夕法尼亚州东区美国地区法院(宾夕法尼亚州法院)进行。本协议各方不可撤销地接受宾夕法尼亚州法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括任何交易文件的强制执行)的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类宾夕法尼亚州法院的管辖权管辖，或该诉讼已在不适当或不方便的法庭上开始。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本邮寄至根据本修正案向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼程序中被送达的法律程序文件 ，并同意此类送达应构成有效且充分的法律程序文件和有关通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本修正案引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

4.修订；豁免；无须额外考虑。本修订任何条文的任何修订或豁免均不会生效 ，除非以书面形式作出，并由本公司正式授权的代表及买方正式授权代表于修订或豁免作出时代表买方认购金额的大部分签署。对本修正案的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃，或对任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本修正案项下的任何权利的任何延迟或遗漏，也不得损害任何此类权利的行使。不得向任何买方提出或支付任何代价，以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文，除非亦向当时持有股份的所有买方提出相同的代价。

5.施工。此处的标题仅为方便起见，不构成本修正案的一部分，不得被视为限制或影响本修正案的任何规定。本修正案中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。本修正案应视为由双方共同起草，不得因本修正案的任何条款或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果菲利普·A·诺克罗斯因任何原因不能行使本修正案下的任何权利，则乔治·E·诺克罗斯应被允许在菲利普·A·诺克罗斯不能行使该权利期间行使该权利，如果乔治·E·诺克罗斯不能行使任何该权利，则格雷戈里·B·布拉卡应被允许在菲利普·A·诺克罗斯和乔治·E·诺克罗斯都无法行使该权利期间行使该权利。

6.继承人和受让人。本修正案的规定应符合各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本修正案或本修正案项下的任何权利或义务。除购买协议第4.18节和第4.19节另有规定外，任何买方可根据交易文件和适用法律，将其在本协议下的全部或部分权利(连同其义务)转让给属于该买方关联公司的任何投资基金，条件是该受让人应书面同意就转让的证券受适用于买方和/或初始投资者(视情况而定)的购买协议条款和条件的约束。

7. 执行。本修正案可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为一份相同的协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则此类 签名应产生签字方(或代表其签署此类签名)的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与传真签名页是其正本的效力相同。

8.可分割性。如果本修正案的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本修正案其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将真诚地尝试商定一项有效和可执行的条款，作为合理和公平的替代条款，并在达成协议后，将该替代条款纳入本修正案中。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本证券购买协议第一修正案已由双方授权的签字人在上述日期正式签署，特此声明。

[证券购买协议第一修正案的签字页]

[证券购买协议第一修正案的签字页]

[证券购买协议第一修正案的签字页]

[证券购买协议第一修正案的签字页]

[证券购买协议第一修正案的签字页]

[证券购买协议第一修正案的签字页]

共和第一银行股份有限公司 自由广场2号，南50号16号这是 街道，2400套房 宾夕法尼亚州费城，邮编19102				网上投票 在会议之前–访问www.proxyvote.com 使用互联网传输您的投票指示并以电子方式传递信息，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。当您访问网站时，请携带您的代理卡并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表。 通过电话收件箱投票 1-800-690-6903 使用任何按键电话 在会议日期前一天东部时间晚上11：59之前传输您的投票指示。打电话时请将代理卡拿在手中，然后按照说明操作。 邮寄投票 标记您的代理卡、签名并注明日期，并将其放入我们提供的邮资已付信封中退回或退回至 [投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717]

若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：

把这部分留作你的记录

		这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。		分离并仅退回此部分

Republic First Bancorp，Inc. 2024年特别股东大会

[日期]在…[时差][AM/PM]EDT

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