bakkt-20230930真的Q3202312 月 31 日000182030200018203022023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-11-10xbrli: 股票0001820302backt：CommonClassv M2023-11-100001820302US-GAAP：Warrant 会员2023-11-10 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q/A
（第2号修正案）
（Mark One）
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| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-39544
BAKKT 控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | 98-1550750 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
10000 阿瓦隆大道, 1000 套房 Alpharetta, 格鲁吉亚 | 30009 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(678) 534-5849
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | | BKKT | | 纽约证券交易所 |
| 购买 A 类普通股的认股权证 | | BKKT WS | | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | | ☐ | | 加速过滤器 | | ☐ |
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| 非加速过滤器 | | ☒ | | 规模较小的申报公司 | | ☒ |
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| 新兴成长型公司 | | ☒ | | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 否 ☒
截至2023年11月10日，有 91,429,477注册人的A类普通股的股份， 183,234,872第五类普通股的股票，以及 7,140,808已签发和未执行的公开逮捕令。
解释性说明
Bakkt Holdings, Inc.（Bakkt、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）正在提交最初于2023年11月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年9月30日季度期间的10-Q/A表季度报告（“修订后的10-Q表格” 或 “10-Q/A”）的第2号修正案（“原始表格 10-Q”）。
原始10-Q表格修正案1的解释性说明的最后一段无意中遗漏了围绕我们持续经营风险因素的某些背景信息，该段已更正和修订如下。
本修订后的10-Q表格自原始10-Q表的提交之日起提交，不反映该日期之后发生的事件，除非第二部分第1A项中有关我们继续作为持续经营企业的能力的信息以及第二部分第6项中包含的某些业务更新，或（ii）以其他任何方式修改或更新披露信息，以反映下述修正和重述的要求除外。因此，本修订后的10-Q表格应与原始10-Q表格以及我们在提交原始10-Q表格之日之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。本经修订的10-Q表格不会更改我们在原始10-Q表格中规定的合并财务报表。
本经修订的10-Q表的目的是（i）修改和重申第二部分第1A项 “风险因素” 中的披露，以进一步更新公司在收购Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）（前身为Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”）后业务变化所产生的某些风险，并增加与我们的能力相关的风险因素继续作为持续经营企业，因为我们随后认为我们能否继续作为持续经营企业12个月存在重大疑问在本修订后的10-Q表格发布之日之后，无需筹集资金，以及（ii）修改并重申第二部分第5项，该项提供了Bakkt加密收购后公司业务活动的最新情况。根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条和第906条的要求，第二部分第6项 “证物” 也进行了修订和重述，以包括公司首席执行官和首席财务官目前注明日期的证书。这些认证作为附录31.1、31.2、32.1和32.2附在本修订后的10-Q表格中。
目录
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| | 页面 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 5 |
第 5 项。 | 其他信息 | 15 |
第 6 项。 | 展品 | 29 |
| 签名 | 30 |
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本修订后的10-Q表格包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、这些术语的否定词以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是我们的业务所无法控制的。例如，本经修订的10-Q表格中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
•我们未来的财务业绩；
•我们产品和服务的市场变化；
•收购Bakkt加密货币的预期影响；以及
•扩张计划和机会。包括我们向国际市场扩张的计划。
这些前瞻性陈述基于截至本修订后的10-Q表格发布之日获得的信息以及管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果一系列已知和未知的风险和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：
•我们以盈利方式增长和管理增长的能力；
•我们业务战略的变化；
•我们参与竞争的市场的变化，包括我们的竞争格局、技术发展或适用法律或法规的变化；
•我们目标市场的变化；
•加密市场的中断使我们面临额外的风险，包括银行可能不向我们提供银行服务的风险；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•无法推出新的服务和产品或以盈利方式扩展到新的市场和服务，或者无法继续提供现有服务或产品；
•无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们增加新客户的举措；
•我们通过收购 Bakkt Crypto 实现预期收益的能力；
•我们未能遵守广泛的政府监管、监督、许可和评估；
•管理区块链技术和加密货币的不确定监管制度；
•无法制定和维持有效的内部控制和程序;
•面临与我们的数据安全相关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损失；
•任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；
•任何流行病或其他突发公共卫生事件的影响；
•我们无法维持我们的证券在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市；以及
•本修订后的10-Q表格中指出的其他风险和不确定性，包括”风险因素.”
第二部分——其他信息
除了本修订后的10-Q表格和原始10-Q表格中列出的信息外，您还应仔细考虑 “第1A项” 标题下描述的风险因素和其他警示性声明。风险因素” 包含在我们的10-K表格中，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。与我们的10-K表格中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化，但如下所述：
第 1A 项。风险因素。
如果我们无法吸引、保持或发展与现有客户的关系，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。此外，对大客户的销售工作所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在于向较小组织销售方面。
为了使我们的平台取得成功，我们必须继续保持现有的合作伙伴关系，并成功地与客户建立新的合作伙伴关系。我们能否保持和发展与客户的关系，取决于这些客户是否愿意与我们建立商业关系。此外，我们的增长计划包括营销费用，以激励与我们建立合作伙伴关系的客户向其客户推销我们的平台，我们预计这将加速客户对我们平台的采用并降低我们的总体客户获取成本。如果与我们建立合作伙伴关系的客户未能向其客户推销我们的平台或没有有效地向其客户推销我们的平台，或者客户未能通过这些营销活动以我们预期的数量采用我们的平台，我们的客户获取成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
向大型客户销售所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在的风险，例如更长的销售周期、更复杂的要求和可观的前期销售成本。例如，大型客户在做出决定之前可能需要相当长的时间来评估和测试我们的平台，或者可能要求定价模型来降低我们的潜在利润。有几个因素影响着我们销售周期的长度和可变性，包括教育潜在客户了解我们平台的用途和优势的必要性、采购和预算周期的自由裁量性质以及评估和采购批准流程的竞争性质。为了使我们对大型组织的销售工作取得成功，我们通常必须能够与组织的高级管理人员接触。因此，我们从发现机会到完成交易的销售周期长度可能因每个客户而异，向大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。如果我们未能有效管理与销售周期和向大客户销售相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，当我们与客户执行协议时，我们仍然依赖该客户来部署我们的平台。特别是大型客户，在执行协议后，通常会将部署延迟很长一段时间。即使客户开始整合到我们的平台，他们也会在有限的基础上这样做，同时经常要求我们提供实施服务，其中可能包括限制我们平台功能的定制和控制，以及协商定价折扣，这增加了我们在销售方面的前期投资，但无法保证向这些客户的销售能够证明我们的前期投资是合理的，而前期投资可能是可观的。如果客户长时间推迟部署，我们的消费者和收入增长可能无法达到预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们与客户的协议的条款约为一到三年，在某些情况下，我们的现有客户通常可以在提前30至90天书面通知的情况下无故终止这些协议。此外，其中许多协议还规定，如果我们违反了与平台运营有关的某些服务级别协议，客户有权终止协议或支付罚款。终止我们与客户的一项或多项协议将导致该客户关系产生的交易账户损失、交易量和归属于客户的收入减少，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。
此外，我们的合作伙伴协议的某些条款在实施之前仍有待进一步讨论和完善，包括可能推向市场的产品和服务。我们能否实现这些伙伴关系的预期好处，将取决于我们是否有能力就此类产品和服务达成此类协议，以及是否能够按照对我们足够有利的条件达成协议。在我们继续就合作条款进行谈判的同时，我们可能无法以具有商业优势的条款或根本无法与此类客户达成协议，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
此外，在每种情况下，客户选择不与我们合作，或者客户选择不在我们的平台上进行交易或减少交易量，我们留住现有合作伙伴或获得新客户的能力可能会受到影响，因为我们目前不提供或计划停止提供某些加密资产。例如，Bakkt已将历史上可在Bakkt Crypto平台上交易的绝大多数加密资产退市或决定将其退市。随着更多加密资产的退市，将这些加密资产退市的决定已经影响了我们的收入，并将来可能会进一步影响我们的收入，并可能影响收购Bakkt Crypto的预期协同效应和收益。如果合作伙伴不与我们合作，或者如果客户选择不在我们的平台上进行交易或减少交易，因为决定将这些加密资产退市或我们决定不提供其他加密资产，我们的收入将受到不利影响。
除其他外，上述任何一项都可能对我们的股价产生不利影响，使我们的竞争力低于同行，并以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
过度赎回或提取加密资产，或暂停赎回或提款，可能会对我们的业务产生不利影响。
根据适用的用户协议的条款，我们有及时处理兑换和提款的程序。尽管到目前为止，我们尚未经历过加密资产的过度赎回或提款，或者暂停赎回或提款，但如果出现大量意想不到的提款或赎回请求，我们将来可能会遇到与流程相关的提款或赎回延迟。如果我们存在与流程相关的延迟，即使延误是短暂的，或者是由于区块链网络拥塞或兑换活动增加所致，即使延误是在适用的用户协议的条款范围内或由我们以其他方式传达的，我们也可能会遇到客户投诉增加、我们的品牌和声誉受损以及额外的监管审查，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能很难确定。我们可能无法实现过去或未来的投资、战略交易或收购（包括我们对Apex Crypto的收购）的预期收益，这些收购的整合可能会带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们过去和将来都在寻求收购或投资企业、合资企业、伙伴关系、联盟和平台技术，我们认为这些技术可以补充或扩展我们的平台，增强我们的技术，或以其他方式提供增长机会。例如，2023年4月1日，我们完成了收购Apex Crypto所有会员权益的协议，此后我们将其重命名为Bakkt Crypto。
我们可能无法实现过去或未来的投资、战略交易或收购（包括收购Bakkt Crypto）的预期收益，这些交易涉及许多我们无法控制的风险。除其他外，这些风险包括以下几点：
•获得必要的监管批准，以完成收购交易，或将收购的业务与我们自己的业务整合；
•难以吸收收购企业的运营、系统和人员；
•难以将获得的技术或产品与我们当前的产品和技术有效整合；
•在过渡和融合期间难以维持控制、程序和政策；
•由于整合问题，我们的持续业务中断，我们的管理层和员工分散了对其他机遇和挑战的注意力；
•难以整合收购企业的会计、管理信息和其他行政系统；
•无法留住收购企业的关键技术和管理人员；
•无法留住收购业务的主要客户、供应商和其他商业客户；
•无法实现收购和合并业务的财务和战略目标；
•收购的无形资产产生的收购相关成本或摊销成本，这可能会影响我们的经营业绩；
•影响我们收购的业务价值或我们整合这些业务的计划的监管变化，或者使我们面临与收购业务相关的额外监管或诉讼的监管变化；
•收购后的大量投资可能会降低通过收购实现的实际收益；
•尽职调查过程可能无法识别产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题；以及
•可能无法断言对财务报告的内部控制是有效的。
特别是，收购Bakkt Crypto给我们的业务带来了风险，包括因为：
•我们留住Apex Crypto的传统客户并扩大这些关系的能力是我们的关键增长动力；
•我们正在用Apex Crypto过去使用的系统和关系（例如与加密流动性提供商的协议）取代和/或增强我们的许多现有系统和关系（例如，与加密流动性提供商的协议）；
•我们可能需要能够适应我们平台上显著增加的交易量；
•Bakkt Crypto业务整合的完成——其中包括合并法人实体、取消重复许可证以及调整与之相关的监管资本金额等——仍有待监管部门的批准，其延迟延长了我们承认该交易全部收益的时间表；
•即使我们选择在Bakkt Crypto平台上退市某些加密资产，我们平台上的其他加密资产清单以及Bakkt Crypto的收购前活动可能会增加责任和/或监管风险；以及
•作为收购一部分的与Apex Clearing Corporation的商业关系是我们的关键增长动力，但这种关系可能不会产生我们所设想的收益。
我们未能解决这些风险，或者与过去或未来的投资、战略交易或收购相关的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们承担意想不到的负债，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们的股权证券的稀释性发行，产生债务、或有负债、摊销费用、增量支出或商誉注销，所有这些都可能损害我们的财务状况或经营业绩，普通股的交易价格可能会下跌。例如，根据收购Apex Crypto的收购协议，我们同意支付或发行总额为2亿美元的现金和/或普通股作为或有对价，以帮助Bakkt Crypto在2025年之前实现某些财务目标。截至2023年11月13日，我们已经交付了约910万美元的A类普通股，以履行此类债务。
我们未能保护和管理客户的加密货币可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为加密托管人，我们的平台为个人和机构客户持有加密货币，并购买、出售、发送和接收加密货币以履行此类客户的买入和卖出订单。具体而言，Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）就我们支持交易的所有加密资产向Bakkt市场的客户及其自己的机构客户提供托管服务。此外，Bakkt Crypto提供托管服务，通过第三方托管服务提供商和通过Fireblocks Vault服务进行自我托管，支持消费者平台上提供的加密代币。如果我们或我们的第三方托管人未能完全遵守适用的法律法规，实施或维持必要的政策、程序和控制措施，以确保客户委托给我们的加密资产的托管，则公司可能会遭受声誉损害和/或重大财务损失；面临可能导致巨额罚款、处罚和其他限制的诉讼或监管执法行动；并看到其客户停止或减少对我们和我们合作伙伴产品的使用。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们将我们为客户保管的加密资产视为这些客户的财产，他们受益于回报并承担与其所有权相关的风险。我们认为，如果我们破产，根据我们提供的服务的性质和条款以及适用法律，客户的加密资产将无法用于满足我们的普通债权人的索赔。此外，自收购Bakkt Crypto以来，我们一直利用第三方托管人的服务来托管加密资产，以造福Bakkt Crypto客户。这些第三方托管人维持自己的破产保护程序和合同保护，其目的是在破产时这些第三方托管人托管的加密资产无法用于满足此类托管人的普通债权人的索赔。但是，关于在托管安排中持有加密资产的破产法尚未完全制定，并且还在继续发展。因此，存在一种风险，即在破产的情况下，保管的加密资产可能被视为破产财产的财产，代表我们的客户托管的加密资产可能会受到破产程序的约束，这些客户可能被视为普通无担保债权人。这种前景可能导致客户发现我们的托管服务风险更大，吸引力更小。
Bakkt Trust和Bakkt Crypto都使用综合钱包来持有属于公司的加密资产以及为客户利益和代表客户持有的加密资产。此类钱包中Bakkt Crypto拥有的资产余额微乎其微，仅用于促进客户交易，例如为支付转账费用提供资金以及解决舍入惯例和交易错误。尽管公司保留了详细的内部账本，记录了公司控制的综合钱包中持有的加密资产的所有权，但如果我们破产，使用综合钱包可能会使客户加密资产的处置或处理变得复杂，包括增加综合钱包中持有的加密资产被视为我们破产财产财产的风险。
此外，美国证券交易委员会于2022年3月31日发布了第121号员工会计公告，这代表了一家保护其平台用户持有的加密货币的公司在其资产负债表上报告此类加密货币的方式发生了重大变化。美国公认会计原则（“GAAP”）未来发生的任何变化都可能对我们的财务业绩和证券的市场价格产生重大不利影响，这要求我们改变为客户持有的加密货币的记账方式。
参见 “—与风险管理和财务报告相关的风险—财务会计准则的未来变化可能会显著改变我们报告的经营业绩。”
我们的业务受到广泛的政府监管、监督、许可和批准。我们未能遵守广泛、复杂、不确定、重叠且经常变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成重大损害。
我们的业务受我们运营所在市场的法律、规则、法规、政策和法律解释的约束，包括但不限于有关汇款、加密资产业务活动、消费者保护、反洗钱、反恐融资、隐私和数据保护、网络安全、经济和贸易制裁、商品、衍生品和证券的法律、规则、法规、政策和法律解释。
在我们提供服务的司法管辖区，我们一直被要求申请和维护各种许可证、认证和监管机构的批准，包括由于适用法律和法规的变化或此类法律和法规的解释而被要求申请和维持这些许可、认证和监管机构的批准。无法保证我们会选择申请或能够获得任何此类许可证、认证和批准。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品变更。例如，在美国，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto均已获得在其运营所在州和需要此类许可证的州以及哥伦比亚特区和波多黎各作为货币转移机构（或其同等机构）运营的许可证，并在纽约州作为虚拟货币业务开展业务。以这些身份，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto都必须遵守报告要求、消费基金投资限制、保证金要求和州监管机构的检查。
随着我们扩大业务活动，包括所提供的产品和服务，以及扩展到美国以外的司法管辖区，包括收购Bakkt Crypto的结果，我们越来越有义务遵守新的法律法规，包括我们经营的任何其他国家和市场的法律法规，并且我们可能会受到更多的监管监督和执法以及更严格的规章制度。美国以外的法律通常对公司施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。例如，美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的规定或美国反洗钱或反恐融资法规可能会禁止在当地司法管辖区允许的某些交易。我们在国际上管理业务和开展业务的能力将需要管理层的大量关注和资源，尤其是因为我们在美国以外没有运营历史，在国际监管环境和市场惯例方面的经验也很有限。我们未能成功管理监管风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们扩大国际活动，我们越来越有义务遵守我们运营所在司法管辖区和我们提供跨境服务的司法管辖区的法律、法规、规章、政策和法律解释。例如，随着时间的推移，美国以外的金融监管机构加强了对加密资产平台的审查，例如要求在其当地司法管辖区运营的加密资产平台受到当地法律的监管和许可。如果客户在我们获得所需政府许可和授权的司法管辖区之外访问我们的服务，我们将面临受该当地司法管辖区法规约束的风险。监管机构得出结论，即我们在未经适当许可、注册或授权的情况下为其管辖范围内的客户提供服务，可能会导致罚款或其他执法行动。
一般而言，任何未能或被认为未能遵守任何监管机构的现行或新法律、法规或命令（包括更改或扩大这些法律、法规或命令的解释）都可能使我们承担责任、巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产以及在一个或多个司法管辖区采取执法行动，导致额外的合规和许可要求，加强对我们业务的监管审查，限制我们的运营和武力我们要改变我们的业务惯例，进行产品或运营变更，包括停止我们在某些司法管辖区的业务，或推迟计划的产品发布或改进。无论是个人还是总体而言，上述任何一项都可能损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，造成巨额成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们的业务范围和不断变化的监管环境，可能导致单一事件导致多个机构进行大量重叠的调查以及法律和监管程序。此外，我们无法保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规。
管理区块链技术和加密货币的监管制度正在演变且不确定，过去，新的立法、法规、指导和执法行动要求我们改变我们的商业惯例，将来也可能要求我们改变我们的商业惯例。
我们业务的重要部分，例如涉及加密的产品和服务，受到不确定和/或不断变化的监管制度的影响。随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，政府的反应也有所不同，某些政府将其视为非法，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易。在2022年和2023年事件中发挥作用的其他公司的风险管理和其他控制职能的失败加速并继续加速了对加密平台和加密行业进行更严格监督的现有监管趋势。适用于美国加密货币的立法、法规和执法行动包括但不限于以下内容：
•2023年，美国证券交易委员会对包括Bittrex、Coinbase、Binance和Kraken在内的某些加密资产交易所提起诉讼，指控这些实体作为未注册的国家证券交易所、未注册的经纪交易商和未注册的清算机构运营，并指控其平台上可用的某些加密资产是证券。
•商品期货交易委员会（“CFTC”）的工作人员已公开表明某些加密资产是大宗商品，因此，涉及比特币的交易所交易衍生品受美国商品期货交易委员会的管辖和执法权的约束。这已反映在某些美国商品期货交易委员会的执法行动中，包括针对Coinflip, Inc.的执法行动和CFTC的某些非正式指导方针，例如LabCFTC的《虚拟货币入门》。
•2023 年 6 月，CFTC 赢得了对去中心化自治组织 Ooki DAO 的违约判决，CFTC 指控该组织运营非法交易平台，在注册交易所之外非法提供加密资产的杠杆和保证金零售商品交易，非法充当期货佣金商人 (FCM)，以及非法违反适用于 FCM 的《银行保密法》义务。
•2023年7月，纽约南区的一家法院认为，Ripple根据书面合同向经验丰富的投资者出售XRP确实构成了投资合约的未注册要约和出售，而通过加密资产交易所的盲目买入/卖出交易向买方出售XRP并不构成出售未注册证券。
•2023年7月31日，纽约南区的另一家法院裁定，美国证券交易委员会主张了一项合理的主张，即Terraform Labs提供的某些相互关联的加密资产符合投资合约的资格。
•2023年9月，美国商品期货交易委员会发布命令，同时对Opyn, Inc.、ZeroEx, Inc.和Deridex, Inc. 提起和解了指控，指控它们都向用户提供了无需向美国商品期货交易委员会注册为一个或多个受监管实体即可交易加密资产衍生品的能力。
•美国国会表示需要加强联邦政府对加密行业的监督，也需要全面的加密资产立法。2023 年 6 月，美国众议院提出了一项法案，将某些加密资产置于 SEC 的监督之下，同时将其他符合大宗商品资格的资产置于 CFTC 的管辖之下。根据该法案草案，特别加密资产是作为证券还是大宗商品，除其他外，将取决于其底层区块链的去中心化程度。该法案还将要求加密资产中介机构，例如我们的某些子公司，向美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会或两者注册并受其监管。
•某些州监管机构，例如NYDFS，已经或正在创建有关加密货币的新监管框架。例如，2015年，纽约州采用了 “BitLicense”，这是美国第一个向加密商业活动参与者发放许可的监管框架。目前，Bakkt市场和Bakkt Crypto均在BitLicense下运营。2023年1月25日，NYDFS发布了有关加密托管做法的指导方针，规定 “虚拟货币实体托管人” 必须：（1）将客户资产与专有资产分开核算和隔离，（2）仅出于有限目的占有客户资产
提供保管和保管服务，（3）在实施任何次级托管安排之前申请批准，以及（4）向客户提供充分的披露。此外，路易斯安那州通过了一项虚拟货币法规，该法规自2023年1月1日起生效，该法规要求虚拟货币企业的运营商获得虚拟货币许可证才能在路易斯安那州开展业务，因此，我们正在申请该许可证。其他州，例如得克萨斯州，已经发布了有关其现行汇款监管制度如何适用于虚拟货币的指导方针。一些州，例如新罕布什尔州、北卡罗来纳州和华盛顿州，已经修改了该州的法规，以明确现有许可制度中虚拟货币的待遇，而另一些州则将其现行法规解释为需要汇款许可证才能开展某些虚拟货币业务活动。
•FinCEN已经发布了有关如何考虑其法规与加密业务互动的指南。
•美国国税局发布了指导方针，将加密货币视为非用于美国联邦所得税目的的货币。
•2023年8月，美国国税局发布了关于加密货币经纪人纳税申报要求的拟议法规，通常预计这将扩大需要报告所涵盖加密资产的基准、调整后基准、总收益和销售所得金额的公司的范围。
•2023 年 10 月，加利福尼亚州州长将《数字金融资产法》（“DFAL”）签署为法律，该法为在加利福尼亚州从事数字金融资产业务活动的实体建立了由加州金融保护与创新部（“DFPI”）管理的必要许可框架。该公司预计，其业务将需要DFAL的许可，因此将采取措施在该法令的生效日期（2025年7月1日）之前获得必要的许可。该公司指出，DFAL规定，DFPI可以向持有在纽约开展虚拟货币业务活动的许可证或持有纽约有限用途信托公司章程的公司（例如我们的子公司）发放有条件的许可，这些公司经批准根据纽约法律开展虚拟货币业务。该公司将继续监督和审查DFPI的指导方针，以澄清该法令的范围和解释。
政府和监管机构可能会继续通过新的法律法规，发布新的指导方针或采取新的执法行动，涉及加密货币和整个加密行业，尤其是加密平台，其方向和时机可能会受到管理部门的变化和加密行业重大事件的影响。此外，监管机构可能会建立自我监管机构来制定有关加密货币的指导方针，这可能会对政府机构采取的新政策产生类似的影响。就监管机构发布指导意见而言，此类指导的适用可能仍然存在不确定性，任何非正式指导都可能不是官方政策、规则或条例，可能会发生变化，不一定对适用的监管机构具有约束力。执法行动也可能在诉讼中受到质疑，这可能需要数年才能解决，还可能导致监管环境不确定。
加密技术背后的技术是新技术，相对未经测试，证券和其他法律对这些技术和加密的某些方面的应用在某些方面尚不清楚。很难预测监管机构如何或是否会对该技术及其应用适用现有或新的法规，也难以预测监管机构是否会就具体问题采取执法行动。例如，美国破产法院现在面临着许多第一印象问题，这些问题可能会决定加密货币的破产地位，以及为其客户托管加密货币的平台的权利和义务。
对现行法律、法规和指导方针的新解释或变更以及新的执法行动可能会对整个加密行业的发展，尤其是我们的法律和监管地位产生不利影响，包括改变我们的业务运营方式、产品和服务的监管方式，以及我们和竞争对手可以提供的产品或服务，要求修改我们的合规和风险缓解计划、政策和程序，施加新的许可要求或全面禁止某些加密货币交易，也是过去曾在某些司法管辖区发生过。此外，新的或不断变化的法律、法规、指导或执法行动可能会对加密货币背后的区块链网络的运营和我们的运营的允许性产生严重或实质性的不利影响；对加密货币的价值或流动性产生不利影响；限制进入交易加密货币的市场或交易所的能力；对加密货币的结构、权利和可转让性以及破产程序中加密货币和加密货币持有者的待遇产生不利影响；并导致进一步恶化负面宣传与特定的加密资产或平台或更广泛的加密行业有关。上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。
另请参阅 “—与监管、税收和法律相关的风险——加密资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”
加密资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些加密资产属于 “证券” 的定义范围
美国联邦证券法，美国证券交易委员会可能会对可能在我们的平台上交易的其他资产采取这种立场。确定任何给定资产是否为证券的某些法律测试可能需要高度复杂和以事实为导向的分析，结果很难预测。美国证券交易委员会以及其他监管机构越来越关注加密监管，这已经影响并将继续影响我们的业务。最近几个月，美国证券交易委员会指控在对加密市场参与者提起的执法行动和诉讼中，包括对加密货币交易所Bittrex、Coinbase、Binance和Kraken提起的诉讼，还有一些额外的加密资产是证券。在这些行动中被确定为证券的加密资产中，有先前在Bakkt Crypto平台上上市的资产，此后Bakkt已将其退市。美国证券交易委员会先前的执法活动并未指控在Bakkt平台上或通过Bakkt平台进行交易的加密资产是证券。目前尚不清楚美国证券交易委员会将对这些或其他加密资产采取什么行动，包括在美国证券交易委员会对Bakkt收购之前开始的Bakkt Crypto平台的调查过程中，也不清楚法院将就特定加密资产作为证券的地位做出哪些裁决。例如，2020年12月，美国证券交易委员会对瑞波实验室公司（“瑞波币”）及其两名高管提起诉讼，指控他们自2012年以来通过出售瑞波的加密资产XRP非法发行和出售未注册证券。2023年7月13日，纽约南区一家法院裁定，瑞波根据书面合同向资深投资者出售XRP确实构成未注册的投资合约要约和出售，而通过加密资产交易所的盲目买入/卖出交易向购买者出售XRP并不构成出售未注册证券。对于声称相对于法定货币或其他标的资产（称为 “稳定币”）保持固定或 “稳定” 价值的个人加密资产是否将被视为 “证券”，仍然严重不明确。
根据适用法律将资产归类为证券对此类资产的发售、出售、交易和清算产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或符合注册豁免资格的发行在美国发行或出售。在美国进行归类为证券的资产交易的个人可能需要在美国证券交易委员会及其发行和出售证券的州以 “经纪人” 或 “交易商” 的身份进行登记，并受美国证券交易委员会、相关州和包括FINRA在内的自律组织的相应规章制度的约束。将美国归类为证券的资产的买家和卖家聚集在一起的平台构成证券交易所，它们要么需要在美国证券交易委员会注册，要么根据豁免作为替代交易系统（“ATS”）运营。
如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院裁定通过我们的平台购买、出售、转换、支出或发送的支持的加密资产是适用法律下的 “证券”，我们可能会受到法律或监管诉讼。由于我们的平台尚未作为经纪交易商、国家证券交易所或ATS（或外国等价物）向美国证券交易委员会或外国当局注册或获得许可，而且我们不寻求注册或依赖此类注册或许可证的豁免来促进我们平台上加密资产的发行和出售，因此我们目前仅允许交易我们确定为非证券的加密资产。我们打算将来在我们的平台上提供其他加密资产，尽管我们的平台上允许使用哪些加密资产，以及允许此类加密资产出现在我们的平台上的时机尚不确定。我们只允许那些我们确定有相当有力的论据得出加密资产不是证券的结论的加密资产。
但是，证券法对加密的具体事实和情况的适用可能很复杂，可能会发生变化，上市决定并不能保证根据美国联邦证券法得出任何结论。虽然我们的政策旨在帮助我们分析特定的加密资产是否是 “证券”，但我们的政策和程序不是法律标准，而是一个分析框架，允许我们对根据适用法律将特定加密资产视为 “证券” 的可能性进行基于风险的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院确定目前在我们的平台上提供、出售或交易的加密资产是适用法律下的 “证券”，我们都可能受到法律或监管行动。此外，尽管我们预计我们的风险评估政策和程序将定期演变，以考虑到判例法的发展、事实和技术的发展、监管的明确性以及市场对这些加密资产的接受和采用的变化，但这些发展和变化可能比我们改变相关政策和程序的速度更快。个人或实体也可以提起诉讼，指控涉及他们声称是证券的加密资产的非法交易，并寻求撤销这些交易，和/或联邦或州证券法规定的其他法律和公平救济。
此外，在收购Bakkt Crypto时，我们需要，如果将来进行任何其他收购，可能还需要更新我们的政策和程序，以考虑其他类型的加密资产或其他功能，并且可能会延迟采用与被收购公司相关的统一政策和程序或对被收购公司的加密资产适用此类政策和程序。在将我们的政策和程序应用于被收购公司的加密资产时，我们可能会决定将该公司的部分或全部加密资产除名。另请参阅 “—如果我们无法吸引、保持或发展与现有客户的关系，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。此外，向大型客户的销售工作所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在于向小型组织销售方面。”
无法保证我们会正确地将任何给定的加密资产描述为证券或非证券，以确定是否允许通过我们的平台提供该加密资产，也无法保证美国证券交易委员会、外国监管机构或法院（如果向其提出问题）会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定将来将在我们的平台上发行、出售或交易的比特币或任何其他加密资产是证券，则除非我们能够以合规的方式提供此类加密资产进行交易，例如通过经批准可以交易构成证券的加密资产的替代交易系统，这种决定可能会对此类支持的加密资产产生不利影响。美国证券交易委员会、外国监管机构或法院裁定我们支持在平台上交易的资产构成证券，也可能导致我们决定应将此类资产以及与此类资产具有相似特征的其他资产从我们的平台上移除。此外，我们可能因未能按照注册要求发行或出售资产，或者未经适当注册就充当经纪商、交易商或国家证券交易所而受到司法或行政制裁。同样，美国证券交易委员会最近声称，某些加密资产交易所是在没有适当注册为清算机构的情况下采取行动的。尽管我们的平台运作方式与迄今为止在美国证券交易委员会提起的诉讼中被指控充当未注册清算机构的平台不同，但如果美国证券交易委员会及其工作人员对我们的活动采取不同的立场，我们可能会面临类似的诉讼。在需要注册为经纪商、交易商、国家证券交易所或清算机构的情况下，如果提起诉讼，可能会导致禁令、停止和终止令，以及民事罚款、罚款和清算、刑事责任和声誉损害。在我们的平台上交易此类支持资产并遭受交易损失的客户也可以寻求撤销我们促成的交易，理由是该交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任。
此外，如果我们从平台上的交易中删除任何资产，我们的决定可能会不受客户的欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力，特别是如果此类资产仍在不受监管的交易所进行交易，其中包括我们的许多竞争对手。
我们面临重大的诉讼风险以及监管责任和处罚的风险。当前或未来针对我们的任何诉讼或监管程序的辩护都可能既昂贵又耗时。
我们不时受到法律诉讼和索赔以及正常业务过程中产生的监管程序的约束，例如证券集体诉讼或其他股东诉讼、我们的客户或客户提出的与商业纠纷有关的索赔，或我们现任或前任员工提出的就业索赔，以及专利诉讼。例如，2022年4月21日，在VIH业务合并之前，代表VIH证券的某些购买者和/或与VIH业务合并相关的Bakkt A类普通股的购买者，在美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其某些董事和高级管理人员提起了假定的集体诉讼，要求赔偿以及费用和成本。2023年3月14日，双方原则上达成和解。开启
2023年4月12日，双方完成了一项和解条款，解决了300万美元的诉讼，但须经法院批准。2023年4月17日向法院提交了初步批准动议。该动议仍在审理中。我们预计，和解将由我们的保险承保，扣除合同保留费。2023年6月23日，对Bakkt Holdings, Inc.和集体诉讼中点名的个人提起了与上述集体诉讼有关的 “选择退出” 诉讼。2023年2月20日，美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其所有董事提起了与上述集体诉讼相关的衍生诉讼。2023年6月13日，被告向法院提交了一份动议前函，阐述了驳回诉讼的理由。2023年7月20日，双方向法院提交了在双方未达成和解或妥协的情况下自愿驳回诉讼的规定。2023年7月31日，法院下令驳回该诉讼。此外，在我们收购Bakkt Crypto之前，Bakkt Crypto收到了美国证券交易委员会要求提供有关其业务某些方面的文件和信息的请求，包括其交易平台的运营、资产上市的流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。我们正在向美国证券交易委员会作出回应，目前无法估计此事的解决对我们的业务或财务报表的潜在影响（如果有），这可能是重大的。
我们业务的许多方面都涉及重大的诉讼风险，包括因交易条款争议而产生的潜在责任、系统故障或延迟给客户造成金钱损失的索赔、我们进行未经授权的交易、我们提供的与交易相关的重大虚假或误导性陈述，或者我们未能有效履行监管监督责任。我们可能会在客户订单执行质量、客户订单结算或其他与我们的服务有关的事项方面发生争议。
诉讼，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按我们可接受的条款（包括保费上涨或施加大额免赔额或共同保险要求）提供保险。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用，从而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们无法确定我们现有的保险范围以及错误和遗漏保险能否继续以可接受的条款提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。
鉴于我们基于加密货币的商业模式，我们还面临巨大的监管风险。有关我们业务所面临的监管风险的更多信息，请参阅 “加密资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”，“管理区块链技术和加密货币的监管制度正在演变和不确定，还有新的立法，过去，法规、指导和执法行动要求我们改变我们的商业惯例，将来也可能要求我们改变我们的商业惯例”，“我们的业务受到政府的广泛监管、监督、许可和批准。我们未能遵守广泛、复杂、不确定、重叠且经常变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成重大损害。”
对我们的任何诉讼、索赔或监管程序的不利解决，或涉及我们的任何监管调查，都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。如果我们被发现未能履行监管义务，我们可能会失去授权或执照，或者受到可能使未来运营成本更高并损害我们盈利能力的条件的约束。此类事件还可能导致消费者不满和消费者使用我们平台的意愿下降。
我们可能无法继续经营下去。
截至2023年9月30日，我们未经审计的简明合并财务报表是在我们提交原始10-Q表格之日起的未来十二个月内继续经营的。该表格考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿，不包括与可收回性和记录资产金额分类或某些不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
在提交原始10-Q表格之后，以及在提交本经修订的10-Q表格时，我们已经确定，我们认为我们的现金和限制性现金不足以为我们在本修订后的10-Q表格发布之日后的12个月内提供运营资金。鉴于与加密资产相关的环境迅速变化，我们向新市场的扩张和收入基础的增长存在很大的不确定性。因此，我们无法得出结论，我们很可能能够大幅增加收入，超过过去的水平，从而创造可持续的营业利润和足够的现金流，在不久的将来无需筹集额外资金即可继续开展业务。由于我们在可预见的将来预计的营业亏损和现金消耗以及经常性的运营损失，如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资金，我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力就会出现不确定性，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。如果我们不能继续成为一个有生存能力的实体，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。
由于我们目前无法产生可持续的营业利润和足够的现金流，我们已经确定我们未来的成功将取决于我们筹集资金的能力。我们正在寻求额外的融资并评估融资方案，以满足未来12个月的现金需求。我们无法确定是否可以筹集额外资金，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是获得信贷额度或其他贷款，或者如果有的话，将按照我们可接受的条件筹集。如果我们发行更多证券来筹集资金，这些证券可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权，并且我们目前的股东可能会遭遇稀释。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得资金，则可能需要削减当前的平台扩展计划，削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的运营。
如果我们无法制定和维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的会计和财务人员和其他资源有限，必须制定符合美国证券交易委员会法规的内部控制和程序。我们打算继续评估为加强财务报告内部控制而采取的行动，但无法保证我们将来不会发现控制缺陷或重大弱点。此外，根据美国证券交易委员会的指导方针，我们对财务报告内部控制的评估不包括Bakkt Crypto。当我们的评估在未来一段时间内包括Bakkt Crypto时，无法保证我们不会发现控制缺陷或重大弱点。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是《乔布斯法案》规定的 “新兴成长型公司”，我们还将被要求附上独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的证明报告。
为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们花费了大量成本，在合规相关问题上花费了大量的管理时间，并雇用了更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们预计，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，并被要求提供财务报告内部控制证明报告，这些成本就会增加。此外，如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制缺陷被视为重大缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
任何未能维持有效的披露控制和程序或对财务报告的内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们的证券价格下跌。
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的证券目前在纽约证券交易所上市。但是，我们无法向您保证，我们将来能够满足纽约证券交易所对普通股或认股权证的持续上市要求。例如，截至2023年11月13日，我们的股价在过去连续九个交易日收于1.00美元以下，如果不上涨，我们可能会收到纽约证券交易所的书面通知，表明我们不遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的持续上市标准，该标准要求我们的A类普通股的收盘价
在连续30个交易日内，平均每股不低于1.00美元。尽管纽约证券交易所的规则通常规定，在发出不合规通知后，包括采取需要股东批准的行动，有六个月的时间才能恢复合规，但无法保证在此期间我们能够遵守最低出价要求或任何其他上市要求，或者根本无法保证。
如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将其证券在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
第 5 项。其他信息。
在2023年4月1日收购Bakkt Crypto（前身为Apex Crypto）之后，我们将提供业务活动的最新情况。自 2023 年 6 月 12 日起，我们将 Apex Crypto 的名称更改为 Bakkt Crypto。本业务更新应与 “第 1 项” 一起阅读。业务” 和 “项目1A。风险因素”，载于公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告 “第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——最近的事态发展”，见最初的10-Q表和 “第1A项”。本修订后的10-Q表格中的 “风险因素”。
本更新中包含的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “第1A项” 中讨论的因素。本修订后的10-Q表格中的 “风险因素”。
概述
在本修订后的10-Q表格中，我们使用以下术语，其定义如下：
•客户 指与我们签订合同以在平台上向客户提供服务的企业，包括金融机构、对冲基金、商家、零售商、第三方合作伙伴和其他企业（合并财务报表附注中除外，其中我们指的是从客户那里获得的收入，而不是从客户那里获得的收入）。客户一词符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606， 与客户签订合同的收入.).
•加密资产 （或 加密）是指使用区块链技术构建的资产，包括虚拟货币（在纽约州使用）、硬币、加密货币、稳定币和其他代币。我们的平台支持对某些支持的加密资产进行交易。就本修订后的10-Q表格而言，我们可互换使用加密资产、虚拟货币、硬币和代币。
•顾客 指我们平台的个人用户。客户包括使用我们的平台进行忠诚度积分交易的忠诚客户客户，以及通过我们的平台进行加密交易并在我们的平台上拥有账户的客户的客户（上述ASC 606目的的定义除外）。
•忠诚度积分 指客户向其客户发放的忠诚度积分和/或奖励积分。
我们的企业结构
我们主要通过以下实体开展业务：
•Bakkt Marketplace, LLC（“Bakkt Marketplace”）和Bakkt Crypto——通过这些实体，我们运营综合平台，使客户能够通过应用程序编程接口（“API”）或嵌入式网络体验以简单、直观的数字体验购买、出售和存储加密货币。Bakkt Marketplace持有纽约州虚拟货币许可证（通常称为 “BitLicense”）和来自美国各州（“美国”）的汇款许可证，其业务运营需要此类许可证，并且在美国财政部金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。Bakkt Crypto在其业务要求的各个州同样持有BitLicense和汇款许可证。目前，Bakkt Crypto的所有未偿股权均由Bakkt市场持有。Bakkt Crypto和Bakkt市场平台通常分开运营，尽管在客户没有法定融资能力的情况下，Bakkt市场向Bakkt Crypto提供法定融资服务。Bakkt Marketplace平台最初是与支持加密资产交易的消费者应用程序相关联的，当时它代表了一种直接面向消费者的商业模式，该公司已不再追求这种模式。相比之下，Bakkt Crypto平台最初是作为嵌入式加密交易平台构思和构建的，该平台将集成到客户环境中，为这些环境中的客户提供服务。根据我们目前正在寻求的相关监管部门的批准，我们打算将Bakkt Crypto与Bakkt市场合并并入Bakkt Marketplace，合并的幸存实体将更名为Bakkt Crypto Solutions, LLC。然后，这两个平台将合并为一项业务，由幸存的实体运营。与Bakkt Crypto的商业模式类似，合并后的业务将专注于以客户为主导的或 “企业对消费者”（“B2B2C”）的战略，在这种战略中，加密资产解决方案可以嵌入到客户环境中。
•Bakkt Trust是一家纽约有限用途信托公司，由纽约金融服务部注册并接受其监督和监督，并由独立的管理委员会管理。Bakkt Trust提供我们的机构级合格托管解决方案，该解决方案可满足更有经验的市场参与者的需求，也支持我们面向消费者的加密业务。Bakkt Trust的托管解决方案还就公司支持的所有加密资产向Bakkt市场提供支持。参见”—Bakkt提供的加密资产和服务。”
2023年2月，我们收购了注册经纪交易商Bumped Financial, LLC（“Bumped”）（更名为Bakkt Brokerage）。Bakkt Brokerage目前没有从事任何商业活动，我们目前也没有计划让它从事未来的业务活动。
Bakkt 加密货币
2023年4月，我们收购了综合加密交易平台Apex Crypto，并将其重命名为Bakkt Crypto。这个
平台为客户提供一系列加密解决方案。我们希望利用Bakkt Crypto的专有交易平台以及与流动性提供商的现有关系，为我们的客户提供更广泛的加密资产和有竞争力的价格。Bakkt Crypto 通过将我们的业务合作伙伴关系扩大到经纪交易商、注册投资顾问、金融科技公司和新银行，补充了我们的 B2B2C 增长战略。具体而言，Bakkt Crypto为客户提供了购买、出售、存储以及在批准的司法管辖区存入和提取经批准的加密资产的能力，所有这些都可以在客户已经建立关系的客户的应用程序内完成。使用Bakkt Crypto的平台，客户可以购买经批准的加密资产，将加密资产存储在托管钱包中，清算其持有的资产，并在Bakkt Crypto维护的托管钱包和某些司法管辖区的外部钱包之间转移支持的加密资产（如果客户启用）。
作为收购Bakkt Crypto的一部分，我们还获得了其与30多个第三方合作伙伴的协议，根据该协议，合作伙伴向其客户群提供了Bakkt Crypto的加密资产交易服务。与这些第三方金融科技合作伙伴（称为客户）的协议规定由Bakkt Crypto对其前端交易平台进行许可，并规定双方合作促进客户的加密资产交易。协议的有效期为一到两年，任何一方均可因违约或控制权变更而终止。在大多数情况下，协议还包含条款，赋予Bakkt Crypto自由选择通过其平台向每个客户提供的加密资产的条款，在某些情况下，还包含排他性契约，根据该契约，客户同意不将其客户推荐给其他加密资产交易平台。
Bakkt Crypto定期探索其他创新方式，并为其客户提供更多产品和服务。Bakkt Crypto正在开发一种解决方案，以促进国际汇款，用户可以在其中汇出法定货币，Bakkt利用加密轨道结算交易，并将某些忠诚度积分和奖励积分转换为支持的加密资产。我们正在积极寻找机会，在美国以外的司法管辖区（包括英国、香港、西班牙和整个拉丁美洲）提供加密资产交易服务，但须获得适用的当地监管机构的批准。Bakkt Crypto目前通过与Hapi Crypto的合作与西班牙、墨西哥、阿根廷和巴西的客户合作。Bakkt Crypto在纽约州以外的司法管辖区为实体账户执行最低金额的交易。Bakkt Crypto打算扩大为机构客户提供的交易服务，但须获得适用的监管批准。
加密市场发展
在过去的大约十八个月中，加密市场受到以下因素的影响：加密资产价格的显著下跌和波动、对加密资产生态系统许多参与者的信心丧失、监管行动以及对特定公司、加密行业和更广泛的加密资产的负面宣传，包括加密资产交易所FTX、加密对冲基金三箭、加密矿商Compute North和Core的第11章破产申请对整个行业造成的持续影响科学和加密贷款机构摄氏网络、Voyager Digital和BlockFi。此外，这些破产申请对加密资产市场的流动性产生了不利影响，因为除其他外，某些隶属于FTX的实体和其他前参与者参与了大量的交易活动。尽管我们对这些公司没有任何风险敞口，而且我们没有可能无法收回或可能因破产而丢失或被挪用的重要资产，但我们仍然受到加密市场更广泛状况的影响，并将继续受到其影响。
加密市场也已经并将继续受到更广泛的宏观经济状况的影响，包括整体宏观经济环境的强度、高利率和不断上升的利率、通货膨胀率的飙升、总体市场波动和地缘政治担忧。我们预计，宏观经济环境和加密市场的状况将在短期内保持活力。
此外，加密资产和加密市场参与者最近面临监管机构的严格审查。例如，在2023年，美国证券交易委员会对包括Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken和其他加密资产服务提供商在内的多家加密资产交易所提起诉讼，将一些加密资产确定为证券，并指控其违反和不遵守美国联邦证券法。我们将继续监测该领域的监管发展，并根据这些发展评估我们的业务模式和我们支持的资产。欲了解更多信息，请参阅”—监管—对我们虚拟货币业务的监管，” 见下文。
Bakkt 提供的加密资产和服务
零售客户
我们目前为零售客户提供或打算提供以下与加密相关的服务。这些服务是通过与此类客户有直接关系的客户提供的，并利用我们的交易平台和托管服务。
•加密资产交易；
•支持交易的加密资产的托管服务；
•加密资产的外部转移（通过Bakkt Crypto）；以及
•加密奖励（预计将于2024年第一季度推出）。
根据我们的政策和程序，我们的管理层定期考虑是否在我们的平台上提供任何潜在的额外加密资产。参见”—政策与程序—上市相关政策.”
Bakkt Crypto、Bakkt Marketplace和Bakkt Trust促进了下表中列出的加密资产的交易并为其提供服务。
Bakkt 市场/Bakkt 加密货币
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 支持用于 |
| 加密资产 | | 符号 | | 交易 | | 转账 | | 奖励 |
| 比特币 | | BTC | | 是的 | | 是的* | | 没有 |
| | | | | | | | 计划于 2024 年第一季度 |
| 比特币现金 | | BCH | | 是的 | | 是的* | | 没有 |
| 狗狗币 | | 总督 | | 是的* | | 是的* | | 没有 |
| 以太坊 | | 以太坊 | | 是的 | | 是的* | | 没有 |
| 以太坊经典版 | | 等等 | | 是的* | | 是的* | | 没有 |
| 莱特币 | | LTC | | 是的 | | 是的* | | 没有 |
| 柴犬 | | SHIB | | 是的* | | 是的* | | 没有 |
| 美元硬币 | | USDC | | 是的* | | 是的* | | 没有 |
* 纽约州除外
巴克特信托
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 支持用于 |
| 加密资产 | | 符号 | | 监护权 | | 转账 |
| 比特币 | | BTC | | 是的 | | 是的 |
| 比特币现金 | | BCH | | 是的 | | 是的 |
| 狗狗币 | | 总督 | | 是的 | | 是的 |
| 以太坊 | | 以太坊 | | 是的 | | 是的 |
| 以太坊经典版 | | 等等 | | 是的 | | 是的 |
| 莱特币 | | LTC | | 是的 | | 是的 |
| 柴犬 | | SHIB | | 是的 | | 是的 |
| 美元硬币 | | USDC | | 是的 | | 是的 |
在收购Bakkt Crypto之后，正如下表中进一步详述的那样，我们将历史上可在Bakkt Crypto平台上交易的45种加密资产中的37种退市。在2022年对Bakkt加密业务的尽职调查审查中，我们首先要求将某些加密资产从Bakkt加密平台上退市。在2023年4月1日完成对Bakkt Crypto的收购之后，鉴于监管的发展，我们对当时在Bakkt Crypto平台上可用的所有加密资产进行了最新的审查，并确定将某些额外资产退市是适当的。该审查考虑了许多因素，包括：（i）根据权衡来自美国证券交易委员会和司法来源的各种因素的评级框架为每种加密资产分配的分数；（ii）加密资产是否在首次代币发行中出售；（iii）加密资产是否由单一实体支持；（iv）加密资产是否使用 “权益证明” 验证。我们的审查还考虑了退市对我们的客户和客户的潜在影响。我们还指示将某些加密资产退市，以回应美国证券交易委员会最近对加密资产交易所提出的指控，指控这些加密资产是证券。我们认为，这些退市不会对我们的业务和未来经营业绩产生重大影响。虽然在公司收购Bakkt Crypto时，已退市的加密资产约占Bakkt Crypto毛利润的15％，但其中许多加密资产构成了金融科技行业所谓的 “模因币”。从历史上看，许多模因币的交易活动一直受到传闻激增的影响，这种情况可能不会在很长一段时间内重演。在实施我们的代币退市决策时，作为有序清盘的一部分，我们试图通过为客户提供一段时间来退出受影响加密资产的头寸，从而减轻对我们的业务以及客户和客户的影响。我们预计，我们的上市和除名决定将在相关监管和司法先例的基础上继续演变。
| | | | | | | | |
| 加密资产（符号） | | 除名日期 |
| 放大器 | | 2022年12月6日 |
| CRO；DASH；ONE；LUNC；ZEC | | 2023年2月15日 |
| 算法；法力 | | 2023年4月21日 |
COMP；GALA；YFI；LRC；ICP；BAT；LINK；APE；MKR；REN；
BNT；SNX；原子；GRT；AAVE；FIL；XTZ；AVAX；UNI；XLM；
CHZ；寿司；CRV；ENJ；FTM；SOL；ADA；MATIC | | 2023年9月19日 |
加密资产交易
我们与客户签订了协议，使我们有权以平台费的形式从客户那里获得经常性订阅收入，供其客户使用我们的平台。
客户可以使用以下四种资金来源之一直接通过Bakkt Crypto购买经批准的加密资产：
•客户的法定钱包（见下图1）；
•客户的银行即服务（“BaaS”）提供商账户（见下图2）；
•客户的经纪账户（见下图3）；或
•客户在参与忠诚度客户处的积分/奖励账户（见下图 4；预计将于 2024 年第一季度推出）。
客户可以通过Bakkt Crypto出售加密资产。销售收益可以转到三个潜在客户账户之一：
•客户的法定钱包（见下图5）；
•客户的 BaaS 账户（参见下图 6）；或
•客户的经纪账户（见下图7）。
资金来源特定于开设客户账户时的客户关系，个人客户账户持有人未指定。例如，如果客户在客户处开设了一个账户，该账户的交易资金是通过BaaS关系进行的，则所有与买卖交易相关的资金都将流经该客户的BaaS账户。客户通过开户客户的用户界面提交所有采购和销售订单。
对于客户的购买和销售订单，Bakkt Crypto以无风险的委托人身份运营，并通过一对一地将相应的订单发送给流动性提供商来抵消其填写的每笔客户订单。Bakkt Crypto以净额结算与流动性提供商的交易。有关更多信息，请参阅”—Bakkt提供的加密资产和服务—加密资产交易—流动性提供商” 下面。
客户可以通过指定他们想要购买的美元价值或硬币数量来提交购买加密资产的订单请求。客户的用户界面显示预估的价格或数量（如果适用）以及任何交易费用。
在发送采购订单请求之前，客户必须验证适用的客户资金来源中是否有足够的资金可用。如果客户账户有足够的资金，则客户将订单发送给Bakkt Crypto。收到采购订单后，Bakkt Crypto接受并处理采购订单，并将任何订单成交交易记录在Bakkt Crypto的内部账本上。Bakkt Crypto目前在交易账本中使用明确的日记账类型来确认流程中来自加价和/或交易费的收入。
如果客户的资金来源是法定钱包，Bakkt Marketplace将在其内部账本中扣除客户的法定钱包。在每日净结算周期内，法定资金从受益（“FBO”）账户转移到Bakkt Crypto交易账户。
图 1 通过法定钱包购买加密资产
如果客户的资金来源是BaaS账户，Bakkt Crypto会向客户发送一条消息，表明交易已执行。然后，客户指示BaaS提供商将资金从客户的BaaS账户转入其BaaS的FBO账户。BaaS提供商将在其内部账本中扣除客户的法定钱包。在每日批量结算期间，法定资金从BaaS FBO账户转移到Bakkt加密交易账户。
在BaaS账户中，客户通过其银行关系为客户提供从该客户的BaaS账户中提取法定货币，或将法定货币转入或存入该客户的BaaS账户的能力。在这些情况下，这些客户将利用他们的BaaS账户从Bakkt Crypto购买支持的加密资产，如下图2所示，并将支持的加密资产的销售收益存入Bakkt Crypto，如下图6所示。与BaaS提供商保持关系的是我们的客户，而不是公司，而且公司本身不受银行的监管。
图 2 通过客户的 BaaS 账户购买加密资产
如果客户的资金来源是经纪账户，Bakkt Crypto会发送一条消息，将客户在经纪公司清算公司的经纪账户中的资金记入经纪公司的Bakkt Crypto经纪账户。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt加密经纪账户转移到Bakkt加密交易账户。
图 3 通过客户的经纪账户购买加密资产
如果客户的资金来源是积分/奖励客户的积分账户，Bakkt Crypto将从客户的积分账户中扣款。在每日批量结算期间，资金从奖励客户账户转移到Bakkt Crypto交易账户。
图 4 通过客户的积分/奖励账户购买加密资产
对于销售，客户通过与Bakkt Crypto有关系的客户提交订单请求，通过指定他们希望出售的美元价值或数量来出售加密资产。对于市价订单，客户显示预估价格或预计数量，其中包括任何加价。如果客户收取任何交易费用，这些费用将显示并包含在总交易价值中。客户确认后，订单将由客户发送到Bakkt Crypto。收到订单后，Bakkt Crypto接受并处理销售订单，并通过记录客户加密资产账户的借记，在Bakkt Crypto的内部账本上记录订单成交交易。
如果客户的资金来源是法定钱包，Bakkt Marketplace将在其内部账本上记入客户的法定钱包。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt Crypto交易账户转移到FBO账户。
图 5 出售加密资产，并将所得款项存入由 Bakkt Crypto 托管的客户法定钱包
如果客户的资金来源是BaaS账户，Bakkt Crypto会向客户发送一条消息，表明交易已执行。然后，客户指示BaaS提供商将资金从其BaaS FBO账户转入客户的BaaS账户。BaaS将把客户的法定钱包记入其内部账本。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt加密交易账户转移到BaaS FBO账户。
图 6 出售加密资产并将所得款项存入客户的 BaaS 账户
如果客户的资金来源是经纪账户，Bakkt Crypto会发送一条消息，将资金从经纪公司清算公司的Bakkt Crypto经纪账户记入客户在经纪公司清算公司的经纪账户。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt加密交易账户转移到Bakkt加密经纪账户。
图 7 出售加密资产并将所得款项存入客户的经纪账户
流动性提供商
Bakkt Crypto目前与七家流动性提供商建立了合作关系，至少有三家提供商为每种支持的加密资产提供服务，以提供稳定的流动性。Bakkt Crypto利用专有的内部系统按资产、方面、价格和规模汇总其流动性提供商的报价，Bakkt Crypto使用该报价来确定作为委托人向其客户提供哪些报价以显示给客户。
为了以无风险的委托人身份填写客户订单，Bakkt Crypto平台将客户订单与Bakkt Crypto的流动性提供商报价的总最佳买入或卖出价格进行比较。如果客户订单可销售，Bakkt Crypto会以一对一的方式将自有账户的抵消订单传送给流动性提供商，报价最优惠的价格。客户可以在Bakkt Crypto平台上下市价单或限价订单。顾名思义，市价订单在下达时是可以销售的。因此，当收到客户市场订单时，Bakkt Crypto将通过在 “立即或取消” 的基础上将自有账户订单传送给相关的流动性提供商来抵消该订单。限价单在下达时可以销售，或者当由Bakkt Crypto的专有内部系统确定的总市场价格与客户选择的限价一致时，限价单可能会开始销售。Bakkt Crypto平台持有在Bakkt Crypto内部订单簿中下达时不可销售的客户限价订单，并在流动性提供者更改其最佳买入或卖出价格时持续评估此类订单的适销性。如果客户限价单随着最佳总价格的变化而变得可销售，Bakkt Crypto平台届时将在流动性提供商处为自己的账户下达抵消订单。
在收到为Bakkt Crypto的抵消订单提供服务的流动性提供商的成交确认后，Bakkt Crypto将作为无风险本金从自己的账户中填写相应的客户交易。换句话说，Bakkt Crypto平台的结构是在执行相应的客户订单之前，为Bakkt Crypto自己的账户执行抵消订单。
Bakkt Crypto已与其所有流动性提供商签订了书面协议。根据这些协议，Bakkt Crypto有权访问流动性提供商的专有交易平台，以下订单购买或出售加密资产。Bakkt Crypto在与流动性提供商的此类交易中充当委托人。订单不能撤回、取消或修改。流动性提供者接受订单后，会发出交易确认。然后，双方有义务根据交易条款交付法定货币和加密资产。这些协议包含惯例陈述和担保、保密、责任限制和赔偿条款。协议没有固定的期限，为了方便起见，通常任何一方都可以在30至60天的事先书面通知的情况下取消，有些协议没有规定此类通知义务或七天的通知义务。
结算是在支持加密资产的区块链上以净额方式进行的。Bakkt Crypto无需为与流动性提供商的任何交易进行预先融资。取而代之的是，Bakkt Crypto每天与流动性提供商进行结算；但是，如果流动性提供者的结算余额低于30,000美元，或所有代币的结算余额低于50,000美元，Bakkt Crypto将在适用月份的最后一个工作日或结算余额超过这些水平时（如果更早）与这些流动性提供者结算。在结算时，将交换法定货币和加密资产以结清前一时期的交易义务。在交易量大的时期，Bakkt Crypto和流动性提供商可能会同意进行更频繁的结算，以减少未结算交易的风险。
支持交易的加密资产的托管服务
在收购Bakkt Crypto之前，除了流动性提供商的最低金额外，我们没有使用第三方托管人，这些提供商还提供托管服务，以促进交易和结算。在收购Bakkt Crypto的过程中，我们收购了与Coinbase托管信托公司（“Coinbase托管公司”）和BitGo信托公司（“BitGo”）的第三方托管关系，Bakkt Crypto目前在适用的情况下使用这些公司进行托管和加密资产转移。此外，Bakkt Crypto还自行托管选择加密资产（截至2023年12月31日，只有不到7.6％的客户加密资产是自托管的），以方便客户使用Fireblocks Vault服务进行提款。通过使用Fireblocks第三方托管软件对客户的加密资产进行自我托管涉及与我们依赖第三方提供某些服务相关的风险。其中包括实施安全多方计算（MPC）密钥创建软件，提供促进加密资产转移的安全传输环境的软件，以及工作流程授权功能，确保只有Bakkt Crypto指定的授权人员才能出于授权目的访问钱包。
根据BitGo托管协议，BitGo在Bakkt Crypto的指导下，建立和维护用于存储加密资产的钱包，包括BitGo持有所有密钥的冷钱包，所有这些密钥都离线存储（“Vault”）。BitGo充当存储在这些钱包中的加密资产的托管人。BitGo必须尽最大努力以Bakkt Crypto的名义安全保管BitGo收到的所有托管硬币，并确保BitGo持有的托管钱包的所有密钥的安全，并维护至少一个备用密钥。BitGo还必须尽一切合理的最大努力，防止未经授权访问或使用BitGo持有的托管钱包密钥。根据BitGo托管协议，Bakkt Crypto没有检查权。BitGo托管协议的初始期限为一年，并自动连续续订一年，除非任何一方通知另一方，表示打算在当时的期限到期前至少60天不续约。
根据Coinbase托管协议，Coinbase托管为Bakkt提供了一个由Coinbase Custody控制和担保的隔离托管账户，用于代表Bakkt Crypto存储由Coinbase托管支持的某些加密资产。托管账户中的加密资产不被视为Coinbase托管的一般资产，而Coinbase托管是代表Bakkt Crypto的信托和托管人。根据Coinbase托管协议，Coinbase托管将加密资产私钥安全地存储在离线存储中。根据Coinbase托管协议，Coinbase Custody已实施并同意维持合理的信息安全计划，其政策和程序经过合理设计，旨在保护其电子系统和Bakkt Crypto的机密信息。Coinbase Custody 需要及时准确地保存有关加密资产的存款、支出、投资和再投资的记录，并根据适用法律及其自己的内部文件保留政策，维护托管服务的准确账簿和记录。根据Coinbase托管协议，Bakkt Crypto没有检查权。Coinbase托管协议在任何一方至少提前30天向另一方提供书面通知后终止之前一直有效。
根据Fireblocks许可协议，Fireblocks已授予Bakkt Crypto非独家、不可再许可、不可转让的许可，允许其通过Fireblocks Vault服务生成钱包。该服务允许Bakkt Crypto访问和使用存储私钥和公钥的加密资产钱包，与各种区块链进行交互并监控其加密资产余额。
我们的意图是整合我们的自托管服务，同时仍为提出要求的客户提供多元化的托管服务。
Bakkt Trust将至少90％的加密资产保存在冷库中，并将高达10％的加密资产（任何时候名义价值不超过2500万美元）保存在温钱包或热钱包中。
Bakkt Crypto在综合钱包中持有所有加密资产，包括客户的加密资产和Bakkt Crypto出于促进区块链费用支付和适应四舍五入的影响等目的而维护的加密资产的非物质库存。在存储模式方面，所有加密资产中有一小部分（通常不超过2％）存放在温存储或热存储中，以方便日常结算和客户提款，而绝大多数加密资产则存放在冷库中，并根据需要进行访问以补充温钱包或热钱包。我们的托管运营团队每天监控保存在温/热存储和冷库中的加密资产数量，并由管理层每月进行审查。
Coinbase Custody和BitGo存储的资产100％存放在隔离的冷库中。“隔离” 是指Bakkt Crypto客户资产存放在相应区块链上的独特地址中，不包括其他BitGo或Coinbase客户的资产，也不包括BitGo或Coinbase本身的资产。两个实体均通过了 SOC 1 认证。目前，Bakkt Crypto不使用除Coinbase托管和BitGo以外的第三方作为托管人持有客户的加密资产。
为确保加密资产的安全，我们不会透露持有此类资产的地理位置，也不会透露有权访问这些资产的人的身份，也不会透露有权从钱包中释放这些资产的人的身份。根据SOC 1审计程序，私钥保存在分散在美国各地的受控地点，以确保适当的安全性。有专门的团队成员负责钱包持有的每日对账。我们的托管业务团队的新成员必须完成培训和测试模拟，并获得有关我们托管程序的操作手册。与我们的所有员工一样，托管业务团队的新成员也需要接受背景调查和药物测试。管理层每月对托管小组编制的每日对账单进行审查和分析，并至少每年或应要求提供给外部审计师。根据我们的政策和程序，托管运营团队中的指定人员负责启动和批准出境钱包交易。访问权限根据最小权限原则进行管理。这些权利根据我们的IT安全政策进行维护，并由我们的IT安全团队进行季度审查。私人数字钥匙和其他所有权记录的存在、专有所有权和软件功能都要接受外部审计师的年度审计。
没有保险提供商对存储中的加密资产拥有检查权。
加密资产的外部转移（通过Bakkt Crypto）
除纽约州外，我们还向客户提供将加密资产转移到外部钱包的能力。由于我们已将平台结构设置为可在多个方面进行客户端配置，因此每个客户都有权自行决定为其客户启用此传输功能。在NYDFS批准该功能之前，向居住在纽约州的客户提供的加密资产将无法转移到外部钱包，我们计划在2024年寻求该功能。
机构客户业务—加密托管服务
Bakkt Trust目前为Bakkt Marketplace的客户及其自己的机构客户提供我们支持交易的所有加密资产的托管服务。有关这些加密资产的清单，请参阅 Bakkt Trust 下方的 Bakkt Trust 表格—Bakkt 提供的加密资产和服务” 以上。
Bakkt 奖励
我们正在帮助客户为其客户提供将通过参与客户忠诚度计划获得的忠诚度积分转换为比特币（将来还会根据需求转换为其他加密资产）的能力。我们最初预计将在2024年第一季度提供这项服务。
选择此服务的客户将通过客户的忠诚度计划用户界面选择加入该计划，然后被推荐到Bakkt管理的前端，以授权创建账户并将某些客户忠诚度积分转换为比特币。管理转换的汇率将由（i）客户忠诚度积分兑美元的兑换率（由客户设定）以及（ii）比特币的现行市场价格（包括客户与Bakkt商定的加价）决定。然后，客户可以通过Bakkt管理的界面访问比特币，这将允许客户以美元出售比特币，将其在客户的账户与银行账户关联起来，存入或提取法定货币，以及购买、出售和持有其他经批准的加密资产。Bakkt管理的界面不允许客户直接开立账户，除非他们是通过支持的客户推荐的。
Bakkt Rewards最初将由Bakkt市场平台支持，一旦与Bakkt Crypto合并，将由合并后的实体平台提供支持。
其他潜在服务
作为我们对潜在服务的持续审查的一部分，我们将持续评估如何以符合适用的治理和监管考虑因素的方式最有效地改善我们的平台和服务产品。在此类审查中，我们可能会根据收入预期和适用法律的遵守情况等因素决定停止提供潜在的服务。例如，当我们与客户合作以了解所需的功能集及其实施时间表时，我们已经取消了对Bakkt Payouts即服务产品的投资的优先顺序。因此，我们选择无限期暂停Bakkt Payouts产品的开发。此外，我们考虑开发注册客户向平台内其他注册客户转移加密资产的功能，但无限期推迟了此类功能的进一步开发和推出。此外，我们还评估了提供质押的机会以及提供不可替代代币的机会，并无限期推迟了这两种功能的进一步开发和推出。
政策与程序
我们和我们的子公司有一套与加密资产和加密资产相关服务相关的全面的政策和程序。
普通的
我们的《内幕交易政策》、《商业守则》解决了自我交易和其他潜在的利益冲突
行为与道德、关联人交易政策和加密货币上市政策。员工接受了这些领域的培训，并证明在雇用时和每年都要审查这些文件和政策。在运营方面，与交易、上市和资金流动相关的职责和信息是分开的，包括对举报人的保护、合规审查和封锁期。
订单被输入到我们的系统中，以最优惠的价格与做市商和流动性来源进行交易，旨在进一步隔离客户活动，防止抢先和其他非法活动。
监护相关政策
Bakkt Trust将客户和内部资产综合存储在冷热钱包中。Bakkt Trust使用内部账本来描述客户和内部资产。Bakkt Trust 每小时完成一次自动对账，以确认内部账本、内部节点和外部节点匹配中的余额。在将资金转移出存款钱包之前，Bakkt Trust的每笔存款都由行业领先的 “了解您的客户”（“KYC”）提供商进行检查，以检查存入的资产的来源。如果存入的资金未通过KYC审查并需要进一步调查，则可能会将其转移到隔离的隔离钱包中。
Bakkt Crypto利用第三方托管服务提供商，包括Coinbase托管信托公司有限责任公司和BitGo信托公司，将客户的加密资产作为托管人保存在冷库中，必要时存放在热钱包或温钱包中。Bakkt Crypto还使用Fireblocks Vault服务对客户的加密资产进行自我托管。Bakkt Crypto托管的所有钱包都是综合钱包，其中可能既包含为客户利益而持有的加密资产，也包含Bakkt Crypto在自己的账户中作为库存持有的有限数量的加密资产。Bakkt Crypto过去和过去都没有经营自营交易业务。
上市相关政策
我们为Bakkt Marketplace（该政策还涵盖作为其全资子公司的Bakkt Crypto）和Bakkt Trust（“上市政策”）的每项加密资产上市政策，其目的是分别为审查和批准用于客户交易和托管服务的新加密资产提供框架。上市政策以纽约证券交易所的指导为基础，并已获得纽约证券交易所的批准。上市政策的重大修订需要事先获得NYDFS的书面批准。
上市政策要求受保实体对每种新的加密资产进行并记录风险评估，该评估考虑了许多风险，包括法律和监管风险，并需要对加密资产的监管状况进行审查。风险评估涵盖的其他风险包括完整性和合法性风险（即与加密资产的创建、治理、发行和设计相关的风险）；声誉风险；流动性、定价和操纵风险；运营风险；以及网络安全风险。上市政策还规定评估与加密资产可能上市相关的实际或潜在利益冲突，并更新政策和程序，以确保制定监测和控制措施来管理与加密资产相关的洗钱和金融犯罪风险。
根据上市政策，我们在做出批准新加密资产上市的决定时利用风险评估来考虑各种因素，包括加密资产是否适合我们的商业模式和客户群，以及该加密资产是否得到其他信誉良好的市场或交易场所的支持。为了评估加密资产的监管状况，我们会考虑适用的法律、规则和判例法，以及与确定加密资产安全状况相关的其他因素，以及美国证券交易委员会在各种加密相关执法行动和诉讼中表达的立场。我们也可以征求外部律师的意见。
上市政策并未对与加密资产的潜在上市或退市相关的特定因素或投入给予特定的权重。
销售和营销
我们向客户推销我们的平台。我们不为获取或吸引终端消费者或客户而进行任何直接面向消费者的营销。作为客户参与的一部分，我们可能会协助他们制定加密资产营销策略，但任何此类策略最终都由客户自行决定执行。我们还与凯撒娱乐签订了赞助协议，根据该协议，拉斯维加斯好莱坞星球度假村和赌场的剧院被命名为 “Bakkt剧院”。但是，潜在客户无法直接向我们注册，需要通过客户环境访问我们的平台。
客户可以选择向客户推销我们的加密资产服务。为了确保我们遵守适用的法律法规，我们保留审查拟由客户使用的面向客户的营销材料的权利。在特定情况下，我们要求客户披露我们提供的服务以及此类材料中的相关风险。
我们使用多种企业对企业渠道向潜在客户推销我们的产品和服务，例如
(i) 公司拥有的域名 (例如， 我们的网站和博客及其社交媒体平台），（ii）直接营销，包括向潜在客户发送电子邮件营销和有针对性的数字广告，以及（iii）通过与现有客户和其他第三方的合作向潜在客户进行间接营销，以通过现有客户渠道促进潜在客户的品牌和产品获取。
由于客户必须同意我们的使用条款才能使用我们平台提供的服务，因此作为客户入职的一部分，我们会根据我们的隐私政策从适用的客户和/或客户那里收集有关客户的数据。此数据用于完成所需的流程（例如， 客户识别计划和KYC验证）以及为客户提供服务。
我们在金融服务、旅游和娱乐、零售和平台公司等各个行业建立了广泛的供应商网络。尽管我们在这些行业建立合作伙伴关系方面取得了重大进展，但每个领域仍有大量未开发的增长机会。例如，传统金融机构正面临着来自更广泛金融科技进入者的日益激烈的竞争。我们预计，他们提供创新产品和加剧竞争的压力将继续增加。我们在客户生态系统中建立能力的能力使我们的平台成为此类寻求直观、紧密集成、低风险解决方案以提供加密和忠诚度服务的金融机构具有吸引力的解决方案。
我们认为，我们不断增长的客户网络为扩大规模提供了潜力，并证实了我们业务计划的可行性。随着我们的合作伙伴关系上线，我们将部署营销资源以推动消费者对我们平台的采用和使用。这些合作伙伴关系的成功启动和实施预计将成为我们交易增长和相关收入（包括加密交易收入）的重要推动力。我们相信我们将受益于积极的网络效应，随着我们在平台上增加新的客户、供应商、客户和加密货币，我们网络的价值通常会增加。
保险事宜
我们维持我们认为适当且符合行业惯例的保险类型和金额。我们的保险单涵盖与员工相关的事故和伤害、财产损失、业务中断、风暴损失、设施、网络、犯罪和因我们的活动而产生的责任。我们的保险单还涵盖董事、雇员和信托责任以及高级职员的责任。
我们也可能通过向第三方（包括但不限于我们的经销商和供应商）签发的保险单来承保某些责任。
我们维持2.3亿美元的保险，其中包括2亿美元的冷库保险和3000万美元的热存储保险。3000万美元的热存储覆盖范围超过了1000万美元的损失留存额。没有适用于2亿美元冷库保险的保留条款。所有支持保险公司的最低上午最佳评级均维持在 “A”。这个
3000万美元的热存储保险期限为三年，将于2024年10月到期。2亿美元的冷库保险期限为一年，将于2024年11月到期。
AXA XL主导的3000万美元热存储保险政策不可取消，除非未支付保费。劳埃德领导的2亿美元冷库保单只能在以下情况下取消：1）公司选择取消，2）保险公司在通知公司90天后选择取消，3）接管人、受托人或政府实体变更公司所有权或控制权或扣押，4）公司自愿清盘，5）保险限额用尽，或6）未支付保费。安盛XL主导的3000万美元热存储保险政策没有自动或有保障的续保条款，尽管我们预计将在此类保险到期之前续保。劳埃德领导的2亿美元冷库保单有为期一年的担保续期条款。承运人没有检查权，但如果发生损失，则需要填写一份肯定的 “损失证明” 声明。
保险单包括旨在界定和澄清承保范围的除外条款。主要习惯例外情况的例子包括被保险实体的任何主要股东、合伙人或董事因不可抗力事件或盗窃、欺诈或不诚实行为而造成的损失的除外情况。明确排除了因数字资产加密协议的网络故障以及与洗钱等非法活动相关的损失而造成的损失。
第 6 项。展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
展览
数字 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
| 2.1 | | 《会员利息购买协议》第 1 号修正案， 截止2023年3月30日，由Bakkt Marketplace、Apex Fintech Solutions Inc.和Apex Crypto, LLC共同创建。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.2 | | 2023年4月3日 |
| 3.1 | | 公司注册证书，目前有效 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.1 | | 2021年10月21日 |
| 3.2 | | 目前有效的公司章程 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.2 | | 2021年10月21日 |
| 4.1 | | Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc. 和 PEAK6 投资有限责任公司之间的修正协议 | | 10-Q | | 001-39544 | | 4.2 | | 2023年8月10日 |
| 31.1 * | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | |
| 31.2 * | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
| 32.1† | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | |
| 32.2† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
| 101.INS* | | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | | | |
* 随函提交。
† 这些证物随本10-Q/A表格的季度报告一起提供，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以引用方式纳入Bakkt Holdings, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用公司措辞。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Bakkt 控股有限公司 |
| | | | |
日期：2024 年 2 月 7 日 | | 来自： | | /s/ 加文·迈克尔 |
| | | | 加文·迈克尔 |
| | | | 首席执行官兼总裁 |
| | | | （首席执行官） |
| | | | |
日期：2024 年 2 月 7 日 | | 来自： | | /s/凯伦亚历山大 |
| | | | 凯伦·亚历 |
| | | | 首席财务官 |
| | | | （首席财务官） |
| | | | |
日期：2024 年 2 月 7 日 | | 来自： | | /s/Chip Goodroe |
| | | | Chip Goodroe |
| | | | 首席会计官 |
| | | | （首席会计官） |
| | | | |
