gps-202405070000039911假的02-0100000399112024-05-072024-05-07 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期
(最早报告事件的日期)
2024年5月7日
GAP, INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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特拉华 | | 1-7562 | | 94-1697231 |
(公司成立的州或其他司法管辖区) | | (委员会档案编号) | | (国税局雇主识别号) |
| | | | | | | | | | | |
佛森街两号 | | |
旧金山, | 加利福尼亚 | | 94105 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(415) 427-0100
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
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☐ | | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
☐ | | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
☐ | | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
☐ | | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
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每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.05美元 | 全球定位系统 | 纽约证券交易所 |
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。 | |
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新兴成长型公司 | ☐ |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | ☐ |
第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案;财政年度变更。
2024 年 5 月 7 日,如下所述,根据 Gap, Inc.(“公司”)董事会的建议,公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订(“高管免责修正案”),以更新免责条款,以涵盖高管。《高管免责修正案》自2024年5月8日向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书(“修正证书”)后生效。
对高管免责修正案的描述载于公司于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书的第73页,该说明以引用方式纳入此处。参照修正证书的全文对上述描述进行了全面限定,修正证书的副本作为本8-K表最新报告的附录3.1附录3.1并以引用方式纳入此处。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2024年5月7日,公司举行了年度股东大会(“年会”)。截至2024年3月11日,即创纪录的年会日期,公司共有372,226,326股普通股已发行并有权在年会上投票。在年会上,348,804,578股普通股由亲自或代理人出席,因此达到了法定人数。
公司股东在年会上对以下项目进行了投票:
1.选举本公司董事会提名的董事。
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提名人 | | 对于 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
理查德·迪克森 | | 319,249,156 | | 1,604,000 | | 139,303 | | 27,812,119 |
伊丽莎白 B. 多诺休 | | 317,516,245 | | 3,294,698 | | 181,516 | | 27,812,119 |
罗伯特 J. 费舍尔 | | 279,217,357 | | 41,643,314 | | 131,788 | | 27,812,119 |
威廉·S·费舍尔 | | 319,360,330 | | 1,496,479 | | 135,650 | | 27,812,119 |
特雷西·加德纳 | | 317,039,427 | | 3,800,576 | | 152,456 | | 27,812,119 |
凯瑟琳·霍尔 | | 318,133,073 | | 2,673,435 | | 185,951 | | 27,812,119 |
艾米迈尔斯 | | 317,478,346 | | 3,321,836 | | 192,277 | | 27,812,119 |
克里斯·奥尼尔 | | 318,112,681 | | 2,680,529 | | 199,249 | | 27,812,119 |
梅奥 A. 沙特克三世 | | 314,178,738 | | 6,648,221 | | 165,500 | | 27,812,119 |
塔里克·肖卡特 | | 318,120,001 | | 2,708,677 | | 163,781 | | 27,812,119 |
萨拉姆·科尔曼·史密斯 | | 317,474,053 | | 3,356,851 | | 161,555 | | 27,812,119 |
根据上述投票,董事候选人正式当选。
2.批准选择德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财年的公司独立会计师。
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对于 | | 反对 | | 弃权 |
336,088,149 | | 12,380,771 | | 335,658 |
根据上述投票,选择德勤会计师事务所作为截至2025年2月1日的财年的公司独立会计师已获得正式批准。
3.在咨询的基础上批准公司指定执行官的总薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
对于 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
311,527,263 | | 9,246,369 | | 218,827 | | 27,812,119 |
根据上述投票,公司指定执行官的总薪酬是在咨询基础上获得批准的。
4.批准经修订和重述的公司注册证书的修正案,以更新免责条款,以涵盖官员。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
对于 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
306,690,578 | | 14,080,482 | | 221,399 | | 27,812,119 |
根据上述投票,修订和重述的公司注册证书修正案获得批准,该修正案旨在更新免责条款,以涵盖官员。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
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展品编号 | | 展品描述 |
3.1 | | 2024 年 5 月 8 日修订和重述的 The Gap, Inc. 公司注册证书修正证书 |
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104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| GAP, INC. | |
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日期:2024 年 5 月 10 日 | 来自: | /s/ 朱莉·格鲁伯 | |
| | 朱莉·格鲁伯 | |
| | 执行副总裁和 | |
| | 首席法律与合规官 | |