美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2020年12月31日的财年

或

在由至至的过渡期内

委员会档案第001-39332号

VERIFYME，Inc.

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

注册人电话号码，包括 区号：(585)736-9400

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是o或 否x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是o或 否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x或 否o

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是x否o

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。艾尔

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o或 否x

截至2020年6月30日，注册人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值为18,576,644美元。注册人高管和董事持有的普通股 不包括在本次计算中，因为该 人可能被视为注册人的关联公司。截至2020年6月30日，注册人并不知道 拥有5%或更多已发行普通股的人，因此没有其他人被视为注册人的附属公司。此 附属公司地位的确定不是出于其他目的的决定性确定。

截至2021年3月19日收盘，注册人拥有7,359,042股已发行普通股 。

以引用方式并入的文件

VerifyMe，Inc.将向美国证券交易委员会提交的与其2021年年度股东大会相关的最终委托书 的部分内容通过引用并入本10-K年度报告的第三部分第10、11、12、13和14项。

目录

警示 有关前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告(“报告”) 包括1934年“证券交易法”(经修订)第21E节(“交易所 法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“ ”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述 旨在识别前瞻性表述。本报告中除有关历史事实的陈述外，包括我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、 计划、管理目标和预期市场增长等所有陈述均为前瞻性陈述。

我们的实际结果和财务状况 可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。因此，您不应依赖这些 任何前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

本 报告中的所有前瞻性陈述仅表示截至本报告日期或指定日期的陈述，并代表我们截至报告日期或指定日期的观点。 可能会不时出现可能导致我们的实际结果不同的因素或事件，我们无法 预测所有这些因素或事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。

第一部分

项目1.业务

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， 或“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家技术解决方案提供商，专门从事品牌保护和供应链功能，如防伪、认证、系列化、消费者参与、 标签、包装和产品的跟踪和跟踪功能。本公司于1999年11月10日在内华达州成立，名称为LaserLock Technologies，Inc. 。在2018年之前，我们主要从事技术的研发。我们于2018年开始将我们的隐形发光颜料RainBowSecure®商业化，并于2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统 ，该软件系统隐蔽地和公开地将产品系列化，为品牌所有者跟踪产品的“生命周期”。我们 相信VERIPAS™是唯一一个隐蔽的序列化和身份验证解决方案，它是通过采用智能手机跟踪和身份验证系统的HP Indigo打印系统上的可变数字 打印来部署的。Veripas™能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光、 解码和验证，旨在使调查人员能够快速高效地 验证整个分销链中的产品，包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品 ，以进行检查和调查行动。该技术与基于云的安全跟踪和追踪 软件引擎相结合，使品牌和调查人员能够利用地理位置映射和智能可编程警报监控从产品来源到最终 用户的整个供应链。品牌所有者通过互联网上的门户网站 访问VERIPAS™软件。然后，品牌所有者可以设置接洽规则、收集丰富的商业情报、建立用于客户接洽和控制的营销计划 , 监控和保护其产品的“生命周期”。我们从我们的VERIPAS™软件系统中获得的收入微乎其微，从我们的RainBowSecure® 技术的销售中获得的收入也很有限。

我们的品牌保护技术涉及 使用隐形和/或变色油墨，这些油墨与现代数码和标准印刷机兼容并可印刷 。这些油墨可用于某些印刷系统，如数码、胶印、柔性版、丝网印刷、凹版印刷、喷墨和基于碳粉的激光打印机。该油墨可用于打印静态图像和可变图像，使用传统印刷机附带的数字印刷机和第三方数字喷墨系统 。我们的隐形油墨可用于固定 图像、可变图像或序列化代码、条形码或二维码。我们开发了一款产品，可以连接到智能手机 ，将我们看不见的墨迹代码读取到复杂的基于云的跟踪和跟踪软件中。我们还有一款产品可以通知 用户我们的隐形墨迹正在进行身份验证。根据我们的经验，我们相信油墨技术可以 整合到大多数现有的制造工艺中。

业务动态

最新发展动态

2021年3月，我们与HP Indigo在中国的授权渠道合作伙伴语法 有限公司签署了销售代理协议。语法是唯一有权在中国销售和支持HP Indigo产品的分销商。 我们现在拥有在中国销售我们的HP Indigo产品技术解决方案的独家协议。 我们还授予语法在中国销售其他产品的非独家权利。

2021年2月，David Sandello加入VerifyMe，担任北美销售和业务发展总监 ，专注于扩大我们的收入业务并加速增长。Sandello 先生拥有15年的经验积累、扩展和领导收入组织，包括通过现有的 客户管理团队实现新的销售和增长。

2021年2月，我们 收到了200万张预印防伪标签的初步采购订单。这些标签将用于追踪和追踪 以及200万盒外科手套的品牌保护，这是抗击持续的新冠肺炎疫情所必需的个人防护装备 。这是根据我们与Renvotio(场外交易代码：RIII)的战略合作伙伴关系，首次订购具有Veripas™品牌保护和消费者参与度的完整预印防篡改标签 。这是由VerifyMe嵌入和打印的定制设计的防篡改 防伪标签，包含多层技术。

2021年2月，我们 与INX国际油墨公司(“INX”)建立了战略合作伙伴关系。INX将为我们提供包含RainBowSecure®标记技术的传统喷墨墨水和 喷墨墨水，以转售给我们的客户。这些油墨是为金属容器装饰、干式胶印、凹版缩套和柔印织物印刷而开发的，并已准备好 市场。根据供应协议开发和预计将开发的油墨适用于广泛的用途，包括铝饮料罐和 瓶、大麻行业的标签和包装、个人防护设备、航空零部件、机动车辆零部件、武器和弹药、硅芯片和医疗设备。

2021年2月，作为我们公开发行总计1,750,000股普通股的一部分，我们产生了总计920万美元的毛收入和850万美元的净收益，减去承销折扣 和佣金以及其他发售费用，包括部分行使超额配售选择权，产生了53万美元的毛收入。

2021年1月， 我们与在巴基斯坦注册的Authentik公司签订了独立销售合同。我们与Authentik的关系将 扩大我们在关键行业的全球覆盖范围，包括制药和食品。

截至 2020年12月31日的年度

在2020年，我们将我们的 努力主要集中在完成我们的产品上，并开始将我们的产品推向市场，并建立有助于在未来时期创造收入的合作关系 。我们继续扩大我们的业务，并实现有机增长。我们还计划寻求收购 机会，以加快我们的增长计划。

2020年11月，我们 宣布了一项股票回购计划，在接下来的九个月里花费高达150万美元回购我们普通股的股票。截至 日期，尚未购买任何股票，但公司保留根据本 计划中规定的条款随时购买股票的权利。

2020年6月， 我们完成了总计2173,913个单位的包销公开发行，向公众公开发行的价格为每单位4.60美元 。发行的每个单位包括一股普通股和一股认股权证，以4.60美元的行使价购买一股普通股。普通股和权证于2020年6月18日在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”) 开始交易，代码分别为“VRME”和“VRMEW”。在扣除承销折扣和佣金以及其他预计发行费用之前，我们获得了1000万美元的毛收入。在发行的同时， 我们还实现了已发行和已发行普通股与库存股的反向拆分，比例为50：1。

2020年3月，我们完成了1,992,000美元 优先担保可转换债券(“2020债券”)的私募。我们使用净收益中的75万美元赎回了之前于2019年发行的 未偿还可转换债券。关于2020年债券的发行，我们还发行了认股权证 (“2020认股权证”)，以购买498,000股普通股。每份2020年认股权证的有效期均为三年，可立即以每股7.50美元的行使价 行使。2020年6月22日，我们取消了25个权证持有人中23个 的2020年权证，并向被取消的2020权证持有人发行了总计179,200股普通股 股票。同样在这一日期，2020年债券被自动转换为总计637,513股普通股 和认股权证，以在我们在纳斯达克上市结束时购买573,479股普通股。

2020年1月，我们收到了美国专利商标局关于我们隐形二维码和智能手机读取系统“双码认证流程”的双码认证流程的美国专利申请津贴通知 。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情扰乱了业务 ，影响了一系列行业的生产和销售，并导致金融市场波动，这对我们2020年的运营业绩产生了负面影响 ，并可能进一步对我们的销售和运营业绩产生负面影响。大流行 还导致对治疗该病毒的口罩和手套、新冠肺炎检测试剂盒、药物和疫苗等安全产品的需求大幅增加 ，我们认为这进一步导致假冒产品的增加。我们面向全球制造商、分销商和销售商的一整套技术解决方案 旨在允许消费者证明真实性，我们已主动 联系那些希望为客户提供产品真实性的全球制造商。请参阅项目 1A“风险因素--与新冠肺炎大流行有关的风险”和项目7。管理层的讨论和 对财务状况和运营结果的分析-新冠肺炎大流行“了解与大流行相关的某些风险以及大流行对我们运营结果的影响的更多信息 。

我们的技术商业化

在2020年，我们与 签订了多项战略合作伙伴关系和协议，以加快我们技术的商业化进程，并宣布了公司实现的多项商业里程碑 ，包括：

我们的防伪技术和 产品

在实物 商品认证和系列化方面，我们为客户提供以下品牌保护安全和防伪技术：

RainBowSecure®技术是我们获得专利的第一项技术。它将隐形墨水与专有的调谐激光相结合，使假冒产品得以 曝光。2017年，我们与惠普公司(HP Inc.)靛蓝事业部签署了一份为期五年的合同，在其6000系列印刷机的 包装和标签上印刷这项技术。我们的技术已通过HP Indigo 6000系列印刷机的测试和批准， 最近在HP Indigo的6900系列印刷机上获得了资格。此外，我们还成功地在其7900印刷机 系列上进行了试生产，该印刷机用于折叠纸箱和塑料卡等单张纸产品。HP Indigo通知我们，一旦客户正式书面要求对当前不合格的型号进行资格鉴定，其他印刷机型号将合格 。此外，HP Indigo还使用我们的RainBowSecure®隐形墨水技术为政府生产 样品安全的政府产品，如税章样品。HP Indigo 已在各种全球政府和印刷服务提供商贸易展上展示了这些样品。客户可以使用手持式蜂鸣器 ，即我们的VerifyMe寻呼机，对其进行调整以验证我们的RainBowSecure®隐形墨水的独特频率，以广播蜂鸣音 声音，以确认放置在包含我们的RainBowSecure®墨水的产品、标签和包装上的真实性。VerifyMe寻呼机 正在商业化并出租给客户，租期通常为一年。2017年12月，我们与Micro Focus签署了一份合同，在其全球产品认证服务(GPA)中使用 RainBowSecure®。该技术还具有独特的双层安全 ，始终保持完全隐蔽，并为被许可方提供额外的保护。根据与Micro Focus的合同, 我们 有一份转售协议，我们以自己的商标名称 VERIPAS™销售带有我们的RainBowSecure®标识符的组合Micro Focus GPA。2019年5月，我们与北美第三大油墨生产商INX建立了战略合作伙伴关系 ，共同开发用于高速、大批量标签和包装印刷机的喷墨打印油墨。 2020年，INX与Print Craft Inc.合作，成功测试了一款包含RainBowSecure®油墨的吸引力服装。这件安全的 衣服通过了50次洗涤和烘干循环测试。这项新的VerifyMe安全服装技术的销售和营销工作将于2021年与INX和Print Craft Inc.一起开始 。2021年2月，INX完成了针对金属物体的RainBowSecure® 安全油墨版本的开发，INX目前正在向其全球客户共同营销这种新的安全油墨。特殊配方的油墨将 使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术，该技术包括我们的可变Veripas™序列化、 跟踪和跟踪技术。我们相信RainBowSecure®特别适合需要 验证特定区域内的交易以及需要认证的标签、包装、纺织品、塑料和金属产品的封闭和受控环境。 我们从销售RainBowSecure®技术中获得的收入有限。

Veripas™Supply Chain 序列化、跟踪和跟踪技术将RainBowSecure®的隐蔽标识符与Micro Focus GPA 结合在一起，为品牌所有者提供有关假冒的地理商业情报以及验证 标签、包装和产品的能力。使用智能手机屏幕上的信息，我们的Veripas^TM技术，可以 提供身份验证和数据提交信息。客户或最终用户可以扫描产品标签或二维码中的信息并将其发送到我们的Veripas^TM软件可以验证产品的真实性， 还可以跟踪和跟踪产品从生产到交付的整个过程。某些客户正处于该产品的测试阶段。 2020年首次收到收入，2021年第一季度收到新订单。到目前为止，我们已 确认这项技术的收入微乎其微。

Veripas™Smartphone 身份验证技术是一款内置照明系统的硬件，其软件可以扫描看不见的RainBowSecure® 代码。产品调查人员将他们的智能手机连接到此设备上，然后在智能手机屏幕上显示隐藏的RainBowSecure®图像，然后将这些图像发送到VeriPAS^TM云中用于身份验证和数据提交的软件。 这些设备已商业化，正在租赁给客户。租约通常为一年，并可自动续订。 福布斯50强私人公司在2020年为其国际品牌督察团队增加了额外的租约。此产品的收入 处于初始阶段，目前最低。

VerifyMe蜂鸣器技术 是我们与RainBowSecure®墨水颜料一起向客户销售的身份验证工具。VerifyMe 蜂鸣器是一款手持式蜂鸣器，经过调整以验证我们的RainBowSecure®隐形墨水的独特频率，当放置在包含RainBowSecure® 墨水的产品、标签和包装上时，它将 广播蜂鸣声以确认其真实性。VerifyMe蜂鸣器专为希望对物品(如 入口处的赛事门票)进行即时身份验证的客户而设计。我们的定制寻呼机只会确认带有我们独特的防伪解决方案的产品。此 技术正在商业化并出租给客户，租期通常为一年的自动续订期限。我们正在 升级此设备的功能，以便它通过蓝牙连接到移动电话，从而允许在云中按地理位置记录身份验证尝试 ，并带有时间和日期戳。

VerifyMe®as Authentient®Label 是两用预印标签，带有可见的序列化二维码用于消费者扫描，以及不可见的序列化的 IR码用于检查员扫描、验证和跟踪。此标签可以是标准标签，也可以是带有明显篡改特征的设计标签。它的开发目的是为电子商务零售商提供隐蔽的品牌保护，通过可见的序列化二维码实现消费者 产品认证、促销、参与和教育。这项技术已经成功推出，具有明显的篡改特征，并由一家客户在大麻行业使用，没有隐蔽的红外组件。

VerifyMe®网站^TM包括， 通过我们与品牌清理和保护领先者Corsearch的合作，提供技术和服务，使 客户能够更有效地打击提供假冒产品的假冒网站、域名和电子商务平台。到目前为止， 我们还没有从这项技术中获得收入。

我们相信，我们的品牌保护安全 技术，再加上我们与HP Indigo的合同，可以帮助品牌所有者安全地防止假冒， 防止产品转移并验证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者因 假冒产品对消费者造成身体伤害而承担的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、监控 并保护其产品生命周期。此外，我们的技术还允许品牌所有者证明导致问题的产品是真品还是假货 。

品牌保护技术

我们的品牌保护技术包括 (I)一种利用隐形油墨标记的技术，该技术可通过使用特殊校准的激光进行身份验证 ；(Ii)一种允许打印隐形代码的油墨技术；以及(Iii)一种可由特定类型的光激活的颜色更改技术 。根据我们的知识和测试结果，我们认为这些技术都不能被造假者复制或扫描 。我们相信我们标签或包装上的技术的使用寿命至少为20年。

2017年，我们与HP Indigo签订了一份为期五年的合同 ，在其6000系列数码印刷机的包装和标签上打印这项技术。6000系列数字 合格印刷机主要用于为品牌所有者打印静态和可变的高质量图像，如个性化标签和包装 。2020年，我们的技术在HP Indigo的6900系列印刷机上合格，我们还成功地在其7900系列印刷机上进行了生产试验，该系列印刷机用于折叠纸箱和塑料卡等单张纸产品。HP Indigo通知我们 ，一旦客户以书面形式正式要求对当前不合格的 型号进行资格鉴定，将对其他印刷机型号进行资格鉴定。此外，HP Indigo还使用我们的 RainBowSecure®隐形墨水技术为政府生产安全的政府产品样本，例如税章样本。HP Indigo已在各种全球政府和打印服务提供商的贸易展上展示了这些样品。

此解决方案以RainBowSecure® 的名称销售，由HP Indigo提供支持，并由我们在全球范围内向HP Indigo客户销售。该解决方案包括HP Indigo安全电子墨水AS ，以及可与安全电子墨水配合使用的读卡器和身份验证工具。两家公司都为在HP Indigo数字印刷机上使用RainBowSecure®解决方案的HP Indigo客户提供 支持。

装有RainBowSecure® 的HP防伪电子墨水位于墨盒中，该墨盒与其他传统墨水站一起安装在HP Indigo数字印刷机上。 由于HP Indigo是数字印刷机，RainBowSecure®技术主要在使用手持身份验证设备时显露出来的标签和包装上打印固定或可变的序列号、代码或图像 ，我们将其称为VERIPAS™智能手机验证器。这些身份验证器与智能手机结合使用，利用特殊校准的 激光灯进行身份验证。VERIPAS™智能手机授权码正在商业化并出租给客户，租期通常为一年。

此外，在2020年，HP Indigo增加了自己对RainBowSecure®隐形墨水技术的营销。我们与HP Indigo于2020年12月在亚洲安全集团 虚拟高安全性印刷与品牌保护会议及展览会上合作，在HP Indigo的数字印刷机上展示了我们的RainBowSecure® 解决方案。惠普Indigo还在2020年7月的一次网络研讨会上重点介绍了我们的RainBowSecure®隐形墨水和Veripas™智能手机验证器。HP Indigo已就我们的技术对其全球销售人员进行了培训，以便向打印服务提供商和品牌所有者展示 。HP Indigo还在其位于以色列特拉维夫、新加坡、巴塞罗那、西班牙和佐治亚州Alpharetta的HP体验中心 安装了我们的技术产品，客户可以在这些中心执行测试并 亲身体验我们的技术。

我们还相信，业务将从内部销售努力以及我们的战略合作伙伴中获得 。S-One Label and Packaging LLC是S-ONE LP (“S-One”)的一个部门，该公司已同意为我们的产品提供全球销售、分销、运输、仓储和促销支持，并根据需要聘请代表来推广我们的产品。根据我们与S-One的协议条款， S-One将在全球范围内担任我们印刷产品和服务的销售和营销承包商，并将协助我们 履行我们与全球和国内印刷供应商以及 品牌所有者签署的当前和未来经销商协议规定的义务。此外，在2020年，我们与食品、制药、医疗器械、时尚、服装、家居用品和工业产品包装 行业的品牌所有者、转换器 和其他利益相关者达成了一项咨询安排，重点是英国、欧盟、中东和亚洲市场。

作为 我们的RainBowSecure®隐蔽成像的附加跟踪和跟踪功能，我们已与全球软件开发商Micro Focus签约，利用其可见的 二维码系统GPA以及我们的隐蔽RainBowSecure®将隐藏的隐蔽 序列号存储在云中，供产品转移调查人员使用移动设备上的专有应用程序进行身份验证。 Micro Focus GPA允许客户使用他们的智能手机进行扫描这有助于使客户免受潜在的人身伤害 ，并使企业免于面临诉讼、收入损失和品牌侵蚀。除防伪图像外，Micro Focus GPA还具有“大数据”收集系统，可使用易于配置的规则引擎在地理上定位和识别假冒 活动，并进行实时分析。我们的隐蔽或隐形RainBowSecure®系统可作为GPA的额外保护层 。当专业产品调查员使用智能手机上的特殊应用程序 扫描Micro Focus可见二维码时，它会将他或她带到我们的安全云应用程序，以查看 HP Indigo为该特定标签或包装打印的隐藏序列号是什么。产品调查员使用RainBowSecure®读取设备(智能手机 验证器)将隐藏的序列号与云号进行比较，以证明真实性。

根据与Micro Focus的合同，VerifyMe 有一份转售协议，其中我们以自己的商标名称(VERIPAS™)销售带有我们的RainBowSecure®标识符的组合Micro Focus GPA。Veripas™的收入微乎其微。

我们还与北美第三大油墨生产商INX 建立了战略合作伙伴关系，共同开发用于高速、大批量标签和包装印刷机的喷墨油墨。特殊配方的油墨使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure® 隐形油墨技术，该技术包括可变的Veripas™序列化、跟踪和跟踪技术。这些油墨是为金属容器装饰、干式胶印、凹版缩套和柔印织物印刷而开发的，并已投放市场。根据我们的合作协议开发的和预计将开发的 油墨适用于广泛的用途，包括铝制饮料罐和瓶子、大麻行业的标签和包装、个人防护设备、航空零部件、机动车辆零部件、武器弹药、硅芯片和医疗设备。这一发展极大地将我们的技术的市场和可用性扩展到了更广泛、更庞大的标签和包装制造业 。

此外，2019年5月，我们与福布斯50强私营公司签订了设备和软件租赁合同，该公司在全球销售营养、个人护理、美容和家庭护理产品。 2020年9月，我们收到通知，该客户计划扩展到更多 产品和另外三个国家/地区：日本、越南和台湾。

我们相信，我们的品牌保护安全 技术，再加上我们与HP Indigo的合同，可以帮助品牌所有者安全地防止假冒， 防止产品转移并验证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者因 假冒产品对消费者造成身体伤害而承担的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、监控 并保护其产品生命周期。此外，我们的技术还允许品牌所有者证明导致问题的产品是真品还是假货 。

我们的技术可以印刷在标签和包装上，也可以应用于金属、塑料和纺织品。除了包装和标签，我们的品牌保护 安全打印技术还可用于验证重要凭证，如税章、驾照、 塑料、金属、服装、出生证明、移民证件、游戏、服装、货币、活动和交通票、 护照、计算机软件和信用卡。与我们的Veripas™专有软件配合使用时，我们可以跟踪和跟踪从生产到最终消费的整个过程。

机遇

我们相信我们的品牌保护产品 在很多领域都有应用。目前，我们在以下方面积极营销机会：

我们的原材料供应商

我们的安全颜料是由天然无机稀土材料 制造的。制造过程包括化学元素和机械元素。 在许多情况下，我们生产的颜料是客户或产品线所特有的。这种独特性可以通过各种 技术实现，包括自定义配方或我们专有颜料的组合和/或加入其他专门的 标签。这些类型的专业颜料有许多制造商，我们打算保持多种同时关系 以确保充足的供应来源。因此，我们不依赖任何主要供应商。

制造和分销

我们依赖第三方战略合作伙伴 来制造和分销我们的RainBowSecure®产品。我们根据这些战略合作伙伴现有的设备和工艺，针对每个客户的具体用途为其提供颜料混合说明 。我们维护政策和程序来监控、 跟踪和记录对所有颜料的访问和处置。我们的客户还需要同意并实施这些政策和程序 。对于我们的其他产品，例如我们的手持式VerifyMe寻呼机和Veripas™智能手机认证设备， 以及我们的VerifyMe®作为正宗的®防篡改标签，我们为这些产品的设计提供指导 ，并依赖我们的战略合作伙伴进行制造和分销。

我们的知识产权

知识产权对我们的 业务非常重要。目前的专利和商标组合包括11项已授权的美国专利和1项在4个国家验证的已授权的欧洲专利 ，9项未决的美国和外国专利申请，6项注册的美国商标，2项欧盟商标注册， 1项哥伦比亚商标注册，1项澳大利亚商标注册，1项日本商标注册，1项墨西哥商标注册 ，1项新加坡商标注册，以及4项未决的美国和外国商标申请。

此外，还有七项专利申请被放弃 。我们计划考虑重新申请一些被放弃的专利申请。

我们已尝试在我们的产品和技术中实现足够的灵活性 ，以便为各种假冒问题提供经济高效的解决方案。 我们打算主要通过向将我们的技术融入其制造流程及其产品的制造商销售颜料，以及通过我们提供独特或定制解决方案的许可费来创收。

虽然我们授予的一些专利已在商业上 就绪，但我们相信其他专利在未来可能会有商业应用，但需要额外的资金和/或战略合作伙伴才能进入潜在市场。我们所有的专利都与上述发明有关。我们注册的 专利将在2021年至2038年之间到期。到期注册的待决申请的到期日取决于发行日期和根据第35 U.S.C.154(B)进行的任何调整。

在每个国家注册专利成本都很高 。我们不断开发新的防伪技术，并在最具市场潜力和强大专利执法工具的国家为这些技术申请专利保护 。当开发新产品或新工艺时，我们 可以通过在可能开发该产品或工艺的每个司法管辖区申请专利来寻求保护该产品或工艺的经济效益。

专利的颁发被认为是有效的初步证据。授予专利并不妨碍第三方寻求 该专利无效的司法裁决。此类对专利有效性的挑战并不少见，也可能成功。 不能保证，如果获得授权，不会对我们的一项或多项专利提出挑战，即使提出挑战， 也不能保证此类挑战不会成功。

我们已经为VerifyMe注册了商标^TM 我们在美国拥有自己的品牌，并已在国际上注册并等待有关我们品牌的申请。但是， 我们的名称和品牌可能会与具有相似名称的品牌混淆，包括但不限于SecureKey Technologies Inc.向加拿大人提供的服务Verified.Me。我们在加拿大有一份VerifyMe名称的申请正在处理中，但不能保证其批准 。我们意识到与我们的服务标志相似的名称和标志不时被其他人使用，这可能会导致混淆，并可能降低我们品牌的价值并对我们的业务造成不利影响。有关本公司名称与其他品牌混淆的风险以及其他知识产权风险的其他信息，请参阅第1A项“风险 因素”。

研究和开发

在2019年之前， 我们自成立以来一直主要从事研发工作。到2012年，我们的研发重点是颜料技术 。从2012年到2018年，我们在数字技术和颜料技术之间分配了研发力量。 自2019年以来，我们的主要重点已从研发转向产品商业化。目前的研究和开发工作侧重于将我们的技术扩展到新的实施领域，并开发独特的客户应用程序。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们在研究和开发上分别花费了大约19,000美元和5,000美元。

我们现在正在研究如何将我们的Veripas™ 基于云的平台转换为以太去中心化的区块链网络，以提高其安全性。我们正在研究现有的 以太区块链即服务(“Baas”)平台系统，我们将使用我们的专利数字功能对其进行升级。我们新平台的 目标将是提供一个全面的区块链平台，提供产品生命周期管理、供应链流程控制、数据挖掘、消费者参与、产品认证和流程认证。我们设想，这种 新的区块链网络可供任何规模的企业使用，以进一步增强品牌保护和价值，并可能 使我们能够扩展到新的商业模式。

销售和营销 战略

电子商务的兴起对我们的产品和技术来说是一个重大机遇 。品牌所有者和造假者在网上交易的比例都在迅速增长。亚马逊、阿里巴巴和eBay等电子商务网站以及Facebook、Twitter和Instagram等社交媒体网络已成为 假货的主要中心。这些电子商务网站的表现继续超过实体零售业的增长，而新冠肺炎疫情的重大旅行限制、强制关闭和其他影响 加速了这种表现。虚拟全球市场为造假者提供了多种好处。我们已经确定了以下因素，使假冒伪造者更容易在客户购买的产品的真实性方面欺骗客户 ：

我们认为这是 解决这一日益严重的问题的重大机遇。VerifyMe开发了两种策略来解决日益严重的电子商务假冒问题。

在我们看来，标准的历史光学安全功能 ，如全息图和黄色UV油墨仍在使用，但其有效性和使用率正在下降。

我们的产品线具有标准光学功能 ，称为RainBowSecure®安全油墨标记器(RainBowSecure®Security Ink Taggant)。我们的标准油墨标记功能与现有产品的不同之处在于 我们的RainBowSecure®功能可以打印在数字印刷机上，使每个标签、包装或产品都具有完全独特的 自己的数字签名。此外，我们的隐形代码可以通过智能手机读取到云中。此解决方案对于 肉眼是不可见的，并且每个代码都是唯一的，并存储在云中用于每个产品，从而防止造假者将代码 与包含我们的RainBowSecure®功能的产品进行匹配。我们的软件还提供智能监控功能。例如， 如果怀疑假货或产品位置不正确(即产品转移)，我们的软件会提醒品牌所有者。

通过与HP Indigo合作，我们以隐形代码的形式创建了独特的签名，这些签名可以嵌入到标签、包装和产品上，可以 用智能手机读取到基于供应链管理的云软件VERIPAS™中，从而实现了RainBowSecure® 的现代化。

我们与HP Indigo一起直接向6000系列和HP Indigo 7900系列数码印刷机以及标签和包装印刷业的所有者 销售，包括 传统和数码印刷机和用户，以满足其客户对我们隐蔽系列化的需求。我们期待这些 打印机将我们的技术推向市场，并将我们的技术转售给当前和未来的品牌所有者客户。HP Indigo对其国际数字印刷销售团队进行了各种安全打印技术方面的培训，包括我们的RainBowSecure®和Veripas™技术。 HP Indigo销售人员代表我们创造了多个销售线索。2017年，我们与惠普签订了一份为期五年的合同，供应 HP Indigo数码印刷机墨盒，其中包含我们的RainBowSecure®颜料，供HP Indigo数码印刷机所有者使用，他们为其品牌所有者在标签和包装上打印 我们的安全功能。此外，我们还与Print 服务提供商签订经销商协议。根据其中一项协议，一家全球标签制造商于2018年7月开始印刷我们的技术 ，并将主要品牌所有者作为客户，这些客户可以利用我们的技术保护其产品标签和包装不受假冒 和产品转移的影响。该标签打印机拥有并操作可实施我们技术的打印机和制造设备。 该经销商在全球也有制造工厂。

除印刷业外， 我们希望直接面向所有使用标签和包装的品牌所有者销售其产品。品牌所有者可以直接向我们授权 ，并指示他们的个人打印机使用我们的打印技术打印他们的标签和包装。因此，品牌 所有者将根据其打印机 应用该技术的标签和包装单位数量直接向我们支付版税。2019年，我们与 福布斯私营企业50强榜单上的一家主要品牌所有者签订了租赁协议和购买协议。品牌所有者从2019年第四季度开始打印包含我们产品的标签 ，到2020年，我们收到通知，该客户计划添加更多产品以及另外三个国家/地区：日本、 越南和台湾。到目前为止，我们从这份合同中获得的收入有限。

我们没有建立、培训和支持全球范围的内部销售队伍，而是与在其特定地理位置拥有现有政府和品牌所有者关系的多个战略合作伙伴接洽 。这些战略合作伙伴包括付费和委托销售合同安排。 这些战略合作伙伴分布在中东、欧洲、英国、印度、中国和巴基斯坦。我们计划在全球范围内继续建立 新的战略合作伙伴关系。我们还在美国境内建立了仅收取佣金的顾问网络 。这些顾问主要关注品牌所有者，他们不受地域限制。我们还与供应商HP Indigo和S-One的全球销售人员签订了委托 销售合同安排。

我们与S-One建立了战略合作伙伴关系 ，S-One为我们的产品提供全球销售、分销、发货、服务台、仓储和促销支持， 根据需要聘请代表来推广我们的产品。根据我们与S-One的协议条款，S-One作为我们的印刷产品和服务在全球范围内的销售 和营销承包商，主要面向印刷服务提供商(“PSP”) ，并协助我们履行我们目前和未来与各种全球和国内PSP以及 品牌所有者签订的经销商协议规定的义务。

此外，我们还与一些战略合作伙伴签订了交叉销售协议 。我们的跟踪和跟踪合作伙伴Micro Focus已同意将我们的技术作为其GPA的一部分进行交叉销售 。我们还与Micro Focus签订了合同，将他们的GPA产品与我们的RainBowSecure®和我们的VERIPAS™ 智能手机验证器技术一起以我们自己的商标名称VERIPAS™进行转售。此外，在2020年与SmartGlyph签订了交叉销售 协议，根据该协议，我们同意将我们的技术与他们的条形码和多方面的“纯软件”编码平台集成在一起，并销售给我们各自的客户。

我们计划在我们的销售和营销战略 中包括针对政府机构或商家定制产品的外展计划和销售计划，以及与权威机构和商家的关键合作伙伴关系，这些合作伙伴的产品或受众可以与我们自己的产品或受众形成互补。我们尤其希望 专注于与关键合作伙伴建立关系，这些合作伙伴可以将我们的产品交付给 目标市场的现有和潜在客户，即商用打印机/打包商、塑料卡制造商和金融服务中介。我们 与OWS Capital签订了一项协议，向阿联酋政府 和位于中东的公司营销、推广和销售我们的安全身份验证技术解决方案。惠普Indigo位于以色列特拉维夫、新加坡、巴塞罗那、西班牙和佐治亚州Alpharetta的体验中心都经过培训并配备了样品，包括我们的VerifyMe寻呼机和Veripas™智能手机验证器，以便向访问中心的客户展示技术。客户可以执行测试并获得我们技术的实践体验 。

此外，我们与HP Indigo 在2020年12月的Asia Security Group虚拟高安全性印刷和品牌保护会议及展览会上进行了合作， 在HP Indigo的数字印刷机上展示了我们的RainBowSecure®解决方案。HP Indigo还邀请我们在其商展展位的安全打印区 设置一个站点，例如2019年9月在比利时布鲁塞尔和2019年3月在新加坡举行的全球Labelexpo展会。惠普Indigo每年在特拉维夫举办的贵宾打印服务提供商年度活动上展示解决方案，并邀请VerifyMe参加2020年的其他贸易展，但由于新冠肺炎疫情，这些 展会被推迟或取消。

由于我们管理团队的强大安全背景 ，我们对我们的网站进行了重大改造，将我们定位为品牌保护技术的“一站式商店”， 并成为品牌所有者的专家顾问，与他们就品牌保护问题进行咨询。我们的新网站预计将于2021年4月中旬上线 。除了该网站，还将针对目标客户推出一个新的社交媒体广告计划。

除了网站和社交媒体扩张外，我们最近还从一家大型竞争对手聘请了新的销售人员，以增强我们的销售团队。我们预计，在可预见的未来，将继续招聘更多有经验的 销售人员。

竞争

防伪、 转移、盗窃和伪造市场是一个成熟的行业，由多家大型知名公司主导，尤其是在经常使用重复静态制作图像的传统公开安全技术 领域。 货币生产的安全打印开始于一个多世纪前的欧洲，并导致了老式安全打印机的建立， 这些打印机已经扩展到品牌和产品保护领域。在北美，品牌保护产品(如防篡改包装、安全标签和防盗装置)随处可得并得到广泛使用。然而，近年来， 对更复杂的公开和隐蔽安全技术的需求不断增加，对能够 提供可变图像和数据的技术有着强烈的需求。竞争对手可以分为以下几类：(I)防伪油墨制造商，通常是以制造和销售印刷油墨为核心业务的成熟公司；(Ii)系统集成商， 通常是从印刷行业的其他部门演变而来的，主要是防伪印刷制造商、技术供应商或 包装和标签制造商, 他们通常提供一系列安全解决方案，使他们能够根据客户的特定需求和要求提供完整的解决方案套件；(Iii)提供来自几个不同提供商的一系列技术并为最终用户量身定做特定解决方案的系统咨询小组；(Iv)提供全息图和数字水印的传统身份验证 技术提供商；(V)提供产品上 和产品内标签技术的产品转移跟踪提供商；以及(Vi)核心产品为总体而言，我们认为，我们主要市场的竞争主要由产品性能、功能和 责任；价格；实施简便性、技术有效性、数字即时验证；新法律法规；产品 创新和推出新产品的时机；开发、维护和保护专有产品和技术的能力； 销售和分销能力；技术支持和服务；品牌忠诚度；应用支持和产品线的广度 。

2020年，新的区块链即服务(BAAS) 科技公司浮出水面。这些公司主要是早期开发公司，它们已经开始进入市场，使用 非集中化区块链网络来认证和验证产品，以及使用代码、近场通信和RFID芯片的传统供应链管理(包括序列化、 跟踪和跟踪以及物联网(“IoT”)连接)。我们相信 将我们基于VERIPAS™云的平台转换为非集中式区块链网络将使我们能够在这一领域展开竞争 ，优势在于融合了我们的物理技术以提供增强的产品。

亚马逊已经成为竞争对手，他们的 新的“Project Zero”品牌保护系统利用他们的“透明”系列化产品。亚马逊的 产品序列化服务为生产的每个产品提供唯一的代码，该品牌将这些代码放在其 产品上，作为其制造流程的一部分，亚马逊会扫描和验证这些代码。这与我们的隐形发光颜料 不同，隐形发光颜料 包含在标签过程和我们的隐形隐形系列化和认证解决方案中。

此外，HP Indigo以低价销售黄色紫外线墨水和变色墨水作为安全产品，与我们的产品直接竞争。市场上有许多廉价的紫外线油墨供应商，但我们认为这些廉价的紫外线油墨 不能提供我们产品所提供的安全级别。

新型安全竞争也在 增加，例如零售网站监控、品牌调查、RFID和使用低功耗无线电信号连接到产品的近场通信产品。

为了有效竞争，我们正在寻求 与主要数字解决方案设备和分销提供商建立关键关系，就像我们与HP Indigo所做的那样。 在利用这些关系的同时，我们仍预计我们将需要在销售和营销方面投入大量资源。 我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、人力和其他资源。因此，我们可能没有 足够的资源来有效地向市场开发和营销我们的服务。我们预计，未来与我们的产品和服务的竞争将持续并加剧。

主要客户/供应商

在截至2020年12月31日的一年中，两个客户的销售额占总销售额的92%。在截至2019年12月31日的一年中，两家客户的销售额占总销售额的97%。一般来说，该公司相当大比例的销售额是面向少数客户的， 通常是以开立账户为基础的。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司 从一家供应商购买了100%的颜料。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司从一家供应商购买了 100%的毒气罐。

截至2020年12月31日，两家客户 占应收账款总额的96%。截至2019年12月31日，两家客户占应收账款总额的97%。

员工和 外部销售团队

截至2021年3月19日，我们有三名全职员工，我们的首席执行官、首席财务官、北美销售和业务发展总监，一名兼职 员工，我们的首席技术官，以及包括首席运营官和董事长在内的四名付费顾问。由于 我们的业务性质，我们的员工和顾问可以并确实可以远程为我们开展工作。

我们没有建立、 培训和支持全球范围的内部销售队伍，而是与多个战略合作伙伴接洽，这些战略合作伙伴在其特定地理位置拥有现有的政府 和品牌所有者关系。这些战略合作伙伴关系包括付费和委托 纯销售合同安排。这些战略合作伙伴分布在中东、欧洲、英国、印度、中国和巴基斯坦。我们计划继续在全球范围内建立新的战略伙伴关系。

我们还在美国境内建立了一个由十几名收取佣金的 销售顾问组成的网络。这些顾问主要关注品牌所有者，他们不受地域限制。

我们还与供应商HP Indigo和S-One的全球销售人员签订了委托销售合同 。

可用的信息

我们在我们的网站www.verifyme.com上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有材料，包括我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的 修正案，如美国证券交易委员会。我们没有通过引用将包含的信息或可通过我们的网站访问的信息合并到本报告中，您不应将其视为本报告的一部分。

SEC维护 一个互联网网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息 。

项目1A。 风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。 您在决定是否购买我们的证券之前，应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本报告中包含的所有信息。如果实际发生以下任何风险或不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响，可能会受到重大影响。此外，由于这些风险或不确定性，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与新冠肺炎大流行相关的风险

我们的业务、运营结果 和财务状况可能会受到冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影响.新冠肺炎 疫情对美国和全球经济造成了负面影响，导致了严重的旅行限制，包括强制关闭 和下令“就地避难”，并对金融市场造成了严重干扰。我们正在密切关注 新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括它将如何影响我们的客户、员工、供应商 和销售网络。到目前为止，新冠肺炎疫情限制了我们参加贸易展和其他面对面活动，这些活动将 使我们扩大客户基础，提高全球知名度。此外，虽然我们利用了新冠肺炎疫情带来的新市场发展 ，但我们的运营受到订单延误和销售谈判推迟的影响。 我们的业务可能在多大程度上继续受到新冠肺炎疫情的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括疫情的持续时间和传播范围、疫苗的有效性 以及任何疫情的传播速度。即使在新冠肺炎疫情消退之后，任何由此导致的经济衰退或萧条也可能给我们的业务带来实质性的不利影响 。此外，全球经济状况潜在恶化以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。

新冠肺炎疫情的影响可能 还会加剧本节讨论的其他风险，这些风险中的任何一个都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化 ，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

新冠肺炎疫情已导致 非必要活动被禁止，业务中断和关闭，旅行限制，以及会议和面对面会议的取消和 推迟，这可能会对我们的销售和运营业绩产生负面影响. 为应对新冠肺炎疫情，我们暂停了员工的所有非必要旅行，取消或推迟 出席活动，不鼓励员工参加行业活动，并限制与工作相关的面对面会议。我们的 员工经常出差，与我们的客户和合作伙伴建立和维护关系，并参加销售会议， 许多会议已被取消或推迟。目前，由于与持续的 大流行相关的工作和旅行限制，我们几乎所有的销售和服务活动都是远程进行的，这可能不如 面对面会议那么有效。我们尚不清楚这对我们吸引、服务或留住客户的能力有多大的负面影响。 我们将继续关注情况，随着全球限制开始放松和安全措施加强，我们将允许 有限的出差参加重要的面对面商务会议。整体旅行限制可能会对我们的营销和业务开发工作产生负面影响 并带来运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果 。

新冠肺炎疫情可能会减少对我们产品的需求，任何这种需求的减少都会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。 我们不确定我们的客户可能会采取什么行动来应对新冠肺炎大流行。健康问题，以及针对新冠肺炎的政治或 政府事态发展，可能会导致我们的客户或合作伙伴所在行业的经济、社会或劳动力不稳定或长期收缩 ，这可能会减少他们打印的包装量，从而 减少销售量。此外，现有和潜在客户可能会选择减少或推迟支出以应对新冠肺炎 疫情，或者尝试重新谈判合同并获得特许权，这可能会对我们的运营 业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。

我们的管理团队很小， 如果我们的任何员工或管理层患上与新冠肺炎相关的疾病，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响 。新冠肺炎疫情可能会扰乱我们的运营，原因是受感染或生病的管理层成员或其他员工因我们人员有限而旷工 。新冠肺炎相关疾病还可能影响我们的董事会成员 导致董事会或董事会会议缺席，并增加召开管理我们事务所需的董事会或其委员会法定人数的难度。

与我们业务相关的风险

我们是一家处于发展阶段的公司，有亏损的历史，我们可能永远不会实现或保持盈利。.作为一家处于发展阶段的企业，我们目前没有足够的收入来产生现金流来支付运营费用。自公司成立以来， 由于与研发活动相关的成本以及与运营相关的一般和管理费用，我们每年都会出现运营亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们分别净亏损590万美元和250万美元。我们预计 开发和营销我们的服务将继续产生巨额支出，并可能继续出现亏损和负运营现金流。我们可能会遇到不可预见的 费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们创造利润的能力将在一定程度上取决于我们的支出和创造收入的能力。我们之前的亏损和未来的任何亏损 已经并可能继续对我们的营运资本产生不利影响。如果我们无法产生收入并实现盈利， 或者如果我们无法弥补持续亏损，我们的股东可能会损失全部或部分投资。

由于我们的名称和品牌可能会 与名称相似的品牌混淆，因此我们可能会受到与其他在其品牌名称中使用类似VerifyMe名称的 其他品牌相关的任何混淆或负面宣传的不利影响.我们已经为VerifyMe注册了商标^TM美国的品牌 ，我们的品牌在国际上的申请正在进行中。但是，我们的名称和品牌一直是 ，将来可能会与具有类似名称的品牌混淆，包括但不限于Verified.Me，这是SecureKey Technologies Inc.和www.verifyme.ng为加拿大人提供的服务 ，www.verifyme.ng是尼日利亚的一家提供验证服务的网站。我们在加拿大有 个未完成的VerifyMe名称申请，但不能保证批准。我们还尝试 联系尼日利亚网站的运营商以解决在那里造成的混乱，但到目前为止，我们的努力没有成功。 此外，我们还在美国和其他司法管辖区注册了某些商标和服务标记。我们知道 与我们的服务标志相似的名称和标志不时被其他人使用。虽然我们反对任何此类侵权行为，但 进一步或未知的未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或服务标记可能会降低我们 品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。

由于我们在 打假行业的竞争对手拥有比我们更多的财力和比我们目前拥有的 更多的功能技术产品，我们可能无法成功地与他们竞争。防范假冒、转移、盗窃和伪造的市场是一个成熟的行业，由许多大型、成熟的公司主导， 如项目1“商业竞争”中所述。为了有效竞争，我们需要在技术和营销方面投入大量 资源。我们的每个竞争对手都比我们拥有更多的财力、人力和其他资源 ，可能会开发出卓越的技术或更具成本效益的产品和服务替代方案。我们可能 没有足够的资源来有效地开发和营销我们的服务，甚至根本没有。如果我们不能继续开发或 具有市场竞争力、成本效益高的产品和服务，我们可能无法有效竞争，这将损害我们的 经营业绩。

如果一旦我们实现了有意义的销售，我们的技术 就不能按预期工作，我们就不会成功.我们的业务取决于 我们营销和销售墨水技术的能力。如果没有客户对我们墨水 技术的材料销售和验收，我们将不会成功。此外，我们在新的验证码上进行了大量投资，如果客户发现它们没有用处或拒绝租赁，我们的业务可能会受到影响。我们不能保证市场会接受我们的产品，也不能保证我们会实现任何有意义的销售。

如果我们的技术 不能成功地用于防伪，我们可能无法产生物质收入。我们的市场以新技术和不断发展的技术为特征 。为了制造看似合法的物品，并逃避查封假冒物品并惩罚造假者的法规，造假行为不断发展。 为了保持竞争力，我们的技术 需要足够复杂，以免被造假者复制或复制。如果我们不能开发 并集成有效的防伪技术，以及时且经济高效的方式满足客户日益复杂的技术需求 ，我们可能无法成功防止假冒，也可能无法产生 物质收入。

如果市场不接受或 接受我们的技术或产品，我们的业务可能会失败。我们提供的技术和产品 尚未在市场上进行大规模测试。因此，我们只能推测市场对这些 产品和服务的接受程度。不能保证市场会接受我们的任何技术、产品和服务。如果 公众不能接受我们的技术、产品和服务达到产生足够收入所需的程度，我们的 业务可能会失败。

因为我们当前和目标客户 都是大公司，他们的内部政策和对变革的抵制可能会削弱我们成功将产品商业化的能力 。我们取得成功并产生正现金流的能力将取决于使用我们技术的产品的商业化程度 。新技术产品的商业化通常需要很长的时间。当客户是大型实体时，此问题会 加剧。我们目前和目标客户都是大型实体。这些因素可能会对我们将我们的技术或与我们的技术相关的任何产品或服务进行商业化的能力造成不利的 影响。此外，我们无法 向您保证商业化将带来盈利。

我们依赖HP Indigo来获得额外HP Indigo数码印刷机的资格 对我们销售产品和创收的能力产生不利影响。 2017年，我们与HP Inc.的子公司HP Indigo签署了一份为期五年的合同，在其6000系列数码印刷机的包装 和标签上印刷我们的RainBowSecure®技术。2020年，RainBowSecure®技术在HP Indigo的6900 系列印刷机上合格。此外，我们还成功地在他们的7900系列印刷机上试产。尽管如此，HP Indigo 尚未获得更多包含我们技术的HP Indigo数码印刷机的资格，这会阻碍我们销售产品的能力。 我们认为，如果没有进一步合格的HP Indigo印刷机，我们向大部分标签和包装印刷制造市场销售产品的能力将受到阻碍，因此我们的业务和收入将受到不利影响。

来自类似 墨水技术的激烈价格竞争可能会阻碍我们销售产品的能力。目前，HP，Inc.正在为与我们的产品竞争的HP Indigo数字印刷机销售和支持紫外线油墨 。这种油墨在防伪油墨行业已经存在多年 ，因此是一种广泛使用的不受控制的防伪产品，售价极低。相同的紫外线墨水与我们的RainBowSecure®墨水技术有一些相似的性能，但成本非常低， 一些客户根据价格选择，这限制了我们销售RainBowSecure®的能力。紫外线墨水也可在 许多形式和地点购买，包括Amazon.com。与我们类似的油墨技术的广泛使用限制了我们营销和销售RainBowSecure®的能力。

我们的成功 有赖于总裁兼首席执行官帕特里克·怀特的努力、能力和持续服务，如果我们 无法继续留住怀特先生的服务，我们可能无法继续运营。我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官帕特里克·怀特的持续服务。自2019年8月15日起，怀特先生与我们的雇佣协议自动续签一年，并于2020年5月19日，我们同意将怀特先生的协议延长至2021年8月15日，并包括后续一年条款的自动续签条款 。失去怀特先生的服务以及由此产生的任何市场或行业负面看法都可能严重 损害我们的业务、未来前景和我们普通股的价格。

因为我们依赖于规模较小的管理团队，我们缺乏业务开发资源，这可能会影响我们增加收入的能力。我们 有一个专注于销售的小型管理团队。此外，我们的董事长不参与销售，负责处理运营 事务、法律合规、董事会关系和股东关系。由于我们只有几个人专门负责业务 开发，因此我们缺乏资源来实现超出特定水平的增长。我们不能向您保证我们将从运营或融资中产生现金流，这将使我们的收入增长。

如果我们无法聘请经验丰富的 销售团队，或者我们的合作伙伴不成功，我们可能无法产生实质性收入.目前我们的人员包括三名全职员工， 一名兼职员工和四名外部顾问。我们有几个外部合作伙伴和一家获得许可的全球标签制造商 (“GLM”)，他们正在销售我们的产品。我们与GLM达成的协议允许其向现有和新客户销售我们的技术 。我们的战略合作伙伴协议是个性化的。我们有两个交叉销售协议，提供 合作伙伴可以销售和加价我们的某些技术，我们可以销售和加价某些战略合作伙伴的产品 。另一个战略合作伙伴在全球销售我们的产品，并提供营销支持、仓储、 发货服务、服务台服务和按固定百分比的销售额计费。我们的潜在客户是销售周期较长的大公司 。因此，我们可能需要雇佣销售人员来加强我们目前的销售努力。 如果我们的管理团队、GLM、战略合作伙伴和我们聘请的任何销售人员的努力都不成功，我们可能无法 产生实质性收入，销售渠道外的销售人员可能会终止与我们的关系，从而结束他们的销售和服务 ，并对我们的财务状况和运营结果造成重大损害。到目前为止，我们的战略合作伙伴还没有通过交叉销售安排销售我们的产品 。

我们未来的增长将取决于我们的战略合作伙伴的成功，他们将我们的解决方案集成到他们的产品中.我们 依赖于与较大公司的战略合作伙伴关系，这些公司将我们的技术集成到他们的产品中。此分销策略 使我们在很大程度上依赖于我们合作伙伴的成功。如果我们的任何将我们的技术 包含在其产品中的战略合作伙伴停止这样做，或者我们无法获得将合并、嵌入、集成或捆绑我们的技术的其他合作伙伴， 或者这些合作伙伴的努力不成功，扩大我们的技术部署、我们的业务和未来的增长将受到实质性和不利的影响 。

如果我们不能 有效地管理我们的增长，我们可能无法盈利。快速增长的企业通常难以管理其增长 。我们的员工目前由三名全职员工、一名兼职员工和四名顾问组成。 如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要通过招聘和聘用有经验的 高管和能够提供必要支持的关键员工来扩大我们的管理。我们不能向您保证我们的管理层能够 有效或成功地管理我们的增长。如果我们不能应对这些挑战，可能会损害我们的财务状况和盈利能力 。

由于少数客户 占我们全部收入，因此失去这些客户中的任何一个都将对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响 。我们的收入来自有限的客户，2020和2019年的收入是象征性的。 我们的主要收入来自两个客户。我们与客户签订的某些协议期限较短，或者可以在短时间内终止 。与这些客户之一的任何业务关系终止或业务持续大幅减少 都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们必须大幅增加我们的客户数量，并能够让我们的客户增加他们使用我们服务的产品数量， 如果我们做不到，这将对我们的财务状况和业务产生不利影响。

我们将需要扩大我们的销售、营销和支持组织以及我们的分销安排，以提高市场对我们的产品和服务的接受度. 我们目前的销售、营销、客服和支持人员数量有限，可能需要增加员工 或进一步外包我们的销售流程，以产生更大的销售量，并支持任何新客户或现有客户不断扩大的 需求。我们行业的销售、营销、客户服务和支持人员的就业市场竞争非常激烈 ，我们可能无法招聘到我们目标的销售、营销、客户服务和支持人员的种类和数量 。我们无法聘用或外包合格的销售、营销、客户服务和支持人员，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们可能无法以可接受的条款或根本无法充分构建我们的分销网络 或与合格的销售人员达成安排。如果我们不能开发更大的 分销能力，我们可能无法产生足够的收入来继续运营。

如果我们未能保护或执行我们的知识产权，或者保护和捍卫这些权利的成本高得令人望而却步，我们的 业务和经营业绩可能会受到影响。我们的专利权、商业秘密、版权、商标、域名 和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来努力保护我们的知识产权。我们可能会与员工签订保密和发明转让协议 ，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露 和使用。但是，这些合同安排以及我们为保护我们的 知识产权而采取的其他步骤可能无法阻止他人盗用我们的专有信息或阻止他人独立开发类似的 技术。

在管理层 认为合适的情况下，我们将在美国和美国以外的某些 地点注册我们的域名、商标和服务标志。我们将寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名， 这一过程既昂贵又耗时，可能不会在每个地点都成功，或者我们可能不会在每个地点都这样做。在全球范围内申请专利可能会 昂贵且成本高昂，我们可能需要在我们认为我们的技术潜力最大的特定国家/地区申请专利 。随着时间的推移，我们可能会通过增加专利申请来增加我们在保护创新方面的投资 这些专利申请既昂贵又耗时，而且可能无法有效地 实施已颁发的专利。

如果我们 被要求起诉我们声称侵犯了我们知识产权的第三方，或者如果我们被起诉侵犯了第三方的专利或其他知识产权，我们可能会产生大量费用，我们可能会产生大量的 损害，包括我们无法支付的金额.为维护我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人主张的专有权利的有效性和范围，可能有必要提起诉讼。专利 和知识产权诉讼非常昂贵，超出了我们的支付能力。虽然在某些 情况下，第三方确实会为提起诉讼的公司提供诉讼资金，但我们不能向您保证，我们可以找到第三方来为我们选择提起的任何索赔 提供资金。此外，第三方经常拒绝为被起诉的公司提供资金。任何此类诉讼 ，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用、负面宣传或转移管理 和技术资源，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们不维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们可能会不时面临指控 ，指控我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手和非活跃实体的指控。专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久，费用高昂，而且结果很难预测。由于任何法庭判决或和解，我们可能有义务取消 新功能或产品的发布，停止提供某些功能或产品，支付版税或巨额和解费用，购买许可证 或修改我们的产品和功能。

如果我们不能对财务报告保持有效的 披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。作为一家上市公司，我们必须遵守交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)的报告 要求。我们预计，这些 规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

SOX要求我们对财务报告保持有效的 披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露 控制和其他程序，旨在确保我们 将提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 根据《交易法》要求在报告中披露的信息被累积并传达给我们的主要高管 和财务人员。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括 与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们的管理层得出结论，我们的披露 控制和程序截至2020年12月31日没有生效，这是由于我们对本报告第9A项中确定的财务报告的内部控制 存在重大弱点。未能开发或保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难 都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法履行报告义务 ，并可能导致我们重报前期财务报表。未能实施和保持有效的财务报告内部控制 也可能对定期管理评估 和有关我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响 我们最终将被要求在提交给SEC的定期报告中包括这些内容。 我们尚未能够弥补与财务报告内部控制相关的重大弱点。

我们的披露存在其他重大缺陷 未来可能会发现财务报告的控制和内部控制。任何未能维护现有 或实施所需的新的或改进的控制，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致额外的 重大弱点，导致我们无法履行定期报告义务，或导致我们的财务 报表中出现重大错报。如果我们不能及时有效地弥补重大弱点，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

由于我们在美国以外的地区开展业务，我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，违反该法可能会对我们的业务产生重大不利影响。.我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他 法律的约束，这些法律禁止该法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不当款项。我们与第三方有业务和协议 ，并在可能受到腐败影响的司法管辖区进行销售。这些活动可能导致我们公司的一名员工、顾问或代理进行未经授权的 付款或提供付款，因为这些当事人并不总是 受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这种做法。但是，我们现有的 保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商 可能会从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》可能导致严重的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生负面影响。

如果我们的计算机系统遭到黑客攻击， 或我们遇到任何其他网络安全事件，我们可能会面临运营中断、 机密信息泄露或损坏和/或业务关系受损，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响 .我们依赖信息技术网络和系统(包括Internet) 来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。 此外，我们还收集和存储某些数据(包括专有业务信息)，并且可能可以访问受隐私和安全法律法规约束的某些业务中的机密 或个人信息。这些技术 网络和系统可能因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、电信或系统故障、恐怖袭击、自然灾害、 员工错误或渎职、服务器或云提供商入侵以及计算机病毒或网络攻击而容易损坏、中断或关闭。 在升级或更换软件、数据库或组件的过程中发生故障；停电；电信或系统故障；恐怖袭击；自然灾害； 员工失误或渎职；服务器或云提供商入侵；以及计算机病毒或网络攻击。网络安全威胁和 事件可能是针对我们、我们的产品、客户和/或我们的第三方服务提供商的未经协调的个人尝试获得未经授权访问信息技术网络和系统的 到更复杂、更有针对性的措施(称为高级持续性威胁) 。安全漏洞可能会导致商业机密或其他知识产权被盗或泄露客户、供应商或员工的机密信息。如果我们无法防止安全漏洞 或对我们的信息技术系统造成其他损害，中断可能会对我们的运营产生不利影响，并使 我们面临代价高昂的诉讼、隐私法规定的责任或处罚、增加的网络安全保护成本、声誉损害 和产品故障。

不断变化的有关数据隐私的法规 可能会导致更多的法规和不同的行业标准，这可能会阻止我们向用户提供当前的 产品，或者要求我们修改我们的产品，从而损害我们的业务。针对全球隐私问题的监管框架 目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。最近，在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和保护个人信息的做法受到了越来越多的公众关注，并对公司提出了民事索赔，要求它们承担侵犯数据隐私的责任 。包括联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府 已经宣布，它正在评估是否有必要加强对互联网上消费者行为信息收集的监管 ，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。

许多司法管辖区已采取措施 限制和惩罚从用户和公众收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，欧盟对其现有的数据保护法律框架进行了全面改革，颁布了一般数据 保护条例(GDPR)，这给许多在 欧洲拥有用户的公司带来了更大的合规负担。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，这些要求比欧盟和世界上大多数其他司法管辖区之前的要求更广泛和更严格 。GDPR还对不遵守规定的行为施加了重大处罚，包括高达2000万欧元的罚款，或占全球总收入的4%。

此外，我们可能在美国境内受到越来越复杂和广泛的数据隐私法规的约束。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年生效。CCPA要求覆盖的公司向加州 消费者提供信息披露，并扩大消费者对其数据的权利。每次违反CCPA的罚款最高可达8000美元。 自CCPA颁布以来，内华达州和缅因州已经颁布了类似的立法，旨在保护消费者的个人信息，并惩罚不遵守规定的公司，其他州也提出了类似的 立法。遵守GDPR、CCPA和类似法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和 采用，和/或要求我们产生大量合规成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利 影响。

由于我们现在并将继续 依赖某些第三方供应商提供关键服务，因此我们很容易受到这些服务供应中断的影响 这些服务的供应超出我们的控制范围，并可能损害我们的运营。我们依赖我们的业务合作伙伴来帮助我们，包括GLM、S-One和Micro Focus。这些合作伙伴是较大的公司，不一定与 我们有相同的目标。我们目前销售的油墨依赖一家颜料供应商，未来我们可能会继续依赖少量 第三方供应商，包括与我们的电子技术相关的服务。我们不能确定 这些提供商中是否有任何一家愿意或能够满足我们不断变化的需求。此外，他们可以根据适用的合同安排 终止我们的关系，其中一些合同可以在短时间内终止。如果我们的合作伙伴、供应商或服务提供商 未能履行其义务，提供糟糕、不准确或不及时的服务，或者我们无法为这些服务做出替代安排 ，我们可能反过来无法提供我们的服务或履行我们对用户的义务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

原材料价格波动 、主要供应商供应的变化或灾难性事件可能会增加我们产品和服务的成本。 我们的安全颜料是由天然无机稀土材料制成的。这些原材料的成本 是我们产品成本中的一个关键因素。我们无法抵消材料价格上涨可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。我们依赖一家供应商采购我们的原材料，很难预测未来我们用于制造产品的原材料短缺或价格 上涨会产生什么影响。我们管理库存和满足交货 要求的能力可能会受到供应商在需求波动 期间无法扩大生产规模和调整交货的限制。我们无法满足供应需求将危及我们履行现有合同义务或签订新合同销售产品的能力，这反过来又会导致销售额和利润减少、合同处罚或终止、 以及客户关系受损。

我们盈利的能力在很大程度上取决于我们开发新技术和推出新产品的能力，这些新产品在竞争日益激烈的 市场中获得市场认可。我们盈利的能力取决于一系列因素，包括我们有能力(I)识别和发展 新兴技术和更广泛的行业趋势，(Ii)开发和保持有竞争力的产品，(Iii)保护我们的市场份额不受越来越多的竞争对手(包括许多新的和非传统竞争对手)的影响，(Iv)通过添加使我们的产品有别于我们的竞争对手的创新功能来增强我们的产品 ，防止我们的 产品商品化，(V)开发、制造和带来引人注目的新产品(Vi)监测颠覆性 技术和商业模式，(Vii)根据资本支出和研发支出为推出的新产品获得足够的投资回报，(Viii)响应与终端市场需求相关的总体趋势的变化，(Ix)利用我们的战略合作伙伴关系开发和商业化新的和现有的产品，以及(X)吸引、开发和留住具有必要技能、专业知识和了解客户需求的 人员 ，以开发新技术和推出新产品并销售我们现有的产品由于我们的竞争对手提供更具吸引力的产品而导致我们的技术或产品未能获得市场认可 或未能解决上述任何因素可能会显著减少我们的收入，并对我们的竞争地位和前景产生不利影响 。

由于我们的解决方案未被市场广泛接受而产生的费用或损失可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况. 在我们所服务的市场中，快速的技术变革和频繁的新产品推出是典型的。我们未来的成功将在一定程度上取决于持续、及时地开发和推出能够满足不断变化的市场需求的新产品。对于 我们未能推出创新产品的程度，我们可能会失去所有市场份额给我们的竞争对手，这可能是 很难或不可能夺回的。任何由于技术或其他原因而无法成功开发和推出新产品的行为都可能损害我们的业务。此外，我们可能会遇到产品开发和推出的延迟，我们 可能跟不上防伪和安全产品研究的快速变化，我们获得或开发的任何新的 产品可能无法满足市场要求或无法获得市场认可。如果我们不能 开发新产品来满足市场需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

在行使我们的未偿还期权或认股权证、转换我们的B系列可转换优先股和授予我们的限制性股票单位后，我们将有义务额外发行大量普通股，这将稀释我们现有股东的权益。.我们 有义务发行与我们的未偿还期权、认股权证和我们的 B系列可转换优先股股票相关的额外普通股。截至2021年3月19日，有期权、认股权证、B系列可转换股票 股票和限制性股票单位分别可转换为463,771股、3,779股、243股、144,444股和145,010股普通股。 认股权证或可转换证券(包括其他证券)的行使、转换或交换将导致我们额外发行 普通股，并将稀释我们股东的所有权百分比。此外，我们过去和将来可能会以稀释其他股东持有的证券 的条款将未偿还证券交换为其他证券。 其他股东未参与此类交换。

提供或出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。 .2019年秋季在短时间内大量出售我们的普通股 对我们的普通股价格产生了重大不利影响 。进一步出售可能会压低我们普通股的价格。在转换B系列可转换优先股、认股权证和期权的流通股时，这些股票和可发行普通股的存在 造成了通常被称为“悬而未决”的情况，这可能会对我们的普通股价格起到抑制作用。存在悬而未决的情况， 无论是否已发生或正在发生销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权挂钩的证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。 如果我们的现有股东和投资者寻求出售我们普通股的大量股票，这种出售努力 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响 ，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响.我们的 普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不会影响我们的经营业绩。此外，我们认为 我们财务业绩的季度波动和整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者 定期入市，因为他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行为，因此不能保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

由于我们可能在未经股东批准的情况下发行优先股 ，并且有其他反收购防御措施，因此第三方可能更难收购我们 ，并可能压低我们的股价. 一般来说，我们的董事会可以在没有股东投票的情况下， 发行一个或多个额外的优先股系列，这些优先股每股有一个以上的投票权，尽管公司指定和发行优先股的能力目前受到我们与之前投资者协议中的契约的限制。如果没有这些 限制，我们的董事会可以向支持我们和我们管理层的投资者发行优先股，并将我们业务的有效 控制权交给我们的管理层。此外，优先股的发行可能会阻止收购，导致 我们的股价下跌和我们普通股的利息下降。这可能会增加股东 出售普通股的难度。这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务 表现良好。

由于我们不打算为普通股支付现金 股息，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。.我们目前预计 我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布 或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股价的涨幅(如果有的话) 。

不能保证我们 将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果该标准失败，我们的普通股和某些认股权证将被 摘牌.纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在一美元以上，股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元 ，则该股票将被纳斯达克资本市场摘牌。此外，要维持在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益以及 某些公司治理要求的要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被 摘牌，这将对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意的时候出售 或购买我们的普通股或认股权证的能力。如果退市，我们预计会采取行动 恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许 我们的普通股或认股权证重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止 我们的普通股跌破最低出价要求，或防止未来不符合上市要求。

我们公开交易的认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。.除了我们修订的 和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程的某些条款外，我们的未偿还 认股权证的某些条款可能会使第三方更难或成本更高地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的特定 交易，除非除其他事项外，幸存实体承担了我们在认股权证下的义务 。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利 。

一般风险因素

由于我们无法控制的因素，我们的股价可能会波动。 . 以下任何因素都可能影响我们普通股的市场价格 ：

在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，证券集体诉讼经常被提起。针对我们的证券 集体诉讼可能会导致大量成本，并分散我们管理层的时间和注意力，否则这些时间和注意力将 用于使我们的业务受益。

1B项。未解决的员工 评论。

没有。

项目2.属性。

我们不租赁或拥有对我们的 业务或运营结果有重大影响的任何财产。

项目3.法律程序 。

我们可能会不时参与或以其他方式参与正常业务过程中产生的法律诉讼 。截至本报告日期，我们不知道有任何针对我们的诉讼 受到威胁或悬而未决，如果判决不利，将对我们的业务、经营业绩、 现金流或财务状况产生重大影响。

第四项矿山 安全公开。

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 。

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，以及购买普通股的认股权证分别在纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为 “VRME”和“VRMEW”。

普通股股东

截至2021年3月19日，我们拥有约1,450名普通股登记在册的股东 。因为我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的 ，这个数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。

分红

我们从未 宣布或支付过现金股息。目前，我们预计在可预见的未来不会派发股息。声明 和支付股息取决于董事会的酌情决定权，并将取决于我们的收益(如果有)、我们的财务状况 和我们的资本要求。内华达州的法律允许公司从盈利或盈余中支付股息。因此，从法律上讲，我们不能分红。

最近销售的未注册证券

10月份，该公司发行了1,087股与投资者关系服务有关的限制性普通股 。

根据2020年计划，公司于2020年10月12日向公司首席财务官、代理首席运营官和首席技术官每人授予5000个限制性股票单位，这些单位立即归属并转换为公司普通股 。

本公司于2020年11月发行1,087股与投资者关系服务有关的限制性普通股。

2020年12月，本公司发行了2,174股与投资者关系服务有关的限制性普通股 。

上述证券 的发行依赖于1933年证券法(经修订)(证券法)第4(A)(2)节和/或其颁布的法规D规则506中规定的关于发行人不涉及任何公开发行交易的注册要求的豁免 ，但要求豁免注册 。上述交易中所述证券的接受者为其自己的账户购买证券 仅用于投资目的，而不是为了销售或与其任何分销相关的目的。

收益的使用

于2020年6月17日，本公司经修订的 表格S-1(文件编号333-234155)的注册说明书(“注册说明书”)被美国证券交易委员会宣布生效，该注册说明书涉及承销的公开发行共2,173,913个单位，其中包括一股本公司普通股和一份认股权证，该认股权证将以相当于每股4.6美元的行使价购买一股普通股。此次发行的现金收益为902.3万美元，扣除约80万美元的承销折扣和佣金，以及约45万美元的手续费和支出。根据规则424(B)(4)，我们于2020年6月19日提交给证券交易委员会的最终 招股说明书中描述的此次发行所得净收益的预期用途没有实质性变化。截至2020年12月31日，本次发售已终止。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本管理层的讨论和 本报告的财务状况和经营结果分析以及本报告的其他部分包含前瞻性陈述， 涉及风险和不确定因素。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日 获得的信息，除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 以下内容应与本报告其他部分包含的年度财务报表一起阅读。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我们”或“我们”)是一家技术解决方案提供商，专门从事品牌保护和供应链功能，如标签、包装和产品的防伪、认证、序列化、消费者参与、跟踪和追踪 功能。该公司于1999年11月10日在内华达州成立。在2018年之前，我们主要 从事我们的技术研发。我们在2018年开始将我们的隐蔽发光颜料RainBowSecure®商业化 ，我们还在2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该软件系统可以秘密地和公开地序列化产品 ，为品牌所有者远程跟踪产品的“生命周期”。我们相信，VERIPAS™是唯一一个隐形的 序列化和身份验证解决方案，通过可变数字打印部署在HP Indigo(HP，Inc.的一个部门) 打印系统上，并带有智能手机跟踪和身份验证系统。Veripas™能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光化、解码和 验证-旨在使调查人员能够快速高效地验证整个分销链中的 产品，包括仓库、入口、零售地点和通过互联网购买的产品，以便进行检查和调查行动。该技术与基于云的安全跟踪和追踪软件 引擎相结合，使品牌和调查人员能够利用 地理位置地图和智能可编程警报监控从产品来源到最终用户的整个供应链。品牌所有者通过互联网上的门户网站 访问VERIPAS™软件。然后，品牌所有者可以设置接洽规则，收集丰富的商业情报，为 客户接洽和控制建立营销计划, 监控和保护其产品的“生命周期”。我们从我们的VERIPAS™软件系统获得的收入微乎其微，从我们的RainBowSecure®技术的销售中获得的收入也有限。

我们的品牌保护技术涉及 使用隐形和/或变色油墨，这些油墨与现代数码和标准印刷机兼容并可印刷 。这些油墨可用于某些印刷系统，如数码、胶印、柔性版、丝网印刷、凹版印刷、喷墨和基于碳粉的激光打印机。该油墨可用于打印静态图像和可变图像，使用传统印刷机附带的数字印刷机和第三方数字喷墨系统 。我们的隐形油墨可用于固定 图像、可变图像或序列化代码、条形码或二维码。我们开发了一款产品，可以连接到智能手机 ，将我们看不见的墨迹代码读取到复杂的基于云的跟踪和跟踪软件中。我们还有一款产品可以通知 用户我们的隐形墨迹正在进行身份验证。根据我们的经验，我们相信油墨技术可以 整合到大多数现有的制造工艺中。

在实物认证和系列化 领域，我们为客户提供以下品牌保护安全和防伪技术：

RainBowSecure®技术是我们获得专利的第一项技术。它将隐形墨水与专有的调谐激光相结合，使假冒产品得以 曝光。2017年，我们与惠普公司(HP Inc.)靛蓝事业部签署了一份为期五年的合同，在其6000系列印刷机的 包装和标签上印刷这项技术。我们的技术已通过HP Indigo 6000系列印刷机的测试和批准， 最近在HP Indigo的6900系列印刷机上获得了资格。此外，我们还成功地在其7900印刷机 系列上进行了试生产，该印刷机用于折叠纸箱和塑料卡等单张纸产品。HP Indigo通知我们，一旦客户正式书面要求对当前不合格的型号进行资格鉴定，其他印刷机型号将合格 。此外，HP Indigo还使用我们的RainBowSecure®隐形墨水技术为政府生产 样品安全的政府产品，如税章样品。HP Indigo 已在各种全球政府和印刷服务提供商贸易展上展示了这些样品。客户可以使用手持式蜂鸣器 ，即我们的VerifyMe寻呼机，对其进行调整以验证我们的RainBowSecure®隐形墨水的独特频率，以广播蜂鸣音 声音，以确认放置在包含我们的RainBowSecure®墨水的产品、标签和包装上的真实性。VerifyMe寻呼机 正在商业化并出租给客户，租期通常为一年。2017年12月，我们与Micro Focus签署了一份合同，在其全球产品认证服务(GPA)中使用 RainBowSecure®。该技术还具有独特的双层安全 ，始终保持完全隐蔽，并为被许可方提供额外的保护。根据与Micro Focus的合同, 我们 有一份转售协议，我们以自己的商标名称 VERIPAS™销售带有我们的RainBowSecure®标识符的组合Micro Focus GPA。2019年5月，我们与北美第三大油墨生产商INX建立了战略合作伙伴关系 ，共同开发用于高速、大批量标签和包装印刷机的喷墨打印油墨。 2020年，INX与Print Craft Inc.成功测试了一款包含RainBowSecure®油墨的吸引力服装。这件 安全的衣服通过了50次洗涤和烘干循环测试。这项新的VerifyMe安全服装技术的销售和营销工作 将于2021年与INX和Print Craft Inc.一起开始。2021年2月，INX完成了针对金属物体的RainBowSecure®安全油墨版本的开发，INX目前正在向其全球客户共同营销这种新的安全油墨。特殊配方的油墨将 使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术，该技术包括我们的可变Veripas™序列化、 跟踪和跟踪技术。我们相信RainBowSecure®特别适合需要 验证特定区域内的交易以及需要认证的标签、包装、纺织品、塑料和金属产品的封闭和受控环境。 我们从销售RainBowSecure®技术中获得的收入有限。

Veripas™Supply Chain 序列化、跟踪和跟踪技术将RainBowSecure®的隐蔽标识符与Micro Focus GPA相结合，为品牌所有者提供有关假冒的地理商业情报，以及认证标签、包装 和产品的能力。使用智能手机屏幕上的信息，我们的Veripas^TM技术，可以提供身份验证 和数据提交信息。客户或最终用户可以扫描产品标签或二维码中的信息并将其发送到我们的Veripas^TM软件可以验证产品的真实性，并跟踪和追踪产品从生产到交付的整个过程 。某些客户正处于该产品的测试阶段。此产品的收入在2020年首次收到 ，并在2021年第一季度收到重新订单。到目前为止，我们已确认这项技术的收入微乎其微 。

Veripas™Smartphone 身份验证技术是一款内置照明系统的硬件，其软件可以扫描看不见的RainBowSecure® 代码。产品调查人员将他们的智能手机连接到此设备上，然后在智能手机屏幕上显示隐藏的RainBowSecure®图像，然后将这些图像发送到VeriPAS^TM云中用于身份验证和数据提交的软件。 这些设备已商业化，正在租赁给客户。租约通常为一年，并可自动续订。 福布斯50强公司在2020年为其国际品牌督察团队增加了额外的租约。此产品的收入在初始阶段为 ，目前最低。

VerifyMe蜂鸣器技术 是我们与RainBowSecure®墨水颜料一起向客户销售的身份验证工具。VerifyMe 蜂鸣器是一款手持式蜂鸣器，经过调整以验证我们的RainBowSecure®隐形墨水的独特频率，当放置在包含RainBowSecure® 墨水的产品、标签和包装上时，它将 广播蜂鸣声以确认其真实性。VerifyMe蜂鸣器专为希望对物品(如 入口处的赛事门票)进行即时身份验证的客户而设计。我们的定制寻呼机只会确认带有我们独特的防伪解决方案的产品。此 技术正在商业化并出租给客户，租期通常为一年的自动续订期限。我们正在 升级此设备的功能，以便它通过蓝牙连接到移动电话，从而允许在云中按地理位置记录身份验证尝试 ，并带有时间和日期戳。我们预计在2021年第一季度末将此更新商业化。

VerifyMe®as Authentient®Label 是两用预印标签，带有可见的序列化二维码用于消费者扫描，以及不可见的序列化的 IR码用于检查员扫描、验证和跟踪。此标签可以是标准标签，也可以是带有明显篡改特征的设计标签。它的开发目的是为电子商务零售商提供隐蔽的品牌保护，通过可见的序列化二维码实现消费品 认证、促销、参与和教育。这项技术已经成功推出，具有明显的篡改特征，目前正在大麻部门使用，没有隐蔽的红外组件。

VerifyMe®网站^TM包括， 通过我们与品牌清理和保护领先者Corsearch的合作，提供技术和服务，使 客户能够更有效地打击提供假冒产品的假冒网站、域名和电子商务平台。到目前为止， 我们还没有从这项技术中获得收入。

我们相信，我们的品牌保护安全 技术，再加上我们与HP Indigo的合同，可以帮助品牌所有者安全地防止假冒， 防止产品转移并验证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者因 假冒产品对消费者造成身体伤害而承担的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、监控 并保护其产品生命周期。此外，我们的技术还允许品牌所有者证明导致问题的产品是真品还是假货 。

我们的数字技术包含在名为veripas™的网络 门户中。Veripas™构建在Micro Focus集中式云GPA平台之上。利用Micro Focus的 软件团队，我们已将我们的专利隐形码系统嵌入到GPA平台中，允许检查员利用我们的智能手机 附件读取每个标签、包装和/或产品的唯一隐形、序列码、条形码、近场通信(NFC)、射频识别和二维码，并将其输入Veripas™ 基于云的软件门户。检查员和最终用户扫描的GPS位置被捕获，供品牌所有者监控。此外， 该软件与“IoT”、NFC、RFID、SAP企业系统集成。

此外，当我们的RainBowSecure®墨水出现在产品或标签上时，我们还可以从手持光传感器设备广播 蓝牙信号。然后，此信号 触发全球定位系统位置记录在基于云的veripas™软件应用程序中。手持光传感器设备 和智能手机附件验证器共同为品牌所有者提供了通过Veripas™ 网络门户监控其检查员团队活动的能力。

我们数字技术的另一个功能是 品牌所有者能够收集丰富的商业情报，并使用我们的认证测试作为与消费者的初始联系 与消费者互动。例如，消费者只需扫描由Veripas™网络门户 生成的可见唯一代码，并使用智能手机相机将其打印在标签和包装上。消费者扫描代码后，将使用存储在云中的算法进行即时真实性检查 ，以根据多种因素确定产品的真实性。完成此测试后， 品牌所有者可以通过提供营销材料、视频、折扣券、产品规格等与消费者互动 或通过我们在基于云的VERIPAS™软件中提供给品牌所有者的此消费者互动软件交叉销售其他产品。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情扰乱了业务， 影响了一系列行业的生产和销售，并导致金融市场波动，这对我们2020年的运营业绩产生了负面影响，并可能进一步对我们的销售和运营结果产生负面影响。新冠肺炎疫情对我们客户需求、销售和财务业绩的全面影响 将取决于某些事态发展，其中包括疫情的持续时间和蔓延、疫苗的有效性以及对我们客户和员工的影响，所有这些 都是不确定和无法预测的。有关与新冠肺炎大流行有关的某些风险的更多信息，请参见本报告中的项目1A，“风险因素--与新冠肺炎大流行有关的风险” 。

新冠肺炎疫情导致对口罩和手套、新冠肺炎检测试剂盒、治疗病毒的药物和疫苗等安全产品的需求激增 我们认为这进一步导致假冒产品的增加。我们面向全球制造商、 分销商和销售商的一整套技术解决方案旨在让消费者证明真实性，我们已经主动联系了全球制造商 ，他们正寻求在其产品中为客户提供真实性。我们相信，我们拥有一支充满活力的管理和销售团队 ，能够无缝远程工作，最大限度地减少运营中断。

针对新冠肺炎疫情， 销售会议和其他面对面销售活动已缩减。这降低了我们与销售相关的运输成本 ，并限制了我们的面对面销售工作。然而，在这些充满挑战的时期，我们扩大了我们的销售和营销团队 ，并对我们的社交媒体品牌战略进行了调整。我们将继续与我们的销售代表合作，寻找与我们的客户和潜在客户进行有效沟通和促销的替代 方法。

此外，我们预计，由于新冠肺炎大流行 ，我们的客户可能会要求取消、推迟或减少他们的计划。我们将继续 与我们的客户合作，不断评估任何潜在的影响和机会，以降低风险。

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

以下讨论分析了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营业绩 。以下信息应与我们 这些时期的财务报表及其附注一起考虑。

收入

截至2020年12月31日的年度收入为34.3万美元 ，与截至2019年12月31日的24.5万美元相比增长了40%。 收入增长主要是因为我们为两个大型 全球品牌所有者使用我们的身份验证序列化技术增加了安全打印。

毛利

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利分别为28.1万美元和20万美元。截至2020年12月31日的年度毛利率为81.9%，而截至2019年12月31日的年度毛利率为81.6%。这是因为我们的RainBowSecure® 隐形墨水使用效率更高。我们相信，我们的高毛利率证明了我们的商业模式创造盈利增长的能力。

一般和行政费用

截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用为2,151,000美元，而截至2019年12月31日的年度为1,359,000美元。 增加了792,000美元。这一增长主要与非现金股票薪酬支出、上市公司相关 成本(包括与我们的纳斯达克上市相关的投资者关系和备案费用)以及摊销和折旧增加有关。

法律与会计

法律和会计费用从截至2019年12月31日的24.6万美元增至 截至2020年12月31日的年度的32.4万美元。 增加的主要原因是我们的证券发行、更多的合同相关工作和其他项目导致法律费用增加。

薪资费用

截至2020年12月31日的一年，工资支出从截至2019年12月31日的46.9万美元增加到70万4千美元 ，增加了23.5万美元。 增加的主要原因是与股票薪酬相关的非现金费用增加了约131,000美元 ，以及我们的首席执行官和首席财务官的工资增加。

研究与开发

截至2020年12月31日的年度，研发费用从截至2019年12月31日的5000美元增加了14,000美元至19,000美元。我们 计划在未来阶段加大研发力度，特别是从VERIPAS™的基于云的集中式网络 切换到用于我们的供应链监控和身份验证平台的以太分散式区块链平台。

销售及市场推广

截至2020年12月31日的年度的销售和营销费用为651,000美元，而截至2019年12月31日的年度的销售和营销费用为553,000美元，增加了98,000美元。 增长与我们销售和营销团队的扩大有关，这增加了大约15万美元的成本，与我们的社交媒体和品牌推广相关的费用 大约15万美元，但被13.5万美元的基于股份的薪酬成本降低和 成本的降低所抵消，这主要是由于新冠肺炎疫情造成的贸易展减少。我们预计，在新冠肺炎疫情消退以及面对面销售和营销活动恢复的情况下，2021年及以后，与旅行相关的费用将会增加 。

营业亏损

截至2020年12月31日的年度运营亏损为3,568,000美元，增加了1,136,000美元，而截至2019年12月31日的年度为2,432,000美元。增长 主要是由于上市公司相关成本的增加，包括与我们的纳斯达克上市相关的成本，我们的销售和营销部门的扩张，以及非现金股票薪酬的增加，但收入的增加部分抵消了这一增长。

净亏损

我们的净亏损从截至2019年12月31日的2,507,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的5,902,000美元，增加了 $3,395,000。 增加的主要原因是利息支出中包括了与我们的2020优先担保可转换债券( “2020债券”)相关的债务折价摊销，以及与我们的2019年优先担保可转换债券(“2019年债务”)相关的债务清偿损失。截至2020年12月31日的年度每股亏损为1.48美元，而截至2019年12月31日的年度每股亏损为1.17美元。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日的财年，经营活动中使用的净现金增加了702,000美元，达到2,281,000美元，而截至2019年12月31日的财年，净现金使用量为1,579,000美元。 增加的主要原因是工资增加、法律费用增加、公共相关成本增加、我们的销售 和营销团队扩大，以及我们的社交品牌和营销活动的启动。

截至2020年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为12.5万美元，而截至2019年12月31日的年度为302,000美元。投资活动的减少 与资本化软件成本和待租设备的减少有关，但与专利相关的费用增加 抵消了这一减少。

融资活动提供的净现金 从截至2019年12月31日的461000美元增加到截至2020年12月31日的年度的10092000美元，增加了9631000美元。 截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金增加了9631000美元，达到10092000美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们赎回了2019年9月向两名投资者发行的可转换债券，总额为75万美元。2020年第一季度，我们从2020年债券 筹集了1992000美元的毛收入，净收益为174.7万美元。2020年第二季度，作为公开发售的一部分，我们筹集了约10,000,000美元的毛收入 ，获得净收益9,023,000美元，包括行使超额配售选择权，导致 毛收入约232,000美元。

2020年5月17日，我们根据由美国小企业管理局管理的Paycheck Protection Program(PPP)，根据最近颁布的CoronaVirus 援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，与北卡罗来纳州PNC银行签订了72,000美元的工资支票 保护计划定期票据(“SBA贷款”)。SBA贷款定于2022年5月17日到期，利息 年利率为1.00%，并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款适用的条款和条件的约束。根据CARE法案和PPP，SBA 贷款的全部或部分本金可以免除，只要在公司收到SBA贷款收益后的八周内，公司根据CARE法案第1106条将这些收益用于支付工资成本、支付租金义务、公用事业成本和某些员工 福利的成本。截至2020年12月31日，SBA贷款的未偿还金额为72,000美元 ，归类为长期负债，并包括在相应的资产负债表中。

在2020年11月， 我们宣布了一项股票回购计划，在接下来的9个月中花费高达150万美元回购我们普通股的股票 。到目前为止，尚未购买任何股票，但公司保留根据本计划规定的条款 随时购买股票的权利。

随附的财务报表和 附注已准备就绪，并假设我们将继续作为一家持续经营的企业。在截至2019年12月31日的一年中，我们遭受了 经常性运营亏损和运营负现金流的影响，导致人们对我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业以及对资本资源等的需求产生了极大的怀疑。截至2019年12月31日，我们拥有253,000美元的现金 ，并披露我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集资金和维持充足的 营运资金为我们的运营提供资金的能力。在截至2020年12月31日的年度内，我们筹集了营运资金为我们的运营提供资金 足以缓解对我们作为持续经营企业能力的任何实质性怀疑，这一点在 财务报表附注中的注释1-重要会计政策摘要中有更全面的描述。

2021年2月12日，作为我们公开发行总计1,750,000股普通股的一部分，我们产生了总计920万美元的毛收入和850万美元的净收益， 减少了承销折扣和佣金以及其他发行费用，包括部分行使超额配售选择权， 产生了53万美元的毛收入。我们相信，我们的现金和现金等价物，加上此次发行的净收益， 将为我们的运营提供资金，直至2025年。

虽然我们预计收入将会增加，但我们 预计现金流将继续为负，因为我们会增加与扩展业务相关的成本。我们预计将继续 主要通过利用我们当前的财务资源、未来的收入以及发行 债务或股权来为我们的运营提供资金。

关键会计政策和估算

我们的财务报表受 管理层在编制财务报表过程中使用的会计政策以及估计和假设的影响。我们已在以下 确定了在展示我们的财务状况、运营结果和现金流方面特别重要的会计政策 ，这些政策需要管理层应用重大判断。我们认为，在这种情况下，与这些关键会计政策相关的估计和假设是适当的；然而，如果未来的事件或事件导致 意外的后果，可能会对我们未来的财务状况、运营结果或现金流 产生重大影响。

收入确认

我们的收入交易包括销售我们的毒气罐、软件、 许可、预印标签、集成解决方案和租赁我们的设备。我们根据ASC主题606“与客户签订的合同带来的收入”中建立的本金 确认收入。收入确认是在履行我们的义务 时进行的。我们的条款根据我们提供的解决方案而有所不同，并根据具体情况进行审查。对于我们的RainBowSecure®技术的许可 ，我们依赖于客户报告的完整性。

基于股票的薪酬

我们根据财务会计准则ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定对基于股票的薪酬进行会计处理 ，该条款要求根据授予日的估计公允价值对发放给员工和董事的所有基于股票的奖励的薪酬支出进行计量和确认 。我们使用Black-Scholes模型估计基于股票的奖励在授予之日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设 包括无风险利率、股票的预期波动率和预期寿命 期权。这些假设的变化可能会对公允价值股票薪酬的估计以及未来期间记录的薪酬费用产生重大影响。最终预期授予的奖励部分的价值使用直线法确认为所需服务期内的 费用。

我们根据ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：对非员工基于股份的支付会计(ASU 2018-07)的改进 ，对非员工的股票薪酬 进行会计核算，将发放给非员工的基于股票的薪酬 的会计与主题718的现有指导下的员工一致，但有一些例外。此更新取代了子主题505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”下的 以前关于向非员工支付基于股权的薪酬的指南。

向非雇员发行股票期权或其他 股本工具作为本公司收到的商品或服务的对价，均按已发行股本工具的公允价值入账。非员工权益付款记录为服务期间的费用， 就像我们为服务支付了现金一样。在每个财务报告期末，在服务归属之前或完成 之前，将重新计量股权支付的公允价值，并对 期间确认的非现金费用进行相应调整。由于授予非员工的股权支付的公允价值在未来可能会发生变化 ，因此在股权支付完全归属或服务完成之前，未来费用的金额将包括公允价值重新计量 。

最近采用的会计公告

最近采用的会计声明 在财务报表附注中的附注1--重要会计政策摘要中进行了讨论。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

不适用于规模较小的报告公司。

第8项财务报表和补充 数据。

根据本项目8要求提交的财务报表 从紧接签名页之后的F-1页开始附于本报告之后，并通过引用并入本项目 8。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和 程序。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和保持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。 由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层，包括我们的主要 高管和主要财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 内部控制-综合框架(2013)中建立的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论认为，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 没有生效，因为发现了与 缺乏职责分工有关的重大弱点，这是由于根据成本控制措施进行了人员配备。

解决重大问题的补救计划 财务报告内部控制方面的弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

由于上述重大弱点 ，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制未生效。

该公司计划启动一项计划 来解决上述弱点。截至2020年12月31日，我们已将日常簿记职能外包，并正在 招聘企业财务总监。我们已开始根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求确定财务报告方面的关键内部控制 ，我们目前正在记录我们的内部控制政策 和程序。我们计划从2021年开始实施书面政策和程序。公司有一项内部政策 ，所有重大支出都必须得到董事会多数成员的批准。我们已经建立了与公司 治理相关的控制。董事会已经通过了我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程，这些章程可以在我们的网站www.verifyme.com的“投资者-公司治理”下找到。

此外，董事会还通过了适用于我们所有员工的业务 行为和道德准则(“道德准则”)，包括我们的首席执行官和 首席财务官。虽然不是必需的，但道德准则也适用于我们的董事。道德准则“提供了我们认为旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为的书面 标准，包括对个人和职业关系之间实际或明显利益冲突的道德处理 ，充分、公平、准确、及时和可理解的 披露和遵守法律、规则和法规，及时报告违法或不道德行为，以及对遵守道德准则的责任 。道德准则可在我们的网站www.verifyme.com的“投资者-公司 治理”下找到。

为解决已发现的重大弱点， 管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司各期间的财务状况、经营成果和现金流。因此， 我们认为，本报告中包含的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列期间的现金流。

财务内部控制审计师报告 报告

本报告不包括我们独立的 注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据证券交易委员会允许我们在本报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受 我们独立注册会计师事务所的认证。

财务内部控制的变化 报告

在本报告所涵盖期间，我们对与本次评估相关的财务报告的内部控制 没有发生任何变化， 这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目10所需的 信息在此引用自我们为股东提供的2021年年度股东大会的委托书，其标题为“关于这些委托书和投票的问答”、“提案一： 董事选举”、“公司治理”、“管理和执行人员”，如有必要，还包括 “拖欠第16(A)条报告”，该委托书将在2020年12月31日 财年结束后120天内提交。

项目11.高管薪酬

本项目11所需的 信息在此引用自我们为股东提供的2021年年度会议的委托书，其标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”，委托书 将在2020财年12月31日结束后120天内提交。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

除了有关根据股权补偿计划授权发行的证券 (如下所述)的信息外，本第12项所要求的信息 包含在本公司2021年年度股东大会的委托书中，标题为“管理层和某些受益所有者的安全 所有权”，该委托书将在2020财年12月31日之后的120天内提交。

下表汇总了截至2020年12月31日，根据我们的股权补偿计划，受当前未偿还股权奖励的股票数量 、其加权平均行使价格以及可用于未来授予的股票数量 。

截至2020年12月31日的股权薪酬计划信息

项目13.某些关系和相关交易， 和董事独立性

本第13条 所要求的信息在此引用自我们为股东准备的2021年年会委托书，标题为“某些 关系和相关人员交易”，委托书将在2020财年结束后的120天内提交。

项目14.首席会计师费用和服务

本第14条 所要求的信息在此引用自我们为股东准备的2021年年会委托书，其标题为“批准我们独立注册会计师事务所的任命” ，该委托书将在2020财年12月31日结束后的120天内提交，编号为 的提案编号为 ，标题为“批准我们独立注册会计师事务所的任命”， 委托书将在2020财年结束后120天内提交。

第四部分

第15项：证物和财务报表明细表。

*随函存档

#表示管理层薪酬计划或合同

项目16.表格10-K总结

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)节的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署：

索引到

财务报表

内容

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的股东和董事会：

VerifyMe，Inc.

对财务报表的看法

我们审计了VerifyMe，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 ，以及截至那时止年度的相关经营报表、 股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

关键审计 事项

关键审计事项是指当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及 我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

休斯敦，得克萨斯州

2021年3月25日

VerifyMe，Inc.

资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些财务 报表的组成部分。

VerifyMe，Inc.
运营说明书

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.
现金流量表

(单位：千)

附注是这些财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.

股东权益表(亏损)

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.

财务报表附注

注1-重要会计政策摘要

业务性质

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe，” 或“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)于1999年11月10日在内华达州注册成立 。该公司总部设在纽约州罗切斯特，其普通股每股票面价值0.001美元，购买普通股的认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，交易代码分别为“VRME” 和“VRMEW”。

该公司是一家技术解决方案提供商，专门 提供品牌保护和供应功能，例如标签、包装和产品的防伪、认证、序列化、消费者参与、跟踪 和跟踪功能。在2018年之前，该公司主要从事其技术的研发 。该公司于2018年开始将其隐蔽发光颜料RainBowSecure®商业化，并于2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该系统可以秘密和公开地将产品系列化，为品牌所有者 远程跟踪产品的“生命周期”。我们相信，VERIPAS™是通过HP Indigo(HP Inc.的一个部门)上的可变数字打印部署的唯一隐形隐蔽序列化和身份验证解决方案 。配备智能手机跟踪 和身份验证系统的打印系统。Veripas™能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光、解码和验证 -旨在使调查人员能够快速高效地对整个分销链中的产品进行身份验证 包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品，以进行检查和调查 。该技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，使品牌和调查人员 能够利用地理位置映射和智能可编程警报 监控从产品来源到最终用户的整个供应链。然后，品牌所有者可以制定接洽规则，收集丰富的商业情报，为客户接洽 建立营销计划，并控制、监控和保护其产品的“生命周期”。我们从我们的VERIPAS™软件系统获得的收入微乎其微 ，从我们的RainBowSecure®技术的销售中获得的收入也很有限。

本公司的活动面临重大风险 和不确定因素，包括需要为营运资金获得额外资金，以及进一步开发本公司的知识产权 。

反向股票拆分

2020年6月17日，本公司向内华达州州务卿 提交了修订后的公司章程修订证书 ，对公司已发行和已发行的普通股和库存股进行50：1的反向股票拆分，从2020年6月18日起 生效(“反向股票拆分”)。反向股票拆分不影响公司授权发行的 普通股或优先股的股票总数。除非另有说明，否则随附的 财务报表和财务报表附注对反向股票拆分具有追溯力，适用于所有提出的期间。

演示基础

随附的 财务报表是根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)列报的。

预算的使用

根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

本公司的金融工具 包括应收账款、应付账款和应计费用、有担保的可转换债券、内含衍生负债 和认股权证负债。应收账款、应付账款和应计费用的账面价值因到期日较短而接近其公允价值 。本公司认为其应付票据之账面值根据本公司目前就类似债务工具可得之利率及其他条款而定，接近公允价值 。

该公司遵循FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，并将其应用于按公允价值计量和报告的所有资产和负债。该声明要求，按公允价值计入的资产和负债将在 以下三类之一进行分类和披露：

级别1：相同资产或负债的活跃市场的报价

级别2：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入 或不可观察到的投入

VerifyMe，Inc.

财务报表附注

级别3：未被市场数据证实的不可观察到的输入

公允价值计量 所属的公允价值水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。

现金和现金等价物

为报告现金流， 公司将所有不受提款限制或处罚的现金账户以及原始到期日在90天或以下的存单和商业票据视为现金或现金等价物。

应收帐款

应收贸易账款定期 根据过去与客户的信用记录和他们当前的财务状况进行收款评估。坏账费用 或应收账款的核销是根据损失经验、应收账款组合中的已知风险和固有风险以及当前的经济状况确定的。如果本公司客户的财务状况恶化，导致 其付款能力受损，则可能需要此类津贴。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别确认了0美元和0美元的坏账拨备 。

涉及现金和现金等价物的信用风险集中

本公司的现金和现金等价物 存放在一家金融机构。有时，本公司的存款可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的承保限额。本公司未因维持现金账户超过联邦保险 限额而蒙受任何损失。

库存

库存主要由罐 和颜料组成，并以成本(由先进先出法确定)或可变现净值中的较低者表示。

出租设备

租赁设备主要包括 与VerifyMe寻呼机和Veripas™智能手机技术的开发、认证和生产相关的成本 验证器技术。这些技术通常租赁给客户，租期为一年，任何一方均可提前90天书面通知自动 取消续订租赁。我们检查了会计 准则更新(“ASU”)第2016-02号-“租赁(主题842)”的影响，并确定其影响不大。我们的 政策是将与此设备相关的成本资本化，并在确定为5年的 设备的预计寿命内按直线折旧。截至2020年12月31日的年度折旧为50,000美元，截至2019年12月31日的年度折旧为0美元，因为设备于2019年底可用。

大写软件

与开发与我们专有数字产品相关的软件相关的成本 按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)985“软件的销售、租赁或营销成本”入账。在技术可行性确定之前发生的成本计入研发费用 。软件开发成本在确定产品在技术上可行并处于向市场开发的 过程中后资本化。产品上市后，资本化软件开发成本开始摊销 ，从2020年1月开始。资本化的软件开发成本使用直线法在 相关产品的预计寿命(通常为五年)内摊销。当事件或环境变化表明其软件资产的账面价值可能无法收回时，公司将评估其软件资产的减值 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，该公司在资本化软件方面的资本分别为0美元和30,000美元。 公司的大写软件于2020年初面市。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了20000美元和0美元的资本化软件摊销 。

长寿资产

本公司根据ASC 360“财产、厂房和设备”评估其长期资产的可回收性 。只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司就审查长期资产的减值。 长期资产的可收回程度是通过将资产的账面价值与该资产预计 产生的未来现金流进行比较来衡量的，该资产未贴现且没有利息或独立评估。如果该等资产被视为 减值，则应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允 价值的金额计量。

VerifyMe，Inc.

财务报表附注

关联方

关联方可以是公司 也可以是个人，如果公司有能力直接或间接控制另一方 或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响，则也被视为 相关公司。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，本公司并无招致任何与关联方有关的费用。于本年度内，四名董事及一名本公司高级职员为大股东的实体 参与本公司2020年6月的债券发行，两名董事在本公司2020年6月的包销公开发售中购买了 证券，分别见附注5-可转换债务及附注8- 股东权益。

衍生工具

本公司评估其可转换债务、优先股、认股权证或其他合同，以确定该等合同或该等合同的嵌入部分是否符合 作为衍生品的资格，并根据财务会计准则委员会(FASB)会计 会计准则编纂(“ASC”)480“按负债与股权区分”(FASB ASC 480)和FASB ASC 815“衍生品和对冲”(“FASB ASC”)单独核算这种会计处理的结果是，嵌入衍生工具的公允 价值(如果需要分拆)在每个资产负债表日期按市值计价，并记录为负债 。公允价值变动作为其他收入或费用的组成部分记录在营业报表中。在 转换或行使衍生工具时，该工具在转换日期被标记为公允价值，然后 公允价值被重新分类为权益。

在可转换工具中的嵌入转换 期权需要分叉，且 可转换工具中还有其他嵌入衍生工具需要分叉的情况下，分叉的衍生工具作为单个 复合衍生工具入账。

衍生工具的分类， 包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估 。最初分类为权益但须重新分类的权益工具，将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债 。衍生工具负债将在资产负债表中根据衍生工具是否预期在资产负债表日起 12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动。

定序

截至2019年9月19日，本公司采用了排序政策，在2019年9月19日60万美元有担保可转换债券结束前发行的所有与股权挂钩的工具均可归类为股权，未来所有与股权挂钩的工具均可归类为衍生负债 但与向员工或董事发行的股票薪酬相关的工具除外。截至2020年3月6日，本公司赎回了截至2019年9月19日发行的有担保可转换债券，因此放弃了之前采用的 排序政策，因此未来所有与股权挂钩的工具都可以归类为股权。

收入确认

本公司根据 ASC主题606核算收入，“从与客户的合同中获得的收入“它确立了报告有关实体向客户提供 商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的 信息的原则。

该公司采用以下五个 步骤，以确定在履行其每个 协议下的义务时应确认的适当收入金额：

在截至2020年12月31日的年度内，本公司的 收入主要由使用本公司的技术打印标签产生的收入构成。

VerifyMe，Inc.

财务报表附注

所得税

该公司在计算所得税时遵循FASB ASC 740“所得税”，这要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告 。递延所得税资产和负债是针对资产和负债的财务 报表和计税基础之间的暂时性差异按年计算的，这些资产和负债将根据颁布的 税法和适用于预计差异将影响应税收入的期间的税率，在未来产生应纳税或可扣除金额。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。所得税费用是指当期应付或可退还的税款加上或减去当期递延税金资产和负债的变动。2016至2019年的纳税年度 仍需接受主要税务管辖区的审查。

基于股票的薪酬

本公司根据财务会计准则ASC 718“补偿-股票补偿”的规定，对基于股票的薪酬进行会计处理 ，该条款要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有基于股票的奖励的薪酬支出 。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型估算授予日股票奖励的公允价值。使用 直线法将最终预期授予的奖励部分的价值 确认为必需服务期间的费用。

本公司根据ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：对非员工基于股份的支付会计(ASU 2018-07)的改进 ，对非员工进行基于股票的薪酬 的会计核算，将向非员工发放的基于股票的薪酬 的会计与主题718的现有指导下的员工的会计一致，但有一些例外。此更新取代了子主题505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”下的 以前关于向非员工支付基于股权的薪酬的指南。

向非雇员发行股票期权或其他 股本工具作为本公司收到的商品或服务的对价，均按已发行股本工具的公允价值入账。非员工股权付款在服务期间记为费用， 就像公司为服务支付了现金一样。在每个财务报告期末、归属前或服务完成前，将重新计量以股权为基础的付款的公允价值，并相应调整期内确认的非现金费用 。由于授予非员工的股权支付的公允价值在未来可能会发生变化，因此在股权支付 完全归属或服务完成之前，未来费用的金额将包括公允价值重新计量。

广告费

广告成本在发生时计入费用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告成本分别为3000美元和6000美元，并包括在运营说明书上的销售和营销中。

研发成本

根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 730，研究和开发费用在发生时计入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研发成本分别为19000美元和5000美元 。

普通股每股基本和稀释后净收益

该公司在报告每股收益时遵循FASB ASC 260，即“每股收益 ”，从而列报基本每股收益和稀释后每股收益。由于 公司报告每一年度的净亏损，普通股等价物，包括优先股、股票期权 和认股权证都是反摊薄的；因此，报告的每股基本亏损和稀释亏损的金额是相同的。

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财务报表附注

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度内，存在可能会稀释未来基本每股收益的股票，这些股票不在稀释每股收益的计算范围内 因为计入这些股票会反稀释本公司在报告年度的亏损 。

截至2020年12月31日止年度，约有4,397,000股反摊薄股份，包括474,000股行使购股权时可发行的股份、3,779,000股行使认股权证时可发行的股份及144,000股优先股转换后可发行的股份。

截至2019年12月31日止年度，约有1,022,000股反摊薄股份，包括与认股权证有关的439,000股反摊薄股份、与期权有关的358,000股、与优先股协议有关的144,000股及与可转换债券有关的80,000股。

流动性

2014年8月27日，FASB发布了会计准则更新(ASU)2014-05，披露实体持续经营能力的不确定性 (“ASU 2014-05”)，它要求管理层在财务报表发布后一年内评估公司作为持续经营企业继续经营的能力，并在某些情况下提供相关脚注披露。

所附财务报表和 附注的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。在截至2019年12月31日的年度内，公司 遭受运营经常性亏损和运营现金流为负的影响，因此除其他事项外，需要 资本资源。截至2019年12月31日，公司拥有253,000美元的现金，并披露其能否继续作为持续经营的企业取决于公司筹集资本和维持充足营运资金的能力，为其运营提供资金 。在截至2020年12月31日的年度内，公司参与了一次承销的公开发行，筹集了约1,000万美元的毛收入，扣除折扣和佣金以及 其他发售费用后的净收益为9，02.3万美元。公司达到并超过了这些预测，从而消除了人们对公司 是否有能力按照ASU 2014-05定义继续经营下去，以及是否有能力满足自财务报表发布之日起 12个月的估计流动资金需求的任何重大怀疑。

附注2-供租赁的设备

在截至2020年和2019年12月31日的年度内，本公司在VerifyMe蜂鸣器和Veripas™智能手机验证器技术的认证和生产方面分别投资了7.3万美元(包括2019财年支付的5.1万美元押金)和17.7万美元。 本公司在认证和生产VerifyMe蜂鸣器和Veripas智能手机验证器技术方面分别获得了7.3万美元(包括5.1万美元押金)和17.7万美元。该公司将在设备的五年使用年限内对设备进行折旧以供租赁。由于设备已于2019年底投入使用，截至2020年12月31日的年度折旧为5万美元，截至2019年12月31日的年度折旧为0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租赁设备的折旧费用分别为50,000美元和0美元，并计入随附的营业报表中的一般和管理费用 。

注3 -专利和商标

截至2020年12月31日，公司的专利和商标组合包括11项已授权的美国专利和1项已授权的欧洲专利， 在4个国家和地区获得验证的 6项美国和3项外国专利申请，6项美国注册商标， 7项外国注册(包括2项在欧洲，澳大利亚、哥伦比亚、日本、墨西哥和新加坡各1项)， 以及4项待决的美国和外国商标申请。2020年1月，本公司收到了美国 专利申请的津贴通知，该专利申请与本公司的隐形二维码和智能手机读取 系统有关的双码认证流程名为“双码认证流程”。本申请作为美国专利号10,614,350于2020年4月颁发 。此外，公司还于2020年6月收到了题为“用于认证的设备和方法 ”的美国专利申请的补贴通知，该申请于2020年9月作为美国第10,783,734号专利颁发。该公司 颁发的专利将在2021年至2038年之间到期。与专利的注册、起诉和法律辩护相关的成本 已资本化，并在 确定为17至19年的专利的预计寿命内按直线摊销。

在截至2020年12月31日 和2019年12月31日的年度内，该公司分别为专利成本和商标投资10.3万美元和4.4万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，专利和商标的摊销和 减值费用分别为2.8万美元和3.4万美元。

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财务报表附注

附注4--所得税

按美国联邦法定税率计算的所得税支出 与截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税拨备的对账情况如下 (单位：千):

本公司净增的估值 津贴是由于持续经营的持续净营业亏损造成的。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异所产生的净税 影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分包括以下 (以千计)：

截至2020年12月31日，该公司的联邦 和州净营业亏损分别为4030万美元和1440万美元，可从未来的应税 收入中抵销，但受1986年修订的国内收入法(IRC)第382条的限制，该条款将于2021年开始到期。由于福利实现的不确定性，在2020年12月31日没有报告任何税收优惠。 基于更可能的标准，并考虑到可用的正面和负面证据。

根据IRC第382节的要求，由于所有权变更限制 或未来可能发生的限制，结转的净营业亏损 (NOL)的利用可能受到相当大的年度限制。这些所有权变更 可能会限制每年可用于抵消未来应税收入的NOL结转金额。一般而言，根据IRC第382条的定义， “所有权变更”是指在 三年内进行的一笔或一系列交易导致某些 股东对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。截至结账时，本公司尚未完成一项研究，以确定限制的程度。

本公司对纳税申报单中已采取或预计将采取的所有纳税头寸应用了“极有可能”的确认阈值 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别没有未确认的税收 优惠。

本公司的做法是确认 所得税费用中与所得税事项相关的利息和/或罚款。本公司在资产负债表上没有利息和罚款的应计项目 ，也没有在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度营业亏损表中确认利息和/或罚款。

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财务报表附注

本公司在 美国和各个州司法管辖区纳税。由于未使用的NOL结转，本公司自成立之日起的纳税年度将接受美国和州税务当局的审查。

截至2020年12月31日或2019年12月31日无应缴税款 31。

附注5-可转换债务

2019年9月19日，我们完成了60万美元的有担保可转换债券(“2019年债券”)的成交，扣除原始发行折扣后的毛收入为54万美元 。于2019年9月18日(“生效日期”)，吾等与两名买方(“买方”)订立两份实质 相同的证券购买协议(“证券购买协议”)， 规定发行本金总额高达120万美元的2019年债券(“桥梁 融资”)，其中首批60万美元已发行。证券购买协议规定： 自发行之日起一年到期的2019年债券分两批60万美元发行：第一批如上所述 ，第二批由购买者和我们自行决定在2019年11月17日之后的任何时间进行。 如果在2019年11月17日之后的任何时间，购买者选择不完成第二批债券的结清，我们可以 筹集至多60万美元。 在2019年11月17日之后的任何时间，如果购买者选择不完成第二批债券的结清，我们可以 筹集至多60万美元。 在2019年11月17日之后的任何时间，如果购买者选择不完成第二批债券的结算，我们可以 筹集至多60万美元平价通行证 与第一批购买者的基准，只要这些投资者同意在第一批购买者完全转换2019年债券或全额偿还之前不转换收到的证券。

关于桥梁融资， 每位购买者获得了5500,000美元的普通股限制性股票(“承诺股”) 的承诺费。2019年债券的配售代理收到的现金费用为每次成交时收到的毛收入的8%，并有权获得可转换为普通股的权证，直到2020年5月配售代理放弃了收受认股权证的权利。

2019年债券包含的条款规定，每位买方有权随时将其2019年债券的全部或任何部分未偿还 本金加上任何应计利息转换为普通股限制性股票。如果本公司于生效日期起计180个历日内完成公开发售，则转换价格将以(A)7.50美元或 (B)70%乘以我们在公开发售中发行的普通股的每股价格(“QPI折扣价”)、 须按2019年债券的规定进一步调整，以及在每种情况下均须受任何股票拆分、股票股息、再融资所产生的公平调整 两者中较小者为准此外，如果本公司完成了普通股的公开发行 ，导致我们在自生效日期 起180个历日内收到至少500万美元的毛利，则我们有义务在此类发行完成后三天内偿还2019年债券项下的未偿还金额，只要它们 没有转换，并包括当时有效的适用赎回溢价。

如果181上有未偿还的2019年债券的任何部分^ST如果在生效日期之后的任何交易日内，转换价格 将等于(A)7.50美元、(B)QPI折扣价或(C)普通股在紧接2019年债券转换日期 转换日期前20个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价(如彭博有限责任公司(Bloomberg LP)所报道的)的70%，则转换价格 将等于(A)$7.50，(B)QPI折扣价，或(C)普通股在紧接2019年债券转换日期 之前的20个交易日内的最低成交量加权平均价的70%(此外，如果我们在转换时未进行DWAC操作，则普通股{或者换股价格低于0.50美元/股，则70%会自动 调整为60%)。

只要未发生违约事件且2019年债券项下仍在继续，本公司可在到期日前发出不超过两个日历日的书面通知，根据我们的选择权要求赎回全部或部分2019年债券，赎回金额等于： (I)如果赎回日期自2019年债券发行之日起90个日历日或更短，则赎回金额为 本金总额的110%；(Ii)如果赎回日期自2019年债券发行日起大于或等于91个历日，小于或等于自2019年债券发行日起计150个历日，则为本金金额的120%；(Iii)如果赎回日期大于或等于自2019年债券发行日起计151个历日，且小于或等于自 债券发行日起计180个历日以及(Iv)如果(1)2019年债券违约，但持有人同意赎回，尽管存在此类违约 ，或(2)赎回日期大于或等于自2019年债券发行之日起181个历日， 本金总额的130%。

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财务报表附注

2019年债券包括 一项调整条款，除某些例外情况外，如果我们以低于2019年债券当时的转换价格 的价格发行普通股或普通股等价物(包括浮动利率交易)，则根据买方的选择权，该条款将降低转换价格 。我们流通股的任何反向股票拆分也将导致2019年债券转换价格的调整 。

转换期权、QPI看跌期权和 在某些融资事件上可行使的看跌期权是嵌入衍生品，按公允价值共同分成两部分， 随后公允价值的变化在运营说明书中确认。公允价值估计是ASC主题820(公允价值计量和披露)定义的3级计量 ，因为它基于在 市场上无法观察到的重大投入。该公司使用蒙特卡罗模拟方法估算了每月付款拨备的公允价值，试验次数为10,000次， 主要输入如下：

截至2020年12月31日，本公司就2019年债券向本公司配售代理发行的 认股权证被视为衍生负债 ，公允价值变动在收益中确认。这些普通认股权证不在活跃的证券市场交易，因此，公司使用Black-Scholes方法和以下 假设来估计这些认股权证的公允价值：

预期波动率主要基于 历史波动率。历史波动率是使用最近一段时间的每日价格观察来计算的。本公司相信 此方法得出的估算值代表了本公司对这些认股权证预期 期限内未来波动性的预期。本公司没有理由相信这些认股权证预期剩余期限内的未来波动性 可能与历史波动性有很大不同。预期寿命基于认股权证的剩余合同 期限。无风险利率是基于与权证预期期限相对应的美国国债利率。

本公司于2019年债券结算时共录得402,000美元 债务折让，包括内含衍生负债的公允价值171,000美元，已发行普通股的公允价值70,000美元，产生的直接交易成本79,000美元，与可向配售代理发行的认股权证有关的22,000美元，以及原始发行折价60,000美元。债务贴现摊销为贷款期限内的利息 费用。截至2019年12月31日的年度，与2019年债券相关的债务折价摊销为10万美元，并计入运营报表中的利息支出。

2019年债券已于2020年2月26日全部赎回 ，面值60万美元，提前赎回费用15万美元，导致营业说明书中包含的债务清偿损失28.1万美元 。

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财务报表附注

于2020年3月6日，本公司完成发售1,992000美元优先担保可转换债券(“2020债券”)，并从出售2020债券及2020认股权证(定义见下文)筹得1,992000美元 千美元。其中，33万美元 来自四名董事和一家实体，其中一名公司高管是多数股权所有者和联席管理人。公司 在扣除直接交易成本后收到174.7万美元。该公司使用75万美元的净收益在到期前赎回了 现有的2019年债券，面值为60万美元，提前赎回费用为15万美元。2020年债券在发行后18个月到期如下：2021年8月26日到期93.2万美元，2021年8月28日到期91万美元，2021年9月6日到期15万美元。

收盘后公司的资本结构在资产负债表上没有未偿还的可变价格可转换工具。2020年债券以公司所有资产的一揽子留置权作为担保 ，直到2020年债券得到全额偿付或全额转换。

2020年债券可在以下最早发生时自动 转换为公司普通股：(I)普通股开始在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(“上行”)以上行转换价格(定义见下文 )交易；或(Ii)在任何时候，普通股的最低买入价连续二十(20)个交易日超过每股25.00美元 ，且转换前10个交易日的平均交易量至少为2,000股，且该等股票 已在有效的登记声明下登记，或该等股票根据经修订的1933年证券法规则第144条(“第144条”)可出售。上行转换价格“为4.00美元，较 普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证交所美国交易所上市的证券发行向公众提供的公开发行价折让30%(以较低者为准)。

2020年债券可根据持有人的选择，在任何时间 转换为普通股，固定转换价格相当于每股4.00美元。

嵌入式转换功能未 被确定为需要根据FASB ASC 815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)进行分支的衍生品，但被确定为有益的转换功能，需要在承诺日期 在权益中确认。受益转换功能在承诺日按其内在价值确认，仅限于分配给可转换债务的收益 。因此，公司在资产负债表的额外实收资本中记录了65万美元，用于 确定的受益转换功能。确认受益转换功能所产生的债务折价在可转换债务期限内摊销为利息支出 。

关于2020年债券的发行，本公司还发行了认股权证(“2020认股权证”)，以购买498,000股普通股。每份 2020认股权证的有效期为三年(3)，可立即以每股7.50美元的行使价行使。如果在发行日期后六个月后、到期日之前的任何时间 本公司未能在证券交易委员会保持有效的登记 声明(“登记声明”)，涉及转售2020认股权证的普通股 ，则2020认股权证可以通过“无现金行使”的方式行使，直到 有有效的登记声明为止。每份2020年认股权证都包含针对股票拆分、反向股票拆分或资本重组的惯例调整条款 。2020年，向四名董事和一家实体发行了82,500股认股权证 ，其中一名本公司高管是多数股权所有者。

根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 480“按负债与权益区分”和ASC 815,2020年认股权证被确定为符合 股权分类。因此，2020年权证的相对公允价值在资产负债表上记录为额外实收资本，于发行日确定为1,063,000美元。确认2020年认股权证所产生的债务折价在可转换债务期限内摊销为 利息支出。

2020年6月22日，本公司注销了25个权证持有人中23个的2020年权证，并向已注销的2020个权证持有人发行了总计179,200股普通股。 其中，33,000股普通股被发行给四名董事和 一名本公司高管为多数股东和联席经理的实体。2020年，以每股4.59美元的行使价购买总计81,700股普通股的权证仍未发行。此外，在该日期，2020年债券被 自动转换为总计637,513股普通股和认股权证，以购买573,479股普通股。 其中105,567股普通股和认股权证被发行给四名董事 和一名公司高管为多数股东和联席管理人的实体。参见注释9-股票期权，限制性 股票和认股权证。

关于2020年债券，本公司与一家非独家财务顾问和配售代理签订了一项为期12个月的协议，自2020年1月 起生效。 本公司与一家非独家财务顾问和配售代理签订了一项为期12个月的协议，自2020年1月起生效。协议签署后，公司发行了5000股公司普通股 的完全归属限制性股票，并在附带的营业报表中记录了3.3万美元的一般和行政费用。 2020年3月6日，公司就本协议支付了15.3万美元的现金补偿，并额外发行了 12285股公司普通股。这些金额包括在上文提到的2020年期债券的债务贴现中 。

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财务报表附注

2020年2月，本公司与一家非独家财务顾问和配售代理签订了一项协议，终止于2020年4月30日晚些时候或在成功定向增发后终止 。协议自动延长了30天，直到以书面形式终止。 公司同意支付财务顾问和配售代理筹集的总收益的10%，并同意发行数额为 的限制性股票，相当于私募出售的证券总额的4%除以私募结束日最后报告的股票收盘价 。2020年3月6日，本公司支付了2.5万美元的现金补偿 ，并发行了1,923股本公司普通股。这些金额已包括在上述2020年债券的债务贴现中 。

本公司于2020年债券结算时共录得1,992千美元债务折让，包括受益转换期权的内在价值650000美元、向配售代理发行的普通股的相对公允价值34000美元、产生的直接交易成本24.5万美元及与2020年认股权证相关的106.3万美元。债务贴现摊销为贷款期限 的利息支出。

2020年6月22日，公司完成公开发行(见附注8-股东权益)并开始在纳斯达克交易 时，2020年债券自动转换为3.22美元，即QPI折扣价。因此，未摊销债务 折扣已全部摊销，并包括在随附的营业报表中的利息支出中。截至2020年12月31日的年度，与2020年债券相关的 债务折价摊销为1992000美元，并包括在随附的营业报表中的 利息支出中。

2020年1月30日，本公司向本公司股东发行了一张面值为7.5万美元的无担保本票，年利率为 10%，于2020年3月30日全额支付，但本公司有权将付款延期至2020年5月29日。2020年2月28日，将于2020年3月到期的75000美元期票的持有人购买了8万美元的2020年期债券和2020年权证，支付方式是兑换期票并额外支付5000美元。这包括在筹集的1,992000美元的毛收入 中。截至2020年12月31日止年度，与1,000美元无担保本票有关的利息支出已入账 。

附注6-定期票据

2020年5月17日，本公司根据由美国小企业管理局管理的Paycheck Protection Program( “PPP”)，根据最近颁布的 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，与新泽西州PNC银行签订了一份金额为72,000美元的薪资支票保护计划定期票据(“SBA贷款”)。SBA贷款计划于2022年5月17日到期，年利率为1.00%，并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案 管理的贷款适用的条款和条件的约束。根据CARE法案和PPP，只要公司在收到SBA贷款的收益 之后的八周内，按照CARE法案第1106条的规定，将这些收益用于支付工资成本、支付租金义务、公用事业成本和某些员工福利的 成本，则SBA贷款的全部或部分本金 可以免除。截至2020年12月31日， SBA贷款的未偿还金额为72,000美元，归类为长期负债，并包括在随附的资产负债表中。

注7-可转换优先股

本公司获授权发行 A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列”)和B系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B系列”)。截至2020年12月31日，没有A系列流通股 和0.85股B系列流通股可转换为144,444股普通股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，A系列的0股和304,778股分别转换为0股和121,911股本公司的 普通股。A系列和B系列的每股投票权有限，有权在清算时与 普通股一起参与，A系列和B系列的持有者受到受益所有权的限制。

附注8-股东权益

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司相对于限制性股票单位的支出分别为5.3万美元和0美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司与限制性股票奖励相关的支出分别为461000美元和23.9万美元。

根据2020年计划(见附注9-股票期权、限制性股票和认股权证)，公司于2020年10月12日向公司首席财务官、代理首席运营官和首席技术官每人授予 5000股立即归属并转换为公司普通股的限制性股票，总公允价值为53 千美元。

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财务报表附注

于2020年6月17日，本公司与作为承销商代表 (“代表”)的Maxim Group LLC订立了 一份承销协议(“承销协议”)，承销公开发售(“发售”)共2,173,913股，其中包括一股本公司普通股，以及一份认股权证，按行使价相当于每股普通股4.60美元购买一股普通股 。公开发行价为每单位4.60美元，承销商 同意以公开发行价8.0%的折扣价购买2173,913个单位。本公司授予代表45天 购买最多326,087股普通股的选择权和/或购买最多326,087股普通股的认股权证，以弥补 超额配售(如果有)。此次发行于2020年6月22日结束，在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前，毛收入为1000万美元。此外，在2020年6月22日，代表部分行使了其超额配售选择权，购买了50,000股普通股和325,987股认股权证，总收益为233,000美元。 与此次发行有关的净收益(包括超额配售选择权)为9,023,000美元。 公司发行了30,000股普通股，用于与发行相关的咨询服务，公允价值为125,000美元 作为额外实缴资本计入相应的资产负债表。 给其非独家财务顾问和配售代理，作为投资者在此次发行中购买的单位的佣金。

在 发售中购买的2,173,913个单位中，有17,800个单位由本公司的两名董事购买。

根据包销协议， 本公司同意向代表发行认股权证，作为应付予代表的包销补偿的一部分。 认股权证可购买最多173,913股普通股(“代表认股权证”)。代表的 认股权证可按每股5.06美元行使，最初可于发售生效日期后180天行使， 有效期为自最初行使日期起计三年。见附注9-股票期权、限制性股票和认股权证。

为了完成发售 和2020年债券的相关自动转换，公司发行了637,513股普通股，涉及本金1,992000美元和利息支出61,000美元，并发行了179,200股普通股，涉及 2020年认股权证的注销(见附注5-可转换债务)。

关于2020年债券(见 附注5-可转换债务)，公司向配售代理发行了19,208股与定向增发相关的限制性普通股。

于2020年8月5日，本公司向本公司董事颁发合共230,000股限制性普通股的限制性股票奖励，以作为 他们在本公司的服务年限的奖励，这些服务年限自授予之日起全额授予一年，但须受各董事于授予日期继续担任董事会成员的限制 所限。在截至2020年12月31日的一年中，与这些服务相关的支出为351000美元 。

于2020年5月，本公司撤销及 撤销及 合共19,401股本公司已批准发行但尚未发行的普通股及 已发行普通股。

2020年4月16日，公司授予 怀特先生37500股公司普通股限制性股票奖励，以代替15万美元的 递延工资。其中，前几年应计金额为119000美元，其余金额在随附的营业报表中包括的工资支出 中支出。限制性股票奖励自授予之日起整整一年内授予， 以怀特先生在授予之日作为本公司高级管理人员和雇员的持续服务为准。

截至2019年12月31日止年度，本公司共向本公司五名董事授予24,000股限制性股票奖励，以表彰他们的服务。限制性 股票奖励在一年内按季度等额分期付款。2019年2月27日，三名董事从 公司董事会辞职，自2019年3月1日起生效。这导致与这些董事获得的未归属限制性股票奖励 部分相关的6,400股股票被取消。2019年9月18日，一名董事辞去了公司 董事会的职务，立即生效，导致与该董事获得的未归属限制性股票 奖励部分相关的2400份奖励被取消。2019年12月，公司向一名董事发行了4800股限制性普通股， 用于加入董事会。

2019年3月15日，我们聘请了一位顾问 根据投资者关系和咨询协议(以下简称《协议》)提供咨询服务。根据 协议，我们同意在提供服务前每月向咨询 公司支付5000美元的受限普通股费用，用于提供咨询服务。将发行的股票数量将根据我们普通股的收盘价 在每个月的第一天或前一天(如果第一天是周末或节假日)计算。然而，如果股票交易价格 低于每股4.60美元，计算将基于4.60美元。股票不具有登记权， 股票可以按照第144条的规定出售。在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了10,944股限制性普通股 ，与这些服务相关的总支出为43,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了5855股限制性普通股，与这些服务相关的总支出为3.6万美元。

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财务报表附注

自2019年7月31日起，公司聘请了 一名顾问为公司董事会提供咨询服务。在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了4,000股与此相关的限制性 普通股，价值19,000美元。

自2019年7月15日起，公司聘请了一名销售和营销顾问。在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了13,600股限制性普通股，价值83,000美元。

2019年5月29日，一名前董事完成了4,000份认股权证的无现金行使，并发行了1,435股本公司普通股。见注9-股票 期权、限制性股票和认股权证。

2019年9月19日，关于Bridge融资，本公司共发行2万股限制性普通股，公允价值7万美元。 见附注5-可转债。

附注9- 股票期权、限制性股票和权证

2013年，本公司通过了2013年综合股权补偿计划(“2013计划”)。根据2013年计划，本公司有权授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励 ，最高可达400,000股普通股 。2013计划旨在允许根据2013计划授予员工的某些股票期权 有资格成为激励性股票期权。根据2013计划授予的所有期权均不符合激励条件 股票期权被视为非合格股票期权。

2017年11月14日，公司董事会执行委员会 通过了《2017年股权激励计划》(简称《2017计划》)，该计划涵盖了 可能发行的260,000股普通股。2017年计划规定，公司的董事、高级管理人员、员工和顾问 有资格根据2017年计划获得股权激励，具体取决于董事会或董事会薪酬委员会 。

2020年8月10日，公司 董事会通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，该计划有待股东批准， 涵盖了可能发行的至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股东 批准了2020计划，批准后2020计划生效，2017计划终止。根据2017计划的现有奖励，普通股 在某些情况下可能会根据2020计划的条款可供发行。本公司或其关联公司的员工和非雇员董事，以及为本公司或其任何关联公司提供 服务的其他个人，有资格在 董事会或董事会薪酬委员会的酌情决定权下获得2020计划下的奖励。

2020计划由补偿 委员会管理，该委员会决定奖励对象、奖励数量和每笔奖励的具体条款 ，包括授予条款，但要遵守计划的规定。

关于激励性股票期权， 每个期权的行权价不得低于授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司已发行股票的10%以上，则不得低于公允市值的110%)。任何个人在任何日历年内(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的股票的 总公平市值(授予时确定)不得超过 $10万，超过$10万的期权将被视为非合格股票期权，包括价格、 期限、可转让性和行使限制。根据激励性股票期权，根据 2020计划可发行的普通股最高数量合计不得超过1,000,000股。

公司根据与非员工签订的合同协议发行不合格股票 期权。根据协议授予的选项在提供 相关服务或产品时收取费用。

确定以股票为基础的奖励的适当公允价值 需要主观假设的输入。该公司使用Black-Scholes期权定价模型 对其股票期权奖励进行估值。计算公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计 ，涉及固有的不确定性和判断。

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财务报表附注

下表列出了用于估计在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的股票期权的公允价值的加权平均 假设：

下表汇总了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期权活动：

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财务报表附注

下表汇总了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的 未归属股票期权活动：

自2020年1月起，本公司授予 其首席财务官激励性股票期权，可行使4,000股普通股，行使价为3.505美元 ，按季度授予，为期一年，于2025年1月7日到期，公允价值为14,000美元。

自2020年1月起，本公司授予 四名董事合计40,000股可行使的无限制购股权，以表彰于2019年向本公司提供的服务 ，行使价为3.505美元，立即归属，于2025年1月7日到期，公允价值为137000美元。

自2020年1月起，本公司授予 五名董事共计50,000股可行使的非限定股票期权，以奖励将于2020年向本公司提供的服务，行使价为3.505美元，在一年内按季度授予，并于2025年1月7日到期， 公允价值为171,000美元。

2020年4月16日，公司批准将之前授予公司总裁兼首席执行官帕特里克·怀特和公司董事长诺曼·加德纳的某些期权的到期日延长三年。因此，之前授予怀特先生 的140,000份期权现在将于2025年8月15日到期，之前授予加德纳先生的90,000份期权现在将于2025年6月28日到期。与期权授予相关的所有 其他条款保持不变。该公司应用了FASB ASC 718“补偿-股票补偿”修正会计，计算出公允价值变动为15.4万美元。

于2020年4月16日，本公司授予一名董事3,000股普通股的无限制股票期权，以换取向本公司提供的服务，行使价 为4.025美元，立即归属，于2025年4月16日到期，公允价值为12,000美元。

于2020年5月27日，本公司授予两名 董事合共8,000股普通股的无限制股票期权，以换取向本公司提供的服务，行使价为5.295美元，于2025年5月27日到期，公允价值为41000美元。

2020年8月，本公司发行了购买28,000股普通股的期权 ，自授予之日起满18个月，行权价为 $4.60，由两名销售顾问提供服务，公允价值为9.6万美元。

在截至2019年12月31日的年度内，公司修订了与首席运营官签订的咨询协议，授予他购买20,000股 普通股的选择权，行使价为9.75美元，在两年内每年等额增加。此外， 在截至2019年12月31日的年度内，本公司修订了首席运营官咨询协议，其中包括提供的服务每月收取15,000美元的咨询费，并将咨询 协议的期限延长至2021年3月1日。

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财务报表附注

2019年8月，本公司与本公司首席执行官Patrick White签订了日期为2017年8月15日的雇佣协议修正案(“修正案”)(“雇佣协议”)，该雇佣协议于2019年7月16日自动续签，自2019年8月15日起生效。根据修订，期限减至一年，而White先生同意延迟收取 应付予他的款项，以改善本公司的流动资金。怀特先生本应在2019年8月15日收到10万美元，这是他之前同意在其雇佣协议的初始期限 的两年内延期支付的 递延工资(“递延金额”)。在修正案中，怀特同意将延期领取的金额延长至2020年8月15日。 此外，他还同意在为期一年的时间内继续延期领取25%的基本工资，直至2020年8月15日。就订立修订而言，本公司根据 公司2017年度计划向White先生授予10,000份五年期全资奖励股票期权，可按每股7.00美元行使。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了44,000份授予不再任职于本公司且其行权期已满的员工的期权被没收。 本公司记录了44,000份授予不再任职于本公司且其行权期已满的员工的期权被没收的记录。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司与购股权相关的开支分别为704,000美元及423,000美元。

截至2020年12月31日，预计在0.1 年的加权平均值内，与未偿还股票期权相关的未确认补偿成本为1万美元 。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司认股权证的活动 ：

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财务报表附注

所有认股权证均于 授权日授予。

该公司发行了为期3年的2020年期认股权证 ，向2020年债券的购买者购买498,000股普通股(见附注5-可转换债务)。 2020权证的行权价为每股7.50美元，如果公司未能在发行后6个月开始的任何时间保持有效的 注册声明，则可以无现金方式行使权证。其中，2020年认股权证购买82,500股 已发行给四名董事和一家实体，其中一名本公司高管是多数股权所有者和联席经理。

2020年6月22日，2020年购买448,000股普通股的认股权证被取消(包括向四名董事和一名公司高管为多数股东和联席管理人的实体发行的82,500股2020股认股权证)，并在2020年债券的发行和转换结束时发行了573,479股普通股的认股权证，行使价为4.60美元， 有效期为5年。 在2020年6月22日，认购权证被取消(包括向四名董事和一名公司高管是大股东和联席管理人的82,500股认股权证)，并在2020年债券的发行和转换结束时发行了573,479股普通股的认股权证，行权价为4.60美元， 有效期为5年其中，购买105,567股普通股的认股权证已发行给四名董事 和一家本公司一名高级管理人员为多数股东和联席管理人的实体。

作为此次发行的结果，已发行但未行使的2020年权证用于购买与两个没有取消其2020年认股权证的权证持有人相关的普通股的每股行使价 已从7.50美元调整至4.59美元，作为已发行但未行使的2020年权证的普通股 股票数量从总计50,000股普通股增加到81,700股普通股。

于2020年5月27日，本公司授予四份 非雇员认股权证，以购买合共11,000股普通股，以换取向本公司提供的服务，行使价为5.295美元，于2023年5月27日到期，公允价值为54,000美元。

2020年6月18日，关于 发售，代表提供了超额配售选择权的部分行使通知，以购买50,000股额外普通股 和额外认股权证以购买325,987股普通股。

2020年6月22日，关于 发行，本公司发行了认股权证，购买2,499,900股普通股，期限为5年，行使价 为4.60美元，包括根据上文所述的超额配售选择权行使而增发的认股权证。

关于此次发行，公司于2020年6月22日向代表发出认股权证，购买最多173,913股普通股。代表的 认股权证可在2020年6月22日起180天开始的三年内行使。代表认股权证 可按相当于每股5.06美元的每股价格行使，公允价值52.3万美元已扣除附带资产负债表中的额外实缴资本 。

关于2019年9月的过桥融资 ，2019年债券的配售代理有权获得认股权证，以购买6,000股普通股 股票，行使价为7.50美元，为期五年，直到2020年5月配售代理放弃了获得认股权证的权利 。见附注5--可转换债务。

2019年5月，一位前董事无现金 行使了4,000份认股权证，权证持有人向本公司出售了2,565股普通股，作为此次 行使的一部分，相当于发行了1,435股普通股。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司与认股权证相关的开支分别为5.1万美元及0美元。

附注10-金融工具的公允价值

衍生负债

为了 确定某些工具是否为衍生工具进行会计处理，本公司遵循会计准则，即 为确定与股权挂钩的金融工具或嵌入功能是否与实体的 自有股票挂钩提供指导。该标准适用于具有衍生品特征的任何独立金融工具或嵌入式特征，以及可能以实体自己的普通股结算的任何独立金融工具。

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财务报表附注

按公允价值 经常性计量的负债摘要如下(以千计)：

本公司没有按公允价值经常性计量的资产 。于截至2020年12月31日止年度内，并无按公允价值按非经常性基础计量的资产或负债。 于截至2020年12月31日的年度内，并无按公允价值计量的资产或负债。

附注11-营运租契

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租赁项下的租金总支出分别为1.4万美元和1.5万美元。当前 租期不到一年，超出租赁范围(主题842)。截至2020年12月31日，公司 没有任何不可取消的经营租赁义务。

注12-主要客户/供应商

在截至2020年12月31日的一年中，两个客户的销售额占总销售额的92%。在截至2019年12月31日的一年中，两家客户的销售额占总销售额的97%。一般来说，该公司相当大比例的销售额是面向少数客户的， 通常是以开立账户为基础的。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司 从一家供应商购买了100%的颜料。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司从一家供应商购买了 100%的毒气罐。

截至2020年12月31日，两个客户占 应收账款总额的96%。截至2019年12月31日，两家客户占应收账款总额的97%。

注13-后续事件

自2022年1月1日起，公司 批准了针对每位非雇员董事的限制性股票单位或限制性股票奖励，授予日期公允价值等于 至10万美元。如果非雇员董事担任董事会委员会主席或首席独立董事，他或她还将获得 额外的限制性股票单位奖励或限制性股票奖励，授予日期公允价值相当于25,000美元。 这些奖励将在授予日期一周年的较早时间全额授予，但非雇员董事 将继续在董事会任职。2020年1月，总共向5名非雇员 董事发行了145,010股限制性股票，公允价值为62.5万美元，自发行之日起一年内归属。

2021年2月，公司发行了1,087 股与投资者关系服务有关的限制性普通股。

2021年2月9日，公司作为几家承销商的代表与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订了承销协议 ，根据该协议，公司同意以每股5.30美元的公开发行价，减去承销折扣和佣金，向承销商发行和出售总计1,650,000股公司普通股。 公开发行于2021年2月12日结束，产生了

关于2021年2月12日结束的公开募股 ，公司授予Maxim 45天的选择权，购买最多247,500股普通股，以 弥补超额配售(如果有)。2021年2月19日，Maxim部分行使超额配售选择权，以53万美元的毛收入和49万3千美元的净收益购买10万股 普通股，减去承销折扣和佣金。

2021年3月，公司发行了1,078 股与投资者关系服务有关的限制性普通股。

自2021年3月1日起，公司修订并重申了与首席运营官签订的 咨询协议。修订和重述的协议规定，除其他事项外， 年费为214,400美元，对所有超过500,000美元的总销售额收取2%的佣金，发放10,000份限制性股票奖励，以及 将之前授予他的期权的到期日延长至协议生效日期的五年纪念日 。因此，之前授予公司首席运营官的80,000份期权现已于2026年3月1日到期。

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