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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间3月31日 2024

img140587036_0.jpg 

FISCALNOTE 控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-396972

88-3772307

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主
证件号）

宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6 楼,

华盛顿，D.C. 20004

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(202) 793-5300

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.0001美元

注意

纽约证券交易所

购买一股A类普通股的认股权证，每股行使价为每股11.50美元

 

NOTE.WS

 

纽约证券交易所

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

 

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

 

截至 2024 年 5 月 6 日，注册人已经 126,087,528 sA类普通股，每股面值0.0001美元，已发行股份，以及 8,290,921已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

 

 

目录

 

 

FISCALNOTE 控股有限公司

表格 10-Q 目录

 

 

 

页号

关于前瞻性陈述的警示说明

1

 

 

第一部分财务信息（未经审计）：

 

财务报表

 

简明合并资产负债表

3

简明合并运营报表和综合收益（亏损）)

4

股东权益（赤字）变动简明合并报表

5

简明合并现金流量表

6

简明合并财务报表附注

7

 

 

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

25

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

38

第 4 项。 控制和程序

38

 

 

第二部分。 其他信息

39

 

 

第 1 项。 法律诉讼

39

第 1A 项。风险因素

39

第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

39

第 3 项。优先证券违约

39

第 4 项。 矿山安全披露

39

第 5 项。 其他信息

39

第 6 项。 展品

40

 

 

签名

41

 

 

 

 

目录

 

向前-Lo开玩笑声明

本10-Q表季度报告包括表达我们对未来事件或未来业绩的观点、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能” 或 “应该” 等术语，或者在每种情况下都包括它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能出现在本10-Q表季度报告的多个地方，包括第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分第1A项 “风险因素”，并包括有关我们对未来经营业绩、财务状况和流动性、前景、增长、战略和FiscalNote运营市场的意图、信念或当前预期的陈述。此类前瞻性陈述基于当前可用的市场材料以及管理层对影响FiscalNote的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

•
FiscalNote有效管理其增长的能力；
•
FiscalNote战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化；
•
FiscalNote的未来资本要求；
•
FiscalNote履行还款义务和维持遵守其现有债务协议下的契约和限制的能力；
•
对FiscalNote服务的需求以及该需求的驱动因素；
•
FiscalNote向其客户提供高度有用、可靠、安全和创新的产品和服务的能力；
•
FiscalNote吸引新客户、留住现有客户、向现有客户扩展产品和服务、扩展到地域市场或确定更高增长领域的能力；
•
FiscalNote采取的任何成本削减举措；
•
与国际业务相关的风险，包括合规复杂性和成本、货币汇率波动风险增加、政治、社会和经济不稳定以及供应链中断；
•
FiscalNote开发、增强和整合其现有平台、产品和服务的能力；
•
FiscalNote估计的潜在市场总量以及其他行业和业绩预测；
•
FiscalNote对第三方系统和数据的依赖，其将此类系统和数据与其解决方案整合的能力，以及可能无法继续支持集成；
•
潜在的技术中断、网络攻击、安全、隐私或数据泄露或其他影响FiscalNote网络或系统或其服务提供商网络或系统的技术或安全事件；
•
FiscalNote 获取和维护准确、全面或可靠的数据以支持其产品和服务的能力；
•
FiscalNote维护和改进其方法和技术，以及预测新方法或技术的能力，以进行数据收集、组织和分析，以支持其产品和服务；
•
FiscalNote运营所在市场的竞争和竞争压力；包括资金充足的大型公司转变现有的商业模式，通过FiscalNote提高竞争力；
•
FiscalNote 保护和维护其品牌的能力；
•
FiscalNote遵守与向美国和外国政府以及其他高度监管的行业销售产品和服务有关的法律法规的能力；
•
FiscalNote 留住或招聘关键人员的能力；
•
FiscalNote有效维持和发展其研发团队并进行研发的能力；
•
FiscalNote调整其产品和服务的能力，以适应与人工智能、机器学习、数据隐私和政府合同有关的法律法规或公众认知的变化，或此类法律的执行变化；
•
不利的总体经济和市场条件减少了我们的产品和服务支出；
•
任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•
FiscalNote成功建立和维持上市公司质量的财务报告内部控制的能力；以及
•
充分保护 FiscalNote 知识产权的能力。

上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们和我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的前瞻性陈述 信息、未来事件或

1

目录

 

否则，除非适用的证券法另有要求。

2

目录

 

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

FISCALNOTE 控股有限公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和面值除外）

（未经审计）

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

36,464

 

 

$

16,451

 

受限制的现金

 

 

852

 

 

 

849

 

短期投资

 

 

7,134

 

 

 

7,134

 

应收账款，净额

 

 

14,381

 

 

 

16,931

 

为获得收入合同而将成本资本化，净额

 

 

3,156

 

 

 

3,326

 

预付费用

 

 

4,000

 

 

 

2,593

 

其他流动资产

 

 

3,679

 

 

 

2,521

 

流动资产总额

 

 

69,666

 

 

 

49,805

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

5,859

 

 

 

6,141

 

资本化软件成本，净额

 

 

13,762

 

 

 

13,372

 

非流动成本资本化以获得收入合同，净额

 

 

3,790

 

 

 

4,257

 

经营租赁资产

 

 

18,070

 

 

 

17,782

 

善意

 

 

164,334

 

 

 

187,703

 

客户关系，网络

 

 

46,720

 

 

 

53,917

 

数据库，网络

 

 

18,274

 

 

 

18,838

 

其他无形资产，净额

 

 

16,786

 

 

 

18,113

 

其他非流动资产

 

 

499

 

 

 

633

 

总资产

 

$

357,760

 

 

$

370,561

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

长期债务的当前到期日

 

$

67

 

 

$

105

 

应付账款和应计费用

 

 

11,101

 

 

 

12,909

 

递延收入，当期部分

 

 

45,034

 

 

 

43,530

 

客户存款

 

 

839

 

 

 

3,032

 

收购产生的或有负债，流动部分

 

 

113

 

 

 

130

 

经营租赁负债，流动部分

 

 

3,395

 

 

 

3,066

 

其他流动负债

 

 

3,212

 

 

 

2,878

 

流动负债总额

 

 

63,761

 

 

 

65,650

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务，扣除当前到期日

 

 

152,962

 

 

 

222,310

 

递延所得税负债

 

 

2,062

 

 

 

2,178

 

递延收入，扣除流动部分

 

 

389

 

 

 

875

 

经营租赁负债，扣除流动部分

 

 

25,845

 

 

 

26,162

 

公共和私人认股权证负债

 

 

3,840

 

 

 

4,761

 

其他非流动负债

 

 

2,805

 

 

 

5,166

 

负债总额

 

 

251,664

 

 

 

327,102

 

承诺和意外开支（注17）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

A类普通股（美元）0.0001面值， 1,700,000,000授权， 122,749,497和 121,679,829分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期）

 

 

11

 

 

 

11

 

B类普通股（美元）0.0001面值， 9,000,000授权， 8,290,921分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期）

 

 

1

 

 

 

1

 

额外的实收资本

 

 

866,932

 

 

 

860,485

 

累计其他综合收益（亏损）

 

 

4,969

 

 

 

(622

)

累计赤字

 

 

(765,817

)

 

 

(816,416

)

股东权益总额

 

 

106,096

 

 

 

43,459

 

负债和股东权益总额

 

$

357,760

 

 

$

370,561

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

3

目录

 

FISCALNOTE 控股有限公司

的简明合并报表 运营和综合收益（亏损）

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

订阅

 

$

29,626

 

 

$

28,467

 

咨询、广告及其他

 

 

2,486

 

 

 

3,062

 

总收入

 

 

32,112

 

 

 

31,529

 

运营费用： (1)

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

7,244

 

 

 

8,937

 

研究和开发

 

 

3,480

 

 

 

5,120

 

销售和营销

 

 

9,415

 

 

 

12,298

 

社论

 

 

4,660

 

 

 

4,265

 

一般和行政

 

 

16,076

 

 

 

18,221

 

无形资产的摊销

 

 

2,685

 

 

 

2,814

 

商誉减值

 

 

-

 

 

 

5,837

 

交易（收益）成本，净额

 

 

(4

)

 

 

1,408

 

运营费用总额

 

 

43,556

 

 

 

58,900

 

营业亏损

 

 

(11,444

)

 

 

(27,371

)

 

 

 

 

 

 

 

出售业务的收益（注4）

 

 

(71,599

)

 

 

-

 

利息支出，净额

 

 

7,362

 

 

 

6,681

 

金融工具公允价值的变化

 

 

527

 

 

 

(14,680

)

其他支出（收入），净额

 

 

241

 

 

 

(129

)

所得税前净收益（亏损）

 

 

52,025

 

 

 

(19,243

)

所得税拨款

 

 

1,426

 

 

 

30

 

净收益（亏损）

 

 

50,599

 

 

 

(19,273

)

其他综合收益（亏损）

 

 

5,591

 

 

 

(359

)

综合收益总额（亏损）

 

$

56,190

 

 

$

(19,632

)

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的每股收益（亏损）（注14）：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.39

 

 

$

(0.14

)

稀释

 

$

0.37

 

 

$

(0.14

)

用于计算归属于普通股股东的每股收益（亏损）的加权平均股数：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

130,712,032

 

 

 

133,082,639

 

稀释

 

 

146,027,085

 

 

 

133,082,639

 

 

(1) 金额包括股票薪酬支出，如下所示：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入成本

 

$

101

 

 

$

58

 

研究和开发

 

 

310

 

 

 

390

 

销售和营销

 

 

426

 

 

 

360

 

社论

 

 

100

 

 

 

66

 

一般和行政

 

 

5,238

 

 

 

5,632

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

4

目录

 

FISCALNOTE 控股有限公司

简明合并变动表在股东权益（赤字）中

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

 

权益（赤字）

 

 

普通股

 

额外的实收资本

 

累计其他综合亏损

 

累计赤字

 

股东权益总额（赤字）

 

 

股份

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

131,416,516

 

 

13

 

 

846,205

 

 

(785

)

 

(700,743

)

 

144,690

 

采用新的会计准则

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

(212

)

 

(212

)

发行与企业收购相关的A类普通股

 

1,885,149

 

 

-

 

 

9,539

 

 

-

 

 

-

 

 

9,539

 

限制性股票单位归属后发行A类普通股

 

287,157

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

行使股票期权后发行A类普通股

 

194,775

 

 

-

 

 

264

 

 

-

 

 

-

 

 

264

 

在结算或有对价后发行A类普通股

 

83,393

 

 

-

 

 

196

 

 

-

 

 

-

 

 

196

 

股票薪酬支出

 

-

 

 

-

 

 

6,506

 

 

-

 

 

-

 

 

6,506

 

股票薪酬和期权行使的净股份结算的预扣税

 

-

 

 

-

 

 

(917

)

 

-

 

 

-

 

 

(917

)

净亏损

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

(19,273

)

 

(19,273

)

外币折算损失

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

(359

)

 

-

 

 

(359

)

截至2023年3月31日的余额

 

133,866,990

 

$

13

 

$

861,793

 

$

(1,144

)

$

(720,228

)

$

140,434

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的余额

 

129,970,750

 

 

12

 

 

860,485

 

 

(622

)

 

(816,416

)

 

43,459

 

限制性股票单位归属后发行A类普通股

 

867,341

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

行使员工股票购买计划后发行A类普通股

 

202,327

 

 

-

 

 

196

 

 

-

 

 

-

 

 

196

 

股票薪酬支出

 

-

 

 

-

 

 

6,175

 

 

-

 

 

-

 

 

6,175

 

股票薪酬和期权行使的净股份结算的预扣税

 

-

 

 

-

 

 

76

 

 

-

 

 

-

 

 

76

 

债务工具公允价值的变动（注16）

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

5,707

 

 

-

 

 

5,707

 

净收入

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

50,599

 

 

50,599

 

外币折算损失

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

(116

)

 

-

 

 

(116

)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

131,040,418

 

$

12

 

$

866,932

 

$

4,969

 

$

(765,817

)

$

106,096

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

 

5

目录

 

FISCALNOTE 控股有限公司

简明合并现金报表h 流量

（以千计）

（未经审计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$

50,599

 

 

$

(19,273

)

为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

304

 

 

 

336

 

无形资产和资本化软件开发成本的摊销

 

 

5,113

 

 

 

5,411

 

摊销递延成本以获得收入合同

 

 

1,009

 

 

 

832

 

出售业务的收益（注4）

 

 

(71,599

)

 

 

-

 

商誉减值

 

 

-

 

 

 

5,837

 

非现金运营租赁费用

 

 

297

 

 

 

1,832

 

基于股票的薪酬

 

 

6,175

 

 

 

6,506

 

其他非现金支出

 

 

-

 

 

 

190

 

坏账支出

 

 

29

 

 

 

156

 

收购或有对价公允价值的变化

 

 

(4

)

 

 

(156

)

证券未实现亏损

 

 

49

 

 

 

-

 

金融工具公允价值的变化

 

 

527

 

 

 

(14,680

)

递延所得税

 

 

(71

)

 

 

(218

)

实物实收利息，净额

 

 

2,035

 

 

 

970

 

非现金利息支出

 

 

737

 

 

 

1,074

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款，净额

 

 

1,320

 

 

 

(696

)

预付费用和其他流动资产

 

 

(1,924

)

 

 

619

 

为获得收入合同而将成本资本化，净额

 

 

(932

)

 

 

(1,126

)

其他非流动资产

 

 

148

 

 

 

27

 

应付账款和应计费用

 

 

460

 

 

 

(3,225

)

递延收入

 

 

10,436

 

 

 

10,002

 

客户存款

 

 

(1,239

)

 

 

(1,923

)

其他流动负债

 

 

318

 

 

 

(1,222

)

收购产生的或有负债，扣除流动部分

 

 

(13

)

 

 

(39

)

经营租赁负债

 

 

(969

)

 

 

(4,052

)

其他非流动负债

 

 

(64

)

 

 

(8

)

由（用于）经营活动提供的净现金

 

 

2,741

 

 

 

(12,826

)

 

 

 

 

 

 

 

投资活动：

 

 

 

 

 

 

资本支出

 

 

(1,692

)

 

 

(1,869

)

出售业务的现金收益，净额（附注4）

 

 

90,884

 

 

 

-

 

为企业收购支付的现金，扣除获得的现金

 

 

-

 

 

 

(5,010

)

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

89,192

 

 

 

(6,879

)

 

 

 

 

 

 

 

融资活动：

 

 

 

 

 

 

扣除发行成本的长期债务收益

 

 

801

 

 

 

6,000

 

长期债务的本金支付

 

 

(65,727

)

 

 

(27

)

递延融资费用的支付

 

 

(7,068

)

 

 

-

 

行使股票期权和购买ESPP的收益

 

 

196

 

 

 

264

 

融资活动提供的（用于）净现金

 

 

(71,798

)

 

 

6,237

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率对现金的影响

 

 

(119

)

 

 

(251

)

 

 

 

 

 

 

 

现金、现金等价物和限制性现金的净变化

 

 

20,016

 

 

 

(13,719

)

现金、现金等价物和限制性现金，期初

 

 

17,300

 

 

 

61,223

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

37,316

 

 

$

47,504

 

 

 

 

 

 

 

 

补充非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

与长期债务发行同时发行的认股权证

 

$

-

 

 

$

178

 

与出售Board.org相关的托管金额

 

$

785

 

 

$

-

 

应付账款中包含的财产和设备采购

 

$

124

 

 

$

121

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流活动：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

5,303

 

 

$

4,740

 

缴纳税款的现金

 

$

2

 

 

$

112

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

6

 

FISCALNOTE 控股有限公司

《精简》注意事项合并财务报表

（以千计，股票、面值、每股金额或另行注明除外）

（未经审计）

注意 1. 业务和重要会计政策摘要

业务描述

FiscalNote Holdings, Inc.（“FiscalNote” 或 “公司”）是全球政策和市场情报的领先技术提供商。它在快速变化的政治、监管和宏观经济环境中提供关键的、可操作的法律和政策见解。通过将人工智能（AI）技术、其他技术与分析、工作流程工具和专家同行见解相结合，FiscalNote使客户能够管理政策、应对监管发展和降低全球风险。FiscalNote采集非结构化立法和监管数据，并利用人工智能和数据科学来提供结构化、相关和可操作的信息，以促进全球企业、中小型企业、政府机构、贸易团体和非营利组织的关键运营和战略决策。FiscalNote通过其公共政策和问题管理产品套件提供这些情报。该公司总部位于华盛顿特区。

整合原则

简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额已在合并中消除。

这些简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，用于提供中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有财务信息和脚注。公司管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包括公允列报公司资产负债表及其经营业绩所需的所有调整，包括其综合亏损、临时权益、股东权益（赤字）和现金流。所有调整都属于正常反复性质。截至2024年3月31日的三个月业绩不一定表示后续任何季度或截至2024年12月31日的财年的预期业绩。这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读.

流动性和持续经营

从历史上看，公司的运营现金流不足以为其当前的运营模式提供资金，公司通过筹集股权和债务为运营提供资金。公司维持最低现金需求、为其优先定期贷款下的未来现金利息需求提供资金以及为运营提供资金的能力在一定程度上取决于公司可能无法控制的总体经济、财务、竞争、立法、监管和其他条件。因此，公司继续密切监控支出，以评估是否需要进行任何即时或长期的变更以维持对财务契约的遵守。

该公司的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资是 $44.5截至 2024 年 3 月 31 日，百万人，相比之下 $24.4截至 2023 年 12 月 31 日，为百万美元。此外，该公司的营运资金余额为负数 $38.5截至2024年3月31日，百万美元（不包括现金和短期投资），累计赤字为 $765.8百万和 $816.4截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。该公司的净亏损为 $21.0百万（不包括业务销售收益的影响）和 $19.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。管理层预计，要继续实施公司进入新市场、未来收购以及基础设施和产品开发的业务计划，将需要大量的持续运营和资本支出。

此外，正如附注8 “债务” 中所披露的那样，公司受某些财务契约的约束。公司维持遵守这些财务契约的能力基于公司当前对收入、收款、成本结构、当前现金消耗率和其他运营假设持续增长的预期。公司认为，截至2024年3月31日，我们的手头现金、预期产品销售的收益以及我们为某些收购活动提供的优先定期贷款下的可用借款，将足以在自本申报之日起的至少未来十二个月内履行我们的义务和所需的承诺.

细分市场

该公司的运作是 一运营部门。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估其单独的财务信息。在过去的几年中，该公司完成了多项收购。这些收购使公司能够扩大其在各个细分市场的产品、业务范围和影响力。尽管公司在多个细分市场提供产品并在多个国家开展业务，但该公司的业务在一个运营领域运营，因为公司的CODM对公司的财务信息和资源进行综合评估，并评估这些资源的表现。

每股收益

基本 每股收益（EPS）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益或亏损除以该期间未考虑普通股等价物的已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，以及使用如果转换法（可转换债务工具）或国库股票法（认股权证和基于股份的支付安排）确定的该期间已发行的稀释普通股等价物的加权平均数。

7

 

目录

 

对于 本计算的目的，债务、期权和认股权证转换后可发行的普通股被视为普通股等价物，仅在摊薄后每股收益的计算中才包括在摊薄后每股收益的计算中。

金融工具的公允价值

公司已对作为收购Dragonfly的一部分发行的次级可转换本票选择了公允价值期权，更多细节请参阅附注4 “业务合并” 和附注8 “债务”；有关新的GPO票据和Era可转换票据，更多细节请参阅附注8 “债务”。公司通过简明合并运营报表记录公允价值的变化，其中因特定工具信用风险变化而产生的部分变动单独记入累计的其他综合收益（如果适用）。 此外，根据公允价值期权，所有发行成本均在债务发生期间计入支出。

投资

该公司投资了具有投资级评级的高流动性投资。这些投资通过简明合并运营报表按公允价值记账。公司能够轻松地将其清算为现金；因此，公司已将这些投资列为可用于当前业务，并在简明的合并资产负债表中列报为流动资产中的短期投资。短期投资的购买和销售归类于我们合并现金流量表的投资部分。

风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司通常在各种国家认可的金融机构维持现金和现金等价物。该公司的现金和现金等价物有时会超过联邦存款保险公司担保的金额。公司将存款现金和原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。2024 年 3 月 31 日，大约 77公司现金及现金等价物的百分比存放在北卡罗来纳州摩根大通银行

公司不需要应收账款的抵押品。由于估计的信贷损失，公司保留了可疑应收账款备抵金。该补贴基于历史损失模式、账单逾期天数、每位客户的收款记录、对与拖欠账户和当前市场状况相关的潜在损失风险的评估，以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，为调整历史损失模式提供依据。公司通过简明合并运营报表（包含在销售和营销费用中）记录坏账支出补贴，但不得超过迄今为止确认的收入金额。任何增量补贴都将作为简明合并资产负债表递延收入的抵消额入账。当公司用尽收款力度但没有成功时，应收账款将被注销并从入账的备抵中扣除。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 信贷损失备抵金为美元1,120和 $1,252分别计入应收账款净余额。

没有一个人客户占的比重超过 10截至本公司应收账款余额的百分比 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。来自美国联邦政府的收入是 17% 分别是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，位于美国的资产约为 85占总资产的百分比。

截至 2024 年 3 月 31 日，一家供应商的收入超过 10公司应付账款余额的百分比。供应商个人所占比例均不超过 10截至本公司应付账款的百分比 2023年12月31日。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，一家供应商的代表超过 10占总购买量的百分比。

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13 金融工具——信贷损失（ASC 326）：金融工具信用损失的衡量 （“亚利桑那州立大学 2016-13”）关于衡量包括贸易应收账款在内的金融工具信贷损失的指导方针。该指南取消了先前在确认金融工具信用损失之前可能要求的初始确认门槛。现在，信用损失估计值反映了实体当前对所有未来预期信贷损失的估计。根据先前的指导方针，实体仅考虑过去的事件和当前的情况。公司于2023年1月1日使用修改后的回顾性过渡方法通过了ASC 2016-13。通过后，公司记录了 $212对简明合并资产负债表中累计赤字的累积效应调整，我们的可疑应收账款备抵额发生了变化 来自 $4682022年12月31日上涨至美元6802023 年 1 月 1 日.

2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2020-06 债务——带有转换和其他期权的债务（ASC 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（ASC 815-40）（“ASU 2020-06”） 修改实体自有股权可转换工具和合约会计要求的指导方针。这些修改取消了可转换债务工具的某些会计模型，取消了对嵌入式衍生品股票分类的某些要求，并调整了可转换工具的每股收益计算。该公司于2023年1月1日使用修改后的回顾性方法通过了ASC 2020-06。ASC 2020-06的通过并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

最近的会计声明尚未生效

2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07 分部报告（主题 280）分部报告指南。新指南修订了分部报告，将重要的分部支出包括在内。该指导方针从我们的年度开始对公司有效

8

目录

 

截至2024年12月31日的年度报告以及随后的中期报告，并要求向所有先前提交的期限进行追溯披露。公司预计该指引不会对我们的披露产生重大影响。

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学的修正案主要通过标准化、税率对账类别的分类和司法管辖区缴纳的所得税来加强所得税的披露。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。我们目前正在评估采用对我们财务披露的影响。

注意 2。与 DSAC 的业务合并

2022年7月29日，公司完成了特拉华州公司FiscalNote Holdings, Inc.（“Old FiscalNote”）、开曼群岛豁免公司杜德尔街收购公司（“DSAC”）和基层合并子公司之间签署的截至2021年11月7日并经2022年5月9日修订的协议和计划（“合并协议”）中设想的交易，Inc.，特拉华州的一家公司，也是DSAC的全资直接子公司（“合并子公司”，与DSAC一起是 “DSAC各方”）。根据这些交易，Merger Sub与Old FiscalNote合并并入Old FiscalNote，Old FiscalNote成为DSAC的全资子公司（“业务合并”，与业务合并协议中描述的其他交易合称 “交易”）。在交易的完成方面，DSAC以特拉华州的一家名为 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的公司进行了整合，并继续作为一家名为 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的公司（“新财政说明”）。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“FiscalNote”、“我们” 或 “我们的” 是指Old FiscalNote的业务，该公司在2022年7月29日收盘后成为新FiscalNote及其子公司的业务。 Subseq在业务合并结束之前，该公司的A类普通股和公开认股权证开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易，股票代码分别为 “NOTE” 和 “NOTE WS”。 公司将业务合并视为反向资本重组，其中Old FiscalNote被确定为会计收购方，DSAC被确定为会计收购方。因此，业务合并被视为等同于以DSAC净资产发行的旧FiscalNote的股票，同时进行了资本重组。DSAC的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

在业务合并协议的结束方面，FiscalNote还与Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital, LLC、Clover Orochi LLC和ACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC（合称 “新优先贷款机构”）签订了信贷协议，根据该协议，新的优先定期贷款与结算同时完成（“高级定期贷款”）。

 

注意 3.收入

收入分解

下表描述了公司在本报告所述期间的分类收入：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

订阅

 

$

29,626

 

 

$

28,467

 

咨询的

 

 

1,257

 

 

 

1,113

 

广告

 

 

514

 

 

 

418

 

书籍

 

 

148

 

 

 

584

 

其他收入

 

 

567

 

 

 

947

 

总计

 

$

32,112

 

 

$

31,529

 

按地理位置划分的收入

下表显示了公司在本报告所述期间按地域运营划分的收入：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

北美

 

$

25,997

 

 

$

26,152

 

欧洲

 

 

5,269

 

 

 

4,100

 

澳大利亚

 

 

303

 

 

 

289

 

亚洲

 

 

543

 

 

 

988

 

总计

 

$

32,112

 

 

$

31,529

 

按地域划分的收入是根据公司签约实体的地区确定的，该地区可能与客户所在的地区不同。北美收入仅包含归因于美国的收入。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月, 归属于联合王国的收入约为 十三百分比和 十分别占总收入的百分比。没有其他外国的代表性超过 五在此期间占总收入的百分比 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。

合约资产

该公司的合同资产为 $1,044和 $1,183，分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。当合同计费计划与收入确认或现金收取的时间不同时，就会生成合同资产。它们代表了对已履行的履约义务进行对价的有条件权利，当条件得到满足时，履约义务即成为应收款。它们作为其他流动资产的一部分记录在简明的合并资产负债表中。

9

目录

 

递延收入

公司在本报告所述期间的递延收入详情如下：

截至2022年12月31日的余额

 

$

36,487

 

收购的递延收入

 

 

4,013

 

本期从前一余额中确认的收入

 

 

(16,610

)

新的延期款项，扣除本期确认的款额

 

 

25,928

 

外币的影响

 

 

32

 

截至2023年3月31日的余额

 

$

49,850

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的余额

 

$

44,405

 

出售 Board.org

 

 

(9,117

)

本期从前一余额中确认的收入

 

 

(19,249

)

新的延期款项，扣除本期确认的款额

 

 

29,502

 

外币的影响

 

 

(118

)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

45,423

 

获取成本

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司资本化 $941和 $1,114获得收入合同的成本。公司摊销了成本，以获得金额为的收入合同 $1,009和 $832计入期间的销售和营销费用 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别地。有 不获得收入合同的成本减值 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。

未履行的履约义务

截至2024年3月31日，该公司有 $90,981由于未履行履约义务而未确认收入的剩余合同对价。该公司希望认识到这一点 结束了下一次 五 年份.

注意事项 4。收购和处置

2024 年处置

2024年3月11日，公司与Exec Connect Intermediate LLC（“买方”）签订了一项协议（“收购协议”），出售公司拥有并经营其Board.org业务（“Board.org”）的子公司的股权。2024年3月11日，在根据Board.org的营运资金、负债和交易费用以及应付给Board.org某些员工的留存款进行调整后，公司收到了美元90,905现金（不包括美元）785存入托管的购买价格，以满足某些可能的收盘后收购价格调整和赔偿索赔，包括 $21买方获得的现金）。公司有权获得最高$的收益付款8,000，如果Board.org业务实现2024财年的特定收入目标，则减去可能应付给前Board.org员工的某些留存金金额。购买协议包含双方的陈述、担保和赔偿义务，这些陈述、担保和赔偿义务与购买协议所设想的交易相似。由于出售了Board.org，该公司记录了出售美元的税前收益71,599，包括 $785公司预计收到的存入托管资金的金额和美元50包含在其他流动资产中的预计收盘后收购价格调整数。

出售Board.org的收益部分用于预付美元65,700根据公司信贷协议支付定期贷款，并支付 $7,068与退休金额相关的预付款和退出费用。剩下的美元18,137的净收益由公司保留用于一般公司用途。 作为出售的一部分，公司记录的当前联邦和州所得税应纳税额为美元1,448以及美元的非现金递延税费280.

公司确定Board.org不是重要的子公司，对Board.org的处置并不构成对公司运营或财务业绩产生重大影响的战略转变。因此，根据ASC 205 “财务报表列报” 的指导，Board.org的经营业绩未被列为已终止的业务。

根据在结束Board.org出售时签订的员工租赁协议，公司是Board.org员工的登记雇主。根据员工租赁协议的条款，公司负责在买方的指导下向Board.org员工支付工资和福利，直到买方合法接纳这些员工。买方将向公司偿还根据员工租赁协议产生的实际费用。因此，截至2024年3月31日，该公司的到期日为美元378向买方支付公司在2024年3月11日至2024年3月31日期间支付的工资和福利费用，这些费用已在简明合并资产负债表上的其他流动资产中列报。

此外，公司签订了与Board.org结束出售有关的过渡服务协议，根据该协议，公司将在收盘后的一段时间内提供某些过渡性支持服务，买方将向FiscalNote偿还这些服务的某些直接费用。在2024年3月11日至2024年3月31日期间，《过渡服务协议》没有产生任何材料费用。

10

目录

 

2023 年收购

收购蜻蜓

2023年1月27日，公司就Dragonfly Eye Limited（“Dragonfly”）的所有已发行和流通股本签订了买卖协议。Dragonfly Eye Limited是一家总部位于英国SaaS的地缘政治和安全情报提供商，通过Dragonfly基于SaaS的专有安全情报和分析服务订阅平台和API提供可操作的数据和分析。

总购买价格由 (i) 美元组成5.6百万现金（£4.5百万英镑（英镑），(ii) 1,885,149公司A类普通股的股份，以及（iii）美元11.1百万 (£8.9百万英镑（英镑） 次级可转换本票（“卖方可转换票据”）的本金总额。公司产生的费用为 $1,272与截至2023年12月31日止年度的交易有关（包括美元）4462023年1月27日支付的金额在截至2023年3月31日的三个月中被确认为支出的金额）。

Dragonfly转让对价的收购日期公允价值包括以下内容：

现金

 

$

5,617

 

A类普通股的公允价值

 

 

9,539

 

卖方可转换票据的公允价值

 

 

8,635

 

或有对价的公允价值

 

 

1,445

 

总计

 

$

25,236

 

作为收购Dragonfly的一部分作为对价发行的A类普通股代表简明合并股东权益表和简明合并现金流量表中的非现金活动。

根据2024年的收入目标，蜻蜓的某些员工有资格获得员工收入奖励（“员工收入奖励”）。如果 Dragonfly 未实现其收入目标或这些员工终止工作，则员工收入奖励可能会被没收。任何被没收的员工收入奖励都将重新分配给其他符合条件的员工。

下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的公允价值：

现金和现金等价物

 

$

607

 

流动资产，净额

 

 

3,690

 

财产和设备，净额

 

 

18

 

无形资产

 

 

9,600

 

递延收入

 

 

(3,933

)

流动负债

 

 

(1,764

)

递延所得税负债

 

 

(1,517

)

收购的净资产总额

 

 

6,701

 

善意

 

 

18,535

 

总购买价格

 

$

25,236

 

下表列出了购置的已确定无形资产的组成部分及其截至购置之日的估计使用寿命：

 

 

估计公允价值

 

 

预计使用寿命（年）

 

 

客户关系

 

$

7,300

 

 

6,10

 

(a)

开发的技术

 

 

1,750

 

 

 

10

 

 

商标名称

 

 

550

 

 

 

3

 

 

收购的无形资产总额

 

$

9,600

 

 

 

 

 

(a) 包括两种具有不同使用寿命的独立客户关系

 

 

客户关系、开发的技术和商标的公允价值是使用收益法确定的。用于估算公允价值的方法使用大量不可观察的投入，包括收入和现金流预测、客户流失率和适当的贴现率。

收购价格分配包括英国递延所得税资产和收购账面和税基差异的负债。此次收购的商誉记录为 不t 免税。

注意 5。租赁

该公司拥有经营租约，主要是不可取消的运营租约的公司办公室，这些租约将在2031年之前的不同日期到期。这些租赁的不可取消的基本条款通常介于 一到 九年. 某些租赁协议包括

11

目录

 

选项 因此，续订或终止租约，如果不能合理确定是否行使，则在确定租赁付款时不考虑租约。

下表详细说明了所列期间租赁费用的构成：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

运营租赁成本

 

$

1,238

 

 

$

2,585

 

可变租赁成本

 

 

94

 

 

 

155

 

短期租赁成本

 

 

37

 

 

 

178

 

租赁费用总额

 

$

1,369

 

 

$

2,918

 

转租收入

 

$

(26

)

 

$

(1,364

)

与经营租赁负债相关的现金支付是 $1,499和 $4,797（包含 $1,682的租赁终止费） 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别地。

注意 6。无形资产

下表汇总了按主要类别分列的公司无形资产的账面总额和累计摊销额：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

加权平均值

 

 

 

总账面金额

 

 

累计摊销

 

 

累计减值

 

 

网
账面金额

 

 

总账面金额

 

 

累计摊销

 

 

减值

 

 

网
账面金额

 

 

剩余使用寿命（年）2024 年 3 月 31 日

 

客户关系

 

$

76,071

 

 

$

(27,116

)

 

$

(2,235

)

 

$

46,720

 

 

$

88,544

 

 

$

(32,392

)

 

$

(2,235

)

 

$

53,917

 

 

 

8.5

 

开发的技术

 

 

29,968

 

 

 

(20,338

)

 

 

(1,909

)

 

 

7,721

 

 

 

37,205

 

 

 

(26,743

)

 

 

(1,909

)

 

 

8,553

 

 

 

6.7

 

数据库

 

 

29,864

 

 

 

(11,590

)

 

 

-

 

 

 

18,274

 

 

 

29,895

 

 

 

(11,057

)

 

 

-

 

 

 

18,838

 

 

 

8.6

 

商标名称

 

 

11,119

 

 

 

(3,789

)

 

 

(579

)

 

 

6,751

 

 

 

12,077

 

 

 

(4,367

)

 

 

(579

)

 

 

7,131

 

 

 

8.2

 

专家网络

 

 

2,669

 

 

 

(1,391

)

 

 

-

 

 

 

1,278

 

 

 

2,692

 

 

 

(1,291

)

 

 

-

 

 

 

1,401

 

 

 

2.9

 

专利

 

 

803

 

 

 

(213

)

 

 

(8

)

 

 

582

 

 

 

784

 

 

 

(217

)

 

 

(8

)

 

 

559

 

 

 

17.5

 

内容库

 

 

592

 

 

 

(138

)

 

 

-

 

 

 

454

 

 

 

592

 

 

 

(123

)

 

 

-

 

 

 

469

 

 

 

7.7

 

总计

 

$

151,086

 

 

$

(64,575

)

 

$

(4,731

)

 

$

81,780

 

 

$

171,789

 

 

$

(76,190

)

 

$

(4,731

)

 

$

90,868

 

 

 

 

F寿命不变的无形资产按扣除摊销后的成本列报，通常在无形资产的预期使用寿命上使用直线法。无形资产（不包括已开发技术）的摊销是 $2,685和 $2,814在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

已开发技术的摊销被记录为收入成本的一部分，金额为 $765和 $1,316在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

截至目前无形资产的预期未来摊销费用 2024 年 3 月 31 日的情况如下：

2024 年（剩余部分）

 

$

8,800

 

2025

 

 

10,441

 

2026

 

 

10,183

 

2027

 

 

9,774

 

2028

 

 

9,427

 

此后

 

 

33,155

 

总计

 

$

81,780

 

资本化软件开发成本

资本化软件开发成本如下。

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

总账面金额

 

 

累计摊销

 

 

累计减值

 

 

网
账面金额

 

 

总账面金额

 

 

累计摊销

 

 

减值

 

 

网
账面金额

 

资本化软件开发成本

 

$

27,008

 

 

$

(11,754

)

 

$

(1,492

)

 

$

13,762

 

 

$

27,659

 

 

$

(12,795

)

 

$

(1,492

)

 

$

13,372

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司资本化软件开发成本的利息资本化为 $132和 $117，分别地。资本化软件开发成本的摊销作为收入成本的一部分入账，金额为 $1,663和 $1,281在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别地。估计的使用寿命是在每个项目投入使用时确定的。

注意 7。善意

商誉是指企业合并中收购价格超过所收购净资产公允价值的部分。商誉金额不摊销，而是从每年10月1日起至少每年进行一次减值测试。

12

目录

 

商誉账面金额的变化如下，这些商誉账面金额通常不能用于税收目的扣除：

截至2023年12月31日的余额

 

$

187,703

 

出售 Board.org

 

 

(23,022

)

外币波动的影响

 

 

(347

)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

164,334

 

 

由于公司股价和市值在2023年第一季度下跌，以及公司的ESG报告部门与内部预测相比表现不佳，公司截至2023年3月31日进行了量化商誉减值评估。该定量评估导致我们的ESG报告部门的所有商誉都受到减值；因此，减值费用为美元5,837在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月内获得认可。在量化商誉减值之前，公司测试了其长期资产的可收回性，并得出结论，此类资产没有减值。

公司申报单位的公允价值估算是根据收益法得出的。在收益法下，公司根据估计的未来现金流的现值估算了申报单位的公允价值，公司认为这是公允价值层次结构中不可观察的三级投入。公司根据管理层对收入增长率和营业利润率的估计编制了现金流预测，同时考虑了历史表现以及当前的宏观经济、行业和市场状况。考虑到公司的特定特征以及与我们的报告部门执行预计现金流的能力相关的不确定性，公司根据加权平均资本成本来确定贴现率。

潜在的减值指标包括业绩相对于预期经营业绩的重大变化、行业或经济的重大负面趋势，或公司股价和/或市值持续大幅下降。这些减值指标中有一项或多项可能在短期内出现或加剧，这可能导致长期资产减值或商誉进一步减值。

注意 8。债务

以下是截至相应期间结束时公司债务的账面价值：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

高级定期贷款

 

$

92,891

 

 

$

158,228

 

新 GPO 注意事项

 

 

33,252

 

 

 

36,954

 

可转换票据

 

 

14,557

 

 

 

14,052

 

蜻蜓卖家可转换票据

 

 

7,857

 

 

 

9,002

 

Era 可转换票据

 

 

8,461

 

 

 

5,977

 

Aicel 可转换票据

 

 

1,114

 

 

 

1,156

 

PPP 贷款

 

 

117

 

 

 

144

 

债务总额

 

 

158,249

 

 

 

225,513

 

债务发行成本

 

 

(5,220

)

 

 

(3,098

)

总计

 

 

153,029

 

 

 

222,415

 

减去：当前部分

 

 

(67

)

 

 

(105

)

总计

 

$

152,962

 

 

$

222,310

 

 

高级定期贷款

2022年7月29日，在公司业务合并完成的同时，FiscalNote Holdings, Inc.的全资间接子公司FiscalNote, Inc. 签订了一份优先信贷协议（“信贷协议”），提供由资金充足的本金组成的优先定期贷款150,000以及总额为美元的未承诺增量贷款额度100,000如果公司符合某些财务增长标准和其他惯例要求（“增量定期贷款”）（统称为 “优先信贷额度”），则将在通知后提供。 优先定期贷款的年利息由两个部分组成：（a）（i）最优惠利率加上两者中较大值的现金利息部分 5.0每年百分比或 (ii) 9.0每月应付百分比，以及 (b) 应付实物利息部分 1.00每年百分比，每月以实物支付。 高级信贷额度将于到期 2027年7月29日.

2023年3月17日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第1号修正案（“第1号修正案”）。除其他外，第1号修正案规定其中一家贷款人根据该融资机制延长增量定期贷款，本金为美元6,000该公司于2023年3月31日收到该贷款，其条款与现有定期贷款（“增量贷款”）相同。关于增量融资机制的资金，t该公司发行的贷款人认股权证即将到期 2027年7月15日，最多购买 80,000行使价为美元的A类普通股0.01根据经修订的1933年《证券法》，根据根据该法颁布的D条例，在一项免于注册的交易中，每股收益。贷款人认股权证代表非现金融资活动。

2023年5月16日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第2号修正案（“第2号修正案”）。除其他外，第2号修正案将Dragonfly Eye Limited和牛津分析有限公司（“牛津分析”）合并为信贷协议下的担保人，这两个公司都是公司的全资子公司。

2023年8月3日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第3号修正案（“第3号修正案”）。除其他外，第3号修正案规定：（a）将2023年7月的递延费从2023年7月29日延长至2024年7月29日，（b）将2023年7月的递延费从美元提高到2023年7月29日1,734到 $2,034, (c) 将重述日期最终协议从美元提高7,410

13

目录

 

到 $8,970以及（d）修订最低年度经常性收入（“ARR”）和调整后的息税折旧摊销前利润契约（两者均在信贷协议中定义）。

在2024年3月11日完成对Board.org资产的出售方面，该公司还签订了信贷协议第4号修正案（“第4号修正案”），根据该修正案，除其他外，贷款人同意解除Board.org资产的留置权，并允许完成出售以换取永久预付的美元65,700信贷协议下的定期贷款。该公司还支付了美元1,314和 $5,754分别是相关的预付款和退出费用。第4号修正案还要求，在收到根据出售Board.org所依据的股权购买协议支付的任何收益付款后，公司将预付信贷协议下的未清债务，金额等于 70从此类收益支付中获得的净收益的百分比，加上预付款和退出费，等于 5.75此类预付款金额的百分比。

此外，第4号修正案将信贷协议下摊还款的开始时间从2025年8月15日延长至2026年8月15日，此类付款将在到期日之前全额摊还定期贷款 2027年7月15日。第4号修正案还将公司的最低流动性承诺提高到美元22,500并修改了公司的最低年度回报率和调整后的息税折旧摊销前利润 （定义见经修订的信贷协议），以适当反映Board.org的出售及其未来对公司整体财务业绩和状况的贡献。

优先定期贷款的有效最优惠利率为 8.50% 2024 年 3 月 31 日。在截至2024年3月31日的三个月中，公司发生了 $4,911现金利息和美元364分别为优先定期贷款的实物利息。实物利息反映为老年人账面价值的一部分 定期贷款，因为此类利息将在优先定期贷款结算时支付。

公司可以全额预付高级定期贷款，但须遵守以下条件 2.0如果在 2024 年 7 月 30 日之前预付，则预付款费用百分比， 1.0如果在 2024 年 7 月 30 日之后但在 2025 年 7 月 30 日之前预付，则预付款费用百分比，以及 不预付费（如果在 2025 年 7 月 30 日当天或之后预付）。经先前修订的 2023 年 7 月递延费为 $2,034是作为第4号修正案的一部分支付的。因此，公司将2023年7月递延费的增加确认为截至2024年3月11日的利息支出。在第4号修正案之前，公司有 $8,970在优先定期贷款的预付款或到期日之前应付的递延费用，这些费用是在优先定期贷款的期限内使用实际利息法摊销的。2024 年 3 月 11 日，根据第 4 号修正案，该公司拥有 $5,250未缴递延费中，公司将这些递延费的增加确认为利息支出。这美元1,1342024年3月11日支付的预付款被视为债务折扣。记录的摊销额 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 $646 a和 $149，分别地，并包含在简明合并运营报表和综合收益（亏损）的利息支出中。截至2024年3月31日的剩余未摊销债务折扣是 $4,629，不包括任何递延费用，在简明的合并资产负债表中按债务净额反映。

优先定期贷款优先于所有其他债务，对公司几乎所有资产拥有第一优先留置权。优先定期贷款包含与借款、违约事件和契约相关的惯常负面契约，包括某些非财务契约和契约，限制公司处置资产、进行控制权变更、合并或收购股票以及进行投资的能力，在每种情况下都有某些例外情况。除了负面契约外，截至2024年3月31日，还有四项财务契约: 最低现金余额要求、最低ARR要求、调整后的息税折旧摊销前利润要求和资本支出限额。截至2024年3月31日的三个月中，公司遵守了所有必要的财务契约。违约事件发生时，除了贷款人能够申报到期和应付的优先定期贷款下的未偿金额外，贷款人还可以选择将利率提高至 5.0每年%。

新 GPO 注意事项

2023年6月30日（“认购日”），公司与GPO FN Noteholder LLC（“投资者”）签订了交换和结算协议（“交换和结算协议”），根据该协议（“投资者”），(i) 投资者返回了该协议 5,881,723投资者向公司持有的A类普通股以供注销，（ii）公司向投资者发行了初始本金为美元的次级可转换本票46,794（“新GPO票据”），以及（iii）双方同意共同和解并免除所有索赔，包括但不限于投资者就合并协议签订而产生的额外股份或金钱损害提出的任何索赔，这些索赔与转换日期为2020年12月29日的经修订和重述的优先有担保次级本票有关或因转换而产生的任何索赔，该本票先前由业务前合并FiscalNote Holdings的子公司发行, Inc. 致投资者。交易和结算是简明合并现金流量表中的非现金交易所。前面提到的交易于2023年7月3日结束。

新的 GPO Note 将于 2028年7月3日，除非公司先前兑换或回购或根据其条款进行了转换。新GPO票据的利率为 7.50每年按季度支付的拖欠款百分比，如下所示：（i）在发行之日后的第一年，将通过将新GPO票据本金的利息相加来支付实物利息；（ii）在此后的任何时期，利息将由公司选择以现金或可自由交易的A类普通股支付，每股价值参照过去30天成交量加权平均价格确定在利息支付日之前，但公司的某些例外情况除外允许支付 PIK 利息。

新的GPO票据服从于公司在其优先定期贷款下的义务，这限制了公司和投资者根据新GPO票据可能采取的某些行动。在2028年7月3日之前的任何时候，投资者有权将新GPO票据本金的全部或任何部分及其应计利息转换为A类普通股，价格为美元8.28每股（调整为 $6.89根据附注18 “后续事件” 中所述向Era发行额外费用股票，根据新的GPO票据的条款，于2024年4月11日生效。新GPO票据受股票标价的惯例反稀释调整影响lits和类似交易，以及加权平均反稀释保护（除标准例外情况外）。根据新GPO票据中定义的某些条件，公司可全部或部分赎回新GPO票据的本金及其应计利息。

14

目录

 

公司选择使用公允价值期权对新GPO票据进行核算。新GPO票据在2023年6月30日收购日的公允价值为美元36,583。公司最初记录的应急亏损额为美元11,700在其2022财年财务报表中，代表投资者返回的股票的公允价值与交换之日新GPO票据的公允价值之间的差额。随着交换和结算协议以及新的GPO票据的执行，公司在与GPO结算时记录的额外非现金损失为美元3,474在简明的合并运营报表中 截至2023年12月31日的财年。截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允市场价值为美元33,252和 $36,954，分别地。新GPO票据公允价值的未实现变动4,443计入截至2024年3月31日期间的累计其他综合收益和非现金收益美元180在截至2024年3月31日的三个月中，记录在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中金融工具公允价值的变动中。 公司产生了与新GPO票据相关的总利息支出为美元921对于 截至2024年3月31日的三个月。

可转换票据

2024 年 3 月 31 日，先前由Old FiscalNote发行的四张可转换票据（“可转换票据”）的持有人，本金和应计PIK余额为美元14,557仍然出类拔萃。公司产生的与可转换票据相关的利息支出总额为美元，包括各种折扣的摊销598和 $515在 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

蜻蜓卖家可转换票据

在公司收购Dragonfly方面，该公司通过发行可转换票据为部分收购提供了资金。蜻蜓可转换票据的发行本金为英镑8.9百万英镑（大约 $11,050在收购完成之日），年利率为 8%，可以现金或实物支付。实物利息将每年计入本金。所有本金和应计利息应在到期日到期 2028年1月27日.

2023年8月2日之后的任何时候，公司可以按照截至公司向卖方提供转换通知之日前一个日历月最后一个交易日的连续五个交易日的交易量加权平均价格转换本金和应计利息的任何部分。

在Dragonfly收购截止日期的18个月周年纪念日之后的任何时候，贷款人有权将FiscalNote普通股的未偿本金和应计利息转换为美元10.00每股，如果对普通股进行任何股票分红、股票分割、反向股票拆分、合并或其他类似的资本重组，将进行调整。

公司选择使用公允价值期权对蜻蜓卖方可转换票据进行入账。蜻蜓卖方可转换票据在收购之日记录的公允价值为 $8,635。公允市场价值为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日是 $7,857和 $9,002. 蜻蜓卖方可转换票据公允价值的未实现变动1,264记录在截至2024年3月31日期间的累计其他综合收益中，并且 美元的非现金收益47在截至2024年3月31日的三个月中，记录在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中金融工具公允价值的变动中的非现金收益 $574分别记录在截至2023年3月31日的三个月中，简明合并运营报表和综合收益（亏损）中金融工具公允价值的变化中。公司产生了与蜻蜓卖方可转换票据相关的总利息支出 $241和 $153 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。

Era 可转换票据

关于公司的战略商业合作伙伴关系，公司于2023年12月8日向第三方贷款机构Era发行了可转换票据，价格为美元5,5002023 年 12 月 8 日（“发行日期”）。根据2023年12月8日可转换票据的条款，公司以美元的价格向同一第三方贷款机构发行了第二张可转换票据8012024年1月5日（统称为 “时代可转换票据”）。Era可转换票据的发行本金为美元6,301，现金利息的利率等于美国国税局从发行日六个月周年之日起公布的适用联邦利率。所有本金和未付利息应在到期日到期 2027年12月8日.

根据合同，Era可转换票据从属于公司在其优先有担保债务下的债务，因此，公司支付与之相关的某些现金付款的权利受到该次级协议（“次级协议”）条款的限制。根据转换前30个交易日的交易量加权平均价格，Era可能会将票据转换为普通股（“标的股票”），从发行日六个月周年纪念日开始。此外，如果根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册转售标的股份，则公司可以选择将Era可转换票据转换为标的股票。

根据公司、公司子公司FiscalNote Inc.和Era于2023年12月8日签订的副驾驶协议（“Co-Pilot 协议”），公司同意向Era额外发行不超过1美元3,105,105不迟于2024年6月以公司A类普通股（“合伙股份”）的形式出售。如果Era出售的合伙股份和标的股份向Era产生的总现金收益不等于或超过约美元，则Co-Pilot协议要求公司向Era发行额外的普通股（“额外股份”）9.5在《副驾驶协议》规定的抛售期内为百万美元。任何此类额外股票将根据过去30个交易日的交易量加权平均价格进行估值，该价格是在任何此类发行之日之前计算的。

公司选择使用公允价值期权对Era可转换票据进行核算。日期为2023年12月8日的Era可转换票据在收购日的公允价值为美元5,500.日期为2024年1月5日的Era可转换票据在收购日的公允价值为美元801。2023年12月8日Era可转换票据的公允市场价值为美元5,9772023 年 12 月 31 日。两张 Era 可转换票据的公允市场价值为 $8,461在 2024 年 3 月 31 日。非现金损失已记录在变动中

15

目录

 

在 简明合并运营报表中金融工具的公允价值和亏损金额为美元的综合收益（亏损）1,683在截至2024年3月31日的三个月中。

Aicel 可转换票据

在公司收购Aicel方面，公司假定了Aicel于2022年7月27日以私募方式向第三方贷款机构发行的可转换票据（“Aicel可转换票据”）。Aicel可转换票据的发行本金为美元1,131，实物实付利息年利率为 1%。所有本金、应计和未付利息应在到期日到期 2027年7月27日。Aicel可转换票据规定，未经贷款人的书面同意，在到期之前不进行预付款。

Aicel可转换票据可以在某些事件发生时进行转换，包括（i）Aicel的首次公开募股（“IPO”），（ii）对Aicel的控制权变更（FiscalNote收购Aicel不构成收购协议中定义的控制权变更），或（iii）出售Aicel的几乎所有资产（统称为 “转换事件”）。如果（a）转换活动为首次公开募股且（b）首次公开募股中支付的每股价格高于规定的初始转换价格，则公司有权将Aicel可转换票据转换为首次公开募股中发行的普通股。贷款机构有权选择在转换事件发生时将Aicel可转换票据转换为普通股。

在Aicel收购截止日期两周年之后的任何时候，直到（a）Aicel可转换票据到期日或（b）任何流动性事件发生之前，贷款机构都有权要求FiscalNote回购已发行本金以换取FiscalNote普通股，以换取FiscalNote普通股。贷款机构将获得一定数量的FiscalNote股票，等于未偿本金加上应计利息除以FiscalNote普通股价格，四舍五入至最接近的整股。

违约事件发生时，除了贷款人能够申报Aicel可转换票据下的到期应付金额外，贷款人还可以选择将实物实收利率提高至 12.0每年%。

该公司得出结论，应将或有违约利息准备金分开，将其视为嵌入式衍生负债。相关价值不重要，无需记录初始金额，截至报告日仍不重要。该公司确定，其余的嵌入式功能与债务主体明显而密切相关，不需要与债务主体进行分离。

Aicel可转换票据按其收购公允价值入账 $1,131。公司产生了与Aicel可转换票据相关的总利息支出 $19和 $3du分别是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

PPP 贷款

2020年4月13日，公司收到了本金为美元的资金8,000根据CARES法案。每年应计利息为 1%。2022年2月14日，小企业管理局免除了美元7,667PPP贷款，剩余余额为美元333待还款 五年。该公司在2022年简明合并运营报表和综合收益（亏损）中将PPP贷款的豁免视为债务清偿的收益。截至 2024 年 3 月 31 日，公司记录 $67剩余的PPP贷款为短期债务，以及 $50很长简明合并资产负债表中的g期债务。

债务总额

下表汇总了截至目前公司债务的总估计公允价值 分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。在公允价值衡量框架内，这些公允价值被视为三级负债。

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

高级定期贷款

 

$

92,497

 

 

$

168,702

 

新 GPO 注意事项

 

 

33,252

 

 

 

36,954

 

可转换票据

 

 

13,709

 

 

 

13,992

 

蜻蜓卖家可转换票据

 

 

7,857

 

 

 

10,407

 

Era 可转换票据

 

 

8,461

 

 

 

5,977

 

总计

 

$

155,776

 

 

$

236,032

 

 

认股证

 

旧的 FiscalNote 认股权证

2024 年 3 月 31 日， 118,700认股权证（以前由Old FiscalNote在优先定期贷款之前向贷款人发行），行使价为美元8.56，仍然悬而未决。这些认股权证按公允价值记作负债的 $0截至2024年3月31日，并作为其他非流动负债的一部分纳入简明合并资产负债表。

与第1号修正案相关的认股权证

2023 年 3 月 17 日，针对上述第 1 号修正案，公司发布了 80,000行使价为美元的认股权证0.01。这些认股权证被列为负债，公允价值为 $106 于 2024 年 3 月 31 日，并作为其他非流动负债的一部分包含在简明合并资产负债表中。

16

目录

 

注意 9。股东权益

法定股本

公司的章程授权发行 1,809,000,000股票，包括A类普通股、B类普通股和优先股。

A 类普通股

业务合并完成后，该公司的A类普通股和公开认股权证开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码分别为 “NOTE” 和 “NOTE WS”。根据公司章程，公司有权发行 1,700,000,000A 类普通股股票，面值 $0.0001每股。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 122,749,497C 的股份A类已发行和流通的普通股。

此外，公司持有未偿认股权证，用于购买新的FiscalNote A类普通股，该认股权证在业务合并结束时可行使。请参阅附注11 “认股权证负债”。

B 类普通股

根据公司章程，公司有权发行 9,000,000B 类普通股的股份，面值 $0.0001每股。

在完成业务合并时，联合创始人或由联合创始人控制的实体获得了新的FiscalNote普通股的B类股票作为对价（更多细节见附注2 “与DSAC的业务合并”）。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 8,290,921已发行和流通的B类普通股。

优先股

根据公司章程，公司有权发行 100,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股。我们的董事会有权在股东不采取行动的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，以及构成任何此类类别或系列的股票数量，并确定每类或系列优先股的投票权、名称、优先权、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算优惠，哪些权利可能大于普通股持有人的权利。截至 2024年3月31日，有 不已发行和流通的优先股。

分红

如果公司董事会宣布任何股息，则公司的A类和B类普通股有权获得股息，但所有类别的已发行股票都有权获得分红。迄今为止，该公司尚未支付任何普通股现金分红。公司可能会保留未来的收益（如果有），用于公司业务的进一步发展和扩张，并且目前没有计划在可预见的将来支付现金分红。未来支付股息的任何决定将由公司董事会自行决定，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及公司董事会可能认为相关的其他因素。

注意 10。盈利股票和限制性股票单位

如下所述，Old FiscalNote的股东和其他股权持有人有权获得高达 19,195,100新FiscalNote的A类普通股（“收益奖励”）的额外股份，以盈利股份的形式或作为盈利限制性股票单位结算后预留发行的股份，如下所述。Earnout 奖励分为 五每部分包括 3,839,020New FiscalNote中的A类普通股股份。某些Old FiscalNote股权持有人将获得收益限制性股票单位（“收益限制性股票单位”），这些单位以A类普通股结算。获得 Earnout 奖励的权利将过期 五年截止日期（“盈利期”）之后。只有当一股新FiscalNote A类普通股的美元成交量加权平均价格大于或等于美元时，才会发放每部分收益奖励10.50, $12.50, $15.00, $20.00，或 $25.00，分别适用于盈利期内连续20个交易日的任何时间段内的任何10个交易日（统称为 “触发事件”）。

根据业务合并协议的条款，在截止日期前夕未偿还的旧FiscalNote普通股、旧FiscalNote认股权证、既得的旧FiscalNote期权和既得的旧FiscalNote限制性股票的持有人将有权获得按比例分配的收益股份，前提是触发事件的实现。截止日期前未归还的旧FiscalNote期权和未归属的未归属旧FiscalNote限制性股票单位的持有人将有权以盈利限制性股票单位的形式获得按比例分配的收益股份，前提是触发事件的达成。如果根据New FiscalNote假设此类旧FiscalNote期权或旧FiscalNote的RSU（均为 “转换后的奖励”）而发行的股权奖励尚未偿还且已在触发事件发生时归属，则其持有人将获得收益股份的比例分配，以代替收益型RSU。

如果转换后的奖励在截止日期之后但在触发事件之前被没收，则不会为此类转换后的奖励发放收益RSU。获得被没收的收益型限制性股票单位的权利应按上述方式按比例重新分配给收益股份形式的既得转换奖励的其余持有人，也应以收益型限制性股票单位的未归属转换奖励的形式重新分配给剩余的持有人。重新分配的收益限制性股票单位受该股权持有人持有的转换奖励的剩余归属时间表和条件的约束。Earnout RSU的没收和随后的重新分配记作原始奖励的没收和新奖励的授予。

17

目录

 

根据ASC 718 “薪酬股票补偿”，出于会计目的，可能向Old FiscalNote普通股股东、Old FiscalNote既得期权持有人和旧FiscalNote认股权证持有人发行的部分Earnout股票以及所有Earnout RSU被确定为会计目的的额外薪酬。公司根据每部分收益奖励在必要服务期内的公允价值确认股票薪酬支出。收盘时，公司确认了美元17,712既得收益奖励的基于股份的薪酬支出。公司认可 $131和 $1,124of s分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中基于股份的薪酬支出。剩余的Earnout股票被确定为与反向资本重组相关的股权交易，并根据ASC 480 “区分负债和股权” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 进行了评估。这些剩余的Earnout股票将记作负债，因为该安排与公司股票以外的其他股票挂钩。该负债在每个报告期均进行重新估值，变动在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中记录为非营业损益。责任 的 $68记录在简明合并资产负债表上的其他非流动负债中 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $546你的与 Earnout Awards 相关的未确认的薪酬支出将在大约加权平均时间内予以确认 一个半年份。截至 2024年3月31日， 不已发行盈利股票，但没有收益型限制性股票单位 不触发事件已发生。

注意 11。认股证负债

业务合并完成后，公司假设 8,750,000公开认股权证和 7,000,000此前由Old DSAC发行的私募认股权证。每份公开认股权证和私募权证均可行使 1.571428新 FiscalNote A 类普通股的股份（或总共不超过 24,750,000新 FiscalNote A 类普通股）的股票。

在截至2024年3月31日的三个月中, 不公开认股权证被行使为A类普通股。 没有迄今为止，已经行使了私募权证。因此，截至目前 2024 年 3 月 31 日，该公司有 8,358,964 公开认股权证和 7,000,000 未偿还的私募认股权证，每股公允价值为美元0.44。这些认股权证被列为负债，公允价值为 $3,840在 2024年3月31日。

公开认股权证

每份公开认股权证都赋予注册持有人收购的权利 1.571428公司A类普通股的股份，价格为美元7.32每股，可能进行调整，如下所述。认股权证于2022年8月29日开始行使。认股权证只能行使整数的A类普通股。公开认股权证将于到期 2027年7月29日，或在赎回或清算时更早。

用认股权证兑换现金

公司可以召集公开认股权证以兑换现金：

•
全部而不是部分;
•
以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；
•
至少 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及
•
当且仅当公司A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时11.45每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等以及公司A类普通股和股票挂钩证券的某些发行情况进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束。

如果认股权证可供公司兑换成现金，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。

赎回A类普通股认股权证

公司可以将未偿还的认股权证赎回A类普通股：

•
全部而不是部分;
•
在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30 天'事先书面赎回通知规定，除非下文另有说明，否则持有人将能够在赎回之前行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股（定义见下文）的 “公允市场价值”，获得参照商定表格确定的股份数量；
•
当且仅当公司A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时6.36在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易日每股（按股票分割、股票分红、重组、资本重组等以及某些发行的公司A类普通股和股票挂钩证券进行调整）；以及
•
如上所述，当且仅当私募认股权证也以与已发行的公开认股权证相同的价格（等于我们的A类普通股的数量）同时进行交易时。
•
A类普通股的 “公允市场价值” 是指上次报告的销售价格的平均值 10交易日截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。 在任何情况下，与本赎回功能相关的认股权证的行使金额均不得超过 0.567每份认股权证的A类普通股股份（有待调整）。

18

目录

 

私募认股权证

除非在某些有限的情况下，私募认股权证由DSAC的发起人或其允许的受让人持有，否则公司就不可赎回。DSAC发起人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私募认股权证，而DSAC发起人及其允许的受让人拥有与私募认股权证（包括行使私募权证时可发行的A类普通股）相关的某些注册权。除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由DSAC发起人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

注意 12。股票补偿

2022 年长期激励计划

在业务合并方面，公司董事会通过了2022年长期激励计划（“2022年计划”），其股东批准了该计划，根据该计划 20,285,600A类普通股的股票最初是留待发行的。2022年计划允许发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权、其他股票奖励和现金奖励。公司根据2022年计划可供发行的A类普通股数量在每个日历年的第一天增加，从2023年1月1日开始，一直持续到2027年1月1日（含当日），以（a）中的较小者为准 13,523,734，(b) 百分之三 (3％）上一财年12月31日已发行的A类普通股总数的百分比，或（c）公司董事会在给定年度的1月1日之前确定的较小数目。根据该规定，在2023年1月1日和2024年1月1日，根据2022年计划批准发行的股票数量分别增加了 3,693,767和 3,650,394，分别地。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了 1,271,410股票期权和 239,663限制性股票单位。2024 年 3 月 31 日, 7,868,951股票期权， 2,601,649绩效股票期权， 5,499,350限制性股票单位，以及 75,000基于业绩的限制性股票单位仍处于未偿还状态。截至 2024年3月31日，该公司有 4,219,656根据2022年计划可供发行的A类普通股。

公司认可了 $5,776和 $6,404在此期间生效的所有长期激励计划的股票薪酬支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别地。公司认可了 $169在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三年中，分别与收购收益相关的股票薪酬支出。

2022 年员工股票购买计划

在业务合并方面，公司董事会通过了《2022年员工股票购买计划》（“ESPP”），根据该计划，符合条件的员工可以批准最多扣除工资 15以较低者购买股票的固定基本工资的百分比 85在发行期开始之日或六个月发行期最后一天普通股公允市场价值的百分比。该计划被定义为补偿性的，因此是基于股票的薪酬费用 $99和 $102是分别记录为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中公司普通股的公允市场价值和折扣购买价格之间的差额。 根据ESPP预留发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2023年1月1日开始，一直持续到2027年1月1日（含），以（a）中的较小者为准 3,267,760，(b) 百分之一 (1百分比）上一财年12月31日所有类别普通股总数的百分比，或（c）董事会在给定年度的1月1日之前确定的较小数目。根据该条款，在2023年1月1日和2024年1月1日，根据ESPP批准发行的股票数量分别增加了 1,231,255和 1,299,707，分别地。 在截至2024年3月31日的三个月中, 202,327股票已根据ESPP发行，该公司已经 5,493,588ESPP下可供发行的A类普通股股票。

股权奖励的预扣税

在股权奖励的结算方面，公司在股票薪酬和期权行使的净股票结算中记录非现金负债和相应的APIC预扣税调整，直到这些税款汇给相应的税收机构。

 

注意13。交易（收益）成本，净额

在此期间，公司承担了与收购业务和完成业务合并相关的以下交易成本所呈现的时期：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

与收购业务相关的交易成本

 

$

-

 

 

$

1,222

 

不可资本化的业务合并成本

 

 

-

 

 

 

184

 

或有对价负债的变动

 

 

(4

)

 

 

(156

)

或有补偿费用

 

 

-

 

 

 

158

 

交易（收益）成本总额，净额

 

$

(4

)

 

$

1,408

 

 

注释 14.每股收益（亏损）

19

目录

 

该公司批准了两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权除外。A类普通股的每股都有权 一票每股和每股B类普通股均有权 二十五张选票每股。在计算每股净亏损时，公司在普通股类别之间一对一地分配归属于普通股的未分配收益。因此，A类普通股和B类普通股的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）是等效的。

以下是公司普通股基本每股收益和摊薄后每股收益的计算结果，包括截至2024年和2023年3月31日的三个月中用于基本每股收益的归属于普通股股东的净收益与摊薄后每股收益之间的对账：

（以千计，每股数据除外）

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

每股基本收益

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净收益（亏损）

 

$

50,599

 

 

$

(19,273

)

分母：

 

 

 

 

 

 

基本每股收益计算中使用的加权平均已发行普通股

 

 

130,712,032

 

 

 

133,082,639

 

每股基本收益

 

$

0.39

 

 

$

(0.14

)

 

 

 

 

 

 

 

摊薄后的每股收益

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净收益（亏损）

 

$

50,599

 

 

$

(19,273

)

如果转换后对归属于普通股股东的净收益（亏损）的影响

 

 

3,673

 

 

 

-

 

摊薄后每股收益归属于普通股股东的净收益（亏损）

 

$

54,272

 

 

$

(19,273

)

分母：

 

 

 

 

 

 

基本每股收益计算中使用的加权平均已发行普通股

 

 

130,712,032

 

 

 

133,082,639

 

稀释证券的加权平均效应

 

 

15,315,053

 

 

 

-

 

计算摊薄后每股收益时使用的加权平均已发行普通股

 

 

146,027,085

 

 

 

133,082,639

 

摊薄后的每股收益

 

$

0.37

 

 

$

(0.14

)

由于公司在截至2023年3月31日的三个月中处于净亏损状况，因此归属于普通股股东的每股基本净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股本来会产生反稀释作用。


由于具有反稀释性而未包含在摊薄后每股计算中的潜在稀释性证券如下：

 

 

截至3月31日的三个月

 

不计入摊薄后每股亏损的反稀释证券：

 

2024

 

 

2023

 

反稀释收益奖励

 

 

19,195,100

 

 

 

19,195,100

 

反稀释股票期权

 

 

-

 

 

 

2,033,574

 

防稀释可转换票据

 

 

-

 

 

 

2,075,225

 

防稀释性临时可发行股票

 

 

-

 

 

 

1,339,924

 

反稀释限制性股票单位

 

 

5,569,966

 

 

 

7,022,744

 

防稀释性 Aicel 可转换票据

 

 

-

 

 

 

112,899

 

不计入摊薄后每股亏损的反稀释证券总额

 

 

24,765,066

 

 

 

31,779,466

 

 

注意 15。所得税拨备（福利）

有效税率

公司通过将估计的有效税率应用于季度和年初至今的税前收入或亏损，并调整该期间记录的离散税项的准备金，来计算其季度和年初至今的所得税准备金。在截至2024年3月31日的三个月中，公司报告的税收支出为 $1,426关于税前收入 $52,025，这导致有效税率为 2.74百分比。 该公司的有效税率不同于美国的法定税率 21百分比主要是由于估值补贴对公司递延所得税资产的影响。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司记录了因出售Board.org美元所产生的影响而收取的离散税费1,729.

在截至2023年3月31日的三个月中，公司报告的税收支出为 $30税前亏损为 $19,243，这导致有效税率为 (0.16) 百分比。该公司的有效税率不同于美国的法定税率 21百分比主要是由于估值补贴对公司递延所得税资产的影响。在截至2023年3月31日的三个月中，公司有与商誉减值、未确认的税收优惠以及利息支出对未确认的税收优惠的税收影响有关的分散项目。

未确认的税收优惠和其他注意事项

公司记录与其不确定的税收状况相关的负债。公司及其子公司的税收状况受全球多个税务管辖区的所得税审计。该公司认为，在所有开放纳税年度中，它为所得税的不确定性提供了充足的储备金。由于无法确定地预测税务审计的结果，如果公司税务审计中出现的任何问题进展与管理层的预期不一致，公司可以调整其准备金

20

目录

 

未来的所得税。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司报告的税收状况不确定，总额为美元639与州纳税申报情况有关。 该公司在本报告所述期间，有以下与未确认的税收优惠相关的活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的期初余额

 

$

639

 

 

$

639

 

诉讼时效失效

 

 

-

 

 

 

-

 

2024 年和 2023 年 3 月 31 日的期末余额

 

$

639

 

 

$

639

 

 

注意 16。公允价值计量和披露

现金和现金等价物（包括原始到期日为）的投资的账面价值 三个月或更短在购买之日），由于这些工具的短期性质，限制性现金、应收账款、应付账款和其他可随时转换为现金的应计金额（近似公允价值）。

下表列出了截至该公司的经常性按公允价值核算的金融资产和负债 2024 年 3 月 31 日，按公允价值层次结构中的级别划分：

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物

 

$

3,157

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

3,157

 

短期投资

 

 

-

 

 

 

7,134

 

 

 

-

 

 

 

7,134

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公开认股权证

 

$

2,090

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

2,090

 

私募认股权证

 

 

-

 

 

 

1,750

 

 

 

-

 

 

 

1,750

 

收购产生的或有负债

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

113

 

 

 

113

 

新 GPO 注意事项

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

33,252

 

 

 

33,252

 

蜻蜓卖家可转换票据

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,857

 

 

 

7,857

 

Era 可转换票据

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,461

 

 

 

8,461

 

下表按公允价值层次结构中按级别列出了截至2023年12月31日按公允价值定期核算的公司金融资产和负债：

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物

 

$

3,044

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

3,044

 

短期投资

 

 

-

 

 

 

7,134

 

 

 

-

 

 

 

7,134

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公开认股权证

 

$

2,591

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

2,591

 

私募认股权证

 

 

-

 

 

 

2,170

 

 

 

-

 

 

 

2,170

 

收购产生的或有负债

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

130

 

 

 

130

 

责任分类认股权证 (a)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23

 

 

 

23

 

新 GPO 注意事项

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

36,954

 

 

 

36,954

 

蜻蜓卖家可转换票据

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,002

 

 

 

9,002

 

Era 可转换票据

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,977

 

 

 

5,977

 

(a)-包含在简明合并资产负债表上的其他非流动负债中

 

下表汇总了本报告所述期间公司三级负债公允价值的变化:

 

 

特遣队
收购产生的负债

 

 

责任分类认股权证

 

 

新 GPO 注意事项

 

 

蜻蜓卖家可转换票据

 

 

Era 可转换票据

 

截至2023年12月31日的余额

 

$

130

 

 

$

23

 

 

$

36,954

 

 

$

9,002

 

 

$

5,977

 

发行日的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

801

 

公允价值的变化包含在净（收益）损失的确定中(a)

 

 

(3

)

 

 

(23

)

 

 

(180

)

 

 

(47

)

 

 

1,683

 

累计其他综合收益中包含的公允价值变动

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,443

)

 

 

(1,264

)

 

 

-

 

已赚取并随后结算的现金或有对价

 

 

(14

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

实物利息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

921

 

 

 

241

 

 

 

-

 

外汇

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(75

)

 

 

-

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

113

 

 

$

-

 

 

$

33,252

 

 

$

7,857

 

 

$

8,461

 
(a)
收购产生的或有负债变动作为交易成本记录在简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中。

 

短期投资

短期投资的公允价值以估值日证券的报价为基础。截至2024年3月31日，短期投资的估计公允价值为美元7,134。公司确认的非现金损失为 $49为了这三个

21

目录

 

由于短期投资公允价值的变化，截至2024年3月31日的月份。公允价值的变化记录在简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中。

公开认股权证

公开认股权证的公允价值基于此类认股权证在估值日的报价。截至 2024 年 3 月 31 日2023年12月31日，公开认股权证的估计公允价值为美元2,090和 $2,591，分别地。公司确认的非现金收益为美元501和 $7,607在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别是由于公开认股权证公允价值的变化所致。公允价值的变化记录在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中金融工具公允价值的变动。

私募认股权证

截至2024年3月31日和2023年12月31日，私人认股权证的估计公允价值为 $1,750 和 $2,170，分别地。 公司确认的非现金收益为美元420 和 $6,370在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别是由于私人认股权证公允价值的变化所致。公允价值的变化记录在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中金融工具公允价值的变动。

新 GPO 注意事项

新GPO票据被认定为与2023年6月30日诉讼和解有关的负债，其估计公允价值为美元36,583。截至2024年3月31日和2023年12月31日，新GPO票据的估计公允价值为美元33,252和 $36,954，分别地。新GPO票据公允价值的未实现变动4,443计入截至2024年3月31日期间的累计其他综合收益和非现金收益美元180在截至2024年3月31日的三个月中，记录在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中金融工具公允价值的变动中。新GPO票据的估计公允价值是根据三项式格子模型确定的。 下表列出了用于确定截至2024年3月31日和2023年12月31日新GPO票据公允价值的假设：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

普通股股价

 

$

1.33

 

 

$

1.14

 

无风险率

 

 

4.3

%

 

 

3.9

%

收益率

 

 

18.5

%

 

 

14.5

%

预期波动率

 

 

50.0

%

 

 

50.0

%

预期期限（年）

 

 

4.3

 

 

 

4.5

 

蜻蜓卖家可转换票据

2023年1月27日，蜻蜓卖方可转换票据被认定为与收购相关的负债，公允价值为美元8,635。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，蜻蜓卖方可转换票据的估计公允价值为 $7,857和 $9,002，分别地。蜻蜓卖方可转换票据公允价值的未实现变动1,264计入截至2024年3月31日期间的累计其他综合收益，非现金收益为 $47记录在截至2024年3月31日的三个月中，简明合并运营报表和综合收益（亏损）中金融工具的公允价值变动以及非现金收益为 $573分别记录在截至2023年3月31日的三个月中，简明合并运营报表和综合收益（亏损）中金融工具公允价值的变化中。 下表列出了用于确定蜻蜓卖方可转换票据公允价值的假设 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

普通股股价

 

$

1.33

 

 

$

1.14

 

无风险率

 

 

4.3

%

 

 

3.9

%

收益率

 

 

20.0

%

 

 

15.5

%

预期波动率

 

 

50.0

%

 

 

50.0

%

预期期限（年）

 

 

3.8

 

 

 

4.1

 

截至2024年3月31日，蜻蜓卖方可转换票据的总公允价值与未付本金余额之间的差额is $4,490.

Era 可转换票据

Era可转换票据于2023年12月8日被确认为与公司战略商业合作伙伴关系相关的负债，公允价值为美元5,500。在2024年第一季度，该公司发行了美元801与新时代可转换票据有关的新债务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Era可转换票据的公允价值为美元8,461和 $5,977，分别地。的非现金损失 $1,684是 记录在简明合并运营报表中金融工具公允价值的变动中

22

目录

 

和 截至2024年3月31日的三个月的综合收益（亏损）。 下表列出了用于确定Era可转换票据截至2024年3月31日和2023年12月31日公允价值的假设：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

普通股股价

 

$

1.33

 

 

$

1.14

 

无风险率

 

 

4.8

%

 

 

4.17

%

收益率

 

 

156.1

%

 

 

153.24

%

预期波动率

 

 

51.0

%

 

 

63.00

%

预期期限（年）

 

 

3.7

 

 

 

3.9

 

收购产生的或有负债

收购产生的或有负债属于CLAS类在公允价值层次结构中被列为第三级。截至2024年3月31日和2023年12月31日，或有对价和薪酬与以下收购有关：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

策展人

 

$

-

 

 

$

4

 

平衡

 

 

113

 

 

 

112

 

DT 全球

 

 

-

 

 

 

14

 

收购产生的或有负债总额

 

$

113

 

 

$

130

 

公司通过发行股票结算了Curate的部分或有对价和薪酬 83,3932023年第一季度非现金交易中的额外股份。

责任分类认股权证

Last Out 贷款人认股权证在公允价值层次结构中被归类为第三级。Last Out 贷款人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes的计算方法计算得出的，输入如下：

 

 

2024年3月31日

 

普通股公允价值

 

$

1.33

 

到期时间（年）

 

 

1.3

 

无风险率

 

 

4.88

%

波动率

 

 

52

%

行使价格

 

$

8.56

 

按非经常性公允价值计量的非金融资产和负债

公司的长期资产，包括财产和设备、无形资产和商誉，在发生减值时按非经常性公允价值计量。在截至2023年3月31日的三个月中，公司已确认附注7 “商誉” 中披露的商誉减值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司均未发现任何额外减值需要记录。

有 不在两个级别之间进行其他资产或负债的转移 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。

在简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中，公允价值的变动被确认为收入或支出。

注意 17。承付款和或有开支

法律诉讼

在正常业务过程中，公司不时成为各种争议、索赔、诉讼以及其他监管和法律事务的当事方，包括主张和未主张的法律索赔。每项此类事项（在本文中称为应急损失）的状况均根据有关事项性质、发生损失的可能性以及所涉金额的适用会计规则进行审查和评估。

法律费用被确认为提供法律服务时产生的费用，因此不被列为应急损失的一部分。


 

注意 18。后续事件

公司对截至2024年5月10日（财务报表发布之日）的后续事件进行了评估。

Era 可转换票据

开启 2024年4月11日，“公司与Era签订了书面协议（“信函协议”），修改了Era可转换票据和副驾驶协议的某些条款。信函协议允许并要求公司进行大致的转换

23

目录

 

$1.6Era可转换票据（“早期转换票据”）的本金总额为百万美元，分成标的股票的一部分。根据信函协议，公司还必须向Era发行合伙股份。根据信函协议，Era有权转换剩余的Era可转换票据（“剩余票据”）的本金总额，但前提是信函协议条款未取消此类转换权，则只能在2024年6月30日当天或之后进行转换。此外，信函协议终止了公司在其中规定的情况下发行额外股份的义务。2024年4月11日，根据信函协议，公司向投资者发行了总额为 3,003,268普通股以履行其与合伙股份和部分标的股份有关的义务。

 

 

24

目录

 

第 2 项。管理层对O的财务状况和业绩的讨论和分析操作。

以下讨论提供了FiscalNote管理层认为与评估和理解FiscalNote简明合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的中期简明合并财务报表和附注一起阅读。

下文所述的某些货币金额、百分比和其他数字经过四舍五入调整，因为金额是以千或百万为单位列报的。下文所列百分比数额并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算的。出于这个原因，百分比金额可能与使用本文其他地方的简明合并财务报表中的数字进行相同计算得出的百分比金额有所不同。由于四舍五入，下面显示的某些其他金额的总和可能不一致。

本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括第二部分第1A项、“风险因素” 以及本10-Q表季度报告其他部分中列出的其他因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“FiscalNote”、“我们” 或 “我们的” 是指Old FiscalNote的业务，该公司在收盘后成为New FiscalNote及其子公司的业务。

概述

FiscalNote是全球政策和市场情报的领先技术提供商。它在快速变化的政治、监管和宏观经济环境中提供关键的、可操作的法律和政策见解。通过将人工智能（AI）技术、其他技术与分析、工作流程工具和专家同行见解相结合，FiscalNote使客户能够管理政策、应对监管发展和降低全球风险。FiscalNote采集非结构化立法和监管数据，并利用人工智能和数据科学来提供结构化、相关和可操作的信息，以促进全球企业、中小型企业、政府机构、贸易团体和非营利组织的关键运营和战略决策。FiscalNote通过其公共政策和问题管理产品套件提供这些情报，再加上对市场和地缘政治事件的专家研究和分析，以及管理工作流程、宣传活动和选民关系的强大工具。

业务合并

2022年7月29日，公司完成了特拉华州公司FiscalNote Holdings, Inc.（“Old FiscalNote”）、开曼群岛豁免公司杜德尔街收购公司（“DSAC”）和基层合并子公司之间签署的截至2021年11月7日并经2022年5月9日修订的协议和计划（“合并协议”）中设想的交易，Inc.，特拉华州的一家公司，也是DSAC的全资直接子公司（“合并子公司”，与DSAC一起是 “DSAC各方”）。根据这些交易，Merger Sub与Old FiscalNote合并并入Old FiscalNote，Old FiscalNote成为DSAC的全资子公司（“业务合并”，与业务合并协议中描述的其他交易合称 “交易”）。在交易的完成方面，DSAC以特拉华州的一家名为 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的公司进行了整合，并继续作为一家名为 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的公司（“新财政说明”）。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“FiscalNote”、“我们” 或 “我们的” 是指Old FiscalNote的业务，该公司在2022年7月29日收盘后成为新FiscalNote及其子公司的业务。业务合并结束后，该公司的A类普通股和公开认股权证开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码分别为 “NOTE” 和 “NOTE WS”。公司将业务合并视为反向资本重组，其中Old FiscalNote被确定为会计收购方，DSAC被确定为会计收购方。因此，业务合并被视为等同于以DSAC净资产发行的Old FiscalNote的股票，同时进行了资本重组。DSAC的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

影响我们经营业绩可比性的因素

收购/出售

2024年3月11日，我们完成了对Board.org的出售，总价值高达1.030亿美元，其中包括收盘时的9,500万美元现金和高达800万美元的潜在盈利机会。在截至2024年3月31日的三个月中，公司销售业务的收益为7,160万美元。

2023年1月27日，我们以高达2520万美元的价格完成了对蜻蜓的收购（“2023年收购”），其中包括现金、股票、可转换票据和或有付款。

由于我们的收购，我们已经并将继续产生与所购无形资产摊销相关的巨额非现金摊销费用，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，这使我们的营业收入分别减少了约100万美元和120万美元。

 

产品合理化

管理层会不时根据公司的财务状况和其他战略因素审查公司的现有产品和服务。在这些审查中，管理层决定停止积极销售某些非核心产品，因此停售某些非核心产品，总的来说：

•
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，订阅收入约为20万美元和30万美元；以及

25

目录

 

•
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，非订阅咨询收入约为10万美元和80万美元。

2024 年 3 月 11 日，我们出售了 Board.org。截至2024年3月11日，Board.org对FiscalNote的捐款如下：

•
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，订阅收入约为280万美元和300万美元；
•
截至2023年12月31日，运营收入约为1,520万美元，截至2023年3月31日为1,270万美元；以及
•
截至2023年12月31日，年度经常性收入（“ARR”）约为1,470万美元，截至2023年3月31日为1,270万美元。

到2023年第一季度末，公司拥有约825名员工。加上公司的产品合理化、业务简化和成本削减行动，从2023年第一季度末到2023年12月31日，公司的全职同等员工人数减少了约150人。结果，公司所有运营支出的总成本有所降低。我们将继续为未来的增长进行投资。我们专注于几个关键的增长杠杆，包括现有客户的交叉销售和追加销售机会，以企业和政府客户为重点扩大客户群，向邻近市场扩张，深化为受监管行业或行业提供的服务，以及继续执行我们的收购战略。其中一些增长驱动因素需要对我们的市场进入方法进行投资和完善，因此，我们可能会继续为吸引新客户和扩大与现有客户的关系而承担额外的预付费用，包括与订阅收入相关的额外销售和营销费用。

我们计划将部分可用资本资源投资于开发创新产品、收购互补业务、吸引新客户以及扩大我们在法律和监管信息市场的领导地位。我们通过有机方式和收购推动增长。我们会定期评估互补业务的收购和投资机会，以补充我们现有的平台，使我们能够进入新市场，并确保我们处于有利地位，为未来的监管行业提供关键见解。过去的收购使我们能够提供新类别的创新解决方案，例如全球风险分析和人工智能支持的新产品，以及用于增强现有产品功能的新数据集。战略收购仍将是我们未来战略的核心组成部分。

关键绩效指标

除了下文 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中进一步描述和讨论的GAAP业绩外，我们还监控以下关键绩效指标，以评估增长趋势，编制财务预测，做出战略决策，并衡量销售和营销工作的有效性。我们的管理团队根据这些关键绩效指标评估我们的业绩，因为它认为这些指标反映了我们业务的潜在趋势和指标，是衡量我们持续运营绩效的有意义的指标。

年度经常性收入 (“ARR”)

我们大约90％的收入是基于订阅的，这使得收入的可预测性很高。我们留住现有订阅客户的能力是一项关键绩效指标，有助于解释我们历史业绩的演变，也是衡量我们后续时期收入和现金流的主要指标。我们使用ARR来衡量我们的收入趋势，并作为我们未来从现有定期订阅客户合同中获得收入机会的指标。我们在母账户层面通过按年计算合同订阅收入来计算ARR，而截至期末我们的总ARR是其总和。ARR 不会根据任何已知或预计的未来客户取消、升级或降级，或价格上涨或下降的影响进行调整。我们在任何12个月期间内确认的实际收入金额都可能与该期初的ARR有所不同，有时甚至会有很大差异。这可能是由于该期间收入预订的时间安排、取消、升级或降级以及等待续订所致。应将ARR与收入分开考虑，因为它是一种运营指标，并不旨在替代或预测收入。我们对ARR的计算可能与其他公司提供的类似标题的指标有所不同。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的年度回报率分别为1.096亿美元和1.261亿美元。不包括Board.org，截至2023年12月31日和2023年3月31日，我们的年利率分别为111.4美元和106.2美元。

运行率收入

管理层还监控运行率收入，我们将其定义为ARR加上过去十二个月中获得的非订阅收入。我们认为，Run-Rate Revenue是我们总收入增长的指标，其中包括非订阅收入，我们认为非订阅收入对整个业务做出了有意义的贡献。尽管我们的非订阅业务是非经常性的，但我们经常向回头客出售不同的咨询服务。我们在任何 12 个月期间确认的实际订阅和非订阅收入金额都可能与该期初的运行率收入有所不同，有时甚至会有很大差异。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的运行利率收入分别为1.22亿美元和1.397亿美元。不包括Board.org，截至2023年12月31日和2023年3月31日，我们的运行利率收入分别为1.245亿美元和1.209亿美元。

净收入留存率（“NRR”）

我们的NRR用于衡量我们在保留和增加现有客户的经常性收入方面取得的成功，它比较了可比时期内来自一系列客户的确认经常性收入。我们计算给定时期的NRR的方法是：期末的ARR减去该期间没有历史收入的新客户签订的ARR，再除以该期间的期初ARR。我们在母账户层面计算 NRR。在收购产生的客户成为我们12个月的简明合并业绩的一部分之前，他们不包括在NRR中。因此，2022年和2023年的收购不包含在截至2023年3月31日的三个月的NRR中。我们对任何财政期NRR的计算都包括向现有客户出售额外许可证和服务对经常性收入的正面影响，以及收缩对已确认的经常性收入的负面影响

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目录

 

以及这组客户的流失。我们的NRR可能会因多种因素而波动，包括收入基础的增长、客户群的渗透率、产品和功能的扩展、续订的时机以及我们留住客户的能力。我们对NRR的计算可能与其他公司提供的类似标题的指标有所不同。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，NRR分别为96％。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则编制的财务指标外，我们还使用某些非公认会计准则财务指标来澄清和增进我们对业绩的理解，并帮助进行期间比较。在适用的情况下，我们会提供这些非公认会计准则指标与相应最密切相关的GAAP指标的对账表。鼓励投资者审查每种非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。尽管我们认为这些非公认会计准则财务指标提供了有用的补充信息，但非公认会计准则财务指标存在局限性，不应将其与其最具可比性的GAAP指标分开考虑，也不能作为其替代品。这些非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则编制的，不反映全面的会计体系，由于其他公司的融资和会计方法、资产的账面价值、资本结构、资产收购方法以及定义非公认会计准则衡量标准的方式可能存在差异，因此可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较。

调整后的毛利和调整后的毛利率

我们将调整后毛利定义为总收入减去收入成本，然后再摊销收入成本中包含的无形资产。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利除以总收入。

我们使用调整后的毛利润率和调整后的毛利率来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势。我们认为，这些指标对我们和我们的投资者来说是有用的衡量标准，有助于评估我们的核心经营业绩，因为它们与我们过去的财务业绩和财政期之间保持一致性和直接可比性，因为这些指标消除了无形资产摊销的非现金影响，这些影响可能由于与整体经营业绩无关的原因而波动。

调整后的毛利率和调整后的毛利率作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不能将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。不应将它们视为公认会计原则确定的毛利和毛利率的替代品，也不应被视为衡量我们盈利能力的指标。我们主要依靠我们的公认会计原则业绩，仅将非公认会计准则指标用于补充目的，来弥补这些限制。此处列出的调整后毛利率和调整后毛利率不一定与其他公司提出的类似标题的指标相似。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标。息税折旧摊销前利润是指扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润反映了对息税折旧摊销前利润的进一步调整，以排除某些非现金项目和管理层认为不代表持续经营的其他项目。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润除以总收入。

我们在10-Q表季度报告中披露了息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，因为这些非公认会计准则指标是管理层用来评估我们的业务、衡量我们的经营业绩和制定战略决策的关键指标。我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率有助于投资者和其他人以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为净收益（亏损）、所得税前净收益（亏损）或根据公认会计原则计算的任何其他经营业绩指标的替代品。使用这些非公认会计准则财务指标来分析我们的业务将受到重大限制，因为这些计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观决定。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的指标或类似指标，但此类非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们计算非公认会计准则财务指标的方式不同，这降低了其可比性。由于这些限制，您应考虑息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据公认会计原则列报的其他财务业绩。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自订阅收入安排以及咨询、广告和其他收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，订阅收入约占我们总收入的92％和90％。

订阅收入

订阅收入包括通过订阅安排获得的收入，这些安排为客户提供了在基于云的基础设施中使用公司软件和产品的权利。订阅收入主要由有效许可证的数量、产品类型和订阅价格驱动。该公司还通过向客户许可其数字内容（包括笔录、新闻和分析、图像、视频和播客数据）来赚取订阅收入。

我们的订阅安排的合同条款通常为12个月或更长时间，无论服务的实际使用情况如何，均不可退款。订阅收入根据不可取消的合同条款按比例确认，从每份合同的生效之日开始，也就是我们首次向客户提供服务的日期。

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咨询、广告和其他收入

尽管我们经常向回头客出售不同的咨询服务，但咨询收入通常是根据特定可交付成果的合同获得的，并且本质上是非经常性的。一次性咨询收入根据合同条款开具发票，通常在短时间内交付给客户，在此期间确认收入。

广告收入主要通过在我们自己的出版物（Roll Call和CQ）中以印刷和数字格式投放广告来产生。平面广告的收入在广告发布时予以确认。数字广告收入在广告期内确认，如果合同包含印象保障，则根据交付的曝光量进行确认。

当产品运送给客户时，即产品的控制权移交给客户时，账簿收入即被确认。运费和手续费被视为配送活动，并在发生时记作支出。

活动收入是递延的，只有在事件发生时才确认并包含在其他收入中。

收入成本

收入成本主要包括与托管我们的服务相关的费用、数据中心容量成本、已开发技术的摊销和资本化软件开发成本、为使用第三方的技术、服务或数据而支付的某些费用、薪酬成本，包括奖金、股票薪酬、福利和其他与提供专业服务相关的员工的费用以及其他直接生产成本。收入成本中还包括我们与编制合同咨询交付品有关的成本，以及以账面收入为基础的编写、出版、印刷和交付出版物的成本。

研究和开发

研发费用包括薪酬成本，包括与开发和测试我们提供的产品相关的员工的奖金、股票薪酬、福利和其他费用、相关软件订阅、咨询和承包商费用以及分配的管理费用。

销售和营销

销售和营销费用主要包括薪金和相关费用，包括销售和营销人员的奖金、股票薪酬、福利和其他费用，包括佣金、相关软件订阅、咨询费、营销计划和分配的管理费用。营销计划包括广告、活动、企业传播、品牌建设和产品营销活动。

社论

编辑费用包括工资和相关费用，包括参与获取、创作和分发内容的编辑团队的奖金、股票薪酬、福利和其他开支以及分配的管理费用。

一般和行政

一般和管理费用主要与我们的执行办公室、财务和会计、人力资源、法律、内部运营和其他公司职能有关。这些费用包括工资和相关费用，包括奖金、股票薪酬、福利和其他费用，以及专业费用、折旧费和其他分配的管理费用。

无形资产的摊销

摊销费用与我们的有限寿命无形资产有关，包括开发的技术、客户关系、数据库和商品名称。这些资产在三到二十年之间摊销。当指标存在时，对寿命有限的无形资产进行减值测试，如果减值，则减记为公允价值。在我们随附的简明合并财务报表所包含的任何财务期内，均未发现无形资产减值。

商誉减值

如果存在指标，则对商誉进行减值测试，如果减值，则减值减记为公允价值。已确定截至2023年3月31日的三个月的商誉减值，并包含在我们随附的简明合并财务报表中。

交易成本，净额

交易成本包括收购相关成本（包括收购活动产生的尽职调查、会计、法律和其他专业费用）、对卖方应得的或有对价的公允价值调整以及不可资本化成本。

利息支出，净额

净利息支出包括与我们的借款利息、债券发行成本和原始折扣的摊销和注销以及与某些衍生工具相关的利息。

金融工具的公允价值

认股权证、公允价值期权下的债务和衍生负债的公允价值根据ASC 815、ASC 825和ASC 480进行核算。这些金融工具在每个报告期内均根据ASC 820进行上市标记

28

目录

 

所有损益均记录在简明合并运营报表中，综合亏损除因特定工具信用风险公允价值变动而记录的任何收益或亏损记作简明合并资产负债表中累计其他综合收益的一部分。

所得税

我们使用资产和负债法来核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据简明合并财务报表与资产和负债的纳税基础之间的临时差异确定的，使用预计差异将逆转的年份的现行税率。

税法变更对递延所得税资产和负债的影响已在包括颁布之日在内的期间的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中得到确认。必要时设立估值补贴，以根据正面和负面证据的权重，将递延所得税资产减少到预计可实现的金额。

运营结果

我们的经营业绩同期比较是使用简明合并财务报表中包含的历史时期编制的。以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的合并业绩比较

下表列出了我们在指定期间的经营业绩：

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

改变

 

（以千计）

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅

 

$

29,626

 

 

$

28,467

 

 

$

1,159

 

 

 

4.1

%

咨询、广告及其他

 

 

2,486

 

 

 

3,062

 

 

 

(576

)

 

 

(18.8

)%

总收入

 

 

32,112

 

 

 

31,529

 

 

 

583

 

 

 

1.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

7,244

 

 

 

8,937

 

 

 

(1,693

)

 

 

(18.9

)%

研究和开发

 

 

3,480

 

 

 

5,120

 

 

 

(1,640

)

 

 

(32.0

)%

销售和营销

 

 

9,415

 

 

 

12,298

 

 

 

(2,883

)

 

 

(23.4

)%

社论

 

 

4,660

 

 

 

4,265

 

 

 

395

 

 

 

9.3

%

一般和行政

 

 

16,076

 

 

 

18,221

 

 

 

(2,145

)

 

 

(11.8

)%

无形资产的摊销

 

 

2,685

 

 

 

2,814

 

 

 

(129

)

 

 

(4.6

)%

商誉减值

 

 

-

 

 

 

5,837

 

 

 

(5,837

)

 

 

0

%

交易（收益）成本，净额

 

 

(4

)

 

 

1,408

 

 

 

(1,412

)

 

 

(100.3

)%

运营费用总额

 

 

43,556

 

 

 

58,900

 

 

 

(15,344

)

 

 

(26.1

)%

营业亏损

 

 

(11,444

)

 

 

(27,371

)

 

 

15,927

 

 

 

(58.2

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售业务的收益

 

 

(71,599

)

 

 

-

 

 

 

(71,599

)

 

 

100.0

%

利息支出，净额

 

 

7,362

 

 

 

6,681

 

 

 

681

 

 

 

10.2

%

金融工具公允价值的变化

 

 

527

 

 

 

(14,680

)

 

 

15,207

 

 

 

(103.6

)%

其他支出（收入），净额

 

 

241

 

 

 

(129

)

 

 

370

 

 

NM

 

所得税前净收益（亏损）

 

 

52,025

 

 

 

(19,243

)

 

 

71,268

 

 

NM

 

所得税拨款

 

 

1,426

 

 

 

30

 

 

 

1,396

 

 

NM

 

净收益（亏损）

 

$

50,599

 

 

$

(19,273

)

 

$

69,872

 

 

NM

 

收入：

订阅收入

截至2024年3月31日的三个月，订阅收入为2960万美元，较截至2023年3月31日的三个月的2,850万美元增长了120万美元，增长了4％。

我们各期收入的可比性受到上文 “影响我们经营业绩可比性的因素” 中描述的收购的影响。下表列出了影响各期订阅收入可比性的主要项目。

 

 

截至三个月的变动

 

 

 

2024 年 3 月 31 日 vs 2023 年 3 月 31 日

 

（以千计）

 

$

 

 

%

 

收入变化的驱动因素：

 

 

 

 

 

 

因出售业务而减少

 

 

(155

)

 

 

(5

)%

比 2023 年的收购有所增加

 

 

790

 

 

 

69

%

与停产产品相比有所减少

 

 

(127

)

 

 

(43

)%

来自有机业务的增长

 

 

652

 

 

 

3

%

收入，净额（总变动）

 

$

1,160

 

 

 

4

%

 

29

目录

 

订阅收入的增加主要是由于收购蜻蜓获得了整整一个季度的订阅收入，而2023年第一季度仅包括2023年1月27日（收购日期）至2023年3月31日的蜻蜓订阅收入。2024年3月11日出售Board.org导致的2024年第一季度收入减少部分抵消了这一点。

咨询、广告和其他收入

截至2024年3月31日的三个月，咨询、广告和其他收入为250万美元，而截至2023年3月31日的三个月为310万美元。减少60万美元，下降19％，主要是由于某些合同的收入确认时机以及某些产品线的偏离。

按地域划分的收入

下表显示了我们在所列期间按地理区域划分的收入：

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

改变

 

（以千计）

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

北美

 

$

25,997

 

 

$

26,152

 

 

$

(155

)

 

 

(0.6

)%

欧洲

 

 

5,269

 

 

 

4,100

 

 

 

1,169

 

 

 

28.5

%

澳大利亚

 

 

303

 

 

 

289

 

 

 

14

 

 

 

4.8

%

亚洲

 

 

543

 

 

 

988

 

 

 

(445

)

 

 

(45.0

)%

总收入

 

$

32,112

 

 

$

31,529

 

 

$

583

 

 

 

1.8

%

按地域划分的收入是根据FiscalNote签约实体的地区确定的，该地区可能与客户的地区不同。北美收入下降的主要原因是上述原因。北美以外的收入增长主要是由于我们收购了Dragonfly（包括在欧洲）。

收入成本

截至2024年3月31日的三个月，收入成本为720万美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为890万美元。减少170万美元，下降19％，主要是由于日落产品减少了80万美元，以及主要在2023年下半年采取的劳动力规划行动减少了70万美元。

研究和开发

截至2024年3月31日的三个月，研发费用为350万美元，而截至2023年3月31日的三个月，研发费用为510万美元。减少160万美元，下降32％，主要归因于2023年下半年采取的劳动力规划行动。

销售和营销

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用为940万美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用为1,230万美元。减少290万美元，下降23％，主要归因于日落产品减少了50万美元，其余主要归因于2023年下半年采取的员工队伍规划行动。

编辑费用

截至2024年3月31日的三个月，编辑费用相对持平，为470万美元，而截至2023年3月31日的三个月为430万美元。

一般和行政

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为1,610万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,820万美元。减少210万美元，下降12％，主要归因于日落产品减少了50万美元，上市公司保险成本减少了50万美元，其余主要归因于2023年下半年采取的劳动力规划行动。

商誉减值

2023年第一季度确认的商誉减值为580万美元，与ESG报告部门的商誉减值有关。

无形资产的摊销

截至2024年3月31日的三个月，无形资产摊销额为270万美元，而截至2023年3月31日的三个月，摊销额为280万美元。

交易（收益）成本，净额

截至2024年3月31日的三个月，交易收益为0万美元，而截至2023年3月31日的三个月的交易成本为140万美元。140万美元的变动与主要与收购Dragonfly合并相关的业务收购相关的非资本化成本减少了120万美元，非资本化业务合并成本减少了20万美元。

30

目录

 

利息支出，净额

截至2024年3月31日的三个月，利息支出为740万美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出为670万美元。70万美元利息支出的增加主要归因于新的GPO票据，部分被归因于我们投资的利息收入所抵消。

金融工具公允价值的变化

截至2024年3月31日的三个月，金融工具公允价值的变动为50万美元的亏损，而截至2023年3月31日的三个月的收益为1,470万美元。1,520万美元金融工具的变动主要与业务合并相关的认股权证负债的公允价值调整以及蜻蜓卖方可转换票据、新GPO票据和Era可转换票据的200万美元变动所产生的1,320万美元收益减少有关。

所得税准备金（福利）

截至2024年3月31日的三个月，所得税准备金为140万美元，而截至2023年3月31日的三个月，所得税准备金不到10万美元。140万美元所得税的变化主要是由出售Board.org产生的170万美元离散税收费用所致。

某些非公认会计准则指标

我们提出了某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润。我们的管理团队根据这些非公认会计准则指标来评估我们的业绩，因为它认为这些指标反映了我们业务的潜在趋势和指标，是衡量我们持续运营业绩的有意义的指标。出于同样的原因，我们认为这些措施对投资者很有用。投资者应意识到，这些指标不能替代GAAP财务指标或披露。在适用的情况下，我们会提供这些非公认会计准则指标与相应最密切相关的GAAP指标的对账表。

调整后的毛利和调整后的毛利率

下表显示了我们对所列期间的调整后毛利和调整后毛利率的计算：

 

 

截至3月31日的三个月

 

（以千计）

 

2024

 

 

2023

 

总收入

 

$

32,112

 

 

$

31,529

 

收入成本

 

 

(7,244

)

 

 

(8,937

)

无形资产的摊销

 

 

2,428

 

 

 

2,597

 

调整后的毛利

 

$

27,296

 

 

$

25,189

 

调整后的毛利率

 

 

85

%

 

 

80

%

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前

下表显示了我们对所列期间的息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的计算：

 

 

截至3月31日的三个月

 

（以千计）

 

2024

 

 

2023

 

净亏损

 

$

50,599

 

 

$

(19,273

)

所得税拨款

 

 

1,426

 

 

 

30

 

折旧和摊销

 

 

5,417

 

 

 

5,747

 

利息支出，净额

 

 

7,362

 

 

 

6,681

 

EBITDA

 

 

64,804

 

 

 

(6,815

)

出售业务的收益 (a)

 

 

(71,599

)

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

6,175

 

 

 

6,506

 

金融工具公允价值的变化 (b)

 

 

527

 

 

 

(14,680

)

其他非现金费用 (c)

 

 

45

 

 

 

5,873

 

收购和处置相关成本 (d)

 

 

704

 

 

 

1,222

 

员工遣散费 (e)

 

 

107

 

 

 

369

 

不可资本化的债务筹集成本

 

 

254

 

 

 

206

 

与 DSAC 的业务合并 (f)

 

 

-

 

 

 

184

 

意外损失 (g)

 

 

-

 

 

 

168

 

与特别委员会有关的费用 (h)

 

 

200

 

 

 

-

 

调整后 EBITDA

 

$

1,217

 

 

$

(6,967

)

调整后的息税折旧摊销前利润率

 

 

3.8

%

 

 

(22.1

)%
(a)
反映了2024年3月11日出售Board.org所得的处置收益。
(b)
反映了市场调整对我们金融工具的非现金影响。
(c)
反映了以下方面的非现金影响：（i）2024年第一季度与未实现投资亏损相关的49美元；（ii）2024年第一季度与2021、2022年和2023年收购相关的或有对价和或有薪酬的公允价值变动产生的4美元收益（iii）2023年第一季度5,837美元的商誉减值，（iv）股票法投资的亏损 2023年第一季度为34美元；以及（v）2023年第一季度从与以下内容相关的公允价值变动中收取2美元的费用与2021年、2022年和2023年收购相关的或有对价和或有补偿。
(d)
2024年反映了与出售Board.org相关的成本，主要包括会计、税收和律师费。2023年反映了确定、考虑和完成包括咨询、法律和其他专业和咨询成本在内的业务合并交易所产生的成本。
(e)
与业务调整行动相关的员工队伍变动相关的遣散费。

31

目录

 

(f)
包括在与DSAC进行业务合并后一年内产生的不可资本化的交易成本。
(g)
反映了2023年第一季度与GPO FN Noteholder LLC的和解相关的会计和法律费用，总额为168美元。
(h)
反映与特别委员会有关的费用。

流动性和资本资源

从历史上看，公司的运营现金流不足以为其当前的运营模式提供资金，公司通过筹集股权和债务为运营提供资金。截至2024年3月31日，该公司的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为4,450万美元，而截至2023年12月31日为2,440万美元。

截至2024年3月31日，该公司的营运资金余额为负3,850万美元（不包括现金和短期投资），截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计赤字分别为7.658亿美元和8.164亿美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净亏损分别为2,100万美元（不包括业务销售收益）和1,930万美元。管理层预计，要继续实施公司进入新市场、未来收购以及基础设施和产品开发的业务计划，将需要大量的持续运营和资本支出。

尽管公司的未来预测表明，自申报之日起一年内，公司将有足够的流动性来履行其正常业务中的义务，但我们维持最低现金需求、为优先定期贷款下的未来现金利息需求提供资金以及为运营费用和资本支出需求提供资金的能力将部分取决于我们可能无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他条件。该公司在整个2023年和2024年实施了各种成本节约措施，并正在积极寻找额外的资本来源。信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券可能拥有优先于普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能要求我们同意不利的条款，我们的现有股东可能会遭遇大幅稀释。

我们的历史融资活动包括优先担保信贷额度下的借款、优先有担保本票、可转换债务和优先股发行。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的主要债务加上未偿实物利息包括以下内容（不包括任何公允价值调整和债务折扣，视情况而定）：

（以千计）

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

高级定期贷款

 

$

92,891

 

 

$

158,228

 

新 GPO 注意事项

 

 

49,496

 

 

 

48,575

 

可转换票据

 

 

14,557

 

 

 

14,052

 

蜻蜓卖家可转换票据

 

 

12,360

 

 

 

12,223

 

Era 可转换票据

 

 

6,301

 

 

 

5,500

 

Aicel 可转换票据

 

 

1,114

 

 

 

1,156

 

PPP 贷款

 

 

117

 

 

 

144

 

本金总额加上未偿还的 PIK

 

$

176,836

 

 

$

239,878

 

高级定期贷款

在完成与DSAC的业务合并方面，FiscalNote与Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital, LLC、Clover Orochi LLC和ACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC（合称 “高级贷款人”）签订了1.5亿美元的优先信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议还规定，如果公司符合某些财务增长标准和其他惯例要求（“增量定期贷款”）（统称为 “优先信贷额度”），则总额为1亿美元的未承诺增量贷款额度，将在收到通知后提供。优先定期贷款的年利息由两个部分组成：（a）（i）（i）最优惠利率加上年利率5.0％和（ii）每月支付9.0％的现金利息部分，以及（b）每年1.00％的实物应付利息部分，以实物形式每月支付，以实物支付。高级信贷额度将于2027年7月29日到期。根据第4号修正案，从2026年8月15日开始，在剩下的12个月中，必须按月偶数偿还优先定期贷款，最终余额将于2027年7月15日到期。我们的优先信贷额度下的借款几乎由借款人和担保方的所有资产作为抵押。

2023年3月17日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第1号修正案（“第1号修正案”）。除其他外，第1号修正案规定延长其中一家贷款机构在该融资机制下向借款人提供的本金为600万澳元的增量定期贷款，该贷款的条款与现有定期贷款（“增量贷款”）相同。

2023年5月16日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第2号修正案（“第2号修正案”）。除其他外，第2号修正案将Dragonfly Eye Limited（“蜻蜓”）和牛津分析有限公司（“牛津分析”）合并为信贷协议下的担保人，这两个公司都是公司的全资子公司。

2023年8月3日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第3号修正案（“第3号修正案”）。除其他外，第3号修正案规定：（a）将2023年7月的递延费从2023年7月29日延长至2024年7月29日，（b）将2023年7月的递延费从1,734美元提高到2,034美元，以及（c）修订最低年利率和调整后的息税折旧摊销前利润契约（两者均在信贷协议中定义）。

在2024年3月11日完成对Board.org的出售方面，该公司还签订了信贷协议第4号修正案（“第4号修正案”），根据该修正案，除其他外，贷款人同意释放Board.org资产的留置权，并允许完成出售，以换取永久退还信贷协议下的6,570万美元定期贷款。该公司还支付了130万美元和580万美元的相关预付款和退出费用，

32

目录

 

分别地。第4号修正案还要求，在根据出售Board.org所依据的股权购买协议收到任何收益付款后，公司将预付信贷协议下的未清债务，金额等于此类收益支付净收益的70％，以及预付款费和退出费，相当于此类预付款金额的5.75％。

此外，第4号修正案将信贷协议下的摊还款开始时间从2025年8月15日延长至2026年8月15日，此类付款将在2027年7月15日到期日之前全额摊还定期贷款。第4号修正案还将公司的最低流动性承诺提高至2,250万美元，并修改了公司的最低年度回报率和调整后的息税折旧摊销前利润，以适当反映Board.org的出售及其未来对公司整体财务业绩和状况的贡献不足。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们支付了总额为530万美元的现金利息以及与优先定期贷款相关的470万美元。

优先定期贷款优先于所有其他债务，对公司几乎所有资产拥有第一优先留置权。优先定期贷款包含与借款、违约事件和契约相关的惯常负面契约，包括某些非财务契约和契约，限制公司处置资产、进行控制权变更、合并或收购股票以及进行投资的能力，在每种情况下都有某些例外情况。除了负面承诺外，截至2024年3月31日，还有四项财务契约：最低现金余额要求、最低ARR要求、调整后的息税折旧摊销前利润要求（定义见经修订的信贷协议）和资本支出限制。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契约。发生违约事件时，除了贷款人能够申报到期和应付的优先定期贷款下的未偿金额外，贷款人还可以选择将年利率提高5.0％。

见本文其他地方的简明合并财务报表附注8 “债务”。

新 GPO 注意事项

2023年6月30日（“认购日”），公司与GPO FN Noteholder LLC（“投资者”）签订了交换和解协议（“交换和结算协议”），根据该协议（“投资者”），（i）投资者将投资者持有的5,881,723股A类普通股退还给公司以供注销，（ii）公司以初始本金向投资者发行了次级可转换本票金额为4,680万美元（“新的GPO票据”），以及（iii）双方同意相互和解并解除所有索赔（包括但不限于投资者就因签订合并协议而产生的额外股份或金钱损失提出的任何索赔，这些索赔与转换日期为2020年12月29日的经修订和重述的优先担保次级本票有关或由此产生的任何索赔，该本票先前由业务前合并FiscalNote Holdings, Inc.的子公司向投资者发行。交易和结算是简明合并现金流量表中的非现金交易所。前面提到的交易于2023年7月3日结束。

除非公司提前兑换或回购或根据其条款进行转换，否则新的GPO票据将于2028年7月3日到期。新GPO票据的年利率为7.50％，按季度支付，具体如下：（i）在发行之日后的第一年，将通过在新GPO票据本金基础上加上利息来支付实物利息；（ii）在此后的任何时期，利息将由公司选择以现金或可自由交易的A类普通股支付，每股价值由公司选择以利息支付日之前的30天交易量加权平均交易价格为参考，但须遵守某些条件允许公司支付PIK利息的例外情况。

新的GPO票据服从于公司在新优先定期贷款下的义务，这限制了公司和投资者根据新GPO票据可能采取的某些行动。在2028年7月3日之前的任何时候，投资者有权将新GPO票据本金的全部或任何部分及其应计利息转换为A类普通股，价格为每股8.28美元（根据新GPO票据的条款，由于向Era发行了附注18 “后续事件” 中所述的额外费用股票，2024年4月11日调整为6.89美元）。新的GPO票据受股票拆分和类似交易的惯例反稀释调整，并受加权平均反稀释保护的约束，但标准例外情况除外。根据新GPO票据中定义的某些条件，公司可全部或部分赎回新GPO票据的本金及其应计利息。

公司选择使用公允价值期权对新GPO票据进行核算。截至2023年6月30日的收购日，新GPO票据的公允价值为3,660万美元。该公司最初在其2022财年财务报表中记录了1170万澳元的应急亏损，代表投资者返回的股票的公允价值与交易日新GPO票据的公允价值之间的差额。随着交换和结算协议以及新的GPO票据的执行，公司在截至2023年12月31日止年度的简明合并运营报表中记录了与GPO的和解额外亏损350万美元。

可转换票据

截至截止日期，四名本金总额（包括应计已付实物利息）为1,050万美元的可转换票据持有人选择在收盘时不将其票据转换为公司股本。可转换票据是无抵押的，每年可获得15％的应付实物利息，每月以实物形式支付，并于2025年到期。

蜻蜓卖家可转换票据

2023年1月27日，我们收购了蜻蜓，并通过发行可转换票据为部分收购提供了资金。蜻蜓可转换票据隶属于我们的新优先信贷额度，每年应计利息8％，以实物或现金支付，将于2028年1月到期。

33

目录

 

Era 可转换票据

2023年12月8日和2024年1月5日，我们发行了与公司与Era的战略商业合作伙伴关系有关的可转换票据。根据合同，Era可转换票据从公司在优先担保债务下的债务挂钩，现金利息的利率等于美国国税局从发行之日六个月周年纪念日起公布的适用联邦利率，并于2027年12月到期。公司选择使用公允价值期权对Era可转换票据进行核算。

Aicel 可转换票据

2022年7月29日，我们收购了Aicel Technologies并发行了其100万美元的可转换票据。Aicel可转换票据隶属于我们的新优先信贷额度，每年应计利息1％，按月以实物支付，并于2027年7月到期。

PPP 贷款

PPP贷款要求每月支付约9,000美元的本金和利息，直到2027年到期。

资本支出

资本支出主要包括购买资本化软件成本以及财产和设备。我们的资本支出计划包括全权支出，我们可以根据商业环境的经济和其他变化进行调整，以发展我们的业务。我们通常通过运营现金流和外部融资为资本支出提供资金。如果我们无法获得必要的资本支出资金，我们的长期增长战略可能会受到重大影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的总资本支出分别为160万美元和190万美元。

现金流摘要

下表汇总了我们在所列期间的现金流量：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

提供的净现金（用于）：

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

2,741

 

 

$

(12,826

)

投资活动

 

$

89,192

 

 

$

(6,879

)

筹资活动

 

$

(71,798

)

 

$

6,237

 

汇率对现金的影响

 

$

(119

)

 

$

(251

)

现金和现金等价物的净变化

 

$

20,016

 

 

$

(13,719

)

经营活动

经营活动中使用的现金包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括折旧和摊销、股票薪酬、认股权证负债公允价值的变化、非现金利息支出和处置收益，以及营运资金和其他活动变动的影响。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为270万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比，经营活动中使用的现金1,280万美元变动了1,560万美元。在此期间，影响我们净运营现金流的主要因素是我们的净收入为5,060万美元，其中包括总额为5,540万美元的非现金收入和支出项目，包括7160万美元的处置收益、280万美元的非现金和实收实物利息支出、620万美元的股票薪酬支出、50万美元金融工具公允价值变动造成的亏损、30万美元的非现金租赁支出，分期付息 640万美元的变动和折旧，以及运营资产变动的影响负债导致750万美元的现金流入。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,280万美元。在此期间影响我们净运营现金流的主要因素是我们的净亏损1,930万美元，其中包括总额为840万美元的非现金支出项目，包括580万美元的商誉减值、200万美元的非现金利息支出、650万美元的股票薪酬支出、1,410万美元的金融工具公允价值变动产生的收益、180万美元的非现金租赁费用以及摊销和折旧 640万英镑，以及运营资产和负债变动的影响160万美元的现金流出。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为8,920万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为690万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金主要包括出售业务的9,090万美元现金收益，部分被主要与软件开发成本相关的170万美元资本支出所支付的现金所抵消。截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金主要包括为收购支付的现金、扣除收购的500万美元现金和主要与软件开发成本相关的190万美元资本支出支付的现金。

筹资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为7180万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为620万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金主要包括长期债务的支付和主要与第4号修正案相关的递延融资成本

34

目录

 

信贷协议和出售Board.org的7,280万美元部分被发行80万美元的Era可转换票据的收益以及发行股票期权和ESPP购买20万美元的收益所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金主要包括新优先定期贷款修正案1中的600万美元和行使股票期权收益的30万美元。

承付款和或有开支

我们的主要承诺包括办公空间租赁下的债务。有关我们租赁义务的更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表附注5 “租赁”。有关我们的还本付息义务的更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表附注8 “债务”。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有参与任何对我们的财务状况或经营业绩产生或合理可能对当前或未来产生重大影响的资产负债表外融资活动或其他安排。

最近发布的会计公告

有关新会计公告以及这些声明对我们简明合并财务报表（如果有）的影响的信息，请参阅本10-Q表季度报告中财务报表附注的附注1。

关键会计估计和政策

我们的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们认为，在简明合并财务报表附注1 “业务和重要会计政策摘要” 中描述的重要会计政策中，以下会计政策和具体估计涉及更大程度的判断和复杂性。

与2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论与分析——关键会计估算和会计政策” 中披露的内容相比，我们的关键会计政策和估算值的使用没有重大变化。

收入确认

订阅收入本质上是经常性的，包括客户访问我们公司基于云的基础架构、数字内容、笔录、新闻和分析、图像、视频和播客数据的订阅费。咨询、广告和其他收入包括来自非经常性活动的收入，在这些活动中，我们为客户提供特定的交付成果，以及我们在自己的出版物（Roll Call和CQ）中以印刷和数字形式提供广告、各种出版物的销售以及公司组织的活动的赞助收入。我们公司的订阅安排通常不可取消，也不包含退款类型的条款。我们公司在履行其履约义务（将承诺的商品或服务的控制权移交给客户后）确认收入，其金额反映了其为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

我们公司与客户的合同可能包括转让多项服务的承诺。对于这些合同，如果个人承诺是不同的履约义务，我们公司将单独核算。确定服务是否被视为不同的履行义务可能需要作出重大判断。还需要判断来确定每项不同履约义务的独立销售价格（“SSP”）。在无法直接观察到的SSP的情况下，例如当我们公司不单独出售服务时，我们公司使用可用信息（包括市场状况和其他可观察的输入）来确定SSP。

为获得收入合同而将成本资本化

与新收入合同相关的资本化成本在四年内按直线分期摊销，这虽然比典型的初始合同期长，但反映了平均收益期，包括预期的合同续期。要得出这个平均补助期，需要作出重大判断。因此，我们会评估定性和定量因素，包括我们产品的估计生命周期和客户流失。

业务合并

企业合并会计要求我们对收购的有形和无形资产、承担的负债和收购前的意外开支做出重要的估计和假设，尤其是在收购之日。我们使用最佳的估计和假设来准确分配收购之日收购的有形和无形资产和负债的公允价值，以及这些收购的无形资产的使用寿命。

对我们收购的某些无形资产和商誉进行估值的关键估计是：

•
来自订阅和内容合同、其他客户合同和收购的开发技术以及商品名称的未来预期现金流；
•
历史和预期的客户流失率以及收购客户收入的预期增长；

35

目录

 

•
关于收购的商品名称将在多长时间内继续用于我们的产品的假设；
•
折扣率；
•
假设的税收状况和与税收相关的估值补贴不确定；以及
•
收益对价的公允价值。

可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计值或实际结果的准确性或有效性。

商誉和无形资产

要估算我们申报单位的公允价值，需要做出重大判断。因此，我们通常会就重要申报单位寻求第三方估值专家的协助，以确定是否存在商誉减值。公允价值估算基于可用的历史信息和未来的预期。我们通常使用收益法估算这些资产的公允价值，该方法基于归属于相应资产的估计未来现金流的现值。用于确定和测试商誉减值的估值取决于许多重要的估计和假设，包括宏观经济状况、总体增长率、竞争活动、成本控制和利润增长、公司业务计划和适用于现金流的贴现率。

商誉不摊销，但至少每年进行一次减值测试。我们正在进行的年度商誉减值测试于10月1日进行。我们在减值评估中使用的假设，例如预测的增长率和资本成本，与内部预测和运营计划一致。我们认为这些估计和假设是合理的，可与其他市场参与者使用的估计和假设相似。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。例如，我们在商誉和无限期无形资产减值测试中使用的判断、假设和估计的未来变化，包括贴现和税率或未来现金流预测，可能会导致对公允价值的估计存在显著差异。此外，商业计划的变化或未能实现或宏观经济状况的恶化可能导致现金流减少或贴现率上升，从而导致估值降低，从而引发这些企业的商誉减值。

如果申报单位的公允价值低于其账面价值，则该差额为减值。

确定无形资产的使用寿命也需要判断。收购的无形资产（客户关系、专利和技术以及商品名称）的使用寿命预计将可确定。有限寿命的无形资产按其估计寿命摊销为支出。只有当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，才需要对有限寿命无形资产进行减值评估。

在确定我们申报单位的估计公允价值时使用的最重要的假设是净销售额和收益增长率（包括剩余增长率）和贴现率。剩余增长率代表报告单位在短期业务规划期之后的预期增长率。我们在公允价值估算中使用的剩余增长率与报告单位的运营计划一致，近似于预期的长期市场增长率。剩余增长率取决于整体市场增长率、竞争环境、通货膨胀和影响市场份额的商业活动。因此，剩余增长率可能会受到品类增长持续减速或竞争环境增强的不利影响。贴现率与市场参与者可能预期的加权平均资本成本一致，基于行业要求的回报率，包括对资本结构的债务和股权组成部分的考虑。我们的贴现率可能会受到宏观经济环境不利变化、股票和债务市场波动或其他国家特定因素的影响。

未来我们的股价持续低迷可能表明触发事件已经发生，这可能要求我们重新评估减值商誉，并可能触发我们一个或全部报告单位的未来减值费用。此外，未来运营计划的变化或业务或宏观经济环境的不利变化可能会减少用于估算公允价值的基础现金流，并可能导致公允价值下降，从而引发我们报告单位未来的减值费用。

由于公司股价和市值在2023年第一季度下跌，以及公司的ESG报告部门与内部预测相比表现不佳，公司截至2023年3月31日进行了量化商誉减值评估。该量化评估导致我们ESG报告部门的所有商誉都受到减值；因此，在截至2023年3月31日的三个月中，确认了580万美元的非现金减值费用。在量化商誉减值之前，公司测试了其长期资产的可收回性，并得出结论，此类资产没有减值。

有关商誉的更多讨论，请参阅简明合并财务报表附注7 “商誉”。

认股证负债

公司评估其金融工具，包括未偿还的认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。该公司有未偿还的公开和私人认股权证，这两份认股权证均不符合股票分类标准，被记为负债。因此，公司将认股权证视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，认股权证负债将在每个资产负债表日进行重新评估，并且公允价值的任何变化均在公司未经审计的简明合并运营报表中予以确认。

公开认股权证的公允价值是根据此类认股权证的报价估算的。私人认股权证的公允价值是使用二项式期权定价模型估算的。

36

目录

 

以公允价值计量的债务工具

公司按公允价值核算其某些债务。因此，公司从一开始就按公允价值确认债务。债务负债在每个资产负债表日均需进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司未经审计的简明合并运营报表中予以确认。公司使用格子模型估算债务的公允价值。

递延税和估值补贴

必要时设立估值补贴，以根据正面和负面证据的权重，将递延所得税资产减少到预计可实现的金额。递延所得税资产的未来变现最终取决于在适用税法规定的结转期或结转期内是否有足够的相应性质的应纳税所得额（例如普通收入或资本收益）。我们会根据历史应纳税所得额、预计的未来应纳税所得额、扭转现有临时差异的预期时机和税收筹划策略，定期审查递延所得税资产的可收回性。由于许多因素，包括未来的市场状况以及成功执行其业务计划和/或税收筹划策略的能力，我们对未来盈利能力的判断可能会发生变化。如果收回递延所得税资产的能力发生变化，则税收准备金将在评估变更期间增加或减少。

用于计算租赁余额的递增借款利率

A由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用增量借款利率作为贴现率来衡量经营租赁资产和负债。增量借款利率是对我们在租赁开始时在租赁期内以抵押方式借入等于租赁付款的金额所产生的利率的估计，并包括对市场、我们当前的资本结构和已退出债务借款的考虑。我们每季度或在执行任何个人重要协议时进行增量借款利率分析，以确保适用于新收购租约的利率仍然准确。

37

目录

 

第 3 项。Q定量且合格关于市场风险的初步披露。

我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括通货膨胀风险以及利率和外币汇率的波动。我们不为交易或投机目的买入衍生品或其他金融工具。

外币兑换风险

我们使用美元（“美元”）作为我们的报告货币。我们的本地子公司通常以当地货币进行交易，当地货币被视为该子公司的本位货币。我们的外币汇率风险与我们的资产和负债从子公司的本位币折算成美元有关。这些调整记录在合并资产负债表上的累计其他综合收益（亏损）中。由于外币汇率的变化，尤其是欧元、英镑和澳元的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们的支出通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要位于美国以及欧盟、英国、澳大利亚、韩国和印度。由于非美元计价合约的扩张、我们国际实体的增长以及外汇汇率的变化，我们未来的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响不会对我们以外币计价的现金产生重大影响。迄今为止，我们还没有采取任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估管理与汇率波动相关的风险的方法。

外币波动会影响我们在外国子公司报告的总资产、负债、收入、运营费用和现金流金额，这些金额折算成美元后。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的总收入受到约1.0％的负面影响。

利率风险

我们面临与浮动利率优先定期贷款利率变动相关的市场风险。我们面临的利率变动风险与最优惠利率有关。

截至2024年3月31日，我们的优先定期贷款的未偿还借款额为9,290万美元，该贷款根据最优惠利率加上适用的利率按浮动利率支付现金利息。截至2024年3月31日，我们的优先定期贷款利率为13.50％。假设我们的优先定期贷款的未偿借款没有变化，我们估计，最优惠利率提高一个百分点将使我们的年度现金利息支出增加约90万美元。

通货膨胀风险

尽管我们认为通货膨胀迄今未对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，但未来的高通胀率可能会对我们的业务产生不利影响。

Item 4。控制和程序。

对披露控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（c）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于上一年度发现的重大弱点，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。尽管存在重大缺陷，但我们的管理层得出结论，本报告其他部分所列的财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公平地列报了我们的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的变化

除了去年发现的重大缺陷和重大漏洞补救活动外，我们的财务报告内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条要求的评估有关，这些变化发生在截至2024年3月31日的三个月中，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

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第二部分—其他信息RMATION

我们可能会不时参与法律或监管程序，包括知识产权索赔、商业合同事务或与雇佣相关的争议。此类案件可能会引发复杂的事实和法律问题，可能使我们面临重大风险和不确定性，可能需要大量的管理时间和公司资源进行辩护，可能导致大量媒体报道和负面宣传，并可能损害我们的声誉和品牌。我们目前未参与任何我们预计会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的诉讼或监管程序。

第 1A 项。 风险事实或者。

截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。取消注册red 股权证券的销售和所得款项的用途。

股权证券的未注册销售

除了我们在8-K表上的每份最新报告中报告的那样，在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有任何未注册的股票证券销售。

所得款项的用途

不适用

购买股权证券

在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有回购普通股。

第 3 项。默认s Opon 高级证券。

没有。

第 4 项矿山安全尝试披露是。

不适用。

第 5 项。其他进入形成。

2024年第一季度，公司进行了内部重组，除其他事项外，旨在简化运营，提高效率并加快实现其产品路线图和其他战略目标的进展。鉴于重组，董事会于 2024 年 5 月 8 日决定，根据《交易法》第 3b-7 条的定义，公司 “执行官” 是：Tim Hwang（董事长、首席执行官兼联合创始人）；Gerald Yao（首席战略官、ESG 全球主管兼联合创始人）；乔什·雷斯尼克（总裁兼首席运营官）；乔什·斯拉博（首席财务官兼企业发展高级副总裁））；以及托德·阿曼（高级副总裁、总法律顾问兼秘书）。弗拉基米尔·艾德尔曼先生（首席技术官）和理查德·亨德森先生（首席收入官）被重新归类为非执行官，尽管他们的角色和职责保持不变。

2024 年 5 月 8 日，我们董事会批准了一项新形式的赔偿协议（“赔偿协议”），我们预计将与董事和高级管理人员签订该协议，以取代目前有效的赔偿协议。《赔偿协议》规定，在适用法律允许的最大范围内，赔偿和预付与我们每位董事或执行官为公司提供服务，或应我们要求以高级管理人员或董事身份向其他实体提供服务所产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和成本。上述对赔偿协议的描述并不完整，并参照了赔偿协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为本10-Q表季度报告的附录10.3提交，特此以引用方式纳入。

此外，2024 年 5 月 8 日，我们董事会批准了对非雇员董事薪酬计划的修改。根据该修改，该非雇员董事可以选择接收面值每股0.0001美元的A类普通股，以代替本应按季度支付给非雇员董事的年度现金储备。非雇员董事选择获得A类普通股的选择将适用于与给定年度的年度现金储备金有关的所有付款。我们非雇员董事薪酬计划的条款在其他方面保持不变，并包含在我们于2024年4月12日提交的年度委托书中。

内幕交易安排

Tim Hwang，该公司的 董事长、首席执行官兼联合创始人, 采用上面的交易计划 2024年3月20日，以及 杰拉尔德·亚奥，该公司的 首席战略官、ESG 全球负责人和联合创始人, 采用上面的交易计划 2024年3月19日（每个 “交易计划”）。每份交易计划都旨在满足第10b5-1条的肯定辩护。黄先生的交易计划涵盖的处置额不超过 25,000公司A类普通股每月的股份，并将 终止上 2025年5月30日, 除非更早

39

 

目录

 

终止 根据其条款。姚先生的交易计划涵盖的处置金额不超过 2,750公司A类普通股每月的股份，并将 终止上 2025年5月30日，除非根据其条款提前终止。

第 6 项。前hibits。

提供 S-K 法规 601 项（本章第 229.601 节）所要求的证物。

展览

数字

描述

以引用方式纳入（如果报告如下所示，则该文件先前已向美国证券交易委员会提交，适用的附录以引用方式纳入其中）

2.1

 

都爹利街收购公司（更名为 “FiscalNote Holdings, Inc.”）、草根合并子公司和FiscalNote Holdings, Inc.（更名为 “FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.”）于2021年11月7日签订的合并协议和计划。

2022年7月5日提交的委托书/招股说明书的附件A（文件编号333-261483）。

2.2

 

都爹利街收购公司（更名为 “FiscalNote Holdings, Inc.”）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc.（更名为 “FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.”）于2022年5月9日发布的《协议和合并计划第一修正案》。

2022 年 7 月 5 日提交的委托书/招股说明书附件 A-2（文件编号：333-261483）。

3.1

 

FiscalNote Holdings, Inc.（f/k/a/ 都爹利街收购公司）的公司注册证书。

2022年8月2日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1（文件编号 001-396972）.

3.2

 

FiscalNote Holdings, Inc.（f/k/a/ 都爹利街收购公司）章程。

2022年8月2日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2（文件编号 001-396972）.

4.1

 

证券的描述。

2023 年 3 月 28 日提交的 10-K 表年度报告附录 4.1.

4.2

 

作为认股权证代理人的都德尔街收购公司和大陆证券转让与信托公司签订的截至2020年10月28日的认股权证协议。

DSAC于2020年11月2日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录4.1（文件编号333-249207）。

4.3

 

根据截至2021年11月19日的会员权益购买协议，FiscalNote, Inc.、其附录1中列出的单位持有人和Legacy FiscalNote之间的限制性股票协议表格，截至2022年3月25日。

DSAC于2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格的附录4.6（文件编号333-261483）。

4.4

 

认股权证形式

2023 年 3 月 20 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2（文件编号 001-39672）.

10.1

 

注册人FiscalNote, Inc. Exec Connect Intermediate LLC和FiscalNote Boards LLC签订的自2024年3月11日起签订的购买协议。

2024年3月15日提交的8-K表最新报告附录10.1（文件编号001-39672）。

10.2+

 

FiscalNote, Inc.、CQ-Roll Call, Inc.和VoterVoice, L.C. 作为借款人、公司、FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.、Fireside 21, LLC、Factsquared, LLC、牛津分析国际集团有限责任公司、Predata, Inc.、Curate Solutions, Inc.、Curate Solutions，LLC. 及其之间的第二份经修订和重述的信贷和担保协议的第4号修正案.，作为担保人的前沿战略集团有限责任公司、牛津分析有限公司、蜻蜓之眼有限公司和Timebase PTY Ltd作为担保人，Runway Growth Finance Corp. 作为行政代理人和抵押代理人，以及每个贷款方此。

2024年3月15日提交的8-K表最新报告附录10.2（文件编号001-39672）。

10.3

 

赔偿协议的形式

与这份报告一起归档。

31.1

 

根据规则13a-14 (a) 对首席执行官进行认证。

与这份报告一起归档。

31.2

 

根据细则13a-14 (a) 对首席财务官进行认证。

与这份报告一起归档。

32

 

第 1350 节认证。

附有这份报告。

101.INS

 

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

以电子方式随本报告一起提交。

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

以电子方式随本报告一起提交。

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

以电子方式随本报告一起提交。

 

 

+ 表示管理合同或补偿计划。

 

40

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

FISCALNOTE 控股有限公司

日期：2024 年 5 月 10 日

来自：

//Jon Slabaugh

姓名：乔恩·斯拉博

职务：首席财务官

日期：2024 年 5 月 10 日

来自：

//黄提摩西

姓名：Timothy Hwang

职务：首席执行官

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