美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6K 表格

外国私人发行人的报告

根据第13a16条或第15d.16条

1934 年证券交易法

2023 年 12 月 11 日

和谐黄金矿业有限公司

兰德方丹办公公园

兰德方丹主礁路和沃德大道拐角，1759 年

南非

（主要行政办公室地址）

*-

（用复选标记表示注册人是否在掩护下提交或将提交年度报告

表格 20 F 或 40F 表格。）

20F 表格 40F 表格 ☐

（用复选标记表明注册人通过提供本表格中包含的信息，是否也因此根据1934年《证券交易法》第12g32（b）条向委员会提供了信息。）

是 ☐ 不是

HARMONY 通过两项负责任的管理交易为其利益相关者创造长期价值

建议向Harmony Gold社区信托基金和ESOP信托基金特别发行股份

1. 简介

Harmony股东（“股东”）获悉，该公司正在提议两项基础广泛的黑人经济赋权（“BBBEE”）交易，涉及：

•Harmony向Harmony Gold社区信托基金（“和谐社区信托”）的受托人暂时发行的无面值可转换优先股（“优先股”）（“和谐社区信托股份发行”）的具体无面值可转换优先股（“优先股”）；以及

•Harmony向Harmony暂时向Harmony ESOP信托（“ESOP信托”）的受托人特别发行无面值普通股（“普通股”），以造福符合条件的员工，定义见下文（“ESOP信托股票发行”），

（统称为 “B-BBEE 交易”）。一份列出B-BBEE交易全部细节的通告、Harmony公司注册备忘录（“MOI”）的拟议修正案以及召开特别股东大会（“EGM”）的通知将在2023年12月18日左右向股东分发。

“我们的员工和东道社区是我们成功的基石。我们相信共享价值和伙伴关系，以发展我们的业务并在我们开展业务的地方发展繁荣的社区。这是有目的的采矿。首席执行官彼得·斯汀坎普说，我们将继续通过这些交易表明我们对长期价值创造和负责任管理的坚定承诺。

2. 拟议的 B-BBEE 交易的背景和理由

2020年2月12日，和谐董事会（“董事会”）宣布，和谐已与AngloGold Ashanti Limited签订最终协议，收购其剩余的南非资产，即姆波能及相关资产。此次收购为收购南非黄金资产组合提供了机会，这些资产组合与Harmony的业务具有良好的战略、财务、运营和地域契合度，符合其规定的并购标准。此外，鉴于其在南非的现有金矿开采资产、与南非主要利益相关者的关系以及2018年从AngloGold Ashanti Limited手中收购了摩押霍松矿，Harmony认为其最适合收购Mponeng及相关资产。

股东在上述公告中进一步获悉，Harmony支持南非政府的B-BBEE计划，并将继续致力于促进南非采矿环境的社会和经济转型。此外，Harmony认识到历史上处于不利地位的南非人可持续和有意义地参与主流经济和南非采矿环境的重要性。在这方面，Harmony成功完成了多项B-BBEE交易，从而增强了基础广泛的南非公民群体的能力。结果，Harmony超越了2002年第28号《矿产和石油资源开发法》（“MPRDA”）和不时发布的《南非采矿和矿产行业广泛的社会经济赋权章程》（《采矿宪章》）第100（2）条（“采矿章程”）规定的最低授权合规要求，并不断为南非采矿业的转型做出贡献。

与前述内容一致，注册和谐社区信托基金的目的是为所有相关社区管理公司运营产生的福利。因此，2018年和谐社区信托基金发行了4,400,000股优先股。此外，成立西森克ESOP信托基金（“Sisonke Trust”）的目的是管理员工持股计划，该计划将增强B-BBEE的所有权并使员工的利益与股东的利益保持一致。因此，西森克信托基金在2018年发行了6,700,000股普通股。西森克信托管理的员工持股计划已到期，标的普通股已归属于受益人。西森克信托基金正在结算其余受益人的应享权利。

鉴于上述当务之急以及MPRDA第11条中有关收购Mponeng及相关资产的相关承诺，Harmony提议：

•向和谐社区信托基金再发行2,466,103股优先股（“和谐社区信托股”），根据内政部规定的优先股条款，该优先股转换为普通股后，将占截至本公告发布之日已发行普通股的约0.4％；以及

•向ESOP信托发行12,651,525股普通股（“ESOP信托股份”），这将占截至本公告发布之日已发行普通股的约2％。

在向和谐社区信托基金发行上述和谐社区信托股份以及向ESOP信托发行ESOP信托股份后，和谐社区信托将持有6,866,103股优先股，ESOP信托将持有12,651,525股普通股。

3. 拟议的 B-BBEE 交易的描述

和谐社区信托股票发行

根据和谐社区信托股份发行，Harmony将根据Harmony与Harmony社区信托基金签订的修正案条款以及认购和关系协议（“认购和关系协议”）向和谐社区信托基金发行和谐社区信托股份，以进一步协助和谐社区信托基金实现其造福相关社区的目标。

订阅和关系协议是对和谐与和谐社区信托基金在2017年签订的认购和关系协议的修订和重述（除其他外，向和谐社区信托基金发行了4,400,000股优先股）。只要和谐社区信托持有Harmony的股份，订阅和关系协议就规范了Harmony社区信托与Harmony之间的持续关系。订阅和关系协议的条款除其他外包括：（i）与和谐社区信托股份相关的为期10年的封锁承诺；（ii）和谐社区信托看涨期权（定义见下文）；以及（iii）Harmony Community Trust优先购买股份回购权（定义见下文）。

向和谐社区信托基金发行和谐社区信托股份：（i）对和谐社区信托基金在订阅和关系协议（除其他外，包括承诺遵守经修订的2003年第53号《基础广泛的黑人经济赋权法》（“B-BBEE法”）的要求，不采取任何会对公司地位产生负面影响的事情的考虑 B-BBEE 法案）；以及（ii）不是出于金钱考虑。

为了实施Harmony社区信托股份发行，Harmony必须增加其授权优先股的数量。为了使授权优先股的这种增加生效，公司必须根据2008年第21号《公司法》（“公司法”）第16条修改其谅解备忘录。

拟议的和谐社区信托股份发行不是先发制人的股票发行。因此，董事会考虑了股东的优先权，并认为向和谐社区信托基金发行优先股的实施无需按比例向所有股东提供和谐社区信托股份，而是由股东放弃其优先权。

拟向Harmony Community Trust发行的优先股是可转换证券，因为内务部规定的条款规定，在以下情况下，公司有权在当选时通过董事会决议将每股优先股转换为普通股（按照 1:1 的比例）：

•在相关优先股发行之日起十周年之后；或

•如果公司合理预计公司将发生 “受影响的交易”（定义见《公司法》）或除名。

根据认购和关系协议，在某些情况下，公司将有权根据看涨期权从和谐社区信托基金回购向和谐社区信托基金发行的股份（“和谐社区信托看涨期权”）。

根据订阅和关系协议，如果和谐社区信托基金选择在锁定期（自和谐社区股票发行实施之日起10年后）后出售其和谐社区信托回购股份（“和谐社区信托优先购买股份”），则公司还有权根据优先权从和谐社区信托基金回购和谐社区信托股份（“和谐社区信托优先购买股份”）（“和谐社区信托优先购买股份”）向右回购”）。

ESOP 信托股票发行

Harmony将不时向ESOP信托发行ESOP信托股份，以使Harmony及其直接和间接子公司的当前和未来长期员工（无论这些员工实际提供与Harmony或任何Harmony子公司有关的服务）（统称为 “Harmony集团”）（统称为 “Harmony Group”），如Harmony选择的订阅和捐款协议（定义见下文）所设想的那样），视其不时适用的方式而定）ESOP 信托中的既得权利（特别不包括员工）定期合同、独立承包商或任何通过劳务经纪公司参与或其他临时合同随时提供服务的人，而非Harmony的长期雇员，和/或明确排除因员工无过错离开Harmony或Harmony集团任何公司的雇员（所谓的 “优秀离职者”）而终止先前作为受益人参与ESOP信托的任何员工，他们：(i) 在本文的所有相关时间均受雇于 Harmony 在南非；(ii)）低于Harmony通常理解和适用的 “管理” 级别（根据Harmony认可的就业/职业水平），包括那些因降级至 “管理层” 以下级别而获得资格的员工；以及（iii）未参与Harmony提供的任何其他股票激励计划的员工（“合格员工”）。

根据ESOP信托股份发行，Harmony将根据Harmony与ESOP信托之间签订的认购和捐款协议（“认购和捐款协议”）的条款向ESOP信托发行ESOP信托股份。

除了监管ESOP信托股票发行外，《认购和捐款协议》还规定了Harmony Group向ESOP信托的捐款，金额等于1,273,502,506.50兰特，相当于12,651,525乘以每股ESOP信托股份100.66兰特，即截至签署之日前最后一个工作日的普通股的30天交易量加权平均价格认购和供款协议（“供款金额”），ESOP信托将使用该协议认购ESOP信托股份通过向公司支付等于供款金额的订阅对价金额。

ESOP信托的受托人应有权不时自由分配 “参与单位”（即雇员受益人对ESOP信托持有的许多ESOP信托股份的既得权利），前提是：

•只有符合条件的员工才能通过分配参与单位被指定为受益人；以及

•受托人适用参与单位的分配标准（以ESOP信托契约为准），以确定分配给每位合格员工的参与单位数量。

总体而言，参与单位分配标准规定，最初每位在ESOP信托成立时加入/符合资格的合格员工，包括在ESOP信托成立后6个月内加入/符合资格的任何合格员工，应获得相同数量的参与单位，从而每位员工受益人在ESOP信托首次分配的参与单位后获得360个参与单位，这些参与单位直接归因于大约360股ESOP信托股份。

参与单位将由ESOP信托的受托人通过向符合条件的员工发出分配通知来分配。

4. 暂停条件

Harmony Community Trust 股票发行须遵守或豁免订阅和关系协议中包含的以下暂停条件：

•股东根据《公司法》、JSE Limited的上市要求（“JSE上市要求”）和内务部通过了所有必要的决议，以实施认购协议中规定的和谐社区信托股票发行；

•Harmony Community Trust的受托人通过了所有必要的决议，以实施订阅和关系协议中规定的交易；

•向公司和知识产权委员会（“CIPC”）提交经修订的MOI（或MOI修正案，视情况而定）进行登记，其中纳入了公司股东批准的修正案，包括反映授权优先股总数的增加，以及CIPC确认此类修订后的MOI的注册；以及

•根据公司确定的基础对Harmony社区信托契约进行了修订，此类修正案是根据1988年第57号《信托财产控制法》的条款向高等法院院长提交的。

ESOP信托股份发行须遵守或豁免认购和供款协议中包含的以下暂停条件：

•股东根据《公司法》、JSE上市要求和内务部通过了实施ESOP信托股票发行所需的所有决议；以及

•ESOP信托的受托人通过了实施认购和捐款协议中设想的交易所需的所有决议。

5. 拟议的 B-BBEE 交易的形式财务影响

下表列出了ESOP信托股份发行和Harmony社区信托股份发行的预计财务信息。这是基于Harmony公布的截至2023年6月30日财政年度的经审计的年度财务报表。

编制的预计财务信息仅用于说明目的，由于其性质，可能无法公平地反映公司的财务状况、权益变化、经营业绩或现金流，也无法公平地反映ESOP信托股份发行和Harmony社区信托股票发行对未来的影响和影响。

编制预计财务信息是为了协助股东评估ESOP信托股票发行和和谐社区信托股票发行对公司每股收益（“EPS”）、摊薄后每股收益、总体每股收益（“HEPS”）、摊薄后的每股总体收益、调整后的每股总体收益、每股净资产价值（“NAV”）和有形净资产的影响每股价值（“TNAV”），基于Harmony截至2023年6月30日的年度业绩。

预计财务信息的列报方式符合：(i) Harmony截至2023年6月30日止年度的会计政策；以及 (ii) 南非特许会计师协会发布的《约翰内斯堡证券交易所上市要求》和《预计财务信息指南》的相关规定。

董事会负责编制、内容和编制暂定财务信息。他们的责任包括确定预计财务信息是否已在所述基础上正确编制，这符合Harmony的会计政策，以及预计调整是否适合根据JSE上市要求披露的预计财务信息。与前述一致，下表中列出的预计财务信息基于现有信息以及审计委员会认为合理的某些假设和估计。

预计财务影响附注：

1. “之前” 一栏中反映的和谐信息摘自Harmony截至2023年6月30日止年度的经审计的合并财务报表。

2. “BBEE交易后的预估表” 列中反映的和谐信息是根据损益表的B-BBEE交易于2022年7月1日生效以及资产负债表的截至2023年6月30日生效的基础计算得出的。

6. 股东批准和通函

根据JSE上市要求的第5.51（g）段，Harmony社区信托股票发行和ESOP信托股票发行要求股东通过普通决议（要求至少获得赞成该决议的75％多数票）的批准，以获得此类批准。

除上述内容外，股东还必须通过以下特别决议（要求在股东特别大会上投票的股东至少获得赞成该决议的75％多数票），以授权：

•增设优先股，并对公司备忘录进行必要的修订，以反映授权优先股数量的增加；

•向Harmony社区信托基金发行优先股，即使此类数量的优先股的投票权等于或超过Harmony社区信托股份发行实施前夕已发行的所有优先股表决权的30％，也包括Harmony社区信托基金与《公司法》第41（1）条所规定的公司关联或相互关联的个人；

•如果公司选择行使和谐社区信托先发制人股票回购权或和谐社区信托看涨期权，则收购和谐社区信托回购股份；以及

•根据《公司法》第44条向ESOP信托提供财政援助，目的是ESOP信托根据认购和捐款协议中规定的条款认购ESOP信托股份。

股东还必须通过一项普通决议（要求在股东特别大会上投票的股东对该决议的赞成票的50％以上），批准放弃股东根据内务部可能有权获得的与ESOP信托股份发行和Harmony社区信托股份发行相关的所有和任何先发制人的权利。

临时股东大会计划于2024年1月31日星期三举行。有关重要日期和时间的更多详细信息将包含在上述通告中，并于2023年12月18日左右在JSE证券交易所新闻服务上发布。

欲了解更多详情，请联系：

贾里德·库策

投资者关系主管

+27(0) 82 746 4120

约翰内斯堡，南非

2023 年 12 月 11 日

Harmony 在 ESOP 方面的企业顾问

塔梅拉控股专有有限公司

独立申报会计师和审计师

普华永道会计师事务所

Harmony 在交易方面的法律顾问

鲍曼·吉尔菲兰公司

交易赞助商

摩根大通股票南非专有有限公司

免责声明

在某些司法管辖区，本公告的发布、发布或分发可能会受到法律的限制，因此，在发布、发布或分发本公告的司法管辖区的人士应告知并遵守此类限制。本公告仅供参考，不构成或构成Harmony任何证券的卖出要约或征求购买或认购任何证券的要约的一部分。此处提及的证券过去和将来都没有根据1933年《美国证券法》（“证券法”）或美国任何州或其他司法管辖区的任何证券监管机构注册，除非根据证券法注册或豁免注册要求，否则不得在美国直接或间接发行、出售、转售、转让或交付。美国或任何其他司法管辖区都不会公开发行证券。

前瞻性陈述

本公告包含《交易法》第21e条和《证券法》第27a条规定的安全港所指的前瞻性陈述，内容涉及我们的财务状况、经营业绩、业务战略、运营效率、竞争地位、现有服务的增长机会、管理计划和目标、股票市场和其他事项。前瞻性陈述之前、后面是或包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“设想”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预测”、“相信”、“希望”、“可以”、“设计目标” 或类似短语。这些前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素难以预测，通常超出Harmony的控制范围。

这些前瞻性陈述，包括与我们的未来业务前景、收入以及本公告中可能发生的收购的潜在收益（包括有关增长和成本节约的陈述）有关的前瞻性陈述，必然是反映我们高级管理层最佳判断的估计值，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。因此，应根据各种重要因素来考虑这些前瞻性陈述，包括我们的综合年度报告中列出的因素。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素包括但不限于：南非、巴布亚新几内亚、澳大利亚和其他地方的整体经济和商业状况；Covid-19和其他传染病（例如艾滋病毒和结核病）的影响和为应对而采取的措施；高通胀和上升的通货膨胀、供应链问题、波动的商品成本以及俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁所加剧的其他通货膨胀压力；对未来收益的估计，以及收益对黄金和其他金属价格的敏感度；对未来黄金和其他金属生产和销售的估计；对未来现金流以及现金流对黄金和其他金属价格敏感度的估计；硅肺结算准备金的估计；加强对温室气体排放和气候变化等环境和可持续发展问题的监管，以及气候变化对我们运营的影响；对未来纳税义务的估计碳税法案（南非）；关于未来债务偿还的声明；对未来资本支出的估计；我们的业务战略、勘探和开发活动及其他举措的成功；未来的财务状况、计划、战略、目标、资本支出、预计成本和预期的成本节省和融资计划；有关未来勘探结果和储备置换的储备金表估计；与过去和未来相关的预期效率和其他成本节约的能力收购以及现有业务；黄金和其他金属市场价格的波动；

发生与地下和地面金矿开采相关的危险；与工业行动或健康和安全事件相关的劳动力中断的发生；电力成本增加以及停电、波动和使用限制；基础设施老化、计划外故障和停工可能延迟生产、增加成本和工业事故；供应链短缺和生产进口价格上涨以及资本的供应、条款和部署；我们雇用和留住高级管理层的能力，具有足够技术技能的员工，以及我们在管理职位上实现历史上处于不利地位的人的足够代表性或在管理职位或董事会层面实现足够的性别多样性的能力；我们遵守以可持续方式运营的要求并为受影响社区提供福利的能力；与职业健康疾病相关的潜在责任；政府监管和政治环境的变化，尤其是税收和特许权使用费、采矿权、健康、安全、环境监管和企业所有权，包括其任何解释；影响采矿业的法院判决，包括但不限于有关采矿权解释的裁决；我们保护信息技术和通信系统以及我们保留的个人数据的能力；与内部控制失败相关的风险；我们实现环境、社会和公司治理目标的能力；未决或未来的诉讼或监管程序的结果；汇率波动和货币贬值以及其他宏观经济货币政策，以及南非外汇管制条例的影响；该集团保险覆盖范围的充足性；南非信用评级的任何进一步下调以及南非、巴布亚新几内亚、澳大利亚和我们开展业务的其他国家的社会经济或政治不稳定；我们矿产储量估算所依据的技术和经济假设的变化；某些矿山老化导致的岩土工程挑战，以及开采更深的矿坑和更复杂、往往更深的地下矿山的趋势，存款；以及我们运营中实际或涉嫌的治理流程违规或违规行为、欺诈、贿赂或腐败行为，这些行为会导致谴责、处罚或负面声誉影响。

不应将上述因素以及我们的综合年度报告（www.har.co.za）和20-F表格中 “风险因素” 下描述的其他因素解释为详尽无遗。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布或发布对这些前瞻性陈述的任何修订以反映本年度报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。尽管Harmony认为任何此类前瞻性陈述（或本公告）中反映的预期是合理的，但申报会计师和审计师尚未审查或报告这些信息，Harmony无法保证此类预期会被证明是正确的。随后归因于 Harmony 或任何代表其行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受此处警告陈述的限制。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。