美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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(标记一)

或

截至本财政年度止2020年12月31日.

或

从_ 到 ____________

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-38237

(注册人的确切姓名载于其章程)

 _______________________

不适用

(注册人姓名英文译本)

(注册成立或组织的司法管辖权)

1 Fusionopolis Place，#17—10, 银河属

新加坡 138522

(主要执行办公室地址)

Sea Limited

1 Fusionopolis Place，#17—10, 银河属

新加坡 138522

电话：+65 6270-8100

电邮：secnotice@sea.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

359,755,767A类普通股和152,175,703B类普通股，每股面值0.0005美元，截至2020年12月31日

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是   ☒不，不是。☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。 是的 ☐    不是   ☒

通过勾选标记确定注册人是否：（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是   ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒ 

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则   ☒以下是国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。☐和其他国家的关系☐

如果在回答前一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐*项目18.☐

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。 是的 ☐不，不是。☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划发行证券后，通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。 是的 ☐不，不是。☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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目录

适用于本表格20—F的年度报告的公约

除非另有说明，且除文意另有所指外：

我们的报告和功能货币是美元。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有印尼盾兑换成美元的汇率为IDR14,105.00至1美元，为印尼银行公布的外汇参考汇率及雅加达银行间即期美元汇率自2020年12月30日起，新台币、泰铢及新加坡元兑换成美元的汇率分别为新台币28.0800元至1美元、台币30.0200元至1美元及S 1.3214元至1美元，为纽约市电汇中午买入价；在美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中，泰铢和新加坡元在2020年12月31日被纽约联邦储备银行认证用于海关目的，以换算成美元，所有从越南盾到美元的换算汇率为23,131越盾兑1美元，这是越南国家银行公布的自2020年12月31日起生效的中间价。我们不代表本年度报告所指的印尼盾、新台币、越南盾、泰铢或新加坡元的金额可以或可能以任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元。见“项目3.关键信息-D.风险因素--业务和运营相关风险--适用于多个企业的风险--外币汇率波动可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。”2021年4月9日，雅加达银行间美元兑印尼盾即期汇率为14,580.00兑1美元，新台币中午买入汇率为28.4300台币兑1美元，越南盾中间价为23,214越盾兑1美元，泰铢中午买入汇率为31.4500泰铢兑1美元，新加坡元中午买入汇率为S 1.3406美元兑1美元。

前瞻性陈述

本年报载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1934年《证券交易法》第21E条下的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3"中列出的因素。关键信息—D.风险因素"，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

您阅读这份年度报告时应了解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至可能比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与业务和业务有关的风险--其他业务风险--本年度报告所载的行业数据、预测和估计本身就是不确定的，可能会受到解释的影响。”

第一部分

不适用。

不适用。

选定的合并财务数据

以下精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下精选截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，本年度报告中不包括这些数据。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。所选综合财务数据应与本年度报告其他部分所载的经审计综合财务报表及相关附注及“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并须参考该等综合财务报表及相关附注而有所保留。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

选定的运行数据

下表列出了所示期间我们数字娱乐和电子商务业务的关键指标。

下表列出了所示期间我们数字金融服务业务的关键指标。

不适用。

不适用。

风险因素摘要

我们相信，可能对我们造成重大不利影响的部分主要风险及不确定因素包括以下各项：

业务和运营相关风险

适用于多个业务的风险

与我们的数字娱乐业务相关的风险

与我们的电子商务业务相关的风险

与我们的数字金融服务业务相关的风险

其他经营风险

市场相关风险

与ADSS相关的风险

业务和运营相关风险

适用于多个业务的风险

我们可能无法保持或扩大我们的用户基础规模或用户的参与度。

我们的用户群的规模和参与度对我们的成功至关重要。我们在增加、留住和吸引活跃用户方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的业务和财务业绩。我们继续投入大量资源来扩大我们的用户基础并增加用户参与度，无论是通过创新、提供新的或改进的内容或服务、营销努力还是其他方式。虽然我们的用户群在过去显著扩大，但我们的用户群和参与度可能不会继续以令人满意的速度增长，甚至根本不会。如果出现以下情况，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响：

我们努力避免或解决任何此类事件，可能需要我们产生大量支出来修改或调整我们的内容、服务或平台。如果我们未能保留或继续增长我们的用户基础，或者如果我们的用户减少了他们对我们平台的参与，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法有效地将我们的业务货币化。

我们的财务业绩在很大程度上取决于我们将业务货币化的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了维持我们数字娱乐业务的收入增长，我们必须保持付费用户，并将活跃的游戏玩家转化为付费用户，并增加他们的支出。在我们游戏中的花费是可自由支配的，我们的用户可能对价格敏感，这可能会对我们的业务盈利能力产生负面影响。一方面要创造足够的游戏内盈利机会，另一方面要确保我们的游戏通过为他们提供愉快的免费游戏体验来继续吸引相当数量的用户，这一点至关重要。为了刺激游戏中的消费，我们需要继续确保我们的游戏具有吸引力，我们提供的游戏中的物品具有吸引力，我们的盈利战略符合适用的法律法规，我们的价格具有吸引力，我们的营销和促销活动(如体育赛事)有效。

我们电子商务业务的重点一直是构建卖家和买家的生态系统，改善购物体验。我们主要通过向卖家提供付费广告服务，收取基于交易的费用，以及对某些增值服务收费来赚钱。如果我们将我们的电子商务业务货币化的努力不成功，我们的Shopee市场货币化产生的收入可能无法抵消其巨大的运营成本，导致其亏损运营。此外，盈利努力可能会增加用户使用我们Shopee平台的成本，这可能会对我们平台上的用户数量和用户参与度产生负面影响。

我们主要通过向第三方商家收取移动钱包服务的佣金，以及从借款人那里获得与我们的消费信贷业务有关的利息，来实现我们的数字金融服务业务的货币化。我们未来继续成功地将我们的数字金融服务业务货币化的能力将在很大程度上取决于我们用户基础的扩大和可用的用例数量，这两个方面都可能无法达到我们预期的水平。此外，我们可能会向新市场提供新的数字金融服务和产品，或者提供现有的服务和产品。我们的货币化努力或我们在数字金融服务平台上扩展到新服务的努力可能不会成功，也不会产生我们预期的收入水平，或者根本不会。

对于我们的所有业务，我们投资于用户数据分析，以更好地了解用户消费模式。这使我们能够在我们的所有平台上推出对付费用户有吸引力的内容和服务，并适当地部署和定价内容和服务，以增强我们的货币化。然而，数据分析涉及大量的判断和自由裁量权。如果我们不能正确解读从我们的运营中收集的数据，或者将我们的数据分析结果转化为有效的商业战略，我们的货币化可能不会成功。

我们有净亏损的历史，我们可能不会在未来实现盈利。

我们在2018年、2019年和2020年的净亏损分别为9.61亿美元、14.577亿美元和16.242亿美元。我们在2020年的净亏损主要是由于我们在扩大业务方面的投资，特别是我们的电子商务和数字金融服务业务。2018年、2019年和2020年，我们的销售和营销费用分别占总收入的85.3%、44.6%和41.8%。随着我们投资于扩大业务，包括提供新的内容和服务，以及招聘额外的员工，我们的运营费用可能会继续增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的收入可能不会增加到足以抵消这些费用的程度。

我们可能会继续采取行动，进行不会立即产生正财务回报并可能在短期内导致运营亏损或其他亏损增加的行动和投资，但不能保证我们最终将实现预期的长期利益或盈利能力。这些因素，以及本“项目3.关键信息--D风险因素”部分列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响，如果有的话。

COVID-19大流行影响了我们的业务活动和业绩。未来发生的任何自然灾害、流行病、流行病或其他疫情或其他灾难性事件也可能对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织定性为大流行，为遏制其传播而采取的措施导致了商业和制造业的发展我们市场的中断影响了我们生态系统参与者的商业活动，并扰乱了全球供应链，包括我们平台上的卖家和商业合作伙伴的供应链。例如，由于新冠肺炎效应，区域和全球物流成本暂时上升。如果全球或当地经济受到负面影响，我们用户的消费能力也可能受到负面影响。如果疫情恶化，为遏制其蔓延和稳定经济而采取的措施无效，或者如果任何当局命令我们暂停或关闭我们的物质业务，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到实质性和不利的影响。

新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务和用户的行为。虽然为控制新冠肺炎的传播而实施的封锁和社交疏远措施已经导致电子商务和其他在线平台的使用增加，但这种增加的采用可能不会持续下去。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度取决于许多因素，包括疫情的持续时间和控制、疫苗和治疗的可获得性和有效性，以及当局和我们生态系统中其他各方采取的行动。在某种程度上，在线平台的用户恢复到新冠肺炎出现前的行为，我们的增长前景可能没有其他情况下那么强劲。

同样，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到恶劣天气条件、自然灾害、地缘政治事件、恐怖袭击、其他疫情、流行病或流行病的发生或再次发生的重大不利影响，包括禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感或H7N9流感或其他灾难性事件，这些事件会扰乱我们的运营，对我们的市场或经济普遍造成不利影响，或对我们的员工、第三方服务提供商、业务合作伙伴或大部分用户造成不利影响。

我们可能无法在我们经营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩大我们的业务。

随着我们扩大业务规模和经营市场，我们的业务变得越来越复杂。我们已经大幅扩张，并预计将继续扩大我们的业务覆盖范围、员工人数、办公设施和基础设施。更进一步，作为自由之火 随着我们在全球市场的发展势头不断增强，我们的游戏业务已经超越了东南亚和台湾的传统市场。Free Fire目前在130多个市场提供，特别是在巴西、墨西哥、印度、北美、俄罗斯和中东的用户群不断增长。我们在拉丁美洲开设了办事处，并聘请了当地员工，专注于拉美当地的游戏运营和社区参与。此外，我们最近还将Shopee业务扩展到拉丁美洲。当机会出现时，我们可能会进一步扩大我们的地理覆盖范围，超越我们传统的核心市场，并在现有产品之外提供更多产品。建立、发展和维持国际业务，使我们的业务模式适应新的或多样化的监管环境，以及在国际上推广我们的品牌，都是代价高昂的。我们的国际业务可能不会在可持续的基础上实现盈利，如果有的话。随着我们的业务不断扩大，我们的技术基础设施系统以及公司、法律和合规职能将需要扩展以支持我们的业务，如果它们无法做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们运营或扩展的市场是多样化和独一无二的，具有不同水平的经济和基础设施发展以及不同的法律和监管制度，并不像单一或共同市场那样无缝跨境运营。管理我们在这些市场上不断增长的业务需要相当多的管理层关注和资源。我们日益增长的多市场业务还需要某些额外成本，包括与人员配备、物流、知识产权保护、监管和合规、关税和其他贸易壁垒相关的成本，以及某些市场的更高税率。WE可能知名度较低或当地资源较少，我们可能无法成功地调整我们的商业做法、文化和运营。

OUR在新市场的运营和扩张可能会受到以下相关风险的影响：

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

由于消费互联网业务相对较新，相关法规正在演变和扩大，特别是随着我们扩大业务范围和进入新市场。我们可能会定期接受政府和监管当局的正式和非正式审查、询问和调查。不利的法规、法律、决定或执法行动可能会导致我们招致巨额成本，使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括巨额罚款)，减少对我们产品和服务的需求或提供，增加我们的业务成本，要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法，损害我们的声誉，阻碍我们的增长，或以其他方式对我们的运营产生实质性的不利影响。

在我们的业务中，我们受到广泛和不断变化的法律和政府法规的约束。

我们的业务受到多个司法管辖区法律法规的影响，这些法规影响到我们经营的行业，而且近年来其范围显著扩大。我们受到各种法规的约束，包括与游戏运营、游戏评级、电子商务、社交网络、互联网应用程序或内容服务、数字平台、营销、广告、隐私、个人信息、数据使用、数据传输、数据处理、数据本地化、数据存储、数据保留和数据保护、直播服务、反垄断或竞争法、劳动法、国家语言要求、知识产权、虚拟物品、储物箱、国家安全、内容限制、销售受管制或违禁物品的销售、未成年人保护、消费者保护、定价、产品安全和产品责任、防止洗钱和资助犯罪活动和恐怖主义有关的法规。反贿赂和反腐败条例、经济或其他贸易禁令或制裁、电子合同和其他通信、数字金融服务条例、电子支付服务条例和货币管制条例。由于我们经营的行业在我们的市场中相对较新，特别是电子商务和数字金融服务业务，相关法律法规及其解释往往不明确和不断演变。这可能会让人很难知道哪些许可证和审批是必要的，或者获取它们的流程。出于同样的原因，我们也不能确定我们是否能够保持我们之前获得的许可证和批准，或者一旦它们到期，我们将能够续签它们。我们也不确定我们是否能够及时或完全获得我们申请的许可证。如果我们未能获得、维护或续签任何所需的许可证或批准，未能遵守许可条件或进行任何必要的备案，或被发现需要我们认为不必要的许可证或批准，或者我们以前被豁免获得，我们可能会受到各种处罚，例如损失通过未经许可的经营活动产生的收入或资产，施加罚款，暂停或取消适用的许可证，书面谴责，终止相关业务或产品，刑事起诉和停止或限制我们的业务，或其他纠纷。任何此类处罚或纠纷可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不同管辖区的法律和条例各不相同，往往不断变化，与其他适用法律不明确或不一致。与此同时，当局可能会采取保护主义措施，或可能会观察其他司法管辖区的监管发展，并寻求实施类似的措施，包括采取措施使其各自司法管辖区与国际标准看齐，而国际标准可能会更严格或更具限制性，从而有可能使我们在每个市场受到更广泛的监管。未来我们在服务和地理覆盖范围方面的扩张，包括将我们授权或自主开发的游戏、电子商务平台和数字金融服务和产品扩展到世界其他地区，可能会使我们面临额外的监管要求和其他可能代价高昂或难以遵守的风险。随着我们市场的数字经济的发展以及新的法规和合规要求的引入，新的和现有的法规和合规要求的适用性和范围可能会不明确，这反过来可能会给我们的业务运营、用户参与和投资者信心带来不确定性。我们可能需要比预期更多的时间来适应这些新的要求，并可能在执行或过渡期间面临延误。如果不能及时遵守这些新要求，可能会扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉，导致我们失去用户或减少用户参与度。有关可能引入新法规、限制或合规要求的新闻或谣言也可能给我们的业务运营带来重大不确定性，并可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

此外，数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可能会在我们可能扩大业务的某些市场或世界其他地区施加不同的义务或更多限制。例如，GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的业务要求。在不同司法管辖区，最近颁布的多项数据保护法以及立法和监管建议可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。还有一些司法管辖区正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求，或要求数据的本地存储和处理或类似要求。我们可能需要根据每个本地市场的要求实施不同的运营实践和协议，这可能会成本高昂，并增加我们内容、产品和服务的交付复杂性。任何针对我们的反垄断或竞争相关诉讼、监管调查或行政诉讼都可能要求我们终止或改变我们的一些业务做法，或导致我们受到监管行动的影响。

监管机构可能会定期重新审查和加强合规义务的立法、监管和执行，这可能需要我们或我们的业务合作伙伴修改或扩大合规计划，包括我们用来验证用户身份和监控我们平台上的交易的程序。这种新的立法、政府政策或合规要求也可能会使我们的业务运营、扩大我们的产品以及用户使用我们的服务和产品变得更加繁重，这可能会阻碍用户使用我们的服务和产品。

移动钱包服务、支付处理、跨境电子商务交易、消费贷款产品以及银行服务和产品等金融服务的提供通常受到更多监管，并受到一系列迅速变化的复杂法律法规的约束。我们所在市场的货币、商业或同等机构可以施加新的或额外的许可要求、资本承诺、治理标准、报告义务或其他监管要求，要求我们投入大量运营和财政资源来遵守这些要求。

我们可能无法有效竞争。

我们在每一项业务上都面临竞争，如果在任何一项业务上不能有效竞争，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的数字娱乐业务基于一系列因素在全球展开竞争，包括用户基础、游戏组合、用户体验质量、品牌知名度和声誉、与游戏开发商的关系、货币化战略以及分销和支付渠道的准入。我们的游戏发行竞争对手包括只在一个或几个市场开展业务的公司，以及提供全球发行平台的公司。我们的游戏开发竞争对手包括全球开发商，他们可能拥有更多的经验、更好的声誉和更多的数据，他们是针对同一用户群开发游戏的。在东南亚和台湾以外，我们的运营历史有限，在盈利或继续为我们的游戏吸引和留住用户方面可能不成功。我们的竞争对手可能会利用他们重要的财务、技术或技术资源来开发、分发和运营移动、游戏机和PC在线游戏。一些开发商可能会选择通过iOS应用商店、Google Play商店、STeam等其他渠道自己分发游戏，或者通过可能与我们分发和开发的游戏竞争的控制台。此外，我们还面临着来自其他游戏、平台和娱乐形式的竞争，争夺我们在线游戏玩家的时间、注意力和娱乐支出。如果我们的玩家认为其他休闲活动提供更多种类、负担能力、互动性和整体享受，我们的数字娱乐业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们的电子商务业务面临着来自跨多个市场的地区性参与者和单一市场参与者的竞争。全球电子商务公司也在努力进入我们的市场，并可能进一步扩大在这些市场的足迹。这些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更多地获得财务、技术和营销资源。我们根据我们市场上上市的产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线通信工具、社交功能、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序以及支付结算和物流服务的可用性来吸引、吸引和留住买家。我们还根据买家的数量和参与度、我们提供的营销服务的有效性和价值、佣金率和我们提供的服务的有用性(包括针对潜在买家的数据和分析、云计算服务以及包括支付结算、履行和物流服务在内的支持服务的可用性)来竞争吸引和留住卖家。由于电子商务在我们的市场上是相对较新的，对市场份额的竞争尤为激烈。鉴于电子商务模式的可扩展性，在每个市场内，一个市场领先者可能能够实现规模和网络效应，这使得其他市场参与者很难有效竞争。我们的竞争对手可能会合并或被其他竞争对手收购，使他们能够获得更大的市场份额，获得更多的资源，并获得相对于我们的真正优势。

我们的数字金融服务业务面临来自现有线上和线下支付方式的竞争，其中包括其他移动钱包服务和其他数字金融服务提供商。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新服务或加强现有服务，竞争将会加剧。我们的一些竞争对手可能比我们有更多的经验、更多的财力或更大的客户基础。此外，某些竞争对手可能与某些商家有长期关系，接受他们提供的支付服务，这可能会使我们难以与这些商家建立合作伙伴关系或成本高昂。与老牌品牌捆绑在一起的新进入者可能会让用户对其服务的安全性和有效性产生更大的信心，同时也会带来更大的流动性。我们还可能面临定价压力和来自竞争对手的其他形式的竞争。一些潜在的竞争对手可能会向商家收取较低的佣金，或者通过他们提供的其他服务来补贴用户。这种竞争可能导致我们需要改变我们提供的定价，这可能会减少我们的毛利润，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

随着我们在现有市场和全球范围内继续扩大我们的业务，我们可能会提供新的产品和服务，开发新的或增强我们平台的特性和功能，这可能会导致竞争加剧或进一步竞争。我们可能需要与比我们拥有更多经验和基础设施的现有服务提供商竞争。我们还可能面临潜在的保护主义政策、政治措施或监管挑战，这些政策、措施或监管挑战更支持这些市场的本地参与者，这些可能会阻碍我们在这些市场有效竞争的能力。

现有或未来的投资或收购可能不会成功。

除了有机增长，我们还投资或收购，并可能利用机会投资或收购更多的业务、开发商和工作室、服务、资产或技术。例如，我们在2021年第一季度收购了香港注册的全球投资管理公司Complex Capital Management。在此次收购的同时，我们成立了Sea Capital来管理我们的整体投资努力。我们可能无法选择适当的投资或收购目标，或者我们可能无法谈判最佳安排，包括为此类投资或收购融资的安排。投资和收购带来不确定因素和风险，例如：

这些因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们可能无法从相关政府部门获得任何必要的批准和许可证。我们可能会受到与我们的投资和收购相关的新政府法规的约束，这可能会导致成本增加和新的战略风险。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的经营结果会受到波动的影响。

我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们的收入也在很大程度上受到我们的促销和营销活动的影响，包括促销的时机，我们的收入可能会因此类活动而波动。此外，我们的快速增长掩盖了某些波动，否则这些波动可能会在我们的运营结果中显现出来。当我们的增长稳定下来时，我们业务的季节性可能会变得更加明显。快速增长还可能给我们现有的资源带来压力，因为与我们扩张相关的资本支出和运营费用增加，包括销售和营销费用、本地招聘和基础设施采购。参见“与业务和运营相关的风险-适用于多个企业的风险-我们可能无法在我们经营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩展我们的业务。”

由于各种因素，我们的收入和其他经营业绩可能会因季度而有很大不同，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致本公司季度业绩波动的因素包括：(I)消费者对移动和个人电脑网络游戏的整体需求在特定月份和节假日的波动；(Ii)游戏发布的时间和新游戏以及不同市场上的新游戏和增强游戏的货币化率；(Iii)销售和营销以及其他运营费用的增加；(Iv)如上所述的促销和营销活动的时机；(V)宏观经济状况及其对可自由支配的消费者支出、可自由支配的消费者收入或消费者购买习惯的影响。由于我们的收入确认政策，我们游戏产生的现金流的变化可能并不总是与我们的收入趋势相匹配，根据该政策，我们销售游戏内虚拟物品的收益将被计入递延收入，并根据适用的会计规则在一段时间内基于对服务期的估计进行确认。

我们2018年发行的可转换优先票据，或者2023年的可转换票据，我们2019年发行的可转换优先票据，或者2024年的可转换票据，我们在2020年发行的可转换优先票据，或者2025年的可转换票据，都属于现金转换会计。2023年可转换票据、2024年可转换票据和2025年可转换票据的负债部分最初按公允价值计量，剩余价值记为股本中的额外实收资本。负债部分将需要更多的非现金利息支出，以便在票据期限内将账面价值重新计入面值。在我们的2023年、2024年和2025年可转换票据和息票利息支出清偿后，公允价值的后续变化可能会影响我们的财务业绩。由于这些因素和其他因素，以及我们一些业务的有限运营历史，我们很难准确地识别我们业务中反复出现的季节性趋势。因此，您不应依赖对我们的运营结果进行季度间的比较，以此作为我们未来业绩的指标。

我们的一些业务的运营历史有限。

我们只有有限的经营历史来评估我们业务的生存能力和可持续性，特别是我们的电子商务和数字金融服务业务。我们共同运营这三项业务的历史相对较短，因为我们的SeaMoney和Shopee平台分别于2014年4月和2015年6月推出。我们的历史业绩可能不能反映我们未来的表现，您应该根据某些市场上快速发展的高科技行业中处于早期阶段的公司的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。

我们的业务涉及第三方，我们无法控制他们的行为。

我们的每一项数字娱乐、电子商务和数字金融服务业务都需要第三方的参与，如游戏开发商、销售商和商家，他们拥有通过我们的平台提供的内容和服务。我们依赖许多第三方渠道向我们的用户提供内容和服务，以及执行我们平台的其他功能。例如，我们主要依靠第三方应用程序分发渠道，如iOS App Store和Google Play Store，允许用户下载和访问我们的应用程序和游戏。如果我们的第三方分销渠道自愿或非自愿地暂停对我们的服务，而我们无法及时或根本无法安排替代措施，我们的用户将难以访问我们的应用程序和游戏。因此，我们将暂时或永久性地失去用户，我们的财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法控制这些或其他第三方的行为，因此在我们的业务中与第三方合作或依赖第三方相关的各种风险，包括：

尽管我们努力筛选我们平台上可用的内容，但我们可能不会检测到每一种不正当或欺诈性的第三方行为。在我们的一些市场，如果用户欺诈或导致通过我们平台购买产品的买家蒙受损失，根据当地法律，我们可能要承担责任。虽然我们与每一方都有协议，规定他们有义务以合法和专业的方式进行各自的交易，但我们可能拥有的任何法律保护可能不足以补偿我们的损失，或者可能无法修复对我们声誉的损害。

如果我们的任何第三方服务提供商和渠道提供商提供的服务不令人满意，从事欺诈或被禁止的行为，或者以任何理由无法或拒绝继续向我们和我们的用户提供服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

外币汇率的波动可能会对我们的经营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。

我们在多个市场开展业务，这使我们在以美元报告我们的财务状况和关键运营指标时，受到货币汇率波动的影响。我们的收入以印尼盾、新台币、越南盾、泰铢、菲律宾比索、马来西亚林吉特、新加坡元、巴西雷亚尔、美元、印度卢比和墨西哥比索等货币计价。我们通常以美元向游戏开发商支付许可费，并在我们运营的市场中产生以当地货币计算的员工薪酬和其他运营费用。有时，我们可能会以美元支付收购对价。我们不依赖任何单一货币，因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入，并以美元持有大量现金头寸。然而，我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致我们的运营和财务业绩出现波动。与汇率稳定或以一种货币运营和报告相比，我们的费用可能会变得更高，我们的收入和运营指标可能会变得更低。外币汇率的变动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，这可能会导致我们以美元报告的财务和运营指标不能完全代表我们的基本业务表现。我们的大量收入和一些运营指标，如总商品价值，都是以某些当地货币计价的，这些货币在过去一直受到重大波动的影响。由于这些当地货币价值的波动不一定相关，我们在任何时期的经营业绩都可能受到这种波动的不利影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--影响我们经营结果的主要因素”和“项目11.关于市场风险的定量和定性披露”。

如果我们进行衍生品交易是为了防范当地货币贬值，而这种当地货币却升值了，我们可能会蒙受经济损失。此类亏损可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会面临与知识产权相关的风险。

我们依靠广泛的知识产权组合来运营我们的业务。我们可能无法有效地保护这些知识产权不受侵犯，或者保护我们的知识产权的努力可能代价高昂。

我们依靠商标、公平贸易实践、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。我们的知识产权保护措施可能不够，保密协议可能会被交易对手违反。对于任何此类侵权或违规行为，我们可能没有足够的补救措施。例如，如果任何第三方游戏开发商、发行商或黑客团体侵犯了我们自主开发的游戏的版权，我们的用户可能会对我们的游戏失去兴趣。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难、耗时和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们可能不会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们不时收到第三方的通知，或在第三方的诉讼中被点名，指控其专有知识产权受到侵犯，或与我们的内容、产品或营销活动相关的索赔有关。例如，在我们的电子商务业务方面，我们收到投诉，指控在我们的Shopee平台上提供或通过我们的Shopee平台销售的商品侵犯第三方版权、商标和专利或其他知识产权，或包含淫秽、诽谤或诽谤内容。尽管我们已经采取措施，在Shopee平台上的产品上市之前减少侵权或冒犯行为，但这些努力并不总是成功的。2019年4月、2020年4月和2021年1月，美国贸易代表办公室，或USTR，发布了其对恶名市场的年度周期外审查，其中确定Shopee平台在我们的几个市场中是“恶名市场”。美国贸易代表办公室可能会继续将这些购物市场认定为臭名昭著的市场，未来可能会将其他购物市场认定为臭名昭著的市场。2020年12月，欧盟委员会将Shopee列入假冒和盗版观察名单。任何公众认为假冒、盗版或其他不适当或非法的商品在Shopee上司空见惯，即使事实不正确，或者我们在移除这些商品方面的延迟，都可能损害我们的声誉，并导致监管机构对我们采取行动，并降低我们品牌的价值。我们可能会因涉嫌侵犯知识产权而受到民事或刑事责任的指控，包括基于第三方通过我们的平台进行的涉嫌非法活动。我们还可能因在我们的市场上提供侵权产品或不当内容而受到地方当局的罚款或制裁，包括要求移除侵权产品或临时或永久阻止我们的平台。

我们可能会实施进一步的措施来保护用户和我们自己免受潜在的知识产权责任，这些措施可能会花费我们大量的额外资源或要求我们停止提供某些服务。此外，这些措施可能会降低我们平台对用户的吸引力。例如，卖家的上市被我们删除或暂停，无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，卖家可能会对我们的行动提出异议，并基于违约或其他诉讼原因向我们提起损害赔偿诉讼，或提出公开投诉或指控。由于此类责任或声称的责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务。

随着互动游戏数量的增加，以及这些游戏的功能和内容不断重叠，软件开发商和发行商越来越多地成为侵权索赔的对象。我们的一些游戏内容非常逼真，以真实世界的物体或人为基础，这也可能是侵权索赔的对象，包括公开权、商标和不正当竞争索赔。尽管我们采取了任何措施来避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍可能声称我们开发或从第三方获得许可的内容侵犯了他们的知识产权。

任何这样的主张，无论是否有价值，无论是我们需要辩护的，还是我们为执行我们的知识产权而提起的诉讼，都可能是耗时、分散管理注意力和代价高昂的，而且我们可能无法在任何此类诉讼中获胜。我们还可能被迫停止分发、停止使用或重新设计相关内容或产品，从索赔人那里获得许可，如果获得许可，可能根本无法以商业优惠条款获得许可。

我们可能对针对我们或我们的第三方合作伙伴平台和网络的安全漏洞和攻击负责，特别是在机密用户信息和个人或其他数据或任何其他隐私或数据保护合规问题方面，并且我们的平台和游戏可能包含不可预见的“错误”或错误。

我们的业务存储、生成和处理大量数据，包括来自用户的个人数据和支付信息，任何未能防止或缓解安全漏洞以及此类数据的不当访问、使用或披露的行为都可能对我们的运营造成负面影响，并损害我们的声誉。我们还保留与我们的业务相关的某些其他专有和机密数据以及我们消费者和人员的个人数据。尽管我们已使用大量资源来制定和实施旨在防止入侵的安全措施，但我们的网络安全和数据保护措施尚未也可能无法检测或阻止所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、物理或电子入侵、网络钓鱼攻击、数据泄露、社会工程、安全漏洞或其他可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的攻击和类似中断。任何安全漏洞，包括个人数据泄露或事件，包括网络安全事件，都可能导致未经授权访问我们的系统或用户的系统，挪用我们或用户的信息或数据，丢失、损坏或更改此类数据，经济损失，删除或修改用户信息，损坏我们的系统或我们用户的系统，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。任何此类事件都可能影响我们的运营，并可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任，以及补救成本和增加的网络安全和/或数据保护成本。我们过去曾遭受此类攻击和安全破坏，今后也可能再次遭受此类攻击和破坏。由于用于未经授权访问或以其他方式破坏或破坏系统的技术经常发生变化，在针对我们、我们的平台或服务、我们的用户或我们的第三方服务提供商发起这些安全漏洞之前，我们可能无法预见或实施足够的措施来防范这些安全漏洞。我们可能没有资源、技术成熟度或能力来预测或防止快速发展或复杂类型的网络攻击或其他类型的安全漏洞。此外，在某些情况下，我们的保密或专有信息或我们用户的个人数据或支付信息可能被某些第三方合作伙伴存储或处理，这会带来类似的风险。如果我们或我们的第三方合作伙伴的安全受到实际或预期的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，对我们的平台或服务的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会招致重大的法律责任、财务损失和补救成本，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。对我们或我们第三方合作伙伴的安全或数据的任何损害都可能产生一系列重大后果，从违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动，到其他法律和财务风险，包括潜在的合同责任、诉讼风险或用户损失。

我们的平台服务、应用程序、网站和游戏过去包含，将来可能包含错误或“错误”，只有在应用程序、产品或服务发布或发布后才能检测到。我们的平台、服务或游戏出现任何此类错误或严重不可用，或由于这些错误或“错误”而违反用户的数据保护权利，都可能影响整体用户体验，从而可能导致用户减少使用我们的平台、服务或游戏的时间或兴趣，或不向他人推荐我们的内容和服务。此类错误还可能导致不遵守适用法律、造成经济损失或为我们造成法律责任。解决此类错误还可能扰乱我们的运营，导致我们从其他事务中转移资源，或对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，允许玩家在游戏中作弊的“作弊”程序或其他未经授权的软件工具和修改会损害公平玩游戏的玩家的体验，并可能对游戏中物品的购买量产生负面影响。此外，我们的产品、服务及其运行平台的设计中的漏洞可能在发布后被发现，并在补救之前被恶意行为者利用。这可能会导致收入损失或开发技术措施以应对这些问题的成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。.

我们收集、处理、传输和存储与我们的业务运营相关的个人信息，并受有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的国际法律和法规的约束。

在我们运营的市场以及我们的用户、商业合作伙伴、客户和其他参与者所在的市场，我们的业务受到许多数据保护法律和要求的约束。随着我们进一步扩大我们的国际业务，我们将受到额外的数据保护法律和要求的约束。与我们传统市场的相关法律、规则和法规相比，我们扩大到的司法管辖区与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能更全面、更具限制性或在其他方面有所不同。此外，这种法律、规则和条例，包括任何处罚，可能因管辖范围的不同而不同或不一致。为越来越多的司法管辖区遵守与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能需要大量资源和成本。此类法律、规则和法规还可能限制跨司法管辖区的数据转移，要求数据本地化，要求我们在使用和收集他们的数据时获得用户同意，删除或限制对他们的数据的处理，并要求我们不出售或从事与某些用户有关的营销数据，这可能会给我们带来额外和实质性的运营、行政和合规负担，并可能限制我们在新市场的运营和扩张。遵守有关隐私和数据保护的新的或不断变化的法律、规则和法规、新市场中的隐私和数据保护法律、规则和法规，和/或与隐私和数据保护相关的合同义务的成本，或我们实际或认为未能遵守的情况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能面临潜在的巨额罚款、声誉损失和客户损失，并可能受到与隐私和数据保护有关的政府实体、消费者或其他人对我们的诉讼或行动。

与我们的数字娱乐业务相关的风险

我们很大一部分数字娱乐收入和毛利润来自有限数量的在线游戏。

2018年、2019年和2020年，我们的数字娱乐业务分别贡献了我们总收入的55.9%、52.2%和46.1%。此外，我们2018年、2019年和2020年的毛利润主要归因于我们的数字娱乐业务的积极影响。尽管我们的其他业务正在增长，并可能在未来对我们的总收入做出越来越大的贡献，但我们预计我们的数字娱乐业务将继续对我们的收入和毛利润做出重大贡献。

在我们的网络游戏中，我们在很大程度上依赖于少数流行游戏，包括我们第一款完全自主开发的游戏《自由之火》，这是一款全球流行的战斗皇室类型手游，于2017年12月上线。2020年，我们的前五大游戏，包括Free Fire和第三方游戏开发商授权的游戏，贡献了我们数字娱乐收入的95.6%，其中Free Fire贡献了相当大的比例。如果我们无法识别、采购、开发和推出广受欢迎并产生可观收入的新游戏，我们的收入和收入增长可能继续依赖于仅有的几款游戏的成功。如果我们的任何关键创收游戏出现任何负面发展或事件，例如人气下降、内容质量问题、竞争产品、内容限制、影响我们游戏货币化能力的监管或法律变化、消费者支出和参与度的减少、延迟或未能制作新的引人入胜的内容，或者实际或感知到的安全风险，我们的收入可能会大幅下降或增长放缓。我们还可能选择并投入大量的财力和人力资源在后来被证明不成功的游戏中。新游戏的推出也可能出现意想不到的延迟。如果我们无法及时获得或推出新的流行游戏，我们的游戏玩家可能会到其他地方寻求娱乐。由于自开发游戏内容的毛利率往往高于第三方授权内容的毛利率，我们来自自开发游戏内容和授权游戏内容的收入组合的任何波动也可能影响我们的盈利能力。

我们在游戏开发和全球游戏发行方面的记录有限。

而自由之火 到目前为止都很受欢迎，但我们在游戏开发方面仍然是相对较新的。我们可能无法继续发现市场机会和开发新游戏，后续自主开发的游戏可能不会总是有相同或可比的成功水平。开发新游戏需要相当多的资源，包括研究、测试、营销、基础设施和员工费用。如果增加的成本不能转化为更高的收入和成本效益，我们的业务可能会受到负面影响。

Free Fire目前在几个市场推出，包括我们地区、亚洲其他地区、巴西、墨西哥、印度、北美和其他成长型市场，如俄罗斯和中东。我们未来可能开发的任何自主开发的游戏也可能在多个司法管辖区提供。将我们的数字娱乐业务扩展到我们以前很少或根本没有业务存在的新市场，包括通过我们自己开发的游戏，可能会使我们应对额外的监管和合规要求以及其他新风险。我们可能不得不采取不同的方法和流程来遵守每个司法管辖区的法律法规，这可能会导致此类自主开发游戏的推出不适当地延迟或增加成本。

我们依赖第三方游戏开发商来提供数字娱乐平台的部分内容。

我们的大部分在线游戏都是从第三方游戏开发商那里获得的许可。我们与游戏开发商的游戏许可协议期限通常为两年至七年，经双方同意可续签。然而，我们可能无法按照我们可以接受的条款采购新游戏或更新现有许可证。如果我们不遵守相关条款或条件并且我们未能及时纠正此类不合规行为，我们的游戏开发商合作伙伴可能会在协议到期前终止我们的协议，或者他们可能会拒绝续签协议。我们未能有效地本地化、运营、营销或货币化他们的游戏，保护他们的知识产权，或以其他方式履行我们在许可协议下的义务，可能会对我们与游戏开发商的关系造成重大损害，然后游戏开发商可能会选择其他游戏运营商来分发他们的游戏。

目前，我们一些最受欢迎的游戏，包括英雄联盟、王者荣耀海外版和使命召唤：移动，都是由腾讯控股控股有限公司及其附属公司或我们的主要股东之一腾讯控股拥有或开发的。2018年11月，我们从腾讯控股那里获得了优先购买权，在一定的条款和条件下，我们可以在印度尼西亚、台湾、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡发布其手机和PC游戏。虽然我们已根据该优先购买权安排推出若干游戏，但不能保证我们会以我们满意或完全满意的条款，在该优先购买权安排下发布更多游戏，或根据该等安排发布的任何游戏会产生正面的结果。

在某些情况下，我们无法控制的第三方游戏开发商的行为可能会对我们的网络游戏的成功产生实质性的不利影响，导致我们的网络游戏收入波动甚至低于预期。游戏开发商的这些行动可能包括：软件更新导致我们的用户对游戏进行不利的更改，游戏或更新版本的内容不足以吸引用户或保持他们的参与度，或者我们正在筹备中的预期游戏或游戏更新的任何发布延迟。

我们的游戏内容的适当性受到审查。

我们的游戏受到某些市场法律规定的内容、广告或分销的审查、评级或其他限制，或第三方应用程序分销渠道的评级。例如，在越南，网络游戏发行商被要求在游戏内容上获得政府的一定批准。在泰国，发布网络游戏的申请需要经过泰国电影和视频审查委员会的审查和批准。苹果使用自己专有的应用程序评级系统，Google Play使用国际年龄评级联盟(IARC)评级系统。如果我们无法获得我们为我们的游戏设定的评级，可能会推迟我们游戏的发布或升级。可以介绍立法或法规在我们的市场中引入了年龄限制或允许政府审查，并建立了一个保护用户免受各种类型游戏中的图形暴力或其他令人反感的因素影响的系统。我们的一些游戏可能会因为政府行为或法律诉讼而受到更严格的监管，包括针对其他开发商的游戏的监管，这些开发商的游戏与我们的游戏类型相同。我们可能被要求修改我们的游戏内容或功能，或改变我们的营销或盈利策略，以符合分配给我们当前或未来游戏的新政府法规或评级，这可能会推迟或禁止新游戏或升级的发布，并缩小我们用户基础的现有和潜在范围。我们还可能被要求修改或删除某些游戏功能，以对法院裁决做出反应，如禁令或来自激进团体或组织的投诉。如果我们被要求这样做，可能会对我们的货币化、用户基础和财务业绩产生不利影响。如果我们的任何关键游戏，包括自由之火，被任何政府、法院或分销渠道禁止或暂时停止，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

2019年5月，世界卫生组织通过了新版国际疾病分类，将游戏成瘾列为一种障碍，并将于2022年1月生效。尽管卫生官员和其他人继续讨论和研究游戏的影响以及游戏成瘾是否是一种障碍，但世卫组织和其他国家的政府可能会继续采取措施打击游戏成瘾，比如对未成年人实施游戏宵禁或支出限制，以及建立旨在解决游戏成瘾问题的治疗计划。

在全球许多司法管辖区，关于某些游戏机制，如奖品盒，是否应该受到比其他游戏类型或机制更高水平或不同类型的监管，以保护消费者的讨论越来越多。在一些司法管辖区，维权团体或组织采取了执法或行动来保护消费者，特别是未成年人和其他易受影响的人。例如，2021年2月，巴西全国保护儿童和青少年权利中心协会(或巴西青年权利组织Advance巴西)向一家专门解决与儿童和青少年有关的问题的法院提起诉讼，这些公司包括我们在巴西的游戏实体，涉及游戏中所谓的奖品盒机制。此外，如果Apple、Google或我们的任何其他平台提供商或游戏分销渠道禁止在游戏中使用奖品盒或类似机制，我们可能需要调整我们的游戏内容或盈利策略，以便继续在此类平台或渠道上分销，这可能会导致这些游戏产生的收入下降，并要求我们产生额外成本。即使新的或修订的法律或法规要求修改或取消我们游戏的某些游戏机制，这些要求将增加我们游戏的运营成本，影响玩家参与度和货币化，否则可能会损害我们的业务业绩。此外，更多的关注集中在任何诉讼和立法提案可能损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务增长的潜在责任问题上。

由于行业内的争论仍在继续，我们无法预测在我们的市场上出台任何类似法规的可能性、时机、范围或条款，也无法预测此类法规的实施或公众反应(包括据称游戏成瘾的受害者或其家人对游戏公司提起的诉讼)可能对我们的声誉和业务产生不利影响的程度。我们可能需要调整我们的游戏内容或盈利策略，以响应当地监管或其他要求。此外，有关网络游戏的公开对话可能会对我们的声誉和用户玩我们游戏的意愿产生不利影响。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的电子商务业务相关的风险

我们面临着与电子商务行业在我们市场的增长和盈利能力有关的不确定因素，我们在实施电子商务战略时可能面临挑战和不确定因素。

虽然电子商务应用继续加速增长，但我们未来的运营结果将取决于许多影响我们市场电子商务零售业发展的因素，这可能是我们无法控制的。这些因素包括：

我们的电子商务业务目前是集中的，我们的前两个市场基于总订单和GMV，分别占我们总订单和GMV的大部分。 如果我们在这些主要市场出现实质性下滑，或者我们被禁止在这些市场经营或受到限制我们在这些市场经营的限制，可能会对我们的财务业绩以及我们电子商务业务的前景和盈利产生重大不利影响。

随着我们继续发展我们的最后一英里送货和仓储能力，以建立我们的履行能力，以及扩大我们通过我们的电子商务平台提供的服务类别，如食品送货，我们预计这些发展将需要大量资本支出。如果我们未能准确预测此类服务的需求，或未能根据不断变化的业务需求以及经济和监管条件准确调整我们的运营，我们可能会遭受成本或减值费用的增加。任何此类调整也可能达不到预期或预期的结果。我们履行能力的发展也可能随着其扩张而变得越来越复杂和具有挑战性，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得土地使用权、建立仓库或租赁合适的设施来直接处理向客户交付产品。

我们可能会遭受与我们在Shopee上销售的产品相关的损失。

对于我们在Shopee平台上的直销和某些增值服务，我们从制造商和第三方购买产品，然后在我们的Shopee平台上销售这些产品。这使我们面临与此类产品相关的风险，并管理我们的库存周转。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出关于产品购买的决定。由于我们未能准确预测、不利的市场条件或消费者趋势的变化，我们的客户可能无法按我们预期的水平订购产品。此外，如果制造商和第三方的产品供应恶化，我们可能无法获得买家想要购买的产品。制造商和第三方可能会因我们无法控制的因素而停止销售产品。我们无法确保及时和充足的产品供应，这将对库存水平和我们的平台受欢迎程度产生负面影响。

我们并不总是有权将未售出的物品退还给卖家或供应商。此外，为了获得更优惠的商业条件，我们可能需要购买更多的产品。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会遭受损失，包括与估计市场价值下降有关的库存减记或损坏或陈旧的库存造成的损失。此外，如果我们无法销售产品，或者如果我们认为有必要降低销售价格以吸引买家或降低库存水平，我们的盈利能力将受到负面影响。

我们还可能不时受到与此类产品或卖家行为相关的法律索赔。我们不能保证我们销售的所有产品都是我们买家所期望的质量。如果买家与我们就我们销售的产品发生任何纠纷，包括与产品质量或真实性有关的纠纷，我们可能会遭受声誉损失或责任，并可能需要产生额外的费用来解决此类纠纷，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们的数字金融服务业务相关的风险

我们面临着与我们的数字金融服务业务相关的不确定性和风险。

尽管数字金融服务和产品在全球范围内都有上升的趋势，新加坡等国家也正在采取措施，向“无现金社会”迈进，但我们并不确定这种趋势是否会持续下去，或者是否会导致我们的数字金融服务和产品在我们运营的所有或任何市场上被市场广泛接受。我们可能无法达到所需的市场接受程度，以便我们能够收回开发和推出我们的数字金融服务和产品所涉及的投资成本，或承担提供该等服务和产品所涉及的相关风险。我们能否达到或维持市场对我们的数码金融服务和产品的接受程度，受到多个因素的影响，例如社会对由非传统金融机构提供的数码金融服务和产品缺乏信任、对传统支付方式的根深蒂固的偏好、我们的数码支付服务使用案例不足，以及本地缺乏基础设施支持。即使我们的数码金融服务和产品被充分接受，我们仍会继续受制于这类服务迅速变化的监管环境以及不断变化的用户需求和要求，这可能会因为多种原因而发生变化，例如是否有更受欢迎或更被广泛接受的替代支付方式。虽然我们努力通过扩大和改进我们的用例和产品来持续增加对我们的数字金融服务和产品的需求，但我们无法确切地预测用户需求变化的原因，以及这种变化对我们业务的后续影响。

除本文所述的其他相关风险因素外，我们的移动钱包业务还面临其他风险，包括：(I)适用于与我们的移动钱包链接的支付系统的规则或做法的变化；(Ii)成本增加，包括银行在通过我们的移动钱包处理交易时收取的费用；以及(Iii)无法准确管理用户资金或用户资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。其他连接到我们的移动钱包的支付卡计划可能会对通过移动钱包执行的交易征收特殊评估，这些费用可能会显著增加我们的成本。

我们在数字金融服务行业是一个相对较新的进入者，面临着与现有服务提供商和其他新进入者的激烈竞争。我们的竞争对手可能比我们在金融服务领域拥有更丰富的经验和更多的资源。为了吸引用户，我们可能不得不创造差异化的产品和服务。我们目前或未来的数字金融产品和服务可能不会成功，也不会产生足够的收入来支付其推出和开发的成本和支出。随着我们银行和消费信贷业务的增长，我们的业务和财务业绩也可能越来越多地受到信贷周期波动和信贷损失风险的影响，包括借款人的信用状况恶化。

如果我们的数字金融服务和产品被用于欺诈、非法或不正当目的，我们可能被追究责任。

尽管我们已经并将继续采取措施，我们的数字金融服务和产品仍然容易受到潜在的非法或不正当使用的影响，这可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。这些可能包括使用我们的支付服务欺诈销售商品或服务、未经授权的购买或转移、软件和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和禁止销售受限制产品。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事假冒等非法活动，并在未经授权的情况下访问其他用户的账户。如果我们从用户那里获得的机密信息被用于未经授权的目的，我们可能会受到欺诈或相关索赔的影响。

我们的风险管理政策和程序在识别、监控和管理这些风险方面可能并不完全有效。我们无法在每一种情况下监测我们的数字金融服务和产品用户的资金来源，或它们的使用方式。有关支付纠纷的欺诈性或非法交易或宣传的增加可能会损害我们的声誉，并降低消费者对我们服务的信心。使用我们的产品和服务进行非法、欺诈、非法或类似交易也可能使我们面临政府和监管部门的制裁，包括违反美国反洗钱和经济制裁的规定。

我们的银行业务可能会使我们面临额外的重大业务、运营、财务、法律和合规要求和风险。

2020年12月，新加坡金融管理局宣布，我们在新加坡的全资子公司已被选中授予数字完整银行牌照。截至本年度报告日期，我们尚未正式获得此类数字完整银行牌照，也不能保证MAS会授予我们它宣布我们被选中获得的牌照。根据MAS的公告，我们必须满足所有相关的审慎要求和发牌前提条件，才能向我们授予数字完整银行牌照，MAS预计我们在新加坡的数字银行在获得牌照后将于2022年开始运营。这些要求和前提条件可能要求我们遵守额外的业务、运营、财务和法律要求，包括我们目前可能不受限制的要求。如果我们无法满足这些要求和前提条件，MAS可能不会向我们授予数字完整银行牌照。此外，我们预计将被要求满足金管局设定的最低实收资本要求，一旦我们的数字银行全面运行，最终将达到S 15亿美元。

我们过去曾经、将来也可能投资、收购或与其他各方合作，投资或收购持牌金融机构、金融服务技术和提供商，包括商业银行。例如，我们在2020年收购了印尼一家当地商业银行的控股权。

银行业务，包括数字银行业务，受到严格监管和遵守各种法律、法规要求和指导方针由有关监管机构强制执行。该等法律、法规和指引可能对我们提供的银行产品和服务的类型、我们客户的资格标准、关联方交易、市场准入、风险管理、公司治理、资本和/或流动资金比率以及税收和会计政策等施加规则和/或限制。地方当局可能有权检查我们的业务，并对我们的业务进行定期和/或临时审计，以评估我们是否遵守相关的法规要求和指导方针。他们还可能有权施加罚款、制裁或责令补救。随着数字银行作为一个行业的发展，适用的法律、法规和指南可能会发生变化或增加，我们可能无法及时或根本无法适应新的或修订的法律、法规和指南。我们是数字银行行业的新参与者，运营数字银行的经验有限。如果我们不遵守新的法律、法规或指导方针，或者我们发展和发展我们的数字银行业务(包括产品和服务)的战略未能达到预期的效果，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临与贷款和消费信贷业务相关的风险。

随着我们贷款金额的增加和我们提供的信贷产品的进一步多样化，我们可能需要额外的资金，探索替代融资方式，如与外部资金提供者合作，或探索其他信贷或贷款业务。如果我们的资本不足以满足需求，或对于我们的贷款业务，由于缺乏内部资源或替代融资选择，不足以满足任何适用的监管要求，可能会影响我们的信贷产品或贷款提供能力，导致用户流失、借款人或增长放缓，并限制我们的营运资本。

这些服务还将使我们面临风险和责任，包括与借款人(可能是个人或商业客户)有关的信用风险，以及与潜在业务伙伴打交道时的交易对手风险。我们依靠从现有业务中获得的信息和知识来制定我们的信贷和贷款产品战略，并评估潜在借款人的信誉。如果我们用来管理信用风险的策略或政策没有达到预期的效果，例如可能导致向可能具有更高违约或违约风险的用户发放贷款，我们评估信用可靠性的能力可能会受到损害。即使我们的信息收集、战略和政策都是适当的，其他因素，如宏观经济或突发事件，仍可能影响我们借款人的偿还能力。我们的目标是通过有效的信用风险管理程序保持较低的违约率和违约率。然而，可能会出现高拖欠率或违约率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们收取的利率可能不足以弥补我们提供贷款的成本和支出，包括与借款人违约相关的成本。此外，如果借款人违约，我们可能需要投入内部资源或聘请第三方催收机构来追回应收账款。如果任何收款人员涉及任何不当行为，或者有人认为我们的收款做法被认为是咄咄逼人的或不符合相关法律法规，我们的声誉和业务可能会受到损害 oR可能会受到罚款或其他处罚。

其他经营风险

我们依赖于我们运营的市场中的技术和互联网基础设施、数据中心和云服务提供商以及电信网络。

我们正在不断升级我们的技术，以提供更好的性能、更大的规模、更好的安全性，并更好地整合我们的三项业务。如果我们的软件或平台的功能和有效性出现问题，或者我们无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，并确保为我们的用户提供一致和可接受的服务水平，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的业务依赖于我们运营的市场中的互联网生态系统和基础设施以及签约的数据中心和云服务提供商的性能和可靠性。采用新技术和升级我们的互联网生态系统和基础设施需要投入大量的时间和资源，包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程师。未能做到这一点的不利后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、响应时间变慢、我们用户的体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。

我们运营的一些市场的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。在相关互联网基础设施中断或故障或其他问题的情况下，我们可能无法访问替代网络或数据服务器。服务中断可能会减少我们的收入和/或使我们承担潜在的责任。

我们还依赖我们运营的市场中的主要电信运营商和互联网服务提供商为我们提供数据通信能力，主要是通过本地电信线路和数据中心来托管我们的服务器。如果这些电信运营商的固定电信网络出现中断或故障或其他问题，或者如果这些运营商以其他方式无法提供此类服务，我们和我们的用户可能无法使用替代服务。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。我们无法控制电讯营办商向我们和我们的用户提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会导致我们的收入下降。

我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或任何关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，我们可能会产生招聘和培训继任者的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。此外，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。

为了维持和发展我们的业务，我们将需要识别、招聘、发展、激励和留住高技能员工。确定、招聘、培训、整合和留住合格的人员需要大量的时间、费用和注意力。我们还可能在某些市场受到当地招聘限制，特别是在雇用外国员工方面，这可能会影响我们管理团队和劳动力的灵活性。如果我们的管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作并执行我们的计划和战略，或者如果我们不能有效地招聘和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景将受到损害。

对高技能人才的竞争非常激烈。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而我们可能无法实现这些投资的回报。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。

我们可能需要额外的现金资本资源，以资助我们未来的增长和业务发展，包括扩大我们的电子商务和数字金融服务业务，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括市场状况、我们未来的财务状况、经营结果、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性、政府对外国投资以及我们各个市场的数字娱乐、电子商务和数字金融服务行业的监管。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

我们可能会承担比预期更大的税务负担，而我们的财政状况和经营业绩可能会因实施有关跨境收入征税的立法或国际公认的原则而受到不利影响。

与数字经济相关的税收立法仍在发展中。我们市场的政府可能会颁布或加强税收法规的实施，并对我们的服务和产品施加更多的税收义务，这可能会增加我们的用户和商家的成本，并降低我们的服务和产品的竞争力。

Shopee作为市场运营商，可能会被要求在未来向税务机关报告卖家和其他服务提供商通过该平台进行的交易，还可能需要缴纳额外的税款或预扣义务。我们一些市场的政府讨论了颁布法律，要求电子商务市场经营者协助执行对卖家的税收要求，并就卖家产生的收入或利润征收税款。虽然这样的新立法已经被撤回，但不能保证政府不会施加类似的要求，或者我们不会为未来卖家和服务提供商拖欠的税款承担责任。如果我们被追究责任，无论是在财务上还是在运营上，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。政府当局还可能要求我们提供有关卖家的信息，如交易记录和卖家信息，并协助执行其他税收法规，这可能会影响我们与卖家的关系。

在许多税收司法管辖区，包括我们的市场或我们未来可能扩大到的其他司法管辖区，公司税改革、侵蚀基数的努力和税收透明度仍然是高度优先的。这个经济合作与发展组织，简称OECD，公布了推进国际谈判的建议，以确保包括数字公司在内的利润丰厚的大型跨国企业在任何有重大面向消费者的活动并产生利润的地方纳税。这些行动旨在标准化和现代化全球企业税收政策，包括跨境税收、转让定价文件规则和基于纽带的税收激励做法，并在许多司法管辖区加强了对企业收入和其他税收政策的审查。许多这样的司法管辖区已经颁布、实施或正在提出税改立法。例如，亚洲、欧洲和拉丁美洲的某些司法管辖区已经制定或正在讨论针对数字经济和跨国企业的新税收法律、规则和法规。欧盟委员会还提出了一系列措施，旨在确保对在欧盟内运营的数字企业公平有效地征税。这些法律可能会增加我们在这些市场的纳税义务或改变我们在当地经营业务的方式，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，经合组织还公布了涉及多个问题的提案，包括逐国报告、常设机构规则、转让定价规则、税收条约和数字经济的税收。如果我们市场上现有的税收法律、规则或法规被修订，或者如果颁布新的税收法律、规则或法规，包括关于数字服务税、销售税、增值税、预扣税、基于收入的税或适用于数字经济或跨国企业的其他类似税收，这些变化的结果可能会增加我们的有效税率、税收负担和/或相关成本。可能的影响可能包括多个级别的税收、预期或追溯的额外义务，以及在确定不遵守的情况下征收利息和处罚。针对我们的潜在税收执法力度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现我们的公司结构和公司间安排的预期税收效率，这可能会增加我们在全球的有效税率。

我们的公司结构和公司间安排，包括我们进行公司间和关联方交易的方式，旨在为我们提供全球税收效率。不同司法管辖区的税法在我们的业务活动中的应用受解释的影响，还取决于我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营我们的业务的能力。我们经营业务的司法管辖区的税务当局可能会对我们的公司间和关联方安排方法提出质疑，包括转移定价。如果当地税务机关认定我们的集团实体之间的任何交易安排不是在独立的基础上达成的，从而导致根据适用的法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整该等集团实体的收入，则我们可能面临不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的集团实体为税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担。此外，当地税务机关还可以根据适用的规定，对调整后的未缴税款，对本单位征收滞纳金等处罚。如果我们的经营方式没有达到预期的税收后果，我们的全球有效税率可能会增加，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要一定程度的判断力。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如，我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：我们法定税率较低的市场的收益低于预期，而我们的法定税率较高的市场的收益高于预期，外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化可能对我们的实际税率产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的商业保险承保范围有限。

我们目前经营的市场提供的保险产品不像在较发达地区提供的保险产品那样广泛。按照我们市场的惯例，我们的商业保险是有限的。虽然我们已经为我们经营的某些业务获得了某些潜在风险和责任的保险，但我们拥有的任何保险的覆盖范围可能不足以补偿可能发生的所有损失。我们不为我们的运营投保业务中断保险。我们已确定，相关风险的保险成本，以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难，使我们投保此类保险不切实际。对我们的平台、技术基础设施的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断都可能要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本年度报告中包含的行业数据、预测和估计本身就是不确定的，可能会受到解读。