我们提供[●]我们的普通股和本招股说明书附录中确定的出售股东的股票提供[●]我们普通股的股份。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“TFFP”。2021年3月25日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告销售价格为$[●]每股。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或本招股说明书附录的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊的S-3页和本招股说明书附录的其他部分以及随附的基本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

此招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。我们可能会不时根据附带的基本招股说明书和相关的招股说明书附录进行发售证券，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括价格、发行证券的金额和分销计划。本招股说明书附录描述了有关此次发售的具体详细信息，并可能添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。日期为2020年11月23日的基本招股说明书(包括通过引用并入其中的文件 )提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行，例如标题为“分销计划 ”的章节。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。我们、承销商和销售股东都不会在任何司法管辖区在未获授权或提出要约或要约的人没有资格或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出要约或购买我们普通股的要约或购买要约或要约购买我们的普通股。我们作为承销商或出售股东都不会在任何司法管辖区提出要约或招揽购买我们的普通股。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书或通过引用并入的较早日期的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书附录连同基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录中的文档以及随附的基本招股说明书以及我们提供的与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书，包括与本次发售相关的所有材料信息。我们、承销商和销售股东均未授权任何人向您提供不同的或其他信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、本招股说明书附录中通过引用并入的文档以及随附的基础招股说明书以及我们提供的与本产品相关的任何免费写作招股说明书中显示的信息仅在这些文档各自的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文档，以及我们提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。请参阅本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文件的全文进行限定，其中一些已归档或将归档并并入本文中作为参考。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了此类协议各方的利益，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。该协议作为任何文件的证物存档，并通过引用并入本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中。我们还注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺的准确性仅为作出之日的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含并引用了基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他可公开获得的信息的某些市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，会受到风险和不确定性的影响，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录中的“风险因素”项下讨论的那些因素以及附带的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下的那些因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

招股说明书补充摘要

本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的基础招股说明书，包括从S-3页开始的标题为“风险因素”的部分和我们的合并财务报表，以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中的相关说明和其他信息。

我们公司

TFF PharmPharmticals，Inc.(纳斯达克市场代码：TFFP)是一家早期生物制药公司，基于我们的专利薄膜冷冻(TFF)技术平台，专注于开发创新的药物产品并将其商业化。我们相信，早期测试也证实，我们的TFF平台可以显著提高难溶性药物的溶解度，这类药物约占全球主要药物的33%，从而改善这些药物的药代动力学效应。我们相信，在一些新药由于水溶性差而无法开发的情况下，我们的TFF平台有可能将药物的药代动力学效应提高到允许其开发和商业化的水平。

我们最初打算专注于开发用于治疗肺部疾病和病症的吸入型干粉药物。虽然TFF平台的设计目的是改善难溶性药物的一般溶解性，但德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)的研究人员发现，该技术在产生特性为的干粉颗粒方面特别有用，这种颗粒允许更好的吸入输送，特别是对深肺，这是呼吸系统医学中非常感兴趣的领域。我们相信，我们的TFF平台可以显著增加可通过呼吸驱动吸入器输送的肺部药物产品的数量，这种吸入器通常被认为是将药物直接输送到肺部的最有效和患者友好的方式。我们的干粉药物产品将设计用于干粉吸入器，干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效的。我们计划专注于开发用于肺部疾病和疾病的现有非专利药物的吸入干粉配方，我们相信其中包括数十种潜在的候选药物，其中许多潜在市场的价格从1亿美元到5亿美元不等。

我们还专注于联合开发其他制药公司拥有或许可的专有药物的干粉制剂。截至本报告之日，我们正与多家国际制药公司就新的化学实体进行不同阶段的可行性研究。此外，我们还积极参与向某些政府机构提交的政府合同申请，通过局部、眼部和鼻腔应用，对某些药物和疫苗的干粉制剂进行分析和测试。

企业信息

我们于2018年1月24日根据特拉华州法律注册成立. 我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746，邮编：360Fortuna，Suite360，电话号码是(7378021973)。我们的网站地址是www.tffpharma.com。本招股说明书附录中包含或可通过本招股说明书附录获取的信息并不包含在本招股说明书附录中，您不应考虑将本招股说明书附录中包含或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书附录的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑这些信息。

我们拥有未经注册的商标，包括我们的公司名称。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商号名称没有使用符号®和™，但此类引用不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利。

其他信息

有关与我们的业务和运营相关的更多信息，请参考本文引用的报告，包括我们于2020年3月10日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，如标题为的部分所述以引用方式将某些文件成立为法团“在这份招股说明书副刊中。

产品

以下是此次发行的部分条款的简要摘要，其全部内容通过参考本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中提供的更详细的信息进行限定。有关我们普通股条款的更完整说明，请参阅随附的基本招股说明书中的“我们的股本说明

我们提供的普通股	[●] 个共享

出售股东提供的普通股	[●] 个共享

报价价格	$[●]每股普通股

纳斯达克符号	“TFFP”

风险因素	投资我们的证券风险很高，可能会导致您的全部投资损失。请参见第S-3页开始的“风险因素” 以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中类似标题的章节。

使用的收益	我们估计我们此次发行的净收益约为#美元。[●]，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后。我们预计此次发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途。见S-6页“收益的使用”。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2020年12月31日的22,534,874股流通股，不包括：

●

截至2020年12月31日，根据我们的2018年股权激励计划或2018年计划授予的2,610,495股我们的普通股在行使未偿还期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股5.63美元；

●

截至2020年12月31日，约有817,355股我们的普通股可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股2.68美元；以及

●

截至2020年12月31日，根据我们的2018年计划，为未来授予保留的673,985股普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设在我们于2021年3月10日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告、经后续文件修订或补充的2020 Form 10-K中包含的“风险因素” 标题下进行了讨论，这些文件已提交给SEC，并通过引用并入本文，这些文件可能会不时被修改、补充或取代。我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到任何这些风险的实质性不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

由于我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。见S-6页“收益的使用”。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们预计在此次发行后，我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划并为运营提供资金，而这些额外的融资可能无法以合理的条款或根本无法获得。截至2020年12月31日，我们的总资产约为3,870万美元，营运资本约为3,620万美元。截至2020年12月31日，我们的流动性包括约3530万美元的现金和现金等价物。我们相信，本次发行的净收益加上截至本报告日期的手头现金，足以为我们拟议的运营计划提供至少12个月的资金在本招股说明书补充日期之后的12个月内。然而，截至本招股说明书附录发布之日起，我们相信我们将需要额外的资金来支持我们的运营，直至TFF VIP和TFF TIP的上市批准，前提是能够获得这样的批准，并从事我们的任何其他候选药物的实质性开发，例如配方、早期动物试验和正式的毒理学研究。我们打算通过各种融资来源寻求更多资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术和与行业合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费，优先考虑我们的技术和与行业合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费。此外，我们还将考虑当前业务计划的替代方案，使我们能够以较少的资本实现生产运营和有意义的商业成功的收入。但是，不能保证此类资金会以商业上合理的条款提供(如果有的话)。如果无法以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，并且可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。您可能会损失全部或部分投资。我们普通股的市场价格会因各种因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。自2019年10月我们的普通股在首次公开募股(IPO)中以每股5.00美元的价格出售以来，截至2021年3月25日，我们普通股的报告销售价格从3.44美元到21.14美元不等。我们股票在纳斯达克全球市场的市场价格可能会因许多因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。在过去，在市场震荡之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨大的成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移开。

您将立即感受到您购买的普通股每股账面价值的稀释。由于本次发行后我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受$ 的重大稀释。[●]每股相当于您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值。有关您在本次发行中购买我们普通股将产生的稀释程度的详细讨论，请参阅“摊薄” 。

符合未来出售资格的股票可能会对我们普通股的市场产生不利影响。中的[●]截至2020年12月31日我们的普通股流通股，大约[●]股票由“非关联公司”持有，可以自由交易。任何重大出售[●]根据规则 144或根据任何转售招股说明书属于“限制性”证券的普通股股票可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的报告均含有前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“项目”、“ ”计划、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下有关的陈述：

这些前瞻性陈述会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括在2020 Form 10-K和本招股说明书附录中包含的标题“风险因素”下描述的风险、不确定因素和假设，以及附带的基础招股说明书和通过引用并入本文和其中的报告。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速，新的风险时有出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件和情况、附带的基础招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的报告可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或任何其他人员均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们不承担义务在本招股说明书附录日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的报告，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

我们估计我们此次发行的净收益约为#美元。[●]，在扣除承保折扣和预计我们应支付的发售费用后。我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们不会从出售股东提供的普通股股份中获得任何收益。

如果您投资我们的普通股，您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将立即稀释。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为37,339,802美元，或每股约1.66美元。有形账面净值是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，而每股有形账面净值是通过我们的有形账面净值除以我们普通股的流通股数量来确定的。在给予销售效力后[●]本次发行我们的普通股，公开发行价为#美元。[●]股票，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为$ [●]百万美元，约合美元[●]每股。这意味着有形账面净值立即增加约#美元[●]每股支付给我们的现有股东，并立即稀释有形账面净值约$[●]向参与此次发行的投资者提供每股收益。下表说明了以每股为单位的计算方法：

本次发行后预计将发行的普通股数量基于截至2020年12月31日的22,534,874股已发行普通股，不包括以下内容：

以上向参与本次发行的投资者展示的每股摊薄假设不会行使未偿还期权或认股权证来购买我们的普通股。行使行权价低于发行价的未偿还期权或认股权证将增加对参与此次发行的投资者的摊薄。此外，我们可能会根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑，选择筹集额外的资金，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

所有 [●]出售股东根据本招股说明书附录提供出售的普通股归肺治疗公司(LTI)所有，该公司是德克萨斯州的一家公司。我们于2018年1月24日由LTI根据特拉华州法律注册成立。2018年3月，我们完成了与第三方投资者的A系列优先股融资，当时我们收购了LTI的某些非核心知识产权和其他资产，所有这些都与我们的薄膜冷冻技术有关，以400万股普通股换取了我们的普通股。LTI是一家早期生物技术公司，专注于肺部领域特定技术的开发。我们不再是LTI的子公司；但是，LTI目前根据需要不定期免费向我们提供办公空间和某些行政服务和设备，我们的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills和Brian Windsor也是LTI的董事会成员，温莎先生是LTI的首席执行官。

下表列出了截至2021年3月25日，根据本招股说明书附录发售我们普通股的出售股东对我们普通股的实益所有权的信息。当我们在本招股说明书附录中提到“出售股东”时，我们指的是下表中列出的实体。

下面的表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2021年3月25日的持有量。

发行后的股份数量和百分比所有权信息基于截至2021年3月25日我们已发行普通股的23,224,281股以及我们出售的[●]本次发行的股份和出售[●]出售股东在本次发行中的股份，在每种情况下，均以假设的公开发行价[●]每股(最近一次报告的我们普通股在纳斯达克全球市场上的销售价格是3月份[●], 2021).

我们销售股东和Roth Capital Partners，LLC或承销商已于年3月签订承销协议[●]，2021年，关于正在发行的普通股。根据承销协议的条款和条件，我们和销售股东已同意向以下指定的承销商出售，承销商已同意购买以下名称相对的普通股股票数量。

承销协议规定，承销商购买本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书提供的普通股的义务受某些条件的约束。如果有任何普通股被购买，承销商有义务购买所有在此发行的普通股。

承销商建议将根据承销协议购买的普通股股票以本招股说明书附录封面所列的公开发行价向公众发售，并以该价格减去不超过$的特许权向某些交易商发售。承销商建议将根据承销协议购买的普通股股票以本招股说明书附录封面所列的公开发行价向公众发售，并减去不超过$[●]每股。本次发行后，承销商可以更改公开发行价格和特许权。此类更改不会改变本招股说明书附录封面上列出的我们将收到的收益金额。

承销商出售将购买的普通股，将被视为以承销折扣和佣金的形式获得了补偿。承销商的折扣和佣金为本次发行总收益的6.0%，即$[●]每股普通股，基于本招股说明书附录封面所载的每股股公开发行价。

我们还同意在成交时向承销商报销与此次发行相关的费用，最高可达 $75,000。

我们估计，我们此次发行的总费用(不包括预计的承保折扣和佣金)约为 $200,000，其中包括我们同意向承销商报销的手续费和开支。

下表显示了我们和销售股东就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金：

根据承销协议，我们和销售股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法项下的责任，或支付承销商或其他受赔方可能被要求就这些债务支付的款项。我们和销售股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商或其他受赔方可能需要就这些责任支付的款项。

我们已同意不会(I)直接或间接地出售、要约出售、签订出售合同、授予任何出售选择权、授予任何担保权益、质押、质押或以其他方式处置或进行任何旨在或可能导致处置(无论是通过实际处置还是有效经济处置)的交易(无论是通过实际处置还是有效经济处置)，我们的普通股或可转换为、可交换或可行使普通股的证券(“” 由我们或我们的任何附属公司以现金或其他方式结算(统称为“处置”)；(Ii) 参与任何旨在或合理预期会导致或导致在限制期内处置本公司普通股或其他证券股份的任何对冲或其他交易，即使本公司普通股或其他证券股份将由吾等以外的个人或实体处置；或(Iii)未经承销商事先书面同意，向证券交易委员会提交与发售本公司普通股或其他证券股份有关的任何登记声明本同意书可在没有公开通知的情况下随时给予。对未来发行的这些限制受制于以下例外情况：(I)发行本次发行中出售的普通股；(Ii)根据我们目前有效的股权激励计划发行的任何股权奖励行使时发行普通股或其他证券，或行使我们发行的认股权证或转换目前未偿还的可转换证券；(Iii)我们根据我们的计划向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予任何股权奖励。, 以及(Iv)就根据我们现行的股权激励计划发行的任何普通股或其他证券向证券交易委员会提交表格S-8的注册声明。

此外，我们的每位董事、高管和销售股东都与承销商签订了锁定协议。根据锁定协议，除出售股东根据其参与本次发售的情况外，董事和高管以及该等股东不得(I)提出、质押、宣布有意出售、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、购买权或认股权证、或以其他方式转让或处置，直接或间接地、、(B)、(B)或就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券(包括但不限于根据证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的普通股股份，以及可在行使认股权证、认股权证或单位时发行的证券)向SEC提交(或参与备案 )登记声明，(Ii)签订任何互换或其他协议拥有普通股的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来解决，(Iii)对登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利，或(Iv)公开宣布意向实现以下任何事项：(I)将任何普通股登记为普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券；或(Iv)公开宣布任何意向，以使任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券登记在册，或(Iv)公开宣布任何意向。(Ii)或(Iii)未经保险人事先书面同意, 有效期为90天，自本招股说明书附录之日起。本同意书可随时给予，恕不另行通知。以上第(I)和(Ii)条对本公司董事和高管未来处置的这些限制受以下例外情况的限制：(I)转让(1)作为一份或多份善意赠与，(2)在该人去世时通过遗嘱或无遗嘱继承，或(3)为该人或该人的直系亲属的直接或间接利益而受托于任何信托，但在每种情况下，受让人均同意以书面形式受这些限制和任何此类转让的约束。(Ii)收购或行使根据我们现有的股票期权计划发行的任何限制性股票、限制性股票单位或股票期权，(Iii)对于适用的高级管理人员，在出售-覆盖或类似交易中出售普通股，其价值等于根据我们现有的股权激励计划授予的任何限制性股票单位归属和/或结算时应预扣或应付的大约税款，(Iv)根据合同出售普通股。满足在本招股说明书附录日期前至少三十(30)天通过的交易法(“计划”)规则10b5-1的所有要求，且该计划在该三十(30)天期间未被修改的指示或计划；(V)设立任何计划；(Vi)如属公司、合伙企业(无论是普通、有限或其他)或有限责任公司，转让或处置普通股股份或任何关联实体，其全部实益所有权权益由该公司、合伙企业或有限责任公司持有 , 在不涉及价值处置的交易中，向该公司、合伙企业或有限责任公司控制或管理或在其共同控制下的任何投资基金或其他实体，或(Vii)在公司、合伙企业(无论是普通、有限或其他)或有限责任公司的情况下，向合伙人、成员或其他股东分配普通股或此类其他证券。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并且可能允许潜在投资者在线下单。除本招股说明书附录和随附的电子形式的招股说明书外，承销商网站或本公司网站上的信息以及承销商或本公司所维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书和随附的招股说明书组成的注册声明的一部分，未经本公司或承销商以承销商身份批准和/或背书，不应被本公司或承销商依赖。

此招股说明书附录提供的证券的有效性将由加利福尼亚州欧文市Greenberg Traurig LLP为我们传递。加利福尼亚州欧文市格林伯格·特拉里格律师事务所(Greenberg Traurig，LLP) 加利福尼亚州欧文。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

截至2020年和2019年12月31日的财政年度及截至2019年12月31日的财政年度的合并财务报表(通过引用方式并入本招股说明书附录，摘自公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K)，其合并依据是独立注册会计师事务所Marcum，LLP的报告，其报告在此通过引用并入，并在依赖该报告和经的授权的情况下合并为本招股说明书附录。本招股说明书附录来自于本公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)，并依据Marcum，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告在其报告中所述的情况下如此合并。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读引用的信息，因为它是本招股说明书附录的重要组成部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们通过引用将合并到本招股说明书附录和注册说明书中，本招股说明书附录是本招股说明书附录的一部分，我们已提交给证券交易委员会的信息或文件(证交会文件第001-39102号)：

我们还将本招股说明书附录是本招股说明书声明的一部分、在本注册生效日期之后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据2.02项或8-K表7.01项提供的当前报告和在该表中与该等项相关的证物，除非该8-K表有明确相反规定)以引用方式并入。本招股说明书附录是本招股说明书声明的一部分，直到我们终止本要约为止未来备案文件中的信息更新和补充本招股说明书附录中提供的信息。未来提交的任何此类文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用方式并入或被视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类以前的声明。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何或所有报告或文件的副本，包括通过引用明确并入此类文档的展品。您可以通过引用方式访问本招股说明书附录中包含的报告和文件，网址为https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. You。您还可以将任何报告或文件请求直接发送至：

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及其附带的基础招股说明书中。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的报告中所包含的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区未获授权或提出此类要约或要约的人没有资格出售证券，或向向其提出此类要约或要约是非法的任何人出售证券。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的登记声明，登记本次发行中将出售的普通股 . 此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件现在和将来都将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。. 您也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件都位于美国证券交易委员会的公共参考设施，地址为华盛顿州新泽西州100F街，邮编：20549。. 你也可以在向美国证券交易委员会支付复印费后获得这些文件的副本。. 请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运作的更多信息。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. We上获得，本招股说明书未通过引用将其并入本招股说明书，它补充了我们网站上的信息，它不是本文档的一部分。

本招股说明书副刊和基本招股说明书并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的所有信息. 根据证券交易委员会的规章制度，部分项目被省略. 您应该查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。 . 本招股说明书附录中关于我们作为注册说明书证物提交给SEC的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些备案文件. 您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行证券，总发行价最高可达100,000,000美元。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以通过代理商或通过承销商和交易商直接出售给您。如果聘请代理、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中指定他们的名字并说明他们的薪酬。

此外，本招股说明书中确定的出售股东或其任何质押、受让人、受让人或其他利益继承人可不时提出按发行时确定的价格和条款出售本招股说明书下最多4,000,000股普通股。这些销售可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过本招股说明书第16页开始的题为“分销计划” 一节中描述的任何其他方式或通过任何适用的招股说明书附录进行。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益，但我们将产生与出售这些股票相关的费用。我们和出售股票的股东可以同时提供证券，也可以通过单独的交易提供证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TFFP”。2020年11月3日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股14.06美元。

投资这些证券涉及重大风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文档中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时将本招股说明书中描述的任何证券组合以一个或多个产品的形式出售，初始发行价合计为，最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们可能会不时提供一份或多份招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，并从本招股说明书的第18页开始，同时阅读“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

售股股东还可以使用货架登记表不定期在公开市场上出售合计400万股的本公司普通股股票。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售股东将根据需要提供本招股说明书的补充资料，以更新本招股说明书中包含的信息。出售股东可以通过“分配计划”或随附的招股说明书附录中所述的任何方式出售其普通股。本文所用术语“出售股东” 包括出售股东及其质押、受让人、受让人或其他利益继承人。

我们和出售方股东未授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费写作招股说明书中所包含或通过引用方式并入的信息。我们不对本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们提交的任何相关免费撰写招股说明书中通过引用包含或并入的信息以外的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交的任何相关免费撰写招股说明书中包含或并入的信息以外的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证在任何情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买附带招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约，也不构成此类证券的出售要约或要约购买要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的文档以及任何相关的免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自该日期以来可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为指特拉华州的TFF制药公司及其子公司。

关于TFF制药公司

TFF PharmPharmticals， Inc.(纳斯达克市场代码：TFFP)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于我们的专利薄膜冷冻(TFF)技术平台开发和商业化创新药物产品。我们相信，而且早期测试证实，我们的TFF平台可以显著提高难溶性药物的溶解度，这类药物约占全球主要药物的33% ，从而改善这些药物的药代动力学效应。我们相信，在一些由于水溶性差而无法开发的新药的情况下，我们的TFF平台有可能将药物的药代动力学效果提高到允许其开发和商业化的水平。2019年11月，我们启动了我们的主导产品TFF Vori的第一阶段人体临床试验，并于2020年6月在澳大利亚维多利亚州墨尔本开始了我们的TFF Tac-Lac产品的第一阶段人体临床试验，但在2020年7月，由于新冠肺炎在墨尔本地区的死灰复燃，我们TFF Tac-Lac产品的第一阶段临床试验被推迟了。澳大利亚昆士兰州布里斯班的第二个临床试验地点已经开放，澳大利亚在2020年第三季度恢复了第一阶段临床试验的剂量。我们预计此试验中的剂量将在2020年第四季度完成。截至本招股说明书发布之日，我们尚未将我们的任何其他候选药物开发到人体临床试验，我们的努力主要集中在最初候选药物的配方、早期动物试验和正式毒理学研究上，为我们的第一次临床试验做准备。

我们最初打算专注于开发治疗肺部疾病和条件的吸入型干粉药物。虽然我们的TFF平台通常旨在改善难于水溶性药物的溶解性，但我们发现该技术在生成具有优异吸入性的干粉粒方面特别有用，特别是对呼吸医学非常感兴趣的深部肺。我们相信，我们的TFF平台可以显著增加可通过呼吸驱动吸入器输送的肺部药物产品的数量，这种吸入器通常被认为是将药物直接输送到肺部的最有效和患者友好的方式。我们的干粉药物产品将设计用于干粉吸入器，干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效的。我们计划专注于开发用于肺部疾病和疾病的现有非专利药物的吸入干粉配方，我们认为其中包括数十种潜在的候选药物，其中许多潜在市场的价格从1亿美元到超过5亿美元不等。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746，邮编：360Fortuna，Suite360，电话号码是：(7378021973)2600Via Fortuna，Suite360，邮编：(7378021973)。

供品

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售我们在本招股说明书中描述的任何债务和股权证券组合，初始发行价总额不超过100,000,000美元，其价格和条款取决于任何发行时的市场条件。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

此外，根据本招股说明书，出售股东LTI或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人可能会不时提出在公开市场出售总计4,000,000股我们的普通股。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。如果需要，出售股东将随本招股说明书一起提供补充资料，以更新本招股说明书中包含的信息。出售股东可以通过“分配计划”一节或随附的招股说明书附录中所述的任何方式出售其普通股。有关出售股东的更多信息，请参见第5页的“出售股东”。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用将合并到本招股说明书中的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

投资我们的证券涉及重大风险。在根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险和不确定因素，包括我们最近提交的10-K年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中的风险因素，以及通过引用方式出现或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和我们目前未知或我们目前认为可能对我们未来产生不利影响的不确定因素的重大不利影响。

本招股说明书包含，和任何随附的招股说明书附录将包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易所法案和1993年私人证券诉讼改革法含义的前瞻性陈述。此外，我们通过引用合并到本招股说明书中的文件(包括我们随后提交给证券交易委员会的文件)将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，与历史事件无关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将”、“可能”、“ ”应该、“”预期“”、“”预期“”、“”预计“”、“”估计“”、“相信”、“ ”项目、“”计划“”、“”假设“”或其他类似表述或这些表述的否定词的表述。尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的关于我们的业务战略、未来运营、预计财务状况、潜在战略交易、拟议的许可安排、预计销售增长、预计未来收入、现金流和盈利能力、预计成本、潜在诉讼结果、潜在额外资本来源、未来前景、未来经济状况、我们行业的未来以及通过执行管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有陈述均为前瞻性陈述。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到某些风险、不确定性和难以预测的假设的影响。我们的前瞻性陈述基于我们目前可获得的信息，仅在本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书附录的日期或(如果是通过引用合并的前瞻性陈述)包括该陈述的申报日期发表。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就不同，这种差异可能对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利影响。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件中的“风险因素”标题下进行了描述，并在我们最新的 Form 10-K年度报告中进行了描述，包括在“风险因素”和“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”标题下，以及我们可能提交给证券交易委员会的其他文件中，所有这些都是您应该做的请在阅读本招股说明书和任何招股说明书附录时考虑我们的前瞻性陈述。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所述证券的净收益用于一般公司和运营目的，并为我们的预期增长提供资金。适用的招股说明书附录将提供有关使用任何特定发售所得资金的更多详细信息。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东根据本招股说明书登记出售的4,000,000股普通股中的所有均归德克萨斯州的肺病治疗公司(LTI)所有。我们正在登记此类股票，以允许在本招股说明书日期后收到股票的出售股东及其质押、受让人、受让人或其他利益继承人以《分配计划》中设想的方式转售股票。

我们于2018年1月24日由LTI根据特拉华州法律注册成立。2018年3月，我们完成了与第三方投资者的A系列优先股融资，当时我们收购了LTI的某些非核心知识产权和其他资产，所有这些都与我们的薄膜冷冻技术有关，以换取400万股我们的普通股。LTI是一家早期生物技术公司，专注于开发肺部领域的某些技术。我们不再是LTI的子公司；但是，LTI目前根据需要不时免费向我们提供办公空间和某些行政服务和设备，我们的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills 和Brian Windsor也是LTI的董事会成员，而Windsor先生是LTI的首席执行官。

下表列出了关于出售股东和出售股东实益拥有的普通股的信息，包括根据本招股说明书可能发行的股份。该信息基于截至本招股说明书日期由出售股东或其代表向我们提供的信息。就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的当前由出售股东拥有的任何股份都不会由出售股东持有。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售普通股、债务证券、认股权证、认购权和个单位的任意组合，初始发行价合计不超过100,000,000美元。在本招股说明书中，我们将普通股、债务证券、认股权证、认购权和我们可能共同发售的单位称为“证券”。

我们被授权发行面值0.001美元的4500万股普通股。普通股的持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。股东有权获得董事会可能不时宣布的股息，从合法的可用资金中提取股息，在公司清算、解散或清盘的情况下，有权按比例分享偿还债务后的所有剩余资产。普通股的持有者没有优先认购权、转换权、认购权或累计投票权。

本招股说明书概述了我们可能提供的普通股以外的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。有关更多信息，请参阅关于本招股说明书。

我们可能会提供债务证券，可能是高级证券，也可能是次级证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

我们可能会不时发行一个或多个系列的高级债务证券，这些债券可能是根据我们与招股说明书附录中指定的高级受托人(我们称为高级受托人)签订的高级契约发行的。我们可能会不时发行一个或多个系列的附属债务证券，这些证券可能会在我们与招股说明书附录中指名的附属受托人(我们称为从属受托人)签订的附属契约下发行。虽然我们发行的任何债务证券极有可能是以契约形式发行的，但我们保留根据1939年《信托契约法》的契约要求豁免规定，以契约以外的形式发行债务证券的权利。我们根据契约以外发行的任何债务证券将使此类债务证券的购买者面临某些独一无二的风险，这是由于缺乏受托人负责监督债务证券并执行此类债务证券持有人的权利，这些风险将在针对此类无契约债务证券提交的招股说明书补充文件中列明。这类债务证券的购买者将面临某些独特的风险，因为缺乏受托人负责监督债务证券并执行此类债务证券持有人的权利。这些风险将在针对此类无契约债务证券提交的招股说明书补充文件中列出。

高级契约和附属契约的表格作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约统称为契约，高级受托人和附属受托人统称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约重要条款的摘要完整地受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。只要我们提到契约的特定部分或定义的术语，这些部分或定义的术语就会以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为本招股说明书组成部分的任何契约，以获取更多信息。

如果我们发行债券以外的债务证券，我们可能最多只能发行5000万美元的此类债务证券，此类债务证券也可能是无担保和从属的。我们发行的任何有关债务证券的契约不会限制我们可以发行的债务证券的金额。债务证券或适用的契约(如果有)将提供债务证券可以发行，最高可达我们不时授权的本金总额，并可以我们指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的金额支付。

以下是除招股说明书附录中另有说明外，我们可以通过契约或其他方式发行的债务证券的一般条款摘要。

优先债务证券将构成我们的非从属一般债务，并将与我们的其他非从属债务并列。次级债务证券将构成我们的次级一般义务，与我们的优先债务(包括优先债务证券)相比，次级债务证券的偿还权将更低。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书将包括债务证券或所提供的任何系列的任何附加或不同条款，包括以下条款：

适用的招股说明书附录还将说明任何适用的重大美国联邦所得税后果。当我们在本节中提及债务证券时，我们提到的“本金” 也指的是“溢价(如果有的话)”。

我们可不时在不通知任何系列债务证券的持有人或征得其同意的情况下，在所有方面与该系列的债务证券享有同等地位的任何此类系列的债务证券 (或除(1)在该等额外债务证券发行日期之前应计利息的支付或(2)该等额外债务证券的发行日期之后的首次利息支付以外的所有方面) 创建和发行任何此类系列债务证券的额外债务证券 (或在所有方面，除(1)支付该等额外债务证券的发行日期之前的应计利息或(2)在该等额外债务证券的发行日期之后的首次支付利息)之外。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成一个单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

您可以提交债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但您可能需要支付债务证券或任何契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以以固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不计利息的债务证券(原始发行贴现证券)可以低于其声明的本金的折扣价出售。

我们可以发行债务证券，其本金金额或任何付息日期的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或证券篮子、商品价格或指数来确定。我们可以发行债务证券，其本金金额或任何付息日期的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数来确定。根据适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值，您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，该日期大于或低于在该日期应支付的本金或利息金额。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、货币、证券或证券篮子、商品或指数的信息，该日期的应付金额将在适用的招股说明书附录中列出。

以下是我们可能根据优先契约发行的优先债务证券的一般条款摘要，除非招股说明书附录中另有说明。

圣约。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司招致、发行、承担或担保任何债务的契约以我们或我们子公司的任何财产或股本的留置权为担保，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易。

合并、合并和出售资产。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

在控制发生更改时不提供保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务持有人提供证券保护的条款。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是任何系列优先债务证券的优先契约项下的违约事件：

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约不是优先契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券发生违约事件，而不是上文第四个项目符号中规定的违约事件，并且该系列在高级契约项下仍在继续，则在每一种情况下，受托人或该系列在高级契约项下未偿还的本金总额不低于25% 的持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)可以书面通知我们和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和支付，并在此声明后立即到期和支付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件与我们有关且仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息(如果有)应立即到期并支付。

除招股说明书补充说明书中另有规定的与原折价发行的一系列优先债务证券有关外，加速到期的金额应仅包括优先债务证券的原始发行价、截至加速发行日应计的原始发行贴现金额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，且受违约影响的系列中所有优先债务证券的本金总额合计可由多数持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在宣布加速之前，根据优先契约中的各项规定，一系列优先债务证券的合计本金总额为多数的持有人可以通过通知受托人放弃该声明。此外，在宣布加速之前，一系列优先债务证券的合计本金金额合计的持有人可以通过通知受托人放弃。此外，在宣布加速之前，根据优先契约的各项规定，一系列优先债务证券的合计本金金额合计的持有者可以通过通知受托人放弃。除非该等优先债务证券的本金或利息出现违约，或该等优先债务证券的契诺或条款未经各该等优先债务证券的持有人同意而不能修改或修订，否则不得修改或修订该等优先债务证券的本金或利息，或就该等优先债务证券的契诺或条款而违约。在任何此类豁免后，对于高级契约;的每个目的而言，此类违约将不复存在，且此类优先债务证券的任何违约事件应被视为已治愈，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。有关放弃违约的信息，请参阅“-修改和放弃”。

持有一系列优先债务证券本金总额的多数的持有人可以指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就此类优先债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或高级契约相抵触的任何指示，该指示可能涉及受托人承担个人责任，或者受托人真诚地认为可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，并可以采取其认为适当的其他行动与从该系列优先债务证券持有人那里收到的任何此类指示不相抵触。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

然而，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人在优先债务证券到期日或之后根据该债务证券条款收取该优先债务证券本金和利息(如有)的权利，或根据该债务证券条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到减损或影响。(br}如无持有人同意，这项权利不得受到损害或影响。) 然而，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人根据该债务证券条款收取该优先债务证券本金和利息(如有)的权利，或根据该债务证券条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利。

高级契约要求我们的某些高级职员在每年未偿还任何优先债务抵押的固定日期或之前，证明他们知道我们遵守了高级契约下的所有契诺、协议和条件。

满意和解脱 。在以下情况下，我们可以履行对任何系列优先债务证券持有人的义务：

根据美国现行的联邦所得税法，优先债务证券的存款和法律解除将被视为应税事项，此类债务证券的受益所有人通常会确认此类优先债务证券的任何损益。优先债务证券的购买者应就此类存款和解除对其造成的税收后果咨询自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律失效和解除以及契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何高级系列优先债务证券。

法律上的失败。如果满足以下条件，我们可以合法地免除任何系列优先债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律上的失败”)：

如上所述，如果我们确实完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何缺口，您不能指望我们来偿还。

契约失败。在不更改当前美国联邦税法的情况下，我们可以支付上述相同类型的保证金，并从优先债务证券中的某些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，您将失去这些公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券用于偿还优先债务证券的保护。为了实现公约失效，我们必须(除其他事项外)：

如果我们完成了约定失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还优先债务证券。实际上，如果发生违约事件(例如我们的破产)，并且债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和放弃。未经任何持有人同意，我们和受托人可以修改或补充优先契约或优先债务证券：

可以对已发行的优先债券或优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的所有系列未偿还优先债务证券本金总额的多数 (作为一个类别一起投票);的持有人同意，我们可以放弃遵守关于任何系列优先债务证券的任何条款，但前提是每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或放弃。

任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在依照本条规定对高级契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该修订、补充或豁免的通知。但受托人未能发出该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或豁免的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事不承担个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中或在任何优先债务证券中的任何义务、契约或协议，或由于由此产生的任何债务，我们不得根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法规定，对我们的任何公司成员、股东、高级管理人员或董事、过去、现在或将来的任何公司成员、股东、高级管理人员或董事或其任何前任或继任者有追索权。在任何法律、法规或宪法规定下，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法规定，不得对我们的任何公司、股东、高级管理人员或董事或其任何前任或继任实体有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。 高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担履行高级契约中具体规定的职责的责任，但除外。如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人将行使高级契约赋予它的权利和权力，并将在行使时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时在这种情况下所使用的同样程度的谨慎和技能。

优先契约和通过引用并入其中的信托契约法案的条款对受托人在该契约项下的权利进行了限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或变现它就任何此类债权收到的某些财产(如担保或其他)。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。 为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额而存放在受托人或任何付款代理处的所有资金，在该等本金、溢价或利息到期和应付之日后两年内仍无人认领，将向吾等偿还。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

以下是我们可能根据附属债券发行的次级债务证券的一般条款摘要，除非招股说明书附录中另有说明。

除招股说明书附录中有关特定系列次级债务证券的附属契约和次级债务证券的条款与附属债券和优先债务证券的条款相同外，附属契约和次级债务证券的条款在所有实质性方面均与优先契约和优先债务证券的条款相同。招股说明书附录中关于特定系列次级债务证券的条款与优先债券和优先债务证券的条款在所有重要方面均相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于附属契约中定义的我们所有优先债务的先期全额偿付。在超过任何适用宽限期的任何违约(br}支付本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款)期间，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将从属于附属契约中规定的范围，偿还权将优先于我们所有优先债务的优先偿付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。从属条款不能防止附属契约下违约事件的发生。

一个人的高级债务一词，是指该人因下列任何一项而到期的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他付款，无论是在从属契约日期未偿还的，还是该人将来发生的：

除非在任何特定债务的情况下，续期、延期或退款，创建或证明该债务的票据或与其相关的假设或担保明确规定该债务、续期、延期或退款在偿付权上不优于次级债务证券。就次级债务契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

我们可能会不时发行认股权证购买普通股、债务证券和/或单位的股票。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或债务证券一起发行，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。如果我们发行认股权证，它们将由根据一个或多个认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书来证明，这将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人的代理人之间的合同。我们建议您阅读与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议或认股权证证书。如果我们发行认股权证，与认股权证相关的认股权证协议格式和认股权证证书(视情况而定)将作为包括本招股说明书的注册声明的证物，或作为通过引用并入本招股说明书的提交给证券交易委员会的文件的证物。

我们可以发行购买我们证券的权利。购买或接收权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、备用购买或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后未获认购的已发售证券。对于向我们资本股票持有人进行的配股发行，招股说明书附录将在获得我们设定的配股配股权利的记录日期或之后分发给该等持有者。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告、认购权表格、备用承销协议或其他协议(如果有)中引用。与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与发售相关的具体条款，其中包括：

每个权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价购买本金证券。在适用招股说明书附录中提供的权利的到期日收盘前的任何时间，都可以行使权利。截止日期营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后，吾等将在权利代理人的公司信托办公室(如有)或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立，我们将在可行的情况下尽快将权利行使时可购买的证券寄出。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向股东以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销或购买安排，将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合提供任何未认购的证券。

我们可能会不时以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单元将发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。如果我们发放单元，它们将由单元协议或根据一个或多个单元协议颁发的单元证书来证明，这将是我们与单元持有人或单元持有人的代理人之间的合同。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们建议您阅读与我们可能提供的任何单位相关的招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议或单位证书。如果我们发放单位，与单位相关的单位协议和单位证书(视情况而定)的表格将作为包括本招股说明书的注册说明书的证物，或作为提交给SEC的备案文件(通过引用并入本招股说明书)的证物。

我们和出售的股东可以不时以证券法允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以以一个或多个固定价格出售，也可以按销售时的市价、与当时的市价相关的价格或按协商价格出售，这些价格可能会发生变化。

购买提供的证券的要约可能会由我们指定的代理不时征集。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或销售的任何代理将在适用的招股说明书附录中注明，我们应支付的任何佣金也将在适用的招股说明书附录中列明。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何代理人都可以被视为如此提供和出售的已发行证券的承销商，这一术语在《证券法》中有定义。

我们和出售的股东将在招股说明书中补充说明我们证券的发售条款，包括：

如果我们或销售股东通过承销发行的方式向公众出售证券，无论是通过主承销商代表的承销团或直接由主承销商代表的承销团，我们或销售股东将与一家或多家承销商签署承销协议，具体主承销商或承销商以及任何其他承销商的名称将在适用的招股说明书附录中列出。此外，交易条款(包括承销商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他补偿)将在适用的招股说明书附录中列出，承销商将使用该招股说明书附录转售发售的证券。如果承销商用于出售发售的证券，则发售的证券将由承销商自有账户收购，并可不时在一项或多项交易中转售，包括：

吾等或售股股东可向承销商授予选择权，以公开发售价格购买额外发售的证券，以弥补超额配售(如有) 适用的招股说明书附录中可能列明的额外承销折扣或佣金。如果吾等或售股股东授予任何超额配售选择权，则超额配售选择权的条款将在适用的招股说明书附录中列明。

吾等或出售股东可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中列明的公开发售价格向吾等购买证券，而延迟交割合约则规定于未来某一指定日期付款及交割。招股说明书附录中将介绍这些合同的条件以及征集这些合同所需支付的佣金。

我们或销售股东可以赔偿代理人、承销商和交易商的特定责任，包括根据证券法产生的责任，或赔偿我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项。在正常业务过程中，代理商、承销商或经销商或其各自的关联公司可能是我们(销售股东或我们各自的关联公司)的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则每一类或每一系列证券都是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)交易的普通股外，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是我们的普通股，还可以选择在任何额外的交易所上市。但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能对任何发行的证券的交易市场的流动性作出任何保证。

任何承销商都可以根据《交易法》的规定 M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

我们已通知卖出股东，规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及卖出股东及其关联公司的活动。这一规定可能会限制出售股东在本招股说明书中提供的任何普通股的买卖时间。《交易法》规定的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。

为遵守某些州的证券法 (如果适用)，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州提供和销售。

本招股说明书提供的证券发行的有效性已由加利福尼亚州欧文市Greenberg Traurig LLP转交给我们。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度及截至2018年12月31日的财政年度的综合财务报表通过引用方式并入本招股说明书补编本招股说明书副刊来自本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的年报，其合并依据独立注册会计师事务所Marcum，LLP的报告，并在此引用并入，并依据该报告并经该公司作为专家的授权而如此并入本招股说明书补充文件；该综合财务报表是以独立注册会计师事务所Marcum，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告为依据并依据该报告并经该公司作为专家的授权而如此并入的

我们已根据《证券法》以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份注册声明，注册了此次发行中将要出售的证券. 此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件已经并将通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。. 您还可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件位于美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北100F街的公共参考设施。 20549. 你也可以在向美国证券交易委员会支付复印费后获得这些文件的副本。. 请致电 SEC(电话：1-800-SEC-0330)，了解有关公共参考设施操作的更多信息。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，它不是本文档的一部分。

本招股说明书并不包含注册说明书及其展品和时间表中所列的所有信息。. 根据证券交易委员会的规章制度，省略了一些项. 您应该查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息. 本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些备案文件. 您应该查看完整的文档以评估这些声明。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件合并到本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中(证交会档案号001-39102)：

我们还将在本注册声明生效日期后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表中提交的与此类项目相关的证物除外)作为参考，直到我们终止本次发售为止。未来备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类先前的陈述。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.访问通过引用并入本招股说明书的报告和文档您还可以将对报告或文档的任何请求定向到：

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在这些司法管辖区，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

特拉华州公司法规定，公司可以在其公司注册证书中加入一项条款，免除董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii) 不诚信的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或行为，(Iii)违法或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，董事不对我们或我们的股东违反其作为董事的受托责任承担金钱赔偿责任。除上述规定外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿，我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。

我们修订和重述的公司证书中的上述条款可能会降低针对董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止股东或管理层因违反其受托责任而对董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，我们认为上述规定对于吸引和留住合格人士担任董事是必要的。

鉴于根据《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据上述条款或其他规定对责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。

	页面

关于本招股说明书增刊	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
危险因素	S-3
关于前瞻性陈述的特别说明	S-5
收益的使用	S-6
稀释	S-7
出售股东	S-8
承保	S-9
法律事务	S-11
专家	S-11
以引用方式将某些文件成立为法团	S-12
在那里您可以找到更多信息	S-12

	每股		总计
公开发行价	$	[●]	$	[●]
承保折扣和佣金(1)	$	[●]	$	[●]
扣除费用前给我们的收益	$	[●]	$	[●]
出售股东未计费用的收益	$	[●]	$	[●]

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关于这份招股说明书	1
TFF制药公司简介	1
供品	2
危险因素	3
关于前瞻性陈述的说明	3
收益的使用	4
出售股东	5
我们可能提供的证券	6
普通股	6
债务证券说明	6
手令的说明	14
认购权的描述	15
单位说明	15
配送计划	16
法律事务	18
专家	18
在那里您可以找到更多信息	18
以引用方式将某些文件成立为法团	19
董事及高级人员的弥偿	20

普通股每股公开发行价			$	[●]
截至2020年12月31日的每股有形账面净值	$	1.66
每股增加可归因于参与此次发行的投资者	$	[●]
调整后本次发售生效后每股有形账面净值			$	[●]
对参与此次发行的投资者每股摊薄			$	[●]

	要购买的股票数量
承销商	TFF制药公司	出售股东
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)


总计