目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在过渡期内 到
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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注册人的电话号码,包括区号 ( |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 ☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
大型加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
注明截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量:
普通股,面值0.01美元 |
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班级 |
| 截至 2024 年 5 月 8 日 |
目录
哈德森科技公司
索引
部分 |
| 物品 |
| 页面 | |
第一部分 | 财务信息 | 3 | |||
第 1 项 | -财务报表(未经审计) | 3 | |||
-合并资产负债表 | 3 | ||||
-合并收益表 | 4 | ||||
-合并股东权益表 | 5 | ||||
-合并现金流量表 | 6 | ||||
-合并财务报表附注 | 7 | ||||
第 2 项 | -管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |||
第 3 项 | -有关市场风险的定量和定性披露 | 26 | |||
第 4 项 | -控制和程序 | 26 | |||
第二部分。 | 其他信息 | 27 | |||
第 1A 项 | -风险因素 | 27 | |||
第 5 项 | -其他信息 | 27 | |||
第 6 项 | -展品 | 27 | |||
签名 | 28 |
2
目录
第一部分 — 财务信息
项目 1-财务报表
哈德逊科技公司及其子公司
合并资产负债表
(金额以千计,股票和面值金额除外)
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
贸易应收账款——净额 |
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库存 |
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应收所得税 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备,减去累计折旧 |
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善意 |
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无形资产,减去累计摊销 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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贸易应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 |
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应计工资单 |
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流动负债总额 |
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递延所得税负债 |
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长期租赁负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东权益: |
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优先股,授权股票 |
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普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
3
目录
哈德逊科技公司及其子公司
合并收益表
(未经审计)
(金额以千计,股票和每股金额除外)
| 三个月的期限 | |||||
已于 3 月 31 日结束 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入 | $ | |
| $ | | |
销售成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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销售、一般和管理 |
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摊销 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
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利息支出 | ( | ( | ||||
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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净收入 | $ | |
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普通股每股净收益—基本 | $ | | $ | | ||
普通股每股净收益——摊薄 | $ | |
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加权平均已发行股票数量-基本 |
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加权平均已发行股票数量——摊薄 |
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见合并财务报表附注。
4
目录
哈德逊科技公司及其子公司
股东权益合并报表
(未经审计)
(金额以千计,股份金额除外)
额外 | ||||||||||||||
普通股 | 付费 | 已保留 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 总计 | |||||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
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行使股票期权时发行普通股 | |
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行使股票期权的超额税收优惠 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
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基于股份的薪酬 |
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净收入 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
行使股票期权时发行普通股 | |
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| — |
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| — |
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行使股票期权的超额税收优惠 | — |
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基于股份的薪酬 |
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| — |
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净收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | |
见合并财务报表附注
5
目录
哈德逊科技公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
(金额以千计)
| 三个月的期限 | |||||
已于 3 月 31 日结束 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
调整净收入与经营活动提供的现金(用于): |
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折旧 |
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无形资产的摊销 |
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成本或可变现净值的较低者库存调整 |
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信用损失备抵金 |
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基于股份的薪酬 | |
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递延融资成本的摊销 |
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递延所得税支出 |
| ( |
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资产和负债的变化: |
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贸易应收账款 |
| ( |
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| ( | |
库存 |
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预付费和其他资产 |
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| ( | |
租赁义务 | ( | | ||||
应收所得税 | |
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应付账款和应计费用 |
| ( |
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经营活动提供的(用于)现金 |
| ( |
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来自投资活动的现金流: |
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不动产、厂房和设备的增加 | ( |
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| ( | ||
用于投资活动的现金 |
| ( |
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| ( | |
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来自融资活动的现金流: |
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发行普通股的收益 |
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行使股票期权的超额税收优惠 | ( | ( | ||||
偿还长期债务 |
| — |
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| ( | |
用于融资活动的现金 |
| ( |
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| ( | |
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现金和现金等价物的增加(减少) |
| ( |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 | $ | |
| $ | | |
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现金流信息的补充披露: |
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支付利息的现金 | $ | |
| $ | | |
为所得税支付的现金——净额 | $ | |
| $ | |
见合并财务报表附注
6
目录
哈德逊科技公司及其子公司
合并财务报表附注
附注1-重要会计政策摘要
商业
Hudson Technologies, Inc.(“Hudson” 或 “公司”)于1991年1月11日根据纽约法律注册成立,是一家制冷剂服务公司,为制冷行业反复出现的问题提供创新的解决方案。哈德森拥有成熟可靠的计划,通过提供环境可持续的解决方案,满足客户的制冷剂需求,从制冷剂气体的初始销售到回收、回收和再利用,通过能源效率和应急空调和制冷系统维修实现设备的峰值运行性能,再到最终的制冷剂处置和碳信用交易。
该公司的业务包括
在编制随附的合并财务报表时,根据会计准则编纂(“ASC”)855-10 “后续事件”,公司管理层对截至财务报表提交之日的后续事件进行了评估。
所附未经审计的合并财务报表是根据公认的中期财务报表会计原则和第S-X条例的指示编制的。因此,它们不包括公认会计原则对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。本季度报告中包含的财务信息应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。截至2024年3月31日的三个月期间的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
管理层认为,公允列报所需的所有估计和调整均已包括在内,所有这些调整都是正常和经常性的。
AIM 法案
美国环境保护署(“EPA”)发布了几项最终规则,确立了为氢氟碳化合物制冷剂(“HFC”)的原生生产和消费分配配额的框架,目前氢氟碳化合物制冷剂的允许量到2028年。美国环保局负责管理国会根据AIM法案颁布的逐步减少氢氟碳化合物。
AIM法案指示美国环保局解决原生氢氟碳化合物的减少问题,并在三个方面授权这样做:
1) | 逐步减少所列氢氟碳化合物的生产和消费, |
2) | 管理这些氢氟碳化合物及其替代品,包括回收制冷剂,以及 |
3) | 促进向下一代技术的过渡。 |
国会要求EPA在实施AIM法案的各个阶段考虑促进填海的方法。AIM法案引入了下调措施
7
目录
2023年10月6日,美国环保局宣布了根据AIM法案逐步减少氢氟碳化合物的最新行动:
1) | 技术过渡规则的最终确定— 第一项行动是最终规则,旨在通过限制在已有替代品的情况下使用氢氟碳化合物,加速在新制冷、加热和冷却系统及其他产品中向更高效、更具气候安全的技术的过渡。该规则适用于进口和国产产品,禁止在某些设备中使用氢氟碳化合物,并对可用于每个分部门的氢氟碳化合物的全球变暖潜能值(GWP)设定了限制,合规日期从2025年到2028年不等。 |
2023年12月,美国环保局宣布了关于此事的临时最终规则,规定在2026年1月1日之前安装新的住宅和轻型商用空调系统以及使用2025年1月1日之前制造或进口的组件的热泵系统再延长一年,直至2026年1月1日。重要的是,要符合延长的合规期限,使用更高全球变暖潜能值 (GWP) 氢氟碳化合物的系统的所有组件都必须在2025年1月1日之前制造或进口。
2) | 拟议的制冷剂管理规则— 第二项行动是一项拟议规则(该规则的公众意见征询期于2023年12月结束),旨在更好地管理和再利用现有的氢氟碳化合物,包括减少设备浪费性泄漏和支持氢氟碳化合物的回收和回收。拟议规则预计将在2024年第三季度最终确定,其中包括维修泄漏设备、在大型制冷系统上使用自动泄漏检测系统、在某些用途中使用回收的氢氟碳化合物、处置前从气瓶中回收氢氟碳化合物以及集装箱跟踪系统的要求。 |
合并
合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的,代表哈德森直接或间接拥有多数股权或其他控制权的所有公司。大量的公司间账户和交易已被取消。该公司的合并财务报表包括全资子公司哈德逊控股公司和哈德逊科技公司的账目。公司不提供综合收益表,因为其综合收益与净收益相同。
金融工具的公允价值
由于现金、贸易应收账款和应付账款等金融工具的账面价值在2024年3月31日和2023年12月31日接近公允价值,因为这些工具的到期日相对较短。更多细节请参见注释 2。
信用风险
可能使公司受到信用风险集中的金融工具主要包括临时现金投资和贸易应收账款。该公司维持对高评级金融机构的临时现金投资,余额有时会超过联邦存款保险公司的保险承保范围。该公司的贸易应收账款主要来自美国各地的公司。公司在提供信贷之前会审查每位客户的信用记录。
公司设立信贷损失备抵金。根据 “预期信用损失” 模型,应收账款的账面金额减去估值补贴,该补贴反映了公司对预计不会收取的金额的最佳估计。除了审查拖欠的应收账款外,公司在估算储备金时还考虑了许多因素,包括客户类型及其信用价值、经验和根据当前状况调整的历史数据。
公司应收账款的账面价值减去既定的信贷损失备抵金。信贷损失备抵包括任何被确定为无法收回的应收账款余额,以及剩余应收账款余额的总储备金。公司根据影响应收账款余额可收性的因素调整其储备金。
在截至2024年3月31日的三个月期间,有一位客户的账户超过
失去主要客户或经济前景下降和/或减少对公司产品或服务的购买可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
8
目录
现金和现金等价物
原始到期日为九十天或更短的临时投资包含在现金和现金等价物中。
库存
库存主要由可供销售的制冷剂产品组成,按成本较低者列报,按先入先出或可变现净值列报。如果库存的市场价格低于相关成本,则可能要求公司通过降低成本或净可实现价值调整来减记库存,其影响将反映在合并运营报表的销售成本中。任何此类调整都将基于管理层对未来需求和市场状况的判断以及对历史经验的分析。
不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本列报,包括内部制造的设备。完成在建设备的成本不被认为对公司的财务状况构成重大影响。折旧准备金在相应资产的使用寿命内使用直线法入账(用于财务报告目的)。租赁权益改善按较短的经济寿命或相应的租赁条款按直线分期摊销。维护和维修费用在发生时记作费用。
由于公司业务的专业性质,公司对设备使用寿命的估计在未来可能会发生变化。
善意
该公司的收购包括大量商誉和其他无形资产。公司采用收购会计方法对收购进行核算,除其他外,该方法要求确认商誉(即收购的收购价格超过所收购净资产和确定的无形资产的公允价值的部分)。公司每年在定性或定量基础上(在第四季度的第一天)以及在两次年度测试之间测试其商誉的减值情况,如果事件发生或情况发生变化,很可能会使资产的公允价值降至其账面价值以下。在报告单位层面对商誉进行减值测试。在进行年度减值测试时,公司可以选择首先进行定性评估,这要求管理层做出影响报告单位的假设,以确定是否存在事件和情况,从而确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果得出这样的结论,则要求公司对商誉进行量化减值评估。该公司有
减值费用是根据申报单位账面金额超过其公允价值的部分来记录的。当账面金额超过报告单位的估计公允价值时,将确认减值费用。这些减值评估使用许多假设和估计值来确定减值损失,包括与未来收益相关的某些假设和估计。如果公司未实现其收益目标,则这些减值评估所依据的假设和估计可能会受到不利影响,这可能导致资产减值费用,从而对经营业绩产生负面影响。在2023年第四季度,公司完成了截至10月1日的年度减值测试,并在定性评估中确定报告单位的公允价值很可能大于其账面金额,因此没有商誉减值。无法保证未来不会出现影响公司行业的宏观经济或商业状况的持续下降,这可能会导致未来时期的商誉减值费用。
有
租赁
公司在开始时确定一项安排是否包含租约。如果一项安排隐含或明确地指明了要使用的资产,并传达了控制所确定资产的使用以换取对价的权利,则该安排包含租约。作为承租人,公司在其合并资产负债表中包括经营租赁使用权(“ROU”)资产中的经营租赁、经营租赁负债和非流动经营租赁负债。
9
目录
融资租赁包含在合并资产负债表中的财产和设备中。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司的大多数租赁都不提供隐性利率,因此公司通常使用基于估计利率的增量借款利率来确定租赁付款的现值,用于全额抵押和全额摊销借款。在易于确定的情况下,公司使用隐含税率。公司的租赁条款包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。与经营租赁和融资租赁相关的费用包含在合并损益表中的销售、一般和管理费用中。
气瓶存放责任
气瓶存款负债包含在公司资产负债表上的应计费用和其他流动负债中,是指因退回可再充气瓶而应向客户支付的金额。该公司在装运可再充气瓶中的制冷剂气体时向客户收取气瓶押金。公司向客户收取的金额近似于购买相同尺寸的新气瓶的成本。归还气瓶后,这种责任就会减少。气瓶存款负债余额为 $
收入和销售成本
该公司的产品和服务主要用于商用空调、工业处理和制冷系统。公司的大部分收入来自制冷剂和工业气体及相关产品的销售。该公司还通过在客户现场和内部提供的制冷剂管理服务来创造收入。该公司主要在美国境内开展业务。
公司适用财务会计准则委员会关于收入确认的指导方针,该指导方针要求公司确认收入的金额应反映公司为换取转让给客户的商品或服务而预计应获得的对价。在大多数情况下,公司与客户的合同是客户的采购订单,对客户的销售价格是固定的。对于某些客户,公司还可以签订销售协议,概述适用于该客户未来采购订单的条款和条件框架。由于公司与客户的合同通常是针对单个客户的采购订单,因此合同期限通常少于一年。公司与产品销售相关的履约义务在某个时间点得到履行,这可能发生在产品发货或客户收到产品时,具体取决于安排的条款。公司与回收和RefrigantSide® 服务相关的履约义务通常在提供服务的某个时间点得到履行。因此,收入是在产品发货时记录的,或者在某些情况下,在客户收到产品或完成服务时记录的。
2016年7月,该公司作为主承包商获得了一份为期五年的合同,其中包括一项为期五年的续订期权,该期权已由美国国防后勤局(“DLA”)行使至2026年7月,涉及制冷剂、压缩气体、气瓶和相关服务的管理、供应和销售。由于合同包含多项履约义务,公司根据ASC 606-10-25-14对该安排进行了评估。该公司确定,根据合同提供的制冷剂销售和管理服务均具有独立价值。因此,与制冷剂销售相关的履约义务在某个时间点得到履行,主要是在客户收到并获得对产品的控制权时。与管理服务收入相关的业绩义务随着时间的推移而得到履行,收入在提供管理服务时在安排期限内按直线方式确认。截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间,管理服务收入为美元
销售成本是根据运送的产品或提供的服务的成本以及公司设施的相关直接运营成本来记录的。 总的来说,该公司为客户提供与制冷剂和其他产品交付有关的运输和装卸服务。公司选择实施ASC 606-10-25-18B,根据该标准,公司会计用于运送和装卸等活动,以履行转让货物的承诺。就公司向客户收取的运费而言,此类金额作为收入的一部分包括在内,相应的成本作为销售成本的组成部分包括在内。
10
目录
该公司的收入来自产品及相关销售以及制冷剂侧(R)服务收入。每条线路的收入如下:
期限截至3月31日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
(以千计) |
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| ||
产品及相关销售 | $ | | $ | | ||
制冷剂方面 ®服务 |
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总计 | $ | | $ | |
所得税
在调整了某些项目为财务报表目的而报告的收入后,公司按法定企业所得税税率征税。当期所得税支出反映了目前应纳税或可扣除的收入和支出的纳税结果。公司采用资产负债会计方法计算递延所得税,该方法规定根据颁布的税率和法律确认递延所得税资产或负债,以弥补资产和负债的财务和所得税申报基础之间的差异。与公司净营业亏损结转(“NOL”)相关的税收优惠将在公司预期实现未来应纳税所得额的范围内予以确认。
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司已经
公司评估不确定的税收状况(如果有),方法是确定税务机关审查后是否更有可能维持不确定的税收状况。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司认为其税收状况不确定。
普通股和等价股每股收益
如果是稀释性的,则在列报摊薄后的每股收益时会考虑使用库存股法的普通等价股(假设行使期权的普通股)。用于确定每股净收益的股票对账如下(千美元,未经审计):
| 三个月期 | |||||
已于 3 月 31 日结束 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净收入 | $ | |
| $ | | |
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加权平均股票数量—基本 |
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股票标的期权 | |
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加权平均已发行股票数量——摊薄 | |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,某些期权合计
估算值和风险
根据美国公认的会计原则编制财务报表需要使用影响这些财务报表和脚注中报告的金额的估计和假设。公司认为这些会计估算对于编制随附的合并财务报表至关重要。公司使用估算时可用的信息。但是,如果使用不同的信息或假设,这些估计值可能会发生重大变化。此外,这些估计值最终可能无法反映所发生的最终交易的实际金额。公司利用内部和外部资源来评估各种承诺和意外开支的潜在当前和未来负债。如果将来假设或条件发生变化,则估计值可能与最初的估计值有所不同。
11
目录
公司的几项会计政策涉及重大的判断、不确定性和估计。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设,这些假设在当时情况下被认为是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。如果实际业绩与管理层的判断和估计有所不同,则可能会对公司产生重大不利影响。公司持续评估其估计,包括但不限于与信贷损失备抵额、库存储备、商誉和承诺及意外开支相关的估计。在贸易应收账款方面,公司根据付款历史的历史和预期趋势以及客户履行义务的能力,估算了必要的信用损失备抵额。对于库存,公司评估其产品的当前和预期销售价格,以确定是否需要将库存减记为可变现净值。
该公司所参与的行业受到严格监管,影响其业务的法规变化可能会影响其经营业绩。目前,公司从供应商及其客户那里购买纯氢氟碳化合物(“HFC”)和氢氟烯烃(“HFO”)和可回收的制冷剂,主要是氢氯氟烃(“HCFC”)、氢氟碳化合物和氯氟烃(“CFC”)以及制冷剂。如果公司无法采购足够数量的制冷剂,或者无法以商业上合理的条件获得制冷剂,或者公司销售的制冷剂需求和/或价格下降,则公司可能会减少制冷剂销售收入,这可能会对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。制冷剂的采购过程包括各种采购成本,例如运费、加工、保险和其他与制冷剂交付相关的费用。由于最近注意到的全球供应链问题,该公司确定可能会面临与这些制冷剂购买相关的增量成本。这些成本代表公司的初步估计,可能有待未来时期最终确定,截至2024年3月31日,这些成本记录在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。
公司受到各种法律诉讼的约束。公司评估与每项诉讼相关的优点和潜在责任。此外,公司估算与这些事项相关的潜在责任(如果有)。如果这些估计不准确,或者未来情况发生变化,公司可能会实现负债,这可能会对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来净现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值,则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。
资本化软件开发成本
资本化的内部使用软件成本包括购买和开发软件的成本。对于仅用于满足内部需求的软件以及用于提供服务的基于云的应用程序,公司将应用程序开发阶段产生的成本资本化,并将此类成本计入财产和设备中,净计入合并资产负债表。
最近的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具信用损失计量》,修订了其范围内金融工具信用损失会计指南。2018年11月,发布了亚利桑那州立大学第2018-19号,2019年4月发布了亚利桑那州立大学第2019-04号,并于2019年5月发布了亚利桑那州立大学第2019-05号,并于2019年11月发布了亚利桑那州立大学第2019-11号,分别对该准则进行了修订。新标准引入了一种基于预期损失的方法,用于估算某些类型金融工具的信用损失,并修改了可供出售债务证券的减值模型。估算信贷损失的新方法(称为当前的预期信贷损失模型)适用于大多数以摊销成本计量的金融资产和某些其他工具,包括贸易和其他应收账款、贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资和表外信贷敞口。该ASU对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期,允许提前采用。从采用该指南的第一个报告期开始时,各实体必须将该准则的规定作为对留存收益的累积效应调整来适用。该公司于 2023 年 1 月 1 日通过了亚利桑那州立大学第 2016-13 号。亚利桑那州立大学第2016-13号的通过并未对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
12
目录
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06 “带有转换和其他期权的债务-债务(副标题470-20)和实体自有权益中的衍生品和套期保值合约(副题815-40):可转换工具和实体自有权益合同的会计处理”,旨在通过删除副标题470-20(带转换的债务债务等)中的某些分离模型来简化可转换工具的会计期权,适用于可转换工具。该声明对财政年度有效,也适用于2022年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期,允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。亚利桑那州立大学2020-06的通过并未对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09,“所得税(主题740):改进所得税披露”,要求公共企业实体披露有关有效税率与联邦、州和外国所得税法定税率对账的特定类别的更多信息。它还要求更详细地说明费率对账中各个对账项目的影响,以免这些项目的影响超过规定的阈值。除了与税率对账有关的新披露外,亚利桑那州立大学还要求将与已缴税款(扣除收到的退款后)相关的信息按联邦、州和外国税进行分类,并在相关金额超过量化阈值的情况下进一步按特定司法管辖区进行分类。亚利桑那州立大学还描述了需要根据其性质进行分类的项目,这些项目是根据项目的基本或基本特征来确定的,例如触发建立对账项目的交易或事件以及与该对账项目相关的活动。亚利桑那州立大学取消了历史性要求,即各实体必须披露有关在报告日期后的12个月内合理可能大幅增加或减少的未确认税收优惠的信息。该亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。该ASU应在前瞻性基础上应用;但是,允许追溯性应用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其合并财务报表产生的影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07,“分部报告(主题280):可申报细分市场的改进”,旨在通过要求所有公共实体每年和中期披露增量分部信息来改善财务报告,使投资者能够制定更多决策——有用的财务分析。当前,主题280要求公共实体披露有关其可报告的细分市场的某些信息。例如,公共实体需要报告细分市场盈亏的衡量标准,CODM使用该指标来评估细分市场绩效并做出有关资源分配的决策。主题280还要求在某些情况下披露其他特定的细分项目和金额,例如折旧、摊销和损耗费用。本亚利桑那州立大学的修正案并未改变或取消这些披露要求,也不会改变公共实体确定其运营部门、汇总这些运营部门或应用量化阈值来确定其应申报细分市场的方式。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司预计亚利桑那州立大学2023-07的要求不会对其合并财务报表产生重大影响。
附注2-公允价值
ASC Subtopic 820-10将公允价值定义为在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。公司经常使用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的某些假设,包括对风险和/或估值技术投入中固有的风险的假设。这些输入可以是易于观察、市场证实或通常不可观察的输入。该公司采用估值技术,最大限度地利用可观测的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。根据估值技术中使用的可观察输入,公司必须根据公允价值层次结构提供信息。
公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三个大类:
第 1 级:针对涉及相同资产或负债的市场交易,从现成的定价来源对活跃市场交易的资产和负债进行估值。
级别2:在不太活跃的交易商或经纪商市场上交易的资产和负债的估值。估值是从第三方定价服务获得的,用于相同或相似的资产或负债。
第三级:资产和负债的估值包括用于确定此类资产或负债的公允价值的假设和预测中某些不可观察的输入。
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目录
在公允价值衡量标准的确定基于公允价值层次结构不同层次的输入的情况下,整个公允价值衡量所属的公允价值层次结构的级别是基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债的特定因素。
附注 3-库存
库存包括以下内容:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
(未经审计) | ||||||
(以千计) | ||||||
制冷剂和气瓶 | $ | | $ | | ||
减去:可变现净值调整 |
| ( |
| ( | ||
总计 | $ | | $ | |
附注4-财产、厂房和设备
财产、厂房和设备的要素如下:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 |
| 估计的 | |||
2024 | 2023 | 生命 | ||||||
(以千计) | (未经审计) | |||||||
不动产、厂房和设备 | ||||||||
-土地 | $ | | $ | | ||||
-土地改善 |
| |
| |
| |||
-建筑物 |
| |
| |
| |||
-建筑改进 |
| |
| |
| |||
-气缸 |
| |
| |
| |||
-设备 |
| |
| |
| |||
-资本租赁下的设备 |
| |
| |
| |||
-车辆 |
| |
| |
| |||
-实验室和计算机设备、软件 |
| |
| |
| |||
-家具和固定装置 |
| |
| |
| |||
-租赁权益改善 |
| |
| |
| |||
-在建工程 |
| |
| |
|
| ||
小计 |
| |
| |
|
| ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
|
| ||
总计 | $ | | $ | |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元
附注5-租赁
该公司有各种租赁协议,条款最高可达
从一开始,公司就会确定一项安排是否包含租约,以及该租约是否符合融资或经营租赁的分类标准。公司的某些租赁安排包含租赁部分(例如最低租金支付)和非租赁部分(例如公共区域维护、费用、水电费和财产税)。该公司选择了过渡指导方针允许的一揽子实用权宜之计,这使公司能够延续其历史租赁分类、对合同是否包含租赁的评估以及新标准采用之前存在的任何租赁的初始直接成本。该公司还选择合并租赁和非租赁部分,将初始期限为12个月或更短的租赁保留在资产负债表之外,并在租赁期内以直线方式在合并损益表中确认相关的租赁付款。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值、担保或重大限制性契约。
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目录
经营租赁包含在合并资产负债表上的使用权资产、应计费用和其他流动负债以及长期租赁负债中。这些资产和负债在开始之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值进行确认,使用公司的有担保增量借款利率或隐性利率(如果可以轻松确定)。初始期限为12个月或更短的短期经营租赁不记录在资产负债表上。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。可变租赁费用在发生这些付款的义务发生期间确认。
营业租赁费用为 $
下表显示了截至2024年3月31日公司经营租赁产生的现金流金额和时间的信息。
3月31日 | |||
租赁付款的到期 |
| 2024 | |
(以千计) | (未经审计) | ||
2024(剩余) | $ | | |
-2025 |
| | |
-2026 | | ||
-2027 | | ||
-2028 | | ||
-此后 |
| | |
未贴现的经营租赁付款总额 |
| | |
减去估算的利息 |
| ( | |
经营租赁负债的现值 | $ | |
资产负债表分类
3月31日 | |||
| 2024 | ||
(以千计) | (未经审计) | ||
$ | | ||
长期租赁负债 |
| | |
经营租赁负债总额 | $ | |
其他信息
3月31日 | |||
| 2024 | ||
运营租赁的加权平均剩余期限 | 年份 | ||
经营租赁的加权平均折扣率 |
| | % |
与租赁相关的补充现金流和非现金信息
| 3月31日 | ||
2024 | |||
(以千计) | (未经审计) | ||
为计量租赁负债的金额支付的现金: |
|
| |
来自经营租赁的运营现金流 |
| $ | |
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
| $ | |
附注6-商誉和无形资产
商誉是指收购价格超过根据购买会计方法核算的企业合并中收购的净资产的公允价值的部分。
有
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根据对商誉和无形资产进行减值评估的结果,管理层得出结论,公司商誉的公允价值超过账面价值,并且没有与无形资产相关的减值指标。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,该公司的股价为
公司的其他无形资产包括以下内容:
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
摊销 | 格罗斯 | 格罗斯 | ||||||||||||||||||
| 时期 |
| 携带 |
| 累积的 |
| 携带 |
| 累积的 | |||||||||||
(以千计) |
| (以年为单位) |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 | ||||||
寿命可确定的无形资产 | ||||||||||||||||||||
盟约不竞争 |
|
| |
| |
| |
| | $ | |
| | |||||||
客户关系 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
高于市场租约 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
可识别的无形资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,摊销费用为美元
附注7——基于股份的薪酬
基于股份的薪酬是指与授予员工、非员工、高级管理人员和董事的股票奖励(通常是股票期权或股票补助)相关的成本。基于股份的薪酬是根据授予日奖励的估计总公允价值在授予之日计量的,该金额在必要的服务期内按直线(扣除预计没收额)计入薪酬支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,基于股份的薪酬支出为美元
股票奖励历来以股票期权的形式发放,最近也以股票补助的形式发放,是根据公司股票期权和股票激励计划(统称为 “计划”)的条款发行的,如下所述。计划可以由董事会或董事会薪酬委员会管理,也可以由董事会根据计划从其成员中任命的另一个委员会管理。目前,这些计划由公司董事会薪酬委员会管理。截至2024年3月31日,共有
股票期权奖励允许接受者以固定价格购买公司普通股,通常以等于授予之日公司股票价格的行使价发放。通常,公司的股票期权奖励从即日起归属至
自2014年9月17日起,公司通过了其2014年股票激励计划(“2014年计划”),根据该计划
自2018年6月7日起,公司通过了其2018年股票激励计划(“2018年计划”),根据该计划
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目录
公司的官员。可以向公司的顾问、董事(无论他们是否员工)、员工或高级管理人员授予非合格期权、股票、递延股票或其他股票奖励。股票增值权也可以与股票期权同时发行。除非2018年计划提前终止,否则根据2018年计划授予期权或其他奖励的权限将于2028年6月7日到期。
自2020年6月11日起,公司通过了其2020年股票激励计划(“2020年计划”),根据该计划
所有股票期权均以等于或超过授予当日市值的行使价授予员工和非员工。
公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票奖励在授予日的公允价值,并使用简化的方法计算了股票奖励的预期寿命。有购买选项
根据公司计划在指定时期内发行的股票期权的活动摘要如下:
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
运动 | |||||
股票期权和股票增值权 | 股份 | 价格 | |||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
| | $ | | |
-已取消 | ( | $ | | ||
-已行使 | ( | $ | | ||
-已批准 (1) | | $ | | ||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
| | $ | | |
-已取消 | ( | $ | | ||
-已行使 | ( | $ | | ||
-已批准 (2) | | $ | | ||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
| | $ | |
(1) | 购买选项 |
(2) | 购买选项 |
以下是截至2024年3月31日的加权平均合同年限和加权平均行使价:
|
|
| 加权 |
| |||
平均值 | 加权 | ||||||
剩余的 | 平均值 | ||||||
| 的数量 |
| 合同的 |
| 运动 | ||
选项 | 生活 | 价格 | |||||
未兑现和已归属的期权 |
| |
| 年份 | $ |
截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行期权的内在价值为美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日未归属期权的内在价值为美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,行使的期权的内在价值为美元
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目录
附注8-短期和长期债务
循环信贷额度
2022年3月2日,作为借款人的哈德逊科技公司(“HTC”)和哈德逊控股公司(“控股公司”),作为担保人的哈德森科技公司(“公司”)与作为行政代理人和贷款人的富国银行全国协会(“代理人” 或 “代理人”)签订了经修订和重述的信贷协议(“经修订的富国银行贷款”)Fargo”)以及已经或可能加入经修订的富国银行融资机制的其他贷款机构。经修订的富国银行融资机制修改并重申了先前于2019年12月19日签订的富国银行设施。
根据经修订的富国银行融资机制的条款,借款人:(i)立即借入了美元
根据经修订的富国银行融资机制借入的金额可用于营运资金需求、某些允许的收购以及偿还信用证提款。
经修订的富国银行融资机制下的利息应在每个月的第一天拖欠支付。循环贷款的利息费用是根据未偿循环贷款的实际本金计算得出的,其年利率等于 (A) 基本利率贷款的利率,即 (i) 年利率等于 (1) 中较高者的总和
在关闭经修订的富国银行融资机制方面,公司还签订了截至2022年3月2日的担保和担保协议第一修正案(“经修订的左轮担保和担保协议”),根据该修正案,公司和某些子公司将继续无条件地为借款人作为循环贷款人的代理人向富国银行支付和履行所有债务提供担保。根据经修订的Revolver担保和担保协议,借款人、公司和某些其他子公司将继续向代理人授予其几乎所有各自资产的担保权益,包括应收账款、设备、一般无形资产(包括知识产权)、库存、子公司股票、不动产和某些其他资产。
经修订的富国银行融资机制包含一项财务契约,要求公司始终将最低流动性(定义为经修订的富国银行融资机制下的可用性加上非限制性现金)保持在至少美元
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经修订的富国银行融资机制还包含与公司和借款人有关的惯常非财务契约,包括对借款人支付普通股或优先股股息的能力的限制,还包括某些违约事件,包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、交叉违约其他债务、破产和破产事件、某些ERISA事件、超过规定金额的判决、担保减值和控制权变更。
该公司根据ASC 470的规定对经修订的富国银行贷款进行了评估,以确定该修正案是修改还是取消债务,并得出结论,出于会计目的,该修正案是对原始循环信贷额度的修改。结果,公司额外注资 $
经修订的富国银行融资机制下的承诺将到期,贷款的全部未偿本金以及应计和未付利息将于2027年3月2日全额到期,除非违约事件或某些其他交叉违约后承诺终止且未偿还贷款本金提前提速。
终止2022年定期贷款机制
2022年3月2日,哈德逊科技公司(“公司”)的间接子公司哈德逊科技公司(“HTC”)和公司的子公司哈德逊控股公司作为借款人(统称为 “借款人”),公司作为担保人,根据与TCW资产管理公司有限责任公司(“定期贷款代理人”)签订的信贷协议(“定期贷款额度”)承担义务)及其贷款方(“定期贷款贷款人”)。
根据定期贷款机制的条款,借款人立即借款 $
在2023年第三季度,公司全额偿还了定期贷款机制和FILO部分下的剩余未偿本金余额。
截至2024年3月31日,公司遵守了经修订的富国银行融资机制下的所有契约。
公司在未来几个季度遵守这些契约的能力可能会受到公司无法控制的事件的影响,包括总体经济状况、天气状况、法规和制冷剂定价。因此,公司无法保证在未来期间将继续遵守规定。
该公司认为,它将能够通过预期的运营现金流和经修订的富国银行融资机制下的可用资金来满足其在可预见的将来的营运资金需求。任何意想不到的费用,包括但不限于公司购买的制冷剂成本增加、运营费用增加或未能从公司的制冷剂Side(R)服务和/或制冷剂销售中实现预期收入,或未来可能产生的额外扩张或收购成本,都将对公司未来的资本需求产生不利影响。无法保证公司的拟议或未来计划会取得成功,因此,公司可能需要比预期更快的额外资本,而这些资本可能无法按可接受的条件提供,或者根本无法提供。
附注9——应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的要素如下:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
(未经审计) | ||||||
(以千计) |
|
| ||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
气缸沉积物 |
| |
| | ||
租赁义务 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
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项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本节和本10-Q表格其他地方包含的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括但不限于影响行业的法律法规的变化、制冷剂需求和价格的变化(包括对制冷剂需求产生不利影响的不利市场条件和价格)、公司采购制冷剂的能力、监管和经济因素、季节性、竞争、诉讼、公司未来可用的供应商或客户安排的性质、不利的天气条件、可能的技术过时现有产品的使用以及服务、长期资产账面价值可能降低、对其资产使用寿命的估计、潜在的环境负债、客户集中度、获得融资的能力、根据我们的融资机制履行财务契约的能力、将产品和服务推向市场的任何延迟或中断、政府实体和第三方是否及时获得任何必要的许可和授权,以及与在美国境外开展业务有关的因素,包括法律的修改,公司可能寻求开展业务的国家的监管、政策以及政治、金融和经济状况,包括通货膨胀、利息和货币汇率、公司成功将从第三方收购的任何资产纳入其运营的能力,以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格以及公司随后向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中详述的其他风险。“相信”、“期望”、“预期”、“可能”、“计划”、“应该” 等词以及类似的表述指前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表声明发表之日。
关键会计估计
公司对其财务状况和经营业绩的讨论和分析以其合并财务报表为基础,合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求公司做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。公司的几项会计政策涉及重大的判断、不确定性和估计。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设,这些假设在当时情况下被认为是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。如果实际业绩与管理层的判断和估计有所不同,则可能会对公司产生重大不利影响。公司持续评估其估计,包括但不限于与其库存储备、商誉和无形资产相关的估计。
库存
对于库存,公司评估其产品的当前和预期销售价格,以确定是否需要将库存减记为可变现净值。可变现净值代表正常业务过程中的估计销售价格,较不合理的可预测的竣工和处置成本。确定是否需要减记可变现净值主要受我们出售的制冷剂气体的市场价格的影响。大宗商品价格通常受到我们无法控制的各种因素的影响,包括天气、季节性、供应的可用性和充足性、政府监管和政策以及总体政治和经济状况。在任何时候,我们的库存水平都可能庞大且波动,这将对我们对净可变现价值的估计产生重大影响。
善意
该公司的收购包括大量商誉和其他无形资产。公司采用收购会计方法对收购进行核算,除其他外,该方法要求确认商誉(即收购的收购价格超过所收购净资产和确定的无形资产的公允价值的部分)。我们每年(在第四季度的第一天)以及在两次年度测试之间测试商誉的减值情况,如果事件发生或情况发生变化,很可能会使资产的公允价值降至其账面价值以下。符合特定标准的其他无形资产将在其估计使用寿命内摊销。
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减值费用是根据申报单位账面金额超过其公允价值的部分来记录的。当账面金额超过报告单位的估计公允价值时,将确认减值费用。这些减值评估使用许多假设和估计值来确定减值损失,包括与未来收益相关的某些假设和估计。如果公司未实现其收益目标,则这些减值评估所依据的假设和估计可能会受到不利影响,这可能导致资产减值费用,从而对经营业绩产生负面影响。在2023年第四季度,我们完成了截至10月1日的年度减值测试,并在定性评估中确定,报告单位的公允价值很可能大于其账面金额,因此没有商誉减值。无法保证未来不会出现影响我们行业的宏观经济或商业状况的持续下降,这可能会导致未来时期的商誉减值费用。
2023年或截至2024年3月31日的三个月,没有确认任何商誉减值损失。
概述
该公司是采暖通风空调和制冷(“HVACR”)行业可持续制冷剂产品和服务的领先提供商。近三十年来,我们通过对工厂的数百万美元投资和先进的分离技术,成为美国最大的制冷剂回收商之一,证明了我们对客户和环境的承诺,这些技术是回收各种制冷剂并将其恢复到空调、供暖和制冷协会(“AHRI”)认证的 EMERALD 制冷剂™ 再利用标准进行再利用。
该公司的产品和服务主要用于商用空调、工业加工和制冷系统,包括制冷剂和工业气体销售、主要包括回收制冷剂的制冷剂管理服务,以及在客户现场提供的RefrigantSide® 服务,包括去除水分、油和其他污染物的系统净化。
制冷剂的销售仍然占公司收入的绝大部分。
该公司还向各种行业客户销售工业气体,主要是向美国军方或参与美国军方的用户销售工业气体。2016年7月,该公司作为主承包商获得了一份为期五年的固定价格合同,其中包括一项为期五年的续订期权,该期权已由美国国防后勤局(“DLA”)授予,负责管理和供应制冷剂、压缩气体、气瓶和相关物品给美国军事指挥部和设施、联邦民用机构和外国军队。主要用户包括美国陆军、海军、空军、海军陆战队和海岸警卫队。我们与 DLA 的合同将于 2026 年 7 月到期。
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运营结果
截至2024年3月31日的三个月期限与截至2023年3月31日的三个月期相比
截至2024年3月31日的三个月期间,收入为6,530万美元,较2023年同期公布的7,720万美元减少了1190万美元,下降了15%。下降的主要原因是销售的某些制冷剂的销售价格降低。
截至2024年3月31日的三个月期间,销售成本为4,380万美元,占销售额的67%。截至2023年3月31日的三个月期间,销售成本为4,690万美元,占销售额的61%。销售成本百分比从61%增加到67%,主要是由于出售以较高价格持有的库存推动的2024年第一季度的销售成本上升。
由于人员成本和专业费用的增加,截至2024年3月31日的三个月期间的销售、一般和管理(“SG&A”)费用为790万美元,较2023年同期报告的700万美元增加了90万美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的两个月期间,摊销费用均为70万美元。
截至2024年3月31日的三个月期间的利息支出为20万美元,而2023年同期报告的利息支出为180万美元。在2023年第三季度,公司全额偿还了定期贷款机制下剩余的3,250万美元未偿本金余额。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,公司的所得税支出分别为300万美元和530万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,公司的有效税率分别为23.9%和25.3%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,用于联邦和州所得税目的的所得税支出是通过对某些项目进行调整后对税前收入适用法定所得税税率来确定的。
截至2024年3月31日的三个月期间,净收入为960万美元,较2023年同期报告的1,550万美元净收入减少了590万美元,这主要是由于收入减少,如上所述。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日,该公司的营运资金(即流动资产减去流动负债)为1.561亿美元,较2023年12月31日的1.464亿美元营运资金增加了970万美元。营运资金的增加主要归因于持续的盈利以及借款、应收账款和库存的时机。
存货和贸易应收账款是流动资产的主要组成部分。截至2024年3月31日,该公司的库存为1.478亿美元,较2023年12月31日的1.545亿美元减少了670万美元。除其他外,公司及时销售和更换库存的能力及其销售价格取决于当前的市场状况和供应商或客户安排的性质,以及公司采购基于氟氯化碳和氟氯烃的制冷剂(已停止生产)和氢氟碳化合物制冷剂(目前正在逐步减少的原生生产)和重燃油制冷剂的能力。
截至2024年3月31日,该公司的贸易应收账款(扣除信贷损失备抵后)为3590万美元,较2023年12月31日的2,520万美元增加了1,070万美元,这主要是由于时机造成的。公司通常在任何一年的第二和第三季度创造最可观的收入。该公司的贸易应收账款集中于主要位于美国大陆的制冷行业的各种批发商、经纪商、承包商和最终用户。该公司历来通过运营、债务和股权证券发行产生的现金流为其营运资金需求提供资金。
截至2024年3月31日的三个月期间,用于经营活动的净现金为90万美元,而2023年同期经营活动提供的净现金为1,070万美元。如上所述,某些制冷剂的销售价格在2024年有所下降。减少的主要原因是应付账款和应计费用的支付。另一个促成因素是应收账款和库存余额的时间安排。
截至2024年3月31日的三个月期间,用于投资活动的净现金为100万美元,而2023年同期用于投资活动的净现金为40万美元,这主要是由于与其ERP系统资本化相关的资本支出时机。
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截至2024年3月31日的三个月期间,用于融资活动的净现金为0万美元,而2023年同期用于融资活动的净现金为320万美元。该公司在2022年第一季度为其定期贷款债务进行了再融资,如下所述,并在2023年第三季度还清了剩余的3,250万美元定期贷款债务。
截至2024年3月31日,现金及现金等价物为1,060万美元,比2023年12月31日的1,240万美元现金及现金等价物低约180万美元。
循环信贷额度
2022年3月2日,作为借款人的哈德逊科技公司(“HTC”)和哈德逊控股公司(“控股公司”),作为担保人的哈德森科技公司(“公司”)与作为管理代理人和贷款人的富国银行全国协会(“代理人” 或 “代理人”)签订了经修订和重述的信贷协议(“经修订的富国银行贷款”)富国银行”)以及已经或可能加入经修订的富国银行融资机制的其他贷款机构。经修订的富国银行融资机制修改并重申了先前于2019年12月19日签订的富国银行设施。
根据经修订的富国银行融资机制的条款,借款人:(i)立即以 “先入后出” 定期贷款(“FILO批次”)的形式借入1500万美元,(ii)可以不时借款,随时最多7,500万美元,包括循环贷款(“循环贷款”),最高金额不超过7,500万美元和计算得出的借款基础根据经修订的富国银行融资机制中所述的借款人符合条件的应收账款和合格库存的未偿金额。经修订的富国银行融资机制还包含900万加元的周转额度贷款和200万美元的信用证次级限额。该公司目前有90万美元的未偿信用证。FILO部分已于2023年7月全额偿还,不得再借。
根据经修订的富国银行融资机制借入的金额可用于营运资金需求、某些允许的收购以及偿还信用证提款。
经修订的富国银行融资机制下的利息应在每个月的第一天拖欠支付。循环贷款的利息费用是根据未偿循环贷款的实际本金计算的,其年利率等于(A)基本利率贷款,(i)年利率等于(1)1.0%中较高者,(2)联邦基金利率加0.5%,(3)一个月的SOFR加1.0%,以及(4)Farwells的主要商业贷款利率 Go,再加(ii)介于1.25%至1.75%之间,具体取决于每月平均未提取可用性;(B)对于SOFR贷款,适用SOFR利率的总和加上2.36%至2.86%之间取决于每季度的平均未提取可用性。FILO部分的利息费用是根据FILO分批贷款的实际未偿还本金计算的,其年利率等于(A)基准利率FILO分批贷款的年利率总和,(i)年利率等于(1)1.0%中较高者,(2)联邦基金利率加0.5%,(3)一个月期SOFR加1.0%,以及(4)富国银行的优惠商业贷款利率,加上(ii)6.5%和(B)SOFR FILO批量贷款的利率,即适用的SOFR利率之和加上7.50%。经修订的富国银行融资机制还包括每月未使用的额度费用,从每年0.35%到0.75%不等,根据前一个月的平均未偿循环贷款水平与经修订的富国银行融资机制下可能借入的循环贷款总额进行衡量。
在关闭经修订的富国银行融资机制方面,公司还签订了截至2022年3月2日的担保和担保协议第一修正案(“经修订的左轮担保和担保协议”),根据该修正案,公司和某些子公司将继续无条件地为借款人作为循环贷款人的代理人向富国银行支付和履行所有债务提供担保。根据经修订的Revolver担保和担保协议,借款人、公司和某些其他子公司将继续向代理人授予其几乎所有各自资产的担保权益,包括应收账款、设备、一般无形资产(包括知识产权)、库存、子公司股票、不动产和某些其他资产。
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经修订的富国银行融资机制包含一项财务契约,要求公司始终保持至少500万美元的最低流动性(定义为经修订的富国银行融资机制下的可用性加上非限制性现金),其中至少300万美元必须来自可用性。经修订的富国银行融资机制还包含一项新兴契约,该契约仅在未能维持至少1,125万美元的未提取资金或借款人选择增加借款基础的库存部分时生效,要求公司从前一个月开始的每个连续十二个月的连续十二个月结束时将固定费用覆盖率(FCCR)维持在不低于1.00至1.00的水平契约的触发。FCCR(定义见富国银行融资机制)是:(a)该期间的息税折旧摊销前利润减去该期间的未融资资本支出,与(b)在此期间需要支付的(i)该期间需要支付的利息支出(实物支付的利息、融资费用摊销和其他非现金利息支出除外)的总金额之比,(ii)定期本付款(但不包括与未偿还的本金有关的付款)经修订的富国银行融资机制下的循环贷款),(iii)所有联邦、州和地方所得税净额都必须为在此期间支付(前提是收到的任何退税应适用于支付此类税款的现金支出的期限),(iv)在此期间支付的所有限制性付款(定义见经修订的富国银行融资机制),以及(v)在未以其他方式从该期间的息税折旧摊销前利润中扣除的范围内,在此期间因任何资金短缺或资金短缺而需要支付的所有款项养老金计划。在借款人连续两个月遵守FCCR协议后,该契约即告终止。
经修订的富国银行融资机制还包含与公司和借款人有关的惯常非财务契约,包括对借款人支付普通股或优先股股息的能力的限制,还包括某些违约事件,包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、交叉违约其他债务、破产和破产事件、某些ERISA事件、超过指定金额的判决、担保减值和控制权变更。
该公司根据ASC 470-50的规定对经修订的富国银行贷款进行了评估,以确定该修正案是修改还是取消债务,并得出结论,该修正案是出于会计目的对原始循环信贷额度的修改。结果,公司将与该修正案相关的额外90万澳元递延融资成本资本化,这笔费用连同原始循环贷款的20万美元剩余递延融资成本将在经修订的富国银行融资机制的五年期内摊销。
经修订的富国银行融资机制下的承诺将到期,贷款的全部未偿本金以及应计和未付利息将于2027年3月2日全额到期,除非违约事件或某些其他交叉违约后承诺终止且未偿还贷款本金提前提速。
终止2022年定期贷款机制
2022年3月2日,哈德逊科技公司(“公司”)的间接子公司哈德逊科技公司(“HTC”)和公司的子公司哈德逊控股公司作为借款人(统称为 “借款人”),公司作为担保人,根据与TCW资产管理公司有限责任公司(“定期贷款代理人”)签订的信贷协议(“定期贷款额度”)承担义务)及其贷款方(“定期贷款贷款人”)。
根据定期贷款机制的条款,借款人立即根据到期日为2027年3月的定期贷款(“定期贷款”)借入了8500万美元。借款人使用定期贷款机制下的借款金额来偿还先前定期贷款机制下的未偿本金和相关费用和开支,并用于其他公司用途。该公司支付了约430万美元的定期贷款延期融资费用。
在2023年第三季度,公司全额偿还了定期贷款机制和FILO部分下的剩余未偿本金余额。
截至2024年3月31日,公司遵守了经修订的富国银行融资机制下的所有契约。
公司在未来几个季度遵守这些契约的能力可能会受到公司无法控制的事件的影响,包括总体经济状况、天气状况、法规和制冷剂定价。因此,我们无法保证今后将继续遵守规定。
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该公司认为,它将能够通过预期的运营现金流和经修订的富国银行融资机制下的可用资金来满足其在可预见的将来的营运资金需求。任何意想不到的费用,包括但不限于公司购买的制冷剂成本的增加、运营费用的增加或未能从公司的制冷剂服务和/或制冷剂销售中实现预期收入,或未来可能产生的额外扩张或收购成本,都将对公司未来的资本需求产生不利影响。无法保证公司的拟议或未来计划会取得成功,因此,公司可能需要比预期更快的额外资本,而这些资本可能无法按可接受的条件提供,或者根本无法提供。
通胀
通货膨胀,无论是历史还是最近的增长,都没有对公司的运营产生重大影响。
对供应商和客户的依赖
公司所参与的行业受到严格监管,影响我们业务的法规变化可能会影响我们的经营业绩。目前,该公司从供应商及其客户那里购买纯氯氟烃和氢氟碳化合物制冷剂以及可回收的制冷剂,主要是氟氯烃和氟氯化碳。根据《清洁空气法》,逐步减少某些原生氟氯烃制冷剂的未来生产于2010年,并已在2020年之前完全淘汰,所有纯氯氟烃制冷剂的生产计划于2030年之前逐步停产。如果公司无法采购足够数量的制冷剂,或者无法以商业上合理的条件获得制冷剂,或者其销售的制冷剂需求和/或价格下降,则公司可能会减少制冷剂销售收入,这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在截至2024年3月31日的三个月期间,有一位客户占公司收入的10%以上,截至2024年3月31日,该客户的应收账款为1190万美元。在截至2023年3月31日的三个月期间,有一位客户占公司收入的10%以上,截至2023年3月31日,该客户的应收账款为940万美元。
失去主要客户或经济前景下降和/或减少对公司产品或服务的购买可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
季节性和天气状况以及经营业绩的波动
由于天气状况、潜在客户的要求、非经常性制冷剂和服务销售、制冷剂产品(原生或可回收)的可用性和价格、回收技术和法规的变化、引入和/或改造或更换制冷设备的时间、公司业务的扩张速度以及其他因素,公司的经营业绩因时期而异。该公司的业务本质上是季节性的,制冷剂的销售峰值出现在每年的前九个月。在过去的几年中,制冷剂销售的季节性下降导致了亏损,尤其是在今年第四季度。此外,如果整个春季和夏季天气异常凉爽,这将对制冷剂需求产生不利影响,因此将对公司产生相应的负面影响。在需求高峰期延迟或无法确保足够的制冷剂供应、制冷剂需求不足、费用增加、制冷剂价格下降以及主要客户流失都可能导致重大损失。无法保证上述因素不会发生,不会对公司的财务状况和重大损失造成重大不利影响。该公司认为,在较小程度上,RefrigantSide® 服务收入的季节性因素与制冷剂销售类似。
最近的会计公告
见本报告所载财务报表附注1中载列的最新会计公告。
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项目 3-有关市场风险的定量和定性披露
利率敏感度
我们面临修正后的富国银行融资机制利率波动带来的市场风险。经修订的富国银行贷款是一项7500万美元的担保贷款,截至2024年3月31日,未偿余额为0.0万美元。未来我们在经修订的富国银行融资机制下的借款利率变化可能会对我们的合并经营业绩产生影响。
制冷剂市场
我们还面临制冷剂需求、价格和可用性波动带来的市场风险。如果公司无法采购足够数量的制冷剂,或者无法以商业上合理的条件获得制冷剂,或者公司销售的制冷剂需求和/或价格下降,则公司可能会通过制冷剂销售或库存减记来减少收入,这可能会对我们的合并经营业绩产生重大不利影响。
项目 4-控制和程序
披露控制和程序
截至本报告所涉期末,公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,评估了经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条所定义的公司披露控制和程序的有效性。根据该评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序是有效的,并合理地保证了根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息将在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并将此类信息收集并传达给公司管理层,包括其首席执行官和酌情为首席财务官,以便及时就所需的披露作出决定。由于所有控制系统固有的局限性,任何控制和程序,无论设计和操作多么精良,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。此外,公司的控制和程序可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避公司的控制和程序,并且可能发生错误或欺诈导致的错误陈述,并且无法及时发现。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15(d)条的要求,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,对财务报告的内部控制进行了评估,以确定在截至2024年3月31日的季度中是否发生了任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,没有这样的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1A 项 — 风险因素
请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格第一部分第1A项中的风险因素。在截至2024年3月31日的季度中,此类事项没有实质性变化。
项目 5 — 其他信息
本公司的董事或高级管理人员均未通过或终止任命
项目 6-展品
展览数字 |
| 描述 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101 | 根据第 S-T 法规第 405 条提交的交互式数据文件 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
哈德逊科技公司 | ||||
来自: | /s/ 布莱恩·科尔曼 |
| 2024年5月8日 | |
布莱恩·科尔曼 | 日期 | |||
董事会主席、总裁兼首席执行官 |
来自: | /s/ Nat Krishnamurti |
| 2024年5月8日 | |
纳特·克里希那穆提 | 日期 | |||
首席财务官 |
|
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