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注册号 333-276848

招股说明书

Reviva 制药控股有限公司

$200,000,000

普通股

优先股

认股证

债务证券

订阅权

单位

我们可以不时一起或单独发行、发行和出售（i）我们的普通股、（ii）我们可能分成一个或多个系列发行的优先股、（iii）认股权证、（iv）优先或次级债务证券、（v）认购权和（vi）单位的任意组合。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券、优先股、认股权证和认购权可以转换为我们的普通股或优先股或其他证券，也可以行使或可交换为普通股或优先股或其他证券。单位可以由上述证券的任意组合组成。

我们所发行证券的总公开发行价格不会超过2亿加元。我们将按发行时市场条件确定的金额和条款提供证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RVPH”，我们发行的与业务合并相关的系列认股权证（定义见下文）（“公开认股权证”）在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RVPHW”。根据纳斯达克资本市场的报价，我们上次公布的普通股销售价格为2024年2月1日每股3.81美元。根据纳斯达克资本市场的报价，我们的公开认股权证最后一次公布的销售价格为2024年2月1日每股0.85美元。我们敦促您获取我们的普通股和公共认股权证的最新市场报价。我们在任何市场上都没有优先股、认股权证（公开认股权证除外）、债务证券、认购权或单位。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第4页标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险。

如果我们提供本招股说明书中描述的任何证券，我们将在本招股说明书的补充文件中向您提供所发行的特定证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及 “附加信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们可能会直接将这些证券出售给我们的股东或其他购买者，或者通过代表我们的代理人或通过不时指定的承销商或交易商出售这些证券。如果任何代理人或承销商参与其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 13 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或一起发售和出售本招股说明书中描述的任何或全部证券，总发行价不超过2亿美元。本招股说明书向您概述了我们正在发行的证券。当我们发行本招股说明书所提供的证券时，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “附加信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书和招股说明书补充文件提供的证券外，本招股说明书和任何招股说明书补充文件所提供的证券均不构成卖出要约或要约购买任何证券。在任何情况下，本招股说明书和任何招股说明书补充文件均不构成出售要约或要求购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件的交付或根据本招股说明书进行的任何出售，均不得暗示自本招股说明书或此类招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示本招股说明书或任何招股说明书补充文件所包含的信息在发布之后的任何时候都是正确的。

除非上下文另有说明，否则Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 在本文中被称为 “Reviva”、“公司”、“我们” 和 “我们的”。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，也不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在投资本招股说明书中描述的任何证券之前，你应该阅读整份招股说明书，包括第4页的 “风险因素” 部分以及该部分提及的披露内容、财务报表和相关附注以及其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书中的其他更详细的信息。

关于我们

我们是一家处于后期阶段的制药公司，致力于发现、开发下一代治疗药物，并将其商业化，这些疾病对社会、患者及其家庭构成严重的医疗需求和负担。我们目前的产品线侧重于中枢神经系统、炎症和心脏代谢疾病。我们使用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学物质来开发新药。我们的产品线目前有两种候选产品，即布里拉罗沙嗪（RP5063）和 RP1208。两者都是内部发现的新化学实体。我们在美国（“美国”）、欧洲和其他几个国家获得了 brilaroxazine 和 RP1208 的物质成分专利。

我们的主要候选产品brilarozazine正在临床开发中，旨在治疗多种神经精神适应症。其中包括精神分裂症、躁郁症（“BD”）、重度抑郁症（“MDD”）、注意力缺陷/多动障碍（“ADHD”）、痴呆或阿尔茨海默氏病（“BPSD”）的行为和精神症状，以及帕金森氏病精神病（“PDP”）。此外，对于两种呼吸适应症，即肺动脉高压（“PAH”）和特发性肺纤维化（“IPF”），brilaroxazine也已准备好进行临床开发。美国食品药品监督管理局（“FDA”）于2016年11月授予brilarozazine用于治疗多环芳烃的孤儿药称号，并于2018年4月向IPF授予孤儿药称号。Brilaroxazine 还处于临床前开发阶段，用于治疗牛皮癣。

2022年1月10日，美国食品药品管理局通知我们，我们可以继续进行我们的3期RECOVER试验（“RECOVER试验”），这是一项全球性的3期、随机、双盲、安慰剂对照、多中心研究，旨在评估与安慰剂相比，布里拉罗嗪对大约400名急性精神分裂症患者的安全性和有效性。2022年10月11日，我们在亚洲（印度）启动这项研究获得了监管部门的批准，并于2022年11月和12月在印度启动了多个研究点。2023 年 10 月 30 日，我们公布了 RECOVER 试验的积极结果。请参阅下面的 “最新动态”。

我们的主要重点是完成用于治疗急性和维持性精神分裂症的布里拉罗沙嗪的临床开发。

在获得额外资金的前提下，我们还可能继续进行brilarozazine的临床开发，用于治疗BD、MDD、ADHD、BPSD、PDP、PAH和IPF。此外，在获得额外资金的前提下，我们还可能推进用于治疗抑郁症和肥胖症的第二种候选药物 RP1208 的开发。

最近的事态发展

2023年10月30日，我们宣布了积极的顶线结果，并成功完成了其关键的3期RECOVER试验，该试验评估了精神分裂症成人的血清素多巴胺信号调节剂brilaroxazine的疗效、安全性和耐受性。该试验成功达到了其主要终点，与安慰剂（-23.9 brilaroxazine 50 mg vs -13.8 安慰剂相比，brilaroxazine 50 mg vs -13.8 mg，p ，阳性和阴性综合征量表（PANSS）总分降低了10.1分，剂量为50 mg

与安慰剂相比，在精神分裂症患者中使用布里拉罗沙嗪具有统计学意义且具有临床意义的关键改善以及基线时PANSS的平均总分为97-99分，包括：

brilaroxazine 的关键临床安全性和耐受性发现支持其安全且耐受性良好

brilaroxazine项目包括已完成的2期REFRESH和3期恢复阳性试验，以及正在进行的评估长期安全性和耐受性的为期1年的开放标签延期（OLE）试验，该试验即将启动，为期6周的全球随机注册性3期 RECOVER-2 试验。我们预计将报告 Q4-2024 OLE 试验的主要数据，并在 Q1-2024 中启动 3 期 RECOVER-2 注册试验，预计将于 2025 年上半年完成。来自我们brilaroxazine计划的这些数据有可能支持计划于2025年向美国食品药品管理局提交的保密协议。

RECOVER试验是一项全球性的3期随机、双盲、安慰剂对照、多中心研究，旨在评估与安慰剂相比，布里拉罗沙嗪在412名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。Brilaroxazine 以 15 mg 或 50 mg 的固定剂量给药，每天一次，持续 28 天。主要终点是从基线到第28天，与安慰剂相比，阳性和阴性症状评估的总分有所降低。关键次要终点包括临床全球印象 (CGI) 严重程度量表、阳性和阴性症状、社交功能和认知。

业务合并和国内化

2020年12月14日，我们的前身公司，前身为英属维尔京群岛豁免公司Tenzing Acquisition Corp.（“腾进”）和特拉华州的一家公司Reviva Pharmicals, Inc.（及其合并子公司 “Old Reviva”），完成了腾精之间截至2020年7月20日的协议和计划（经修订的 “合并协议”）所设想的交易，Tenzing Merger 子公司是特拉华州的一家公司，是 Tenzing（“Merger Sub”）、Old Reviva 和其他公司的全资子公司其当事方。根据合并协议，Merger Sub与Old Reviva合并并入Old Reviva，Old Reviva作为我们的全资子公司继续存在。我们将这笔交易称为 “业务合并”。与业务合并相关的前一天，Tenzing迁出英属维尔京群岛，继续作为一家在特拉华州注册的公司，并更名为Reviva Pharmicals Holdings, Inc.。在业务合并完成之前，该公司是一家空壳公司。业务合并后，Old Reviva的业务属于公司的业务。

Old Reviva 于 2006 年 5 月 1 日在特拉华州注册成立，其子公司 Reviva Pharmicals India Pvt.Ltd. 于 2014 年 12 月 23 日注册成立。Tenzing 于 2018 年 3 月 20 日根据英属维尔京群岛法律成立。

企业信息

我们的主要办公室位于加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号100号套房95014，我们的电话号码是 (408) 501-8881。我们的网址是 http://revivapharma.com。我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不应被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们最新的10-K表年度报告，以及我们的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中描述的任何后续更新，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的描述以及在何处可以找到它们的信息，请参阅 “其他信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

摘要风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括上述招股说明书中以引用方式纳入的风险因素中的风险因素中的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点：

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息，我们的官员和代表可能会不时作出。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能” 和类似表达，以及未来时态的陈述声明。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被视为未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时会取得此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

上述内容并未详尽列举此处和此处以引用方式纳入的前瞻性陈述中可能涵盖的事项，也不是我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第4页的 “风险因素” 部分、我们最新的10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在差异。经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》和1933年《证券法》第27A条不保护我们就本次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的适用文件发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何书面或口头的前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因而随时作出。上文和整个招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的警示性陈述对随后归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性陈述均作了明确的全面限定。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

您应仅依赖本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将使用出售本招股说明书中提供的证券的净收益以及行使任何可转换证券（如果有）的行使价，为研发活动提供资金，包括临床和监管开发以及我们的候选药物的持续开发，包括brilaroxazine和 RP1208，对与我们自身互补的业务、产品或技术的收购或投资，以及用于工作资本和其他一般公司目的。

在发行特定证券时，与该发行相关的招股说明书补充文件将列出我们出售的证券所得净收益的预期用途。在将净收益用于这些目的之前，我们预计将把所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们可能提供的证券

普通的

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还可能在招股说明书补充文件中纳入与证券以及证券上市的证券交易所（如果有）有关的重大美国联邦所得税注意事项的信息。

我们可能会不时以一种或多种产品出售：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认购权、认股权证和单位统称为 “证券”。我们可能出售的所有证券的总美元金额不会超过2亿美元。

如果我们以低于原始申报本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

股本的描述

普通的

我们的法定股本包括：

截至2024年1月29日营业结束时，我们的普通股已发行和流通27,918,560股，没有发行和流通任何优先股。

我们可供发行的额外授权股本可以随时随地发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释作用。我们董事会发行更多股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来增加控制权变更的难度，从而剥夺股东溢价出售股票的可能性，巩固目前的管理层。以下描述是我们股本的实质性准备金的摘要。您应参阅我们修订和重述的公司注册证书和章程，这两份文件均作为先前美国证券交易委员会文件的证件存档于美国证券交易委员会，以获取更多信息。以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股

投票。我们普通股的持有人有权就持有人有权投票（或根据书面同意获得同意）的所有事项记录在案的每股股权获得一票。当任何股东大会达到法定人数时，任何此类会议（董事选举除外）之前的任何事项均应由就该事项正确投下的多数票决定，除非法律、适用于我们的任何证券交易所的规章或条例、适用于我们或我们证券的任何法规，或仅与优先股条款有关的事项要求进行不同的投票在这种情况下，应适用这种不同的表决。有权参加会议、亲自出席或由代理人代表的股份的多数表决权构成任何股东大会的法定人数。董事由亲自出席或由代理人代表的多数票选出，并有权投票。

分红。只有在我们董事会宣布的合法可用资金中，以及在为每类资本存量优先于普通股做好准备之后，我们普通股的持有人才有权按比例获得股息。

清算权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还所有负债后以及为优先于普通股的每类股本做好准备后仍可供分配的所有资产。

转换权。我们普通股的持有人没有转换权。

优先权和类似权利。我们普通股的持有人没有先发制人或类似的权利。

赎回/看跌权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可评估。

过户代理人和注册商

大陆股票转让与信托位于纽约州纽约州道1号30楼，10004，是我们普通股的过户代理和登记机构。

优先股

我们有权发行最多1,000,000股面值每股0.0001美元的 “空白支票” 优先股，其名称、权利和优惠可能由董事会不时决定。因此，未经股东批准，我们董事会有权发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行可能会限制我们普通股的分红，削弱我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变化。

如果我们在本招股说明书下发行特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将确定优先股条款的证书副本提交给美国证券交易委员会。在需要的范围内，此描述将包括：

优先股过户代理人和注册商

任何系列或类别优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书的反收购影响

我们修订和重述的公司注册证书、章程和DGCL均包含条款，摘要见以下段落，这些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少公司面对敌对控制权变更或其他未经请求的收购提案的脆弱性，并增强我们董事会在主动收购公司时实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能起到推迟、阻止或阻止股东可能出于最大利益考虑的收购要约、代理竞赛或其他收购尝试，包括可能导致普通股现行市场价格溢价的企图，推迟、阻止或阻止公司的合并或收购。我们经修订和重述的公司注册证书规定，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的此类股东年会上生效，除非我们当时在任的董事会所有董事都建议采取此类行动，但一个或多个系列优先股的持有人除外，前提是此类股东的证书明确允许这样做，则此类股东的书面同意不得采取此类行动与此类系列有关的指定，可通过以下方式采取任何行动书面同意，前提是此类持有人允许采取此类行动，并且书面同意书由相关类别或系列的已发行股份的持有人签署，其票数不少于在会议上批准或采取此类行动所需的最低票数。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准即可发行任何授权股票。但是，只要普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求股东批准某些发行量等于或超过当时行使的投票权或已发行普通股数量的20％。未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资金或促进收购。

存在未发行和未储备普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他手段获得公司控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

董事选举和空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会将决定将在董事会任职的董事人数，但任何系列优先股的持有人都有权选举其他董事。董事的确切人数将完全由我们董事会不时正式通过的决议决定。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺或因董事死亡、辞职、取消资格或被免职而产生的空缺，只能由当时在职的多数董事填补，即使低于法定人数，但要遵守优先股持有人的权利（如果有）。

尽管本节有上述规定，但每位董事的任期将持续到其继任者正式选出并获得资格为止，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数不减少不会缩短任何现任董事的任期。

业务合并

我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条规定的约束。总体而言，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该业务合并以以下规定方式获得批准：

通常，就第203条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定相关股东地位之前的三年内拥有公司已发行有表决权证券的15％或更多的人。

此类条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。但是，此类条款也可能阻止可能导致股东所持股票溢价高于市场价格的企图。这些规定还可能使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

法定人数

我们的章程规定，在董事会的任何会议上，当时在职的多数董事构成所有目的的法定人数。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书明确授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们经修订和重述的公司注册证书不授权累积投票。

股东大会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有董事会才能根据经多数董事会赞成票批准的决议召开股东特别会议，但须尊重任何系列优先股持有人的权利（如果有）。

事先通知股东会议、提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会提名或根据董事会的指示提名除外。为了在会议之前 “正确提出” 任何问题，股东必须遵守事先通知的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时起见，秘书必须在上次年度股东大会举行之日起不少于90天或至少120天前在主要执行办公室收到股东通知（就章程通过后的首次股东年会而言，秘书必须不迟于（i）90天在公司主要执行办公室收到股东通知在第一次年会之日之前或 (ii) 之后不到 10 天第一次年会公开宣布的日期）。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许董事会或董事会委员会决定在股东特别会议之前提出的提名或任何业务是否是根据章程提出的。这些条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方为选举自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。

修正条款

我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，经董事会多数成员投赞成票，明确授权董事会就任何不违反特拉华州法律的事项进行制定、修改、修改、修改、增补、撤销或废除章程的全部或部分内容。股东对章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要所有当时有权就其进行投票的已发行股票中至少占多数表决权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，可以根据DGCL对其进行修改、更改、更改或废除。

独家论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择其他论坛，否则任何 (i) 代表我们提起的衍生诉讼或程序；(ii) 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对我们或我们的股东、债权人或其他组成部分的信托义务的诉讼；(iii) 对公司或我们任何董事提出索赔的诉讼或因而产生的高级管理人员，或针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出的索赔对于DGCL的任何条款的解释或适用，我们修订和重述的公司注册证书或章程或（iv）对公司或受内政原则管辖的公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，将在法律允许的最大范围内，单独和唯一地提交给特拉华州财政法院，如果该法院没有相关属事管辖权，则提起任何诉讼位于特拉华州的其他具有属事管辖权的法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的法院条款。但是，法院可能会认定我们的法院选择条款不适用或不可执行。尽管我们认为该条款通过提高特拉华州法律对其适用的信仰类型诉讼的适用的一致性使其受益，但该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛；但是，该条款不适用于为执行证券所产生的任何责任或义务而提起的诉讼经修订的 1934 年《交易法》或任何其他索赔联邦法院对此拥有专属管辖权.

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购或以股本股息的形式支付。

未发行和未储备普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加困难或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权自由决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠，所有这些都应在DGCL允许的最大范围内进行，并受我们修订和重述的公司注册证书中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

股票认股权证的描述

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在下面总结了一些适用于认股权证的条款。此摘要可能不包含对您来说重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将以引用方式纳入或纳为本招股说明书所包含的注册声明的附录。你应该阅读认股权证和认股权证协议。您还应阅读招股说明书补充文件，该补充文件将包含更多信息，可能会更新或更改以下某些信息。

普通的

我们可以发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述各项的任意组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行，或者我们可以直接向投资者发行认股权证。我们可能发行的任何认股权证的条款和重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的描述

本招股说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。对于优先债务证券，债务证券可以根据优先契约发行，对于次级债务证券，可以根据次级契约发行，在每种情况下，都可以在作为本注册声明附录提交的表格中发行，我们称之为 “契约”。契约将在我们与受托人之间签订，该受托人将在发行任何债务证券（我们称之为 “受托人”）之前被提名。这些契约不会限制根据契约可以发行的债务证券的数量，并将规定债务证券可以根据一项或多项证券决议或创建此类系列的补充契约的条款不时分一个或多个系列发行。

我们在下面总结了契约和债务证券的实质性条款，或者说明了任何债务证券发行的相关招股说明书补充文件中将描述哪些重要条款。这些描述仅是摘要，您应参考特定债务证券发行的相关契约本身，该契约将全面描述已发行债务证券的术语和定义，并包含有关债务证券的更多信息。

条款

当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述这些证券的具体条款。招股说明书补充文件将酌情规定由此发行的债务证券的以下条款：

任何系列的债务证券均可作为注册债务证券或无凭证债务证券发行，其面额应符合该系列条款中规定的面额。

根据契约可以作为贴现债务证券发行，以比其本金大幅折扣发行和出售。与此类贴现债务证券相关的招股说明书补充文件中将描述美国联邦特殊所得税和其他适用的注意事项。“贴现债务证券” 是指加速时到期本金少于规定本金的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，用于发行该系列的额外债务证券。特定系列的其他债务证券的条款和条件将与该系列的未偿债务证券相同，但原始发行日期和发行价格除外，并将与此类未偿债务证券合并并形成单一系列。

排名

优先债务证券的排名将与我们所有其他优先和非次级债务相同。就担保此类债务的资产的价值而言，我们的有担保债务（如果有的话）实际上将优先于优先债务证券。在招股说明书补充文件中所述的范围和方式以及与此类发行相关的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的范围和方式范围内，次级债务证券将处于次要地位，对我们所有当前和未来的优先债务的偿付权将处于次要地位。

我们只有股东对子公司资产的索赔。该股东的索赔次于我们子公司的债权人对我们子公司的索赔。我们债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，就我们子公司资产而言，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权，实际上将优先于债务证券。此外，只要我们发行任何有担保债务，债务证券实际上将排在此类有担保债务的资产的价值范围内，优先于此类有担保债务。

债务证券将完全是Reviva Pharmicals Holdings, Inc.的债务。如果我们偿还债务（包括债务证券）的能力可能取决于子公司的收益，那么我们这样做的能力将取决于我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些盟约

任何可能适用于特定系列债务证券的契约将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

继承债务人

契约规定，除非设立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则在任何我们不是幸存者的交易中，我们不得与任何人合并、合并或转让我们的全部或基本全部资产，除非：

在这种情况下，继任者将取代我们，此后，我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务都将终止。

契约规定，如果我们董事会真诚地确定交易的主要目的是改变我们的注册状态，则这些限制不适用。

债务证券交换

在公司为此目的设立的机构交出注册债务证券并满足该代理人的所有其他要求后，可以根据要求将注册债务证券兑换为相同系列和到期日的相同系列和到期日的注册债务证券的本金总额。

违约和补救措施

除非设立该系列的证券决议或补充契约另有规定（招股说明书补充文件将对此作出规定），否则在以下情况下，将发生一系列债务证券的 “违约事件”：

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“默认” 是指任何属于 “默认事件” 的事件，或者在通知或时间流逝之后将成为默认事件的事件。除非受托人或该系列本金至少25％的持有人将违约通知我们，并且我们不会在收到通知后的指定时间内纠正违约，否则上述第 (3) 分段所述的违约不构成违约事件。

在执行该系列的契约或债务证券之前，受托人可能需要其满意的赔偿。在遵守某些限制的前提下，该系列债务证券本金占多数的持有人可以指示受托人对该系列行使任何信托或权力。除系列违约付款的情况外，如果受托人认为预扣通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列证券持有人发出任何持续违约的通知。我们每年必须向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了契约下的所有条件和契约。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）的违约均不构成违约事件。

修正案和豁免

可以对契约和债务证券或该系列的任何息票进行修改，任何违约都可以免除，具体如下：

除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将如此规定），否则经所有受影响债务证券本金占多数的持有人同意，可以对债务证券和契约进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将如此规定），否则经该系列债务证券本金占多数的持有人同意，可以免除特定系列债务证券的违约付款以外的违约。但是，未经每个受影响证券持有人同意，任何修正或豁免均不得：

未经任何证券持有人同意，契约或债务证券可以修改为：

转换权

任何设立一系列债务证券的证券决议或补充契约均可规定，该系列的债务证券可由持有人选择转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。证券决议或补充契约可以规定，除其他外，(1) 该系列债务证券本金总额为1,000美元的普通股或其他股权或债务工具的数量或金额，可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；(2) 关于调整转换率和行使转换权的限制的规定。契约规定，除非调整需要转换率累计变化至少1％，否则我们无需调整转换率。但是，我们将延续任何低于转换率1％的调整，并在随后的转换率调整中将其考虑在内。

合法抗辩和抗辩盟约

除非规定该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，否则该系列的债务证券可以根据其条款进行抵押，如下所述。我们可以随时终止该系列债务证券以及任何相关息票和相关契约（我们称之为法律抗辩的义务）（某些义务除外，包括与辩护信托有关的义务以及登记债务证券转让或交换、替换被毁、丢失或被盗的债务证券和息票以及维持债务证券支付机构的义务）。我们可以随时终止我们对可能适用于特定系列的任何限制性契约承担的一系列义务，我们称之为契约违约。

尽管我们事先行使了契约抗辩选项，但我们仍可以行使我们的法律抗辩选择权。如果我们行使法律抗辩选项，则可能由于违约事件而无法加速一系列交易。如果我们行使盟约抗辩选项，则不得参照可能适用于系列的任何盟约来加速序列。

要对某个系列行使抗辩选择权，我们必须（1）不可撤销地将资金或美国政府债务（定义见下文）以信托形式存入受托人（或其他受托人），出具一份由全国认可的独立会计师事务所出具的证书，表达他们的观点，即存入的美国政府债务到期时支付的本金和利息，加上任何未进行投资的存款，将在此类时间和金额上提供现金将足以支付本金和利息该系列的所有债务证券何时到期日或赎回（视情况而定）；并且（2）遵守某些其他条件。特别是，我们必须征求税务顾问的意见，即出于联邦所得税的目的，抗辩不会导致持有人的任何收益或损失得到确认。

“美国政府债务” 是指美国或美国任何机构或部门的直接债务，这些债务的支付由美国无条件担保，无论哪种情况，这些债务都得到美国的充分信心和信用，并且不能由发行人选择赎回，或代表此类债务所有权权益的证书。

关于受托人

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人还将酌情充当债务证券的资金存管人、过户代理人、付款代理人和转换代理人。在某些情况下，我们或证券持有人可能会解除特定契约下的受托人身份。作为资金存管机构、注册机构、受托人和类似服务，契约受托人还可以向我们提供其他无关的服务。

适用法律

除非适用1939年《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每份单位的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人相同的权利和义务（但是，如果单位中包含可转换证券，则单位持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人）。发行单位时所依据的单位协议（如果有）可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本对某些一般单位条款的摘要和适用的招股说明补充文件中对单位的任何简要描述并不完整，而是参照适用单位协议的所有条款以及与此类单位相关的抵押安排和存管安排（如果适用）进行全面限定。每次我们发行单位时，将向美国证券交易委员会提交与特定单位问题有关的单位协议和其他文件的形式，您应阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

证券形式

每种债务证券，以及在适用范围内，认股权证、认购权和单位，将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一份或多份全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册服务商、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券将存管机构或其被提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，如下文所述。

环球证券

注册的全球证券。我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，以及在适用范围内，发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人，并以该存管人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非将已注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非由注册的全球证券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何继任者或这些被提名人进行整体转让。

如果下文未予说明，则与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排。

已登记的全球证券的实益权益的所有权将限于在存管人处拥有账户的称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。发行已注册的全球证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面额存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。登记的全球证券中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，以及参与人记录上关于通过参与人持有的人的权益的记录上，所有权权益的转让将仅通过保管人进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约或认股权证协议，无论出于何种目的，该存托机构或其被提名人都将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册注册全球证券所代表的证券，无权以最终形式接收或有权接受证券的实物交割，也不会被视为适用的契约或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依靠存管人对该已登记的全球证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序，行使持有人在适用的契约或认股权证协议下的任何权利。我们知道，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权采取或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者将否则根据通过他们持有的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就以存管人或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证向存管人或其被提名人（视情况而定）支付给作为注册全球证券的注册所有者的存管人或其被提名人。公司、受托人、认股权证代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证的代理人，均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或审查与这些受益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按存管机构记录中显示的与参与者在该注册全球证券中各自的实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受客户长期指示和惯例的约束，与现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者负责。

如果以注册全球证券为代表的任何这些证券的存管机构在任何时候都不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该证券持有的注册全球证券保存人。任何以最终形式发行的证券以换取注册的全球证券都将以存管人提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人或其他相关代理人的名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的关于保管人持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示为依据。

分配计划

首次发行和出售证券

除非本招股说明书随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

本招股说明书所涵盖的证券也可以在现有交易市场上以非固定价格进行交易，其中的任何一种：

这些市场发行（如果有）将由担任公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可能是上述证券的第三方卖家。关于已发行证券的招股说明书补充文件将规定已发行证券的发行条款，包括：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书补充文件将规定证券发行的方式和条款，包括：

此外，我们可能会与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。与此类交易相关的适用的招股说明书补充文件可能表明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

通过承销商进行销售

如果使用承销商出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，则承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）的不同时间以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格将证券转售给公众或证券交易商。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。

任何公开发行价格以及允许或重新允许交易商获得的任何优惠都可能间歇性地发生变化。

通过代理销售

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意在被任命为代理人期间，尽特定努力出售我们账户的证券，并将按照适用的招股说明书补充文件中的规定从我们那里获得佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则根据赎回或还款条款购买的证券也可以与一家或多家担任自有账户委托人或作为我们代理人的公司进行再营销有关的发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们可以授权代理商、承销商或交易商根据延迟交付合同向某些特定机构征求某些特定机构的报价，以招股说明书补充文件中规定的价格购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标这些合同应支付的佣金。

直接销售

我们也可以直接向机构投资者或其他人出售已发行的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。此类销售条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一般信息

经纪交易商、代理人或承销商可以从我们和/或此类经纪交易商、代理人或承销商可能作为代理人或以委托人身份向其出售的证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），参与发行证券任何分销的承销商、交易商和代理人可被视为 “承销商”，因此他们因分配而获得的任何折扣或佣金都可能被视为承销补偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者有权要求我们为这些民事责任支付的款项缴款。其中某些承销商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。我们将在招股说明书补充文件中确定任何承销商或代理人，并描述他们的薪酬。根据《证券法》，任何直接购买已发行证券然后转售证券的机构投资者或其他人都可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商收购证券达成任何实质性安排，我们将根据需要对本招股说明书提交补充文件。此类招股说明书补充文件将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发行某些证券，参与发行这些证券的某些人可能会在发行这些证券期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响这些证券价格的交易。具体而言，如果适用的招股说明书补充文件允许，这些证券的承销商可以超额配售这些证券或以其他方式为自己的账户建立空头头寸，出售的证券数量超过我们出售给他们的证券，并可以选择通过在公开市场上购买这些证券来弥补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以实施罚款出价，根据罚款出价，如果先前在发行中发行的证券因稳定交易或其他原因而被回购，则允许辛迪加成员或其他参与发行的经纪交易商的销售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。罚款出价还可能影响证券的价格，以免阻碍证券的转售。对于任何此类稳定交易或其他交易的规模或影响，均未作任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常必须（a）在2024年5月28日之前的两个工作日内结算，（b）在自2024年5月28日起的一个工作日内结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第三个工作日（2024年5月28日之前）或第二个工作日（2024年5月28日或之后）的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日后的三个预定工作日内结算。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件可以在我们和/或参与证券发行的一家或多家代理商和/或交易商的互联网站点或通过其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并且根据特定的代理商或交易商的不同，可能允许潜在投资者在线下订单。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件、我们网站或任何代理商或经销商网站上的信息，以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站上包含的任何信息外：

无法保证我们会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

如果普通股或优先股的发行不受《证券法》的注册要求的约束，则本招股说明书也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股。

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权发行。在某些情况下，我们或与我们或代表我们行事的交易商也可能购买证券，并通过上述一种或多种方法将其重新发售给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此发行的证券的有效性将由纽约州纽约州Lowenstein Sandler LLP移交给我们。如果承销商、交易商或代理人的法律顾问（如果有）认可了特此发行的与根据本招股说明书发行的证券的有效性，则该律师将在与此类发行的招股说明书补充文件中提名。

专家们

如独立注册会计师事务所Armanino LLP报告所述，我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP进行审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明的其他地方。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式编入的。

附加信息

我们已经根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们的美国证券交易委员会文件和注册声明以及注册声明的附录和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果文件的副本是作为注册声明的附录提交的，则提及附录以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物和注册声明修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求的约束，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上可供检查和复制。我们还维护一个名为 https://revivapharma.com 的网站，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上述以及下文 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们在本招股说明书发布之日之后但在本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为自这些报告和文件提交之日起以提及方式纳入本招股说明书，并将取代此处的信息； 但是，前提是，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的所有报告、证物和其他信息将不被视为以提及方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代了本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何陈述，前提是此处、其中或其中也以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以提及方式纳入的任何或所有文件（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件）。此类副本的申请应直接联系Reviva Pharmicals Holdings, Inc.，收件人：首席财务官，史蒂文斯溪大道19925号，100套房，加利福尼亚州库比蒂诺，95014。您也可以通过电话 (408) 501-8881 或发送电子邮件至 info.rp@revivapharma.com 向我们提出任何文件申请。

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2024年2月13日