表10 - 23

配售代理协议

_____ __, 2024

克雷格-哈勒姆资本集团有限公司

南九街222号，350号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

女士们、先生们：

导言。根据本协议的条款和条件(“本协议”)，特拉华州公司(“本公司”)的ENDRA Life Science Inc.同意出售总计_及B系列普通股认购权证可透过Craig-Hallum Capital Group LLC作为配售代理(“配售代理”)直接购买普通股股份(“B系列认股权证”、预资资权证及A系列认股权证、“认股权证”及认股权证相关普通股股份、“认股权证股份”，以及连同股份及认股权证股份合称“证券”)予不同投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)。公司和投资者签署和交付的与发行相关的文件(定义见下文)在本文中统称为“交易文件”。向投资者出售的每股股份及随附的A系列认股权证及B系列认股权证的收购价为_。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行相关的分代理或选定交易商。证券出售的定价条件载于本合同附件A。

本公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第一节担任安置代理的协议。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理将为本公司根据本公司S-1表格注册声明(第333-278842号文件)(“注册声明”)发售及出售证券的独家配售代理，而有关发售(“发售”)的条款将视市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的磋商而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，本公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何“联属公司”(定义见下文)将不会为其本身账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在本协议条款及条件的规限下，支付证券收购价及交割证券应于一次或多次收市(每次“收市”及每次收市的日期为“收市日期”)进行。成交将以“交割对付款”的方式进行，即于截止日期，本公司将直接向配售代理指定的帐户发行股份，配售代理在收到该等股份后，应以电子方式将该等股份交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款。认股权证将以证书形式直接发行给投资者。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I)相当于本公司于发售结束时(“结束”)出售证券所得毛收入7.0%的现金费用。

(Ii)于每次成交时向配售代理或其指定人发出的该等数目的普通股认购权证(“配售代理权证”)，以购买相当于于发售中出售的股份总数及预筹资权证总数5.0%的普通股股份。配售代理权证的条款与在发售中向投资者发行的A系列权证大致相同，不同之处在于该等认股权证的到期日为自发售开始之日起计3.5年，以及金融业监管局(“FINRA”)另有规定。

(Iii)本公司亦同意于发售结束后立即偿付配售代理的开支(连同佐证发票/收据)，金额最高可达100,000美元。

(B)配售代理的独家聘用期限将如《聘用协议》(定义如下)所述。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及本赔偿条款中包含的本公司义务仍将继续存在，并且本公司有义务支付根据本协议第1节实际产生和应付的费用，以及根据FINRA规则5110(G)(5)(A)允许报销的实际发生和应报销的费用。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司从事、调查、分析、投资或与公司以外的个人(定义见下文)建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间商控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的规则405中使用和解释。

第二节公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起，至每个成交日止：

(A)证券法备案。S-1本公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了《注册说明书》，该说明书最初于2024年4月19日提交，并于[_________ ___]，2024年，根据《证券法》进行证券登记。在配售代理向本公司介绍本公司和潜在投资者之间的定价确定后，本公司将根据证券法第430A和424(B)条以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)向证监会提交一份关于证券配售、其各自定价及其分销计划的最终招股说明书，并将向配售代理提供其中要求陈述的有关本公司的所有进一步信息(财务和其他)。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交的证物，经修改后，以下称为“登记说明书”；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，以下称为“初步招股说明书”；以及最终招股说明书，其形式将按照第430A和/或424(B)条向证监会提交(包括可能修改或补充的初步招股说明书)，以下称为“最终招股说明书”。最初生效时的注册表，以下称为《原始注册表》。本协议中对《注册声明》、《注册声明正本》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》的任何提及，应视为指并包括在任何给定时间(视属何情况而定)根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)；在本协议中，凡提及与注册说明书、原始注册说明书、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股章程(视情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法令下的任何文件的提交。本协议中对注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中的“所载”、“已包含”、“已描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的所有财务报表和附表以及其他信息(以及所有其他类似内容的提及)应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用方式纳入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的其他信息。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露方案”指初步招股说明书、任何初步招股说明书补充资料、本公司与投资者之间的任何认购协议，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(如有的话，均为“发行人自由写作招股说明书”)，本协议各方此后应明确书面同意将其视为出售时间披露方案的一部分。“任何招股说明书”一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停登记声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B)保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和时间表。于生效时，每份注册声明及其任何生效后修订在各重大方面均符合证券法及适用规则及规例，且并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。初步招股说明书和最终招股说明书在各自的日期均符合或将在所有重要方面符合证券法以及适用的规则和条例。经修订或补充的每一份初步招股章程及最终招股章程，于其日期并无亦不会载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。该等公司文件于向证监会提交时，在各重大方面均符合交易所法令及根据该等文件颁布的适用规则及法规的要求，而该等文件在向委员会提交时，并无就作出陈述所需的重大事实作出任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的重大事实(有关在初步招股章程或最终招股章程中以参考方式并入的公司文件)，以确保该等文件在何种情况下不具误导性。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了注册声明中所载信息的根本变化。除本协议外，并无(X)未按《证券法》的要求提交或(Y)未在必要的时间内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件需要提交给委员会。除本协议外，没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会于每个截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售资料，但出售时间披露资料除外。

(D)附属公司。本公司的所有直接及间接附属公司(“附属公司”)均载于公司文件内。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制(统称为“留置权”)，而每家附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税，且不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。

(E)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均不违反或不违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使这种资格是必要的，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对本协议或公司与投资者之间订立的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务或根据最终招股章程拟进行的交易的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且未在任何该等司法管辖区提起诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，例如书面陈述)，不论是否已开始或受到威胁(“程序”)。限制、限制或试图撤销、限制或限制这种权力、权力或资格。

(F)授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付每份本协议及交易文件，以及完成据此及根据初步招股章程拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东除涉及所需批准(定义见下文)外，并无就此采取任何进一步行动。本协议及交易文件已由本公司正式签署，当按照本协议及本协议的条款交付时，将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般衡平原则及适用的破产、破产、重组、暂停执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般会影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制；及(Iii)受赔偿及分担规定可能受适用法律限制的情况。

(G)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及根据销售披露一揽子计划进行的交易、证券的发行和销售以及本协议和本协议所涉及的交易的完成，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下，违约)，导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何附属公司是其中一方，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；或(Iii)经所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令相抵触或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(H)提交、同意和批准。公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，或向任何其他人提交任何与公司签署、交付和履行本协议以及根据初步招股说明书计划进行的交易有关的任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向委员会提交最终招股说明书；(Ii)(S)向纳斯达克资本市场(“交易市场”)申请按所规定的时间及方式在证券交易所上市交易；及(Iii)根据适用的州证券法规定须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(I)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据最终招股章程发行及支付时，将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。该公司已从其正式授权的股本中预留了根据最终招股说明书可发行的普通股的最高数量。

(J)大写。公司的资本情况如公司文件所述。本公司自最近一次根据《证券交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工购股计划向员工发行普通股以及根据公司或子公司的证券转换和/或行使使其持有人有权在任何时间收购任何普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具外，未发行任何股本，但可随时转换为或可行使或交换或以其他方式使其持有人有权获得的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具除外，普通股(“普通股等价物”)截至根据《证券交易法》最近提交的定期报告之日已发行的普通股。任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议拟进行的交易及根据初步招股章程拟进行的交易。除买卖证券的结果外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。该等证券的发行及出售将不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士(投资者除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致任何持有本公司证券的人士有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权。本公司所有流通股均为有效发行、缴足股款且无需评估、符合所有联邦及州证券法的发行，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(K)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交证券法及交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、陈述及其他文件，包括根据证券法及交易法第13(A)或15(D)条的规定，提交日期前两(2)年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间)(上述材料，包括其中的证物及以引用方式并入其中的文件)，连同初步招股章程、最终招股章程及任何招股说明书补充文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(L)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除非在本报告日期前提交并纳入初步招股说明书的后续美国证券交易委员会报告中明确披露，或在根据交易法第16(A)节提交的任何文件中明确披露，否则(I)尚未发生或可能合理地预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无招致任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的应付贸易款项及应计开支，以及(B)根据公认会计原则无须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债；(Iii)本公司没有改变其会计方法；(Iv)本公司并无向其股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买，(I)本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据现有的本公司购股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除初步招股章程预期发行或初步招股章程所披露的证券外，本公司或其附属公司或彼等各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司于作出或被视为作出该陈述时根据适用证券法须予披露，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(M)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)，不存在(I)对任何本协议、交易文件和根据销售披露包或证券计划进行的任何交易的合法性、有效性或可执行性提出不利影响或挑战的行动、诉讼、查询、程序或调查，或据本公司所知，针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何威胁，或(Ii)如果有不利的决定，已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(N)劳资关系。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生重大劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。

(O)遵守。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(P)监管许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的所有证书、授权及许可证，以开展销售披露资料中所述的各自业务，但如未能持有该等许可证并不能合理地预期会导致重大不利影响(“重大许可证”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重大许可证的诉讼通知，则属例外。

(Q)资产所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产均拥有良好及可出售的费用所有权，且于任何情况下均无任何留置权，但留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司利用该等财产支付联邦、州或其他税项及留置权造成重大干扰，而该等财产已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项而作适当储备，而支付该等税项既非拖欠亦不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(R)专利和商标。公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与各自业务相关的必要或材料的类似权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面或其他形式的索赔通知，但不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(S)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(T)与关联公司和雇员的交易。除销售披露时所述者外，本公司或任何附属公司之任何高级职员或董事，且据本公司所知，本公司或任何附属公司之雇员目前均无参与与本公司或任何附属公司之任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或向其出租不动产或非土地财产，规定向任何高级职员、董事或该等雇员或以其他方式要求向该等职员或由其付款。据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在每个情况下均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)就所提供服务支付薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何股票期权计划订立的认股权协议。

(U)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。公司及其子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，这些要求自本法案生效之日起生效，以及委员会根据该法案颁布的自本法案之日起和截止日期生效的任何和所有适用的规则和条例。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责性，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责性每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序于本公司最近根据交易所法令提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(V)某些费用。除初步招股章程所载者外，本公司不会或将不会就本协议拟进行的交易及根据初步招股章程拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。投资者对任何费用或其他人士或其代表就与本协议预期交易及根据初步招股说明书预期交易可能到期支付的本节所述类型的费用提出的任何申索，概无责任。

(W)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(X)登记权。任何人无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(Y)上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。于本公布日期前十二(12)个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。除纳斯达克商城规则第5550(A)(2)条外，本公司正在，也没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Z)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使根据本公司公司注册证书(或类似章程文件)或本公司注册国家法律适用或可能适用于投资者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似反收购条文不适用于投资者，包括但不限于因本公司发行证券及投资者拥有证券而根据本协议及最终招股章程拟进行的交易而产生的任何控制权收购、业务合并、毒丸或其他类似的反收购条文。

(Aa)披露。除本协议拟进行的交易的重大条款及条件以及根据初步招股章程及最终招股章程拟进行的交易外，本公司确认，其或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何投资者或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在出售披露时以其他方式披露。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，包括销售披露资料包，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿作为一个整体，在其各自的发布时间内不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中需要陈述或为了在其中作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在什么情况下作出的，并且在作出时没有误导性。

(Bb)不提供综合服务。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致本次证券发售与本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而进行的先前发售整合。

(Cc)偿付能力。根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司并不知悉任何事实或情况导致本公司相信本公司将于每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。出售时披露方案包括截至本协议日期本公司或任何附属公司的所有未偿担保和无担保债务，或公司或任何附属公司承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Dd)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Ee)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

(Ff)FDA。本公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的受美国食品和药物管理局(“FDA”)管辖的每一种产品，根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其相关法规(以下简称FDCA)进行生产、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和与注册、研究使用、上市前清理、许可确保有关的所有适用要求。或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的悬而未决的、已完成的或据公司所知的针对公司或其任何子公司的行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信包括：(I)对任何产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和宣传提出异议；(Ii)撤回对任何产品的批准，要求召回、暂停或扣押任何产品，或撤回或命令撤回与任何产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司签订或提议达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止本公司拟开发、生产或营销的任何产品在美国进行营销、销售、许可或使用。

(Gg)股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(Hh)会计师。公司的会计事务所列于公司文件中。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2024年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Ii)遵守M条的规定。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何该等证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何该等证券的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条的情况除外，向本公司的配售代理人支付与证券配售有关的补偿。

(Jj)外国资产管制办公室。据本公司所知，董事或其任何附属公司或其任何附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)的任何美国制裁。

(KK)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应投资者的要求，本公司应予以证明。

《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Mm)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合1970年修订的《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼均未进行，据本公司所知，没有受到威胁。

(NN)证书。任何由公司高级管理人员签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(O)信实。本公司承认，安置代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(PP)前瞻性陈述。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

(QQ)统计或市场相关数据。在销售披露套餐中以引用方式包含或并入的任何统计、行业和市场相关数据，均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(RR)FINRA从属关系。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知，本公司的任何5%(5%)或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何关联。如果公司了解到任何高级管理人员、董事或持有公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者是或成为FINRA成员公司的关联方或联系者，公司将向配售代理提供建议。

(Ss)董事会。董事会由公司截至2023年12月31日的财务年度10-K表格年度报告第三部分第10项“管理层”中所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，在董事会任职的人士中，至少有大多数符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

(TT)网络安全。本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)并无任何安全漏洞或其他危害，或与此有关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其IT系统及数据出现任何安全漏洞或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(UU)遵守数据隐私法。(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年内的任何时间均实质上遵守所有适用的州、联邦及外国数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)；(Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关资料私隐及保安以及个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析的政策及程序(定义见下文)(“该等政策”)；。(Iii)本公司向其客户、雇员、第三方供应商及代表提供隐私法所要求的有关其适用政策的准确通知；。以及(Iv)适用政策对本公司当时与其标的物相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含根据隐私法的要求对公司当时的隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(2)根据经修订的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人身份识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(4)任何其他能够识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据的信息。(I)任何保单所作出或所载的该等披露并无不准确、误导性或欺骗性，违反任何隐私法；及(Ii)交易文件的签署、交付及履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司：(I)据本公司所知，并无收到有关本公司或附属公司根据任何隐私法所负的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的任何书面通知；(Ii)目前正在进行或支付根据任何隐私法提出的任何监管要求或要求而进行或支付的任何调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii)参与由任何法院或仲裁员或政府或监管当局或与任何法院或仲裁员或政府或监管当局达成的任何命令、法令或协议，或与任何法院或仲裁员或政府或监管当局达成的任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议施加了任何隐私法下的任何义务或责任。

(V)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，有理由预计不遵守这些条款和条件可个别地或总体地产生重大不利影响。

第三节交货和付款。每笔交易将在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105(“配售代理律师”)的办公室(或配售代理与公司商定的其他地点)进行。在本协议条款及条件的规限下，于该成交日期所售证券的买入价于每次成交时均须以联邦基金电汇方式于该等证券交割时支付，而该等证券须以配售代理在购买时间(定义见下文)前至少一(1)个营业日所要求的名称或名称及面额登记。

与购买证券有关的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。在结案时采取的所有行动应被视为同时发生。

第4节公司的契诺及协议本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A)登记声明很重要。本公司将于接获有关登记声明的任何修订已提交或生效或初步招股章程或最终招股章程的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并会向配售代理提供其副本。本公司将在招股说明书发布之日之后，并只要招股说明书被要求交付招股说明书，即向证券交易委员会提交根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定必须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司在收到有关以下事项的通知后，将立即通知配售代理：(I)证监会要求修订《注册说明书》或修订或补充任何招股章程，或要求提供额外资料；及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订或针对任何公司文件的任何命令(如有的话)或其任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书或最终招股说明书或任何招股章程副刊或其任何修订或补充或任何注册说明书的任何生效后修订的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停为任何该等目的进行任何法律程序的机构或受威胁的机构，或暂停证监会修订或补充注册说明书或招股章程的任何要求，或要求提供额外资料。本公司应尽其合理的最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会于任何时间发出任何该等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其合理最大努力尽快撤销该命令，或将提交一份新的注册声明，并尽其合理的最大努力在切实可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意其应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C规则(视情况而定)的规定，包括关于根据该等规则及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认本公司根据该规则第424(B)条提交的任何文件已被委员会及时收到。

(二)蓝天合规。本公司将与配售代理及投资者合作，根据配售代理及投资者可能合理要求的司法管辖区(美国及外国)的证券法，使该证券符合出售资格，并将为此目的提出有关申请、提交有关文件及提供合理所需的资料，惟本公司不须符合外国公司资格或在任何司法管辖区就送达法律程序文件提交一般同意书，而该等司法管辖区目前并无资格或不需提交该等同意文件，此外，本公司并无被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以在配售代理合理地要求分销证券的期间内继续有效该等资格。本公司将立即通知配售代理暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖证券的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力争取尽早撤回该等命令。

(C)对招股章程的修订及补充及其他事宜。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及证监会在此项下的规则和条例，以便完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如在法律规定招股章程须就法团文件或任何招股章程所预期的证券分销而交付的期间内(“招股章程交付期间”)，将会发生任何事件，而根据公司的判断或配售代理人或配售代理人的大律师的意见，有需要根据作出该等文件或招股章程的陈述的情况(视属何情况而定)，对该等文件或招股章程作出修订或补充，以作出该等陈述，而该等事件并无误导性，或在任何时间有必要修订或补充公司文件或任何招股章程或根据证券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向证监会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或注册声明、注册文件或任何招股说明书的必要补充，以便在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述(视属何情况而定)，以确保注册声明不具误导性，经如此修订或补充的公司文件或任何招股章程均符合法律规定。在修订注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股章程前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股章程的任何修订及补充文本。本公司将于本公告日期起至发售最后截止日期较后日期止期间，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书增刊及其任何修订和补充文件的副本(视配售代理合理要求而定)。

(E)免费撰写招股章程。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条规定须向委员会提交或由本公司保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，则本公司承诺其将(I)将每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、记录及备存纪录的规定。

(F)转让代理。公司将自费维持普通股的登记和转让代理。

(G)损益表。本公司将在可行范围内尽快并按照证券法下适用的要求，但无论如何不迟于最后成交日期后十八(18)个月，向其证券持有人和配售代理提供普遍可用的收益报表，其中可能包括在美国证券交易委员会的EDGAR系统上提交一份涵盖自最后成交日期起计至少连续十二(12)个月的收益报表，该收益报表符合证券法第11(A)节和第158条的规定。

(H)定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在交易所法案规定的时间内，以交易所法案要求的方式，及时向委员会和交易市场提交所有根据交易所法案要求提交的报告和文件。

(I)补充文件.公司将签订配售代理或投资者认为必要或适当的任何认购、购买或其他习惯协议，以完成发行，所有这些协议将以配售代理和投资者合理接受的形式和实质内容。公司同意，配售代理可以依赖与发行中投资者的任何此类购买、认购或其他协议中规定的陈述、保证和适用契约，并且各自都是其第三方受益人。

(J)不得操纵价格. 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(k)致谢。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L)招股公告。本公司承认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。

(M)依赖他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(N)研究事项。通过签订本协议，配售代理不提供任何明示或默示的对公司有利或持续研究覆盖范围的承诺，公司特此承认并同意，配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司有利或任何研究覆盖为条件，无论是明示还是默示。根据FINRA规则2711(E)，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或补偿而提供诱因。

(O)禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其合理的最大努力寻求具体履行该禁售协议的条款。

(P)随后的股权出售。

(I)自本协议日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，但根据本协议发行的股份及认股权证除外。

(Ii)自本条例生效之日起至截止日期后一百八十(180)日，本公司不得达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随普通股的交易价格或报价变动的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换；(Ii)订立或达成任何协议，包括但不限于：(I)订立或达成任何协议，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券，不论根据该协议股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。配售代理应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何要求赔偿的权利之外的。[本条第4(P)(Ii)条不适用于以$或以上的价格出售普通股。[]¹根据公司现有的市场发售计划，Ascaldiant Capital Markets，LLC，从截止日期后九十(90)天开始。]²

_____________

¹相当于一股、一份A系列认股权证购买一股认股权证、一份B系列认股权证购买一股认股权证股票的购买价。

²仅当总成交购买价格低于600万美元时才包括在内。

(Iii)尽管有上述规定，本第4(P)条不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。“豁免发行”是指：(A)由董事会过半数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权或其他证券；(B)在行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券时，根据本协议日期存在的任何员工福利计划、股权激励计划或其他员工薪酬计划或为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，向公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行的普通股或期权或其他证券；配售代理权证及行使配售代理权证时的任何证券，及/或于本协议日期可行使或可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股的其他证券，前提是该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股份拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限(与股份拆分或合并有关的除外)、(C)根据经本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，在本条例第4(P)(I)条的禁止期内，并无登记权利要求或准许提交任何与此有关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司本身或透过其附属公司的营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，及(D)在发售中发行证券。

(Q)证券法披露；宣传。本公司应(A)在本公司与配售代理商定的日期和时间发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在《交易法》规定的时间内向证监会提交最新的8-K表格报告，包括作为证物的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司声明其已公开披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。本公司和配售代理应在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时相互协商。

第五节安置代理人的义务条件。配售代理在本协议项下的义务应受制于本协议第2节规定的本公司的陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期和在每个截止日期时，本公司应及时履行其契约和本协议项下的其他义务，并受下列各项附加条件的限制：

(A)会计师慰问信。于本协议日期，配售代理应已收到RBSM LLP(本公司的独立注册会计师事务所)致配售代理的信件，其格式及实质内容令配售代理满意，而本公司亦已安排将该信件送交配售代理。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景与公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊(如有)所载的任何改变，而根据配售代理的合理判断，该等改变是重大及不利的，并使配售代理合理判断为不切实际或不宜进行招股章程所预期的证券发售。

(B)遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书(根据规则424(B))和“自由撰写招股说明书”(如有)，应酌情向委员会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，委员会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的发起或威胁任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不会就此目的提起诉讼或待决，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均未就此提出诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA应不会对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)企业法律程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付相关的所有公司程序和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向配售代理律师提供其合理要求的文件和信息，使其能够传递本节第5节所指的事项。

(D)无重大不利变化。在签署及交付本协议后及于每个截止日期前，自注册声明、初步招股章程及最终招股章程所载有关条件的最后日期起，本公司的状况或业务活动(财务或其他)不会发生任何重大不利影响或涉及预期重大不利变化的任何重大不利变化或发展(“重大不利变化”)。

(E)公司大律师的意见。配售代理应于每个成交日期收到本公司美国法律顾问K&L Gate LLP于该成交日期的意见，包括但不限于致配售代理的负面保证函件及其形式及实质令配售代理合理满意。

(F)高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，日期为该截止日期，表明该证书的签字人已审查了注册说明书、初步招股说明书、最终招股说明书、公司文件、任何招股说明书副刊和本协议，并应进一步信纳：

(I)公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但受重要性限制的陈述和保证除外，它们在所有方面都应是真实和正确的)，就像在截止日期当日和截止日期一样，公司遵守了所有协议，并满足了公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)并无发出任何停止令以暂停注册声明的效力或任何招股章程的使用，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管当局或证券交易所均未发出具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，亦无任何美国证券委员会、证券监管当局或证券交易所为此目的而提出或正在进行诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所均未为此目的而提出诉讼；

(Iii)该注册说明书在售卖时生效时，以及其后直至该证书交付前的所有时间，该注册说明书及法团文件(如有的话)在该等文件生效时或在该等文件送交监察委员会存档时，以及任何招股章程，均载有根据《证券法》及《交易所法令》及根据该等法令适用的监察委员会规则及规例(视属何情况而定)所规定须包括在该等文件内的所有关键性资料，并在所有具关键性的方面均符合《证券法》及《交易所法令》及其下适用的监察委员会规则及规例(视属何情况而定)的规定，而《注册说明书》及《公司法人团体文件》(如有的话)及任何招股章程，并没有亦不包括任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明其内规定须述明或作出该等陈述所需的重要事实，但鉴于作出该等陈述的情况并无误导性(但本款第(Iii)款所载的前述陈述及保证并不适用于依赖并符合配售代理向本公司明确提供以供其中使用的书面资料而作出的任何陈述或遗漏)，而自该注册陈述书的生效日期起，未发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在公司文件中规定的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中达成的交易除外；(C)本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的任何对本公司及附属公司整体而言属重大的直接或或有责任；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使未行使购股权或认股权证而导致的变动除外)或未偿债务；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何类别股息或分派；或(F)对本公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)写下慰问信. 在每个成交日期，配售代理应已收到RBSM LLP或本公司其他独立注册会计师事务所的信函，其日期为该成交日期，其格式和实质内容令配售代理满意，大意是他们重申了根据本第5条(A)款提供的信函中所作的陈述，但其中所指的进行程序的指定日期不得超过该成交日期前两(2)个工作日。

(H)证券交易所上市。普通股应根据《交易所法》登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止《交易所法》规定的普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，公司也未收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止此类登记或上市。

(I)禁售协议。于本公告日期，配售代理应已按本公司及配售代理同意的格式，从本公司各董事及高级职员处收到经签署的禁售协议。

(J)其他文件。在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够传递本文所述证券的发行和销售，或证明本文所载任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足情况。

如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。

第6条开支的支付本公司同意支付本公司履行其在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册表(包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补编(如有)及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支；(Vi)本公司或配售代理就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售及出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而招致的所有备案费用、合理律师费及开支，并在配售代理提出要求时，编制及印制“蓝天调查”、“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何副刊，就该等资格、注册及豁免向配售代理提供意见；(Vii)与FINRA审查和批准配售代理参与证券发行和分销相关的备案费用；(Viii)与在交易市场上包括股票和认股权证股票相关的费用和开支；(Ix)公司和配售代理员工在“路演”上的差旅和住宿相关的所有成本和开支(如果有)；及(X)注册说明书第II部分提到的所有其他费用、成本和开支。

第七节赔偿和出资。

(A)本公司同意向配售代理、其联营公司及控制配售代理的每名人士(按证券法第15条的定义)、以及配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(配售代理及每名该等实体或人士)的董事、高级人员、代理及雇员作出赔偿，并使其不受损害。任何损失、申索、损害赔偿、判决、评税、费用及其他法律责任(统称为“法律责任”)，并须向每名受保障人偿还所有费用及开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用及开支，除非本条例另有明文规定者除外)(统称为“开支”)，与受保障人因调查、准备、进行或抗辩任何诉讼而招致的费用及开支(统称为“开支”)相同，不论任何受保障人是否为诉讼的一方，(I)因：注册说明书、任何成立为法团的文件或招股章程所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明作出该等陈述所需的重要事实，并鉴于作出该等陈述的情况而不具误导性(由该受弥偿保障人士或其代表以书面明确提供以供在该等公司成立的文件中使用的资料中的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏除外)或(Ii)因任何获弥偿保障人士依据本协定或将会提供的意见或服务而产生或与之相关的其他原因，拟进行的交易或任何受保障人士与任何该等建议、服务或交易有关的行为或不作为；然而，仅在第(Ii)条的情况下，本公司不对任何获弥偿保障人士的任何债务或开支负责，而该等债务或开支最终被司法裁定为纯粹由于该受弥偿保障人士(X)在上述任何建议、行动、不作为或服务方面的重大疏忽或故意失当行为，或(Y)使用与本公司在发售中的证券要约或出售有关的任何发售资料或资料，而该等资料或资料并未获本公司授权使用，而该等使用构成重大疏忽或故意失当行为。本公司还同意补偿每位受补偿人因执行该受补偿人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B)受弥偿保障人士在收到根据本协议可要求赔偿的针对该受弥偿保障人士的实际行动通知后，须立即以书面通知本公司；但任何受弥偿保障人士未能如此通知本公司，并不解除本公司因此项弥偿或因其他原因而对该受弥偿人士所负的任何责任，但如本公司因该等不履行该等行动而蒙受损害，则属例外。如安置代理提出要求，公司应承担任何此类诉讼的辩护责任，包括雇用合理地令安置代理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)公司未能迅速承担辩护和聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻的一方)包括该受保障人和本公司，且该受保障人应已被律师合理地告知，存在实际利益冲突，使公司选定的律师无法同时代表公司(或该律师的另一客户)和任何受补偿人；但在此情况下，除任何本地律师外，本公司无须为所有受弥偿保障人士就任何诉讼或相关诉讼而聘请多于一家独立律师事务所的费用及开支负责。本公司对未经其书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解不负责任。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理拒绝)，本公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为该诉讼的一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受保障人士因该等诉讼而产生的所有法律责任，而该等法律责任可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为该等费用、损失、损害或责任已发生，并且是到期和应支付的。

(C)如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映(I)一方面本公司和安置代理及任何其他受保障人因本协议所设想的事项而获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许前一条款规定的分配，则不仅该等相对利益，而且该公司的相对过错，而安置代理人及任何其他获弥偿保障的人，在与该等法律责任或开支有关的事宜上，以及在任何其他有关的衡平法考虑方面；但在任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理所带来的相对利益，须视为与(A)本协议范围内的一项或多项交易(不论任何该等交易是否完成)而支付或预期支付或收取或预期收取的总价值与(B)根据本协议支付予配售代理的费用相同。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D)本公司亦同意，任何获弥偿保障人士不会就任何获弥偿保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、据此拟进行的交易或任何受弥偿保障人士就任何该等建议、服务或交易而作出的作为或不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，但经司法最终裁定为纯粹因该受弥偿保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为而引致的本公司责任(及相关开支)除外。

(E)本协议中规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成，本公司的报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。

第8节交割后的申述和赔偿。根据本协议，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人士的继承人应有权享受本协议所载的赔偿、供款和报销协议的利益。

第9条。通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、电子邮件或电传，并按如下方式向本合同各方确认：

请注意：Rick Hartfiel，电子邮件：rick.hartfiel@Craig-halum.com

将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105

电子邮件：capmkts@egsllp.com

如果是对公司：

ENDRA生命科学公司。

3600绿色庭院，350套房

密西西比州安娜堡，48105-1570年

电子邮件：fmichelon@endrainc.com

带一份副本到:

K&L Gates LLP

收信人：科尔曼·兰布韦尔

南Tryon街300号，1000号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28202

电子邮件：coleman.yombwell@klgates.com

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第十节继承人本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节部分不可强制执行。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第12节.适用法律的规定本协议应视为在纽约市订立和交付，本订约书和拟进行的交易均受纽约州国内法的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理和本公司：(I)同意因本聘书和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点可能或以后提出的任何反对，及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院对任何该等诉讼的管辖权，诉讼或诉讼。安置代理和公司还同意接受和认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司有效送达法律程序文件。而在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号邮递方式将法律程序文件送达安置代理人的安排代理人的地址，在各方面均须视为有效的送达程序文件。尽管本聘任函件有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其联营公司，以及配售代理、其联营公司及控制配售代理或其任何联营公司的每名其他人士(如有)，概不就本协议所述的聘用及交易或与本文所述的聘用及交易有关而对本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，但就吾等因该等个人或实体的故意不当行为或严重疏忽而招致的任何损失、索偿、损害或法律责任除外。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

第13条一般条文

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与配售代理于2024年3月19日订立的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，包括但不限于第D.1节。其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如果雇佣协议的条款与本协议的条款发生冲突，则应以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司承认，就发售证券而言：(I)配售代理行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信责任；(Ii)配售代理只欠本协议所载的该等责任及义务；及(Iii)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

[这一页的其余部分被故意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签字，本文件及其所有副本将根据其条款成为一项具有约束力的协议。

兹确认并接受上述第一个书面日期的前述配售代理协议。

附表A

本公司拟出售的普通股或预筹资权证的股份数目：[●]

本公司拟出售的预融资权证数目：[●]

普通股或预先出资认股权证股份所包括的A系列认股权证数目：[●]

包含普通股或预融资证股份的B系列认购证数量： [●]

发行价格：美元[●]每股和一份A系列许可证和一份B系列许可证

发行价格：美元[●]每份预先资助的逮捕令、一份A系列逮捕令和一份B系列逮捕令

A系列股票的行使价格：美元[●]

B系列凭证的行使价格：美元[●]

配售代理令行使价格：$[●]

安置代理费用：美元[●]

公司总收益（不包括承销代理费用和开支）：约美元[●]