附件4.5

配售代理的普通股购买保险

ENDRA生命科学公司。

该配售代理的普通股购买委托人（“令状”）证明，对于收到的价值，_¹(the“终止日期”）（但不是此后）认购并购买ENSYS Life Sciences Inc.，特拉华州公司（“公司”），最多为__股普通股（根据下文的调整，“授权股”）。本令状下一股普通股的购买价格应等于第2（b）节定义的行使价格。

第一节定义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

____________

¹ 填写初始行使日三周年半周年纪念日的日期，前提是，如果该日期不是交易日，则填写紧接着的交易日。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理协议”指日期为 [_________]，2024年，由公司与Craig-Hallum Capital Group LLC签署，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“注册声明”是指公司在表格S-1中的注册声明（文件号333-278842）。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指公司目前的转让代理VStock Transfer，LLC，邮寄地址为18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598，电子邮件地址为_，以及公司的任何后续转让代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使权利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知所指定股份的总行权价格，除非适用行权通知中列明以下第2(C)节所指定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。

B)行使价。根据本认股权证，普通股的每股行使价为_，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证只能在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以除数的数量的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或以实物交付在本公司股份登记册上登记的以持有人或其指定人的名义登记的证书，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转移至持有人或其指定人在存管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)的余额账户中。(I)于(I)行权通知及行权总价(无现金行权除外)送交本公司后两(2)个交易日及(Ii)行权通知送交本公司后标准结算期及行权总价(无现金行权除外)(该日期为“认股权证股份交付日”)较早的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前，按持有人于行权通知内指明的地址有权持有的认股权证股份数目。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(如属无现金行使)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行使行使认股权证通知交付后的标准结算期内的交易日内(以较早者为准)收到。如果本公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须在持有人支付行使总价后的认股权证股份交付日发出行使通知(无现金行使除外)，则公司应就行使认股权证股份每股1,000美元(根据适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)以现金形式向持有人支付违约金，而非罚款。于该认股权证股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股票交割日或之前向持有人转让认股权证股票(因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外)，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的普通股的股数超过(Y)乘以(1)本公司在发行时须向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的普通股数量：(I)持有者或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%)。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售此类购买权而记录之日之前，或如果没有记录之日，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权之日之前(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或现金以外的其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。若本认股权证在作出分派时尚未部分或完全行使，则该部分分派将为持有人的利益而暂停，直至持有人行使本认股权证为止。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成，普通股持有人据此获准出售，(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产；或(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括，与另一人或另一集团的重组、资本重组、分拆、合并或安排方案(但不限于此)，根据该等重组、资本重组、分拆、合并或安排计划，该其他人士或集团收购超过50%的普通股流通股或超过50%的公司普通股投票权(每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接在该基本交易发生前行使该等权利而应可发行的每股认股权证股份收取：在持有人的选择下(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，即紧接该基本交易之前可行使本认股权证的普通股数量(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义如下)应根据持有人的选择，在基础交易完成的同时，或在基础交易完成后30天内的任何时间，通过向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证； 然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收取继承人实体(该继承人实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从Bloomberg，L.P.(以下简称“Bloomberg”)的“OV”函数获得的本认股权证的价值，该价值是在适用的基础交易定价完成之日确定的，并反映了(A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于适用的预期基础交易的公告日期和终止日期之间的时间，(B)等于(1)30天波动率中较大者的预期波动率，(2)100天波动率或(3)365天波动率，第(1)-(3)款中的每一项都是从彭博的HVT功能获得的(使用365天年化系数确定)，截至适用的预期基本交易公布后的交易日，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的总和，(Ii)于紧接适用预期基本交易(或适用基本交易完成，如较早)公开公布前的VWAP，(D)相当于适用预期基本交易公开公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间总和，及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承者实体(“继承者实体”)按照本第3(D)条的规定，按照书面协议以书面方式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，协议的形式和实质应合理地令代表当时已发行认股权证相关普通股的至少多数股份的认股权证持有人(“所需持有人”)满意，并应在该基础交易之前经所需持有人(不得无理延迟)批准，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使，该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，应在本认股权证项下的“公司”一词中加入继承实体(因此，在该等基本交易发生或完成后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的每项条文及其他有关“公司”的交易文件，应分别与本公司共同及个别地指代本公司及一个或多个后继实体)及后继实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体在此共同及个别被指名为本公司一样。为免生疑问，无论(I)公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前发生，持有人均有权享有本第3(D)条规定的利益。

E)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应立即以电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并均须获得公司任何股东的批准，出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期至少10个日历日之前，通过电子邮件将通知送达持有人，其地址为本公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址，该通知说明(X)为该股息的目的而记录的日期，分配、赎回、权利或认股权证，或者如果不做记录，普通股持有人有权获得这种股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)这种重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计普通股持有人有权在这种重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

g）公司自愿调整。在遵守交易市场规则和法规的情况下，公司可在本令状有效期内随时将当时的行使价减少至公司董事会认为适当的任何金额和任何时间。

第四节授权证的转让

A)可转让性。根据FINRA规则5110(E)，本认股权证或任何在行使本认股权证时发行的认股权证股票均不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易将导致任何人在紧接根据本认股权证发行的发售生效或开始销售之日起180天内有效经济地处置证券，但转让任何证券除外：(I)根据法律实施或因公司重组而转让；(Ii)对参与发售的任何FINRA成员公司及其高级职员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受本条第4(A)条的锁定限制；(Iii)如果持有人或相关人士持有的公司证券总额不超过所发售证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的证券，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不拥有基金股权的10%；或(V)任何证券的行使或转换，如果收到的所有证券在剩余时间内仍受本条第4(A)条的锁定限制。。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2(D)(I)节规定的权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

（e）适用法律。所有有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的问题均应受纽约州的内部法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，所有有关本认股权证预期交易的解释、执行和辩护的法律程序（无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联公司、董事、管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在纽约市的州法院和联邦法院提起。任何一方在此不可撤销地服从纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或本协议项下预期或讨论的任何交易，并特此不可撤销地放弃，并同意不主张任何诉讼、诉讼或程序，任何声称其个人不受任何此类法院的管辖权，声称此类诉讼、行动或程序是不适当的或对此类程序不方便的场所。每一方特此不可否认地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，通过挂号邮件或挂号邮件或隔夜递送（附有送达证据）将其副本邮寄至该方，并同意该等送达应构成法律程序文件和通知的良好和充分送达。本协议所包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应补偿该等诉讼、诉讼或程序中的胜诉一方合理的律师费以及因调查、准备和起诉该等诉讼或程序而产生的其他费用和开支。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，须以书面形式亲自、以电邮或由全国认可的夜间速递服务寄往本公司，地址为南九街222号350室，地址为：Francois Michelon，电邮地址：*，或本公司就该等目的而向持有人发出的通知所指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

（四）继承人和受让人。在适用的证券法规限下，本权证及其所证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由持有人或认股权证股份的持有人强制执行。

L)修改和弃权。除本条例另有规定外，本认股权证的条文可予修订，而本公司只有在取得所需持有人的书面同意后，方可采取本认股权证所禁止的任何行动，或不执行本认股权证所规定的任何行动。任何该等修订均适用于所有未清偿认股权证，并对该等认股权证的所有登记持有人具约束力。

M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

行使通知

致：Ensemble Life Sciences Inc.

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

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[持有人签名]

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签字: _________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给