已于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交

登记号333-278842

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

(第1号修正案)

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

绿苑3600号，350号套房，

密西西比州安娜堡，48105-1570年

(734) 335-0468

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

_____________________

弗朗索瓦·米其龙

首席执行官

ENDRA生命科学公司。

3600 Green Court，350套房，

安娜堡，密歇根州48105-1570

(734) 335-0468

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

_____________________

复制到：

_____________________

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

最多16，518，004股普通股

购买最多16,518,004股普通股的预融资权证

A系列认股权证将购买最多16,518,004股普通股

B系列认股权证将购买最多16,518,004股普通股

配售代理认购最多825,900股普通股和

最多50,379,912股普通股，包括预融资权证、A系列权证、B系列权证和配售代理权证

我们发行最多16,518,004股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，连同A系列认股权证，购买16,518,004股普通股(“A系列认股权证”)和B系列认股权证，购买16,518,004股普通股(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“普通权证”)。普通股和普通权证将以固定的组合出售，每股普通股伴随着购买一股普通股的A系列认股权证和购买一股普通股的B系列认股权证。普通股和普通权证的股票可以立即分开，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须一起购买。A系列认股权证的行使价为每股$，并可于股东批准普通权证行使后发行股份的生效日期(“认股权证股东批准”)起行使。认股权证股东批准的生效日期是普通权证的“初始行使日期”。首轮认股权证将在初始行使日期的五年周年纪念日到期。B系列认股权证的行权价为每股$，并将从初始行权日开始可行权。B系列认股权证将在最初行使之日起12个月的周年日到期。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NDRA”。就本初步招股说明书而言，每股普通股及随附的普通权证的假设公开发行价为0.3027美元(相当于纳斯达克资本市场于2024年5月9日公布的普通股最后售价)。本次发行中每股普通股及配套普通权证的实际公开发行价将由我们、配售代理和本次发行的投资者在定价时确定，并可能反映出对我们普通股当前市场价格的折让。因此，在整个初步招股说明书中使用的最近市场价格作为普通股和随附的普通权证每股假定公开发行价的基础，可能不能代表最终发行价。

我们已聘请Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其最大努力安排出售本招股说明书所提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。本次发行没有最低证券数量或最低总收益，这是本次发行结束的条件。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第20页的“分配计划”。

本公司亦发售预资金权证，以购买合共16,518,004股普通股(“预资资权证”)，以代替普通股股份予那些于本次发售中购买普通股股份将导致买方连同其联属公司及若干关联方于本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)本公司已发行普通股的购买者。如果预先出资认股权证持有人及其关联公司和某些关联方在行使权证后立即实益拥有的普通股数量超过4.99%(或在持有人的选择下，超过9.99%)，则该持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分。每一份预先出资的认股权证可以行使一股我们的普通股。每份预先出资的认股权证将与上述相同的普通权证一起发行，每股普通股也将发行。对于我们出售的每一份预先融资的认股权证，我们出售的普通股数量将在一对一的基础上减少。每份预筹资权证的综合公开发行价，连同随附的普通权证，将等于本次发行中向公众出售的价格减去0.0001美元。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。预融资权证和普通权证可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。在本招股说明书中，我们将普通权证和预筹资权证统称为“权证”。本招股说明书还涉及在行使认股权证时可发行的普通股的发行。我们将在此发行的普通股和认股权证的股份以及认股权证的普通股股份统称为“证券”。目前，认股权证还没有一个既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。普通股(或预筹资权证)和附带的普通权证的综合公开发行价格将在本次发售期间固定下来。

我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们不出售所有在此提供的证券，此次发行的投资者将不会获得退款。我们尚未建立与此产品相关的托管帐户。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但我们没有在此次发行中筹集到足够的收益，以充分满足本招股说明书中所述收益的预期用途。

____________

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素在本招股说明书的第7页和任何副刊的其他地方，用于讨论与投资我们的证券有关的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在满足某些惯例成交条件的情况下，特此发售的证券预计将于2024年左右交付。

克雷格-哈勒姆

这份招股书的日期是，2024年。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们和配售代理均未授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，则不得将此类信息或陈述视为已得到我们或配售代理的授权。本招股说明书不构成出售要约或收购要约在任何司法管辖区的要约，而该司法管辖区的要约或收购要约是非法的。

你应阅读本招股说明书及以下标题下所述的其他资料。在那里您可以找到更多信息“吾等亦可提供招股章程补充文件或于生效后对注册说明书作出修订，以增加或更新或更改本招股章程所载的资料。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，术语“ENDRA”、“我们”和“公司”均指特拉华州的ENDRA生命科学公司及其子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含《1933年证券法》(经修订)第27A条和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述旨在被这些条款创造的“安全港”所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和期望，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、““可能”或其他可比术语和对未来期间的提法。除本招股说明书中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们对未来事件的时间和我们开发努力的预期结果的估计，包括提交和接收所需的监管批准和产品发布的时间；与未来财务状况和预计成本和收入有关的陈述；关于我们业务战略的预期；以及关于我们寻找和维护开发合作伙伴的能力的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

我们在本报告中做出的任何前瞻性陈述仅基于我们当前可用的信息，并且仅限于其发布之日的信息。我们没有义务公开更新可能不时做出的任何前瞻性陈述（无论是书面还是口头），无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，阁下应仔细阅读及考虑以下风险因素，以及本公司于截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报中“风险因素”一节所述的风险因素，本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的其他资料，包括本公司的综合财务报表及相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下列任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失您在我们证券上的部分或全部投资。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们有运营亏损的历史，需要筹集大量额外资本来继续我们的业务和运营。如果我们无法在此次发行中筹集足够的资本，并在短期内额外满足我们的资本和运营需求，我们可能会被迫进一步推迟、减少或取消我们的运营活动，或者完全停止运营，这将对我们的业务产生重大不利影响，并导致您的所有投资损失。

我们正在经历财务和运营方面的挑战。截至2024年3月31日，我们拥有110万美元的现金和现金等价物。正如我们在截至2023年12月31日的财政年度10-K表格中提交的财务报表审计师报告中披露的那样，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑，为了保持生存，我们将需要大量额外的流动性来执行我们的业务计划。任何无法在短期内以商业合理的条款筹集足够的资金将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，包括资金不足导致我们的业务倒闭和清算的可能性。你必须做好失去所有投资的准备。

由于与我们的经营业绩或前景无关的原因，我们的股价过去一直波动，最近波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股价过去一直在波动，最近也在波动，未来可能也会波动。从2023年1月1日到2024年5月9日，我们普通股在纳斯达克资本市场的盘中交易价格从0.221美元的低点波动到5.39美元的高点，未来可能会继续大幅波动。股票市场，尤其是医疗保健公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。

此外，由于对股票的需求突然增加，某些公司的证券经历了股票价格的显著和极端波动，导致股票的空头头寸总数超过了可供购买的股票数量，迫使做空风险敞口的投资者支付溢价回购股票，以便交付给股票贷款人。这就是所谓的“挤兑”。这些空头挤压导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标，但不能保证它们不会在未来成为目标，如果您以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票，您可能会损失相当大的一部分或全部投资。

我们已收到纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克的最低投标价格要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克持续上市的标准，我们可能会被从纳斯达克股票市场摘牌，这将对我们的业务、我们的融资能力以及我们普通股的市场价格和流动性造成负面影响。

纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条要求在纳斯达克资本市场上市的一级股权证券的最低投标价格为每股1.00美元(以下简称最低投标价格要求)。2024年5月3日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，我们不再满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。

该通知对我们普通股的上市不会立即生效。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的时间，从2024年5月3日起，或至2024年10月30日，重新遵守最低投标价格要求。通知函还指出，如果我们在2024年10月30日之前不能重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的时间。为了获得额外的时间，我们将被要求满足公开持有的股票的市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并且我们将需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果我们满足这些要求，纳斯达克将通知我们，我们已获准额外180个历日重新获得合规。然而，如果纳斯达克的工作人员(“工作人员”)认为我们无法弥补不足之处，或者如果我们不符合资格，工作人员会通知我们，我们的证券将被摘牌。如果接到通知，我们可能会就员工决定将其证券退市一事提出上诉，但不能保证员工会批准我们继续上市的请求。

从现在到2024年10月30日，我们打算继续积极监测我们普通股的投标价格，并将考虑可用的选择来解决不足之处，并重新遵守最低投标价格要求。

我们可能会进行反向股票拆分，以提高我们普通股的市场价格，以便我们能够重新遵守最低投标价格要求。在反向股票拆分后的五个交易日内，我们在纳斯达克资本市场上的普通股的最低日成交量加权平均价格低于认股权证的行使价，在此情况下，认股权证的行使价格将会降低，而认股权证的基础股票数量将会增加，则本公司发行的普通权证可能会因反向股票拆分而进行调整。然而，反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响不能有任何确定的预测，类似情况下的公司类似反向股票拆分的历史也是多种多样的。本公司普通股反向拆分后的每股价格可能不反映董事会实施的换股比例，反向股票拆分生效后的每股价格不得在反向股票拆分后的任何时间内保持。如果反向股票拆分完成，普通股交易价格下跌，作为绝对数字和我们总市值的百分比跌幅可能会大于没有反向股票拆分时的情况。即使我们普通股反向拆分后的每股市场价格保持在每股1.00美元以上，我们也可能由于未能满足其他继续上市的要求而被摘牌，这些要求包括与最低股东权益有关的纳斯达克要求、必须公开发行的最低股份数量、公开发行的最低市值以及最低批量持有者数量。

我们不能向您保证，我们将重新遵守最低投标价格规则，或者，如果我们确实重新获得遵守，我们将继续遵守所有适用的要求，以便继续在纳斯达克资本市场上市。如果我们未能继续遵守所有适用的要求，继续在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股可能会被纳斯达克退市。这可能会抑制股东在公开市场上交易其普通股的能力，从而严重限制这类股票的流动性。

这是一项尽最大努力的发行，不要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金，包括我们的近期业务计划。

配售代理已同意尽其最大努力征求购买此次发行中的证券的报价。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，并可能大幅低于本文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本额，可能需要筹集额外资金来完成此类短期运营。此类额外的募捐可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

我们的普通股市场有限。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，但交易量历来是有限的。从2023年1月1日至2023年12月31日，我们股票的平均日交易量约为66,369股。在一个更活跃的公开市场中，成交清淡的股票可能比股票交易更不稳定。虽然我们已经努力增加我们股票的交易，但我们无法预测我们普通股的活跃公开市场将在多大程度上发展或持续下去。因此，我们普通股的持有者如果希望出售他或她的股票，可能无法立即或以可接受的价格出售。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师改变了他们对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的价格或交易量下降。

我们过去没有分红，也没有分红的计划。

我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以进一步开发我们的技术和潜在产品，并支付运营成本。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。

未来出售和发行我们的普通股或普通股购买权，包括根据我们的股权激励计划和我们的市场股权发行计划，可能会导致我们股东的持股比例被稀释，并可能导致我们证券的价格下跌。

我们预计，未来将需要大量资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集资本，我们的股东可能会经历严重的稀释，新的投资者可能会获得比我们现有股东更好的权利。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。

经修订的第四份经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(本公司的“附例”)的某些条款，以及特拉华州法律的适用条款，可能会延迟或阻止涉及本公司控制权的实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。本公司注册证书及附例中的规定：

此外，特拉华州公司法第203条限制了我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。这一限制在任何这类人获得股份后三年内有效。这些规定可能会加强我们的管理团队，并可能剥夺股东以高于现行价格的溢价将其股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用它或以您同意的方式使用.

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用来自本次发行的净收益，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会为我们公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

普通权证在股东批准前不能行使，在某些情况下，可在到期前由本公司赎回。

A系列认股权证和B系列认股权证不得行使，除非及直至认股权证股东获得我们股东的批准。

虽然我们打算立即寻求认股权证股东的批准，但不能保证认股权证股东的批准永远不会获得。如果我们无法获得认股权证股东的批准，普通权证可能没有价值。

此外，在某些情况下，本公司可在提前30天通知普通权证持有人后，以象征性价格赎回该等普通权证。如果普通股的交易价格低于适用的行权价格，或者如果普通股的交易价格由于大量投资者在此时行使普通权证而降至适用的行权价格以下，或者市场预期将会发生这种行使，则认股权证可能是“现金之外的”，您可以选择在公司赎回之前不行使这些认股权证。

权证没有公开市场。

本次发行的权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，该等认股权证并没有在任何证券交易所或交易系统上市，我们亦不打算申请将该等认股权证上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性有限，投资者可能无法变现他们在权证的投资。

在持股人行使认股权证购买我们的普通股之前，认股权证不赋予其作为普通股股东的任何权利。

除非您在行使认股权证时获得我们普通股的股份，否则认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利。在行使您的认股权证时，您将只有权就记录日期在行使日期当日或之后的事项行使普通股股东的权利。

本次发行的普通权证具有投机性。

本次发行的普通权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表在固定时间内以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，只有在收到认股权证股东的批准后，普通权证的持有者才可以行使他们收购普通股的权利，并支付每股普通股的行使价。A系列认股权证将于初始行使日期的五年周年日到期，B系列认股权证将于初始行使日期的12个月周年日到期，每一系列普通权证可能需要本公司以象征性价格提前赎回。

此外，在是次发售后，普通权证的市值(如有)并不确定，亦不能保证普通权证的市值会等于或超过其推定的发行价。也不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过普通权证的行权价格，从而无法保证普通权证持有人行使普通权证是否有利可图。

收益的使用

我们估计，根据假设的每股0.3027美元的公开发行价和附带的普通权证，在扣除估计的配售代理费用和估计的我们应支付的发售费用并假设不行使普通权证后，本次发行中的证券发行和出售为吾等带来的净收益约为430万美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格。然而，这是一次尽力而为的发行，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的所有或任何此类证券；因此，我们可能会收到显著减少的净收益。我们将只获得象征性的额外收益，如果有的话，从行使任何预先出资的认股权证。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定专门用于任何特定目的的净收益数额或这些支出的时间。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法肯定地预测此次发行所得资金的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益作为现金存款或现金管理工具，如美国政府证券或货币市场共同基金。

稀释

截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为570万美元，或普通股每股0.53美元。我们每股的历史有形账面净值等于总有形资产减去总负债除以我们在2023年12月31日发行的普通股的股份数量。

我们的调整后有形账面净值是指为使本次发行中16,518,004股我们的普通股生效而进行调整的历史有形账面净值(假设不发行预融资权证)，假设公开发行价为每股0.3027美元，并附带认股权证，这是基于我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，减去估计的配售代理费用和估计的我们应支付的发售费用。我们通过从参与此次发行的投资者支付的每股假定公开发行价和附带的普通权证中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值，确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄或每股增值。

下表说明了每股收益的增长情况：

假设每股0.3027美元的假设公开发行价和随附的认股权证每增加或减少0.1美元，根据我们普通股在纳斯达克资本市场上于2024年5月9日的最后报告销售价格，将使我们在此次发行后截至2023年12月31日的调整后有形账面净值增加或减少150,000美元，或每股0.06美元，并将增加或减少投资者在此次发行中增加或减少每股0.04美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的股份数量：在扣除配售代理费及估计须由本公司支付的发售费用后，本公司的收费将维持不变。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。我们发行的股票数量每增加200万股，我们在本次发行后截至2023年12月31日的调整后有形账面净值将增加60万美元，或每股0.02美元，假设假设每股公开发行价保持不变，并在扣除配售代理费用和估计应由我们支付的发售费用后，此次发行对投资者的增值将减少每股0.01美元。我们发行的股票数量每减少200万股，我们在本次发行后截至2023年12月31日的调整后有形账面净值将减少60万美元，或每股0.02美元，假设假设每股公开发行价保持不变，并在扣除配售代理费用和估计应由我们支付的发售费用后，此次发行将使投资者的每股收益增加0.01美元。经调整的资料仅供参考，吾等将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款对该等资料作出调整。

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)是基于我们截至2023年12月31日的已发行普通股10,592,170股，不包括根据我们的认股权证和截至2023年12月31日已发行的期权可发行的股票，如下所示：

此外，前述表格和计算(除历史有形账面净值计算外)假定不行使本次发售中出售的普通权证和配售代理权证。

我们的证券简介

我们是特拉华州的一家公司，我们的事务受我们修订和重述的公司注册证书和章程、DGCL和特拉华州普通法的管辖。

以下摘要并不完整，须受经修订及重述的公司注册证书及附例的条文所规限，并受修订及重述的公司注册证书及附例的全部规限，其副本已作为本招股说明书的一部分提交作为证物。

我们在此次发行中提供的证券

本公司将发售16,518,004股普通股或预筹资认股权证，以购买最多16,518,004股普通股，以代替普通股股份予那些于本次发售中购买普通股股份将导致买方连同其联属公司及若干关联方于本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)本公司已发行普通股的购买者，连同可购买最多33,036,008股普通股的普通权证。对于我们出售的每一份预先融资的认股权证，我们出售的普通股数量将在一对一的基础上减少。每份普通权证的行权价为每股1美元。普通股和普通权证的股份可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中，最初必须一起购买。

认股权证将作为本次发售的一部分发行

普通权证

普通认股权证将以作为注册说明书的证物而提交的相应表格发出，本招股说明书是其中的一部分，以下摘要受所提交的证物的制约并受其全部限制。您应查阅每份普通权证的副本，以获得适用于普通权证的条款和条件的完整说明。

以下是普通权证的简要摘要，在所有方面仍受普通权证形式所载规定的约束。

存续期与行权价格

在此发售的每股普通权证的初始行权价相当于每股1美元。普通权证的行使价将在定价时根据与配售代理和此次发行的投资者的谈判确定。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，可在行使时发行的普通股的行使价和股票数量可能会受到适当调整。

普通权证将与包括在此次发行中的普通股和预筹资权证分开发行。在本次发行中购买的每一股我们的普通股或预筹资权证将包括一份A系列认股权证和一份B系列认股权证，分别购买一股我们的普通股。A系列认股权证和B系列认股权证将仅以认证形式发行。

可运动性

A系列认股权证及B系列认股权证在认股权证股东批准生效日期(如获批准)前不得行使。A系列认股权证将在初始行使日的五年周年纪念日到期，而B系列认股权证将在初始行使日的12个月周年日到期。

每份普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并以即时可用资金全数支付行使后购买的普通股数目的行使价(以下讨论的无现金行使除外)。

无现金锻炼

如果持有人在行使普通权证时，根据证券法登记普通权证发行的登记声明当时并不有效或没有提供，则持有人可选择在行使普通权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股数，以代替在行使普通权证时预期向吾等支付的现金付款。

公司赎回选项

在某些情况下，A系列认股权证和B系列认股权证可由公司赎回。除某些例外情况外，如果(I)本公司普通股的每日成交量加权平均价格连续10个交易日等于或超过美元(行使价的150%)，以及(Ii)在该10个交易日期间本公司普通股股票的日均成交量超过150,000美元，则我们可以在上述十(10)个交易日结束后的一个交易日内，根据通知(“赎回通知”)：要求赎回或取消尚未交付行使通知的全部或任何部分认股权证，代价相当于每股认股权证0.0001美元。受该赎回通知约束的认股权证的任何部分，如于赎回日期(定义见下文)仍未收到行使通知，将于下午6：30取消。(纽约市时间)在公司发出赎回通知之日(该日期和时间，即“赎回日期”)后第三十个历日。我们认购认股权证的权利将根据每个持有人首次购买认股权证的情况在持有人之间按比例行使。

共享组合事件调整。

经认股权证股东批准后，如于发行日期当日或之后的任何时间发生任何涉及本公司普通股的拆股、股份股息、股份合并资本重组或其他类似交易，而在该事件发生日期后连续五个交易日内的最低每日成交量加权平均价(“事件市场价”)低于当时有效的行使价，则行权价须减至该期间内的最低每日成交量加权平均价，而可发行认股权证股份的数目须增加，以令据此应付的总行权价在计及行权价减少后，应等于发行日的行权总价。倘于取得认股权证股东批准前发生一宗或多宗股份合并事件，而若非尚未取得该等股东批准，行使价本应已降低，则就取得认股权证股东批准前发生的任何股份合并事件而言，行使价将自动减至最低事件市价，而可发行股份将自动调整至相等于取得认股权证股东批准前发生的任何股份合并事件的最高数目。

其他行权价格调整

在股票拆分、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或类似事件影响我们的普通股时，行使普通权证时的行使价和可发行的股票数量可能会受到适当的调整。此外，如果我们以低于当时有效普通权证的行使价的每股价格出售或被视为出售普通股，普通权证的行权价将降至每股价格。

普通权证持有人必须在普通权证行使时以现金或电汇方式支付即时可用资金的行使价，除非该等持有人正在利用普通权证的无现金行使条款，而该条款仅在某些情况下可用，例如相关股份并未根据有效的登记声明在美国证券交易委员会登记。我们打算尽商业上合理的最大努力，使注册说明书成为招股说明书的一部分，并在普通权证行使时生效。

基本面交易

倘若吾等完成与另一人士的合并或合并或其他重组事件，其中吾等的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或吾等出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产，或吾等或另一人取得50%或以上的普通股已发行股份，则在该事件发生后，普通权证持有人将有权在行使普通权证时收取与持有人于紧接该等基本交易前行使普通权证时应收到的相同种类及数额的证券、现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体应承担共同认股权证下的义务。此外，正如A系列权证中更全面地描述的那样，在某些基本交易的情况下，A系列权证的持有人将有权在交易完成之日获得相当于A系列权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，普通权证连同适当的转让文书交回吾等后，持有人可选择转让普通权证。

交易所上市

普通权证没有既定的交易市场。此外，我们不打算申请普通权证在任何国家的证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非普通权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则普通权证持有人在行使其普通股认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外，经本公司书面同意及持有人书面同意，普通权证的任何条款均可予修改或放弃。

预付资金 认股权证

预先出资的认股权证将以登记说明书的证物形式发布，本招股说明书是该说明书的一部分，以下摘要受提交的证物的完整制约和限定。你应审阅预资金权证表格的副本，以获得适用于预资资权证的条款及条件的完整说明。

存续期与行权价格

在此发售的预融资权证的行权价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将于发行时立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会进行适当的调整。预先出资的认股权证将仅以证书形式发行。

可运动性

预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使权通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项。持有人(及其关联公司)不得行使该持有人预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择时为9.99%)的已发行普通股，但如持有人向吾等发出通知，持有人可在行使持有人预资认股权证后减少或增加已发行普通股的所有权限制，最高可达行使后已发行普通股股数的9.99%。此百分比所有权乃根据预付资金认股权证的条款厘定，惟该等限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。

基本面交易

如果我们完成与另一人的合并或合并或其他重组事件，其中我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，或者我们或另一人获得50%或更多的我们已发行普通股，那么在此类事件发生后，预资资权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得的现金或财产。我们的任何继承人或尚存实体应承担预先出资认股权证下的义务。

可转让性

在适用法律及预资金权证所载转让限制的规限下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交易所上市

对于预先融资的权证，目前还没有成熟的交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外，经吾等书面同意及持有人书面同意，可修改或放弃预付资金认股权证的任何条款。

安置代理认股权证

在此发布的配售代理权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受配售代理权证的条款的约束，并完全受配售代理权证的条款的限制，其表格将作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细阅读配售代理认股权证表格的条款和条款，以获得配售代理认股权证条款和条件的完整说明。

持续时间 和 锻炼价格

在此发售的每份配售代理认股权证的初始行权价将相当于本次发售中发行的普通权证的行权价的120%。配售代理认股权证将可即时行使，并将于本次发售开始发售后三年半届满。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可运动性

配售代理认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使配售代理认股权证的任何部分，除非持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人配售代理认股权证后将已发行普通股的实益拥有量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%，该百分比所有权是根据配售代理认股权证的条款及美国证券交易委员会的规则及规例厘定的。

无现金锻炼

如果持有人在行使其配售代理权证时，登记根据证券法发行配售代理权证的普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使配售代理权证时收取(全部或部分)根据配售代理权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等认股权证时向吾等支付的现金付款。

分数 股票

在配售代理认股权证行使后，不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量将四舍五入为最接近的整数。

可转让性

在适用法律的规限下，在将配售代理认股权证连同适当的转让文书交回吾等后，配售代理认股权证可由持有人自行选择转让。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，没有可供配售代理权证使用的交易市场，我们预计交易市场也不会发展。我们不打算将配售代理权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，配售代理权证的流动资金将极为有限。我们计划将行使配售代理权证后可发行的普通股在纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利

除非配售代理权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则配售代理权证持有人在行使其配售代理权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本原理交易记录

如果发生配售代理权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，配售代理权证的持有人将有权在配售代理权证行使时获得认股权证的证券种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使配售代理权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，在基本交易获本公司董事会批准的情况下，配售代理权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回配售代理权证，以换取于基本交易完成当日配售代理权证未行使部分的Black-Scholes价值。如有未获本公司董事会批准的基本交易，配售代理认股权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回配售代理认股权证于基本交易完成当日支付的代价，金额为配售代理认股权证未行使部分的Black Scholes价值。

法定股本和未偿还股本

我们目前有权发行8000万股我们的普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年5月9日，我们发行和发行了11,035,659股普通股，由23名股东登记在册。我们的授权但未发行的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

投票权

我们普通股的每一位持有者都有权为其名下的每一股已发行的普通股投一票。普通股持有者无权在投票选举董事时累积投票权。

股息和清算权

我们普通股流通股的持有者有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。我们普通股的股票既不能赎回，也不能转换。我们普通股的持有者没有优先购买权或认购权来购买我们的任何证券。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得我们的资产，这些资产是合法可供分配的。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。

特拉华州法律中的某些反收购条款

特拉华州法律、公司注册证书和附例的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

我们受反收购法特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东(定义见下文)进行任何业务合并，除非：

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

第203条一般将有利害关系的股东定义为任何实体或个人，他们实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或在紧接确定该人是否为有利害关系的股东之日之前的三年期间内的任何时间，实益拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例条文

公司注册证书和附例包括一些条款，可以阻止敌意收购，或者推迟或阻止对我们的控制权的改变。以下各段概述了其中某些规定。

经授权但未发行的普通股的效力。存在授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使其受托责任时认定收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下，在一项或多项交易中发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利，通过将大量投票权置于可能支持现任董事会地位的机构或其他手中，或以其他方式，阻止或增加完成收购交易的难度或成本，或以其他方式进行收购。

累计投票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许持有股份少于多数的持有者选举一些董事。

空缺。我们的公司注册证书规定，所有空缺都可以由当时在任的大多数董事投赞成票来填补，即使少于法定人数。

股东特别大会。股东特别会议只能由董事会主席、总裁、首席执行官或董事会在任何时间召开，并可用于会议通知中所述的任何一项或多项目的，或应记录在册的普通股流通股至少20%的持有人的要求。这一规定可能会阻止股东召开特别会议，因为除非某些大股东加入，否则他们可能无法获得要求召开会议所需的百分比。因此，持有不到20%已发行和已发行普通股的股东，在没有管理层协助的情况下，可能无法就任何会推迟、推迟或阻止控制权变更的交易进行投票，即使该交易符合我们股东的最佳利益。

传输代理

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。

证券上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NSYS”。

配送计划

根据日期为2024年的配售代理协议(“配售代理协议”)，我们已聘请Craig-Hallum Capital Group LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，以竭尽所能地征求购买本招股说明书提供的普通股(或预筹资认股权证)股份及随附的普通权证的要约。配售代理协议不会导致配售代理承诺购买我们的任何证券，而配售代理将无权根据配售代理协议约束我们。配售代理并无买卖任何该等证券，亦无须安排买卖任何特定数目或金额的该等证券，但须尽其“最大努力”安排本行出售该等证券。因此，我们可能不会出售全部或任何普通股，或预筹资权证，以及随附的普通权证。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。这是一次尽力而为的发行，没有最低证券数量或最低总收益，这是此次发行结束的条件。配售代理可以保留与此次发售相关的子代理和选定的交易商。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。普通股或预筹资权证以及附带的普通权证的每股综合公开发行价将在本次发售期间固定。

在满足某些惯例成交条件的情况下，特此提供的证券预计将在2024年_

吾等已同意向配售代理支付相当于发售所得总收益7.0%的总费用，并将向配售代理或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多825,900股普通股(相当于股份的5.0%，包括发售前融资权证相关的普通股)，条款与A系列认股权证大致相同。但配售代理认股权证的到期日将为自本次发售开始发售起计三年半，行使价为一股普通股及随附的普通权证公开发行价的120%。配售代理认股权证和普通股的相关股份在本招股说明书上登记。此外，我们已同意向配售代理偿还与此次发售相关的法律费用、成本和开支，金额最高可达100,000美元。

我们估计，此次发行的总费用(不包括配售代理费)约为350,000美元。这包括我们应支付的100,000美元的安置代理费用和开支。

禁售协议

吾等及吾等每名董事及高级职员已与配售代理达成协议，于本次发售结束后禁售期为90天。这意味着，在适用的禁售期内，我们和该等人士不得要约出售、签订合同出售或出售我们普通股的任何股份，或任何可转换为、可行使或可交换我们普通股的证券，但某些惯例例外情况除外。配售代理可在不另行通知的情况下，全权酌情放弃任何此等锁定协议的条款。此外，我们还同意在本次发行结束后180天内不进行可变利率融资，但如果本次发行的总收益低于600万美元，我们可以在本招股说明书发布之日起90天后，根据我们与Ascaldiant Capital Markets，LLC的现有市场发售计划，出售我们普通股的股票，但受某些限制。

配售代理认股权证

我们还同意在本次发行结束时，以象征性价格向配售代理或其指定人出售认股权证，以购买相当于本次发售的普通股股份总数的5.0%的普通股和预筹资权证的数量的认股权证，行使价相当于本次发售的A系列权证的行使价格的120%。配售代理认股权证将于发行时全部或部分行使，并自本次发售开始发售起计三年半届满。配售代理权证已被金融行业监管局(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，将受到180天的锁定。根据FINRA规则5110(G)，在本次发售生效或开始出售之日起180天内，配售代理权证及行使认股权证后发行的任何股份不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何会导致任何人士对证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、认沽或看涨交易的标的，但以下情况除外：(I)根据法律的实施或因本公司重组而转让任何证券；(Ii)向参与发售的任何FINRA成员公司及其高级职员或合伙人转让任何证券，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)如果配售代理人或相关人士持有的我们证券的总金额不超过所发售证券的1%，则转让任何证券；(Iv)转让由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有的任何证券，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金超过10%的股权；或(V)任何证券的行使或转换，如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的限制。配售代理权证在本招股说明书所属的注册说明书上注册。配售代理认股权证的表格已作为本注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

尾巴

吾等亦已同意在与配售代理的合约有效期内，或在与配售代理的合约届满或终止后六(6)个月内，向配售代理支付相当于吾等在任何公开或非公开发售或其他融资或集资交易中收到的总收益7.0%的尾部费用。

其他关系

配售代理及其各自的关联公司未来可能会在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。配售代理将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及发行人的证券及/或工具。配售代理及其联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据证券法产生的某些债务，或为配售代理可能被要求为这些债务支付的款项作出贡献。

电子报价、销售和分销

本电子版招股说明书可在网站上或通过承销代理或其附属公司维护的其他在线服务提供。除本电子版招股说明书外，招股说明书网站上的信息以及招股说明书维护的任何其他网站上包含的任何信息并非本招股说明书或本招股说明书组成部分的注册声明的一部分，也未经我们或作为招股说明书的招股说明书的批准和/或背书，投资者不应依赖。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NDRA”。

传输代理

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由北卡罗来纳州夏洛特市的K & L Gates LLP传递给我们。承销代理由Ellenoff Grossman & Schole LLP（纽约州纽约）代表与此次发行有关。

专家

独立注册会计师事务所RBSM LLP已审计了我们截至2023年12月31日的年度报告中包含的我们的Form 10-K年度报告中所述的综合财务报表，其报告(其中包含一个解释性段落，描述了对本公司截至2023年12月31日的年度报告中的Form 10-K年度报告中的附注2所述的令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件)，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分。我们的财务报表以RBSM LLP的报告为依据，以其作为会计和审计专家的权威为依据，作为参考纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。

我们的网站地址是www.endrainc.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与其一起提交的证物或通过引用并入本文的文件中所述的所有信息。有关本公司及本公司在此发售的普通股、预付资金权证及认股权证的进一步资料，请参阅注册声明及存档的证物，以及以引用方式并入本公司的文件。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书或通过引用并入的文件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每个此类陈述通过参考作为登记说明书或通过引用并入的文件的作为证物的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们将以下所列文件以及我们根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件，这些文件将在本招股说明书公布之日至本招股说明书所述证券发售终止之日提交。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是以下具体列出的文件或其中的部分，这些文件或部分文件或部分文件并未被视为已在美国证券交易委员会“存档”，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次提交构成本招股说明书一部分的登记声明之日之后、在该登记声明生效之前、或在本招股说明书日期之后且在终止发售本文涵盖的所有证券之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

ENDRA生命科学公司。

3600绿色庭院，350套房

安娜堡，密歇根州48105

电话：(734)335-0468

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确地包含在本招股说明书中。

ENDRA生命科学公司。

最多16，518，004股普通股

预融资认购证购买最多16，518，004股普通股

A系列认股权证将购买最多16,518,004股普通股

B系列认购证购买最多16，518，004股普通股

配售代理认购最多825,900股普通股和

最多50,379,912股普通股，包括预融资权证、A系列权证、B系列权证和配售代理权证

_______________________

招股说明书

_______________________

克雷格-哈勒姆

___________, 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三条发行发行的其他费用。

现将与出售登记的证券有关的费用估计如下：

项目14.对董事和高级职员的赔偿

以下摘要通过参考以下提及的任何法规的完整文本以及特拉华州公司ENDRA生命科学公司的第四次修订和重新注册的公司证书进行了完整的限定。

DGCL第145条或第145条规定，特拉华州法团可以赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据其权利提起的诉讼除外)的一方的人，因为该人是或曾经是该法团的高级职员、董事、雇员或代理人，或目前或过去应该法团的要求，作为另一法团或企业的高级职员、职员或代理人而服务。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和该人实际和合理地为和解而支付的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，只要该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经是或曾经是另一家公司或企业的董事高管、高级管理人员、雇员或代理人的任何由该公司或根据该公司的权利提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方。赔偿可以包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用(包括律师费)，只要该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，只要该高级人员、董事、雇员或代理人被裁定对该公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。凡任何高级人员或董事在上述任何诉讼的抗辩中胜诉，法团必须弥偿该高级人员或董事实际和合理地招致的开支。

第145条进一步授权公司代表任何现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理的人，或应公司的要求，作为另一家公司或企业的董事的高级职员、雇员或代理人，为针对他而提出的任何法律责任购买和维持保险，或因他或她的身份而产生的任何责任，无论公司是否会有权根据第145条向他作出赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不会因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反忠实义务、未本着诚信行事、从事故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。公司的公司注册证书规定了这一责任限制。我们第四次修订和重申的公司注册证书第九条规定，我们的董事不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，尽管法律有任何规定此类责任的规定。

我们第四次修订和重新签署的公司注册证书第八条规定，我们将在DGCL允许的范围内赔偿(并垫付)我们的高级职员和董事的费用。

本公司所有董事和高级管理人员均由本公司为其以其身份采取的行动而承担的特定责任(包括证券法下的责任)的保险单承保。此类保险还可为我们在赔偿高级职员和董事时可能遭受的损失提供保险。

在DGCL允许的情况下，我们已与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求我们就各种诉讼向他们提供赔偿，包括但不限于第三方诉讼，其中该董事或执行官因其公司地位而成为诉讼的一方或被威胁成为诉讼的一方，或因该董事以任何该等身分作出或不作出任何事情而作出。我们向董事和执行官弥偿所有费用、判决、处罚、罚款、负债、由该等董事或执行官或代表该等董事或执行官支付的和解金额，以及该等董事或执行官因该等行动而实际和合理产生的任何费用，如果该等董事或执行官真诚行事，并以他们合理认为符合或不违背我们最佳利益的方式行事，就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的。我们还打算向我们的董事和行政人员预付费用（包括律师费）在我们收到董事或执行官不时要求付款的一份或多份声明后，在最终处置任何诉讼之前，由或代表这些董事和执行官产生的费用，前提是这些声明之前或附有书面承诺，由该等董事或行政人员或代表该等董事或行政人员偿还该等款项，倘最终决定该等董事或行政人员无权获本公司偿付该等开支。

弥偿协议亦订明若干程序，适用于就弥偿或垫付开支提出申索的情况，其中包括有关向本公司提交书面请求的条文，该等书面请求包括董事或行政人员可合理获得的文件及资料，以及厘定弥偿及拨备的权利所合理需要的文件及资料。

第十五项近期销售的未登记证券。

2023年11月30日，公司根据与PatentVest签订的限制性股票协议和咨询服务协议，向PatentVest，Inc.(“PatentVest”)发行了202,020股公司限制性普通股(“限制性股票”)，以换取与公司专利组合相关的某些服务。根据受限股份协议，受限股份须受归属附表所规限，在归属前，不得出售、转让、转让、质押、质押、处置或以其他方式抵押股份。限制性股票的发行和出售依据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免，以及根据证券法第4(A)(2)条颁布的关于发行人销售不涉及任何公开发行的规定，并依赖于适用州法律下的类似豁免。

项目16.展品

*表示管理层补偿计划、合同或安排

†以前提交过。

项目17.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

然而，前提是第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效后修正案的信息，是注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中所载的信息，该等报告以引用方式并入注册说明书中，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其在10号正式签署本登记声明^这是2024年5月1日。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。