雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)于2024年2月27日(“生效日期”)由P10 Intermediate Holdings LLC(“公司”)及Amanda Coussens(“行政人员”)订立及生效。
独奏会
鉴于，高管和公司希望通过签订本协议来纪念高管受雇于公司及其关联公司的条款和条件；
鉴于本协议将取代本公司与高管于2022年11月11日签订的《雇佣协议》(以下简称《事先协议》)以及对该《事先协议》的任何及所有其他修订或变更，且在签署本协议后，《先前协议》(包括对其的任何修订或变更)将不再具有任何效力或效力。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：
a.
本公司特此同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下，继续聘用首席财务官一职，并接受首席财务官的继续聘用。在这一职位上，执行人员应拥有公司首席执行官(“首席执行官”)和P10，Inc.(“P10”)董事会(“董事会”)不时指定的与其头衔相称的职责、权力和责任。执行董事在履行其职责时，应向首席执行官报告。
b.
行政总裁在任职期间同意：(I)将其全部业务及专业时间及精力投入本公司、P10及其每一直接及间接母公司、附属公司、分部及联营公司，以及各联属投资工具及任何相关实体(“联营实体”)；(Ii)尽其最大努力、技能、知识及能力履行其服务、职责及责任，并促进本公司及联营实体的业务成功；(Iii)忠实、忠诚、高效及勤奋地服务于本公司及联属实体的最佳利益；(Iv)配合行政总裁及董事会的合理及合法指示，并为促进本公司及其关联实体的最佳利益而采取行动；及(V)遵守本公司及关联实体的适用规则、政策、惯例及程序，以及所有适用的法律、规则及规例。此外，执行董事同意在董事会或任何附属实体的管治机构不时指派、委任或推选的附属实体担任该等其他职位或职位，而无须支付任何额外报酬。
c.
在不限制前述一般性的原则下，未经董事会或首席执行官书面批准，高管在受雇于本公司期间，不得为其本人或代表任何其他个人、商号、公司或实体提供商业或商业性质的服务，无论是否为了补偿或其他原因；
上述规定不妨碍行政人员(I)在非营利组织董事会任职或担任其他职务；(Ii)经董事会或首席执行官事先书面批准，在其他营利性公司的董事会或咨询委员会任职；(Iii)参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务；及(Iv)管理高管的个人投资，只要该等活动不(X)个别或整体对高管履行本协议项下的职责及责任造成重大干扰或冲突，(Y)造成潜在的业务或信托冲突，或(Z)违反本公司或任何关联实体适用于高管的任何书面政策，或违反高管根据本协议或执行与本公司或任何关联实体之间的任何其他文件、协议或文书适用的任何契诺。尽管有上述规定，执行人员应能够从事附件A所列的下列活动。
2.
补偿。在符合本协议条款和条件的情况下，在期限内(定义见下文)，公司应按如下方式补偿高管的服务：
500,000美元(“基本工资”)，根据公司不时实行的正常薪资做法，按基本相等的月度或更频繁的分期付款方式支付。
b.
奖金。就本公司每个完整财政年度而言，行政人员有资格根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)酌情厘定的本公司、关联实体及/或行政人员的表现收取年度花红(“年度奖金”)，目标金额为400,000美元(“目标年度奖金”)。支付给高管的年度奖金数额以及绩效指标和要求应由薪酬委员会自行决定。年度奖金将以现金、限制性股票、限制性股票单位、本公司关联投资工具的附带权益或上述组合的形式支付，由薪酬委员会全权酌情决定；但在任何情况下，高管年度奖金不得少于75%以现金支付。为了有资格获得年度奖金(如果有的话)，高管必须在年度奖金支付之日被公司聘用，并且状态良好。就本协议而言，“良好信誉”指行政人员并未辞职(或向公司发出行政人员打算辞职的通知)，亦未因任何理由(不论是否有理由)而被公司终止(或通知终止)(定义如下)。
i.
高管有资格获得年度股权奖励和公司关联投资工具附带权益奖励，目标价值为100万美元，该等权益价值基于公司普通股的公允市场价值和基于合理方法的附带权益价值，该合理方法与适用的投资工具发售材料中描述的目标值和公司在授予时向员工授予附带权益的一般做法一致；但附带权益价值应与由补偿确定的权益价值的适当比例(不得低于2：1)保持一致。
委员会在与赔偿顾问协商后酌情决定。任何年度股权奖励和附带权益奖励(如有)的数额以及条款和条件应由薪酬委员会酌情决定。所有奖励应遵守P10‘S股权激励计划或其他适用计划文件的条款和条件以及任何适用的奖励协议。为了有资格获得本合同项下的奖项(如果有)，高管必须在授予该奖项之日受雇于本公司，并处于“良好的地位”。
二、
高管有资格获得薪酬委员会不时全权酌情决定的数额、形式和条款的其他额外股权奖励和激励性薪酬。
d.
福利。高管有资格参加公司不时维护并由公司向高管(首席执行官除外)提供的所有员工福利计划和计划(包括但不限于医疗保险计划和计划和退休计划)，但须遵守适用的资格要求和此类计划和计划的其他规定。本公司保留随时修改、修改、取消或终止任何此类员工福利计划的权利，但须遵守此类计划的条款和适用法律。高管可获得的任何福利均受相关计划或计划不时生效的规则的约束。
e.
放假。根据本公司适用于本公司高级管理人员的标准休假政策，高级管理人员有权享受休假。
f.
商务费用。本公司应根据本公司的报销政策，报销本公司执行本协议项下的服务期间，本公司因履行本协议项下的服务而发生或支付的所有合理业务、促销、差旅和招待费用，且该等费用不得超过本公司不时批准的预算中可分配给该等费用的金额。为使公司向高管报销此类允许的费用，高管应及时向公司提供公司报销政策所要求的适当文件，以及公司可能不时合理要求的其他文件。
3.
雇用期。本协议中规定的条款将从生效日期开始生效，并一直有效到生效日期的一周年(“初始期限”)，除非按照本协议第4节的规定提前终止。初始期限应自动续期一(1)年(每个期限均为“续期”)，除非公司或高管在初始期限或续期届满前至少九十(90)天向另一方发出不续期的书面通知，或本协议根据本协议第4节的规定提前终止。就本协议而言，“期限”应指初始期限和任何续期期限。尽管如此，高管在公司的雇佣应是“随意的”，也就是说，高管或公司有权在任何时间和任何原因，无论是否有理由，终止高管的雇佣，但须遵守本协议第5节规定的义务。
a.
由本公司因故终止。经公司选举后，经书面通知后，可立即以(定义如下)理由终止对高管的聘用。就本协议而言，“事由”应指行政人员：
(I)对联邦或州法律下的重罪或涉及高管欺诈或不诚实行为的联邦或州法律下的重罪或涉及高管欺诈或不诚实的罪行提出“认罪”或“不予抗辩”；(Ii)在执行职责时，从事构成严重疏忽或故意不当行为的行为；(Iii)从事导致或可能对本公司或任何关联实体的声誉或业务造成重大损害的不当行为，或明知或罔顾后果地从事对本公司或任何关联实体造成或合理地可能对本公司或任何关联实体造成金钱或其他方面明显及重大损害的行为；或(Iv)严重违反本协议的任何条款、高管与任何关联实体之间的任何其他重大协议或适用于高管的任何关联实体的任何书面政策，但条件是，对于第(Iii)至(Iv)款，如果违约可以合理地纠正，则高管在收到公司关于该违规的书面通知后至少三十(30)天已给予高管纠正该违规的书面通知。该等违规行为是否已获纠正，将由董事会全权酌情决定。
b.
因行政人员死亡或丧失行为能力而终止工作。经理死亡时，经理的雇用应自动终止。经本公司选举，行政人员可因行政人员残疾而被终止聘用。就本协议而言，“残疾”系指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损害，在有或没有合理住宿的情况下，不能履行其在本协议项下工作的基本职能，且此类丧失工作能力已持续总共九十天，或在连续365天内持续任何一百八十天。
c.
被公司无故终止。经本公司选择，本公司可在三十(30)天书面通知(但本公司可选择支付行政人员最多三十(30)天以代替该书面通知或其部分)后终止其聘用，以任何其他理由或完全无理由(“无理由”)。
d.
由行政人员自愿终止。行政人员可随时以任何理由或完全不以任何理由终止其在本协议项下的雇佣关系，并由行政人员全权酌情提前三十(30)天发出书面通知(“自愿辞职”)，而该通知可由本公司全权酌情免除或减少。
e.
行政人员有充分理由终止合同。主管可因正当理由(定义如下)终止其雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”应指在未经高管书面同意的情况下发生下列事件之一：(I)公司实质性违反本协议，包括未能在任何此类付款到期之日起十天内向高管支付其有权获得的任何基本工资或奖金；(Ii)高管的头衔、权力、责任或职责大幅减少，包括报告要求；或(Iii)自生效之日起将行政主管的主要工作地点迁至距离行政主管的主要工作地点超过二十五(25)英里的地点。尽管如此
如上所述，为了使高管有充分理由终止，(X)高管必须在有充分理由的情况发生后三十(30)天内向本公司递交书面通知(该通知应合理详细地描述(S)高管认为构成充分理由的情况)，(Y)本公司必须在高管书面通知后三十(30)天内从所有重大方面纠正该事件，以及(Z)高管的终止必须在治疗期结束后三十(30)天内生效。
f.
所有职位辞职。自终止聘用行政人员于本公司之任何日期起生效，行政人员应辞任及被免职，不再担任其当时在本公司或任何联营实体担任之任何及所有职位，包括但不限于任何关连实体或任何联营投资基金之任何雇员福利计划之高级人员、董事或受托人之任何职位，且行政人员同意她将签署任何合理所需文件以实施本节条文。
g.
合作。行政人员终止受雇于本公司后，行政人员同意在不收取额外补偿及发出合理通知后，就有关行政人员受雇于本公司及为本公司合理地确定行政人员合作是必要或适当的任何事宜与本公司、关联实体及其法律顾问合作。公司应补偿高管因任何此类合作而产生的合理和预先批准的差旅和其他类似的自付费用，并应在安排此类合作时考虑高管的其他承诺和活动。
a.
因原因、死亡、残疾或自愿辞职而被解雇。如果高管因高管死亡或残疾或自愿辞职而被公司终止聘用，则公司只能支付或向高管提供以下金额：(I)在适用法律要求的时间内支付的截至终止或辞职之日(包括终止或辞职之日)的任何基本工资；(Ii)根据公司书面政策和适用法律支付的应计未使用假期；(Iii)根据本协议第2(F)条和公司书面政策支付的未报销费用；及(Iv)任何公司退休计划下的应计退休福利，根据该计划的条款支付(统称为“应计债务”)。
b.
无故终止合同或公司或高管有充分理由不续签合同。如果公司无故终止对高管的聘用，在公司发出不续签通知后，高管的聘用在任期结束时终止(并且高管在该日期之前没有做出任何原因行为)，或者高管有充分理由终止聘用，除应计义务外，公司还应向高管提供以下款项：(I)一次性支付的遣散费，相当于高管基本工资的十二(12)个月；(Ii)一次性支付的、相当于目标年度奖金的款项；(3)补偿行政人员为健康保险持续保险支付的COBRA保费(如果此类保费超过本公司向在职员工收取的相同保险的缴款成本)，为期12年
(12)或直至其继续享有“眼镜蛇”保险的权利届满为止(以较短者为准)，惟行政人员须适时选择并有资格享有“眼镜蛇”保险(此外，倘若本公司在其合理判断下认为，提供补偿会导致违反适用法律、根据适用法律施加任何惩罚或对本公司集团健康福利计划所涵盖的任何参与者造成不利的税务后果，则本公司的该等责任将停止)；及(Iv)立即归属任何及所有公司股权奖励，以及立即归属授予行政人员的关联实体的投资工具中的所有附带权益。该等付款及其他代价须由执行董事以本公司满意的形式签立及交付对本公司、所有联营实体及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、继任人及受让人的全面豁免及豁免债权(该等债权并未被撤销，亦不再根据适用法律被撤销)。本节规定的所有付款应在执行人员终止雇用后六十(60)天内支付或开始支付；但条件是，在第409A条(定义如下)所要求的范围内，如果六十(60)天期间从一个日历年开始，在第二个日历年结束，所有付款将在第二个日历年支付或开始支付。行政人员无权获得本节规定的任何金额(应计福利除外)，除非豁免已被签立并退还给公司，并且在行政人员终止日期后第六十(60)天之前变得完全可执行和不可撤销。尽管如上所述，如果本公司无故终止对高管的聘用，则高管的聘用在本公司发出不续签通知后终止，或高管有充分理由终止聘用，或者(X)在本公司签署全面签署的意向书或最终的公司交易协议的一段时间内，完成该协议将导致控制权变更(定义见下文)或(Y)在控制权变更后18个月内，则第(I)项下的遣散费应相当于十八(18)个月的基本工资，第(Iii)项下的报销应持续十八(18)个月。
c.
如果高管被发现违反了与公司或任何关联实体的任何限制性契约，包括本协议第6和第7节中的限制性契约，或违反了新闻稿中规定的任何义务，则本协议第5(B)节项下的所有付款和福利应立即停止并被没收，包括任何未完成的股权奖励。
d.
控制权的变化。就本协议而言，在下列情况下，“控制变更”应被视为已发生：
i.
除受托人或其他受信人持有P10的员工福利计划下的证券，或P10的股东直接或间接拥有的公司与其持有P10的股票的比例基本相同外，任何人直接或间接成为P10的证券的实益拥有人，相当于P10的S当时未偿还的有表决权的总投票权的50%(50%)或更多；
二、
在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人以及任何新的董事，其选举或提名由P10‘S股东或董事会选举或提名由当时在任的董事以过半数投票通过的，该等董事在期间开始时是董事或
其选举或参选提名先前已获如此批准，但因任何理由而停止构成多数席位；
三、
完成P10与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致在紧接该合并或合并前尚未完成的P10的有表决权证券继续(藉仍未完成的或转换为该尚存实体的有表决权证券)，占紧接该项合并或合并后尚未完成的P10或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)，则不在此限；或
四、
P10的股东批准P10的完全清算计划或P10出售或处置P10的全部或几乎全部S资产的协议。为免生疑问，公司重组(I)成立一家新母公司，并在紧接该交易后P10成为该新母公司的直接或间接全资附属公司，不论是否透过重组、合并、交换或其他公司方式，或(Ii)与首次公开招股有关或为首次公开招股作准备，在任何情况下，均不得被视为控制权的改变。
6.
限制性契约。高管承认并同意：(A)高管对公司及其关联实体的业务的运营、发展和增长负有主要责任；(B)由于高管受雇于公司并为关联实体工作，高管将能够访问并被告知公司及其关联实体及其客户的机密信息(定义如下)，即高管在签署本协议之前无法访问或未被提供；及(C)本第6条所载的协议及契诺对保障本公司及其关联实体的合法商业利益至为重要，如无此等协议及契诺，本公司不会订立本协议。因此，行政契约和协议如下：
i.
高管明白，在任职期间，她已经或可能接触到与本公司、关联实体或其客户、客户或供应商的业务有关的未发布或以其他方式保密的信息，包括但不限于他们的任何实际或预期的业务、研究或开发、他们的任何技术或其实施或利用，包括但不限于高管和其他人收集、获取或创建的信息、与客户、账户、供应商、价格、成本、材料、工艺、代码、材料结果、技术、系统设计、系统规格、施工材料、商业秘密或设备设计有关的信息。包括其他人根据保密协议向本公司或任何关联实体披露的信息(统称为“保密信息”)。管理人员同意遵守本公司及其关联实体关于此类保密信息的所有政策和程序。执行董事亦同意，在其任职期间或其后任何时间，除非获得本公司书面授权，否则不会为任何目的(包括但不限于任何竞争目的)披露或使用任何保密资料，除非其在真诚履行其为本公司或联营实体履行职责时披露及使用该等资料。高管在本协议项下关于保密信息的义务将继续存在，无论她的雇佣是否终止，直到
信息通常从公共来源获得，而不是执行人员或执行人员的任何代表的过错。然而，尽管有上述规定，行政人员应被允许披露传票或其他政府命令可能要求的保密信息，但除非适用法律禁止，否则她应首先将该传票、命令或其他要求通知本公司，并使本公司或关联实体有机会获得保护令或其他适当的补救措施。
二、
在高管任职期间，在公司提出要求或因任何原因终止雇用时，高管应立即向公司提交公司、关联实体或其客户、客户或供应商的所有文件、记录、文件、笔记本、手册、信件、笔记、报告、客户和供应商名单、成本和利润数据、电子邮件、设备、笔记本电脑、计算机、智能手机、平板电脑或其他PDA、硬件、软件、图纸、蓝图和任何其他材料，包括属于或包含机密信息的所有材料，无论这些材料是否由高管开发，无论是在笔记本电脑或台式电脑的硬盘驱动器上，以硬拷贝、磁盘或任何其他格式，由她拥有、保管或控制。
三、
本协议中包含的任何内容均不以任何方式限制或阻止高管行使受保护的权利，只要此类权利不能通过协议放弃，或阻止按适用法律或法规的要求披露保密信息，或遵守任何适用的法律或法规，或由有管辖权的法院或授权政府机构发出的有效命令或传票，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。执行特此承诺和契诺，除非此类通知被禁止，否则将立即向公司提供任何此类命令的书面通知。此外，尽管本协议有任何其他规定，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中披露的商业秘密。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，如果高管提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露公司的商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息。
i.
高管承认并同意：(1)高管根据本协议向公司和关联实体提供的服务、职责和责任具有特殊和独特的性质；(2)高管将通过高管的工作获得与公司(和关联实体)行业、开展业务的方法和营销战略相关的知识和技能；(3)高管应获得有关机密信息的访问和培训，以及对公司和关联实体当前和潜在客户、客户、供应商和供应商的知识。
二、
在高管受雇于公司和为关联实体工作期间，以及在终止后的十二(12)个月内
鉴于上述原因(“非招揽限制期”)，行政人员不得招揽或接受本公司或任何关联实体的客户(定义见下文)的任何人士或实体的业务或接受其业务。
三、
在整个非征求限制期内，执行董事不得直接或间接雇用、招揽聘用、或以其他方式签约或雇用任何当时为本公司或任何关联实体的雇员或顾问、或在执行董事终止受雇于本公司或为关联实体工作前十二(12)个月期间内为本公司或任何关联实体工作的任何个人的服务。
四、
在整个非征求限制期内，执行董事不得采取任何可合理预期具有鼓励或诱使本公司或任何关联实体的任何雇员、顾问、代表、高级管理人员或董事以任何理由终止与本公司或任何关联实体的关系的行动。
v.
在执行人因任何原因终止雇用后的六(6)个月内(“禁止竞争限制期”以及非征求限制期，“限制期”)，执行人不得在美国任何地方(1)直接或间接经营或从事完全或在任何重要部分与公司或任何关联实体(“竞争业务”)竞争的任何业务、合伙企业、商号、公司或其他实体；或(2)直接或间接拥有、管理、经营、加入、成为雇员、合伙人、任何从事竞争业务的企业、个人、合伙企业、商号、公司或其他实体的所有者或成员(或独立承包商)、控制、参与或向其提供贷款。尽管有本节所载的限制，行政人员仍可拥有从事竞争业务的任何类别公司的总流通股的不超过5%，前提是此类股票在国家证券交易所上市或由国家证券交易所的成员定期在场外交易市场进行交易，且不违反本节的规定，但行政人员无权直接或间接控制或指导任何此类公司的管理或事务，也不参与此类公司的管理。
六、
在本协议中，术语“客户(S)”应指任何个人、公司、合伙企业、企业或其他实体，无论是否以营利为目的、公共、私人所有或由美国政府所有，并且是商业实体或个人，与公司或任何附属实体有业务往来，或在高管终止雇佣前十二(12)个月期间与其积极谈判。
七.
执行董事明白并同意，本协议所载限制可能会限制其从事与本公司及其关联实体的业务类似的业务的能力。本公司和管理层认为，第6(B)条对时间、地理区域和活动范围的限制是合理的，不会施加超过保护本公司及其关联实体的保密信息、商誉和合法商业利益所需的限制。
八.
如果有管辖权的法院发现本文所载的任何契诺、条款、协议或其部分在期限、地理范围或限制性质上不合理，则该契诺、条款、协议或其部分不得
不能强制执行的，而是该契约、条款、协议或其部分的期限、地理范围或限制性质，应被视为减少或修改，并具有追溯效力，以使该契约、条款、协议或其部分变得合理，而该契约、条款、协议或其部分应按修改后的方式强制执行。如果有管辖权的法院不会修改契约、条款、协议或其中的一部分，则双方当事人应共同同意一项修改，其效力应在适用法律允许的范围内尽可能接近被宣布为不可执行的条款。
IX.
如果执行部门违反了本条款第6(B)款中规定的限制性条款，则在执行部门违反本协议的期间，应收取费用并暂停限制期限的运行。
x.
行政人员应在受限期间内与雇主、独立承包商、顾问、合伙企业或其他商业伙伴建立雇佣关系、独立承包商、顾问、合伙企业或其他业务关系之前，向任何潜在雇主、合作伙伴或合资企业提供这些限制性契诺的副本。
a.
没有限制性的契约。执行董事代表并向本公司保证，她不受任何限制其订立本协议及全面履行本协议项下职责的协议的约束，且执行董事履行本协议项下的服务、职责及责任不构成违反或以其他方式违反任何其他竞业禁止协议、竞业禁止协议、雇佣协议或其他协议或政策的条款，而执行董事是该协议的一方或以其他方式具有约束力。执行特此就公司及其任何关联实体因违反前述陈述和保证而产生的任何损失、索赔、费用(包括合理的律师费)、损害或责任，向公司及其关联实体赔偿并使其不受损害。
b.
遵守道德准则和内幕交易政策。高管声明并保证她已收到公司道德准则及其内幕交易政策的副本。高管承诺并同意遵守可能不时修订的道德准则和内幕交易政策。高管承认，严重违反道德准则或内幕交易政策将构成严重违反本协议。
(I)行政人员在受雇于本公司或向本公司或任何关联实体提供服务时，应立即向本公司披露其单独或与他人在任何时间构思或作出的任何构思、发明、发现或改进，不论是否可申请专利(“创作”)。行政人员同意本公司拥有任何该等创作，并在此转让并同意将她在其中拥有或可能获得的所有道德和其他权利转让给本公司，并同意签署本公司认为必要或适宜的任何和所有与此相关的申请、转让和其他文书。在她受雇于本公司期间构思或制作的该等创作及其衍生作品方面，这些义务应持续至她的雇佣终止后继续存在。公司和高管理解，将创作分配给公司的义务不适用于完全由她自己时间开发的任何创作，而不使用公司的任何设备、用品、
除非该等创造(I)以任何方式与本公司或任何关联实体的业务或当前或预期的研究或发展有关，或(Ii)她在本公司或任何关联实体的工作以任何方式产生结果。
(Ii)在不能转让精神权利的任何司法管辖区内，执行公司特此放弃任何此类精神权利以及根据世界任何国家/地区的适用法律可能拥有的与创作有关的任何类似或类似的权利，并且在此类放弃不可执行的情况下，执行公司在此约定并同意不对公司或任何关联实体提起任何索赔、诉讼或其他法律程序，声称公司或任何关联实体的创作精神权利受到侵犯。
(Iii)行政人员同意在受雇于本公司及为关联实体工作期间及之后，就与该等创作有关的版权、专利、商标及其他知识产权(包括在美国及其他国家)的采购、维护及执行事宜，与本公司及关联实体进行合理合作。行政人员应签署公司或关联实体合理地认为必要或适宜的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、誓言、正式转让、优先权转让和授权书，以保护其在任何创作中的权益。行政人员还同意，如果公司或任何关联实体在经过合理努力后无法在任何此类文件上获得行政人员的签署，则公司或关联实体的任何高级管理人员有权作为其代理人和事实受权人签署该等文件，并且行政人员在此不可撤销地指定和任命公司或关联实体的每名高级人员作为其代理人和事实代理人，代表她签署任何该等文件，并采取公司或任何关联实体可能认为必要或适宜的任何和所有行动，以便在本段所述条件下保护其在任何创作中的权益。所有的一切都被排除在执行的创作之外。
8.
补救措施。执行董事承认，本公司或其关联实体将因违反第6或7条所载的契诺而受到不可挽回的损害，并同意本公司有权获得临时限制令及/或初步或永久禁制令，以禁止本公司执行董事实际或威胁违反第6或7条所载的契诺，或获得任何其他适当的衡平法补救，而无须提供担保或其他担保。任何此种救济应是当事人在仲裁中寻求的任何适当的金钱损害赔偿救济的补充，而不是替代。
9.
放弃违约。公司或管理人员对违反本协议任何规定的放弃不应视为或被视为对公司或管理人员随后的任何违反行为的放弃。任何豁免都必须以书面形式作出。
10.
注意。就本协定而言，本协定规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)交付之日(如果是亲手交付)，(B)传输之日，如果是通过电子邮件或确认传真交付，(C)在存款之日后第一个工作日，如果是以保证隔夜递送服务交付，或(D)在美国邮政递送或邮寄之日后第三天正式发出，地址如下：
a.
致高管：按公司账簿和记录中显示的地址(或电子邮件或传真号码)发送。
P10中级控股有限责任公司
科尔大道4514号，1600套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75205
注意：首席执行官
将副本送交(不构成通知)：
Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP
美国大道1177号
纽约，纽约10036
注意：托德·伦森
11.
修正案。未经公司和高管书面同意，不得以任何方式口头或书面修改本协议。未经公司和高管事先书面同意，不得放弃、推迟、修改、终止或以其他方式损害本协议的任何条款。
12.
整个协议。本协议体现了双方就高管在公司的雇用达成的完整协议和理解，并取代双方之间就此类雇用达成的所有先前口头或书面、明确或暗示的协议、安排和理解，包括但不限于先前协议及其任何和所有修订或变更。
13.
生存。除非另有明确规定，否则双方在本协议项下的各自权利和义务，包括但不限于本协议第5、6和7节中规定的权利和义务，在本协议终止后仍应继续存在，但以预期保留此类权利和义务所必需的范围为限。
14.
治国理政。本协议的条款应根据德克萨斯州的法律进行解释，不考虑会导致适用除德克萨斯州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
15.
转让；继承人和受让人等。本协议是一份个人合同，行政人员不得出售、转让、转让、质押或质押她在本协议下的权利、利益和义务。除本协议另有明文规定外，本协议对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并对本公司及其继承人和受让人具有约束力。
16.
可分割性。如果法院认定本协议的任何条款包含无效或不可执行的限制或条款，则法院有权要求并授权其修改或修改该条款，以包括适用法律允许的最大限制。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。
17.
对应者。本协议可一式多份签署，每一份应视为正本，所有副本一起应视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。传真或.pdf签名应与原始签名具有相同的效力和效果。
18.
仲裁。因违反本协议、高管受雇于本公司或向任何关联实体提供服务、本协议的执行、解释或有效性、或雇佣关系(包括任何工资索赔、不当终止索赔或基于任何法规、法规或法律的任何索赔，包括涉及就业歧视或报复、性骚扰、公民权利、年龄或残疾的索赔)而引起、与本协议有关或与本协议有关的所有争议和分歧，包括本协议仲裁的范围或适用性的确定，应通过司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)根据其在仲裁开始时适用的“综合仲裁规则和程序”(“JAMS规则”)管理的仲裁解决。应要求，将向执行部门提供当前版本的JAMS规则的副本。JAMS规则可能会不时修改，也可以在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上在线获得仲裁应在德克萨斯州的达拉斯进行，并应由JAMS根据JAMS的规则和程序选择并由一名仲裁员进行。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。对任何裁决的判决可在任何具有司法管辖权的法院登录，并可向该法院申请司法接受裁决和强制执行命令(视属何情况而定)。仲裁费用(包括任何仲裁员费用)由执行机构和公司平均承担。双方当事人各自承担法律顾问的费用和费用。
19.
符合第409A条的规定。本协议旨在遵守第409a条或其下的豁免，并应按照前述规定进行解释和管理。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。即使本协议有任何相反规定，如果高管在终止之日被视为第409A条所指的“特定雇员”，则对于根据第409A条因“离职”而被视为递延补偿的任何付款或提供的任何福利，此类付款或福利应在以下两个日期中较早的日期之前支付或提供：(A)自高管“离职”之日起计算的六(6)个月期满之日；(B)高管去世之日，在第409a条所要求的范围内，以避免征收任何额外的税或利息。在上述延迟期届满后，根据本条款延期支付的所有付款和福利(无论是一次性支付，还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给高管，而根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议规定的正常支付日期支付或提供。在本协议项下的报销或其他实物福利构成第409A条所指的“非限定递延补偿”的范围内，(A)本协议项下的所有费用或其他报销应在下一个纳税年度的最后一天或之前支付
(B)任何获得报销或实物福利的权利不得被清算或换取另一项福利，以及(C)任何此类报销、有资格报销的费用或在任何纳税年度提供的实物福利，不得以任何方式影响任何其他纳税年度有资格获得报销的支出或将提供的实物福利。就第409a条而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议规定的付款期限以天数为准，在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议所提供的付款及利益符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不承担行政人员因违反第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。
20.
扣留。本协议项下的付款和福利应适用所有适用的预扣和扣除，包括联邦、州和地方所得税、就业税和工资税的所有适用预扣。
21.
赔偿追讨政策的应用。行政人员承认，在适用范围内，根据本协议应支付或以其他方式支付的基于奖励的薪酬将根据公司不时生效的追回政策予以追回。
(A)即使本协议或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如果公司根据本协议的条款或其他方式向高管或为高管的利益提供或将提供的任何付款或利益(“担保付款”)构成守则第280G条所指的降落伞付款，并且如果没有本节的规定，将须缴纳根据第4999条(或其任何后续条款)征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税收，或与该等税收有关的任何利息或罚款(统称为，在支付承保款项(“消费税”)之前，应比较(I)支付消费税后承保付款的净收益(定义见下文)与(Ii)承保付款的净收益(如果承保付款限于避免缴纳消费税所需的程度)。只有在上述第(I)项所计算的款额少于上述第(Ii)项所计算的款额时，才会将所涵盖的款项减至所需的最低程度，以确保所涵盖的款项中没有任何部分须缴交消费税。“净收益”是指所有联邦、州、地方、外国所得税、就业税和消费税所涵盖的付款的现值。
(B)任何此类减少应根据第409a条和以下规定进行：(I)根据第409a条不构成非合格递延补偿的承保付款应首先减少；以及(Ii)所有其他承保付款应按如下方式减少：(A)现金付款应先于非现金付款减少；以及(B)在较晚付款日期支付的付款应在较早付款日期付款之前减少。
(C)本节规定的任何决定，包括任何付款或福利是否为降落伞付款，应由独立的公共会计作出
公司和首席执行官（“会计师事务所”）基于合理、善意的假设和第280 G条的解释共同同意的公司。高管和公司应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。会计师事务所应尽快向公司和高管提供其确定结果以及详细的支持计算和文件。会计师事务所的决定在没有明显错误的情况下是最终决定的，对各方都有约束力。
[签名页面如下]
兹证明，执行人员和公司已签署本协议，自上文第一条所写日期起生效。
作者：/s/ Amanda Persensens
作者： /s/ 卢克·萨斯菲尔德
P10中间控股有限责任公司
附件A
允许的活动
（i）担任Granite Ridge Resources，Inc.董事会（“GRNT董事会”）成员。（GRNT）是一家纽约证券交易所上市公司，（ii）担任GRNT董事会审计委员会主席及（iii）不时担任GRNT董事会其他委员会成员。