美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
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|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是
截至5月6日，2024年，有
目录表
|
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页面 |
第一部分 |
财务资料 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
合并资产负债表 |
1 |
|
合并业务报表 |
2 |
|
合并权益变动表 |
3 |
|
合并现金流量表 |
4 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
30 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
第四项。 |
控制和程序 |
44 |
|
|
|
第II部 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
45 |
第1A项。 |
风险因素 |
45 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
45 |
第三项。 |
其他信息 |
45 |
第四项。 |
陈列品 |
46 |
签名 |
|
47 |
第一部分- 财务资料
项目1.财务报表
P10公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括份额)
|
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自.起 |
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|
自.起 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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(未经审计) |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款 |
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应收票据 |
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关联方应缴款项 |
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对未合并子公司的投资 |
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预付费用和其他资产 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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向客户支付或有付款 |
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递延税项资产，净额 |
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无形资产，净值 |
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商誉 |
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总资产 |
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$ |
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负债和权益 |
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负债： |
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应付账款和应计费用 |
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$ |
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应计薪酬和福利 |
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因关联方的原因 |
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其他负债 |
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或有对价 |
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应计或有负债 |
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递延收入 |
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租赁负债 |
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债务义务 |
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总负债 |
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股本： |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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库存股 |
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) |
追加实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
非控制性权益 |
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总股本 |
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||
负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
1
P10公司
合并业务报表
（未经审计，单位为千，每股金额除外）
|
|
这三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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管理费和咨询费 |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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$ |
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总收入 |
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运营费用 |
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薪酬和福利 |
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专业费用 |
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一般、行政和其他 |
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或有对价费用 |
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无形资产摊销 |
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战略联盟费用 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(费用)/收入 |
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利息支出，净额 |
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其他收入 |
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其他(费用)合计 |
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) |
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( |
) |
所得税前净收益/(亏损) |
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( |
) |
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所得税(费用)/福利 |
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( |
) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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减：归属于P10中间层非控股权益的净利润 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于P10的净收入 |
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$ |
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$ |
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每股收益 |
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基本每股收益 |
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$ |
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稀释后每股收益 |
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$ |
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$ |
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加权平均流通股，基本股 |
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||
加权平均流通股，稀释后 |
|
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||
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
2
P10公司
合并权益变动表
(未经审计，以千计)
|
普通股-A类 |
|
|
普通股-B类 |
|
|
库存股 |
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其他内容 |
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累计 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
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实收资本 |
|
赤字 |
|
Interst |
|
权益 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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净收入 |
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基于股票的薪酬 |
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发行限制性股票单位 |
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B类普通股换A类普通股 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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股票期权的行使（扣除税款和行使价格） |
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回购普通股以免除员工税收和行使股票期权执行价格 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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股票回购 |
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( |
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) |
与股票回购相关的应计消费税 |
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( |
) |
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( |
) |
向非控股权益的分配，净 |
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( |
) |
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( |
) |
宣布的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
每股支付的股息$ |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
$ |
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$ |
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普通股-A类 |
|
|
普通股-B类 |
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库存股 |
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其他内容 |
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累计 |
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非控制性 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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|
金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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利息 |
|
权益 |
|
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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净收入 |
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基于股票的薪酬 |
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发行限制性股票单位 |
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B类普通股换A类普通股 |
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股票期权的行使 |
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回购普通股以免除员工税收和执行价格 |
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股票回购 |
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与股票回购相关的应计消费税 |
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( |
) |
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( |
) |
向非控股权益的分配，净 |
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宣布的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
每股支付的股息$ |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2024年3月31日的余额 |
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|
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$ |
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
||||||||
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
3
P10公司
合并现金流量表
(未经审计，以千计)
|
|
这三个月 |
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|||||
|
|
|
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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经营活动的现金流 |
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|
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||
净收入 |
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$ |
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|
$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 |
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基于股票的薪酬 |
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折旧费用 |
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无形资产摊销 |
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债务发行成本摊销和债务贴现 |
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来自未合并子公司的收入 |
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) |
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( |
) |
递延税费/(福利) |
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( |
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对客户或有付款的摊销 |
|
|
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|
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或有对价的重新计量 |
|
|
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||
营业资产和负债变动： |
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|
|
|
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应收账款 |
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( |
) |
关联方应缴款项 |
|
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( |
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预付费用和其他资产 |
|
|
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使用权资产 |
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|
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|
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应付账款和应计费用 |
|
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( |
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应计薪酬和福利 |
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( |
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因关联方的原因 |
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其他负债 |
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递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
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|
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用于投资活动的现金流 |
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购买无形资产 |
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应收票据的融资 |
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( |
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( |
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应收票据收益 |
|
|
|
|
|
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||
对未合并子公司的投资 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
未合并子公司投资的分配 |
|
|
|
|
|
|
||
软件资本化 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
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合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
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P10公司
合并现金流量表
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合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
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P10公司
合并财务报表附注
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注1. 业务描述
业务说明
2021年10月20日，P10控股公司(P10 Holdings，Inc.)就其首次公开募股(IPO)完成了重组和重组。在重组方面，P10公司(“P10”)成为P10控股公司及其合并子公司的母公司和所有现有股权。此次发行和重组包括对P10 Holdings普通股的反向股票拆分
重组和IPO后，P10有两类普通股，A类普通股和B类普通股。B类普通股每股有权投10票，A类普通股每股有1票。
P10，Inc.及其合并子公司(“本公司”)作为另类资产管理行业的多资产类别私募市场解决方案提供商运营。我们的使命是为我们的投资者提供一系列不同的解决方案和投资工具，涵盖多种资产类别和地域。我们现有的解决方案组合涵盖私募股权、风险投资、私人信贷和影响力投资，为我们的投资者提供了一套全面的投资工具，包括一级基金、二级投资、直接投资和联合投资，以及独立的账户(统称为“基金”)，从而支持我们的使命。
该公司的直接和间接子公司包括P10控股公司、P10中间控股公司(“P10中间”)，它拥有子公司P10 RCP Holdco，LLC(“Holdco”)，Five Points Capital，Inc.(“Five Points”)，TrueBridge Capital Partners，LLC(“TrueBridge”)，Enhanced Capital Group，LLC(“CG”)，Bonaccel Capital Advisors，LLC(“Bonaccel”)，Hark Capital Advisors，LLC(“Hark”)，P10 Advisors，LLC(“P10 Advisors”)和西部技术投资顾问公司(“WTI”)。
在2016年11月19日之前，P10(前身为Active Power，Inc.)设计、制造、销售和维修基于飞轮的不间断电源产品和服务式模块化基础设施解决方案。2016年11月19日，我们完成了将我们几乎所有的资产、负债和业务出售给英国上市有限公司兰利控股有限公司。出售后，我们从Active Power，Inc.更名为P10 Industries，Inc.，并成为一家专注于将我们保留的知识产权货币化并收购有利可图的业务的非运营公司。于二零一六年十二月至二零一七年九月期间，我们的业务主要包括现金、若干保留知识产权资产及我们的净营业亏损(“NOL”)及其他税务优惠。2017年3月22日，我们根据联邦破产法第11章申请重组，使用了预先打包的重组计划。该公司于2017年5月3日摆脱破产。
2017年12月1日，公司从P10 Industries，Inc.更名为P10 Holdings，Inc.
2017年10月5日，我们完成了对RCP Advisors 2，LLC(“RCP 2”)的收购，并于2018年1月签订了收购RCP Advisors 3，LLC(“RCP 3”)的购买协议。2018年1月3日，我们完成了对RCP 3的收购。RCP 2和RCP 3是美国证券交易委员会的注册投资顾问。
2020年4月1日，公司完成了对Five Points的收购。Five Points是一家领先的中低端市场另类投资管理公司，专注于向私募、成长型公司提供股权和债务资本，向其他私募股权基金提供有限合伙人资本，所有战略仅专注于美国中低端市场。2022年，Five Points创立了专注于直接股票型基金的雷诺达品牌。Five Points是美国证券交易委员会的注册投资顾问。
2020年10月2日，公司完成对TrueBridge的收购。TrueBridge是一家专注于通过基金的基金、联合投资和单独账户投资风险资本的投资公司。TrueBridge是美国证券交易委员会的注册投资顾问。
2020年12月14日，公司完成对
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
和其他对社会负责的终端市场，包括可再生能源、历史建筑翻新和经济适用房。ECP是美国证券交易委员会的注册投资顾问。
2021年9月30日，该公司完成了对Bonaccel和Hark的收购。Bonaccel是一家另类资产管理公司，专注于收购另类资产管理公司的少数股权，专注于私募市场战略，其中可能包括私募股权、私人信贷、房地产和房地产战略。Hark从事向由私人股本基金或风险投资基金等金融赞助商拥有或控制的投资组合公司发放贷款的业务，这些公司不符合传统的直接贷款承销标准，但投资组合公司的贷款偿还由其财务赞助商担保。
2022年6月，本公司成立了全资合并子公司P10 Advisors，以管理来自P10平台但不符合现有投资授权的投资机会。
2022年10月13日，公司完成了对WTI所有已发行和未偿还的会员权益的收购。WTI为处于早期和新兴阶段的生命科学和技术公司提供高级担保融资。WTI是美国证券交易委员会的注册投资顾问。
在收购WTI的同时，该公司完成了将P10中间公司和子公司重组为有限责任公司实体，这些实体在联邦所得税方面被视为被忽视的实体。这使得WTI卖方能够获得P10 Intermediate及其所有子公司的合伙权益。作为收购的结果，WTI卖家获得了
本公司报告与WTI卖方拥有的合伙权益相关的非控股权益。这项权益在综合资产负债表中记为非控股权益。非控股权益按各自合并附属公司的相对所有权权益按比例分配收益或亏损份额。此外，根据P10中间经营协议的条款，公司定期向WTI卖家分配与税收有关的费用和其他商定的费用。
在2022年期间，董事会批准了一项回购计划，最高回购金额为
附注2.重大会计政策
陈述的基础
这个随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。管理层相信已作出一切必要的调整，以使综合财务报表得以公平列报，而编制综合财务报表时所作的估计亦属合理和审慎。综合财务报表包括本公司、其全资或控股子公司以及本公司被视为直接或间接拥有的实体的账目
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
控管基于可变利率模型或投票权利率模型的财务利息。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2024年12月31日的全年预期业绩。
合并原则
本公司对其拥有潜在可变权益的所有实体进行可变权益分析。如本公司于该实体拥有可变权益，而该实体为可变权益实体(“VIE”)，我们亦会分析本公司是否为该实体的主要受益人，以及是否需要合并。
一般来说，独立投资企业是在没有其他各方额外财政支持的情况下缺乏足够股本为其活动提供资金的实体，或者其股权持有人作为一个整体缺乏以下一个或多个特征：(A)直接或间接决策能力，(B)承担预期损失的义务，或(C)获得预期剩余收益的权利。必须对VIE进行定量和定性的评估，以确定主要受益者，即有权(A)指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大影响的报告实体；(B)承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失的义务，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大好处的权利。为了财务报告的目的，要求主要受益人合并VIE。
为了确定VIE的主要受益人，我们进行定性评估，以确定哪一方(如果有的话)有权指导VIE的活动，并有义务承担损失和/或接受其利益。这项评估包括确定对VIE经济表现影响最大的活动，并确定我们或另一方是否有权指导这些活动。在评估我们是否是VIE的主要受益者时，我们进行定性分析，考虑VIE的设计、我们参与的性质以及其他各方持有的可变利益。有关更多信息，请参见注释6。
主要由于附属公司的管治架构，本公司已确定其若干附属公司为VIE，而本公司是该等实体的主要受益人，因为本公司有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的实体的活动，并在每个实体中拥有控股权。因此，公司整合了这些实体，包括P10 Intermediate、Holdco、RCP 2、RCP 3、TrueBridge、Bonaccel、Hark和WTI。综合VIE的资产和负债在综合资产负债表中按毛额列示。有关合并和未合并VIE的更多信息，请参见附注6。
不符合VIE资格的实体将根据有投票权的权益模式进行合并评估。根据投票权权益模式，本公司通过多数投票权权益或其他方式合并其控制的实体。根据投票权权益模式，P10控股、Five Points、P10 Advisors和CG被认定为P10的合并子公司。
重新分类
合并财务报表中进行了某些重新分类，以使以前的期间与本期列报保持一致。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金等价物包括$
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
投保 极限。在这些金融机构倒闭的情况下，公司的信用风险表现为FDIC限额与存款总额之间的差额。管理层结合存款余额监测金融机构的信用状况，以将风险降至最低。本公司的存款金额可能会不时超过保险限额。
受限现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日的受限现金主要是来自与未决税收抵免项目相关的第三方的存款现金。在综合资产负债表的其他负债中，有与限制性现金相关的存款负债。
关联方应收账款和应收账款
如果适用，应收账款等于减去津贴的合同金额。管理费按季收取。某些子公司的管理费合同在季度初收取，而其他的则拖欠收取。期末应收账款反映的管理费是拖欠的管理费。
来自关联方的应收账款，以及RCP 2关联方收取的应付RCP 2的管理费。此外，于收购心电及ECP(“咨询协议”)完成时订立的咨询协议(“咨询协议”)欠本公司的费用(“咨询协议”)如心电向增强型永久资本、有限责任公司(“增强型个人电脑”)提供顾问服务，则于综合资产负债表中反映关联方的应付费用。
应收票据
应收票据涉及与BCP Partners Holdings，LP(“BCP”)以及某些员工签署的有担保的本票所欠的合同金额。除合同金额外，借款人还有义务为未偿还金额支付利息。有关详细信息，请参阅注5。
当前预期信贷损失
我们评估 我们的应收账款、关联方应收账款和应收票据采用当前预期信用损失模型。我们就每项金融工具的有效期内所有预期信贷损失厘定最新估计，这可能会导致在实际违约事件发生前确认贷款及应收账款的信贷损失。我们为任何估计的信贷损失建立准备金，并在我们的综合经营报表中计入相应的费用。
本公司估计，根据历史事件、当前状况以及合理和可支持的预测，应收账款、应收关联方应收账款和应收票据是完全可收回的；因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有建立任何拨备。如果帐目后来被确定为无法收回，则这些帐目将在确定期间支出。
预付费用和其他资产
预付费用和其他资产主要包括与技术、保险和专业费用有关的预付费用。由于在税收抵免融资业务中购买和出售国家税收抵免的时间差异，在综合资产负债表上也不时有对可分配国家税收抵免的投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有$
对未合并子公司的投资
对于我们不能控制的实体的股权投资，但我们对其施加重大影响，我们使用权益会计方法。权益法投资最初按成本入账，其账面金额根据公司在每一被投资人的收益或亏损中的份额以及收到的分配进行调整。如果投资(和净预付款)减少到零，公司将停止使用权益法，不应记录
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
额外损失，除非本公司已担保被投资方的义务或承诺为被投资方提供进一步的财务支持。每当事件或情况变化显示其权益法投资的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估该等投资的减值。该公司对ECP、增强型个人电脑和心电资产管理业务的投资采用权益会计方法进行核算。
对于本公司没有重大影响力且公允价值无法轻易确定的某些实体，这些投资不按权益法入账，而是按权益证券入账，我们根据计量替代方案对这些投资进行估值。财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)825，金融工具要求股权证券在每个报告期按成本入账并调整为公允价值。然而，指引提供了另一种计量选择，即按成本减去减值(如有)记录投资，并随后根据同一发行人相同或类似投资的可观察到的价格变化进行调整。该公司负责RCP对一家私人持股投资管理公司和ECG的税收抵免金融事业部在此办法下。未合并附属公司的投资分配与相关分配的性质一致，在随附的合并现金流量表中列报。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。租赁改进按租赁条款或改进的使用年限(以较短者为准)采用直线法摊销。为延长财产和设备的使用寿命而进行的重大翻新和修缮的支出已资本化。维护和维修的支出在发生时计入费用。
计算机和购买的软件 |
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长寿资产
租契
对于确定为租赁或包含租赁的合同，公司在我们的综合资产负债表中确认租赁负债和使用权资产。该公司的租赁主要包括各种办公空间的经营租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。本公司的使用权资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁使用权资产包括本公司产生的初始直接成本，并在扣除递延租金、租赁奖励和某些其他现有租赁负债后列报。在租赁中没有隐含利率的情况下，本公司使用其递增借款利率，根据开始时可获得的信息来确定租赁付款的现值，并根据抵押的影响进行调整。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当公司合理地确定本公司将行使该等选择权时，本公司将考虑这一点。租赁费用在租赁期内以直线法确认。此外，在修订或其他事件发生时，公司可能被要求重新计量我们的租赁负债和使用权资产。
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
本公司不确认短期租赁的综合资产负债表中的租赁负债或使用权资产。相反，该公司将短期租赁付款在发生时确认为费用。短期租赁被定义为在开始之日租期为12个月或以下的租赁，不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。在确定一项租赁是否符合短期租赁的资格时，该公司以与所有其他租赁相同的方式评估租赁期限和购买选项。
收入份额和回购安排
商誉与无形资产
商誉最初被计量为被收购企业的成本除以分配给可确认资产的金额之和减去承担的负债之和。截至2024年3月31日，我们综合资产负债表上记录的商誉与收购RCP 2、RCP 3、Five Points、TrueBridge、Enhanced、Bonaccel、Hark和WTI有关。截至2024年3月31日，无形资产包括与收购RCP 2、RCP 3、Five Points、TrueBridge、Enhance、Bonaccel、Hark和WTI相关的无限寿命无形资产和有限寿命无形资产。
无限期的无形资产和商誉不摊销。有限寿命技术在其估计使用寿命期间使用直线方法进行摊销。
截至9月30日，商誉和无限期活着无形资产至少每年进行一次减值审查，采用定性或定量的方法，如果情况表明可能已经发生减值，则更频繁地审查减值。定性方法下的商誉减值测试和无限期活期无形资产减值测试首先基于定性评估，以确定本公司报告单位或资产的公允价值是否更有可能低于各自的账面价值。报告单位是检验商誉减值和无限期活期无形资产减值的报告水平。如确定某项资产或报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则本公司将确定该报告单位或资产的公允价值，并就公允价值与账面价值之间的差额(不超过商誉或无限期已记账无形资产的账面价值)计入减值费用。
或有对价
或有对价最初按收购当日的公允价值计量。负债在每个报告日期按公允价值重新计量，公允价值的变化反映在我们综合经营报表的运营费用中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，或有对价与收购合并资产负债表上的Bonaccel有关。
应计薪酬和福利
应计薪酬和福利包括尚未支付的员工工资、奖金、福利、遣散费和与收购相关的额外支出(视就业情况而定)。以就业为条件的收购相关溢价是收购WTI的结果。WTI的卖家和某些员工有资格赚取高达$
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
或有在达到某些与EBITDA相关的障碍和继续就业时。在实现$
发债成本
与发行债务直接相关的成本采用实际利息法递延和摊销，并在综合资产负债表中作为相关债务账面价值的减值列示。由于这些成本被摊销，它们被计入利息支出，在我们的综合经营报表中为净额。
非控制性权益
非控股权益(“NCI”)反映本公司非100%拥有的某些合并附属公司的第三方权益持有人及雇员应占的收入或亏损部分及相应权益。非控股权益在我们的综合经营报表中作为一个单独的组成部分列示，以明确区分我们的利益和第三方在这些实体中的经济利益。综合业务报表中报告的可归因于P10的净收入是扣除净收入部分后列报的归属于非控股权益持有人。NCI将按其相对所有权权益的比例分配各自合并子公司的收益或亏损份额。
库存股
本公司按成本计入为国库购买的普通股。在随后的再发行之日，库存股账户减去按平均成本法计算的这类股票的成本。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期愿意并能够交易资产或负债的独立且知情的各方之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格或支付的价格。我们使用估值技术，在确定公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，然后根据FASB规定的公允价值等级，根据所用投入的可靠性对估计价值进行排名。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们使用了以下估值技术来衡量资产的公允价值，这些方法在本报告所述期间没有变化：
第1级--资产的估值采用交易单个证券的活跃市场所报告的收盘价。
2级-使用非活跃市场的报价、经纪交易商报价和其他方法对资产进行估值，通过这些方法，所有重要投入在测量日期都可以观察到。
第3级-使用不可观察的投入对资产进行估值，其中各机构在计量日期报告的市场数据很少或根本不存在。
金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、预付资产、应付账款、应收账款及关联方应付款项，由于该等工具的到期日较短，其账面值与公允价值相若。我们使用第二级投入来估计信贷安排的公允价值。我们使用当前利率贴现未来的现金流，以此利率我们可以获得类似的借款。本公司拥有与收购Bonaccel有关的或有代价负债，该负债按公允价值计量，并按经常性基础重新计量。本公司还有一项与收购Hark有关的或有对价负债，已于2023年7月27日全额支付。有关更多信息，请参见注释10。
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
收入确认
收入在公司将承诺的商品或服务转让给客户时或在将承诺的商品或服务转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。虽然在合同安排中确定客户是谁将在逐个合同的基础上进行，但客户通常将是公司重要管理和咨询合同的投资基金。
管理费和咨询费
本公司为向基金提供的资产管理服务赚取管理费，而本公司对投资决策有酌情决定权。本公司主要赚取向客户提供咨询服务的费用，而本公司对投资决策没有酌情权。预先收到的管理和咨询费反映了在赚取费用之前已收到的费用数额。由于在收取时未履行履约义务，这些费用在合并资产负债表中记为递延收入。
对于资产管理和咨询服务，公司通常会随着时间的推移履行其业绩义务，因为这些服务是作为一系列不同的每日业绩义务提供的，客户在履行这些义务时同时受益。资产管理费是根据每份合同不同的合同条款计算的，例如根据承诺资本或已部署资本计算的费用、最初根据投资期间的承诺资本和基金剩余期限内的净投资资本计算的费用、在基金期限的特定期间递减的费用，或在有限情况下根据管理的资产计算的费用。在合同开始时，由于费用是独立的可变金额，容易受到我们控制之外的因素的影响，因此没有估计任何收入。在此期间提供的服务确认费用，这有别于其他期间提供的服务。在某些资产管理和咨询协议中，使用产出法下的实际权宜之计来衡量进展，从而确认公司有权开具发票的数额的收入。
咨询服务费采用固定费率确定，并在相关服务完成后随时间确认。其他咨询服务包括与管理某些投资的发起和持续遵守有关的交易和管理费。
该公司对未履行的履约义务适用可变对价的选择性披露豁免，因为可变对价与这些未履行的履约义务作为一系列履行有关。与这些合同有关的履约义务预计将在接下来的几年内得到履行。
追加费是从投资者那里赚取的，这些投资者在第一只基金关闭后，在最初在前几个时期推出的基金的筹资期内向基金作出承诺，因此投资者必须支付追补费，就像他们在第一次关闭时承诺基金一样。当这种承诺作为可变对价作出时，追赶费被记为收入。
其他收入
所得税
当期所得税支出是指我们估计当期应缴纳或退还的税款。根据ASC 740，所得税根据美国会计准则(“ASC 740”)，我们确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果。递延税项资产和负债按现行税率计量。
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
预计差异将逆转的年份。计入估值准备是为了将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。
只有当我们相信税务机关根据税务状况的是非曲直进行审查后，该税务状况很可能会得到维持时，我们才会确认不确定的税务状况。我们确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有)。
每股收益
基本每股收益(“EPS”)是通过普通股股东应占净收益除以普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益包括基本每股收益和普通股等价物的决定因素，如果公司处于净收入状况，调整后的每股收益和普通股等价物在调整期间将使潜在的稀释证券生效。由于这些项目的影响在净亏损期间通常是反摊薄的，因此在净亏损期间每股普通股的基本亏损和摊薄亏损之间没有区别。有关其他信息，请参阅附注16。
当公司处于净收入状况时，稀释每股收益计算中的分母受到额外普通股的影响，如果普通股的稀释潜在股票已经发行，这些普通股将会流通无阻。本公司可能发行的潜在普通股包括行使已发行股票期权和归属限制性股票单位后可能发行的普通股。稀释每股收益分母中还包括WTI卖方拥有的P10 Intermediate单位，假设将这些单位交换为公司A类普通股的选择权已全部行使。根据库存股办法，未行使的期权假定在期初行使，或在发行时行使(如果晚些时候)。然后，假设的收益将用于以该期间的平均市场价格购买普通股。
基于股票的薪酬费用
细分市场报告
根据ASC 280，关于企业部门和相关信息的披露运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期对企业的离散财务信息进行评估。公司将我们的业务作为一个单一的运营部门运营，这是我们的首席运营决策者(我们的首席执行官)评估财务业绩并作出有关资源分配的决定。
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
商业收购
根据ASC 805，企业合并(“ASC 805”)，公司认为企业有三个关键要素：输入、流程和输出。虽然作为企业的一组集成的资产和活动通常有输出，但输出并不是必须存在的。此外，如果市场参与者能够获得一套资产和活动并继续生产产出，则卖方在运营一套资产和活动时使用的所有投入和流程都不是必需的。此外，公司还进行筛选测试，以确定一组资产和活动何时不是企业。审查要求，当收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中时，这组资产不是企业。如果这组资产和活动不被视为企业，则使用成本累积模型将其作为资产购置入账。在成本累积模型中，收购的成本，包括一定的交易成本，根据相对公允价值分配给收购的资产。
该公司包括被收购企业从各自收购日期开始的经营结果。根据美国会计准则第805条，本公司采用收购方法，根据估计公允价值，将被收购业务的收购价格分配给其可识别资产和负债。购买价格超过分配给资产和负债的金额(如有)的部分，记为商誉。收购的可确认净资产和负债的超额价值超过收购企业的收购价格，记为讨价还价收购收益。该公司使用所有可获得的信息来估计可识别无形资产和收购财产的公允价值。在作出这些决定时，本公司可能会聘请独立的第三方估值专家，协助评估某些无形资产、应付票据和税项摊销利益。
我们某些收购的对价可能包括负债分类或有对价，这是根据适用的购买协议中规定的公式确定的。根据这些安排应支付的金额是基于收购后的某些财务业绩衡量标准。收购价中包含的或有对价按收购之日的公允价值计量。负债在每个报告日期按公允价值重新计量，公允价值的变化反映在我们综合经营报表的运营费用中。
对于商业收购，本公司确认商誉和其他已收购无形资产的公允价值，并在收购日估计或有对价作为收购价格的一部分。这种公允价值计量是基于不可观察到的(第三级)投入。
分红
红利在宣布时反映在合并财务报表中。
近期会计公告
自2024年1月1日起，公司采用ASU 2022-03，合同销售限制下股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)。本次更新中的修订影响到所有以公允价值计量的股权证券投资受到合同销售限制的实体。修正案澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。《阿门》d财务处还澄清，实体不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。ASU 2022-03的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
尚未采纳的声明
2023年11月27日，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部信息披露的改进(“ASU 2023-07”)，它要求与公共实体的可报告部门相关的递增披露。要求披露的信息包括：定期向首席运营决策者提供并计入每次报告的分部损益中的重大分部费用；其他分部项目的金额(分部收入减去分部费用与减去分部损益的差额)及其组成；首席运营决策者的头衔和职位；以及首席运营决策者如何使用报告的分部损益计量(S)来评估分部业绩和决定如何分配资源。该标准还允许披露一种以上的部门利润衡量标准。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年有效，以及
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。我们正在评估这些修订对我们财务报告的影响。
2023年12月14日，FASB发布了ASU 2023-09，改进所得税披露(“ASU 2023-09”)扩大所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU 2023-09从2025年1月1日开始在我们的年度期间生效。我们正在评估这些修订对我们财务报告的影响。
注3.收入
以下是按提供的产品分类的收入：
|
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这三个月 |
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2024 |
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2023 |
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管理费 |
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$ |
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$ |
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咨询费 |
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订费 |
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其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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注4.战略联盟费用
关于收购Bonaccel，Bonaccel与第三方投资者签订了战略联盟协议(“SAA”)。本SAA为第三方提供了接收
在下一只基金--Bonaccel Fund II(“基金II”)最终结束后60天内，第三方有机会根据承诺金额，按最初收购时的价格收购Bonaccel的股权。每一美元
类似的条款也适用于Bonaccel基金III(“基金III”)，例外是第三方每1美元可获得9.8个基点。
附注5.应收票据
公司有两种类型的应收票据。第一种是公司和BCP于2021年9月30日签署的预付款协议和有担保的本票，将资金借给某些员工，用于向Bonaccel管理的某些基金支付普通合伙人承诺。本协议规定向BCP开出一张#美元的票据。
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
第二种是本公司与Bonaccel某些员工于2023年10月13日签署的担保本票，借出资金用于向Bonaccel管理的某些基金支付普通合伙人承诺。这些钞票提供了$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收票据余额总额为$。
注6.可变利息实体
合并后的VIE
该公司合并其为主要受益者的某些VIE。VIE由非本公司全资拥有的某些运营实体组成，包括P10 Intermediate、Holdco、RCP 2、RCP 3、TrueBridge、Hark、Bonaccel和WTI。合并VIE的资产总额为#美元。
未整合的VIE
通过其附属公司ECG，本公司以直接股权形式持有若干VIE的可变权益，但因本公司并非主要受益人而未予合并。本公司的最大亏损风险仅限于与这些未合并实体相关的已确认资产的潜在损失。这些可变权益计入随附的综合资产负债表中对未合并附属公司的投资。
注7.对未合并子公司的投资
该公司对未合并子公司的投资包括未合并权益法投资，主要与ECG的税收抵免融资和资产管理活动有关。此外，对增强型资本伙伴和增强型个人电脑的投资记录在
截至2024年3月31日，对未合并子公司的投资总额为
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
说明8. 物业及设备
财产和设备包括以下内容：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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计算机和购买的软件 |
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$ |
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$ |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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减去：累计折旧 |
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) |
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( |
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财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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说明9. 商誉和无形资产
截至三个月的善意变化 2024年3月31日如下：
2023年12月31日的余额 |
|
$ |
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收购带来的收益 |
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2024年3月31日的余额 |
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$ |
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无形资产包括以下内容：
|
|
截至2024年3月31日 |
|
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|
|
总运载量 |
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|
累计 |
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|
净载运 |
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无限期-活着的无形资产： |
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商号 |
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$ |
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$ |
— |
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技术 |
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— |
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无限期无形资产合计 |
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— |
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有限寿命无形资产： |
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商号 |
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( |
) |
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管理和咨询合同 |
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( |
) |
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技术 |
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( |
) |
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有限寿命无形资产总额 |
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( |
) |
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||
无形资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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截至2023年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
总运载量 |
|
|
累计 |
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|
净载运 |
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无限期-活着的无形资产： |
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商号 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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技术 |
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— |
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无限期无形资产合计 |
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— |
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有限寿命无形资产： |
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商号 |
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( |
) |
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管理和咨询合同 |
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( |
) |
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||
技术 |
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( |
) |
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||
有限寿命无形资产总额 |
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( |
) |
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||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
管理和咨询合同以及有限有效贸易名称摊销
2024 |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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|
全额摊销 |
|
$ |
|
|
说明10. 公平值计量
公司按经常性基准按公允价值计量某些负债，具体讨论如下。该信贷工具的估计公允价值为美元
与收购Bonaccord和Hark相关的收益
收购Bonaccord的总对价包括不超过美元的收益付款
收购Hark的总对价中包括不超过美元的溢价
下表提供了截至所列日期公允价值层次结构内这些负债分类的详细情况：
|
截至2024年3月31日 |
|
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I级 |
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II级 |
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第三级 |
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总计 |
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负债 |
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或有对价债务 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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总负债 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
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|
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||||
|
截至2023年12月31日 |
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|||||||||||||
|
I级 |
|
|
II级 |
|
|
第三级 |
|
|
总计 |
|
||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
||||
或有对价债务 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
总负债 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
就上表中列出的负债而言，截至2024年3月31日和2023年12月31日止三个月，公允价值等级水平没有变化。
第三级金融工具的公允价值变化如下：
或有对价负债 |
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
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|
|
2024 |
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2023 |
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年初余额： |
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|
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$ |
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|
$ |
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||
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|
|
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三个国家的清算 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
期末余额： |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
||
或有对价负债的公允价值代表满足绩效目标后未来付款的公允价值。分析中使用的假设本质上是主观的;因此，或有对价负债的最终金额主要与适用贴现率的债务的预期未来付款有关。或有对价负债计入综合资产负债表的或有对价。负债公允价值的变化计入综合经营报表的或有对价费用。
注11。 债务责任
债务义务包括以下内容：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2024 |
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|
2023 |
|
||
|
|
|
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|
|
|
||
左轮手枪设施 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
发债成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
左轮手枪设施，网 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
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定期贷款 |
|
$ |
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$ |
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发债成本 |
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( |
) |
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( |
) |
定期贷款，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债务总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20
P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
本金余额由以下部分组成：
|
|
|
||||||||||||
|
|
2024年3月31日 |
||||||||||||
|
|
本金金额 |
|
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基本费率 |
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SOFR率 |
|
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费率分配日期 |
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定期贷款 |
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$ |
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% |
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% |
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定期贷款 |
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% |
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% |
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左轮手枪设施 |
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% |
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% |
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左轮手枪设施 |
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% |
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% |
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左轮手枪设施 |
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% |
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|
% |
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||||
左轮手枪设施 |
|
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% |
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|
% |
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||||
左轮手枪设施 |
|
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% |
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|
% |
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||||
左轮手枪设施 |
|
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|
% |
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|
% |
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||||
左轮手枪设施 |
|
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|
% |
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|
% |
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||||
左轮手枪设施 |
|
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% |
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|
% |
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左轮手枪设施 |
|
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% |
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|
% |
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||||
左轮手枪设施 |
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% |
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|
% |
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||||
左轮手枪设施 |
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|
% |
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% |
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左轮手枪设施 |
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% |
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% |
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||||
左轮手枪设施 |
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% |
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|
% |
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||||
总计 |
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$ |
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循环信贷安排和定期贷款
于2021年12月22日，本公司与摩根大通(行政代理及抵押品代理)、德州资本银行(联席牵头安排行及联席账簿管理人)及其他贷款方订立新信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议包括两项安排。第一种是循环信贷安排，可用余额为#美元。
这两项贷款都是“定期SOFR贷款”，即根据“调整后的SOFR期限利率”计息的贷款。经调整的期限SOFR利率为选举之日的担保隔夜融资利率(SOFR)，加
信贷协议包含这类融资交易的典型肯定和否定契约，以及要求P10保持最低杠杆率的具体金融契约。截至2024年3月31日，P10遵守了该机制要求的财务契约。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
21
P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
应付债务
截至日期的债务未来本金到期日 2024年3月31日如下：
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
此后 |
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|
|
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|
|
$ |
|
说明12. 关联交易
自2021年1月1日起，该公司与关联方210 Capital，LLC签订了一份分包协议，以获取作为我们公司总部的办公空间。每月租金费用为美元
如注1所述，本公司通过其子公司担任该基金的投资经理。基金产生的某些费用预先支付，并根据基金协议的允许从基金中报销。截至2024年3月31日，基金应收账款总额 $
在公司完成对心电和ECP的收购后，心电和增强型个人电脑之间的咨询协议立即生效。根据这项协议，心电向增强型PC提供与增强型PC拥有的永久资本子公司的资产和运营有关的咨询服务，这些资产和运营由增强型PC和ECP共同贡献，以及由增强型PC承担的新项目。作为对2021年1月1日开始的这些服务的交换，心电从增强型PC那里获得咨询费，这是基于递减的固定费用时间表，该时间表与项目到期时提供的服务水平相称。公司没有在每次合同开始时调整承诺的对价金额，因为公司预计提供服务到收取现金之间的时间不到一年。咨询费总额为$。
于本公司收购ECP及ECP的交易完成后，ECG与持有ECP控股权的实体增强型资本控股有限公司(“ECH”)之间的行政服务协议随即生效。根据这项协议，心电公司向ECH公司支付费用，由其员工在心电公司的指导下向增强型个人电脑提供服务。与本协议相关的发票每季度支付一次欠款，并受
22
P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
2021年9月10日，增强与领先的认证发展金融机构Capital Plus Financial(CPF)的母公司CrossRoads Impact Corp(“CrossRoads”)建立了战略合作伙伴关系。根据协议条款，Enhanced将发起和管理其各种业务领域的贷款，包括向妇女和少数族裔拥有的企业提供的小企业贷款，以及向可再生能源和社区发展项目提供的贷款。贷款将由中央公积金持有，中央公积金将向Enhanced支付咨询费。
2022年7月6日，十字路口与CG签订咨询协议(《十字路口咨询协议》)。十字路口咨询协议规定，心电监护将获得大约
2022年7月6日，公司管理的某些基金购买了
于2021年9月30日完成对Bonaccel的收购后，与由本公司员工组成的实体BCP签署了一份预先协议和有担保的本票。2023年10月13日，与某些Bonaccel员工签署了额外的担保本票。详情见注5。
附注13.承付款和或有事项
经营租约
该公司根据不可取消的经营租赁租赁办公空间和各种设备，最长的租约将于2032年到期。这些租赁协议规定了各种续期选择。租用的各种办公空间和设备的租金费用约为#美元。
该公司以不可撤销的融资租赁租赁了少量办公设备，最长的租赁将于2028年到期。融资租赁使用权资产计入使用权资产，融资租赁负债计入合并资产负债表中的租赁负债。融资租赁设备的摊销和利息费用包含在综合经营报表中的一般、行政和其他费用中。
下表列出了有关该公司截至2013年经营租赁的信息 2024年3月31日：
经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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经营租赁负债 |
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$ |
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|
截至2024年3月31日止三个月内支付的经营租赁负债现金 |
|
$ |
|
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
% |
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
截至日期的未来合同租赁付款 2024年3月31日如下：
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
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|
2026 |
|
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2027 |
|
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2028 |
|
|
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|
此后 |
|
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|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
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扣除计入的利息 |
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( |
) |
经营租赁负债总额 |
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$ |
|
分期付款
通过收购WTI，溢价最高可达$
奖金支付
关于收购WTI，某些雇员签订了雇佣协议。作为这些雇佣协议的一部分，如果某些员工在生效日期五周年时受雇于公司，并且当时WTI的往后12个月EBITDA等于或大于$，则某些员工可能会获得一次性奖金支付
收入分成安排
该公司在我们的综合资产负债表中确认了应计或有负债和对客户的或有付款，这些负债和或有付款是根据心电公司与第三方客户之间存在的协议而在我们的综合资产负债表中支付的。协议要求ecg分享与第三方赚取的某些收入，并包括第三方以设定的倍数将收入份额回售给ecg的选择权。本公司对客户的或有负债及相应或有付款一经确定为可能及可评估，即予以确认。支付给客户的或有付款按收入份额协议在综合业务报表的管理和咨询费中摊销和记录。截至2024年3月31日，该公司已确定看跌期权可能被行使，并已累计对客户的估计或有负债和或有付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，相关负债为
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
和$
首席运营官离职
公司宣布，公司首席运营官威廉·“弗里茨”·苏德将于2024年5月从P10退休。与他的解雇相关的首席运营官将获得$
或有事件
我们可能作为原告或被告卷入在我们正常业务过程中不时出现的各种正在进行的索赔、要求、诉讼、调查、税务事项和诉讼程序。我们评估了我们参与的所有潜在重大诉讼、政府调查、索赔或评估，并披露了以下任何可能不被识别的内容(如果适用)。我们不认为这些事项中的任何一项，无论是个别的还是合计的，都不会导致重大超过已经确认的金额的损失(如果有的话)。
附注14.所得税
本公司采用估计年度有效税率法计算其税项拨备。不寻常或不常见的项目造成的税收支出或利益在发生该项目的当季入账。在本公司无法充分确定某项收入或税项调整的全年估计影响的情况下，本公司将按离散方式计算该项目的税项影响。
根据这些方法，公司的有效所得税税率为
本公司记录因所得税和财务报告目的资产的账面价值差异而产生的未来税收利益或支出的递延税项资产和负债，以及营业亏损和税收抵免结转。计入估值准备是为了使递延税项净资产达到管理层认为在可预见的未来更有可能实现的水平。这一水平将根据一系列因素进行估计，特别是本公司在可预见的未来出于税务目的实际预期实现的递延税项净资产的金额。截至2024年3月31日，公司已录得美元
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P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
附注15.股东权益
基于股权的薪酬
2021年7月20日，董事会批准了P10控股公司2021年股票激励计划(《计划》)，取代了我们之前存在的股权薪酬计划-2018年激励计划(《2018计划》)。董事会薪酬委员会可以发布股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票奖励等股权奖励。从2024年根据该计划授予的期权开始，按分级时间表进行归属，
2018年计划规定了初步的
2022年6月17日，在年度股东大会上，股东授权增持
截至三个月的股票期权活动摘要 2024年3月31日如下：
|
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加权平均 |
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合同期限 |
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集料 |
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数量 |
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加权平均 |
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剩余 |
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内在价值 |
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股票 |
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行权价格 |
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(单位：年) |
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(整美元) |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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过期/没收 |
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( |
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截至2024年3月31日未完成 |
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$ |
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截至2024年3月31日可撤销 |
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$ |
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与授予日期相等的补偿费用在归属期间为这些奖励确认公允价值，并包括在我们综合经营报表的补偿和福利中。股票期权补偿成本在授予日根据奖励的公允价值进行估计，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权估值模型确定的，并在奖励的必要服务期内按比例确认为费用，通常为五年。布莱克·斯科尔斯模型中使用的股价是基于我们股票在公开市场上的交易价格。预期寿命以期权的归属期限和到期日为基础。在2023年10月之前，股价波动性是根据一组类似的上市公司估计的，由于这些实体的运营性质，这些公司被确定为最能反映公司预期波动性的公司。自2023年10月以来，股价波动率采用加权平均数P10和一组被确定为最能反映由于这些实体的运营性质而导致的本公司预期波动率的类似上市公司来估计。 无风险利率是基于授予时有效的美国国债收益率。股息收益率是以美元为基础的。
26
P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
计算截至该三个月内已授出之购股权之公平价值时所用之加权平均假设2024年3月31日和2023年3月31日如下：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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预期寿命(年) |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
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本公司已向若干非雇员董事授予限制性股票奖励(RSA)。RSA的持有者没有投票权，在获得之前没有投票权和应计股息，一旦获得就支付。所有股份目前从授予之日起一年内归属。
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数量 |
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加权平均助学金 |
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RSA |
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按RSA计算的日期公允价值 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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$ |
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公司已向某些员工授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU的持有者没有投票权，通常没有资格获得关于任何未归属的RSU的股息或其他分配。目前归属于授予日起一年的所有股票，不包括Hark、Bonaccel和高管市场单位，下文将更详细地讨论这些单位。
于收购Bonaccel时，本公司与Bonaccel的若干员工订立有关限制性股票单位的通知，以便授予Bonaccel的限制性股票单位(“Bonaccel Units”)于稍后日期分配予员工，以符合若干业绩指标。在归属之前，任何受让人不得转让、出售、质押、交换、转让或以其他方式抵押或处置Bonaccel单位。2022年8月16日，最终确定拨款，根据该拨款，总价值为#美元。
于收购Hark时，本公司与一名员工订立限制股单位通知，该名员工向符合某一业绩指标的限制股单位(“Hark单位”)授予限制股单位。赫克部队可能不会被转移，S任何受让人旧的、质押的、交换的、转让的或以其他方式抵押或处置的，直至其归属为止。所有Hark单位已于2023年归属并发行。一笔$的开支
在高管换届时，本公司与某位前高管订立了高管换届协议，该协议授予满足服务要求的限制性股票单位(“高管换届单位”)。执行过渡单位在归属之前，不得由任何受让人转让、出售、质押、交换、转让或以其他方式担保或处置。这项奖励标明的价值为#美元。
27
P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
陈述运营部。
于管理层换届时，本公司与某位高管订立雇佣协议，根据三十日成交量加权平均价(“VWAP”)，授予限售股单位(“高管市场单位”)以满足服务要求及达致若干股价表现关口。高管有权在公司普通股在开始日期五周年之前的任何时间达到一定的每股价格的30天VWAP时获得RSU。对于高管来说，要达到每一项障碍业绩都有五个每股价格障碍，其中包括发行美元
下表显示了蒙特卡洛模拟中使用的高管市场单位公允价值假设。
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自.起 |
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2023年10月23日 |
预期寿命 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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下表不包括尚未满足市场条件的执行市场单位、尚未归属并记录为负债的执行过渡单位，以及在计划之外发行的尚未归属并记录为负债或已归属并以现金结算的Bonaccord或Hark。
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数量 |
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加权平均助学金 |
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RSU |
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每个RSU的日期公允价值 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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$ |
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注16.每股收益
公司为我们的普通股提供基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益不包括潜在摊薄，计算方法为净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果普通股股票根据我们的基于股票的补偿奖励发行时可能发生的潜在稀释。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，稀释每股收益还反映了假设由于WTI收购而获得的P10 Intermediate中的所有单位都转换为A类普通股的情况下可能发生的稀释。由于这些项目的影响在净亏损期间通常是反摊薄的，因此在净亏损期间每股普通股的基本亏损和摊薄亏损之间没有区别。
公司有A类和B类流通股，因此遵循两级法。然而，这些股票有权获得与公司收益相同的金额，因此A类和B类股票的每股收益计算将始终相等。
28
P10公司
合并财务报表附注
（未经审计，美元金额以千计）
下表列出了在计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的分子和分母的对账：
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这三个月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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基本计算的分子-净收入 |
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基本计算的分子-净收入 |
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$ |
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$ |
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针对以下情况进行调整： |
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归属于P10中间体非控股权益的净利润 |
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每股收益分子 |
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假设稀释的每股收益分子 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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基本计算的分母-加权- |
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行使合伙单位时假设的加权股份 |
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行使股票时假设的加权股份 |
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假设稀释的每股收益分母 |
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每股A类股票收益-基本 |
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$ |
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$ |
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A类股每股收益稀释 |
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$ |
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$ |
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每股B类股票收益-基本 |
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$ |
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$ |
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每股B类股票收益稀释 |
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$ |
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$ |
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注17.后续事件
公司董事会已宣布季度现金股息为#美元。
2024年5月9日，与Robert Alpert签署的过渡协议修正案生效，辞去他的执行主席和董事会主席职务，自2024年6月14日公司年会起生效。
29
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下讨论和分析涉及P10的活动和业务。如本节所用，“P10”、“公司”、“我们”或“我们”包括P10及其合并子公司。以下信息应与我们选定的财务和经营数据以及所附的综合财务报表和本季度报告10-Q表其他部分包含的相关附注一并阅读。下面讨论的我们的历史业绩以及我们评估业绩的方式可能与本季度报告Form 10-Q中其他地方对我们的业务和关键指标的描述有很大不同。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下讨论的因素和本10-Q表格中的其他内容，以及我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的那些因素，特别是在“风险因素”和“前瞻性信息”中。除非另有说明，否则本季度报告中提及的2024财年和2023财年的Form 10-Q分别是我们截至2024年和2023年12月31日的财年。
业务概述
我们是另类资产管理行业领先的多资产类别私募市场解决方案提供商。我们的使命是为我们的投资者提供广泛的解决方案和投资工具，这些解决方案和投资工具涉及极具吸引力的资产类别和地理位置，可产生卓越的风险调整回报。我们的成功和增长得益于我们在私募市场生态系统中的地位，通过一整套投资策略为投资者提供专业的私募市场解决方案，包括一级投资基金、二级投资、直接投资和联合投资以及咨询解决方案。随着投资者委托给我们额外的资本，我们与基金经理的关系得到加强，这带来了更多的投资机会，获得了更多的数据，实现了投资组合的优化，提高了回报，进而吸引了新的投资者。
2023年10月20日，本公司与Alpert先生和Webb先生各自签订了高管换届协议(各一份《换届协议》)。根据过渡协议，Alpert先生和Webb先生不再担任联席首席执行官，Alpert先生和Webb先生分别被任命为执行主席和执行副主席，任期一年。此外，韦伯先生的过渡协议规定了一年的过渡期，以便继续以合并和收购的身份为公司服务。自2023年10月23日起，公司董事会任命卢克·A·萨斯菲尔德三世为公司首席执行官(“首席执行官”)。关于他被任命为首席执行官，本公司与Sarsfield先生签订了一份雇佣协议(“雇佣协议”)，规定了他的雇佣条款和薪酬。关于过渡协定和就业协定，分别就遣散费和签收补偿金作出了规定。相关费用记入综合业务报表的报酬和福利。
截至2024年3月31日，我们的私募市场解决方案包括以下内容：
30
在2022年期间，董事会批准了一项计划，回购我们A类和B类普通股最多4,000万美元的流通股。在根据先前授权完成购买后，董事会于2024年2月27日批准了额外4,000万美元用于股票回购计划下的回购。根据规则10b5-1的交易计划和/或其他法律允许的方式，这些股票可以不时地在公开市场上以当时的市场价格、在私下谈判的交易中、在大宗交易中回购。根据该计划进行任何回购的时间和金额将取决于各种因素，包括我们A类普通股的市场价格、交易量、对我们营运资金需求的持续评估、一般市场状况以及其他因素。截至2024年3月31日，根据该计划，已花费5950万美元回购股票。
收入来源
我们目前的收入来源包括基金管理费合同、咨询服务费合同、咨询协议、推荐费、认购和其他服务。我们的大部分收入来自与我们的投资者签订的长期固定费用管理和咨询合同，这些合同为我们的投资者提供以下投资解决方案：
31
运营细分市场
我们将我们的业务作为一个单一的运营部门运营，这是我们的首席运营决策者评估财务业绩和做出有关资源分配的决策的方式。
影响我们业务的趋势
我们的业务受到各种因素的影响，包括金融市场状况和我们经营的北美市场的经济和政治状况，以及全球经济状况的变化，以及监管或其他政府政策或行动，这些政策或行动可能会对我们平台管理的基金的价值以及我们有效管理投资和吸引资本的能力产生重大影响。尽管利率上升，全球经济前景仍不明朗，但我们继续看到投资者转向另类投资，以实现与我们合同保证的费率一致和更高的收益率。
我们业务的持续增长可能受到几个因素的影响，包括以下市场趋势：
32
33
关键财务和运营指标
收入
我们的收入主要来自管理费和咨询合同，其次是其他咨询安排和服务。有关收入确认方式的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2中的重要会计政策。
我们根据投资者对基金或已配置资本的资本承诺的百分比赚取管理费和咨询费。承诺期内的管理费和咨询费是根据资本承诺额收取的，在承诺期之后(或基金最初关闭的特定周年日)减去前几年管理费和咨询费的某个百分比，或在某些情况下按投资资本净额或资产净值收取。收费表通常是固定的，并为基金的预期寿命设定，通常在10至15年之间。这些费用通常在合同有效期内分阶段减少，原因是合同费率的内在下降和/或由于资本返还给投资者时净投资资本余额减少。我们还通过我们管理的基金的追赶费(“追赶费”)来赚取收入。追加费是从投资者那里赚取的，这些投资者在第一只基金关闭后，在最初在前几个时期推出的基金的筹资期内向基金作出承诺，因此投资者必须支付追补费，就像他们在第一次关闭时承诺基金一样。虽然追赶费在我们的整体收入流中并不是一个重要的组成部分，但它们可能会导致我们在确认追赶费期间的收入暂时增加。
其他收入包括我们在某些情况下提供的订阅和咨询协议以及推荐费。认购和咨询协议为我们的投资者提供咨询和/或报告服务，例如监测和报告投资者现有的私人市场投资。订阅和咨询协议通常可续订一年，收入在订阅或协议的当前期限内按比例确认。如果预付了订阅费或费用，这些费用将作为递延收入记录在我们的综合资产负债表中。推荐费收入在我们推荐的信贷机会不符合我们的投资标准的机会关闭时确认。
本公司在综合资产负债表中确认应计或有负债和支付给客户的或有款项，以支付心电公司与第三方之间的协议。协议要求ecg分享与第三方赚取的某些收入，还包括第三方以设定的倍数将收入份额回售给ecg的选择权。此外，ecg拥有以设定的倍数回购50%收入份额的选择权。根据协议，回购收入份额的选择权在特定时间段到期之前不可行使。本公司相信，第三方可能会行使其选择权回售收入份额，并已在综合资产负债表上确认负债。该公司还确认了对与协议相关的客户资产的或有付款，并将在管理合同期限内按收入摊销资产。摊销在综合业务报表的管理费和咨询费中列报。
运营费用
薪酬和福利是我们最大的支出，包括工资、奖金、遣散费、基于股票的薪酬、与收购WTI有关的分红和奖金、员工福利和与雇主相关的工资税。尽管我们的总体运营杠杆存在，但我们预计薪酬和福利支出将继续递增，与预期的员工增长相称，并在我们扩张到新市场以创造新产品和服务时保持有竞争力的薪酬水平。在几乎所有情况下，本公司并不在我们管理的基金中持有附带权益。附带权益的结构通常是留给投资专业人士的。因此，虽然这不会影响我们支付给员工的薪酬，但它允许我们的投资专业人员获得额外的好处，并为他们提供经济激励，让他们代表我们的投资者表现优异。这种结构不同于我们大多数竞争对手的结构，我们认为这种结构更好地符合我们的股东、投资者和投资专业人员的目标。
34
专业费用主要包括法律、咨询、会计和税务费用，其中可能包括与我们的战略发展机会相关的服务，例如与潜在收购相关的尽职调查。由于我们公司是美国证券交易委员会注册商，我们的专业费用将随着我们的战略目标和潜在的收购而波动，某些经常性的会计咨询、审计和税费将增加，以符合额外的监管要求。
一般费用、行政费用和其他费用包括租金、旅行和娱乐、技术、保险和其他与经营业务相关的一般费用。
战略联盟费用计入运营费用。这笔费用是由Bonaccel在收购Bonaccel时与投资者签订的战略联盟协议推动的，以换取部分管理费净收益。
其他(费用)/收入
利息支出净额包括我们未偿债务的已支付和应计利息，以及递延融资成本的摊销。其他(费用)/收入包括必要时与诉讼和监管活动相关的任何应计费用，这将在我们的合并财务报表附注13中讨论。
所得税优惠/(费用)
所得税优惠/(费用)由当期和递延税收优惠(费用)组成。当期所得税优惠/(费用)代表我们估计当期应缴纳或退还的税款。根据ASC 740所得税(“ASC 740”)，我们确认递延税项资产和负债是由于财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债按预期差额将转回的年度的现行税率计量。计入估值准备是为了将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。
付费管理资产，简称FPAUM
FPAUM反映了我们从中赚取管理费和咨询费的资产。我们的工具通常根据承诺资本赚取管理费和咨询费，在某些情况下，根据费用条款，还会赚取净投资资本。基于承诺资本的管理费和咨询费不受市场升值或贬值的影响。
经营成果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。
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这三个月 |
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||||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
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$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
收入 |
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||
管理费和咨询费 |
|
|
$ |
65,122 |
|
|
$ |
56,587 |
|
|
$ |
8,535 |
|
|
15% |
其他收入 |
|
|
|
993 |
|
|
|
666 |
|
|
|
327 |
|
|
49% |
总收入 |
|
|
|
66,115 |
|
|
|
57,253 |
|
|
|
8,862 |
|
|
15% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
薪酬和福利 |
|
|
|
37,109 |
|
|
|
35,642 |
|
|
|
1,467 |
|
|
4% |
专业费用 |
|
|
|
3,768 |
|
|
|
3,842 |
|
|
|
(74 |
) |
|
(2)% |
一般、行政和其他 |
|
|
|
6,057 |
|
|
|
4,857 |
|
|
|
1,200 |
|
|
25% |
或有对价费用 |
|
|
|
30 |
|
|
|
390 |
|
|
|
(360 |
) |
|
(92)% |
无形资产摊销 |
|
|
|
6,437 |
|
|
|
7,248 |
|
|
|
(811 |
) |
|
(11)% |
战略联盟费用 |
|
|
|
615 |
|
|
|
403 |
|
|
|
212 |
|
|
53% |
总运营费用 |
|
|
|
54,016 |
|
|
|
52,382 |
|
|
|
1,634 |
|
|
3% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业收入 |
|
|
|
12,099 |
|
|
|
4,871 |
|
|
|
7,228 |
|
|
148% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(费用)/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出，净额 |
|
|
|
(5,776 |
) |
|
|
(5,172 |
) |
|
|
(604 |
) |
|
12% |
其他收入 |
|
|
|
678 |
|
|
|
113 |
|
|
|
565 |
|
|
500% |
其他(费用)合计 |
|
|
|
(5,098 |
) |
|
|
(5,059 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
1% |
所得税前净收益/(亏损) |
|
|
|
7,001 |
|
|
|
(188 |
) |
|
|
7,189 |
|
|
3,824% |
所得税(费用)/福利 |
|
|
|
(1,758 |
) |
|
|
957 |
|
|
|
(2,715 |
) |
|
(284)% |
净收入 |
|
|
$ |
5,243 |
|
|
$ |
769 |
|
|
$ |
4,474 |
|
|
582% |
35
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
我们的总收入几乎全部由经常性管理和咨询费组成，其中绝大多数费用来自承诺资本，通常受10至15年的锁定协议限制，因此我们的平均费率在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月保持稳定在约1%。在截至2024年3月31日的三个月中，由于Bonaccel和TrueBridge的FPAUM有机增长，总收入比截至2023年3月31日的三个月增加了890万美元，增幅为15%。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的管理和咨询费增加了850万美元，或15%，达到6510万美元，这主要是由于Bonaccel和TrueBridge的有机FPAUM增长了890万美元，但被Five Points Capital的费用下降略有抵消，为30万美元。截至2024年3月31日的三个月，与Bonaccel、TrueBridge和RCP基金关闭相关的6510万美元管理和咨询费用中，追赶费为770万美元，而截至2023年3月31日的三个月，Bonaccel、TrueBridge和RCP基金关闭相关的管理和咨询费用为300万美元。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，代表我们业务辅助要素的其他收入增加了30万美元，增幅为49%，达到100万美元，主要是由于其他收入中的利息收入增加了30万美元。
|
|
|
这三个月 |
|
||||||||||||
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
运营费用 |
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
$ |
37,109 |
|
|
$ |
35,642 |
|
$ |
1,467 |
|
|
|
4 |
% |
专业费用 |
|
|
|
3,768 |
|
|
|
3,842 |
|
|
(74 |
) |
|
|
(2 |
)% |
常规、管理和其他 |
|
|
|
6,057 |
|
|
|
4,857 |
|
|
1,200 |
|
|
|
25 |
% |
或有对价费用 |
|
|
|
30 |
|
|
|
390 |
|
|
(360 |
) |
|
|
(92 |
)% |
无形资产摊销 |
|
|
|
6,437 |
|
|
|
7,248 |
|
|
(811 |
) |
|
|
(11 |
)% |
战略联盟费用 |
|
|
|
615 |
|
|
|
403 |
|
|
212 |
|
|
|
53 |
% |
总运营费用 |
|
|
$ |
54,016 |
|
|
$ |
52,382 |
|
$ |
1,634 |
|
|
|
3 |
% |
运营费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的总运营费用增加了160万美元，增幅为3%，达到5400万美元。这一增长主要是由于一般、行政和其他费用以及薪酬和福利费用的增加，但无形资产摊销费用和或有对价费用的减少略有抵消。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的薪酬和福利支出增加了150万美元，增幅为4%，达到3710万美元。这一增长主要是由于整个公司的员工人数和相关福利的增加以及为留住和激励整个公司的人才而进行的基于业绩的加薪，分别被2024年第一季度确认的股票薪酬支出与2023年第一季度相比的下降所抵消。股票补偿支出减少30万美元，这主要是由于重新计量与收购Bonaccel和Hark有关的Bonaccel单位和Hark单位的公允价值。2023年，Hark单位已全部赚取和确认，因此，2024年没有与Hark单位相关的费用。此外，2024年第一季度与2023年第一季度相比，采用分期法确认的Bonaccel单位的费用有所减少。
专业费用减少10万元，或2%，至380万元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，专业费用的主要成本是与年终报告和战略规划相关的审计、税务和法律费用。
一般、行政和其他方面增加了120万美元，增幅为25%，达到610万美元，这主要是由于基础设施、技术和安全方面的持续增强以及营销工作。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的或有对价支出减少了40万美元，降至0美元。这是由对或有公允价值的重新计量推动的。
36
与收购Bonaccel有关的对价。Hark或有对价已于2023年全额赚取并支付，截至2024年3月31日，Bonaccel或有对价剩余公允价值为650万美元。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的无形资产摊销减少了80万美元，降幅为11%，至640万美元。这是由于心电、RCP和TrueBridge的减少。CG的减少是由独特的辛迪加合同和咨询合同的摊销时间表推动的，该时间表基于收购时的预计收入。RCP和TrueBridge的减少是由资产管理费合同的摊销时间表推动的，该时间表是基于收购时的预计收入。
其他(费用)/收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的其他支出增加了3.9万美元，增幅为1%，达到510万美元。这一增长是由于截至2024年3月31日的前三个月，由于SOFR利率上升和更大的债务提取，信贷安排的利息支出增加了60万美元。这被56.5万美元的收入所抵消，这主要是货币市场账户赚取利息的结果。
所得税(费用)/福利
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出增加了270万美元，达到180万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收益为100万美元。这一增长主要是由于收入增加，以及与股票薪酬相关的税收优惠减少。
FPAUM
下表提供了我们在实际基础上管理的付费资产的逐期滚转。
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这三个月 |
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这三个月 |
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2024 |
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2023 |
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(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
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期初余额 |
|
$ |
23,259 |
|
|
$ |
21,206 |
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添加： |
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收购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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募资 (1) |
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|
469 |
|
|
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665 |
|
资本配置 (2) |
|
|
199 |
|
|
|
246 |
|
资产净值变化 (3) |
|
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— |
|
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(19 |
) |
更少： |
|
|
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|
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||
预定的费用基础逐步下调 |
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(57 |
) |
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(70 |
) |
收费期限通知 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(427 |
) |
期末余额 |
|
$ |
23,846 |
|
|
$ |
21,601 |
|
FPAUM截至2024年3月31日
截至2024年3月31日的三个月，FPAUM增加了6亿美元，增幅2.5%，达到238亿美元，这主要是由于从我们的私募股权和风险资本解决方案筹集和部署的资本增加，但被到期和计划中的费用下调所抵消。随着时间的推移，我们在解决方案和工具上的FPAUM增长和集中度相对一致，但由于新基金的系统筹资周期，通常持续12-24个月，因此在特定时期可能会有所不同。我们希望通过推出新的专业投资工具和资产类别解决方案，继续扩大我们的筹款努力，并扩大FPAUM。
37
非公认会计准则财务指标
以下是对我们未经审计的非公认会计准则财务指标的描述。这些不是公认会计原则下的财务业绩衡量标准，也不应被解释为替代最直接可比的公认会计原则衡量标准，后者在下文进行了核对。这些指标作为分析工具有其局限性，在评估我们的经营业绩时，您不应孤立地考虑这些指标或将其作为GAAP指标的替代品。其他公司计算这些指标的方式可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的有用性。
我们使用与费用相关的收入(“FRR”)、与费用相关的收益(“FRE”)、调整后的净收入或ANI以及调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)来提供额外的盈利衡量标准。我们使用这些衡量标准来评估相对于我们的预期战略、预期盈利模式和预算的绩效，并使用评估的结果来调整我们认为必要的未来活动。与费用相关的收入计算为总收入减去任何奖励费用。与费用相关的收益是一种非公认会计准则的业绩衡量指标，用于监控我们的基线收益减去任何奖励费用收入，并不包括任何与奖励费用相关的费用。ANI反映了我们的核心业务产生的实际现金流。ANI的计算方法是调整后的EBITDA减去支付的利息和联邦及州所得税的实际现金。
为了计算调整后的EBITDA，我们调整了以下项目的GAAP净(亏损)/收入：
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内支付的现金所得税与所得税净支出有很大差异，净所得税支出主要由经营业绩中描述的递延税收支出组成。
38
|
|
对于三个人来说 |
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|
截至的月份 |
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|||||
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|
3月31日， |
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|||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(单位：千) |
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|||||
净收入 |
|
$ |
5,243 |
|
|
$ |
769 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
7,083 |
|
|
|
7,770 |
|
利息支出，净额 |
|
|
5,776 |
|
|
|
5,172 |
|
所得税支出/(福利) |
|
|
1,758 |
|
|
|
(957 |
) |
非经常性费用 |
|
|
691 |
|
|
|
2,159 |
|
非现金股票补偿 |
|
|
5,945 |
|
|
|
2,598 |
|
非现金股票补偿-收购 |
|
|
771 |
|
|
|
4,501 |
|
赚取相关补偿 |
|
|
3,558 |
|
|
|
6,394 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
调整后的EBITDA |
|
$ |
30,825 |
|
|
$ |
28,406 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
||
现金利息支出净额 |
|
|
(5,406 |
) |
|
|
(2,863 |
) |
所得税支付的净现金 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(58 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
25,400 |
|
|
$ |
25,485 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
GAAP总收入 |
|
$ |
66,115 |
|
|
$ |
57,253 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
||
非费用相关收入 |
|
|
(1,108 |
) |
|
|
(1,120 |
) |
与收费有关的收入 |
|
$ |
65,007 |
|
|
$ |
56,133 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
调整后的EBITDA |
|
$ |
30,825 |
|
|
$ |
28,406 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
||
非费用相关收入 |
|
|
(84 |
) |
|
|
(216 |
) |
与费用相关的收入 |
|
$ |
30,741 |
|
|
$ |
28,190 |
|
财务状况、流动性和资本资源
精选财务状况表
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
|
|
|
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3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||
现金和现金等价物(包括受限现金) |
|
$ |
30,031 |
|
|
$ |
32,057 |
|
|
$ |
(2,026 |
) |
|
(6)% |
商誉和其他无形资产 |
|
|
622,796 |
|
|
|
629,233 |
|
|
|
(6,437 |
) |
|
(1)% |
总资产 |
|
|
832,810 |
|
|
|
834,074 |
|
|
|
(1,264 |
) |
|
(0)% |
应计薪酬和福利 |
|
|
45,204 |
|
|
|
45,081 |
|
|
|
123 |
|
|
0% |
债务义务 |
|
|
314,036 |
|
|
|
289,844 |
|
|
|
24,192 |
|
|
8% |
权益 |
|
$ |
400,086 |
|
|
$ |
425,162 |
|
|
$ |
(25,076 |
) |
|
(6)% |
截至2024年3月31日，现金和现金等价物较2023年12月31日减少200万美元，至3000万美元，主要是由于债务安排到期日和相关偿还的时间安排。在截至2024年3月31日的三个月中，由于无形资产的摊销，商誉和无形资产减少了640万美元。同期剩余总资产增加720万美元。这一增长是由相关各方应收账款增加推动的，这主要是由于ECG与增强型个人电脑和十字路口公司达成的咨询协议。债务增加了2420万美元，这是由于该期间普通股回购导致的左轮手枪活动所致。
39
流动性与资本资源
我们继续通过收取管理和咨询费收入来支持我们正在进行的业务。然而，为了为我们的持续增长提供资金，我们利用了通过债务和股权筹集获得的资本。随着我们寻求更多的业务发展机会和新的收购，我们继续筹集资金的能力将是至关重要的。
2021年12月22日，P10，Inc.与摩根大通银行签订了定期贷款和循环信贷安排。定期贷款和循环信贷安排为收购活动提供资金。定期贷款提供1.25亿美元的贷款，循环信贷贷款提供额外的1.25亿美元。信贷协议中还提供了价值1.25亿美元的手风琴功能，我们在2022年9月行使了这一功能。这架手风琴直到2022年10月才被画出来，当时它被分成了8750万美元的定期贷款和3750万美元的左轮手枪。在这项工作中，该公司产生了140万美元的预付费用，这些费用在综合资产负债表的债务债务中反映为递延发行成本。
这两项贷款都是SOFR定期贷款。公司可以选择一个月或三个月的转轨贷款和三个月或六个月的定期贷款。本金按合同规定按1.25%的利率偿还，定期贷款于2023年3月31日生效。循环信贷安排在到期之前没有合同本金偿还，这两项安排的到期日都是2025年12月22日。
截至2024年3月31日，这笔余额为1.992亿美元的定期贷款的加权平均SOFR利率为7.39%。截至2024年3月31日，旋转基金分为13部分。未偿还本金总额为1.172亿美元，各批之间的加权平均SOFR利率为7.43%。这些部分均按固定利率计息，期限为1个月、3个月或6个月，随后按当前SOFR利率重置。有关分期付款及相关利息期间的进一步详情，请参阅我们的综合财务报表附注11。
信贷协议包含这类融资交易的典型肯定和否定契约，以及要求P10保持最低杠杆率低于或等于3.50的具体金融契约。截至2024年3月31日，P10遵守了该机制要求的财务契约。截至2024年3月31日，循环信贷安排的余额为1.172亿美元。在截至2024年3月31日的三个月里，公司产生了540万美元的利息支出。
现金流
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月
下表反映了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流：
|
|
这三个月 |
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|
|
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||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
10,959 |
|
|
$ |
20,777 |
|
|
$ |
(9,818 |
) |
|
(47)% |
净现金(用于)投资活动 |
|
|
(260 |
) |
|
|
(701 |
) |
|
|
441 |
|
|
(63)% |
(用于)融资活动的现金净额 |
|
|
(12,725 |
) |
|
|
(13,711 |
) |
|
|
986 |
|
|
(7)% |
(减少)现金、现金等价物和 |
|
$ |
(2,026 |
) |
|
$ |
6,365 |
|
|
$ |
(8,391 |
) |
|
(132)% |
经营活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，来自经营活动的现金减少了980万美元，降幅为47%，降至1100万美元。这一净减少的构成部分主要包括收入、营业资产和负债的以下变化：
40
投资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金减少了40万美元，降幅为(63%)至(30万美元)。现金使用量的减少是由于在2023年第一季度购买了更多的财产和设备。
融资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了用于融资活动的现金净额1270万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为1370万美元。这一变化是由2024年第一季度普通股回购推动的，这一期间债务提取的增加抵消了这一变化。
流动性的未来来源和用途
我们从经营活动中产生大量现金流。我们相信，通过经营活动的现金流、现有现金和现金等价物以及外部融资活动(可能包括对现有债务进行再融资或使用股票发行所得资金偿还债务)，我们将能够继续满足当前和长期的流动性和资本需求。
表外安排
我们不投资于任何提供流动性、资本资源、市场或信用风险支持的表外工具，也不从事任何使我们承担任何未在合并财务报表中反映的负债的活动。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的综合财务报表，其中包括公司及其合并子公司的账目。根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。我们认为，如果我们改变基本的假设、估计或判断，以下关键会计政策可能会产生重大不同的结果。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅我们的综合财务报表附注2。
陈述的基础
随附的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。管理层相信已作出一切必要的调整，以使综合财务报表得以公平列报，而编制综合财务报表时所作的估计亦属合理和审慎。合并财务报表
41
包括本公司、其全资或控股附属公司的账目，以及根据可变权益模式或有表决权的权益模式，本公司被视为拥有直接或间接控制财务权益的实体。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。本公司持有权益的若干实体为投资公司，它们遵循公认会计原则下的专门会计准则，并按估计公允价值反映其投资。因此，本公司在该等实体的权益法投资的账面价值保留专门会计处理。
合并原则
本公司对其拥有潜在可变权益的所有实体进行可变权益分析。如本公司于该实体拥有可变权益，而该实体为可变权益实体(“VIE”)，我们亦会分析本公司是否为该实体的主要受益人，以及是否需要合并。
一般来说，独立投资企业是在没有其他各方额外财政支持的情况下缺乏足够股本为其活动提供资金的实体，或者其股权持有人作为一个整体缺乏以下一个或多个特征：(A)直接或间接决策能力，(B)承担预期损失的义务，或(C)获得预期剩余收益的权利。必须对VIE进行定量和定性的评估，以确定主要受益者，即有权(A)指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大影响的报告实体；(B)承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失的义务，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大好处的权利。为了财务报告的目的，要求主要受益人合并VIE。
为了确定VIE的主要受益人，我们进行定性评估，以确定哪一方(如果有的话)有权指导VIE的活动，并有义务承担损失和/或接受其利益。这项评估包括确定对VIE的经济表现影响最大的活动，并确定我们或另一方是否有权指导这些活动。在评估我们是否是VIE的主要受益者时，我们进行定性分析，考虑VIE的设计、我们参与的性质以及其他各方持有的可变利益。有关进一步信息，请参阅我们的合并财务报表附注6。
本公司已确定其若干附属公司为VIE，而本公司是该等实体的主要受益人，因为本公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的实体的活动，并在每个实体拥有控股权。因此，公司整合了这些实体，包括P10 Intermediate、Holdco、RCP 2、RCP 3、TrueBridge、Hark、Bonaccel和WTI。综合VIE的资产和负债在综合资产负债表中以毛额列示。我们合并VIE的负债是这些实体的债务，它们的债权人通常对P10的资产没有追索权。有关合并和未合并VIE的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注6。
根据投票权权益模式，不符合VIE资格的实体将被评估合并为具有投票权的权益实体。根据投票权权益模式，本公司通过多数投票权权益或其他方式合并其控制的实体。根据投票权权益模式，Five Points、P10 Holdings和CG被认定为P10的合并子公司。
管理费和预收管理费的收入确认
当公司将承诺的商品或服务转让给客户时，收入即确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
虽然在合同安排中确定谁是客户将在逐个合同的基础上进行，但客户通常将是公司重要管理和咨询合同的投资基金。
管理费和咨询费
本公司为向基金提供的资产管理服务赚取管理费，而本公司对投资决策有酌情决定权。本公司主要赚取向客户提供咨询服务的费用，而本公司对投资决策没有酌情权。预先收到的管理和咨询费反映了在赚取费用之前已收到的费用数额。这些费用在综合资产负债表中记为递延收入。
42
对于资产管理和咨询服务，公司通常在提供服务时履行其履约义务，因为客户同时获得和消费公司在提供服务时提供的好处。交易价格是本公司根据安排条款预期有权获得的对价金额。对于某些基金，管理费最初是根据投资期内的承诺资本和基金剩余期限内的净投资资本计算的。此外，根据合同安排，某些基金的管理费可能会降低。咨询服务一般以固定金额为基础，按季度收费。其他咨询服务包括与管理某些投资的发起和持续遵守有关的交易和管理费。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬涉及通过股票期权授予我们员工的P10股票，以及授予员工的RSU和发放给非员工董事的RSA，作为对公司董事会服务的补偿。在服务期后悬崖授予的奖励的股票补偿费用在授权期内按授予日的公平市场价值按比例记录。对于分级归属的奖励，并且归属只需要服务条件，本公司根据ASC 718选择将这些奖励视为单一奖励以用于表彰目的，并在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿。对于有分级归属且需要业绩条件或市场条件才能归属的奖励，本公司将每个预期归属部分视为单独奖励，并按授予日期的公平市场价值按比率确认归属期间的费用。某些与收购相关的RSU在满足某些性能指标后才会被授予。对于这些，本公司使用分期法，并在预期归属期间以直线基础确认RSU被认为可能归属的每一部分的费用。本公司在每个报告期评估归属的可能性。未归属单位按季度根据业绩指标作为综合资产负债表上的负债重新计量。请参阅我们的合并财务报表附注15以作进一步讨论。没收行为在发生时予以确认。
所得税
当期所得税支出是指我们估计当期应缴纳或退还的税款。根据美国会计准则第740条，我们确认递延税项资产和负债是由于财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债按预期差额将转回的年度的现行税率计量。计入估值准备是为了将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。
只有当我们相信税务机关根据税务状况的是非曲直进行审查后，该税务状况很可能会得到维持时，我们才会确认不确定的税务状况。我们确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有)。
我们根据适用的联邦和州地方合并和独立纳税规则提交各种联邦、州和地方纳税申报单。
第3项关于市场风险的定性和定量披露
在正常业务过程中，我们所参与的金融市场存在广泛的固有风险，包括价格风险、利率风险、融资渠道和成本风险、流动性风险和交易对手风险。我们的投资方法、投资策略或其他业务活动的某些方面，无论是相对或绝对的，旨在从经济疲弱、信贷收紧或金融市场混乱中获益，这些风险的潜在负面影响可能会在一定程度上得到缓解。
我们对市场风险的主要敞口与我们作为我们专业投资工具的普通合伙人或投资经理的角色有关，以及我们对其投资的公允价值和我们投资者的整体回报的变动的敏感性。由于我们的管理费通常基于承诺或净投资资本，我们的管理费和咨询费收入不会受到投资价值变化的显著影响，但我们管理的资产价值的不利变化可能会对我们吸引和留住投资者的能力产生不利影响。
我们的专业投资工具的金融资产和负债的公允价值可能会随着基础资产价值和利率的变化而波动。
43
利率风险
截至2024年3月31日，我们在定期贷款项下有1.992亿美元的未偿还本金，在循环信贷安排项下有1.172亿美元。这笔定期贷款的年利率基于SOFR，下限为0.10%，外加2.00%。2024年3月31日，这些借款的利率为+SOFR+2.1%。我们估计，利率上调100个基点将导致与贷款相关的利息支出在未来12个月增加约200万美元。
信用风险
我们是提供各种金融服务和交易的协议的一方，如果交易对手无法满足此类协议的条款，这些服务和交易包含风险因素。在此类协议中，我们依靠各自的交易对手付款或以其他方式履行。我们通常会通过将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构来尽量降低我们的风险敞口。在其他情况下，由于市场事件，从金融机构获得的融资可能会不确定，我们可能无法进入这些融资市场。
伊特M 4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的披露控制程序和程序，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期目标提供合理的保证。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们根据交易所法案规则13a-15进行的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)有效，能够提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的最近一个季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第II部-其他信息
项目1.法律诉讼
关于本项目所需的资料，可在本年度报告其他部分所列合并财务报表附注13“承付款和或有事项”中的“或有事项”下找到，这些资料通过引用纳入本项目1。
第1A项。风险因素。
与我们之前在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所披露的“风险因素”中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用.
下表提供了截至2024年3月31日的季度我们的普通股股票回购活动的信息：
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期间 |
购买的股份总数 |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) |
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根据计划或计划可能尚未购买的股票的最大近似美元价值(1) |
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2024年1月1日-31日 |
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— |
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$ |
- |
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- |
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$ |
10,566,370 |
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2024年2月1日至29日 |
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— |
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$ |
- |
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- |
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$ |
50,566,370 |
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2024年3月1日至31日 |
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3,683,400 |
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$ |
8.15 |
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3,683,400 |
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$ |
20,524,759 |
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总计 |
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3,683,400 |
|
$ |
8.15 |
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3,683,400 |
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项目3.其他信息
无论是本公司或我们的任何高级职员或董事
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项目4.展品
展品 数 |
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描述 |
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10.1* |
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修订和重新签署的雇佣协议，日期为2024年2月27日，由P10 Intermediate Holdings LLC和Amanda Coussens签署。 |
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10.2* |
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P10 Intermediate Holdings，LLC和Richard J.（Arjay）Jensen签订的雇佣协议，日期为2024年2月27日。 |
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10.3* |
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P10 Intermediate Holdings LLC与Mark Hood签订的雇佣协议，日期为2024年2月27日。 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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P10公司 |
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日期：2024年5月9日 |
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发信人： |
/s/ Luke A.萨斯菲尔德三世 |
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卢克·A萨斯菲尔德三世 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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日期：2024年5月9日 |
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发信人： |
/s/阿曼达·艾森斯 |
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阿曼达·艾森斯 |
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首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
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